ダウ・インク 外国会社届出書
EDINET提出書類
ダウ・インク(E37567)
外国会社届出書
【表紙】
【提出書類】 外国会社届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年2月25日
【会社名】 ダウ・インク
(Dow Inc.)
【代表者の役職氏名】 ジェネラル・カウンセル兼会社秘書役
エイミー E.ウィルソン
(Amy E. Wilson, General Counsel and Corporate Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 48674 ミシガン州、ミッドランド、H.H.ダウ・
ウェイ2211
(2211 H.H. Dow Way, Midland, MI 48674 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 (外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 (外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 ダウ・インク普通株式(額面金額：0.01米ドル)の取得に係る新株予
約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
【届出の対象とした募集金額】 0.00米ドル(0円)(注1)
17,340,000米ドル(1,961,154,000円)(見込額)(注2)(注3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
(注1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
(注2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額。
(注3) 金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
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注記：
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「ダウ・インク」又は「ダウ」とは、ダウ・イン
ク及びその子会社を指す。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において
便宜上記載されている日本円への換算は、1米ドル＝113.10円の換算率（2021年12月3日現在の株式会社三菱UFJ銀行
の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
4. 文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「2021 10－K」とは、当社が2022年2月4日に米
国証券取引委員会（「SEC」）に提出した2021年12月31日終了事業年度に対する10－K様式の当社の年次報告書を指
す。
5. 文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「2020 10－K」とは、当社が2021年2月5日に米
国証券取引委員会（「SEC」）に提出した2020年12月31日終了事業年度に対する10－K様式の当社の年次報告書を指
す。
6. 文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「DEF14A」又は「Proxy Statement」とは、当社
が2021年3月5日にSECに提出した年次株主総会委任状勧誘書類を指す。
7. 別段の指示がある場合を除き、本書における「連結財務書類」とは、2021 10-KのPart II, Item 8に含まれる連結
財務書類（「連結財務書類」）を指す。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新株予約権証券の募集】
(１)【募集の条件】
発行数 384,393個(見込数)(注１)
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 1個
申込期間 自2022年3月14日 至2022年3月25日（注2）
申込証拠金 該当事項なし。
以下のFidelity NetBenfits®のサイトにおいてオンラインでの申込とする。
https://login.fidelity.com/ftgw/Fidelity/NBPart/Login/Init?AuthRedUrl=
https://workplaceservices.fidelity.com/mybenefits/navstation/navigation
・ダウ・ケミカル日本株式会社
〒140-8617 東京都品川区東品川 2丁目2番24号天王洲セントラルタワー
申込取扱場所
・ダウ・東レ株式会社
〒140-8617 東京都品川区東品川 2丁目2番24号天王洲セントラルタワー
・サイトサービスジャパン株式会社
〒140-8617 東京都品川区東品川 2丁目2番24号天王洲セントラルタワー
割当日 2022年4月1日
払込期日 該当事項なし。
払込取扱場所 該当事項なし。
(注1) 各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式１株を購入するための購入権であ
る。よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同数である。
(注2) 申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加を選択することができる。適格従業
員は各募集につき申込書を提出する。本プランの参加者（以下「本プラン参加者」という。）は、次回募
集への参加を希望する場合（但し、本プラン参加者は参加を要求されない。）、当社が申込のために定め
る指示に従わなければならない。本外国会社届出書における募集に係る募集期間は2022年4月1日に開始
し、2022年10月7日に終了する。
(摘 要)
① プランの採択及び対象者
本募集は、ダウ・インク2021年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に基づくものである。本プラン
は、2021年2月11日開催の当社取締役会（以下「取締役会」という。）決議により採択され、2021年4月15日に当社の定
時株主総会において株主により承認された。
本書において使用される語で定義されていないものは、別段の記載がない限り、下記「第４ その他の記載事項に」
含まれる本プランにおける意味を有するものとする。
本募集は、本プランに基づき、以下の本邦子会社の適格従業員約816名に対し、新株予約権証券を発行するものであ
る。
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ダウ・ケミカル日本株式会社 ダウ・東レ株式会社 サイトサービスジャパン株式会社
ダウ・インクが最終的に100％を所 ダウ・インクが最終的に100％所有す ダウ・東レ株式会社により100％所有
有するローム・アンド・ハース・カ るダウ・シリコーン・ホールディン される有限責任会社
ンパニーにより100％所有される株 グ・ジャパン合同会社が65％、及び
式会社 東レ株式会社（非ダウ）が35％所有
する合弁株式会社
② プランの目的
本プランは、当社及びその参加子会社の適格従業員に、普通株式の購入を通じて当社の所有持分を取得する機会を提
供することを意図している。当社は、米国内国歳入法第423条に基づく「従業員株式購入プラン」として適格な本プラン
に基づく募集(各々、第423条募集という。)を意図している。ただし、運営者はまた、米国内国歳入法第423条の要件を
遵守することを意図しない本プランの募集に基づく権利の付与を、当該目的のために運営者により採用される規則、手
続、契約、別表、又はサブ・プランに従い、承認することができる(各々、非第423条募集という。)。本プランはその意
図に合致する方法で解釈されるものとする。
③ プランの実施
各募集期間は、通常、6ヶ月の継続期間とし、通常、運営者により指定される日に開始するものとする。前述に関わら
ず、運営者は、募集期間の開始前に募集期間の継続期間、回数、並びに/又は開始日及び終了日を変更する権限及び裁量
を有するものとする。ただし、募集期間は27ヶ月の期間を超えることはできないことを条件とする。本募集において
は、募集期間は2022年4月1日に開始し、2022年10月7日に終了する。適格従業員は、その給与から1％以上、ただし、
10％を超えない、整数の割合に等しい金額をその報酬から給与控除する権限を付与し、それらは当該募集期間中の各給
与支払日に比例按分ベースで(又は運営者が該当募集期間の開始前に随時定めるその他の最低若しくは最大割合又はその
他の拠出方法に従って)控除されるものとする。募集期間の最初の営業日である募集開始日(本募集の募集開始日は2022
年4月1日である。)に、当社は各参加者に、当該募集期間の最終営業日である行使日（本募集の行使日は2022年10月7日
である。）に該当するオプション価格で、参加者の拠出口座残高を当該募集期間にかかるオプション価格で除して算出
される最大整数の普通株式数を購入する購入権を付与する。募集期間の開始前に別途運営者による決定のない限り、オ
プション価格は、(a) 募集開始日におけるニューヨーク証券取引所(NYSE)又は普通株式が上場されているその他の国内
証券取引所の普通株式の終値、又は(b) 行使日におけるNYSE又は普通株式が上場されているその他の国の証券取引所の
普通株式の終値、のいずれか低い方の85％となる。ただし、参加者は、１募集期間につき、本プランに基づき普通株式
5,000株を超えて、又は運営者により募集期間に関し定められる普通株式のその他の最大株式数を超えて購入することは
できない（いずれの場合も本プランの第14条又は第15条に従い調整される。）。
本募集に係る募集期間（2022年4月1日から2022年10月7日まで）に関し、適格従業員による拠出金の最大見込額は
17,340,000米ドル（1,961,154,000円）（募集期間中の最大拠出金額は、21,250米ドル(25,000米ドルの85％)に適格従業
員数(816人)を乗じた値。）である。
便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記の拠出金の最大見込額を2021年12月3日付のNYSEにおける当社
普通株式の終値（53.07米ドル（6,002円））の85％の値（45.11米ドル（5,102円））で除して算出するものとする。適
用法に従い、運営者は本プランの第6条に従い、当社に提出することが求められる申込書を当社のイントラネット、第三
者のインターネット・サイト、E-メール、又は運営者が定めるその他の電子的交付方法を通じて電子的に提出すること
を規定することができる。
④ プランの運営及び管理
本プランは、運営者が運営する。運営者とは、本プランの運営の目的上、報酬委員会並びに/又は報酬委員会若しくは
取締役会が任命する者及び/若しくは事業体をいう。
(２)【新株予約権の内容等】
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本プランに基づく本新株予約権は、募集期間に関連して、当該募集
期間中の各給与支払日に比例按分ベースで(又は運営者が該当募集
期間が開始する前に随時定めるその他の最低若しくは最大割合又は
その他の拠出方法に従って)控除される、適格従業員の給与の1％以
上、ただし、10％を超えない、整数の割合に等しい金額を、募集期
間中になされる給与控除を通じた拠出金を用いて、該当する行使日
にオプション価格で普通株式を購入する本新株予約権が付与される
適格従業員の権利である。
本プランにおいては、オプション価格とは、(a) 募集開始日におけ
るNYSE又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普
通株式の終値、又は(b) 行使日におけるNYSE又は普通株式が上場さ
れているその他の国内証券取引所の普通株式の終値、のいずれか低
い方の85％の金額をいう。
従って、当社普通株式の株価が下落した場合、本新株予約権のオプ
ション価格も同様に下落し、「新株予約権の目的となる株式の数」
は増加する。しかしながら、拠出額は株価に依存しない。
いかなる適格従業員も、(a)付与後直ちに、かかる適格従業員（又
はその株式が内国歳入法第424(d)条に従いかかる適格従業員に帰属
するその他の者）が、合算して、当社若しくは子会社の株式の全ク
ラスの議決権又は価額の合計5％以上の当社の資本株式又は未行使
の株式購入権を保有することになる場合、又は(b) 当該募集が当社
当該行使価額修正条項付新株予約権付社
及びその子会社のすべての従業員株式購入プラン(内国歳入法第423
債券等の特質
条に記載される）に基づき株式を購入する適格従業員の権利が、か
かる購入権がいかなる時点においても未行使かつ行使可能な各暦年
について、募集開始日に決定される当該株式の公正市場価値が
25,000米ドルを超えるレートで生じることを認めることとなる場
合、本プランに基づく購入権を付与されることはない。
本プランの第14条及び第15条に基づく調整に従い、普通株式
25,000,000株は本プランに従い、売却することができる。かかる普
通株式は、授権されているが未発行の普通株式、普通株式の自己株
式、又は公開市場で購入された普通株式である場合がある。疑義を
避けるため付記すると、本プラン第１条に基づき留保される普通株
式の最大株式数を上限として、第423条募集に基づく普通株式の購
入に充てるために使用することができ、かかる普通株式の最大株式
数の残りの部分は、非第423条募集に基づく普通株式の購入に充て
るために使用することができる。
本プランの目的は、当社及びその参加子会社の適格従業員に、普通
株式の購入を通じて当社の所有持分を取得する機会を提供すること
である。
当社は、本プランに基づく本新株予約権を購入する権利を有しな
い。
ダウ・インク
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式普通株式(1株当り額面金額0.01米ドル)(注1)(注2)
新株予約権1個につき1株
新株予約権の目的となる株式の数
全体で384,393株(見込数)(注2)(注3)
新株予約権1個につき
新株予約権の行使時の払込金額
45.11米ドル（5,102円）(見込額)(注4)
新株予約権の行使により株式を発行する
17,340,000米ドル（1,961,154,000円）(見込額)(注5)
場合の株式の発行価額の総額
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発行価格：45.11米ドル（5,102円）(注4)
新株予約権の行使により株式を発行する
資本金組入額：１株当り0.01米ドル（1.131円）（注5）
場合の株式の発行価格及び資本組入額
(発行価格については見込額)
新株予約権の行使期間 2022年10月7日(注6)
フィデリティ・ストック・プラン・サービシズ・エルエルシー及び
その関係会社であるナショナル・フィナンシャル・サービシズ・エ
ルエルシー(Fidelity Stock Plan Services, LLC and its
affiliate National Financial Services, LLC)
住所：
フィデリティ・ストック・プラン・サービシズ・エルエルシー
アメリカ合衆国 02210 マサチューセッツ州、ボストン V7A
新株予約権の行使請求の受付場所、取次
サマー・ストリート245
場所及び払込取扱場所
(Fidelity Stock Plan Services, LLC
245 Summer Street, V7A Boston, MA 02210 United States)
ナショナル・フィナンシャル・サービシズ・エルエルシー
アメリカ合衆国 02210 マサチューセッツ州、ボストン V7A
サマー・ストリート245
(National Financial Services, LLC
245 Summer Street, V7A Boston, MA 02210 United States)
本プラン参加者は適格従業員であるものとする。詳細は本プランを
新株予約権の行使の条件
参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の
該当なし
条件
本プランに基づき付与された本新株予約権は、譲渡することができ
新株予約権の譲渡に関する事項
ない。本プラン第12条を参照のこと。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
本プラン第15条を参照のこと。
に関する事項
(注1) 本新株予約権の行使により発行される株式は、普通株式の新規発行株式である。
(注2) 株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他の資本組入れ又は事
象のその他の類似の変更、又は普通株式の株主に対する普通現金配当以外の分配が行われた場合、(a)本
プランに基づき利用可能な有価証券の数及びクラス、及び(b)オプション価格は、運営者が決定する範囲
内かつ適用法に従い適切に調整されるものとする。
(注3) 募集開始日に、当社は各参加者に対し、行使日（本募集の行使日は2022年10月7日である。）に参加者の
拠出口座残高を当該募集期間のオプション価格で除して算出される普通株式の最大整数の株式を該当する
オプション価格で購入する購入権を付与する。募集期間の開始前に別途運営者による決定のない限り、オ
プション価格は、(a) 募集開始日におけるNYSE又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所に
おける普通株式の終値、又は(b) 行使日におけるNYSE又は普通株式が上場されているその他の国内証券取
引所における普通株式の終値、のいずれか低い方の85％となる。従って、本届出書提出日現在、「新株予
約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、上記「新株予約権の目的となる株式の
数」は、募集期間における拠出金の最大見込額（募集期間中の拠出金の最大見込額は、21,250米ドル
(25,000米ドルの85％)に適格従業員数(816人)を乗じた値とする。）17,340,000米ドル(1,961,154,000円)
を、2021年12月3日の当社普通株式のNYSEにおける終値53.07米ドル(6,002円)の85％の値(45.11米ドル
(5,102円))で除することにより算出される。
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(注4) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である(注3参照)。そこで、説明の目的上、2021年12月3日
のNYSEにおける当社普通株式の終値53.07米ドル(6,002円)の85％の価格(45.11米ドル(5,102円))とした。
なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中の「発行
価格」も同様に算出した。
(注5) 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である(注3参照)。そこ
で、説明の目的上、募集期間における参加者による拠出金の最大見込額とした。
(注6) 行使日に本プランの各参加者は、当該日にオプション価格でその購入権を行使したものとみなされ、本プ
ランの目的上、留保された普通株式の総数を当社から購入し、当該日にその拠出口座の残高から支払われ
たものとみなされるものとする。
(摘 要)
① 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランは、当社及びその参加子会社の適格従業員に、普通株式の購入を通じて当社の所有持分を取得する機会を提
供することを意図している。希薄化が生じる可能性はあるが、本プランに基づき売却に利用可能な当社の普通株式の最
大数は限定されている。そのため、当社は株主に与える影響も限定的であると考えている。
② 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
締結する予定の取決めの内容
条件等は本プラン及び運営者の定める所定の募集契約に記載されている。
③ 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
④ 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決
めがある場合にはその内容
該当事項なし。
⑤ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
⑥ 新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当
本新株予約権は、本新株予約権の行使日である2022年10月7日に、全て行使される。
いかなる者も、その発行前に本プランに基づき発行される普通株式につき、株主としての権利を有さないものとす
る。
⑦ 株券の交付
各募集の終了後直ちに、本プランの第8条に従い、本プランに基づき購入された普通株式の株式数は、ESPPブローカー
に当該従業員の名義で開設された口座に預け入れられるものとする。参加者は、当該株式が本プランの第9条に従い交付
されるまで、普通株式に関し、議決権、配当権、又はその他の株主の権利を有することはない。
(３)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
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２【新規発行による手取金の使途】
(１)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
17,340,000米ドル 0米ドル 17,340,000米ドル
（1,961,154,000円）(注) (0円) （1,961,154,000円）(注)
(注) 当該金額は、適格従業員全員が本プランに参加し、1人当たりの最大拠出金額である21,250米ドルを拠出し
た場合の見込額 (17,340,000米ドル)である。
(２)【手取金の使途】
本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額17,340,000米ドル（1,961,154,000円）は、当社の一般的
な会社目的のために使用される予定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本有価証券届出書に基づき募集される本新株予約権と同一の種類の証券（以下、本「募集又は売出しに関する特別記載
事項」において「新株予約権」という。）の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる
募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を記載したものである。
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券。なお、当該新株予約権証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
詳細は、上記「第１ 募集要項 －1 新株予約権証券の募集 －(2) 新株予約権の内容等 －当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
(2) 新株予約権の内容等
(a) 発行数： 17,341,997個
（見込数。発行される新株予約権の数は、新株予約権の目的となる当社普通株式の数と等しい。）
（注）募集期間の最初の営業日である募集開始日(本募集の募集開始日は2022年4月1日)に、当社は各参加者に、当該
募集期間の最終営業日である行使日（本募集の行使日は2022年10月7日である。）に参加者の拠出口座残高を当該募
集期間のオプション価格で除して算出される普通株式の最大整数の株式を該当するオプション価格で購入する購入権
を付与する。募集期間の開始前に別途運営者による決定のない限り、オプション価格は、(a) 募集開始日における
NYSE又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普通株式の終値、又は(b) 行使日におけるNYSE又は普
通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普通株式の終値、のいずれか低い方の85％となる。従って、本届
出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、下記「新株予約権の目
的となる株式の数」は、募集期間における拠出金の最大見込額（募集期間中（2022年4月1日から2022年10月7日）の
拠出金の最大見込額は、21,250米ドル(25,000米ドルの85％)に適格従業員数(36,814人)を乗じた値とする。）
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782,297,500米ドル(88,477,847,250円)を、2021年12月3日の当社普通株式のNYSEにおける終値53.07米ドル(6,002円)
の85％の値(45.11米ドル(5,102円))で除することにより算出される。
(b) 発行価格（新株予約権1個当たり）： 0米ドル（0円）
(c) 発行価格の総額： 0米ドル（0円）
(d) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(i) 新株予約権の目的となる株式の種類：当社記名式額面普通株式（額面0.01米ドル）
（注）：新株予約権の行使により発行される株式は、普通株式の新規発行株式である。
（注）：株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他の資本組入れ又は事象の
その他の類似の変更、又は普通株式の株主に対する普通現金配当以外の分配が行われた場合、(a)本プランに基づき利
用可能な有価証券の数及びクラス、及び(b)オプション価格は、運営者が決定する範囲内かつ適用法に従い適切に調整
されるものとする。
(ii) 株式の内容
i. 配当権：基準日現在の登録株主は当該配当又はその他の分配を受領する権利を有するものとする。
ii. 清算権：清算権は普通株式には適用されない。
iii. 償還権：償還権は普通株式には適用されない。
iv. 議決権：基本定款の第4条に基づく取締役会の決議により又はデラウェア州一般会社法により規定される優先
株式の権利のすべてを条件に、総会で議決権を行使する権利を有する各株主は、直接又は代理人により（書面
又は別途デラウェア州一般会社法により認められるその他の方法により）、当該株主により保有される各登録
議決権株式につき、１議決権を有するものとする。
(iii) 株式の数
発行される株式の数は、参加者の拠出口座残高を当該募集期間のオプション価格で除して算出される普通株式の最大整
数の株式数となる。
全ての新株予約権が行使された場合の総株式数：17,341,997株 （見込数）
（注）：株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他の資本組入れ又は事象
のその他の類似の変更、又は普通株式の株主に対する普通現金配当以外の分配が行われた場合、(a)本プランに基づ
き利用可能な有価証券の数及びクラス、並びに(b)オプション価格は、運営者が決定する範囲内かつ適用法に従い適
切に調整されるものとする。
（注）募集期間の最初の営業日である募集開始日(本募集の募集開始日は2022年4月1日)に、当社は各参加者に、当該
募集期間の最終営業日である行使日（本募集の行使日は2022年10月7日である。）に参加者の拠出口座残高を当該募
集期間のオプション価格で除して算出される普通株式の最大整数の株式を該当するオプション価格で購入する購入権
を付与する。募集期間の開始前に別途運営者による決定のない限り、オプション価格は、(a) 募集開始日における
NYSE又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普通株式の終値、又は(b) 行使日におけるNYSE又は普
通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普通株式の終値、のいずれか低い方の85％となる。従って、本届
出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的と
なる株式の数」は、適用される募集期間における拠出金の最大見込額（募集期間中（2022年4月1日から2022年10月7
日）の拠出金の最大見込額は、21,250米ドル(25,000米ドルの85％)に適格従業員数(36,814人)を乗じた値とする。）
782,297,500米ドル(88,477,847,250円)を、2021年12月3日の当社普通株式のNYSEにおける終値53.07米ドル(6,002円)
の85％の値(45.11米ドル(5,102円))で除することにより算出される。
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(e) 新株予約権の行使時の払込金額： 新株予約権1個当り45.11米ドル（5,102円）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額： 782,297,500米ドル（88,477,847,250円）
（注）：株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他の資本組入れ又は事象
のその他の類似の変更、又は普通株式の株主に対する普通現金配当以外の分配が行われた場合、(a)本プランに基づ
き利用可能な有価証券の数及びクラス、並びに(b)オプション価格は、運営者が決定する範囲内かつ適用法に従い適
切に調整されるものとする。
（注）：上記のとおり、「新株予約権の行使時の払込金額」は未定であるため、便宜上、2021年12月3日における
NYSEにおける当社普通株式の終値53.07米ドル(6,002円)の85％の価格(45.11米ドル(5,102円))とした。（上記(2)(d)
-(iii)の注を参照のこと。）
（注）：上記のとおり、拠出額は未定であるため、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
の総額」は、説明の目的上、募集期間における本プラン参加者による拠出金の最大見込額とした。（上記(2)(d)-
(iii)の注を参照のこと。）
(f) 新株予約権の行使期間： 募集期間の最終営業日である2022年10月7日（「行使日」）
（注）：新株予約権は行使日に行使される。
(g) 新株予約権の行使の条件：本プランを参照のこと。
(h) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額：
1株当たり0.01米ドル（1.131円）
(i) 新株予約権の譲渡に関する事項：新株予約権は譲渡することができない。
(3) 発行方法：
新株予約権は、本プランに基づく当社及び参加子会社（日本を除く。）の適格従業員36,814名に割り当てられる。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称： 該当事項なし。
(5) 募集又は売出しを行う地域：
アルゼンチン、オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、ブルガリア、カナダ、チリ、中国、コロンビ
ア、コスタリカ、クロアチア、チェコ、デンマーク、エジプト、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、ハ
ンガリー、インド、インドネシア、イスラエル、イタリア、カザフスタン、ケニア、韓国、クウェート共和国、マレーシ
ア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、ナイジェリア、ペルー、ポーランド、ポルトガル、ルーマニア、ロシア連
邦、サウジアラビア、シンガポール、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、ウクライ
ナ、アラブ首長国連邦、英国及び米国
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：
手取金の総額： 782,297,500米ドル（88,477,847,250円）（注）
（注） 手取金の総額は、新株予約権の発行価格の総額と全ての新株予約権が行使された場合の払込金額総額
（ 782,297,500米ドル（88,477,847,250円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額（0米ドル
（0円））を控除した額である。
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手取金の使途： 新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額 782,297,500米ドル
（88,477,847,250円）は、当社の一般的な会社目的のために使用される予定である。
(7) 発行年月日： 2022年4月1日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称： 該当事項なし。
(9) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項：
（イ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質： 上記「第１ 募集要項 －1 新株予約権証券の募集
－(2) 新株予約権の内容等 －当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
（ロ）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由： 上記「第１ 募集要
項 －1 新株予約権証券の募集 －(2) 新株予約権の内容等 －摘要①」を参照のこと。
（ハ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間
で締結する予定の取決めの内容： 上記「第１ 募集要項 －1 新株予約権証券の募集 －(2) 新株予約権の内容
等 －摘要②」を参照のこと。
（ニ）提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容： 上記「第１ 募集要項 －1
新株予約権証券の募集 －(2) 新株予約権の内容等 －摘要③」を参照のこと。
（ホ）提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めがある場合にはその内容： 上記「第１ 募集要項 －1 新株予約権証券の募集 －(2) 新株予約権の内容
等 －摘要④」を参照のこと。
（へ）その他投資者の保護を図るため必要な事項： 上記「第１ 募集要項 －1 新株予約権証券の募集 －(2) 新株
予約権の内容等 －摘要⑤」を参照のこと。
(10) 第三者割当に関する事項： 該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第４．その他の記載事項」に、以下に掲げる「ダウ・インク従業員株式購入プラン
(修正済)」の訳文を掲げる。
（和訳）
ダウ・インク
2021 年従業員株式購入プラン
本プランは、当社及びその参加子会社の適格従業員に、普通株式の購入を通じて当社の所有持分を取得する機会を提供す
ることを目的とする。当社は、本プランに基づく募集を、1986年改正米国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）第
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423条に基づく「従業員株式購入プラン」として適格な募集（各々を「第423条募集」という。）とすることを意図してい
る。但し、運営者はまた、内国歳入法第423条の要件を満たすことを意図しない本プランの募集に基づく権利の付与を、
当 該目的のために運営者が採用した規則、手続き、合意、付属書又はサブプランに基づいて許可することができる（各々
を「非第423条募集」という。）。本プランは、その意図に合致する方法で解釈されるものとする。本プランは、2021年2
月11日に取締役会により承認され、以下に記載される株主の承認を条件とする。
第 1 条 . 留保株式数
本プラン第XIV条及び第XV条に基づく調整を条件として、普通株式25，000，000株が、本プランに基づいて売却すること
ができる。当該普通株式は、授権済であるが未発行の普通株式、普通株式の自己株式又は公開市場で購入される普通株式
とすることができる。疑義を避けるため明記すると、本第I条に基づいて留保される普通株式の最大数までは、第423条募
集に基づく普通株式の購入を満たすために使用することができ、また当該普通株式の最大数の残りの部分は、非第423条
募集に基づく普通株式の購入を満たすために使用することができる。
第 2 条 . 運営
本プランは、運営者が管理する。運営者は、以下の権限を有する：（ⅰ）本プランの条項及び本プランに関連する登録申
込書又はその他の文書若しくは契約の条件の不一致の理解、解釈、調整、不履行の是正、脱落の提供並びにそれらの適
用、（ⅱ）適格性を決定し、適格従業員が第423条募集又は非第423条募集に参加するか否か及び当社のどの子会社が第
423条募集又は非第423条募集のいずれかに参加する子会社であるかを含め、本プランに基づいて提起される全ての争点と
なる請求の決定、（ⅲ）本プランに基づく普通株式を購入する権利の条件の決定、（ⅳ）本プランの適切な管理のために
適切とみなす規則及び規定の制定、修正、停止又は放棄並びに代理人の指名、（v）本プラン第XIV条及び第XV条に基づい
て企図される取引を実行するために必要な権利の修正を含む（権利の行使又は権利に適用されるオプション価格に基づき
発行される株式のクラス又は種類の変更を含むがこれに限定されない。）普通株式を購入する未行使の権利の修正、。但
し、当該修正後の権利が別途本プランの条件に適合していることを条件とする。（ⅵ）本プランの運営に必要又は望まし
いその他の措置を講じること。これには、給与控除又は代替拠出方法の取扱い、利息（もしあれば）の支払い、現地通貨
の換算、給与税、源泉徴収手続及び米国外の現地の要求に応じて変更される株券の取扱いに関する規則及び手続きの採
択、並びに下記第III条に詳細に定める外国人又は米国外で雇用される従業員による本プランへの参加を許可するために
必要又は適切な特定の参加子会社又は地域に適用されるサブプランの採択が含まれるが、これらに限定されない。
本プランの実施及び運営においてなされた運営者の解釈及び決定、並びに本プランに関連する登録申込書又はその他の文
書若しくは契約は、運営者の単独裁量でなされ、あらゆる目的のために最終的なものとし、かつ全ての利害関係者を拘束
するものとする。本プランの運営に要する費用は、全て当社の負担とするものとする。
報酬委員会は、本プランに基づくその義務を割り当て、委任し、かつ本プランに基づくその義務のいずれかを遂行する他
の者を指名する権限を有するものとする。但し、本プランにおいて報酬委員会のために明確に留保されている権限、又は
適用法により別途禁止されている権限を除く。
適用法に基づき、報酬委員会のメンバー又は本プランに関して運営権限を行使する個人は、本プラン又は本プランに基づ
き付与される権利に関して誠意を持ってなされた行為又は決定に対して責任を負わないものとする。本プランに関するそ
の義務の履行において、報酬委員会は、当社の役員又は従業員、当社の会計士、当社の弁護士及び報酬委員会が必要とみ
なすその他の当事者が提供する情報及び/又は助言に依拠する権利を有し、また報酬委員会のメンバーは、これに依拠し
て講じた措置又は講じなかった措置に責任を負わない。
本プランのこれと異なる定めにかかわらず、適用法に基づき、本プランの条件に基づいて報酬委員会が行使する権限又は
責任は、取締役会が代替的に行使することができる。
第 3 条 . 米国以外のサブプラン
本プランのこれと異なる規定にかかわらず、報酬委員会は、本プランの運用及び運営に関するサブプランを、合衆国外の
管轄区域の現地法、慣習及び手続きに適合させるために採択することができる。このサブプランの条件は、本プランの第
I条を除き、本プランの他の規定より優先させることができる。但し、当該サブプランの条件により別途優先されない限
り、本プランの規定は、当該サブプランの運用に適用される。内国歳入法第423条の要件と整合しない範囲において、当
該サブプラン及びサブプランに基づいて付与される購入権は、非第423条募集の一部とみなされ、サブプランに基づいて
付与される購入権は、内国歳入法第423条を遵守するために本プランの条件により要求されない。上記の一般性を制限す
ることなく、報酬委員会は、適用ある現地の要件、慣習又は手続きを満たすために、何らかの点で本プランの条件を修正
する米国以外の特定の管轄区域についてサブプランを採択する権限を有する。
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第 4 条 適格性
本プランへの参加は、内国歳入法第423条の要件に反して、認められず、また拒否もされない。全ての適格従業員は、第
Ⅸ条を条件として、本プランに基づき普通株式を購入するために、1又は複数の募集（第VI条に定める）に参加すること
ができる。但し、以下の場合、適格従業員には本プランに基づく購入権を付与されないものとする：（a）付与の直後
に、当該適格従業員（又は内国歳入法第424（d）条に基づいて当該適格従業員にその株式が帰属するその他の者）が当社
若しくは子会社の全てのクラスの株式の総議決権若しくは総価値の5％以上を保有する当社の資本株式を所有する又は株
式を購入する未行使の権利を保有する場合、又は(b) 当該募集により、当社及びその子会社の全ての従業員株式購入プラ
ン（内国歳入法第423条に記載される。）に基づくその株式購入権が、当該購入権が随時未行使かつ行使可能な各暦年に
ついて当該株式の公正市場価格（募集開始日現在で決定される。）の25，000米ドルを超える割合で発生することを認め
ることになる場合。
当社は、財務省規則§1．423－2（e）及び（f）に従い、かつ、それに準拠して、どの適格従業員が非第423条募集及び第
423条募集に参加することができるかを決定する裁量権を留保する。
参加子会社に勤務し、かつ米国以外の管轄区域の市民若しくは居住者である（当該個人が米国市民若しくは米国居住者で
もあるか又は外国人居住者（内国歳入法の第7701（b）（1）（A）条の意味における。）であるかにかかわらず）適格従
業員は、該当する管轄区域の法律に基づき当該適格従業員の参加が禁止される場合、又は該当する管轄区域の法律を遵守
することにより本プラン又は第423条募集が内国歳入法第423条に違反することになる場合、本プラン又は募集への参加か
ら除外することができる。非第423条募集の場合、適格従業員（又は適格従業員のグループ）は、運営者がその単独の裁
量で、当該適格従業員の参加がいかなる理由によっても望ましくない又は実行可能でないと判断した場合、本プラン又は
当該募集への参加から除外することができる。
第 5 条 募集
各プラン年度に、当社は、本プランに基づき普通株式を購入するために、適格従業員に対して1回又は複数回の募集を行
う。各募集期間は、通常、6ヶ月間とし、通常、プラン年度の第1四半期に開始するものとする。上記にかかわらず、運営
者は、募集期間の開始前に、当該募集期間の期間、頻度、及び／又は開始日と終了日を変更する権限及び裁量を有するも
のとする。但し、いかなる募集期間も27ヶ月を超えることはできない。
適用法に従い、運営者又はその代理人は、特定の募集に関して購入した普通株式に取引制限又は保有要件を課す裁量権を
留保する。運営者が当該制限又は要件を課すことを選択した場合、当該制限又は要件は、該当する募集の登録資料に記載
される。
第 6 条 参加
適格従業員は、登録申込書に適切に記入し、募集日の少なくとも10営業日前（又は募集に関して運営者が定めるその他の
期限まで）に、運営者が定める登録手続きに基づき、当社にこれを提出することにより、本プランへの参加を選択するこ
とができる。各適格従業員は、参加を希望する各募集につき、前述の手続きに従い、登録申込書に必要事項を記入し、提
出しなければならない。本プランへの参加は、完全に任意である。登録申込書を提出することにより、適格従業員はその
報酬の少なくとも1％、但し10％を超えない整数の割合に相当する額をその報酬から、当該募集期間中に発生する各給与
支払日に按分で（又は該当する募集期間の開始前に運営者が随時定める最少若しくは最大の割合又はその他の拠出方法に
従い）給与控除する権限を付与する。
運営者は、その単独の裁量で、追加の拠出形態（例えば、一括での拠出、割合ではなく特定の金額の給与からの控除）を
許可する、又はいかなる形態の拠出も認めないことができる。運営者がいかなる形態の拠出を許可する又は認めないこと
を選択した場合、当該許可又は不許可、及び当該拠出形態の条件は、該当する募集の登録資料に記載される。
給与控除は、募集開始日後の最初の給与支払日に開始し、行使日又はそれより前の最後の給与支払日に終了する。給与控
除は、本人の選択に基づいて行われるものとする。但し、端数処理その他の運営上の理由により、実際に拠出された割合
は、選択した割合を下回ることがある。当社は、全ての給与控除の記録を維持するものとするが、運営者が別段の決定を
した場合、又は適用法により要求される場合を除き、給与控除の利息を支払わず、信託口座又は分離口座にそのような金
額を保有しないものとする。当社は、各募集期間の全ての参加者の名目拠出口座を設定するものとし、その残高は、当該
募集期間中の参加者の現在までの拠出を反映するものとする。
A． 選択 の変更
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募集期間中、参加者は、当該募集期間に適用される給与控除の割合を減少又は増加させることを選択することはできな
い。運営者は、募集に先立って、募集中に従業員が給与控除を増加、減少、又は終了することを許可する規則を設定する
こ とができる。
B． 登録 申込書 の電子提出
適用法に基づいて、運営者は、本第VI条に基づいて当社に提出する必要のある登録申込書を、当社のイントラネット、第
三者のインターネット・サイト、電子メールを通じて、又は運営者が指定するその他の電子配信手段により電子的に提出
することを指定することができる。
第 7 条 資金の引き出し
第X条に定める場合を除き、参加者は、ひとたび本プランに拠出された金額を引き出すことはできない。
第 8 条 株式の購入
募集開始日に、当社は、各参加者に、参加者の拠出口座残高を当該募集期間のオプション価格で除した結果である普通株
式の最大整数を、行使日にかつ該当するオプション価格で、購入する購入権を付与する。
行使日に本プランの各参加者は、当該日にオプション価格でその購入権を行使したものとみなされ、本プランの目的上、
留保された普通株式の総数を当社から購入し、当該日にその拠出口座の残高から支払われたものとみなされるものとす
る。但し、参加者は、１募集期間について本プランに基づく普通株式を5,000株を超えて又は運営者が募集期間について
設定するその他の最大数を超えて普通株式を購入することはできない（いずれの場合も、本プラン第XIV条又は第XV条に
基づく調整を条件とする）。
ある募集期間の終了時に参加者の拠出口座に残っている残高は、（適用法に基づき別段の要求がない限り）利息を付さ
ず、運営上可能な限り速やかに参加者に自動的に払い戻される。
第 9 条 . 株式の発行
各募集の終了後直ちに、第VIII条に従い本プランに基づいて購入された普通株式の数は、従業員の名義でESPPブローカー
に設定された口座に預託されるものとする。参加者は、本第Ⅸ条に基づいて当該株式が交付されるまで、普通株式に関す
る議決権、配当又はその他の株主の権利を有さない。
参加者は、本プランへの登録期間中、当社に書面で通知することにより、そのESPPブローカー口座が自己の名義及び生存
権を有する共同占有者として法定年齢の他の者に、又は（当社の単独裁量により）参加者が指定するブローカー会社、銀
行又はその他の被指名保有者の名義で、開設することを指示することができる。
本プランに基づく全ての取引は、随時有効な当社のインサイダー取引方針に服する。これには、登録、脱退、又はトレー
ディングなどの取引の強制的な事前承認を取得するためのブラックアウト期間の禁止又は要件が含まれる。ブラックアウ
ト期間中に標準的な登録期間が予定されている場合、制限されたインサイダーがそれより前のオープン・トレーディン
グ・ウィンドウ中にその選択を更新できるように手配が行われる。
第 10 条 死亡又は 雇用の終了時 の権利
募集期間の最終営業日の前に参加者の雇用が終了した場合、当該終了の発効日後に従業員が負担する給与控除からの控除
はなされないものとする。従業員の拠出口座の残高は、従業員に、又は従業員の死亡の場合、（a）従業員の遺産の遺言
執行者又は管理人に、又は（b）当該遺言執行者又は管理人が当社の知る限り任命されていない場合、当社がその裁量で
指定する他の者に、支払われるものとする。本プランの目的上、参加者の雇用終了日は、参加者が当社又はその子会社若
しくは関係会社に役務を提供しなくなった日とし、当該参加者が退職金を受領した期間又は法定休暇若しくはガーデン
リーブ期間を含まないものとする。
募集期間の最終営業日の前に、ある従業員に関する参加子会社が当社の子会社でなくなった場合、又は従業員が参加子会
社でない当社の子会社に異動した場合、当該従業員は、本プランの目的上、雇用を終了したものとみなされるものとす
る。
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運営者が別段の決定をした場合を除き、参加者は、当社又は参加子会社による又はそれらの間でのその雇用の異動又は即
時の再雇用を伴うその雇用の終了（勤務の中断なし）の場合、本プラン又は募集に参加の目的上、雇用が終了したものと
して取り扱われない。但し、参加者が第423条募集から非第423条募集に異動する場合、参加者の購入権の行使は、当該行
使 が内国歳入法第423条に適合する範囲においてのみ、第423条募集に基づく資格を有する。参加者が非第423条募集から
第423条募集に異動する場合、参加者の購入権の行使は、非第423条募集に基づき依然として不適格のままである。
第 11 条 株主ではない購入権の保有者
従業員に対する購入権の付与又はその給与支払からの控除はいずれも、当該従業員を、当該株式が当該従業員により購入
され、当該従業員に発行されるまで、本プランに基づく購入権の対象となる普通株式の株主にならしめるものではないも
のとする。
第 12 条 譲渡不可の権利
本プランに基づく権利は、遺言又は子孫及び分配の法律による場合を除き、参加者によって譲渡されることはなく、従業
員により従業員の生存期間中にのみ行使される。
第 13 条 資金 の 充当
本プランに基づき当社が受領又は保有する全ての資金は、運営者が別段の決定をした場合又は適用法により要求される場
合を除き、他の会社資金と組み合わせることができ、会社目的のために使用することができる。疑義を避けるため明記す
ると、各参加者の拠出口座は、名目的であり、参加者は、当社が保有する特定資産に対する権利を一切有さない。
第 14条 資本の変動
株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他の類似の資本組入れ若しくは事象の
変更、又は通常の現金配当以外の普通株式の保有者への分配の場合、（a）本プランに基づき利用可能な有価証券の数及
びクラス、及び（b）オプション価格は、運営者が決定する範囲で、かつ適用法に基づき適切に調整されるものとする。
第 15 条 再編 事由
再編事由に関連して、運営者は、未行使の購入権に関して、運営者が決定する条件に基づき、以下のいずれか1つ以上の
措置を講じるものとする：
(a) 取得会社又は承継会社（又はその関係会社）が、購入権を引き受け、又は実質的に同等の購入権をもってこれ
に代える旨を定める；
(b) 参加者に書面で通知することにより、全ての未行使の購入権が、再編事由の発効日をもって終了すること、及
び当該全ての未行使の購入権は、当該通知において運営者が指定する日現在の参加者の拠出口座残高の範囲内
で行使可能となる旨（当該日は、再編事由の発効日前より10日を下回らないものとする。）を定める；
(c) 参加者に書面で通知することにより、全ての未行使の購入権が、再編事由の発効日より前の日付で取り消さ
れ、参加者の拠出口座の残高は当該日に参加者に返還される旨を定める；
(d) 再編事由の場合、その条項に基づき、普通株式の保有者が再編事由の成立時に、再編事由において提出される
各株式に対し支払われる現金を受領し、（1）取得価格に参加者の購入権の対象である普通株式の数を乗じた
金額（オプション価格が取得価格を超えない範囲内）から（2）当該購入権のオプション価格の総額、を差し
引いた金額、に相当する現金支払いを当該購入権の終了と引換えに参加者に行う又は提供する；
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(e) 当社の清算又は解散に関連して、購入権が清算手取金（そのオプション価格を差し引いた額）を受領する権利
に転換される旨を定める。
(f) 上記いずれかの組合せ。
上記（a）項の目的上、再編事由の成立後、購入権が再編事由の成立の直前に購入権の目的である普通株式の各株式につ
き、再編事由の成立の直前に保有する普通株式の各株式につき再編事由の結果受領した対価（現金、有価証券又はその他
の財産であるかを問わない）（また保有者が対価の選択の申し出を受けた場合は、発行済普通株式の過半数の保有者が選
択した対価の種類）を購入する権利を付与する場合、購入権は引き受けられたものとみなされるものとする。但し、再編
事由の結果受領した対価が買収会社若しくは承継会社（若しくはその関係会社）の普通株式のみではない場合、当社は買
収会社若しくは承継会社の同意を得て、買収会社若しくは承継会社（若しくはその関係会社）の普通株式のみで構成され
る、再編事由の結果発行済普通株式の保有者が受領する１株当たりの対価と（運営者が決定する）価値が等しい対価を購
入権の行使時に受領することを定めることができる。
第 16 条 本プランの修正
A． 本プランの修正
取締役会又は報酬委員会は、いつでも、また随時、本プランを変更することができる。但し、適用法に基づき当社の株主
の承認が必要とされる場合、当該変更は、必要とされる期間内に当該承認を得ることなく発効されないものとする。
B． 本プラン の 一時停止
取締役会又は報酬委員会は、本プランをいつでも一時停止することができる。但し、当社は、当該一時停止が有効となる
前に参加者に通知するものとする。取締役会又は報酬委員会は、当該一時停止の後、本プランの運用を再開することがで
きる。但し、当社は、一時停止期間の終了日前に参加者に通知するものとする。参加者は、一時停止期間中、本プランの
参加者であり続けるものとする（但し、参加者が適格従業員でなくなった又は第X条に記載されるとおり雇用が終了した
ために本プランへの参加が終了した場合はこの限りではない。）。但し、一時停止期間中、いかなる購入権も付与又は行
使されないものとし、またいかなる参加者についても給与の控除又は拠出は認められないものとする。
第 17 条 株式 の 不足
募集に基づき購入する選択に明記された普通株式の総数に本プランに基づく以前の募集に基づき購入された株式の数を加
えた数が本プランに基づき発行可能な株式の最大数を超える場合、運営者は、内国歳入法第423（b）（4）条及び（5）条
の要件及びそれに基づく規則に適合する方法で、その時点で利用可能な株式を按分で割り当てるものとする。
第 18 条 本プランの終了
本プランの第XXIII条B項に別段の定めがある場合を除き、本プラン及び本プランによる募集に基づく参加者の全ての権利
は、以下のいずれか早い方の時点で終了するものとする：
(a) 参加者が、本プランに基づきその時点で購入することができる株式数以上の数の普通株式を購入する権利を有
することとなった日、又は
(b) 取締役会又は報酬委員会がその裁量で決定するその他の日。
第 19 条 政府規制
本プランに基づき普通株式を売却し、交付する当社の義務は、ニューヨーク証券取引所又はその他の該当する国内証券取
引所の上場要件並びに当該株式の授権、発行又は売却に関連して要求される全ての政府当局の承認を条件とする。
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第 20 条 株式の発行条件
本プランのその他の規定にかかわらず、普通株式に適用される登録、資格又はその他の法的要件の適用免除がない限り、
当社は、米国の連邦、州、地方若しくは米国外の証券法若しくは証券取引所法又は政府規制機関の裁定若しくは規則に基
づく普通株式の登録又は資格付与の完了前、又は米国の連邦、州、地方若しくは米国外の政府機関からの承認若しくはそ
の他の認可を取得する前に、本プランに基づく権利の行使により発行可能な普通株式を交付する義務はない。これらは、
運営者がその完全な裁量により、必要又は望ましいと考える登録、資格又は承認である。当社は、いかなる州又は米国以
外の証券委員会に普通株式を登録する、又は資格を付与する義務、又は株式の発行若しくは売却に関する政府当局の承認
又は認可を求める義務を負わない。本第XX条に基づき、報酬委員会が、普通株式の株式がいずれの参加者にも発行されな
い旨の決定をする場合、当該参加者の拠出口座に入金された拠出金は、（適用法に基づき別段の要求がない限り）利息な
しで、当社又はその子会社のいずれかに責任を負うことなく、速やかに参加者に払い戻される。
第 21 条 株式の売却時の通知
各従業員は、本プランに登録することにより、また、登録申込書によりそのように要求される場合、本プランに基づいて
購入された株式の処分について、当該株式が購入された購入権の付与日から2年以内に当該処分が発生した場合、直ちに
当社に通知することに同意する。
第 22 条 平等な 権利 及び 特権
本プランのこれと異なる規定にかかわらず、及び内国歳入法第423条に従い、第423条募集に参加する全ての適格従業員
は、同一の権利及び特権を有するものとする。
第 23 条 一般
A． 発効 日
本プランは、当社の株主が本プランを承認した日に、その効力を生ずるものとする。
B． 株主の承認
財務省規則§1.423－2（a）（2）（ii）に従い、当社は、本プランの株主の承認を、適用日から12ヶ月以内に求め
るものとする。その日までに株主の同意が得られなかった場合、本プランは終了するものとし、従業員が本プランに拠出
した金額は利子を付さずに従業員に返還されるものとする（但し、適用法に基づき別途求められる場合はこの限りではな
い。）。
C． 購入権の権利 の不存在 、株主の権利の不存在
いかなる従業員も、本プランに基づきいかなる購入権を付与される権利も有さないものとする。いかなる者も、そ
の発行前に、本プランに基づき発行される普通株式に関し、株主としての権利を有さないものとする。
D． 雇用の権利の不存在
いかなる者も、購入権を付与されるいかなる請求又は権利も有さず、また購入権の付与は、当社又は子会社の雇用
を維持される権利を何人かに付与するものとは解釈されないものとする。さらに、当社及び各子会社は、本プランに明示
的に規定されている場合を除き、本プランに基づく責任又は請求なしに、従業員をいつでも解雇する権利を明確に留保す
る。
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E． 承継人及び譲受人
本プランは、当社並びにその承継人及び譲受人を拘束するものとする。
F． 完全なプラン
本プランは、本プランの主題に関する完全なプランを構成し、本プランの主題に関し、全ての従前のプランに優先
する。
G． 適用法令の遵守
本プランに基づく支払いに関する当社の義務は、全ての適用法及び規則を遵守することを条件とする。普通株式
は、それに基づく普通株式の発行及び交付が、米国証券取引法、米国証券取引所法、及びその時点で株式が上場される可
能性のあるいかなる証券取引所の要件を含むがこれらに限定されない、全ての適用される法律の規定を遵守するものでな
い限り、購入する権利に関して発行されないものとする。
H． 条項の可分性
本プランのいずれかの規定が無効又は実施不能と判定された場合、当該無効又は実施不能は、本プランのその他の
規定に影響を及ぼさないものとし、本プランは、当該規定が含まれていなかったものとして解釈され、実施されるものと
する。
I. 源泉徴収
適用される米国連邦、州、地方法又は米国以外の法律により要求される範囲において、参加者は、本プランに関連
して発生する源泉徴収義務又は類似の公課義務の支払いにつき、当社が満足する取り決めを行わなければならない。当社
は当該義務が満たされるまで、本プランに基づいて付与される参加者の購入権を認識する、普通株式を発行する、又は当
該普通株式の処分を認識する必要はないものとする。参加者は、当社の単独の裁量において、当社又は参加者を雇用する
参加子会社が以下を行い、これらの義務が満たされることに同意する：（a） 参加者の賃金又はその他の報酬からの源泉
徴収、（b） 普通株式に関して源泉徴収する必要のある税関連項目を支払うのに十分な公正市場価格総額を有する、購入
後に別途発行される十分な整数の普通株式の源泉徴収、及び／又は（c） 当社による任意売却又は当社が手配する強制売
却のいずれかを通じて、購入時に発行される普通株式の株式の売却による手取金の源泉徴収。
J． 無能力
未成年者、無能力者又は受領の能力がない他の者に対して、又はその利益のために、支払われるべき給付は、かか
る者の後見人又はかかる者の看護を提供する若しくは看護を提供すると合理的にみなされる当事者に支払われた時点で支
払われたものとみなされ、当該支払は、取締役会、運営者、当社及び子会社並びにそれらに関するその他全ての当事者の
責任又は義務を完全に免除するものとする。
K． 解釈 の 規則
本プランにおいて使用される場合、性別が男性の言葉は、女性及び男性を言及するものとみなされ、単数の言葉
は、複数も言及するものとみなされ、また、制定法又は制定法の条項への言及は、それらが現在有効な、改正された又は
再制定された当該条項（又は類似の承継条項）、並びにそれらに基づいて発行される規則及びその他の一般的に適用され
る正式な指針にも言及しているものと解釈されるものとする。
L． 見出し及び表題
本プラン中の見出し及び表題は、参照及び便宜のためにのみ提供され、本プランの一部とはみなされず、また本プ
ランの構成に使用されないものとする。
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M． 準拠法
本プラン並びにその規則及び規定の有効性、説明、解釈、運営及び効力、並びに本プランに関する権利は、法の選
択に関するその規則にかかわらず、米国デラウェア州の法律に基づいてのみ決定されるものとする。但し、当該法律が米
国連邦法により優先される場合はその限りではない。
N． 本プラン の 無基金の 状況
本プランは、無基金であり、いずれかの参加者（又はその受益者）を一方当事者とし、当社、参加子会社、取締役
会、運営者又はその他の者を他方当事者として、その間にいかなる種類の信託又は別個の基金又は受託者関係を創設する
又は創設すると解釈されないものとする。
第 24 条 用語の定義
A． 取得価格 とは、再編事由において引き渡される各株式に対する現金支払いを意味する。
B． 運営者 とは、報酬委員会及び／又は本プランの運営のために報酬委員会又は取締役会により任命される者及
び／又は団体を意味する。
C． 適用日 とは、2021年2月11日を意味する。
D． 適用法 とは、州の会社法、米国連邦及び州の証券法、内国歳入法、普通株式が上場又は値付けされる証券取引
所又は相場システムの規則及び本プランに基づいて権利が付与される又は付与される予定の米国以外の法域の
適用法に基づくエクイティ・ベース報奨の運営に関する要件を意味する。
E． 取締役会 とは、当社の取締役会を意味する。
F． 内国歳入法 とは、1986年内国歳入法（修正済）及びそれに基づき公布された規則を意味する。内国歳入法又は
それに基づく米国財務省規則の特定の条項への言及には、当該条項又は規定、当該条項に基づき公布された有
効な規則又はその他の公的適用指針、並びに当該条項又は規定を修正、補足又はこれに優先する将来の法律又
は規則の同等の条項が含まれる。
G． 普通株式 とは、当社の普通株式を意味する。
H． 当社 とは、ダウ・インク（Dow Inc.）を意味する。
I. 報酬 とは、該当する募集期間の開始前に運営者が別段の決定をした場合を除き、当社又は参加子会社が当社又
は参加子会社への役務に対する報酬として適格従業員に支払う年間基本給与総額又は年間基本賃金総額（該当
する場合）を意味する。疑義を避けるため明記すると、年間基本給与総額又は年間基本賃金総額には、時間外
勤務手当は含まれない。
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J． 報酬委員会 とは、取締役会の報酬及びリーダーシップ開発委員会（又はその承継人）を意味する。
K． 拠出 口座 とは、名目口座を意味し、その残高は、該当する募集期間に関する参加者の拠出を反映する。
L． 発効日 とは、本プランが当社の株主により承認された日を意味する。
M． 適格従業員 とは、当社又は参加子会社との雇用関係に基づき、従業員として当該雇用者に役務を提供する者を
いう。非第423条募集については、運営者は、ある個人が本プランの目的上適格従業員であるか否かを決定す
る裁量権を有する。本プランの目的上、財務省規則§1.421－1（h）（2）に準拠し、当該個人が兵役休暇、病
気休暇又は当社又は参加子会社が承認した3ヶ月を超えないその他の休暇中、及び当該個人の再雇用権が制定
法又は契約により保証されている場合は3ヶ月を超える期間中、当該雇用関係は、そのまま継続しているもの
として取り扱われる。上記にかかわらず、運営者が別段の決定をしない限り、次のクラスの従業員は、適格従
業員とはみなされない：
・ 所定労働時間が当該各従業員の勤務地における常勤と定義される標準時間の50％未満である従業員。但
し、各当該従業員の通常の雇用も1週間につき20時間以内であることとする
・ いずれかの暦年において、通常の雇用期間が5カ月以下の従業員。
N． 登録 申込書 とは、適格従業員が本プランに参加することを選択することができる、契約書（電子的も可能）を
意味する。
O． ESPPブローカー とは、従業員が本プランに基づき購入した普通株式の預託を受け入れる従業員名義の口座を開
設するために当社が指定する株式ブローカー又はその他の金融サービス会社を意味する。
P． 行使日 とは、募集期間に付与される購入権に関して、当該募集期間の最終営業日を意味する。
Q． 募集 とは、募集期間中に普通株式を購入する購入権の第423条募集又は非第423条募集を意味する。運営者が別
段の決定をしない限り、1社以上の参加子会社の適格従業員が参加する本プランに基づく各募集は、たとえ各
募集の該当する募集期間の日にちが同一であっても、内国歳入法第423条の目的上、別個の募集とみなすこと
ができ、本プランの規定は各募集に別個に適用される。第423条募集に関して、別個の募集の条件は、同一で
ある必要はない。但し、特定の募集において購入権を付与された全ての適格従業員が、内国歳入法第423条で
別途認められる場合を除き、同一の権利及び特権を有することを条件とする。非第423条募集は、当該要件を
満たす必要はない。
R． 募集期間 とは、運営者が指定する日に開始する6ヶ月の期間を意味する。但し、第V条に基づき、運営者は、将
来の募集期間の期間及び/又は将来の募集期間の開始日と終了日を変更することができる。
S． 募集開始日 とは、１つの募集期間に関して、募集期間の最初の営業日を意味する。
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T． 購入権 とは、１つの募集期間に関して、行使日現在の参加者の拠出口座残高を当該募集期間のオプション価格
で除して得られる普通株式の最大整数を、該当するオプション価格で行使日に、購入する購入権を意味する。
U． オプション価格 とは、行使日に普通株式を取得することができる購入価格であり、運営者が定めるものを意味
する。但し、第423条募集のオプション価格は、次のいずれか低い方の価格の85％以上とする：
・ 募集開始日における普通株式の終値、又は
・ 行使日における普通株式の終値。
募集期間の開始前に運営者が別段の決定をしない限り、オプション価格は、（a）募集開始日の普通株式の終値、又は
（b）行使日の普通株式の終値、のいずれか低い方の85％とする。当該終値は普通株式が上場されているニューヨーク証
券取引所又はその他の国内証券取引所の終値とする。普通株式がニューヨーク証券取引所又はその他の国内証券取引所に
上場されていない場合、終値は、内国歳入法第423（b）（6）条及び財務省規則§1.423－2（g）を含むがこれらに限定さ
れない適用ある法に準拠して運営者が誠意を持って決定する普通株式の公正市場価格とする。
V. 参加者 とは、第VI条に基づいて募集に参加することを選択する従業員を意味する。
W． 参加子会社 とは、本プランに参加する資格を有するものとして運営者が指定した当社の子会社（内国歳入法第
424（f）条に定義される。）及び本プランに随時参加する資格を有するものとして運営者が単独の裁量で指定
するその他の子会社を意味する。これには、The Dow Chemical Company、Union Carbide Corporation、Dow
Silicones Corporation及びRohm and Haas Companyを含むがこれらに限定されない。
X. 本 プラン とは、ダウ・インク2021年従業員株式購入プランを意味する。
Y． プラン 年度 とは、暦年を意味する。
Z． 再編事由 とは、（a） 当社の普通株式の全てが現金、有価証券又はその他の財産を受領する権利に転換又は交
換される又は取り消される結果となる、当社と他の事業体との合併又は併合、（b） 株式交換取引に基づく、
当社の普通株式の全てと現金、証券又はその他の財産との交換、又は（c） 当社の清算又は解散、を意味す
る。
AA． サブプラン とは、本プランの付属書を意味し、サブプランは、内国歳入法第423条の範囲外と設定すること
も、しないこともでき、外国法域の現地法の適用を受ける1つ又は複数の参加子会社又は地域の従業員に適用
され、米国又はその領土に所在する従業員、又はその他米国所得税の対象となる従業員には適用されない。
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【本文】
本文は「提出本文書（英語）」を御覧下さい。
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