株式会社ネクステージ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ネクステージ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ネクステージ(E27693)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月24日
【会社名】 株式会社ネクステージ
【英訳名】 NEXTAGE Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 浜脇 浩次
【本店の所在の場所】 名古屋市中区新栄町一丁目１番地
【電話番号】 052-228-6914(管理本部)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 野村 昌史
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区新栄町一丁目１番地
【電話番号】 052-228-6914(管理本部)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 野村 昌史
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 98,901,600円
(注）本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出書を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 39,200株
単元株式数 100株
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2021年１月15日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」
といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆
様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付
株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2021年２月22日開催の
第22期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以
下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭債権を支
給し、年70,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当
社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職する直後の時点までの間とすること等につき、ご承認をいた
だいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
２．本制度の概要等
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額
とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止
すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることと
いたします。
また、本株主総会における対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬の承認決議を受け、当社取締役会にお
いて、当社の取締役を兼務しない執行役員及び使用人、並びに当社の子会社の取締役(対象取締役と総称し
て、以下「対象取締役等」といいます。)に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬を導入することを決定し
ております。
今回当社は、2022年２月24日の取締役会決議により、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責
の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金
銭債権合計98,901,600円(以下「本金銭債権」といいます。)、普通株式39,200株を付与することといたしま
した。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきまして
は、譲渡制限期間を当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用
人その他これに準ずる地位を退任又は退職する直後の時点までの間としております。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等40名が当社に対する本金銭債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について処分を
受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割
当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記のとおりです。
３．本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2022年３月18日(本払込期日)から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役
員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職する直後の時点までの間
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が本払込期日を含む月から、36ヵ月経過するまでの期間(以下「本役務提供期間」)中、継
続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人その他
これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期
間の満了時点で譲渡制限を解除する。
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(3) 本役務提供期間中に、対象取締役等が定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又
は使用人のいずれの地位をも定年その他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含む)により退任又は
退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から
対象取締役等の退任又は退職の日の含む月までの月数を36で除した数(その数が１を超える場合は、１
とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
る)とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、上記(3)①で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式につい
て、当社は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から当該承認の日を含む月まで
の月数を36で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株
未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直
前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 39,200株 98,901,600 49,450,800
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 39,200株 98,901,600 49,450,800
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬
制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
49,450,800円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第24期事業年度(2021年12月１日～2022年11月30日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社取締役：３名(※) 14,000株 35,322,000 第24期事業年度分
当社の取締役を兼務しない執行
16,800株 42,386,400 第24期事業年度分
役員：16名
当社の使用人：19名 7,600株 19,174,800 第24期事業年度分
当社の子会社の取締役：２名 800株 2,018,400 第24期事業年度分
※社外取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2022年３月12日
2,523 1,261.5 100株 ― 2022年３月18日
～2022年３月17日
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬
制度に基づき、対象取締役に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
の増加する資本金の額であります。
３．また、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第24期事業年度(2021年12月１日～2022年11月30日)の譲渡制
限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込
みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ネクステージ 管理本部総務課 愛知県名古屋市中区新栄町一丁目１番地
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有価証券届出書（参照方式）
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 140,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制
度を導入いたしました。また、2021年２月22日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬と
して、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭報酬を支給し、年70,000株以内の当社普通株式を発行又は処
分すること及び譲渡制限付株式の譲渡期間として当社の取締役会が定める地位を退任又は退職する直後の時点まで
の間とすること等につき、ご承認をいただいております。
上記決定を受け、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第24期事業年度(2021年12月１日～2022年11月30日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金
銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期(自 2020年12月１日 至2021年11月30日)2022年２月24日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年２月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年２月24日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本
有価証券届出書提出日(2022年２月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年２月24日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ネクステージ 本社
(名古屋市中区新栄町一丁目１番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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