合同会社日本クリエイト 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 合同会社日本クリエイト |
| 提出先 | 株式会社ゼンショーホールディングス |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
合同会社日本クリエイト(E25889)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.36
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 合同会社 日本クリエイト 代表社員 小川 賢太郎
【住所又は本店所在地】 神奈川県横浜市戸塚区平戸町1087-1
【報告義務発生日】 令和3年1月27日
【提出日】 令和4年2月28日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 4
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社 ゼンショーホールディングス
証券コード 7550
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（合同会社）
氏名又は名称 合同会社 日本クリエイト
住所又は本店所在地 神奈川県横浜市戸塚区平戸町1087-1
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和63年12月13日
代表者氏名 小川 賢太郎
代表者役職 代表社員
事業内容 不動産の賃貸、損害保険代理業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 経営戦略本部 大原 一則
電話番号 03-6833-0618
（２）【保有目的】
発行会社の安定株主として長期保有することを目的としております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
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株券又は投資証券等（株・口） 52,307,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 52,307,500 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 52,307,500
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 154,862,825
（ 令和3年1月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
33.78
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
34.42
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
・平成13年８月30日付け「株券貸借契約」に基づき、日本証券金融株式会社に1,000,000株を限度に貸付けております。
・平成18年８月10日付け管理有価証券信託契約書に基づき3,000,000株をSG信託銀行（現：SMBC信託銀行）に差入れ、信託受
益権に担保設定をしております。
・平成22年10月４日付け有価証券担保提供証書に基づき、SG信託銀行（現：SMBC信託銀行）に933,400株を差し入れておりま
す。
・平成26年３月14日付け有価証券担保差入証に基づき、三井住友銀行に10,000,000株を差し入れておりましたが、2021年1月
27日付けにて6,500,000株を解除し、現在は3,500,000株を差し入れております。
・平成28年２月12日付け有価証券担保設定契約証書に基づき、みずほ銀行に600,000株を差し入れております。
・平成28年10月25日付け担保差入証に基づき、UBS銀行に3,000,000株を差し入れております。
・平成29年５月１日付け担保差入証に基づき、UBS銀行に2,500,000株を差し入れております。
・平成30年４月20日付け担保差入証に基づき、UBS銀行に3,000,000株を差し入れております。
・平成30年７月４日付け担保差入証に基づき、UBS銀行に3,500,000株を差し入れております。
・平成30年７月４日付け有価証券担保差入証書に基づき、三菱UFJ銀行に2,100,000株を差し入れております。
・平成30年12月11日付け有価証券担保差入証書に基づき、三菱UFJ銀行に1,061,572株を差し入れております。
・平成31年２月21日付け有価証券担保差入証書に基づき、三菱UFJ銀行に5,500,000株を差し入れております。
・平成31年２月21日付け有価証券担保差入証書に基づき、三菱UFJ銀行に2,038,428株を差し入れております。
・2019年８月23日付け有価証券担保設定契約証書に基づき、みずほ銀行に3,000,000株を差し入れております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 1,352,695
借入金額計（X）（千円） 18,649,994
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳 株式分割 計35,641,200株
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 20,002,689
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
りそな銀行横浜西口支店 銀行 東 和浩 横浜市西区北幸1-11-7 2 387,970
三井住友信託銀行本店 銀行 橋本 勝 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 2 20,000
小川 賢太郎 個人 横浜市戸塚区平戸町1087-1 2 6,298,986
小川 一政 個人 横浜市戸塚区平戸町1087-1 2 612,941
小川 洋平 個人 横浜市戸塚区平戸町1087-1 2 642,459
SMBC信託銀行本店 銀行 古川 英俊 東京都港区赤坂1-12-32 2 698,196
三井住友銀行横浜駅前支店 銀行 高島 誠 横浜市西区北幸1-3-23 2 5,727,542
みずほ銀行横浜駅前支店 銀行 藤原 弘治 横浜市西区北幸1-2-1 2 500,000
UBS銀行東京支店 銀行 中村 善二 東京都千代田区大手町1-5-1 2 3,761,900
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 小川 賢太郎
住所又は本店所在地 神奈川県横浜市戸塚区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社の代表取締役社長
勤務先名称 株式会社 ゼンショーホールディングス
勤務先住所 東京都港区港南2-18-1
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 経営戦略本部 大原 一則
電話番号 03-6833-0618
（２）【保有目的】
発行会社の創業者であり、会社経営を目的とした安定株主として保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 3,170,408
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
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株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 3,170,408 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 3,170,408
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 154,862,825
（ 令和3年1月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
2.05
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
2.08
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 549,743
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳 株式分割 合計2,562,000株
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 549,743
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
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③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 小川 一政
住所又は本店所在地 神奈川県横浜市戸塚区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社 ゼンショーホールディングス
勤務先住所 東京都港区港南2-18-1
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 経営戦略本部 大原 一則
電話番号 03-6833-0618
（２）【保有目的】
創業者の子息であり、安定株主として長期保有することを目的としております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 3,160,800
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
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対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 3,160,800 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 3,160,800
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 154,862,825
（ 令和3年1月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
2.04
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
2.08
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 1,140,215
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳 株式分割 合計2,703,200株
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 1,140,215
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②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
４【提出者（大量保有者）／４】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 小川 洋平
住所又は本店所在地 神奈川県横浜市戸塚区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社 ゼンショーホールディングス
勤務先住所 東京都港区港南2-18-1
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 経営戦略本部 大原 一則
電話番号 03-6833-0618
（２）【保有目的】
創業者の子息であり、安定株主として長期保有することを目的としております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 3,160,800
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 3,160,800 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 3,160,800
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 154,862,825
（ 令和3年1月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
2.04
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
2.08
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし
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（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 1,099,085
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳 株式分割 合計2,703,200株
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 1,099,085
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 合同会社 日本クリエイト
（２） 小川 賢太郎
（３） 小川 一政
（４） 小川 洋平
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 61,799,508
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
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合同会社日本クリエイト(E25889)
変更報告書
合計（株・口） O 61,799,508 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 61,799,508
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 154,862,825
（ 令和3年1月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
39.91
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
40.65
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
合同会社 日本クリエイト 52,307,500 33.78
小川 賢太郎 3,170,408 2.05
小川 一政 3,160,800 2.04
小川 洋平 3,160,800 2.04
合計 61,799,508 39.91
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