AnyMind Group株式会社 有価証券届出書(新規公開時)
提出書類 | 有価証券届出書(新規公開時) |
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提出者 | AnyMind Group株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(新規公開時) |
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AnyMind Group株式会社(E37466)
有価証券届出書(新規公開時)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年2月22日
【会社名】 AnyMind Group株式会社
【英訳名】 AnyMind Group Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 十河 宏輔
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目10番1号
【電話番号】 03-6384-5540(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 大川 敬三
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番1号
【電話番号】 03-6384-5540 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 大川 敬三
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
募集金額
【届出の対象とした募集(売出)金額】
ブックビルディング方式による募集 3,781,067,750円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 4,230,160,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 1,301,685,000円
(注)募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出
書提出時における見込額であります。
なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出
株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係
会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売され
る株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行株式」
及び「第一部 証券情報 第2 売出要項 1 売出株式(引受人の
買取引受による売出し)」をそれぞれご参照ください。
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 3,868,100(注)2. 社における標準となる株式であります。
なお、1単元の株式数は100株であります。
(注) 1.2022年2月22日開催の取締役会決議によっております。
2.2022年2月22日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発
行株式3,868,100株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
(但し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、
本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されることがあり
ます。なお、本募集の発行数については、2022年3月11日開催予定の取締役会において変更される可能性が
あります。上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数
(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限であります。本募集における国内販売株数及び本
募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1
売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」と
いう。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年3月22日)に決定されます。本募集におけ
る海外販売株数は未定であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満
とします。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地
域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
3.上記とは別に、2022年2月22日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
1,131,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売
出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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2 【募集の方法】
2022年3月22日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄
記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2022年3月11日開催予定の取締役会において決定さ
れる会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支
払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
する価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 - - -
入札方式のうち入札によらない募集 - - -
ブックビルディング方式 3,868,100 3,781,067,750 2,057,345,688
計(総発行株式) 3,868,100 3,781,067,750 2,057,345,688
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規
定されております。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額でありま
す。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2022年2月22日開催の取締役会決議に基づ
き、2022年3月22日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出さ
れる資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額
であります。
5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであり
ます。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 2.本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
6.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,150円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総
額(見込額)の上限は4,448,315,000円となります。
7.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況
等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
8.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売
出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
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3 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
申込
資本 申込株
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 申込期間 払込期日
証拠金
(円) (円) (円)
(円) (株)
(円)
未定 未定 未定 未定 自 2022年3月23日(水) 未定 2022年3月29
100
(注)1. (注)1. (注)2. (注)3. 至 2022年3月28日(月) (注)4. 日(火)
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2022年3月11日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リス
ク等を総合的に勘案した上で、2022年3月22日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年3月11日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年3月
22日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年2月22日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2022年3月22日に決定される予定の引受価額を基礎として、「会社計算規則」第14
条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から
増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2022年3月30日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2022年3月14日から2022年3月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営
業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社 三井住友銀行 丸ノ内 支店 東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
(注)上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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4 【株式の引受け】
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目5番1号
1.買取引受けにより
ます。
三菱UFJモルガン・
東京都千代田区大手町一丁目9番2号
2.引受人は新株式払
込金として、2022年3
スタンレー証券株式会社
月29日までに払込取扱
場所へ引受価額と同額
東京都港区六本木一丁目6番1号
株式会社SBI証券
未定 を払込むことといたし
ます。
東京都千代田区麹町一丁目4番地
松井証券株式会社
3.引受手数料は支払
われません。但し、発
行価格と引受価額との
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社
差額の総額は引受人の
手取金となります。
大阪市中央区今橋一丁目8番12号
岩井コスモ証券株式会社
計 - 3,868,100 -
(注) 1. 2022年3月11日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります 。
2.上記引受人と発行価格決定日(2022年3月22日)に元引受契約を締結する予定であります。
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5 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,114,691,375 50,000,000 4,064,691,375
(注) 1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,150円)を基礎として算出した見込額であ
ります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額4,064百万円に、海外販売の手取概算額(未定)及び「1 新規発行株式」の(注)3.に記載
の第三者割当増資の手取概算額上限1,204百万円を合わせた、手取概算額合計上限5,268百万円については、ブランド
コマース領域(注1)での更なる事業成長に係る運転資金への充当、既存事業の事業拡大と当社プラットフォーム
(注1)に係る機能開発のための人件費の一部に充当する予定であります。また、当社グループの主たる事業運営は
当社の連結子会社にて行われているものであるため、手取概算額の充当は連結子会社への投融資の上で行う予定であ
ります。
①運転資金
各国におけるブランドコマース領域では売上収益の増加に対応して売掛金等の運転資金が増加する見込みであり、
950百万円(2022年12月期に350百万円、2023年12月期に300百万円、2024年12月期に300百万円)を充当する予定で
す。運転資金としての充当先の地域としては日本269百万円、東南アジア497百万円、その他(中華圏及びインド等)
184百万円を計画しております 。
②事業拡大のための人件費
当社は2017年から2021年までの期間に平均62%の年間売上収益成長(注2)を達成しており、アジアを中心に複数事
業を展開しております。また、当社は積極的に新規プロダクトを開発し海外展開を行うことで高い成長率を維持して
おり、今後もプロダクト開発を支えるエンジニア人材、展開国において新規顧客開拓を行う営業人材、事業成長を支
える経営管理人材等の採用を積極的に行うことを計画しております。そのために、人員増による人件費の増加分の一
部として、4,318百万円(2022年12月期に1,300百万円、2023年12月期に1,300百万円、2024年12月期に1,718百万円)
を充当する予定であり、当該費用の充当を想定する地域としては日本2,419百万円、東南アジア1,400百万円、その他
(中華圏及びインド等)499百万円を計画しております。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注)1.ブランドコマース領域、当社プラットフォームの内容については、「第二部 企業情報 第1 企業の概況
3 事業の内容」の項をご参照ください。
2.売上収益の推移については、「第二部 企業情報 第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」の項をご参照ください。
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第2 【売出要項】
1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2022年3月22日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」におい
て「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同
一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による
売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払
いません。
売出価額の 売出しに係る株式の所有者の住所及び
種類 売出数(株)
総額(円) 氏名又は名称
入札方式のう
― ち入札による ― ― ―
売出し
入札方式のう
― ち入札による ― ― ―
売出し
シンガポール
十河 宏輔
960,000株
東京都千代田区丸の内一丁目3番2号
株式会社SMBC信託銀行
(特定運用金外信託 契約番号12100440)
532,500株
シンガポール
小堤 音彦
480,000株
10 Marina Boulevard #33-05, Marina Bay
Financial Centre, Singapore 018983
JATF VI (Singapore) Pte. Ltd.
417,200株
VB Center, Suite2A, Pohn Umpomp Place, Nett,
Pohnpei FM 96941
DI Pan Pacific Inc.
352,800株
21 TST Tower, 9th Floor, Viphavadi-Rangsit
Road, Chomphon, Chatuchak, Bangkok 10900
Thailand
VGI Public Company Limited
319,500株
ブックビル
普通株式 3,678,400 4,230,160,000
10 Marina Boulevard #33-05, Marina Bay
ディング方式
Financial Centre, Singapore 018983
JAFCO Asia Technology Fund VII Pte. Ltd.
302,400株
東京都千代田区神田練塀町3
東京センチュリー株式会社
63,900株
東京都新宿区四谷一丁目6番1号
LINE株式会社
63,900株
東京都港区六本木三丁目16番35号
株式会社スペースシャワーネットワーク
63,900株
1213/309-310 Soi Lad Prao 94 (Panjamitr),
Sri Wara Road, Plub Pla Sub-District, Wang
Thong Lang District, Bangkok Thailand
TV Thunder Public Co., Ltd.
53,700株
東京都世田谷区
森田 篤
46,100株
東京都中央区日本橋二丁目3番4号
三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合
22,500株
計(総売出株式) ― 3,678,400 4,230,160,000 ―
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(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
2. 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,678,400株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じ
て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおけ
る海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)される
ことがあります。上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引
受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売
出しにおける国内販売株数」という。)と引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数が含まれた
引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限であり、引受人の買取引受による売出しにおけ
る海外販売株数は、未定であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買
取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの
需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年3月22日)に決定されます。引受人の買取引受による
売出しにおける海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未
満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があ
ります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する
特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くだ
さい。
3.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
4. 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,150円)で算出した見込額でありま
す。なお、当該総額は引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであり、引受
人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特
別記載事項 2. 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
い。
5. 売出数等については今後変更される可能性があります。
6. 振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と
同一であります。
7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4. ロックアップについて」をご参照ください。
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2 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
申込株 申込 元引受
売出価格 引受価額 申込受付場 引受人の住所及び
申込期間 数単位 証拠金 契約の
(円) (円) 所 氏名又は名称
(株) (円) 内容
東京都千代田区大手町
一丁目5番1号
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町
一丁目9番2号
三菱UFJモルガン・スタ
ンレー証券株式会社
引受人及び
自2022年 その委託販 東京都港区六本木
3月23日 売先金融商 一丁目6番1号
未定 未定 未定
未定 (水) 品取引業者 株式会社SBI証券
(注)1. 100 (注) (注)
(注)2. 至2022年 の本店並び
(注)2. 2. 3.
3月28日 に全国各支 東京都千代田区麹町
(月) 店及び営業 一丁目4番地
所 松井証券株式会社
東京都千代田区丸の内
三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社
大阪市中央区今橋
一丁目8番12号
岩井コスモ証券株式会社
(注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
と同様であります。
2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。但し、申
込証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引
受価額と同一となります。
3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
出価格決定日(2022年3月22日)に決定される予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は
引受人の手取金となります。
4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブッ
クビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
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3 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価額の 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
総額(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入
― ― ― ―
札による売出し
入札方式のうち入
― ― ― ―
札による売出し
ブックビルディン 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
普通株式 1,131,900 1,301,685,000
グ方式 みずほ証券株式会社
計(総売出株式) ― 1,131,900 1,301,685,000 ―
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年2月22日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式1,131,900株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
た、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式
数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合がありま
す。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照ください。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同一で
あります。
6.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,150円)で算出した見込額でありま
す。
4 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
申込株数 引受人の住所
売出価格 申込証拠 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所 及び氏名又は
(円) 金(円) 約の内容
(株) 名称
自2022年
3月23日
みずほ証券株式会社及びその委託
未定 (水) 未定
100 販売先金融商品取引業者の本店並 - -
(注)1. 至2022年 (注)1.
びに全国各支店及び営業所
3月28日
(月)
(注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。但し、申込証拠金には、利息をつけません。
2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
4.みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの
条件(引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と
同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1. 東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
について、みずほ証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同
主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2. 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による
売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における
海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令
第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
1.本募集における海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年3月22日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及
び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
(3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注)1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブック
ビルディング方式」の(注)1.と同様であります。
2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
グ方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(注)1.前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年3月22
日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額
は、引受人の手取金となります。
2.本募集における海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
グ方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5)本募集における海外販売の資本組入額
未定
(注)本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング
方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6)本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7)本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
(注)本募集における海外販売の資本組入額の総額は、 会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第
14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを
前提として算出します。
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(8)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元 株
式数は100株であります。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を当該
引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(10)引受人の名称
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2022年3月29日(火)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数 (海外販売株数)
未定
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引
受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年3月22日)に決定されますが、海
外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
(3)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
(注)1. 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3
募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。
2. 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条
件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受によ
る売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします 。
(4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける
国内販売の引受価額と同一といたします。
(5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株
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式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取 引
受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方 式」
に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
(11) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2022年3月30日(水)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3. 第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
めに、みずほ証券株式会社が当社株主である 十河宏輔 (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。こ
れに関連して、当社は、2022年2月22日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株
式1,131,900株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三
者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
当社普通株式 1,131,900株
(1) 募集株式の種類及び数
未定 (注)1.
(2) 募集株式の払込金額
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条
第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額
とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切
増加する資本金及び資本準備金に関
(3)
り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金
する事項
等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)
2.
(4) 払込期日 2022年4月26日(火)
(注) 1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年3 月11日 開催予定の取締役会において決定される予定
の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
す。
2.割当価格は、2022年3 月22日 に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
一とする予定であります。
また、みずほ証券会社は、2022年3月30日から2022年4月21日までの間、三菱UFJモルガン・スタンレー証券
株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている
株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割
当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資にお
ける最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカ
バー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、
シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了
させる場合があります。
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4. ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である十河宏輔、売出人である小堤
音彦 及び当社株主であるKSG Capital Pte. Ltd. は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)
日(当日を含む。)後360日目の2023年3月24日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、
当社株式の売却(但し、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通
株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
売出人であるJATF VI (Singapore) Pte. Ltd.、JAFCO Asia Technology Fund VII Pte. Ltd.、株式会社SMBC
信託銀行(特定運用金外信託 契約番号12100440)、VGI Public Company Limited、DI Pan Pacific Inc.、東京セ
ンチュリー株式会社、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、LINE株式会社、株式会社スペースシャ
ワーネットワーク、TV Thunder Public Co., Ltd.及び森田篤、当社株主である 渡邊久憲、Punsak
Limvatanayingyong、Siwat Vilassakdanont、KSK Angel Fund LLC、Singapore Software Shop Pte. Ltd.、Jungle
Ventures I Pte. Ltd.、SingTel Innov8 Pte. Ltd.、Segnel Ventures Pte. Ltd.及びSunder Sham Chanraiは、 共
同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年9月25日まで
の期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(但し、引受人の買取引受による売
出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合
意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の
2022年9月25日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通
株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証
券の発行(但し、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメント
による売出しに関連し、2022年2月22日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者
割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は上記180日間又は360日間のロックアップ期間中であっ
てもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等に
よる募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容について
は、「第四部 株式公開情報 第 2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
また、上記に加えて、当社株主である渡邊久憲は、当社に対し、上場日(2022年3月30日)時点において同氏が
保有する当社株式について、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)の2年後応当日(2024年
3月30日)までの間、当社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
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第3 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1) 表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
(2)表紙の次に「パーパス」~「連結業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
(はじめに)
当社グループはAdAsia Holdings Limited(英領ケイマン諸島)を最終持株会社として2016年4月に創業し、その後
2018年1月にAdAsia Holdings LimitedをAnyMind Group Limited(以下、AHC)に商号変更いたしました。当社は、
AHCの子会社として2019年12月に東京都港区で設立されました。そして、2020年5月に当社の子会社であるAnyMind
Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法
上の組織再編)を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。当社は、持株
会社として当社グループの経営方針策定及び経営管理を行っており、2022年1月末時点において、当社の連結子会社
は27社です。
当社グループは「Make every business borderless」というミッションのもとに、国境や産業、オンラインやオフ
ラインなどの制約に捉われず、誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとなることを目指し
ております。その中で事業をより一層成長させるために、資金調達能力の拡大、社会的信用度・知名度の向上等が重
要と考え、当社グループの重要市場の1つである日本において株式を上場することが適切と考えました。また、当社
グループが株式を日本において上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社の株式よりも、日本の会
社法に基づく当社の株式を上場する形が投資家にとって親和性があり、投資家保護の観点から望ましいと判断したた
め、 上記のグループ内組織再編を2020年5 月に実施し当社を最終持株会社とした上で上場申請に至りました。2020年
5月に実施した当社グループの組織再編の概要は以下のとおりとなります。
<組織再編前の当社グループの組織構造>
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<組織再編の第一段階>
組織再編の第一段階として、当社株式を保有していたAHCより、当社が当社株式(自己株式)を買い戻しました。その
後、AHCが保有する、当社以外の連結子会社であるAnyMind Group Pte. Ltd.及びその他の連結子会社の株式を、当社に
譲渡し、その譲渡対価として、当社の自己株式をAHCに譲渡しました。この結果、組織再編の第一段階実施時点におい
て、当社は、当社グループの中間親会社となりました。本組織再編の第一段階を実施した後の当社グループの主たる組
織構造は、以下のとおりであります。
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<組織再編の第二段階>
組織再編の第二段階として、当社自らが、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind Holdings Limitedを新たに設立し、
その後、設立したAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、AHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会
社法に基づく組織再編)を行い、消滅会社であるAHCの株主に対して、本合併の対価として、各株主が保有していた持株
比率と同一割合で、当社が新たに発行する普通株式及び優先株式をそれぞれ無償割当しました。この結果、従前、当社
グループの最終親会社であったAHCの株主は、当社の株主になると共に、当社が当社グループの最終親会社となっており
ます。本組織再編完了後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイ
ダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数
に基づいて判断することとなります。
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1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
国際会計基準
回次
第1期 第2期
決算年月 2019年12月 2020年12月
売上収益 (千円) 6,502,971 11,080,345
営業損失(△) (千円) △ 679,313 △ 524,377
税引前損失(△) (千円) △ 358,500 △ 1,045,644
親会社の所有者に帰属する
(千円) △ 348,983 △ 1,151,058
当期損失 (△)
親会社の所有者に帰属する当期包括利益 (千円) △ 399,990 △ 1,211,730
親会社の所有者に帰属する持分 (千円) 612,124 △ 492,866
総資産額 (千円) 6,986,758 11,478,711
1株当たり親会社所有者帰属持分 (円) 19.93 △ 15.42
基本的1株当たり当期損失 (△) (円) △ 11.36 △ 36.87
希薄化後1株当たり当期損失 (△) (円) △ 11.36 △ 36.87
親会社所有者帰属持分比率 (%) 8.6 △ 4.4
親会社所有者帰属持分利益率 (%) - -
株価収益率 (倍) - -
営業活動によるキャッシュ・フロー (千円) △ 722,031 5,761
投資活動によるキャッシュ・フロー (千円) 209,828 △ 725,776
財務活動によるキャッシュ・フロー (千円) 917,547 2,322,498
現金及び現金同等物の期末残高 (千円) 2,884,586 4,303,181
従業員数 (名) 620 763
(注)1.当社は、 AnyMind Group Limited (英領ケイマン諸島、以下「AHC」)の子会社として東京都港区で2019年12月
に設立されました。そして、2020年5月 に当社の子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会
社、当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法上の組織再編)を実施した
ことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。 かかる組織再編は2段階に分け
られ、①当社を当社企業グループの中間親会社とするまでの取引については、国際会計基準(以下「IFRS」
という)上、AHCを頂点とする共通支配下の取引となります。本取引を通じて、AHCの傘下にある当社及びそ
の他の連結子会社間の資本関係を変更したのみであり、AHCを頂点とした当社企業グループ全体としての経済
的実質は何らの変化はなく、当社企業グループ全体としての事業は継続している状況です。また、②三角合
併については、本組織再編成を通じて当社企業グループの最終親会社であったAHCと中間親会社であった当社
の親子関係を逆転した、すなわち、当社企業グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社企業グ
ループ全体としての経済的実質は何らの変化はありません。したがって、2019年12月期の当社グループの連
結財務諸表は、当社が設立された2019年12月からではなく、2019年1月1日に当社が設立され当社グループ
の持株会社であったとみなして作成しております。
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2.上記指標は、IFRSにより作成しております。
3. 当社の設立当時、当社の親会社AnyMind Group Limitedを最終親会社とする当該企業グループは、同社設立時
よりIFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成して いることから、IFRS第1号
「国際財務報告基準の初度適用」の目的における要求事項や免除規定を適用しておりません。
4.2019年12月期及び2020年12月期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項
の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
5.売上収益には、消費税等は含まれておりません。
6.2019年12月期及び2020年12月期の親会社所有者帰属持分利益率は、親会社の所有者に帰属する当期損失が計
上されているため、記載しておりません。
7.株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
8.従業員数は就業人員(正社員及び契約社員)であります。臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー及び
人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
9.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021
年8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当該
株式分割に伴い、1株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しています。
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(2) 提出会社の経営指標等
日本基準 日本基準
回次
第1期 第2期
決算年月 2019年12月 2020年12月
売上高 (千円) - -
経常損失 (△) (千円) - △ 131,593
当期純損失 (△) (千円) - △ 598,138
資本金 (千円) 10 49,134
発行済株式総数 (株)
普通株式 100 53,264
A種優先株式 - 10,516
A1種優先株式 - 375
B種優先株式 - 4,753
B0種優先株式 - 354
B1種優先株式 - 2,839
B2種優先株式 - 372
B3種優先株式 - 8,875
B4種優先株式 - 3,978
純資産額 (千円) 10 3,097,118
総資産額 (千円) 10 3,132,496
1株当たり純資産額 (円) 0.17 96.91
- -
1株当たり配当額
(円)
(1株当たり中間配当額)
( -) ( -)
1株当たり当期純損失(△) (円) - △ 19.16
潜在株式調整後1株当たり当期損失(△) (円) - △ 19.16
自己資本比率 (%) 100 98.9
自己資本利益率 (%) - -
株価収益率 (倍) - -
配当性向 (%) - -
従業員数 (名) - -
(注)1.当社は、2019年12月26日設立のため、2019年12月期は0ヶ月と6日間となっております。
2.第1期及び第2期は、当社は実質的な事業活動を行っていないため売上高を計上しておりません。
3.2019年12月期の1株当たり純資産額については、純資産の部の合計額よりA種、B種優先株式の払込金額を控
除した金額を普通株式の期末発行済株式数で除して算定しております。
4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
5.2019年12月期の1株当たり当期純損失金額については、当期純損益を計上していないため記載しておりませ
ん。
6.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、2019年12月期については当社株式は非上場であり、
期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損益を計上していないため、記載しておりませ
ん。また、2020年12月期については当期純損失であるため記載しておりません。
7.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021
年8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当
該株式分割に伴い、1株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しています。
8.当社は、定款に定める取得条項に基づく株主からの株式取得請求権行使を受け、優先株式のすべてにつき、
2021年7月26日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得し
た優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却して
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おります。
9.2019年12月期の自己資本利益率については、当期損益を計上していないため記載しておりません。また、
2020年12月期については当期純損失であるため記載しておりません。
10.株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
11.当社は2020年12月末までは従業員はおらず、2019年度及び2020年度においては社外から当社への出向者を受
け入れておりません。
12.2019年12月期及び2020年12月期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づ
き、PwCあらた有限責任監査法人より監査を受けております。
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2 【沿革】
AnyMind Group株式会社の沿革は次のとおりであります。
年月 概要
2019年12月 インターネット関連事業を主な事業目的として、東京都港区にAnyMind Group株式会社を設立
2020年4月 子会社としてAnyMind Holdings Limited(英領ケイマン諸島)を設立
2020年5 月 当社の親会社であったAnyMind Group Limitedが既存株主に対して当社の株式を割当交付する三角合併
を実施したことに伴い、当社が当社グループの最終親会社となる組織再編を実施
2021年1月 日本にてクロスボーダーマーケティングを提供するENGAWA株式会社を完全子会社化
消滅会社であったAnyMind Group Limitedの沿革は次のとおりであります。
年月
概要
2016年4月 ケイマン諸島に設立したAdAsia Holdings Limited(現AnyMind Holdings Limited)、シンガポールに
設立したAdAsia Holdings Pte. Ltd.(現AnyMind Group Pte. Ltd.)にてマーケティングプラット
フォームの提供を開始
2016年5月 タイにてAdAsia (Thailand) Company Limited(現AnyMind (Thailand) Company Limited)を設立し
事業を開始
2016年10月 インドネシアにてPT. AdAsia Technology Indonesiaを設立、ベトナムにてAdAsia Vietnam Company
Limited(現AnyMind Vietnam Company Limited)及びAdAsia Media Vietnam Company Limitedを設立
し事業を開始
2016年11月
台湾に支店を設立し事業を開始
2017年2月 カンボジアにてAdAsia (Cambodia) Co.,Ltd.を設立し事業を開始
2017年4月 日本にてアドアジアジャパン株式会社(現AnyMind Japan株式会社)を設立し事業を開始
2017年4月 中国にてAdAsia Shanghai Co. Ltdを設立し事業を開始
2017年5月 香港にてAdAsia Hong Kong Limited(現AnyMind Hong Kong Limited)を設立し事業を開始
2017年10月 日本にてパブリッシャー向け事業を行う株式会社フォーエムを完全子会社化。パブリッシャーグロー
スプラットフォームの提供を開始
2018年1月 親会社であったAdAsia Holdings LimitedからAnyMind Group Limitedに商号変更。グループブランド
をAdAsiaからAnyMind Groupに刷新
2018年1月 マレーシアにてAnyMind Malaysia SDN BHDを設立し事業を開始
2018年8月 香港にてパブリッシャー向け事業を行うAcqua Media Limitedを完全子会社化
2018年9月 フィリピンにてAnyMind Philippines Inc.を設立し事業を開始
2019年3月 タイにてクリエイター向け事業を行うMoindy Digital Co., Ltd.を子会社化。クリエイターグロース
プラットフォームの提供を開始
2019年12月
日本にてクリエイター向け事業を行うGROVE株式会社を子会社化
2020年2月
日本にてフィットネスD2Cブランドを運営する株式会社LYFTを子会社化
2020年3月 インド、中東、東南アジア等でのモバイルマーケティングプラットフォーム「POKKT」を運営する
Maiden Marketing Pte. Ltd.(シンガポール)を完全子会社化
2020年5月
D2Cプラットフォームの提供を開始
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3 【事業の内容】
当社グループは「Make every business borderless」というミッションのも と、ブランド構築、生産管理、メディ
ア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等のソリューションをワンストップで支援するプラット
フォームを提供するテクノロジーカンパニーです。アジア・中東を中心に世界13ヵ国・地域にて事業を展開して お
り、2021年度第3四半期累計における地域別売上収益比率(注)は日本が45%、東南アジアが40%、インド・中華圏等
のその他地域が14%となっております。
(注)地域別売上高比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しております。
昨今のインターネット・テクノロジーの進化を通じて個人も法人も誰もがブランドを築き、グローバルにビジネス
を展開できる世の中になってきていると考えております。一方で、まだ国や業界を跨ぐと情報の非対称性や、サプラ
イチェーンの複雑さ、地理的・文化的な制約などが存在しております。 そのような制約や複雑性はブランド構築や商
品販売を行うための工程において複数の事業者や異なるサービスと連携をするハードルが要因の1つとしてあげられ
ます。当社グループは13ヵ国・地域において事業展開を行い、マーケティング支援とパブリッシャー及びクリエイ
ターを軸に、EC(注1)戦略やECサイト構築運用、生産管理、物流管理に至るまでのバリューチェーンのあらゆる側
面にて法人クライアントや個人の事業支援を行っております。当社プラットフォーム上で様々なデータを活用し、一
気通貫で事業支援をすることで、ビジネスをより簡単によりシンプルに行える世界の実現を目指しております。当社
グループはインターネット関連事業の単一セグメントでありますが、ブランドコマース、パートナーグロースの2つ
の領域にて事業を展開しております。
事業領域 プロダクト種別 具体的な当社プラットフォームの名称
ブランドコマース マーケティング AnyDigital
AnyTag
D2C AnyFactory
AnyShop
AnyLogi
パートナーグロース パブリッシャー・グロース AnyManager
クリエイター・グロース AnyCreator
その他 AnyTalent
(1) ブランドコマース領域について
当社グループはインフルエンサーマーケティング等のマーケティングに加えて、EC及びD2C(注1)領域を中心に
ブランドの設計・企画から、生産管理、ECサイトの構築・運用、物流管理に至るまでのバリューチェーン全体を
「ブランドコマース」と定義し、その各プロセスでサービスを提供しております。当社グループは創業以来、事業
の軸として展開するインフルエンサーマーケティング、モバイルマーケティング、デジタルマーケティング支援の
ためのマーケティングプラットフォームについて、アジア全域にて法人クライアントへの提供をしております。ま
た、新しくブランドを立ち上げたいクリエイターにはD2Cブランド企画から販売・物流までのバリューチェーン全体
を支援し、既にブランドを有する法人クライアントへはクライアントのニーズに合わせて、生産管理、ECサイト構
築・運営、マーケティング、物流管理等の個別ソリューションでの支援、クライアントの海外展開支援を行ってお
ります。また、自社D2Cブランドの構築・運営も行っております。
これらのブランドコマース領域においては、マーケティングプラットフォーム「AnyTag」「AnyDigital」と、生
産管理、ECサイト構築・運営、物流管理を支援するD2Cプラットフォーム「AnyFactory」「AnyShop」「AnyLogi」を
提供しております。
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(マーケティングプラットフォーム)
当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの企画・推進・管理を
行うプラットフォームである「AnyTag」、デジタルマーケティング支援プラットフォームである「AnyDigital」を
中心にブランド運営事業者に対してマーケティングソリューションの提供を行っており、2021年度第3四半期累計
で当社グループの全社売上収益に対して49.5%の割合を占めております。
インフルエンサーマーケティングとは、ソーシャルメディア上で影響力を持つインフルエンサー(クリエイター
(注1)を含む)がクライアント企業の商品・サービスを直接体験し、その価値を伝えることによるマーケティン
グ活動の支援を行うアプローチです。ソーシャルメディアを通じてユーザー目線で商品の価値を写真や体験談等を
伝えることにより、商品・サービスの特性や価値が消費者に伝わりやすく、ブランディングや認知度の更なる向上
が期待できることから、その手法に対する需要は高まっております。
当社グループのインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」の提供により、クライアント企業
にとってはマーケティング対象の商品・サービスやターゲット・ユーザー層に適したインフルエンサーの選定、市
場調査、インフルエンサーとの交渉・マーケティング準備、マーケティングキャンペーンの実施とリアルタイムで
のモニタリング・効果検証を可能にしております。また、インフルエンサーにとってはそれぞれの特性やフォロ
ワー層に適した案件機会を提供しております。既にグローバルでの300,000人以上(2021年12月末時点)のインフル
エンサーの情報がプラットフォーム上で登録されており、クロスボーダー案件や海外マーケティング案件含めて、
多様なブランドの支援を行っております。
当社グループのデジタルマーケティングプラットフォーム「AnyDigital」は、当社グループが各国で直接連携す
る優良インターネットメディアに対して、動画や音声を表示するリッチメディア広告(注1)を使用した様々な
フォーマットでの広告配信を支援しております。また、インターネットメディアに対してのみならず、当社が連携
するグローバル大手ゲーム事業者及びパブリッシャーの運営するゲームアプリ上での広告配信も可能としておりま
す。これらのソリューションにより、各メディア及びアプリが持つ優良かつ広範なユーザー層に対して、効果的な
ターゲティングを行い広告効果の最適化を行うことが可能になっております。
当社グループはインフルエンサーマーケティング、デジタルマーケティングも含めた多様なマーケティングソ
リューションを展開し、マーケティング戦略策定、広告運用の最適化、クリエイティブ制作支援、効果検証とモニ
タリング等、幅広いソリューションを提供しております。特に展開する13ヵ国・地域に跨るクロスボーダーでの
マーケティング支援、各国でローカライズされた専門チームによる高度なマーケティング施策への対応により、グ
ローバル企業のクライアント層を拡大しております。2021年12月期に当社グループがマーケティングプラット
フォームによる取引を行った顧客は1,000社を超えており、そのうち75%が海外における顧客となっております。ま
た、DOOH広告(デジタル屋外広告)と呼ばれる屋外広告について、通行人の動きや属性情報をAIカメラにより取
得・解析をして通行人属性に適した広告配信を行うソリューションを羽田空港といった施設運営者と連携して提供
しているなど、オンライン上に留まらないソリューション開発も継続的に行っております。
(D2Cプラットフォーム)
D2Cプラットフォームとして、東南アジア及び中華圏へのアクセスを活かし、現地生産工場を直接ネットワーク化
し、様々な商品に適した生産体制の構築・運営を支援するものづくりプラットフォーム「AnyFactory」を提供して
おります。またECサイトの構築・運営を支援する「AnyShop」、国内外の物流パートナーのネットワークを活かして
在庫や物流の管理を行う物流管理プラットフォーム「AnyLogi」を提供しております。2021年度第3四半期累計で当
社グループの全社売上収益に対して8.0%の割合となっております。
クリエイターや法人クライアントがブランドを立ち上げる際の課題として、適切な製造業者を選定するための情
報が不足する、海外工場の場合に複数の事業者との連携が必要になり生産コストの最適化ができない、生産スケ
ジュール・品質管理が柔軟に行えないといったものがあります。また製品の生産から販売、マーケティング、物流
まで異なる領域で最適な外部パートナーを選定し、バリューチェーンを構築することにハードルがあると考えてい
ます。それらの課題解決を行うために、 当社グループはブランドの設計・企画から、生産管理、ECサイトの構築・
運用、マーケティング、物流管理に至るまでのバリューチェーン(ブランドコマース)における主要ソリューショ
ンをワンストップで提供し、またアジアを中心にグローバルでサービス提供することでクロスボーダーでの連携が
できる体制で運営を行っており、2021年12月末時点で展開又は支援するブランド数は65ブランドとなっておりま
す。
また、自社プラットフォームを活用して自社ブランドの構築・運営も行っており、連結子会社である株式会社
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LYFTにおいてフィットネス用のアパレルやプロテイン製品を企画・生産・販売するブランドである「LYFT」を運営
しております。
(2) パートナーグロース領域について
当社グループはインターネットメディアやモバイルアプリ運営事業者などのパブリッシャー(注1)やクリエイ
ターを中心とする当社 パートナーに対して、データ解析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上支援を行って
おり、これらのパートナーの成長支援を行う一連のソリューションを「パートナーグロース」としております。具体
的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエイター向けにはク
リエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。2021年度第3四半期累計で当社グループ
の全社売上収益に対して41.8%の割合を占めております。
(パブリッシャーグロースプラットフォーム)
当社グループのパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」は、パブリッシャーであるインター
ネットメディア事業者が運営するニュースメディア等のオンライン媒体やモバイルアプリについて、収益一元管理
や分析を行えるダッシュボード機能の提供、インターネットメディア上の広告枠の管理・運用、ウェブページの表
示速度の高速化を支援する機能などメディアパフォーマンス改善のためのソリューション提供を行っております。
当社グループはGoogleに公式認定されたメディアソリューションパートナーとなっている他、100社を超えるネット
ワークと連携しインターネットメディア向けの収益最大化支援をアジア全域で行い、当社AnyManagerに接続された
パブリッシャーは2021年12月末時点で1,244媒体となっており、月間解約率(注1)は1.0%以下で推移しておりま
す。また、2021年12月末時点で取引を行うパブリッシャーのうち、海外のパブリッシャー数は全体の74%を占めてお
ります。
インターネットメディア事業主は、運営するオンライン媒体やモバイルアプリを当社AnyManagerプラットフォー
ムと連携いただくことにより、自社メディアの広告枠のパフォーマンスや収益状況の可視化、CPM(注1)の最適
化、広告枠消化率の向上などの様々な収益向上のためのソリューションを活用いただくことが可能となっておりま
す。パブリッシャーグロースプラットフォームの収益としては、当社プラットフォームに連携するインターネット
メディアの広告枠を各種ネットワーク上で販売することによる広告収益が主たるものの一つであり、当社グループ
と広告配信ネットワーク事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループから各
メディア事業者に対して売上シェア(注1)の契約に基づいて広告収益の一部を支払っております。
(クリエイターグロースプラットフォーム)
当社グループのクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」は、YouTubeやTikTok等の動画配信サイト
においてコンテンツを配信するクリエイターの活動やアカウント(YouTubeチャンネル等)マネジメントに関連する
サポートを行っております。具体的には、YouTubeチャンネル等で動画視聴者を増加させ収益を最大化するための施
策やデータ解析、動画コンテンツや著作権の管理、広告主のタイアップ案件のマッチング(注1)、イベント企画
開催、グッズ販売、動画企画制作支援、また各種法律や規制の遵守のための支援を行っております。
これらのサポートへの取り組みの結果、 「AnyCreator」は、 2021年12月末時点で、代表的な動画配信プラット
フォームであるYouTubeにおいて1,400チャンネル以上のグローバルなクリエイターが所属し、27億回以上の単月動
画再生回数を有するアジアにおける最大級のネットワークに成長しております。2021年12月末に所属するYouTube
チャンネルのうち、海外にて活動するチャンネル数は全体の88%を占めております。また、100万人以上のチャンネ
ル登録者を有するYouTubeチャンネルは2021年12月末時点で、75チャンネル超となっております。
クリエイターグロースプラットフォームにおける収益は大きく2つあり、1つはYouTube上に流れる広告による収
益の一部をYouTubeから受領する広告収益です。YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち、一部が
広告収益としてクリエイターに還元されておりますが、当社グループ所属のクリエイターについては当社グループ
とGoogle社等の動画配信事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループから ク
リエイターに対して 各クリエイターとの契約に基づく広告収益の一部の支払いを行っております。
もう一点の収益としてクライアント企業からの直接の依頼に基づいて行われるタイアップ案件に紐づく収益で
す。タイアップ案件としては、クリエイターは顧客企業の商品やサービスを紹介する動画を作成し、自身のチャン
ネルやソーシャルメディア上において公開することで、顧客企業より対価を受け取ります。これらの広告は通常の
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テレビCMやデジタルマーケティングと比較して多くの情報を視聴者に伝えることができ、かつクリエイターの活動
に関心を持っているファン層からの能動的な視聴が期待できるため広告効果が高いマーケティングが可能になると
考 えられております。そのほか、 当社が有するD2Cブランド構築のための各種プラットフォーム(AnyFactory、
AnyShop、AnyLogi等)を活用し、クリエイターと共同でアパレルやスキンケア商品など、クリエイター独自のD2Cブ
ランドの構築を支援するなど、様々な領域でクリエイターの活動を支援しております。
(3) その他について
その他事業としてタイにおいて 従業員の勤怠管理ツール提供やエンジニア人材等の採用支援を行う人事部門向け
ソリューションの「AnyTalent」の運営を行っております。
(注)1.本項「3 事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
項番 用語 用語の定義
1 EC Electronic commerce(電子商取引)の略でありインターネット上でモノやサービスを
売買することを指します。
2 D2C Direct to Consumerの略であり中間流通等を介さずに製造者が直接的に消費者とイン
ターネット上で取り引きをするは販売方法を指します。
3 パブリッシャー ウェブサイト等のインターネットメディアやモバイルアプリを運営する事業者をパブ
リッシャーと呼びます。
4 クリエイター YouTubeやTikTok等のソーシャルメディアにおいて動画等のコンテンツを作成・投稿す
る活動を継続的に行っている個人をクリエイターと呼び、ソーシャルメディアにおい
て他のユーザーへの口コミ等の影響力が強い個人をインフルエンサーと呼びます(イ
ンフルエンサーの定義はクリエイターを含みます)。
5 リッチメディア広告 リッチメディア広告とは動画や音声の要素を含む広告のことで、限られた広告スペー
スや時間で多様な表現が可能であり効果的なメッセージを配信することができます。
6 月間解約率 月間解約率とは、前四半期末時点の顧客企業(全体の使用比率に対して0.1%未満の顧
客企業を除く)の数に対する当四半期に離脱した顧客企業数の割合を月平均したもの
です。
7 CPM 「Cost Per Mille(コスト・パー・マイル)」の略であり、インターネット広告にお
いて広告単価を表現する単位であり、Web広告を1,000回表示するごとに発生する広告
費となります。
8 売上シェア 当社のパートナーグロース領域においての取引形態で、パブリッシャーやクリエイ
ター等のパートナーの広告枠を収益化し、当社が総収益を受領した後にパートナーと
合意した比率(%)にて収益の一部を支払う取引となります。
また、ブランドコマース領域のD2C関連取引でも一部活用しており、その場合は当社グ
ループが支援するブランドの収益実績に基づいて合意した比率に基づいて報酬支払を
当社グループが受けるといった形態となっております。
9 タイアップ クライアント企業の商品やサービスに関する動画をクリエイターが制作し、クリエイ
ターのチャンネル又はその他ソーシャルメディアで公開することによるプロモーショ
ン施策です。 ブランドコマース領域にて行うインフルエンサーマーケティングと同様
のプロモーション施策ですが、当社グループにおいては所管部門に合わせて売上の管
理区分がなされております。
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[事業系統図]
(a) ブランドコマース領域:マーケティング
(b)ブランドコマース領域:D2C
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(c)パートナーグロース領域
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4 【関係会社の状況】
2020年12月31日現在
議決権の所有
資本金又は出資金 主要な事業
名称 住所 関係内容
(又は被所有)
の内容
割合(%)
(連結子会社)
AnyMind Holdings ケイマン諸島
米ドル インターネッ
100.0 役員の兼務
Grand Cayman
1 ト関連事業
Limited
千米ドル
経営サポート
AnyMind Group Pte.
500 インターネッ
シンガポール共和国 100.0 役員の兼務
シンガポールドル ト関連事業
Ltd.
資金の貸付
1
AnyMind (Thailand)
タイ王国 千タイバーツ インターネッ 100.0
役員の兼務
バンコク都 12,000 ト関連事業 (100.0)
Limited
ベトナム社会主義共
AnyMind Vietnam
千ベトナムドン インターネッ 100.0
和国 -
Company Limited 9,937,300 ト関連事業 (100.0)
ホーチミン市
PT. AdAsia
インドネシア共和国 千ドル インターネッ 100.0
-
Technology Indonesia ジャカルタ市 200 ト関連事業 (100.0)
ベトナム社会主義共
AdAsia Media Vietnam
千ベトナムドン インターネッ 99.0
和国 役員の兼務
Company Limited 3,000,000 ト関連事業 (99.0)
ホーチミン市
AnyMind Group Pte.
中華民国(台湾) 千台湾ドル インターネッ 100.0
役員の兼務
Ltd. Taiwan Branch 5,000 ト関連事業 (100.0)
カンボジア王国
AdAsia (Cambodia)
千リエル インターネッ 100.0
プノンペン都 役員の兼務
400,000 ト関連事業 (100.0)
Co.,Ltd.
AnyMind Japan
東京都 千円 インターネッ 100.0
役員の兼務
港区 9,990 ト関連事業 (100.0)
株式会社
AdAsia Shanghai
中華人民共和国 千ドル インターネッ 100.0
役員の兼務
Company Limited 上海市 50 ト関連事業 (100.0)
AnyMind Hong Kong
中華人民共和国 千ドル インターネッ 100.0
役員の兼務
香港特別行政区 200 ト関連事業 (100.0)
Limited
東京都 千円 インターネッ 100.0
株式会社フォーエム 役員の兼務
港区 10,000 ト関連事業 (100.0)
マレーシア
AnyMind Malaysia Sdn
千リンギット インターネッ 100.0
クアラルンプール連 役員の兼務
500 ト関連事業 (100.0)
Bhd
邦直轄領
AnyMind Philippines
フィリピン共和国 千フィリピンペソ インターネッ 100.0
役員の兼務
マニラ市 11,000 ト関連事業 (100.0)
Inc.
中華人民共和国 千香港ドル インターネッ 100.0
Acqua Media Limited
役員の兼務
香港特別行政区 10 ト関連事業 (100.0)
ベトナム社会主義共
AnyMind Media Vietnam
千ベトナムドン インターネッ 99.82
和国 役員の兼務
Company Limited
5,500,000 ト関連事業 (99.82)
ホーチミン市
Moindy Digital
タイ王国 千タイバーツ インターネッ 49.95
-
Company Limited バンコク都 31,252 ト関連事業
VGI AnyMind
タイ王国 千タイバーツ インターネッ 49.9
役員の兼務
Technology Co., Ltd. バンコク都 10,000 ト関連事業 (49.9)
東京都 千円 インターネッ 51.0
株式会社AnyUp 役員の兼務
港区 40,000 ト関連事業 (51.0)
東京都 千円 インターネッ 51.0
GROVE株式会社 役員の兼務
港区 43,734 ト関連事業
東京都 千円 インターネッ 55.0
株式会社LYFT 役員の兼務
港区 15,300 ト関連事業 (55.0)
千米ドル
経営サポート
6,237
Maiden Marketing
シンガポール インターネッ 100.0
役員の兼務
Pte. Ltd. 共和国 ト関連事業
千シンガポールドル
211
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議決権の所有
資本金又は出資金 主要な事業
名称 住所 (又は被所有) 関係内容
の内容
割合(%)
Media Marketing
アラブ首長国連邦 千UAEディルハム インターネッ 100.0
-
Maiden FZ-LLC ドバイ市 50 ト関連事業 (100.0)
Maiden Marketing
インド共和国 千インドルピー インターネッ 99.99
役員の兼務
(India) Pvt Ltd ムンバイ市 195,624 ト関連事業 (99.99)
(注) 1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2.上記連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
3.議決権の所有(又は被所有)割合欄の( )内は、間接所有割合の内数です。
4.AnyMind Group Pte. Ltd.及び株式会社フォーエムについては、最近連結会計年度(2020年12月期)におい
て売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
AnyMind Group Pte. Ltd. 主要な損益情報等
①売上高 2,813,162 千円
②営業利益 103,610 千円
③当期純利益 170,663 千円
④純資産額 △170,585 千円
⑤総資産額 6,169,592 千円
株式会社フォーエム 主要な損益情報等 ①売上高 2,445,677 千円
②営業利益 41,892 千円
③当期純利益 46,005 千円
④純資産額 282,721 千円
⑤総資産額 863,981 千円
5 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2021年12月31日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
インターネット関連事業 1,027
合計 1,027
(注) 1.当社グループは単一事業を営んでおり、セグメント別の記載を省略しております。
2.従業員は就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者、グループ外から当社グループへの出向
者は含まれておりません。臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しており
ます。
(2) 提出会社の状況
2021年12月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(百万円)
7 35.1 2.5 8.7
(注) 1.従業員数は就業人数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)です。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
当社グループは「Make every business borderless」をミッションとし、国境や産業、オンラインやオフライン
などの制約に捉われず、テクノロジーの力で誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとな
り、社会に貢献していくことを目指します。
(2)経営戦略等
当社グループはミッションである「Make every business borderless」の実現のため、ブランドコマース及び
パートナーグロース領域における様々なソリューションをグローバルに提供しております。インターネットの普及
により、顧客である法人及びクリエイターの抱える課題は国境や業界を超えてより複雑になっております。それら
の顧客のニーズに応えるべく以下の事項を中長期的な成長戦略としております。
① プラットフォーム開発を通じた既存事業の更なる成長
当社グループは東南アジア、日本、中華圏、インド等においてブランド主、クリエイター、パブリッシャー
へのサービス提供を行っております。成長が続く市場において、絶えず変化するクライアントのニーズに対応
するために、既存サービスにおいて新規プロダクト開発やオペレーション改善を図り、プラットフォームを更
に進化させ続けることで顧客基盤の拡大を目指します。
② ブランドコマース領域におけるワンストップソリューションの強化
当社グループはブランド構築や運営を目指すクリエイターや法人向けに商品企画・生産管理を行う
「AnyFactory」、EC構築・運営を中心とした「AnyShop」、マーケティング支援を行う「AnyTag」
「AnyDigital」、物流管理を行う「AnyLogi」の提供を行っており、ブランドの企画・生産・販売・マーケティ
ング・物流を通じた一気通貫でのソリューションを提供しております。国内におけるEC・D2Cブランドの支援だ
けでなく、海外クリエイターや法人クライアントに対するソリューションの提供やクライアントの海外展開の
ローカルパートナーとしての支援も行っており、グローバルにおけるブランドコマースプラットフォームとし
ての優位性を確立し同事業の成長を目指してまいります。また、複数のプラットフォームを顧客が同時利用
(顧客が当社グループのプラットフォームを複数利用し、当社グループとして複数の収益機会を得ることを
「クロスセル」と言います)することにより、顧客とより深く効率的に関係を強化することができておりま
す。
③ 海外展開地域の拡大
当社グループは創業以来アジアを中心としてグローバルに事業展開地域を拡大しており、現在は13ヵ国・地
域での事業展開を行っております。新地域への展開については市場環境や競争環境を考慮して、自社での進出
やM&Aによる人材・事業基盤の獲得、又はその双方の組み合わせ等、展開アプローチを柔軟に検討しておりま
す。過去の事業拡大や経営統合の中で培った経験やノウハウは更なる事業地域展開においても活用可能と考え
ており、今後も積極的に成長市場への進出を検討していく方針です。
(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、売上収益及び売上総利益を重要な経営指標と位
置づけ、各経営課題に取り組んでおります。
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(4)当社グループの強み
① 成長が見込まれるアジア市場における成長実績と事業基盤
当社グループは創業当初よりアジア市場に注力しており、2021年度第3四半期累計における地域別売上収益
比率(注)は日本が45%、東南アジアが40%、その他地域(インド・中華圏等)が14%となっております。当社グ
ループが事業を行う各業界においてもアジア市場は中長期的な成長が期待されており、当社が各国に有する人
材、インフラ、ノウハウを積極的に活用し継続的な成長の実現を目指します。当社グループは2017年以降の売
上収益の推移は 「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」をご参照下さい 。
(注)地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しておりま
す。
② ローカライズされたパートナーネットワーク
当社グループの展開する事業において各国のクリエイターやパブリッシャーのネットワークが重要になりま
す。特にアジアにおいては各国が異なる言語や文化を有しており、現地のクリエイターやパブリッシャーが強
い影響力を有しております。当社グループは2021年12月時点で、30万人以上のインフルエンサー、1,400チャン
ネル以上のYouTuber、1,200社以上のパブリッシャー、200社以上の製造工場とのネットワークを有しておりま
す。当社グループの各国のローカルチームは継続的にネットワークの深耕を推進しており、当社グループがワ
ンストッププラットフォームとしてソリューションを提供する上でローカライズされた各種ネットワークは重
要な経営資産と考えております。
③ ブランドの成長を加速する統合型データマネジメント
当社グループは運営する各プラットフォームを相互に活用しながらブランドコマースの一連のバリュー
チェーンにおいてワンストップでのソリューション提供を行っております。パートナーグロース領域のプラッ
トフォームも含め、それぞれのプラットフォームの持つデータやインサイトを活用してプロセス全体でより付
加価値の高い提案を行っております。
④ ローカル市場への深い知見を有するグローバルなマネジメント
当社グループはアジア市場に焦点を置いて事業展開をしてきており、マネジメント体制も事業のグローバル
展開に最適化された多国籍なチームとなっております。各経営陣がそれぞれの市場や事業領域において深い専
門性を有しているだけでなく、自身で過去に事業を立上げて成長させてきた経営経験の豊富なメンバーが揃っ
ております。
⑤ M&Aを通じた成長加速と確立された買収後の統合戦略
当社グループは創業以来、経営メンバーや事業リソースの獲得を目的として7件の企業買収を国内外で行っ
ております。事業戦略や地域展開戦略に沿って、当社グループのソリューションや企業文化に沿うターゲット
を特定し、事前に適切なデューディリジェンスや統合戦略の検討を行った上で買収を行ってきており、また買
収後に対象企業の経営陣、組織、システム、ソリューションを当社グループに融合させ、統合後短期間でシナ
ジーを実現してきた実績を有しております。今後も適切な機会があれば企業買収も選択肢として、柔軟に事業
拡大を実現していきたいと考えております。
(5)経営環境及び対処すべき課題
① 新サービス・事業の開発体制の構築
当社グループは技術革新や市場環境の変化が早い業界にて事業運営を行っており、競争優位性の確保のため
に、継続的に新規サービスや事業を開発していくことが重要と考えております。当該開発に際しては、プラッ
トフォーム開発のための体制強化が重要となるため、迅速な開発が行える体制整備や優秀な人材の確保を行っ
てまいります。
② 当社グループ事業及びサービスの認知度向上
当社グループが今後も高い成長率を維持していくためには、当社グループが運営する各事業及びサービスの
認知度を向上させ、ブランド主、クリエイター、パブリッシャー等のパートナーやクライアントを獲得してい
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くことが必要不可欠であると考えております。当社グループの活動を通じて業界における認知は広がっている
ものの、グローバルで更なる認知向上を達成すべく、マーケティングや広報活動などを一層強化・推進してま
い ります。
③ 優秀な人材の確保
グローバル市場での競争力を確保し中長期的に成長を続けていくために、優秀な人材を採用し育成していく
ことが重要な課題と認識しており、採用力の強化と従業員のモチベーションの向上に向けた体制整備、仕組み
作りを続けております。今後も継続的に人材採用と育成について投資を続けていく方針です。
当社グループでは、役員及び従業員のモチベーション向上を目的に、新株予約権の付与を行っております。
また代表取締役である十河宏輔、取締役である小堤音彦は、保有する普通株式の一部に対して当社グループの
役職員等を受益候補者とする譲渡予約権を締結しており、評価委員会の決定に従い、当社グループに対する貢
献度に基づき、十河宏輔及び小堤音彦の保有する株式の一部を上場後にあらかじめ定めた価格で役職員が取得
することができる制度を設けております。
④ コーポレート・ガバナンスの強化
当社はグループ企業価値を高めるため、純粋持株会社としてグループ経営戦略を立案し、子会社間でのシナ
ジー効果の追求、事業運営の効率化、子会社に対する管理・監督機能を適正かつ有効に発揮すべく、今後もグ
ループの業務や組織運営、事業ポートフォリオの最適化に取り組んでまいります。そして企業の社会的責任の
高まりに継続的にこたえ、意思決定の透明性・公正性確保と企業経営の効率性向上に注力していくために、コ
ンプライアンス体制の強化と内部統制システムの充実を図ってまいります。
⑤ 運転資金の最適化
当社は複数国で事業を展開しており現地通貨建ての債権債務が生じるため各国で一定の資金を維持する必要
があります。その様な事業構造の中で、ブランドコマース領域において法人クライアントとの取引における売
掛金回転期間やクリエイターとのD2Cブランド運営における在庫回転期間等の長期化が発生した場合に、営業
キャッシュ・フローの悪化につながるため、継続的に改善を行っていくことが課題と認識しております。取引
先の与信管理と売掛金回収遅延時の対応の迅速化、また在庫については受注生産型のアプローチを活用するこ
とで在庫リスクを低減していくことにより各国の資金管理を強化するなどの施策を講じてまいります。
⑥ 財務基盤の強化
当社グループは2019年12月期以降営業損失を計上しておりますが、顧客基盤の拡大や製品開発のためのエン
ジニア人材の採用、事業領域や展開市場の拡大を重視しているため、今後も投資を続けていく方針です。資本
市場と今後の事業方針や計画についてコミュニケーションを深め理解を得た上で、直接金融及び間接金融を活
用して、事業規模や投資方針に合わせて財務基盤の強化を図ってまいります。
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2 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
る事項には下記のようなものがあります。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべて
のリスクを網羅しているものではありません。また、文中における将来に関する事項につきましては別段の記載の
ない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)事業環境にかかわるリスク
① 参入市場について
当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市
場、オンライン動画市場では、スマートフォン市場の成長やブロードバンドの普及、新しいテクノロジーの活用に
より拡大傾向にあります。当社グループはこの成長傾向は継続するものと見込んでおり、現在展開市場を軸に多角
的に事業を展開する計画であります。しかしながら、今後国内外の経済情勢や景気動向等の理由により市場成長が
鈍化、若しくは市場環境が変化するような場合には、当社グループ財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
② 技術革新等について
当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市
場、オンライン動画市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、事業者はその変化に柔軟に
対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術や市場環境の変化を迅速に対応できるよう努めて
おります。しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に対応できない場合、また変化の対応のた
めのシステムや人件費に多くの投資を要する場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
③ 他社との競合について
当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市
場、オンライン動画市場においては、多くの企業が事業展開しております。当社グループは展開領域において技術
力や事業展開力を活かして高付加価値のサービスを提供することで市場における優位性を確立し、競争力を向上さ
せてまいりました。今後もクライアント目線に立ってサービスをより充実させていくとともに、知名度向上に向け
た取り組みも行ってまいりますが、他に優れたビジネスモデルの競合他社が現れた場合、既存事業者や新規参入事
業者も含めた各市場での競争の激化により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
④ システムトラブルについて
当社グループの事業は、すべてインターネットを活用して行われており、そのサービス基盤はインターネットに
接続する通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の体制強化
を継続的に行っておりますが、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障
害が起こった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ マーケティング市場の季節変動性について
当社グループが事業を展開しているインフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オン
ライン動画市場は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主の予算の月ごとの配分の影響を受けます。特
に年度末に多めに予算の配分を行う広告主が多く、年度末(日本国内及びインドにおいては主に3月、その他海外
においては12月が中心となります。)に売上収益が集中する傾向があります。したがって、安定的に月次業績が推
移する業種に比し売上収益及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙時に業務が継続するよう労働力を確保してお
く必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可
能性があります。
⑥ 新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスク
2020年から全世界的に新型コロナウイルス感染症の拡大が起こり、当社も国内外でその影響を受けてまいりまし
た。断続的に緊急事態宣言が発出されるなど、新型コロナウイルス感染症拡大は、終息時期がいまだ不透明な状況
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にあります。新型コロナウイルス感染症の拡大に対して、時差出勤や在宅勤務(テレワーク)の実施に加え、Web
会議の開催や不要不急の出張を制限する等の慎重な対応を行う等の対策を講じております。今後、新型コロナウイ
ル ス感染症の影響が長期化し、経済活動が停滞した場合、当社の提供するサービスへの需要の減少を招く事態とな
り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業体制にかかわるリスク
① 特定人物への依存について
当社の代表取締役である十河宏輔は当社グループが事業運営を行う全ての市場において豊富な知識と経験を有す
ると認識しており、経営戦略の構築等について重要な役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体
制を構築すべく、組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの
理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響
を及ぼす可能性があります。
② 社歴が浅いことについて
当社グループは2016年4月に創業されており社歴が浅いため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報
を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
③ 優秀な人材の獲得・育成について
当社グループは今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループのミッションや事業に対して共感した優秀な人材を
継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っ
ていく予定でありますが、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場
合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制の構築について
当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠である
と認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規定及び法令遵守を徹底してまいります
が、事業が急速に成長することによりコーポレート・ガバナンスが適切に機能しなかった場合には、業務運用体制
に問題が生じ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ Googleグループとの契約について
当社グループはパートナーグロース領域において、Googleグループとの契約に基づき、同社との取引を行ってお
ります。クリエイターグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾
を同社に対して行い、当該コンテンツから生じる広告収益の一定料率分を報酬として受領しております。パブリッ
シャーグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理するメディア広告在庫を同社ネットワークを通
じて販売することでその販売代金を同社より受領しております。当該契約が解除された場合、当社グループの財政
状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ リコール 発生などの品質問題に関するリスク について
当社グループはブランドコマース領域において継続的に新規ブランド及び商品を企画しております。当社グルー
プは、商品の品質、安全性を重視しており、商品開発や製造委託事業者の選定においても常に品質を重視しており
ます。しかしながら、意図しない商品不良等により大規模なリコールが発生した場合には、当社グループの財政状
態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
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⑦ 在庫に 関するリスク について
当社グループは、在庫の保有状況をモニタリングしながら生産数量と発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測
される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要
動向を見誤ったことによる欠品機会損失、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成
績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 新規事業開発について
当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の更なる拡大を目指して、新事業開発に引き続き積極的に
取り組んでいく方針でありますが、新規事業の立ち上げは既存事業よりリスクが高いことを認識しております。市
場理解や事業計画分析が十分であった場合でも、予測とは異なる状況となり計画通りに進まない場合に投資資金の
回収が困難になり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 海外事業展開について
当社グループは海外で創業がなされ創業当時より海外での事業活動が中心であり、今後も成長戦略の軸としても
グローバル展開を積極的に行うことで中長期的な成長の実現を目指してまいります。特定地域への依存を避けるこ
とでリスク低減を図っているものの、国際情勢や各国特有の政治経済、売掛金の回収リスク等の状況により当社グ
ループの事業の運営に影響が発生し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 業務提携や買収について
当社グループは他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性、収益性等を確保するために必要不可欠な要素
であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等
に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用が発生した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響
を及ぼす可能性があります。
⑪ 配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置付
けております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事
業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このこ
とから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的
には各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施
の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(3)法的規制に関するリスク
① 訴訟等について
当社グループは、法令及び契約等の遵守のため、各種規定を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努
めております。しかしながら、当社グループが事業活動を行う中で、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期
せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては当社グループの
財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の管理について
当社グループは、クリエイターや消費者(D2Cブランドの商品購入者)等の個人情報を保有しています。個人情
報漏洩による企業経営・信用への影響を十分認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人
情報の管理体制の整備を行っておりますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失
墜などにより、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ インターネット及び広告業界に関連する法的規制について
当社グループの主要な事業領域であるマーケティング関連市場においては、当社グループの事業遂行に関連し
て、著作権のほか、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、医薬品、医療機器等の
品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律などを遵守する必要があります。各種規程・マニュアルの整備、社
員への周知徹底などにより法令遵守の体制強化を徹底してまいりますが、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で
の論点などが生じた場合、また既存法令の強化等が行われ当社が運営する事業が規制の対象となる等制約を受ける
場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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④ 知的財産権について
当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商
標、技術・コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護
されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの財政状態や経営成
績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)その他
① ストック・オプション行使による株式の希薄化について
当社グループでは、取締役、従業員等のインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しており
ます。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は6,729,000株であり、発行済株式総数51,568,800株
の13.0%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現
在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値
が希薄化する可能性があります。
② 為替変動の影響について
当社グループは13ヵ国・地域において事業を運営しており、各国においては現地通貨で資産・負債を保有してお
ります。連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートに
よっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中長期
的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っていません。
③ 調達資金の使途について
今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、事業拡大に伴い増加する採用費及び人件費や
運転資金等に充当する予定であります。しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定通
り資金を投入したとしても、想定通りの投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激し
く、計画変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の
変更について開示を行う予定であります。
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3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」とい
う。)の状況の概要は以下のとおりであります。
① 財政状態の状況
第2期連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(資産)
当期末の資産は、前連結会計年度に比べて、4,491,953千円増加し、11,478,711千円となりました。これは主
に、ビジネスの拡大に伴う営業債権の増加と、優先株式の発行による資金の増加によるものであります。
(負債)
当期末の負債は、前連結会計年度に比べて、5,545,854千円増加し、11,888,499千円となりました。これは主
に、営業債務の増加と、IFRSにおいて負債に分類される優先株式の発行及び時価評価等により3,668,693千円増
加したことによるものであります。
(資本)
当期末の資本は、前連結会計年度に比べて、1,053,899千円減少し、△409,788千円となりました。これは主
に、当期損失を1,120,606千円計上したことによるものであります。なお、当期に実行した増資に際して発行し
た優先株式はすべて負債に計上されていることから、資本への影響はありません。
第3期第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
(資産)
当第3四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末に比べて、1,086,914千円増加し、12,565,625千円
となりました。これは主に、ビジネスの拡大に伴う営業債権等や棚卸資産が増加したこと、及びENGAWA株式会
社の買収によりのれんが増加したことなどによるものであります。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて、6,533,429千円減少し、5,355,070千円
となりました。これは主に、事業の拡大に伴い営業債務等が増加し、またENGAWA株式会社の買収により借入金
が増加した一方で、IFRSにおいてその他の金融負債として計上されていた優先株式が普通株式へ転換されたこ
とにより減少したものであります。
(資本)
当第3四半期連結会計期間末の資本は、前連結会計年度末に比べて、7,620,343千円増加し、7,210,555千円
となりました。これは主に、四半期損失を計上した一方で、IFRSにおいてその他の金融負債として計上されて
いた優先株式が普通株式へ転換されたことにより増加したものであります。
② 経営成績の状況
第2期連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
当連結会計年度においては、世界的な新型コロナウイルス感染症拡大による生産活動の停滞、個人消費の失
速等による経済活動は大幅に落ち込み、厳しい市場環境が続きました。
当社においても、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を一部受けたものの、営業体
制の強化とソリューションの改善に努めた結果、当連結会計年度における当社グループ業績に与える影響は限
定的でありました。当連結会計年度においては、Maiden Marketing Pte. Ltd.の完全子会社化によりインド及
び中東市場への進出、EC市場の進展や市場環境の変化に合わせてD2Cソリューションの提供を開始しておりま
す。
これらの結果、当連結会計年度の売上収益は、11,080,345千円(前期比170.4%)、営業損失は524,377千円
(前期は679,313千円の営業損失)、税引前損失は1,045,644千円(前期は358,500千円の税引前損失)、当期損
失は1,120,606千円(前期は354,794千円の当期損失)、親会社の所有者に帰属する当期損失は1,151,058千円
(前期は348,983千円の親会社の所有者に帰属する当期損失)となりました。
第3期第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
当第3四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大による生産活動や個人消費の停滞が
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続き厳しい市場環境が続きました。
当社グループにおいても、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を一部受けたもの
の、第2期連結会計年度から継続してきた営業体制の強化やインフルエンサーマーケティングプラットフォー
ム「AnyTag」とパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」に関して事業進展が伸長したことか
ら、当第3四半期連結累計期間における当社グループ業績に与える影響は限定的でありました。なお、第1四
半期連結会計期間において、ENGAWA株式会社を完全子会社化しております。
これらの結果、当第3四半期連結累計期間の売上収益は13,271,976千円(前第3四半期連結累計期間比
176.5%)、営業損失は195,381千円(前第3四半期連結累計期間は682,494千円の営業損失)、税引前四半期損
失は639,416千円(前第3四半期連結累計期間は80,790千円の税引前四半期損失)、四半期損失は833,124千円
(前第3四半期連結累計期間は107,462千円の四半期損失)、親会社の所有者に帰属する四半期損失は847,668
千円(前第3四半期連結累計期間は118,180千円の親会社の所有者に帰属する四半期損失)となりました。
なお、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省
略しております。
(参考)当社グループの売上収益の推移
当社は2017年12月期以降、安定した成長を実現しており2021年12月期までの売上収益の年平均成長率は62%と
なっております。2021年12月期における地域別売上収益比率は日本が43%、東南アジアが41%、その他地域(イン
ド・中華圏等)が16%となっております。(注)2017年12月期の東南アジアにおけるマーケティングプラット
フォーム「AnyTag」、「AnyDigital」中心の収益構造から、2018年12月期は日本及び中華圏においてパブリッ
シャーグロースプラットフォーム「AnyManager」を積極的に展開し、2019年12月期にはクリエイターグロースプ
ラットフォーム「AnyCreator」をグローバルに展開開始したことに加え日本における「AnyTag」の事業の強化を
行っております。2020年12月期にはインド及び中東において企業買収を経て事業展開したことに加えて、D2Cプ
ラットフォームのソリューション展開を積極的に行うことで事業拡大を実現してまいりました。企業買収も活か
して短期間で既存事業の周辺領域へ事業展開していくこと、東南アジアを中心とした安定した市場成長が期待で
きる市場に事業基盤を持っていること、エンジニアによりプラットフォーム開発や機能拡大をタイムリーに行え
ていることが足元までの高い成長性を支えていると考えております。
(注)地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しておりま
す。
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 年平均
12月期 12月期 12月期 12月期 12月期 成長率
売上収益
2,820 5,285 6,502 11,080 19,262 62%
(百万円)
(注)2017年12月期及び2018年12月期の売上収益は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づくPwCあら
た有限責任監査法人による監査を受けておりません。また、上記2021年12月期に係る数値は未監査のもの
です。
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③ キャッシュ・フローの状況
第2期連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,418,594千円増加し、
4,303,181千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、5,761千円の資金が増加しました。主な内容は、税引前損失1,045,644千円及び減価償却
費及び償却費620,444千円を計上したことに加え、運転資金(注)が104,611千円改善したことによります。第
2期連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症拡大に備えて新規採用活動を含めてコストの抑制を
行ったこと、運転資金が限定的であるパートナーグロース領域での売上収益の成長があったことが運転資金
の改善の要因となっております。
また、前年同期と比較して727,792千円増加しました。これは、主に税引前損失が687,144千円増加した一
方で、減価償却費及び償却費が268,919千円、金融収益及び金融費用が828,595千円それぞれ増加したこと、
並びに運転資金が444,587千円改善したことによるものです。当社グループは第2期連結会計年度以前に発
行した優先株式について金融負債として計上しているため、毎期公正価値の変動により金融損益を認識して
います。
(注)運転資金は、連結キャッシュ・フロー計算書の「営業債権及びその他の債権の増減額」、「契約資産の
増減額」、「営業債務及びその他の債務の増減額」、「契約負債の増減額」及び「棚卸資産の増減額」
を合計したものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、725,776千円の資金が減少しました。
主な内容は、保有する無形固定資産の売却による収入163,421千円、Maiden Marketing Pte. Ltd.及び株
式会社LYFTの株式の新規取得による支出566,904千円及びオフィス移転等に伴う有形固定資産の取得による
支出143,577千円などによります。第2期連結会計年度においては日本における事業拡大に備えてオフィス
の拡大移転があったことから関連支出が増加しております。
また、前年同期と比較して935,604千円減少しました。これは、前期は投資有価証券の売却収入があった
一方で当期は大幅に減少したことで605,470千円減少、及びオフィスの移転に伴う敷金等の支払いにより
298,857千円減少、並びに支配獲得を伴う子会社株式の取得により275,971千円減少したことによるもので
す。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、2,322,498千円の資金が増加しました。
主な内容は、今後の成長投資に備えて第1四半期に優先株式を新規に発行したことによる収入2,743,913
千円、普通株式の発行による収入98,249千円、借入金の返済による支出318,617千円及びリース負債の返済
による支出201,191千円によります。
また、前年同期と比較して1,404,951千円増加しました。これは、短期借入金の返済により417,097千円減
少した一方で、優先株式の発行により1,806,937千円増加したことによるものです。
第3期第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
当第3四半期連結会計期間末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末比739,716千
円減少し、3,563,465千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第3四半期連結累計期間において、営業活動によるキャッシュ・フローは429,230千円減少しました。
これは、事業拡大に伴い運転資金(注)が536,983千円増加したことなどにより300,873千円減少したことに加
え、法人税等の支払い105,344千円などがあったためです。第3期連結会計年度においては各国にて人材採
用や事業拡大を積極的に推進したこと、D2Cプラットフォーム関連収益の拡大に伴い在庫金額が増加したこ
とが運転資金の増加につながっております。
また、前第3四半期連結累計期間と比較して440,257千円の減少となりました。
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(注)運転資金は、連結キャッシュ・フロー計算書の「営業債権及びその他の債権の増減額」、「契約資産の
増減額」、「営業債務及びその他の債務の増減額」、「契約負債の増減額」及び「棚卸資産の増減額」
を 合計したものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第3四半期連結累計期間において、投資活動によるキャッシュ・フローは27,540千円増加しました。こ
れはM&Aによる連結子会社の取得による収入があった一方で、子会社のオフィス移転による敷金の支払い、
固定資産の取得により資金が減少したものです。
また、前第3四半期連結累計期間と比較して899,097千円の増加となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第3四半期連結累計期間において、財務活動によるキャッシュ・フローは577,721千円減少しました。
これは、主にGROVE社の子会社株式の追加取得による支出及びオフィスに係るリース債務の返済により資金
が流出したものです。
また、前第3四半期連結累計期間と比較して2,962,019千円の減少となりました。
④ 生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループは、提供するサービスの性格上、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。
b.受注実績
当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載はしておりませ
ん。
c.販売実績
第2期連結会計年度及び第3期第3四半期連結累計期間の主要なプラットフォームごとにおける販売実績
は、次のとおりであります。なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであります。
(単位:千円)
当連結会計年度 当第3四半期連結累計期間
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日) 至 2021年9月30日)
マーケティングプラットフォーム 5,548,878 6,572,399
パートナーグロースプラットフォーム 5,036,011 5,551,505
D2Cプラットフォーム 445,993 1,063,469
49,461 84,601
その他
合計 11,080,345 13,271,976
(注)1. 最近2連結会計年度及び第3期第3四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
売実績に対する割合は以下のとおりであります
前連結会計年度 当連結会計年度 当第3四半期連結累計期間
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日) 至 2021年9月30日)
金額(千円) 割合(%) 金額(千円) 割合(%) 金額(千円) 割合(%)
Google Asia Pacific Pte. Ltd.
938,157 14.4 2,641,075 23.6 3,221,253 24.3
Google LLC
1,469,737 22.6 1,487,292 13.3 1,121,667 8.5
2. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。な
お、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しておりま
す。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値
や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後
の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
なお、 当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状
況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記」 及び「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等
(1)連結財務諸表 連結財務諸表に関する注記事項 4.重要な会計上の見積り及び判断」に記載しておりま
す。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第2期連結会計年度(自2020年1月1日 至 2020年12月31日)
当連結会計年度においては、クリエイターグロースプラットフォームが国内外で成長したこと、マーケ
ティングプラットフォームが国内のインフルエンサーマーケティングソリューションを中心に成長いたしま
した。加えて、新たにMaiden Marketing Pte. Ltd.の完全子会社化によりモバイル広告プラットフォーム
「POKKT」の提供を始めたこと、また日本における株式会社LYFTの子会社化及びD2Cプラットフォームの立ち
上げを行ったことにより事業が拡大いたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症拡大に備えるために
2020年4月以降は新規採用を縮小することで販売費及び一般管理費の抑制を行いました。
経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。
a.売上収益
売上収益につきましては、全事業において取引社数が増加し11,080,345千円(前連結会計年度比4,577,374千
円増)となりました。 第2期連結会計年度における地域別売上収益比率(注)は日本が44%、東南アジアが44%、
その他地域(インド・中華圏等)が13%となっております。第1期連結会計年度との比較では、日本において
インフルエンサーマーケティングとD2Cプラットフォームの事業拡大により比率が向上しております。
(注)地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しておりま
す。
b.売上原価、売上総利益
売上原価につきましては、主に売上収益増加に伴うマーケティング原価、パブリッシャー及びクリエイター
への支払の増加等により7,220,069千円(前連結会計年度比2,772,722千円増)となりました。この結果、当連
結会計年度の売上総利益は3,860,275千円(前連結会計年度比1,804,652千円増)となりました。
c.販売費及び一般管理費、営業利益
販売費及び一般管理費につきましては、主に事業拡大に伴う人件費の増加により4,524,157千円(前連結会計
年度比1,819,159千円増)となりました。この結果、当連結会計年度の営業損失は524,377千円(前連結会計年
度は679,313千円の営業損失)となりました。 当連結会計年度において行ったM&Aの結果、人員拡大に伴う人件
費及びM&Aによる無形固定資産償却費等の販売費及び一般管理費が増加した一方で、前期において新型コロナ
ウイルス感染症拡大の影響によりマーケティング需要が停滞しました。2020年4月以降は販売費及び一般管
理費の抑制を行い後期にかけて収益性は改善しましたが、通期では営業損失となりました。
d.金融収益・金融費用
金融費用につきましては、主に優先株式の評価損及び為替差損の影響により、542,749千円となりました。金
融収益につきましては、21,483千円となりました。金融費用が大幅に発生した結果、税引前損失は1,045,644
千円となり、前連結会計年度と比較して大幅に損失拡大となりました。
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e.親会社株主に帰属する当期純利益
法人所得税費用74,962千円及び非支配株主持分30,451千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損
失は1,151,058千円(前連結会計年度は348,983千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
第3期第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
当第3四半期連結累計期間において、 第2期連結会計年度から継続してきた営業体制の強化やインフルエ
ンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」とパブリッシャーグロースプラットフォーム
「AnyManager」に関して事業進展が伸長しました。また、2020年3月に完全子会社化したMaiden Marketing
Pte. Ltd.によるインド及び中東における事業展開及び日本におけるD2Cプラットフォームが順調に事業拡大
しております。加えて、2021年1月にENGAWA株式会社を完全子会社化いたしました。以上のことから、 主要
な経営指標とする売上収益及び売上総利益はそれぞれ前年同期比5,750,563千円増(76.5%増)の13,271,976
千円、前年同期比1,753,882千円増(67.8%増)の4,341,792千円と大きく伸長いたしました。一方で、積極的
な成長投資を行ったことにより、前年同期比で487,113千円減少したものの営業損失が195,381千円となりま
した。また、営業活動によるキャッシュ・フローは、事業拡大に伴い運転資金が増加したことなどにより、
429,230千円のマイナスとなりました。
経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。
a.売上収益
売上収益につきましては、インフルエンサーマーケティング、パブリッシャーグロースの販売に努め、顧客
数の拡大に注力した結果、取引社数が増加したこと 、完全子会社化したMaiden Marketing Pte. Ltd.及び
ENGAWA株式会社による収益貢献もあり、 13,271,976千円となりました。当第3四半期連結累計期間 における
地域別売上収益比率(注)は日本が45%、東南アジアが40%、その他地域(インド・中華圏等)が14%となってお
ります。D2Cプラットフォームが日本において、インフルエンサーマーケティング及びパブリッシャーグロー
スがインド・中華圏で伸長したことにより、日本及びその他地域(インド・中華圏等)の割合が相対的に増
加いたしました。
(注)地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しておりま
す。
b.売上原価、売上総利益
売上原価につきましては、主に売上増加に伴うマーケティング原価、パブリッシャー及びクリエーターへの
支払の増加等により8,930,184千円(前年同期比3,996,680千円増)となりました。この結果、当第3四半期連
結累計期間の売上総利益は4,341,792千円(前年同期比1,753,882千円増)となりました。
c.販売費及び一般管理費、営業利益
販売費及び一般管理費につきましては、主に事業拡大に伴う人件費や D2Cプラットフォームの販売促進費 の増
加等により4,555,434千円(前年同期比1,261,362千円増)となりました。この結果、当第3四半期連結累計期
間の営業損失は195,381千円(前年同期は682,494千円の営業損失)となりました。
d.金融収益・金融費用
金融収益につきましては、前年同期は優先株式の評価益等により774,625千円計上された一方で、当第3四半
期連結累計期間は主に為替差益の影響により、235,860千円となりました。
金融費用につきましては、前年同期は為替差損失等により172,921千円計上されていた一方で、当第3四半期
連結累計期間は主に優先株式の評価損の影響により、679,894千円となりました。
e.親会社株主に帰属する当期純利益
法人所得税費用193,708千円及び非支配株主持分14,543千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損
失は847,668千円(前年同期は118,180千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
③ 資本の財源及び資金の流動性の分析
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当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループの業容拡大のための運転資金と人件費等の
営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基
本 方針としております。運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。また、
当連結会計年度に新規発行で調達した資金は、運転資金及び人件費等に充当する予定であります。なお、当
連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、4,303,181千円であり、十分な流動性を確保してお
ります。当社グループはM&Aを行う場合等に投資活動によるキャッシュ・フローが支出超過となる場合があ
りますが、投資からの想定回収期間が中長期に亘る場合、当該タイミングにおける金利及び資本コスト、資
金需要の額を考慮した上でエクイティファイナンスを行う場合があります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとお
り、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。そのため、
当社グループは常に外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保及び育成等によ
り、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき
課題等」をご参照下さい。 売上収益及び売上総利益は市場成長も背景に堅調に成長が続く中、「優秀な人材
の確保」が足元の事業成長を継続するために重要と考えており、当社グループの知名度向上による採用力の
強化とグループ内の従業員に対する育成について優先的に対応を行っていく予定です。
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(参考情報)
当社グループは、経営成績を評価するために売上収益及び売上総利益に加えて、調整後EBITDAを重要な経営指
標と考えております。売上収益及び売上総利益の伸長の背景については「第2 事業の状況 3 経営者による財
政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。その事業規模の拡大に伴い調整
後EBITDAについては継続的に改善しております。
① 売上収益及び売上総利益
(単位:千円)
国際会計基準
第3期
第1期 第2期
(未監査)
決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上収益 6,502,971 11,080,345 19,262,558
売上総利益 2,055,623 3,860,275 6,284,837
② 調整後EBITDA
(単位:千円)
国際会計基準
第1期 第2期 第3期
決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
営業利益又は営業損失 △679,313 △524,377 △210,007
+減価償却費及び償却費 351,525 620,444 766,902
+株式報酬費用 2,973 8,485 60,126
調整後EBITDA △324,815 104,552 617,022
(注)1.調整後EBITDA=営業利益又は営業損失+減価償却費及び償却費+株式報酬費
2.調整後EBITDAはIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績
を評価するために有用であると考える財務指標です。当社グループにおける調整後EBITDAは、同業他社の同
指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、
その結果、有用性が減少する可能性があります。
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4 【経営上の重要な契約等】
(1) ENGAWA株式会社の株式取得に関する契約
当社は2020年12月18日開催の取締役会において、ENGAWA株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議
し、2021年1月22日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2021年1月29日に株式の取得を実行いたしま
した。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 重要な後発
事象」に記載のとおりであります。
5 【研究開発活動】
第2期連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
当社グループにおいては、当社グループが掲げる「Make every business borderless」というミッションのもとに法
人クライアントや個人の事業課題の解決を目指しており、当社グループ事業領域の各種プラットフォームに関する研究
開発に取り組んでおります。ブランドコマース領域においては、特に「AnyTag」の追加機能開発のための研究開発に力
をいれている他、D2Cプラットフォームである「AnyFactory」「AnyLogi」等の開発に注力しております。パートナーグ
ロース領域においては主にパブリッシャーグロースプラットフォームである「AnyManager」の研究開発活動を行ってお
ります。当社グループにおいて研究開発費として計上している項目は限定的であり、当連結会計年度において計上され
た研究開発費の総額は 12,070 千円であります。
第3期第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
当社グループにおいては、当社グループが掲げる「Make every business borderless」というミッションのもとに法
人クライアントや個人の事業課題の解決を目指しており、当社グループ事業領域の各種プラットフォームに関する研究
開発に取り組んでおります。ブランドコマース領域においては、特に「AnyTag」の追加機能開発のための研究開発に力
をいれている他、D2Cプラットフォームである「AnyFactory」「AnyLogi」等の開発に注力しております。パートナーグ
ロース領域においては主にパブリッシャーグロースプラットフォームである「AnyManager」の研究開発活動を行ってお
ります。当社グループにおいて研究開発費として計上している項目は限定的であり、当第3四半期連結累計期間におい
て計上された研究開発費の総額は 379 千円であります。
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第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
第2期連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
当社グループの主な設備は、オフィスに係る使用権資産及び建物付属設備であります。
当連結会計年度の設備投資の総額は 1,345,014 千円、有形固定資産の取得143,577千円、使用権資産の取得1,201,437
千円であり、オフィスの移転によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略して
おります。
第3期第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
当社グループの主な設備は、オフィスに係る使用権資産及び建物付属設備であります。
当連結会計年度の設備投資の総額は 455,226 千円、有形固定資産の取得109,296千円、使用権資産の取得345,930千円
であり、オフィスの移転によるものであります。
なお、当第3四半期連結累計期間において重要な設備の重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略して
おります。
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2 【主要な設備の状況】
第2期連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
該当事項はありません
(2) 国内子会社
2020年12月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
会社名 設備の内容
(所在地) (名)
建物付属
使用権資産 その他 合計
設備
AnyMind Japan株式会
本社
業務設備 89,507 878,759 14,758 983,024 92
(東京都港区)
社
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.オフィス移転により、2019年12月末から建物付属設備・その他が74,875千円及び使用権資産が774,089千円
それぞれ増加しております。
4.使用権資産に含まれていない賃料で、重要なものはありません。
(3) 在外子会社
2020年12月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
会社名 設備の内容
(所在地) (名)
建物付属
使用権資産 その他 合計
設備
AnyMind (Thailand)
タイ 業務設備 19,281 23,174 7,820 50,275 190
Limited
AnyMind VietNam
ベトナム 業務設備 1,113 16,884 1,074 19,071 27
Company Limited
PT. AdAsia
Technology インドネシア 業務設備 10,401 18,151 4,236 32,788 75
Indonesia
AnyMind Group Pte.
シンガポール 業務設備 3,219 21,764 1,141 26,124 17
Ltd.
AnyMind Group Pte.
台湾 業務設備 3,198 8,188 1,192 12,578 21
Ltd. Taiwan Branch
AnyMind Philippines
フィリピン 業務設備 5,507 4,782 1,619 11,908 26
Inc.
AnyMind Malaysia
マレーシア 業務設備 5,394 21,319 1,985 28,698 22
Sdn Bhd
(注) 1.資産が少額である法人については記載を省略しております。
2. 現在休止中の主要な設備はありません。
3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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第3期第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
該当事項はありません。
(2) 国内子会社
2021年9月30日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
会社名 設備の内容
(所在地) (名)
建物付
使用権資産 その他 合計
属 設備
AnyMind Japan株式
本社
業務設備 97,550 724,835 20,782 843,168 117
(東京都港区)
会社
(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.使用権資産に含まれていない賃料で、重要なものはありません。
(3) 在外子会社
2021年9月30日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
会社名 設備の内容
(所在地) (名)
建物 使用権
その他 合計
付属設備 資産
AnyMind(Thailand)
タイ 業務設備 5,514 6,817 5,290 17,621 191
Limited
AnyMind VietNam
ベトナム 業務設備 450 21,690 757 22,897 27
Company Limited
PT. AdAsia
Technology インドネシア 業務設備 9,932 11,430 6,020 27,382 82
Indonesia
AnyMind Group
シンガポール 業務設備 2,852 10,040 1,859 14,751 21
Pte. Ltd.
AnyMind Holdings
Pte. Ltd. Taiwan 台湾 業務設備 1,920 2,240 2,318 6,477 27
Branch
AnyMind
フィリピン 業務設備 3,755 - 3,125 6,880 34
Philippines Inc.
AnyMind Malaysia
マレーシア 業務設備 4,409 17,403 1,611 23,423 24
Sdn Bhd
(注)1.資産が少額である法人については記載を省略しております。
2. 現在休止中の主要な設備はありません。
3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3 【設備の新設、除却等の計画】(2022年1月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 200,000,000
計 200,000,000
(注) 2021年8月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、株式分割に伴う2021年8月19日付で発行可
能株式総数は199,660,000株を増加し、200,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式であり
普通株式 51,568,800 非上場
ます。なお、単元株式数は100株
であります。
計 51,568,800 - -
(注) 1.当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2
種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全
ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しており
ます。また、当社が取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2
種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議によりす
べて消却しております。
2.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分
割を行っております。これにより発行済株式総数は51,482,852株増加し、51,568,800株となっております。
3.2021年8月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年8月19日付で単元株式数100株とす
る単元株制度を採用しております。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1-1回新株予約権
2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
決議年月日
取締役会決議
子会社役員 7 [6]
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 151 [91]
3,218 [ 1,663,200 ]
新株予約権の数(個)※
(注)1、6
普通株式 3,218 [ 1,663,200 ]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)※
(注) 1、5、6
48,334 [81]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
(注) 2、5
当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
新株予約権の行使期間 ※
所に上場された日から4年間
発行価格 48,334 [81]
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 24,167 [40.5]
の発行価格及び資本組入額(円)※
(注)5
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)4
項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
(2022年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については当事業年度末の末尾における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整
は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の
時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調
整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率
調整後当社普通株式数 =
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合
理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切
り上げるものとする。
調整前行使価額
調整後行使価額 =
株式分割又は株式併合の比率
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
とができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
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(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
計参与等役員の地位または従業員の地位にあるとき。但し、定年退職により退職した場
合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合。
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定
める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティング
において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から6か月後:25%
2. 本上場の日から12か月後:25%
3. 本上場の日から18か月後:25%
4. 本上場の日から24か月後:25%
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4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
る本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がな
された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式
移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につ
き当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」
と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集
の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償
で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得す
ると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額
で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者
が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本
新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた
場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本
新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格(当社が指定する第三者評価機関に
よる、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基
づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の
平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
以下同じ。)が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は
当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新
株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締
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役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分
割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約
権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
本組入額」が調整されております。
6.2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により、第1、2、6、7回新株予約権は2021年10月12日付で
新株予約権の総数を600倍にし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数を600分の1に変更する
ものであります。これにより「新株予約権の数(個)」が調整されております。
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第1-2回新株予約権
2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年12月28日
決議年月日
取締役会決議
子会社従業員 11 [8]
付与対象者の区分及び人数(名)
127 [64,800]
新株予約権の数(個)※
(注)1、6
普通株式 127 [64,800]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)※
(注)1、5、6
48,334 [81]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
(注)2、5
当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
新株予約権の行使期間 ※
所に上場された日から4年間
発行価格 48,334 [81]
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 24,167 [40.5]
の発行価格及び資本組入額(円)※
(注)5
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)4
※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
(2022年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については当事業年度末の末尾における内容から変更はありません。
(注) 1、2、3、4、5、6.「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5、6.に記載のとおり
であります。
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第2-1回新株予約権
2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
決議年月日
取締役会決議
子会社役員 7 [7]
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 87 [74]
3,006 [1,705,200]
新株予約権の数(個)※
(注)1、6
普通株式 3,006 [1,705,200]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)※
(注)1、5、6
48,334 [81]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
(注)2、5
新株予約権の行使期間 ※
2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで
発行価格 48,334 [81]
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 24,167 [40.5]
の発行価格及び資本組入額(円)※
(注)5
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)4
※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
(2022年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については当事業年度末の末尾における内容から変更はありません。
(注) 1、2、4、5、6.「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当
社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び
関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会計参与等役員の地位また
は従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後
の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこ
の限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
い。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
とができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
た場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
に対する背信行為があったと認められる場合
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有価証券届出書(新規公開時)
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのあ
る場合
(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができることを
条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となるこ
とを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定める事実に該当するに
至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベス
ティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者
が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数については
これを切り捨てる。また、4回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうち
ベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から6か月後:25%
2. 本上場の日から12か月後:25%
3. 本上場の日から18か月後:25%
4. 本上場の日から24か月後:25%
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額
は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得
する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。な
お、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
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有価証券届出書(新規公開時)
第2-2回新株予約権
2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年12月28日
決議年月日
取締役会決議
子会社役員 1 [1]
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 30 [25]
284 [166,200]
新株予約権の数(個)※
(注)1、6
普通株式 284 [166,200]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)※
(注)1、5、6
48,334 [81]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
(注)2、5
新株予約権の行使期間 ※
2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで
発行価格 48,334 [81]
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 24,167 [40.5]
の発行価格及び資本組入額(円)※
(注)5
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)4
※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
(2022年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については当事業年度末の末尾における内容から変更はありません。
(注) 1、2、3、4、5、6.「第2-1回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5、6.に記載のとおり
であります。
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有価証券届出書(新規公開時)
第3回新株予約権
2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
決議年月日
取締役会決議
子会社役員 1 [1]
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 17 [16]
244 [182]
新株予約権の数(個)※
(注)1
普通株式 244 [109,200]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)※
(注)1、5
48,334 [81]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
(注)2、5
新株予約権の行使期間 ※
2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで
発行価格 48,334 [81]
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 24,167 [40.5]
の発行価格及び資本組入額(円)※
(注)5
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)4
※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
(2022年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については当事業年度末の末尾における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算
式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株
式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる
ものとする。
調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率
調整後当社普通株式数 =
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な
範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の
算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償
割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額に
ついてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整前行使価額
調整後行使価額 =
株式分割又は株式併合の比率
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することがで
きるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当
社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び
関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会計参与等役員の地位また
は従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後
の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこ
の限りでない。
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有価証券届出書(新規公開時)
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
い。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
とができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
た場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのあ
る場合
(5) 新株予約権者は、本1項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができることを
条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以下、権利行使可
能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定める事実に該
当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間
は、ベスティングされないものとする。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
る本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされ
た額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得
られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新
株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
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(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式
移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につ
き 当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」
と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集
の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償
で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得す
ると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額
で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者
が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本
新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた
場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本
新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格(当社が指定する第三者評価機関に
よる、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基
づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の
平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
以下同じ。)が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は
当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新
株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設
置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
されております。
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第4回新株予約権
2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
決議年月日
取締役会決議
元従業員 7 [6]
付与対象者の区分及び人数(名)
96 [46]
新株予約権の数(個)※
(注)1
普通株式 96 [27,600]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)※
(注)1、5
48,334 [81]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
(注)2、5
新株予約権の行使期間 ※
2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで
発行価格 48,334 [81]
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 24,167 [40.5]
の発行価格及び資本組入額(円)※
(注)5
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)4
※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末
(2022年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については当事業年度末の末尾における内容から変更はありません。
(注) 1、2、4、5.「第3回新株予約権」の(注)1、2、4、5.に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
い。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
とができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
た場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑪ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのあ
る場合
(4) 新株予約権者は、本項(1)ないし(3)号の規定において、新株予約権を行使することができることを
条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以下、権利行使可
能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(1)~(3)号に定める事実に該
当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間
は、ベスティングされないものとする。
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AnyMind Group株式会社(E37466)
有価証券届出書(新規公開時)
第5回新株予約権
2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
決議年月日
取締役会決議
当社役員 5 [5]
付与対象者の区分及び人数(名)
社外協力者 7 [7]
4,324 [4,324]
新株予約権の数(個)※
(注)1
普通株式 4,324 [2,594,400]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)※
(注)1、5
48,334 [81]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
(注)2、5
新株予約権の行使期間 ※
2021年12月1日から2028年11月30日まで
発行価格 48,466 [81]
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 24,233 [40.5]
の発行価格及び資本組入額(円)※
(注)5
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)4
※
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2022
年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その
他の事項については当事業年度末の末尾における内容から変更はありません。
(注) 1、2、4、5.「第3回新株予約権」の(注)1、2、4、5.に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
③ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
④ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑥ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑦ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑧ 死亡した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した
疑いのある場合
(4) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社連
結決算書上の損益計算書における売上高が一度も150億円を超えなかった場合には、本件新株予約
権を行使することができない。但し、本項(6)号の要件を満たす場合はこの限りではない。
(5) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
算書上の損益計算書における売上高が一度でも150億円を超えた場合には、本件新株予約権者が保
有する本新株予約権の数に50%を乗じた個数(1個未満の端数についてはこれを切り捨てるもの
とする)を行使することができる。
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有価証券届出書(新規公開時)
(6) 本新株予約権者は、2022年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
算書上の損益計算書における営業利益に,以下に定める販管費合計額を加算した金額が一度でも
黒字化している場合には、本件新株予約権者が保有する本新株予約権の数に100%を乗じた個数を
行使することができる。
①譲渡予約権信託に関して計上する報酬費用
②新株予約権に関して計上する報酬費用
③減価償却費用
(7) 新株予約権者は、本項(1)ないし(3)号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以
下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(1)~
(3)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予
約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
6.本新株予約権は、新株予約権1個につき132円で有償発行しております。
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有価証券届出書(新規公開時)
第6回新株予約権
2021年6月30日臨時株主総会決議及び2021年7月14日
決議年月日
取締役会決議
子会社役員 1
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 57
385,200
新株予約権の数(個)※
(注)1、6
普通株式 385,200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)※
(注)1、5、6
1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
(注)2、5
当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
新株予約権の行使期間 ※
所に上場された日から4年間
発行価格 1
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 0.5
の発行価格及び資本組入額(円)※
(注)5
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)4
※
※ 提出日の前月末(2022年1月31日)における内容を記載しております。
(注) 1、2、4、5、6.「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合。
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
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⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定
める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティング
において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から6か月後:25%
2. 本上場の日から12か月後:25%
3. 本上場の日から18か月後:25%
4. 本上場の日から24か月後:25%
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第7回新株予約権
2021年6月30日臨時株主総会決議及び2021年7月14日
決議年月日
取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) 子会社従業員 8
13,200
新株予約権の数(個)※
(注)1、6
普通株式 13,200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)※
(注)1、5、6
195
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
(注)2、5
新株予約権の行使期間 ※
2023年7月15日から上場後4年間を経過した日まで
発行価格 195
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 97.5
の発行価格及び資本組入額(円)※
(注)5
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)4
※
※ 提出日の前月末(2022年1月31日)における内容を記載しております。
(注) 1、2、4、5、6.「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
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有価証券届出書(新規公開時)
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定
める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティングに
おいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株
予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から6か月後:25%
2. 本上場の日から12か月後:25%
3. 本上場の日から18か月後:25%
4. 本上場の日から24か月後:25%
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合
計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使によ
り取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等
信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2019年12月26日 普通株式 普通株式
10 10 - -
(注)1 100 100
普通株式 普通株式
51,087 51,187
A種優先株式 A種優先株式
10,516 10,516
A1種優先株式 A1種優先株式
375 375
B種優先株式 B種優先株式
4,753 4,753
2020年5月15日
B0種優先株式 B0種優先株式
- 10 - -
354 354
(注)2
B1種優先株式 B1種優先株式
2,839 2,839
B2種優先株式 B2種優先株式
372 372
B3種優先株式 B3種優先株式
8,875 8,875
B4種優先株式 B4種優先株式
3,978 3,978
普通株式
52,929
A種優先株式
10,516
A1種優先株式
375
B種優先株式
4,753
2020年7月30日
普通株式 B0種優先株式
41,142 41,152 41,142 41,142
1,742 354
(注)3
B1種優先株式
2,839
B2種優先株式
372
B3種優先株式
8,875
B4種優先株式
3,978
普通株式
53,264
A種優先株式
10,516
A1種優先株式
375
B種優先株式
4,753
2020年9月2日 普通株式 B0種優先株式
7,982 49,134 7,982 49,124
(注)4 335 354
B1種優先株式
2,839
B2種優先株式
372
B3種優先株式
8,875
B4種優先株式
3,978
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発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
普通株式
53,264
A種優先株式
10,516
A1種優先株式
375
B種優先株式
4,753
B0種優先株式
2021年1月29日 C種優先株式 354
103,855 152,990 103,855 152,980
(注)5 622 B1種優先株式
2,839
B2種優先株式
372
B3種優先株式
8,875
B4種優先株式
3,978
C種優先株式
622
普通株式
32,684
A種優先株式
△10,516
A1種優先株式
△375
B種優先株式
△4,753
B0種優先株式
2021年7月29日 △354 普通株式
- 152,990 - 152,980
(注)6 B1種優先株式 85,948
△2,839
B2種優先株式
△372
B3種優先株式
△8,875
B4種優先株式
△3,978
C種優先株式
△622
2021年8月19日 普通株式 普通株式
- 152,990 - 152,980
(注)7 51,482,852 51,568,800
(注) 1.会社設立日であります。
2.2020年5月に当社の子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であった
AnyMind Group Limitedを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法上の組織再編)を実施したこ
とにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。
3.有償第三者割当 発行価格451ドル(47,235円) 資本組入額23,618円
割当先 Vaibhav Odhekar、Rohit Sharma、Ritu Sharma、Manish Tewari
株数 普通株式 1,742株
4.有償第三者割当 発行価格451ドル(47,657円) 資本組入額23,829円
割当先 Tisya Sharma
株数 普通株式 335株
5.有償第三者割当 発行価格333,940円 資本組入額166,970円
割当先 株式会社サニーサイドアップグループ、牛山 隆信、
株式会社埼玉冠婚葬祭センター、株式会社ナノ・アソシエーション、
エム・アイ・パートナーズ株式会社、伊波 匡彦
株数 C種優先株式 622株
6.当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2
種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全
ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しており
ます。また、その後2021年7月29日開催の取締役会決議により全ての優先株式を消却しております。
7.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株1株につき600株の割合で株式分割
を行っております。これにより発行済株式総数は51,482,852株増加し、51,568,800株となっております。
(4) 【所有者別状況】
2021年12月31日現在
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株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
- 2 - 9 11 8 7 37 -
(人)
所有株式数
- 53,250 - 27,654 109,242 15,468 310,074 515,688 -
(単元)
所有株式数
- 10.33 - 5.36 21.18 3.00 60.13 100.00 -
の割合(%)
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) - - -
権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株
普通株式 51,568,800 普通株式 515,688
完全議決権株式(その他) 式であります。なお、単元
株式数は100株でありま
す。
単元未満株式 - - -
発行済株式総数 51,568,800 - -
総株主の議決権 - 515,688 -
(注)1.当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2
種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全
ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しており
ます。また、当社が取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2
種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議によりす
べて消却しております。
2.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株1株につき600株の割合で株式分割
を行っております。これにより発行済株式総数は51,482,852株増加し、51,568,800株となっております。
3.2021年8月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年8月19日付で単元株式数100株とす
る単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
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2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第1号に該当するA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2
種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
最近事業年度における取得自己株式 - -
A種優先株式 10,516
A1種優先株式 375
B種優先株式 4,753
B0種優先株式 354
B1種優先株式 2,839
最近期間における取得自己株式 -
B2種優先株式 372
B3種優先株式 8,875
B4種優先株式 3,978
C種優先株式 622
(注)当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種
優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優
先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しております。ま
た、当社が取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株
式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議によりすべて消却して
おります。なお、当社は、2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っております
が、上記の数は分割前の数であります。
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(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度 最近期間
処分価額の 処分価額の
区分
株式数 株式数
総額 総額
(株) (株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - -
A種優先株式 10,516
A1種優先株式 375
B種優先株式 4,753
B0種優先株式 354
B1種優先株式 2,839
消却の処分を行った取得自己株式 - - -
B2種優先株式 372
B3種優先株式 8,875
B4種優先株式 3,978
C種優先株式 622
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
- - - -
転を行った取得自己株式
その他(-) - - - -
保有自己株式数 - - - -
(注)1.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年7月19日付でA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株
式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式の全てを消
却しております。
2.当社は2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割
前の数であります。
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3 【配当政策】
当社は経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な成長を目指すため、必要な内部留保の確保
を優先しているため、創業以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一
つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等
を総合的に勘案し、内部留保の状況を踏まえて検討していく方針です。内部留保につきましては、経営基盤の長期安
定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な成長のための投資を行う資金として、有効に活用していく所存であり
ます。なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としており、
中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に
別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
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4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立
が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の
変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくこと
を最重要視しております。
② 企業統治に関する事項
イ.企業統治の体制の概要
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 十河 宏輔が議長を務め、取締役 Rohit Sharma 、取締役 小堤 音彦、取締役
大川 敬三、社外取締役 池内 省五の取締役5名で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応
じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき
重要事項を決議しており、取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役(代表取締役を含む)の職務執行の監
督、それと代表取締役の選任・解任を行う権限を有しております。
また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証
し、最終的には現経営者に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を求めております。
(b) 監査役会
当社は、監査役会を設置しております。当社の監査役会は、常勤監査役 村田 昌平、社外監査役 北澤 直、社
外監査役 岡 知敬の監査役3名で構成されております。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席
し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査・監督
しております。また、毎月1回の定例の監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議
並びに決議をするほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等
の検討等、監査役相互の情報共有を図ることになっております。
また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上
の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議の出席や、当社グループ各社への往査など実効性のあるモ
ニタリングに取り組んでおり、監査役は、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効
率性の向上を目指しております。
(c) 経営会議
当社グループでは代表取締役、常勤取締役、その他経営陣(マネージングディレクター等)が出席する経営
会議を開催しております。隔週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しておりま
す。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、意思決定プロ
セスの明確化及び透明性の確保を図っております。また必要に応じて、監査役から意見聴取を行っておりま
す。
(d) 会計監査人
当社はPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
(e) 内部監査人
当社は内部監査部門として代表取締役の命を受けた内部監査担当者2名(うち、専従担当者1名)を設置
し、内部監査規程及び年間内部監査計画に基づき、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施し、代表取
締役に対して監査結果を報告しております。
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当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりで
す。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、2020年3
月に監査役会設置会社に移行しております。また、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を選任
し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取り組みを推進しております。このような現行体制が
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適切で効率的
な企業経営を行えるものと判断しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な
経営の責務であると認識し、2021年2月12日の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針
を定める決議を行っております。当社グループの内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとお
りです。
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1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人は、社会の一員として、社会的な要請に応え、適法かつ健全な事業活動に努めるものと
する。その実行のために、取締役会及び法務部は、企業倫理及び法令遵守の姿勢を社内に伝え、徹底す
るものとする。
(2)取締役会は、取締役会規程をはじめとする職務の執行に関する規程を定め、取締役及び使用人は、法令、
定款及び社内諸規程を遵守し、業務を執行する。
(3)当社及び当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとと
もに、随時、 教育や啓発を行う 。
(4)組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と是正を図
るため、内部通報制度の整備、運用を行う。
(5)監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査す
る。
(6)内部監査担当部門は、当社及び当社グループの内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監
査する。
(7)反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶の
ための体制を整備する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等情報管理に係る規程に基づき、その保存媒体に応
じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役及び監査役は必要に応じて閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、コンプライアンス及び情報セキュリティ等にかかるリスクについて、財務経理部が主管部署
となり、コンプライアンス規程の制定、社内研修の実施、必要に応じマニュアル等の作成、周知徹底を図るもの
とする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つこととす
る。
(2)定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うこととす
る。
(3)取締役会は中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況につ
いて取締役会において定期的に報告、検証を行うものとする。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に
対し必要に応じて関係資料等の提出を求める。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社が開催するリスク管理委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを
適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系
統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、管理体制を構築させる。
(4)子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために、監査
役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査を行う。
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(5)その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使
用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、その人事については取締役会と協議を行
い決定するものとする。監査役よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人はその命令に関して、取締
役の指揮命令を受けないものとする。
7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用
人に周知徹底する。
8.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
(1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を
発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
(2)取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都
度、遅滞なく報告する。
9.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由
として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図るものとす
る。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において
審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を
除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
(2)監査役は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密
な連携を図る。
(3)監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。
(4)監査役から説明を求められた取締役及び使用人は、監査役に対して詳細な説明を行うこととする。
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(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係るガバナンス体制に加え、昨今のコンプライアンス上の
リスク管理の重要性が高まっている状況を受け、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理
体制の整備及び運用の強化に努めております。
具体的には、当社グループにおけるリスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催してい
る他、経営会議が中心となり各部門及び各国間の情報共有を積極的に行っており、当社のリスクの早期発
見と未然防止に努めると共に監査役及び法務部を窓口とする内部通報制度を制定しております。
また、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを確
保するために外部窓口(顧問弁護士)を設け匿名性を担保する運用フローを整備しております。重要、高
度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人、社会保険
労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。
③ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を5名以上とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任
決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権
を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
もって行う旨を定款に定めております。
⑥ 社外取締役・社外監査役との責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役1名及び社外監査役2名との間において、会社法第423
条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令
が規定する額となります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第
165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を
定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項に
ついて、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができ
る旨定款に定めております。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名(役員のうち女性の比率 0 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2010年4月 株式会社マイクロアド 入社
2011年4月 株式会社マイクロアドプラス 出向
2012年11月 MicroAd Vietnam JSC CEO就任
2013年6月 MicroAdSEA Pte. Ltd. COO就任
2014年2月 MicroAd Philippines Inc. CEO就任
代表取締役
(注) 24,000,000
2015年3月 MicroAd (Thailand) Co Ltd. CEO就任
十河 宏輔 1987年4月7日
3,6 (注)10
CEO
2015年8月 PT MicroAd BLADE Indonesia 取締役就任
2015年12月 MicroAd Malaysia Sdn. Bhd. CEO就任
2016年4月 当社グループ創業
AdAsia Holdings CEO 就任
2020年3月 当社代表取締役CEO 就任(現任)
1993年6月 Bagmaker Private Ltd.卒業
1998年3月 Cyber Media India Limited入社
2000年1月 Times Internet (The Times of India
取締役 Rohit
Group)入社 (注)
1971年9月13日 299,400
2006年3月 Reliance ADA Group CEO就任 3、7
COO Sharma
2012年1月 Caramel Marketing (Wopshop)設立
2013年5月 Maiden Marketing (POKKT)設立
2020年3月 当社取締役就任(現任)
2007年4月 株式会社帝国データバンク 入社
2008年3月 ユナイテッドピープル株式会社 入社
2011年1月 株式会社ノボット 入社
2011年9月 株式会社medibaへ出向
2011年10月 mediba Inc. Representative Offce in
Singaporeへ出向
取締役
(注)
小堤 音彦 1984年8月6日 6,000,000
2012年4月 mediba Inc. Representative Offce in
3、8
CCO
Vietnamへ出向
2013年12月 MicroAd Vietnam JSC 入社
2016年4月 当社グループ創業
AdAsia Holdings COO 就任
2020年3月 当社取締役就任(現任)
2006年4月 デロイトトーマツコンサルティング合同会
社 入社
取締役
2012年8月 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会 (注)
大川 敬三 1983年4月1日 -
社 入社 3、9
CFO
2018年2月 当社グループ入社、CFO就任(現任)
2020年3月 当社取締役就任(現任)
1988年4月 株式会社リクルート (現株式会社リクルート
ホールディングス) 入社
2012年6月 同社 取締役就任
(注)
2019年6月 ソニーフィナンシャルホールディングス株式
取締役
池内 省五 1962年6月6日 -
3
会社 社外取締役就任(現任)
2020年4月 当社 社外取締役就任(現任)
2020年9月 JIC キャピタル株式会社 代表取締役就任
(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2011年4月 有限責任あずさ監査法人入所
2014年9月 SCS Global Consulting (VIETNAM) Co.,
Ltd.入社
監査役
村田 昌平 1989年1月19日 2015年8月 KPMG Limited (Vietnam)入社 (注)4 -
(常勤)
2017年11月 当社グループ 入社
2019年12月 当社 常勤監査役就任(現任)
2019年12月 村田会計事務所参画(現任)
2002年10月 ポールヘイスティングス法律事務所入所
2008年5月 モルガン・スタンレー証券株式会社(現三菱
UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入
社
監査役
北澤 直 1975年9月25日 (注)4 -
2014年8月 株式会社お金のデザイン取締役COO就任
2018年4月 Coinbase株式会社CEO就任(現任)
2020年3月 当社 社外監査役就任(現任)
2021年7月 株式会社Kyash 社外取締役就任(現任)
2006年10月 弁護士登録
2006年10月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所(現ア
ンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共
同事業)入所
監査役
岡 知敬 1980年8月18日 2013年9月 米国ニューヨーク州弁護士登録 (注)5 -
2016年1月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所(現ア
ンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共
同事業)パートナー就任(現任)
2021年11月 当社 社外監査役就任(現任)
計 30,299,400
(注) 1. 取締役 池内省五氏は、社外取締役であります。
2. 監査役 北澤直氏、岡知敬氏は、社外監査役であります。
3. 2021年8月開催の臨時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関
する定時株主総会終結の時までであります。
4. 2021年8月開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関
する定時株主総会終結の時までであります。
5. 2021年11月開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関
する定時株主総会終結の時までであります。
6. 当社代表取締役の十河宏輔氏は当社グループのうち、AnyMind Holdings Limited、GROVE株式会社、株式会社
AnyUp、株式会社LYFT、AnyMind(Thailand) Limited、VGI AnyMind Technology Co., Ltd.、AnyMind Hong
Kong Limited、AnyMind Group Pte.Ltd.Taiwan Branch、AnyMind Malaysia Sdn Bhd、AnyMind Philippines
Inc.、AdAsia(Cambodia)Co.,Ltd.、AdAsia Shanghai Co. Ltdの取締役も兼任しております。
7. 当社取締役のRohit Sharma氏はMaiden Marketing India Pvt Ltdの取締役も兼任しております。
8. 当社取締役の小堤音彦氏は当社グループのうち、AnyMind Group Pte.Ltd.、AnyMind Holdings Limited、
Maiden Marketing Pte.Ltd.、AnyMind Japan株式会社、株式会社フォーエム、AnyMind (Thailand)
Limited、AdAsia Media Vietnam Company Limited、AnyMind Media Vietnam Company Limited、AnyMind
Group Pte.Ltd.Taiwan Branch、AnyMind Malaysia Sdn Bhd、AnyMind Philippines Inc.の取締役も兼任し
ております。
9. 当社取締役の大川敬三氏は当社グループのうち、AnyMind(Thailand)Limited、VGI AnyMind Technology
Co.,Ltd、Acqua Media Limited、AnyMind Hong Kong Limitedの取締役も兼任しております。
10. 同氏が支配するKSG Capital Pte. Ltd.を通じて同氏が実質保有する当社普通株式600,000株を加算していま
す。
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②社外役員の状況
(社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方)
本書提出日現在において、当社は社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。当社において、社外取締
役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の
独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しており
ます。
社外取締役 池内 省五氏は、上場企業における経営者としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広
い見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待して選任して
おります。同氏は当社新株予約権を163個保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏との間に、人的関係、
資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 北澤 直氏は、弁護士としての資格を保有しており、また複数企業における経営者としての経験もある
ため、その知識経験に基づき、議案審議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同
氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 岡 知敬氏は、弁護士としての資格を保有しており、また国内外の資本市場における証券取引全般のほ
か、M&A、金融関連規制、企業法務一般等についても多岐にわたり経験もあるため、その知識経験に基づき、議案審
議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、
又は取引関係その他の利害関係はありません。
(社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部監査人との関係)
社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏
まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合
には、遅滞なく対応する体制を整備しております。また、監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、必要に応じて
協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a 組織・人員
当社の監査役は3名であり、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成され、非常勤監査役2名は社外監査
役であります。当社監査役会は、法律若しくは財務・会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い
見識を有することを基軸に監査役を3名以上を選定することとしており、うち最低1名は財務・会計に関して
相当程度の知見を有するものを含めることとしております。
現在、常勤監査役 村田 昌平を財務・会計に関して相当程度の知見を有する監査役として選任しており、同
氏は監査役会議長を務めています。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、国内監査法人及び海外
会計事務所にて勤務した後、2017年に当社グループに入社して財務・会計業務に携わり、2019年12月に現職に
就任しました。
社外監査役 北澤 直及び社外監査役 岡 知敬の2名は、いずれも弁護士の資格を有しており、法律に関する
高度な専門性を有しているほか、社外監査役 北澤 直については企業経営に関する高い見識を有しておりま
す。
各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。
当事業年度の出席率
役職名 氏 名
監査役会 取締役会
村田 昌平 100% (12回/12回) 100% (15回/15回)
常勤監査役
岡本 杏莉 100% (12回/12回) 100% (15回/15回)
社外監査役(注1)
北澤 直 100% (12回/12回) 100% (15回/15回)
社外監査役
岡 知敬 100% (1回/1回) 100% (1回/1回)
社外監査役(注2)
(注)1 2022年2月14日に退任しております。
2 2021年11月24日の臨時株主総会での就任であり、11月24日以降の監査役会の開催回数は1回となっておりま
す。
b 監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合
計12回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間半でした。年間を通じ、次のような決議、報告、審議・協議
がなされました。
決議6件:監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報酬に対する同
意、監査役会の監査報告書の決定等
報告35件:監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役ホットライン通報報告、会計監査人の選任
プロセス状況報告等
協議78件:取締役会の運営結果及び議事録の確認、監査役会インタビュー招待予定者の選定等
c 監査役の主な活動
監査役監査は、各監査役が監査役会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出
席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について
監査を行っております。また、監査役は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、取締役、会計監査
人及び内部監査担当者との間で適宜意見交換を行っております
② 内部監査の状況
当社グループは、代表取締役の命を受けた内部監査担当者2名(うち、専従担当者1名)による内部監査を実施
しており、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査
担当者及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査担当者及
び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連
携を図っております。
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③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、財務経理部門及び
内部監査人と連携し会計における適正性を確保しております。なお、当社の会計監査業務を執行している公認会計
士は、林壮一郎氏及び光廣成史氏であり会計監査業務にかかる補助者は公認会計士7名、その他18名で構成されて
おります。
a 継続監査期間
2年間
b 会計監査人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定にあたり、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施するこ
とができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監
査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。
PwCあらた有限責任監査法人は、上記選定方針を満たしており、かつ強力なグローバルネットワークを有して
いることから、海外子会社を多く抱える当社において、必要な適正と能力を保持した担当者によるグループ監
査の実施が期待できることから、選定に至りました。
c 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策
定に関する監査役等の実務指針」に基づき、同会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性等を勘案し、会計
監査人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しております。
当連結会計年度においては、会計監査人から監査計画段階でのディスカッションにおいて、監査計画内容に
ついて説明を受けるとともに、各評価項目に対する説明を受け、適任であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 20,500 - 29,780 -
連結子会社 - - - -
計 20,500 - 29,780 -
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 - - - -
連結子会社 20,477 948 20,976 862
計 20,477 948 20,976 862
(注)当社グループにおける非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
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c 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりません。監査報酬については、監査公認
会計士等により提示される監査計画の内容、当社の規模・業務の特性に対する監査工数等の妥当性を勘案し、監
査役会の同意を得て決定することとしております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、当期の会計監査の体制、監査計画の内容、前期の監査内容や遂行状況の監査実績の分析、報
酬見積りの算出根拠に関する必要な資料の入手及び会計監査人の報告聴取を通じて、会計監査人の報酬について
妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内にお
いて決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については(子会社から得る報酬も含めて)
取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により以下のとおり決定しております。
取締役の報酬等
a) 基本方針
当社の取締役の報酬は、基本報酬を基本とし、適切なインセンティブの付与等の観点から必要があると認め
る場合には、業績連動報酬及び株式報酬を適切なタイミング及び適切な金額で付与することがあるものとす
る。
b) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、各取締役が担当する職務内容、責任範
囲、在勤年数、及び業績等の諸般の事情を勘案して決定し、適切な時期に支払うものとする。
c) 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役に対し、適切な額の金銭を、適切な時期
に支給する場合があるものとする。
d) 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、取
締役に対し、適切な個数の株式、又はストック・オプション等の株式報酬を、適切な時期に付与する場合があ
るものとする。
e) 基本報酬の額,業績連動報酬の額,及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関
する方針
取締役の種類別の報酬の割合については、各取締役が担当する職務内容、責任範囲、在勤年数、及び業績等
の諸般の事情を踏まえて適切なバランスとなるように決定する。
f) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、全て代表取締役が決定する。
監査役の報酬等
株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の経営状況、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を
考慮して、監査役会の決議にて決定しております。
なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役は2021年3月31日であり、その内容は
取締役の報酬総額を年額130,000千円以内、監査役は2020年3月31日であり、その内容は監査役の報酬総額を年
額20,000千円以内とされております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
ストック・
(千円)
基本報酬 賞与 退職慰労金
(名)
オプション
取締役
13,500 13,500 - - - 5
(社外取締役を除く。)
監査役
6,300 6,300 - - - 1
(社外監査役を除く。)
社外役員 7,200 7,200 - - - 3
(注)1.上記のほか、連結子会社において、取締役5名が報酬65,256千円の支給を受けております。
2.上記の報酬とは別に、有償ストック・オプションを発行しております。
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ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株
式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
(銘柄数及び貸借対照表計上額)
最近事業年度 最近事業の前事業年度
区分
銘柄数 銘柄数
貸借対照表計上額の合 貸借対照表計上額の合
計額(千円) 計額(千円)
(銘柄) (銘柄)
非上場株式
- - - -
非上場株式以外の株式 9 189,173 2 68,977
最近事業年度
区分
評価損益の合計額(千円)
受取配当金の 売却損益の
合計額(千円) 合計額(千円)
含み損益 減損処理額
非上場株式
- - - -
非上場株式以外の株式 3,915 18,409
- -
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第5 【経理の状況】
1.連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、IFRSに基づいて作成しております。
(2) 当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年
内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中
財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
ります。
2.監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月31
日まで)及び当連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2019年
12月26日から2019年12月31日まで)及び当事業年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)の財務諸表につい
て、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2021年7月1日から2021
年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年9月30日まで)に係る要約四半期連
結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み
当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制
を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構が公表する会計基準等に係る情報を適時に取得するとともに、監
査法人等が主催するセミナーへ参加し情報収集に努めております。
4.IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備
当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っており
ます。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成する
ことができる体制の整備を行っております。
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1 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物 9,33 2,884,586 4,303,181
営業債権及びその他の債権 10,25,33 1,431,542 2,391,383
契約資産 25 394,382 424,093
棚卸資産 11 ― 44,223
その他の金融資産 16,33 184,703 192,746
218,940 350,054
その他の流動資産 12
流動資産合計 5,114,155 7,705,683
非流動資産
有形固定資産 13 179,036 198,756
使用権資産 15 300,544 1,063,121
のれん 7,14 610,504 1,244,835
無形資産 14 488,603 783,564
その他の金融資産 16,33 234,499 414,360
繰延税金資産 17 59,412 52,143
― 16,245
その他の非流動資産
非流動資産合計 1,872,601 3,773,028
資産合計 6,986,758 11,478,711
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務 18,33 1,397,505 2,396,681
契約負債 25 114,320 161,469
借入金 19,21,33 289,995 ―
リース負債 15,21 208,257 442,294
未払法人所得税 17 13,980 85,726
60,218 99,462
その他の流動負債 23
流動負債合計 2,084,276 3,185,634
非流動負債
借入金 19,21,33 4,795 3,275
契約負債 25 8,910 ―
リース負債 15,21 80,069 741,135
その他の金融負債 20,33 4,010,836 7,679,529
引当金 22 38,344 101,876
115,413 177,048
繰延税金負債 17
非流動負債合計 4,258,369 8,702,865
負債合計 6,342,645 11,888,499
資本
資本金 24 10 49,134
資本剰余金 24 △ 2,242 57,404
利益剰余金 24 643,595 △ 507,462
△ 29,239 △ 91,942
その他の資本の構成要素 24
親会社の所有者に帰属する持分合計
612,124 △ 492,866
31,987 83,077
非支配持分
資本合計 644,111 △ 409,788
負債及び資本合計 6,986,758 11,478,711
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【要約四半期連結財政状態計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当第3四半期連結会計期間
注記
(2020年12月31日) (2021年9月30日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物 4,303,181 3,563,465
営業債権及びその他の債権 11 2,391,383 3,147,689
契約資産 424,093 696,397
棚卸資産 44,223 169,357
その他の金融資産 11 192,746 214,408
350,054 555,515
その他の流動資産
流動資産合計 7,705,683 8,346,832
非流動資産
有形固定資産 198,756 240,675
使用権資産 1,063,121 1,066,119
のれん 6 1,244,835 1,647,641
無形資産 783,564 734,905
その他の金融資産 11 414,360 427,174
繰延税金資産 52,143 73,842
16,245 28,435
その他の非流動資産
非流動資産合計 3,773,028 4,218,793
資産合計 11,478,711 12,565,625
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務 11 2,396,681 2,944,482
契約負債 161,469 230,899
借入金 11 ― 53,971
リース負債 442,294 475,926
未払法人所得税 85,726 217,635
その他の金融負債 11 ― 35
99,462 150,345
その他の流動負債
流動負債合計 3,185,634 4,073,296
非流動負債
借入金 11 3,275 311,004
リース負債 741,135 695,543
その他の金融負債 11 7,679,529 ―
引当金 101,876 110,402
177,048 164,822
繰延税金負債
非流動負債合計 8,702,865 1,281,773
負債合計 11,888,499 5,355,070
資本 7
資本金 49,134 152,990
資本剰余金 57,404 8,280,924
利益剰余金 △ 507,462 △ 1,352,845
△ 91,942 44,967
その他の資本の構成要素
親会社の所有者に帰属する持分合計
△ 492,866 7,126,035
83,077 84,520
非支配持分
資本合計 △ 409,788 7,210,555
負債及び資本合計 11,478,711 12,565,625
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記 (自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
売上収益 6,25 6,502,971 11,080,345
4,447,347 7,220,069
売上原価 27
売上総利益
2,055,623 3,860,275
販売費及び一般管理費 27 2,704,998 4,524,157
営業債権及びその他の債権の減損損失(純額) 34,722 29,780
その他の収益 26 12,261 232,033
7,477 62,748
その他の費用 28
営業損失(△)
△ 679,313 △ 524,377
金融収益 29 339,269 21,483
18,456 542,749
金融費用 29
税引前損失(△)
△ 358,500 △ 1,045,644
△ 3,706 74,962
法人所得税費用 17
当期損失(△) △ 354,794 △ 1,120,606
当期損失(△)の帰属
親会社の所有者 △ 348,983 △ 1,151,058
△ 5,810 30,451
非支配持分
当期損失(△) △ 354,794 △ 1,120,606
親会社の所有者に帰属する1株当たり当期損失 31
△ 11.36 △ 36.87
基本的1株当たり当期損失(△)(円)
△ 11.36 △ 36.87
希薄化後1株当たり当期損失(△)(円)
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記 (自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
当期損失(△) △ 354,794 △ 1,120,606
その他の包括利益(税引後)
純損益に振り替えられることのない項目
確定給付制度の再測定 30 567 247
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資
2,781 △ 2,072
30
本性金融資産
項目合計
3,349 △ 1,824
純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額 30 △ 87,036 △ 60,584
その他の包括利益を通じて公正価値で
32,680 1,737
30
測定する負債性金融資産
項目合計 △ 54,356 △ 58,846
その他の包括利益合計 △ 51,007 △ 60,671
当期包括利益 △ 405,801 △ 1,181,278
当期包括利益の帰属
親会社の所有者 △ 399,990 △ 1,211,730
△ 5,810 30,451
非支配持分
当期包括利益 △ 405,801 △ 1,181,278
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【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
【要約四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
注記
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
売上収益 9 7,521,414 13,271,976
4,933,504 8,930,184
売上原価
売上総利益
2,587,910 4,341,792
販売費及び一般管理費 3,294,072 4,555,434
営業債権及びその他の債権の減損損失(純額) 6,933 5,678
その他の収益 61,255 32,360
30,654 8,421
その他の費用
営業損失(△)
△ 682,494 △ 195,381
金融収益 774,625 235,860
172,921 679,894
金融費用
税引前四半期損失(△)
△ 80,790 △ 639,416
26,672 193,708
法人所得税費用
四半期損失(△) △ 107,462 △ 833,124
四半期損失(△)の帰属
親会社の所有者 △ 118,180 △ 847,668
10,717 14,543
非支配持分
四半期損失(△) △ 107,462 △ 833,124
親会社の所有者に帰属する1株当たり四半期損失
10
(△)
基本的1株当たり四半期損失(△)(円) △ 3.82 △ 23.19
希薄化後1株当たり四半期損失(△)(円) △ 3.82 △ 23.19
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【第3四半期連結会計期間】
(単位:千円)
前第3四半期連結会計期間 当第3四半期連結会計期間
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
注記
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
売上収益 9 2,910,655 4,816,579
1,872,848 3,269,413
売上原価
売上総利益
1,037,807 1,547,165
販売費及び一般管理費 1,156,842 1,675,458
営業債権及びその他の債権の減損損失(純額) △ 5,910 △ 9,339
その他の収益 19,888 14,145
74 205
その他の費用
営業利益(△損失)
△ 93,310 △ 105,012
金融収益 116,703 187,502
131,886 23,107
金融費用
税引前四半期利益(△損失)
△ 108,493 59,381
30,153 90,732
法人所得税費用
四半期損失(△) △ 138,647 △ 31,350
四半期損失(△)の帰属
親会社の所有者 △ 152,280 △ 38,735
13,633 7,384
非支配持分
四半期損失(△) △ 138,647 △ 31,350
親会社の所有者に帰属する1株当たり四半期損失
10
(△)
基本的1株当たり四半期損失(△)(円) △ 4.92 △ 0.85
希薄化後1株当たり四半期損失(△)(円) △ 4.92 △ 0.85
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【要約四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
注記
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
四半期損失(△) △ 107,462 △ 833,124
その他の包括利益(税引後)
純損益に振り替えられることのない項目
確定給付制度の再測定 ― △ 1,367
その他の包括利益を通じて公正価値で
△ 5,213 7,241
測定する資本性金融資産
項目合計
△ 5,213 5,874
純損益にその後に振り替えられる可能性
のある項目
在外営業活動体の換算差額 △ 2,914 129,920
その他の包括利益を通じて公正価値で
1,743 ―
測定する負債性金融資産
項目合計 △ 1,171 129,920
その他の包括利益合計 △ 6,385 135,794
四半期包括利益 △ 113,847 △ 697,331
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者 △ 124,565 △ 711,875
10,717 14,543
非支配持分
四半期包括利益 △ 113,847 △ 697,331
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【第3四半期連結会計期間】
(単位:千円)
前第3四半期連結会計期間 当第3四半期連結会計期間
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
注記
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
四半期損失(△) △ 138,647 △ 31,350
その他の包括利益(税引後)
純損益に振り替えられることのない項目
確定給付制度の再測定
― ―
その他の包括利益を通じて公正価値で
△ 2,112 ―
測定する資本性金融資産
項目合計
△ 2,112 ―
純損益にその後に振り替えられる可能性
のある項目
在外営業活動体の換算差額 81,802 99,380
その他の包括利益を通じて公正価値で
―
―
測定する負債性金融資産
項目合計 81,802 99,380
その他の包括利益合計 79,690 99,380
四半期包括利益 △ 58,957 68,030
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者 △ 72,590 60,646
13,633 7,384
非支配持分
四半期包括利益 △ 58,957 68,030
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③ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(単位:千円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包
括利益を通
注記 資本金 資本剰余金 利益剰余金
新株予約権 じて公正価 その他
値で測定す
る金融資産
― 5,453 992,579 5,988 △ 40,269 ―
2019年1月1日残高
当期損失(△)
― ― △ 348,983 ― ― ―
― ― ― ― 35,461 567
その他の包括利益
当期包括利益 ― ― △ 348,983 ― 35,461 567
新株の発行 24
10 38,958 ― ― ― ―
株式報酬費用 32 ― ― ― 2,973 ― ―
企業結合による変動 7 ― △ 46,653 ― ― ― ―
非支配持分を伴う子会社の設
― ― ― ― ― ―
立
― ― ― ― ― ―
その他
所有者との取引額等合計 10 △ 7,695 ― 2,973 ― ―
2019年12月31日残高
10 △ 2,242 643,595 8,961 △ 4,808 567
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
親会社の所
非支配持分 資本合計
有者に帰属
在外営業活
する持分合
注記 動体の換算 合計
計
差額
53,075 18,793 1,016,826 ― 1,016,826
2019年1月1日残高
当期損失(△)
― ― △ 348,983 △ 5,810 △ 354,794
△ 87,036 △ 51,007 △ 51,007 ― △ 51,007
その他の包括利益
当期包括利益 △ 87,036 △ 51,007 △ 399,990 △ 5,810 △ 405,801
新株の発行 24
― ― 38,968 ― 38,968
株式報酬費用 32 ― 2,973 2,973 ― 2,973
企業結合による変動 7 ― ― △ 46,653 265 △ 46,388
非支配持分を伴う子会社の設
― ― ― 37,547 37,547
立
― ― ― △ 14 △ 14
その他
所有者との取引額等合計 ― 2,973 △ 4,711 37,798 33,086
△ 33,960 △ 29,239 612,124 31,987 644,111
2019年12月31日残高
105/248
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当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(単位:千円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包
括利益を通
注記 資本金 資本剰余金 利益剰余金
新株予約権 じて公正価 その他
値で測定す
る金融資産
10 △ 2,242 643,595 8,961 △ 4,808 567
2020年1月1日残高
当期損失(△)
― ― △ 1,151,058 ― ― ―
― ― ― ― △ 335 247
その他の包括利益
当期包括利益 ― ― △ 1,151,058 ― △ 335 247
新株の発行 24
49,124 49,124 ― ― ― ―
株式報酬費用 32 ― ― ― 8,485 ― ―
企業結合による変動 7 ― ― ― ― ― ―
新株予約権の行使 32 ― 10,720 ― △ 10,662 ― ―
新株予約権の発行 32 ― ― ― 145 ― ―
― △ 197 ― ― ― ―
その他 8
所有者との取引額等合計 49,124 59,647 ― △ 2,031 ― ―
2020年12月31日残高
49,134 57,404 △ 507,462 6,930 △ 5,143 815
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
親会社の所有
非支配持分 資本合計
在外営業
者に帰属する
注記 活動体の 合計
持分合計
換算差額
△ 33,960 △ 29,239 612,124 31,987 644,111
2020年1月1日残高
当期損失(△)
― ― △ 1,151,058 30,451 △ 1,120,606
△ 60,584 △ 60,671 △ 60,671 ― △ 60,671
その他の包括利益
△ 1,211,730
当期包括利益 △ 60,584 △ 60,671 30,451 △ 1,181,278
新株の発行 24
― ― 98,249 ― 98,249
株式報酬費用 32 ― 8,485 8,485 ― 8,485
企業結合による変動 7 ― ― ― 21,002 21,002
―
新株予約権の行使 32 ― △ 10,662 57 57
―
新株予約権の発行 32 ― 145 145 145
― ― △ 197 △ 364 △ 561
その他 8
所有者との取引額等合計 ― △ 2,031 106,740 20,638 127,378
△ 94,544 △ 91,942 △ 492,866 83,077 △ 409,788
2020年12月31日残高
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【要約四半期連結持分変動計算書】
【第3四半期連結累計期間】
前第3四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
(単位:千円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包
括利益を通
注記 資本金 資本剰余金 利益剰余金
新株予約権 じて公正価 その他
値で測定す
る金融資産
10 △ 2,242 643,595 8,961 △ 4,808 567
2020年1月1日残高
四半期損失(△)
― ― △ 118,180 ― ― ―
― ― ― ― △ 3,470 ―
その他の包括利益
四半期包括利益 ― ― △ 118,180 ― △ 3,470 ―
新株の発行
49,124 49,124 ― ― ― ―
株式報酬費用 ― ― ― 9,662 ― ―
企業結合による変動 6 ― ― ― ― ― ―
新株予約権の行使 ― 10,720 ― △ 10,662 ― ―
新株予約権の発行 ― ― ― 89 ― ―
― △ 197 ― ― ― ―
その他
所有者との取引額等
49,124 59,647 ― △ 909 ― ―
合計
49,134 57,404 525,415 8,051 △ 8,279 567
2020年9月30日残高
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
親会社の所
有者に帰属
在外営業活
非支配持分 資本合計
する持分合
注記 動体の換算 合計
計
差額
△ 33,960 △ 29,239 612,124 31,987 644,111
2020年1月1日残高
四半期損失(△)
― ― △ 118,180 10,717 △ 107,462
△ 2,914 △ 6,385 △ 6,385 ― △ 6,385
その他の包括利益
四半期包括利益 △ 2,914 △ 6,385 △ 124,565 10,717 △ 113,847
新株の発行
― ― 98,249 ― 98,249
株式報酬費用 ― 9,662 9,662 ― 9,662
企業結合による変動 6 ― ― ― 21,002 21,002
新株予約権の行使 ― △ 10,662 57 ― 57
新株予約権の発行 ― 89 89 ― 89
― ― △ 197 △ 272 △ 469
その他
所有者との取引額等
― △ 909 107,862 20,730 128,592
合計
△ 36,875 △ 36,534 595,420 63,435 658,856
2020年9月30日残高
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当第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
(単位:千円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包
括利益を通
注記 資本金 資本剰余金 利益剰余金
新株予約権 じて公正価 その他
値で測定す
る金融資産
49,134 57,404 △ 507,462 6,930 △ 5,143 815
2021年1月1日残高
四半期損失(△)
― ― △ 847,668 ― ― ―
― ― ― ― 7,241 △ 1,367
その他の包括利益
四半期包括利益 ― ― △ 847,668 ― 7,241 △ 1,367
新株の発行
― ― ― ― ― ―
株式報酬費用 ― ― ― 2,483 ― 306
企業結合による変動 ― ― ― ― ― ―
新株予約権の発行 ― ― ― 424 ― ―
子会社株式の追加取得
6 ― △ 214,746 ― ― ― ―
による持分の増減
包括利益から振替 ― ― 2,289 ― △ 2,289 ―
その他の金融負債から
7,11 103,855 8,438,265 ― ― ― ―
振替
― ― △ 3 ― 191 ―
その他
所有者との取引額等合
103,855 8,223,519 2,285 2,908 △ 2,097 306
計
152,990 8,280,924 △ 1,352,845 9,838 ― △ 246
2021年9月30日残高
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
親会社の所有
非支配持分 資本合計
在外営業活
者に帰属する
注記 動体の換算 合計
持分合計
差額
△ 94,544 △ 91,942 △ 492,866 83,077 △ 409,788
2021年1月1日残高
四半期損失(△)
― ― △ 847,668 14,543 △ 833,124
129,920 135,794 135,794 ― 135,794
その他の包括利益
四半期包括利益
129,920 135,794 △ 711,875 14,543 △ 697,331
新株の発行
― ― ― ― ―
株式報酬費用 ― 2,789 2,789 ― 2,789
企業結合による変動 ― ― ― ― ―
新株予約権の発行 ― 424 424 ― 424
子会社株式の追加取得
6 ― ― △ 214,746 △ 13,653 △ 228,398
による持分の増減
包括利益から振替 ― △ 2,289 ― ― ―
その他の金融負債から
7,11 ― ― 8,542,120 ― 8,542,120
振替
― 191 187 551 739
その他
所有者との取引額等合
― 1,117 8,330,777 △ 13,101 8,317,675
計
35,375 44,967 7,126,035 84,520 7,210,555
2021年9月30日残高
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記 (自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前損失(△) △ 358,500 △ 1,045,644
減価償却費及び償却費 27 351,525 620,444
減損損失 28 4,030 20,291
固定資産除却損 28 ― 42,456
無形資産売却益 26 ― △ 152,836
金融収益 29 △ 334,258 △ 21,410
金融費用 29 18,456 534,203
営業債権及びその他の債権の増減額(△は増
10 110,713 △ 377,207
加)
契約資産の増減額(△は増加) 25 △ 388,899 3,306
営業債務及びその他の債務の増減額(△は減
18 △ 135,602 466,766
少)
契約負債の増減額(△は減少) 25 73,812 42,418
棚卸資産の増減額(△は増加) 11 ― △ 30,672
△ 65,389 △ 63,021
その他の増減額
小計
△ 724,111 39,096
利息及び配当金の受領額 36,475 8,723
利息の支払額 △ 16,705 △ 27,720
△ 17,689 △ 14,338
法人所得税の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
△ 722,031 5,761
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 33 ― △ 11,081
定期預金の払戻による収入 33 ― 2,075
有形固定資産の取得による支出 13 △ 114,938 △ 143,577
有形固定資産の売却による収入 13 184 24,241
無形資産の取得による支出 14 △ 4,209 △ 12,518
無形資産の売却による収入 14 ― 163,421
資産除去債務の履行による支出 22 ― △ 15,831
貸付金の回収による収入 ― 5,000
投資有価証券の売却による収入 33 648,704 43,234
敷金及び保証金の差入による支出 33 △ 30,112 △ 328,969
敷金及び保証金の回収による収入 33 1,133 115,134
△ 290,933 △ 566,904
支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支 7
投資活動によるキャッシュ・フロー
209,828 △ 725,776
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) 21 100,000 △ 317,097
長期借入金の返済による支出 21 ― △ 1,520
リース負債の返済による支出 15,21 △ 161,374 △ 201,191
普通株式の発行による収入 24 ― 98,249
優先株式の発行による収入 20 936,976 2,743,913
非支配株主からの払込による収入 41,945 ―
― 145
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
917,547 2,322,498
109,667 △ 183,889
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
515,012 1,418,594
2,369,576 2,884,586
現金及び現金同等物の期首残高 9
現金及び現金同等物の期末残高 9 2,884,586 4,303,181
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【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
注記 (自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期損失(△) △ 80,790 △ 639,416
減価償却費及び償却費 460,470 561,297
固定資産除却損 31,577 8,207
金融収益 △ 773,338 △ 227,565
金融費用 150,693 679,875
営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加) 135,804 △ 630,829
契約資産の増減額(△は増加) 9 125,559 △ 246,197
営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少) 71,569 362,307
契約負債の増減額(△は減少) 9 △ 31,779 58,977
棚卸資産の増減額(△は増加) △ 11,456 △ 81,241
△ 23,077 △ 146,287
その他の増減額
小計
55,232 △ 300,873
利息及び配当金の受領額 18,482 886
利息の支払額 △ 18,656 △ 23,899
△ 44,031 △ 105,344
法人所得税の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
11,027 △ 429,230
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 11 △ 1,723 △ 301
定期預金の払戻による収入 11 2,075 2,800
有形固定資産の取得による支出 △ 121,270 △ 109,296
有形固定資産の売却による収入 22,806 92
無形資産の取得による支出 △ 12,597 ―
資産除去債務の履行による支出 △ 15,831 △ 1,649
貸付金の回収による収入 5,000 ―
投資有価証券の売却による収入 11 43,543 25,267
敷金及び保証金の差入による支出 11 △ 334,356 △ 60,571
敷金及び保証金の回収による収入 11 107,700 25,654
△ 566,904 145,545
支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支 6
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 871,557 27,540
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △ 317,097 27,317
長期借入金の返済による支出 △ 1,169 △ 14,126
リース負債の返済による支出 △ 139,744 △ 362,937
非支配株主からの子会社株式追加取得よる支出 ― △ 228,400
普通株式の発行による収入 98,306 ―
優先株式の発行による収入 2,743,913 ―
89 424
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
2,384,298 △ 577,721
△ 103,399 239,695
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
1,420,369 △ 739,716
2,884,586 4,303,181
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高 4,304,956 3,563,465
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【連結財務諸表注記】
1.報告企業
AnyMind Group株式会社(以下、当社)は日本の会社法に基づき日本で設立され、日本に所在する企業であります。
登記されている本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト(https://anymindgroup.com/offices/)で開示しており
ます。当社の連結財務諸表は、2020年12月31日を期末日とし、当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)により
構成されております。当社グループの主な事業内容は、注記「6.セグメント情報(1)報告セグメントの概要」に
記載しております。
2.作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を
すべて満たすことから同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2022年2月17日に、代表取締役CEO十河宏輔及び取締役CFO大川敬三によって承認されており
ます。
(2) 測定の基礎
当社グループの 連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されており
ます。
(3) 機能通貨及び表示通貨
後述の(4)連結の基礎に記載のとおり、2020年5月に実施した当社グループ内の組織再編の結果、当社が報告企業
となっております。従って、当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としてお
り、千円未満を切り捨てしております。
(4) 連結の基礎
当社は、2019年12月26日に当社グループの最終親会社であったAnyMind Group Limited(英領ケイマン諸島、以下
「AHC」)の子会社として、グループ内の組織再編の一環として設立されました。AHCの2015年12月8日の設立時よ
り、同社を最終親会社とする当社グループは、IFRSを適用し、同日を始期とする2016年12月期より同社を報告企業
とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成しております。AHCを最終親会社とする当社グループは、日本における当社
グループの株式上場を企図し、2020年5月15日に当社及びAHCを含むグループ内の組織再編を実施しました。本組織
再編の詳細は、注記「8. 組織再編成の取引」に記載しております。
本組織再編の結果、当社がAHCに代わって当社グループの最終親会社及び報告企業となっております。本組織再編
は、当社グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社グループ全体としての経済的実質及び最終的な報
告企業としての実質は、本組織再編の前後において何ら変更はありません。従って、本組織再編前のAHCを頂点とし
た当社グループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め、当社グループの連結財政状態
計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財
務諸表注記を表示する会計処理を行っております。
この結果、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表は、現在の当社を最上位の報告企
業とする企業グループが、IFRSを初度適用した2015年12月8日から継続しているとみなして作成しております。
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3.重要な会計方針
連結財務諸表の作成において当社グループが採用した重要な会計方針は以下のとおりであります。会計方針は、連
結財務諸表に表示されているすべての期間において、IFRSの新設又は改訂に伴う影響を除き、首尾一貫して適用して
おります。
(1) 連結の基礎
当社は、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind Group Limited(以下、「AHC」という。)の完全子会社として、
2019年12月26日に設立されました。 当社の設立当時、AHCを最終親会社とする当該企業グループは、AHC設立時より
IFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成していました。 その後、当社グループは、
2020年5月15日にグループ組織再編成を実施した 結果、当社が当該企業グループの最終親会社及び報告企業とな
り、IFRSに基づく連結財務諸表を作成しております。
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループは、投資先に対するパワーを有
し、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対す
るパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合には、当社グループは投資先を支配していると
判断し、子会社に含めております。通常、投資先企業の議決権の過半数を所有することで、投資先を支配すること
となります。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失した日までの間、連結財務諸表に含めて
おります。当社と子会社の期末日が異なる場合、当該子会社は連結財務諸表の作成目的で、別途当社グループの決
算日と同日の財務諸表を作成しております。当社及び子会社は、類似の状況における同様の取引及び事象に関し、
統一した会計方針を用いて作成しております。当社グループ内の債権債務残高、取引高並びに当社グループ内取引
によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
子会社に対する持分の変動については、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理し、非支配持分の修
正額と対価の公正価値との差額は、当社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。
支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益として認識しております。
子会社の非支配持分は、当社グループの持分とは別個に識別しております。子会社の 損益及びその他の包括利益
の各構成要素については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させ
ております。
(2) 企業結合
IFRS第3号「企業結合」に基づき、取得法を用いて会計処理しております。企業結合において移転した対価は公
正価値で測定しております。当該公正価値は当社グループが移転した資産、当社グループに発生した被取得企業の
旧所有者に対する負債及び当社グループが発行した資本性金融商品の企業結合日における公正価値の合計額として
計算しております。
取得関連コストは、企業結合を行うために取得企業において発生した費用であり、仲介者手数料、助言、法律、
会計、評価など専門家に支払う費用又はコンサルティング費用、内部の買収部門の維持コストなどの一般管理費、
負債性証券及び資本性証券の発行登録費用を含みます。取得関連コストは、負債性証券又は資本性証券の発行費用
を除き、サービスの提供を受け、これらの費用が発生した期間において費用処理しております。
企業結合が発生した期末日までに企業結合の当初の会計処理が完了しない場合、未完了の項目については暫定的
な金額で報告しております。それらが判明していた場合には取得日に認識された金額に影響を与えたと考えられ
る、取得日に存在していた事実や状況に関して得た新しい情報を反映するために、暫定的な金額を測定期間(最長
で1年間)の間に遡及的に修正するか、又は追加の資産又は負債を認識しております。
取得日において識別可能な資産及び負債は、以下を除き、取得日における公正価値で測定しております。
・IAS第12号「法人所得税」に従って測定される繰延税金資産又は繰延税金負債
・IAS第19号「従業員給付」に従って測定される従業員給付契約に関連する資産又は負債
・IFRS第2号「株式に基づく報酬」に従って測定される被取得企業の株式報酬契約に関する負債
移転した企業結合の対価、被取得企業の非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日に
おける公正価値との合計額が、識別可能な資産及び負債の公正価値の純額を超過する場合は、連結財政状態計算書
においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計
上しております。当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は認識した識別可能な純資産に対する
非支配持分の比例割合で測定するかについて、個々の企業結合取引毎に選択しております。
支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しております。非支配持分の修正額と
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支払対価又は受取対価の公正価値との差額を、資本剰余金に直接認識しており、当該取引からのれんは認識してお
りません。
共通支配下における企業結合取引、すなわち、全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当
事者によって支配され、その支配が一時的ではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理しており
ます。結合による対価が被結合企業の資産及び負債の帳簿価額と異なる場合は、資本剰余金で調整しております。
(3) 外貨換算
① 機能通貨及び表示通貨
当社グループの各企業の財務諸表は、それぞれの機能通貨で作成しております。当社グループの連結財務諸表
は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。
② 外貨建取引
外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。 期末日 におけ
る外貨建貨幣性資産及び負債は、 期末日 の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定される外
貨建非貨幣性資産及び負債は、公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しております。
これら取引の決済から生じる為替差額並びに外貨建貨幣性資産及び負債を 期末日 の為替レートで換算すること
によって生じる為替差額は、純損益で認識しております。
③ 在外営業活動体
在外営業活動体の資産及び負債(取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む)については 期末日 の
為替レート、収益及び費用については、その期間の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。但し、
当該平均為替レートが取引日における為替レートの累積的影響の合理的な概算値といえない場合には、取引日の
為替レートで換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。在外営
業活動体の持分全体の処分及び支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分につき、当該換算差額は、処
分損益の一部として純損益に振り替えております。
(4) 金融商品
① 金融資産
金融資産は、当社グループが当該金融商品の契約当事者となった日に当初認識しております。また、通常方法
により購入した金融資産については、取引日基準を適用しております。 その他の金融資産は、契約条項の当事者
となった日(取引日基準)に当初認識しております。当初認識時において、金融資産は償却原価で測定する金融資
産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分
類しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に、直接
関連する取引コストを加算した金額で当初測定しております。
(a) 償却原価で測定する金融資産
以下の要件をともに満たす金融資産を、償却原価で測定する金融資産として分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づい
て、金融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定 の
日に生じる。
償却原価で測定する金融資産について、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
以下の要件をともに満たす場合、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する (FVTOCI) 負債性金融資産
に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の双方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、金融
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資産が保有されている。
・ 金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定
の日に生じる。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得又は減
損損失及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識して
おります。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替え
ております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
資本性金融資産については、当初認識時に公正価値で測定し、その変動を純損益ではなくその他の包括利益
で認識するという取消不能な選択を行っている場合に、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
(FVTOCI)資本性金融資産に分類しております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利
益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、又は公正価値が著しく下落した場
合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配
当金については純損益として認識しております。
(c) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
上記以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する(FVTPL)金融資産に分類しております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動を純損益
で認識しております。
(d) 金融資産の減損
当社グループは、償却原価又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される負債性金融資産の減損の認
識にあたって、期末日毎に対象となる金融資産又は金融資産グループに当初認識時点からの信用リスクが著し
く増大したかどうかに基づき評価しております。当初認識時点から信用リスクが著しく増大していない場合に
は、12ヶ月の予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクの
著しい増大があった場合には、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。信
用リスクが著しく増大しているか否かは、デフォルトリスクの変化に基づいて判断しております。
当社グループの通常の取引より生じる営業債権については、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当
金として認識しております。 予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき契約上のキャッシュ・フ
ローと、企業が受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額を現在価値として測定しております。
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、
金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
(e) 認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は、当
該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッ
シュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
② 金融負債
金融負債は、取引日に当初認識し、当該金融負債の当初認識時点において、償却原価で測定する金融負債と純
損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。 すべての金融負債は、純損益を通じて公正価値
で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値から直接起因する取引コストを控除した金額で測定してお
ります。
(a) 償却原価で測定する金融負債
当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。
(b) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
当社グループが発行している優先株式は、注記「20.その他の金融負債」に記載の優先株式の各権利内容等に
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照らして、本優先株式の全てを、IFRS上、金融負債に分類しております。各種優先株式は、各権利内容等か
ら、組込デリバティブを含んでおり、当社グループは、IFRS上、組込デリバティブを含む混合契約全体を、純
損 益を通じて公正価値で測定する金融負債として指定しております。当初認識後、報告日において、公正価値
で測定し、公正価値の変動は純損益として認識しております。なお、公正価値の変動の内、信用リスクの変動
に起因する金額は、その他の包括利益として認識しております。
(c) 認識の中止
金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融
負債の認識を中止しております。
③ 金融商品の相殺
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の
実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しており
ます。
(5) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動につ
いて僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6) 棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。取得原価は、主として先入先
出法に基づいて算定されており、購入原価、加工費、及び棚卸資産の現在の場所と状態に至るまでに発生したすべ
ての費用を含んでおります。正味実現可能価額は通常の事業過程における見積売価から完成までに要する見積原価
及び見積販売費用を控除して算定しております。
(7) 有形固定資産
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額
で計上しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、将来の解体、除去及び設置場所の原状回復
費用を含めております。 減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定
しております。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を控除して算出しております。
主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。
・建物附属設備 2年~10年
・器具備品 2年~5年
・その他 2年~10年
なお、減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末日毎に見直しを行い、 従前の見積りと異な
る場合には、これを変更しております。なお、当該変更は、会計上の見積りの変更として会計処理しております。
(8) のれん及び無形資産
① のれん
当初認識時におけるのれんの測定方法は、注記「3.重要な会計方針 (2) 」に記載しております。当初認識後
ののれんについては、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。のれんの償却は行わ
ず、連結会計年度末日及び減損の兆候を識別した時に、減損テストを実施しております。減損損失の測定方法は
「3.重要な会計方針 (10)」に記載しております。
② 無形資産
無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上してお
ります。
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
企業結合により取得した無形資産は、当初認識時にのれんとは区分して認識し、取得日の公正価値で測定して
おります。
耐用年数を確定できる無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法により償却しております。耐用
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年数を確定できない無形資産は償却を行わず、耐用年数が明らかになるまで 連結会計年度末日 に減損テストを
行っております。減損損失の測定方法は「3.重要な会計方針 (10)」に記載しております。
主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。
・ソフトウエア 5年
・顧客関連資産 5年~10年
・その他 5年~10年
なお、減価償却方法及び見積耐用年数は、連結会計年度末日毎に見直しを行い、必要に応じて見積りを変更し
ております。
③ 研究開発費
研究関連支出は、発生時に費用認識しております。 開発関連支出は、IAS第38号「無形資産」における資産計上
の要件を満たす開発費用を除き、その支出額はすべて発生した期の費用として認識しております。 なお、研究関
連支出と開発関連支出が明確に区分できない場合には、研究関連支出として発生時に費用認識しております。
(9) リース
借手としてのリース
当社グループは、主として、不動産にかかるリースをしております。当社グループの不動産リースの一部の契約
には延長オプション及び解約オプションが含まれております。延長オプションは、リース期間が延長されることが
合理的に確実な場合に限り、リース期間に含めております。
契約の開始時に、契約がリースであるか又は契約にリースが含まれているかについて、契約の実質に基づき判断
しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、
当該取引はリースとしております。
リースは、リース資産が当社グループによって利用可能となる時点で、使用権資産及び対応する負債として認識
されます。各リース料の支払は、負債の返済分と財務費用に配分されます。財務費用は、各期間において負債残高
に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたり損益として費用処理しております。使用権資産は、
資産の耐用年数及びリース期間のいずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償却をしております。
リースから生じる資産及び負債は、現在価値で当初測定しております。リース負債は、以下のリース料の正味現
在価値を含みます。
・固定リース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額
・変動リース料のうち、指数又はレートに応じて決まる金額
・残価保証に基づいて借手が支払うと見込まれる金額
・購入オプションを借手が行使することが合理的に確実である場合の当該オプションの行使価格
・リースの解約に対するペナルティの支払額(リース期間が借手によるリース解約オプションの行使を反映して
いる場合)
リース料は、リースの計算利子率(当該利子率が容易に算定できる場合)又は当社グループの追加借入利子率を用
いて割り引いております。
使用権資産は、以下で構成される取得原価で測定しております。
・リース負債の当初測定の金額
・開始日以前に支払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額
・当初直接コスト
・原状回復費用
短期リース及び少額資産のリースに関連するリース料は、定額法に基づき、費用として認識されます。 短期リー
スとは、リース期間が12ヶ月以内のリースです。少額資産は、例えば、少額の事務所備品などの資産で構成されま
す。
リース負債の金額や期間等の見直しは、契約内容の変更時に都度見直しを行っております。
リース負債が再測定された場合には、リース負債の再測定の金額を使用権資産の修正として認識しております。
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(10) 非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、連結会計年度末日毎に減損の兆候の
有無を判断し、減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数
を 確定できない又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を連結会計年度末日及び減損の兆候
を識別した時に見積もっております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか大きい方の金
額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の
固有のリスク等を反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継
続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・
インフローを生み出す最小の資産グループとしております。
のれんの資金生成単位又は資金生成単位グループへの配分については、のれんが内部報告目的で管理される単位
に基づき決定し、事業セグ メントの範囲内となっております。全社資産は独立したキャッシュ・インフローを生み
出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定し
て判断しております。 資金生成単位又は資金生成単位グループ の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には、当
該資産は回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。資金生成単位又は資金生成単位グループに関連
して認識した減損損失は、まずその単位又はグループに配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次
に資金生成単位又は資金生成単位グループ内におけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて減額するように
配分しております。
のれんに係る減損損失は、戻入れを行っておりません。のれん以外の非金融資産に係る減損損失は、連結会計年
度末日毎に 損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候があり、回収可能価額
の決定に使用した見積りが変化した場合は、回収可能価額を見直し、減損損失を戻入れます。減損損失について
は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えな
い金額を上限として戻入れます。
(11) 引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を
決 済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる
場合に認識しております。引当金は、貨幣の時間価値の影響が重要な場合、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の
時間価値及び当該負債に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。時の
経過による引当金の増加は金融費用として認識しております。
資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、各
物件の状況を個別に勘案して資産除去債務を計上しております。
(12) 従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しており
ます。賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的又は推定的な債務を負っており、信頼性のある見積
りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
(13) 政府補助金
政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られ
た時に認識しております。 発生した費用に対する補助金は、費用の発生と同じ報告期間に収益として計上しており
ます。
(14) 資本
当社が発行する 資本性金融商品 は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用(税効果考慮後)
は資本剰余金から控除しております。
(15) 株式報酬
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入しており、役員、従業
員及び社外協力者等に付与しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまで
の期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたス
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トック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル及びモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて算定しております。
また、当社グループは、当連結会計年度より、当社グループの役員及び従業員等のモチベーションの維持・向上
を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬
制度としての信託型譲渡予約権に係るインセンティブプラン(以下、「本制度」)を採用しております。本制度
は、当社グループの役員、従業員等のうち一定の要件を充足するものに対して付与されるポイントに基づき、信託
を通じて、当社の普通株式を予め定められた価格にて取得できる権利(譲渡予約権)を交付するインセンティブプ
ランであります。当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社グループ
への貢献度に応じて付与されるものであり、各役員及び従業員等に交付される譲渡予約権の数は、付与されたポイ
ント数によって定まります。ポイントの公正価値は付与日時点の当社普通株式の公正価値を基礎として測定してお
ります。また、当該制度に関する株式報酬費用は権利確定期間にわたって認識しております。
(16) 収益
当社グループは、下記の5ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ1:契約の識別
ステップ2:履行義務の識別
ステップ3:取引価格の算定
ステップ4:履行義務への取引価格の配分
ステ ップ5:履行義務の充足による収益の認識
当社グループは、主として、マーケティングプラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2C
プラットフォームの提供を行っております。
(a) マーケティングプラットフォーム
当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの推進・管理を行うプ
ラットフォームである「AnyTag」、デジタルマーケティング支援プラットフォームである「AnyDigital」を中心に
顧客である広告主に対してサービス提供を行っております。
インフルエンサーマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyTag」の提供を通じて、マー
ケティング対象の商品・サービスやターゲットとするユーザーに適したインフルエンサーの調査・特定、市場調
査、インフルエンサーとの交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施する際のリアルタイムでのモニタリ
ング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援をしております。
デジタルマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyDigital」の提供を通じて、当社グ
ループが各国で直接連携するインターネットメディアでの広告媒体と親和性の高い様々な広告フォーマットでの出
稿、また、当社グループが連携するゲーム事業者及びパブリッシャーの運営するゲームアプリ上での広告配信を通
じて、各メディア及びアプリのユーザーに対して、効果的なターゲティングを行うことによる広告効果の最適化と
いった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援を行っております。
インフルエンサーマーケティング、及びデジタルマーケティングにおける当社グループの履行義務は、顧客であ
る広告主に対し、予め合意した期間にわたってマーケティング活動の包括的な支援サービスを提供することであり
ます。従って、当社グループがサービスを提供するにつれて、広告主はサービスの便益を同時に受け取って消費す
ることから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間に
わたって認識しております。
(b)パートナーグロースプラットフォーム
パートナーグロースは、パブリッシャー・グロースとクリエイター・グロースで構成されております。
当社グループは、インターネットメディアやモバイルアプリを運営するメディア事業者などのパブリッシャーやク
リエイターを中心とする当社パートナーに対して、データ分析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上支援
を行っており、また、アドネットワーク会社や動画配信サイト運営者に対して、広告掲載枠や動画コンテンツの提
供等を行っております。
具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエイター向け
にはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。
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i) パブリッシャー・グロース
当社グループのパブリッシャー・グロースプラットフォーム「AnyManager」は、メディア事業者が運営するオンラ
イン媒体について、収益一元管理・分析機能の提供、広告在庫枠の管理・運用、メディアパフォーマンスの最適化
のための各種ソリューション提供といった包括的なサービスを提供しております。メディア事業者が運営するオン
ライン媒体上に、アドネットワーク会社が販売する広告を掲載することにより、アドネットワーク会社から広告収
益を収受する仕組みになっており、メディア事業者のオンライン媒体上での広告の掲載は、a. 当社グループが所
有するアドネットワークのアカウント、若しくはb. メディア事業者が所有するアドネットワークのアカウントを
通じて行っております。
a. 当社グループが所有するアドネットワークのアカウントを通じた広告掲載に関しては、当社とメディア事業
者及びアドネットワーク会社との間でそれぞれ合意した契約条件等において、当社が、アドネットワーク会社に
対して、メディア事業者が運営するオンライン媒体上の広告掲載枠の管理を含む広告掲載枠の提供に対する主た
る責任を有しております。また、広告掲載枠の販売価格の設定等につき、当社が一定の裁量権を有しておりま
す。当社グループの顧客はアドネットワーク会社であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、当社グ
ループとアドネットワーク会社との間で合意された各契約条件等に基づき、予め合意した期間にわたって、メ
ディア事業者のオンライン媒体上の広告掲載枠をアドネットワーク会社に提供することであり、本人として取引
を行っていると判断しております。当社グループが、顧客に対し予め合意した期間にわたって提供するメディア
事業者のオンライン媒体上の広告掲載枠を、顧客が利用するにつれて便益を受け取って消費することから、一定
の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、顧客から収受する広告収益を広告掲載枠の提供期間にわ
たって売上収益として認識しております。
b. メディア事業者が所有するアドネットワークのアカウントを通じた広告掲載に関しては、当社は、メディア
事業者との間で合意された各契約条件等に基づき、メディア事業者に対し、メディアパフォーマンスの最適化の
ための各種ソリューション提供といった包括的なコンサルティングサービスを提供しております。従って、当社
グループの顧客はメディア事業者であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、予め合意した期間にわ
たってマーケティング活動の包括的な支援に関するサービスを提供することであります。従って、当社グループ
がサービスを提供するにつれて、メディア事業者はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定
の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、メディア事業者から収受する対価をサービスの提供期間に
わたって売上収益として認識しております。
ii)クリエイターグロース
当社グループのクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」は、主にYouTubeやTikTok等の動画配信サ
イトにおいて、動画コンテンツの配信を含む、コンテンツを配信するクリエイターの活動やアカウント(YouTube
チャンネル等)のマネジメントを行っております。
動画配信サイトのチャンネル上、動画配信サイト運営者が販売する広告を掲載することにより、動画配信サイト
運営者から広告収益を収受する仕組みになっており、動画配信サイトのチャンネルは、a.当社グループが所有権を
有するチャンネル、及びb.クリエイターが所有権を有するチャンネルから構成されます。
a.当社グループが所有権を有するチャンネルについては、当社と動画配信サイト運営者及びクリエイターとの間
で合意された各契約条件等において、当社グループが当該チャンネルで配信される動画コンテンツの所有権を有
し、動画配信サイト運営者に対して、当社グループが、動画チャンネルの適切な運営管理を含む、適切な動画コ
ンテンツを提供する主たる責任を有しております。当社グループの顧客は動画配信サイト運営者であり、当該顧
客に対する当社グループの履行義務は、当社グループと動画配信サイト運営者との間で合意された各契約条件等
に基づき、動画配信サイト運営者に対して、動画チャンネル上で動画コンテンツを提供することであり、本人と
して取引を行っていると判断しております。当社グループが、顧客に対し動画チャンネル上で動画コンテンツを
提供するにつれて、顧客は便益を同時に受け取って消費することから、動画コンテンツの提供期間にわたり充足
される履行義務であると判断し、顧客から収受する広告収益を動画コンテンツの提供期間にわたって売上収益と
して認識しております。
b.クリエイターが所有権を有するチャンネルについては、当社グループと動画配信サイト運営者及びクリエイ
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ターとの間で合意された各契約条件等において、当該チャンネルで配信される動画コンテンツの所有権は、クリ
エイターが有しており、当社グループは、クリエイターの代理人として、動画チャンネル及び動画コンテンツの
管 理業務を行っております。当社グループの履行義務は、クリエイターの代理人として、当該管理業務を通じ
て、動画配信サイト運営者に対して、クリエイターが所有権を有する動画チャンネル上で動画コンテンツを提供
することであり、代理人として取引を行っていると判断しております。当社グループが、クリエイターの代理人
として、顧客である動画配信サイト運営者に対し動画チャンネル上で動画コンテンツを提供するにつれて、顧客
は便益を同時に受け取って消費することから、動画コンテンツの提供期間にわたり充足される履行義務であると
判断し、当社グループがクリエイターの代理人として動画配信サイト運営者から収受する広告収益につき、クリ
エイターとの間で合意した当社に帰属する収益分配率を乗じた純額を、売上収益として認識しております。
上記の動画配信サイト運営者から広告収益を収受する取引の他に、広告主からの依頼に基づき、広告主の商品や
サービスに関する動画を動画配信サイトのチャンネルで配信するといったタイアップ広告案件に関するサービスを
行っております。
タイアップ広告案件に関するサービスには、広告主に対しマーケティング対象の商品・サービスやターゲットと
するユーザーに適した当社グループのクリエイターの選定、交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施す
る際のリアルタイムでのモニタリング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援が含まれ
ます。タイアップ広告案件 における当社グループの履行義務は、顧客である広告主に対し、予め合意した期間にわ
たってマーケティング活動の包括的な支援サービスを提供することであります。従って、当社グループがサービス
を提供するにつれて、広告主はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足さ
れる履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。
(c) D2Cプラットフォーム
当社グループは、EC及びD2C領域を中心にブランドの設計・企画から、製造支援、ECサイトの構築・運用、マー
ケティング、在庫管理物流支援に至るまでバリューチェーンの各段階でサービスを提供しております。新しくブラ
ンドを立ち上げたいクリエイター向けにはブランド企画からバリューチェーン全体をワンストップで支援してお
り、既にブランドを有している法人クライアントへはクライアントのニーズに合わせて、製造、ECサイト構築・運
営、マーケティング、在庫管理・物流管理等の個別支援、越境コマースにおけるパートナーとしてD2Cプラット
フォーム「AnyFactory」「AnyShop」を通じて、包括的な支援サービス等をしております。また、「AnyFactory」
において、クリエイターとコラボレーションし、当社グループが企画・デザイン・制作した商品の販売及び当社グ
ループの自社D2Cブランドの商品の販売を行っており、これらをD2Cプラットフォームとして総称しております。
D2Cプラットフォーム「AnyFactory」や「AnyShop」を通じた、包括的な支援サービスの提供における顧客はクリ
エイターあるいは法人クライアントであります。当社グループの履行義務は、当該顧客に対し、予め合意した期間
にわたって当該サービスを提供することであり、当社グループがサービスを提供するにつれて、顧客はサービスの
便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、売上収益を
主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。
また、当社グループが所有権を有する商品の販売に関しては、顧客は主に個人消費者であります。当該商品の販
売について、商品の支配が顧客に移転した一時点において、当社の履行義務が充足したと判断し、売上収益を認識
しております。
(d) その他
主に当社グループの顧客に対する、採用・採用プロセスを合理化する採用最適化プラットフォームの提供を通じ
た人事管理のサポートサービスの提供であります。当社グループの履行義務は、顧客に対し、予め合意した一定期
間にわたってサービスを提供することであります。当社グループがサービスを提供するにつれて、顧客はサービス
の便益を同時に受け取って消費することから、当社グループの履行義務は、サービスの提供期間に渡り充足される
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ものであると判断し、売上収益をサービスの提供期間にわたって認識しております。また、当社グループは、顧客
に対する当該サービス提供に関して、本人として取引を行っております。
(e) 重要な金融要素
請求書が顧客に届いてから1年以内に支払いが行われるため、ファイナンスの要素はないと考えています。
(f) 契約残高
契約資産とは、当社グループが顧客に移転した財・サービスと引き換えに対価を得る権利をいいます。売掛金
は、当社グループが対価を得る無条件の権利を有する場合に計上されます。対価を得る権利は、その対価の支払い
が 必要となる前に、時の経過のみが必要とされる場合には無条件となります。
当社グループが顧客に財又はサービスを移転する前に、顧客が対価を支払うか、又は当社グループが無条件に対
価を得る権利を有している場合、当社グループは支払いが行われた時点、又は債権が計上された時点(いずれか早
い時点)で契約負債を表示します。契約負債とは、当社グループが顧客から対価を受領した(または対価を支払う
べきである)財貨またはサービスを顧客に移転する義務のことです。
(17) 金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正
価値の変動等から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識し、受取配当金は配当を受ける
権利が確定した時点で認識しております。
金融費用は、主として借入金に対する支払利息、為替差損及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公
正価値の変動等から構成されております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。
(18) 法人所得税
法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資
本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益として認識しております。
その他の包括利益に認識される項目に関する当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益として認識しておりま
す。
① 当期税金
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算
定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されたものです。
② 繰延税金
繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算
定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それら
を回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時
差異について認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
・企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負 債
の当初認識から生じる一時差異
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消 する可能性が高
くない場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールす ることができ、
予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金資産及び繰延税金負債は、 期末日 に施行又は実質的に施行される法律に基づいて、一時差異が解消さ
れる時点に適用されると予測される税率を用いて測定しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を有し
ており、かつ、同一の納税事業体に課せられている場合又は純額ベースでの決済を行うことを意図している異な
る納税事業体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものである場合には相殺し
ております。
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(19) 1株当たり当期利益
基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する純損益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した
発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。
希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果のあるすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
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4.重要な会計上の見積り及び判断
IFRSに準拠した 連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告
額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の 設定を行っております。見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情
報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいておりま
す。しかし、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、その見積
りを見直した期間と将来の期間において認識されます。
連結財務諸表で認識した金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は以下のとおりです。
・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の見積り
(注記「3.重要な会計方針(2)」、注記「7.企業結合」)
・金融資産の公正価値測定
(注記「3.重要な会計方針(4)」、注記「33.金融商品」)
・償却原価で測定する金融資産の減損に関する見積り
(注記「3.重要な会計方針(4)」、注記「33.金融商品」)
・非金融資産の減損損失の使用価値の測定に用いた重要な仮定
(注記「3.重要な会計方針(10)」、注記「13.有形固定資産」、注記「14.のれん及び無形資産」)
・引当金の認識及び測定における判断及び見積り
(注記「3.重要な会計方針(11)」、注記「22.引当金」)
・繰延税金資産の回収可能性の評価
(注記「3.重要な会計方針(18)」、注記「17.法人所得税」)
・株式報酬取引の公正価値の測定
(注記「3.重要な会計方針(15)」、注記「32.株式報酬」)
・普通株式及び優先株式の公正価値の評価
(注記「7.企業結合」、注記「33.金融商品」)
5.未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び新解釈指針のうち、当社グループに重要な影響を
与えるものはありません。また、公表はされているが未発行の基準書、解釈指針及び改訂基準で当社グループが早期
適用しているものはありません。
6.セグメント情報
(1) 報告セグメントの概要
報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高意思決定機関で
ある取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、その経営成績を定期的に検討を行う対象と
なっているものであります。 当社グループは、法人顧客及び個人顧客に対して、ブランド構築、生産管理、メ
ディア運営、EC構築・運営、マーケティング、物流管理等をワンストップで支援するプラットフォームを有機的に
組み合わせて提供する、「インターネット関連事業」を行っており、同事業を単一の報告セグメントとしておりま
す。 当社グループの単一の報告セグメントである「インターネット関連事業」において、主としてマーケティン
グプラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2Cプラットフォームの提供を行っており、各プ
ラットフォームの内容は、3.重要な会計方針(16)収益に記載のとおりであります。
(2) 報告セグメントの情報
開示すべき報告セグメントが「インターネット関連事業」のみとなるため、記載を省略しております。
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(3) 主要なサービスに関する情報
主要なプラットフォームごとの外部顧客への売上収益は、以下のとおりです。
一時点で認識される売上収益は、主としてD2Cプラットフォームにおける商品販売から構成されます。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
マーケティングプラットフォーム 3,227,452 5,548,878
パートナーグロースプラットフォーム 3,258,134 5,036,011
D2Cプラットフォーム - 445,993
17,385 49,461
その他
合計 6,502,971 11,080,345
(4) 地域に関する情報
外部顧客からの売上収益及び非流動資産の地域別内訳は、以下のとおりです。売上収益は外部顧客に対してサー
ビスを提供している連結子会社の所在地を基礎として分類しております。
① 外部顧客からの売上収益
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
日本 2,192,515 4,597,515
シンガポール 1,322,142 3,085,687
2,988,314 3,397,142
その他
合計 6,502,971 11,080,345
② 非流動資産
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
日本 882,006 1,970,772
タイ 364,003 269,905
シンガポール 13,433 762,221
319,248 287,380
その他
合計 1,578,689 3,290,278
(注)上記非流動資産には、その他の金融資産、繰延税金 資産及びその他の非流動 資産は含んでおりません。
(5) 主要な顧客に関する情報
連結売上収益の10%以上を占める顧客の売上収益は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
Google LLC
1,469,737 1,487,292
Google Asia Pacific Pte. Ltd .
938,157 2,641,075
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7.企業結合
前連結会計年度(自 2019 年1月1日 至 2019年12月31日)
Moindy Digital Company Limitedの取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
Moindy Digital Company Limited
被取得企業の名称
YouTube MCN(マルチチャンネルネットワーク)の運営等
被取得企業の事業の内容
② 取得日
2019年4月9日
③ 企業結合の主な理由
Moindy Digital Company Limitedが有するYouTube MCN及び運営ノウハウ等を当社グループにおいて活用し、ク
リエイターのネットワークとマネジメントの強化を行い、パートナーグロースプラットフォームを強化するため
です。
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金及び当社グループが発行する普通株式を対価に、Moindy Digital Company Limitedの普通株式(持分比率
49.95%)を取得しております。当社グループ保有以外の持分50.05%は、タイの外資規制等の関係上、同社の既存
取締役2名が保有しており、その内容は同社が発行する優先株式であります。当該優先株式の主たる権利内容
は、株主総会における議決権、優先財産分配権、非累積的優先配当権であり、普通株式への転換権は付されてお
りません。
当社グループの持分比率は50%以下であるものの、既存取締役2名との間で締結した株主間契約にて、取締役の
選任権、取締役会の構成、取締役会での議決権行使等につき合意した内容に照らして、当社グループが同社を支
配していることから、同社を連結子会社化しております。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等5,234千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(2) 取得の対価及びその内訳
(単位:千円)
項目 金額
現金及び現金同等物 233,227
条件付対価(注) 45,675
合計 278,902
(注)1.条件付対価は、Moindy Digital Company Limitedが保有する特定の資産につき、当社グループの連結子会社
への移転完了後、当社グループが新たに発行する普通株式を対価として引き渡すものであります。条件付対
価の当初認識時の公正価値は、当社グループの普通株式の公正価値に基づき測定し、また、条件付対価を資
本として分類しております。前連結会計年度中に特定の資産の移転が完了し、条件付対価の決済が完了して
おります。なお、条件付対価の決済時において、条件付対価の一部を、当社グループの普通株式から優先株
式に変更する合意をしており、条件付対価の当初認識時の公正価値と、決済時の条件付対価の公正価値との
差額を資本剰余金として計上しております。
2.連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下の
とおりです。
(単位:千円)
項目 金額
取得により支出した現金及び現金同等物 233,227
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 40,989
支配獲得を伴う子会社株式の取得による支出の額 192,237
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(3) 支配獲得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(単位:千円)
科目 金額
流動資産
現金及び現金同等物 40,989
営業債権及びその他の債権(注)2 51,937
その他の流動資産 907
非流動資産
有形固定資産 10,645
無形資産(注)3 113,037
その他の金融資産 359
取得資産 217,876
流動負債
営業債務及びその他の債務 56,557
契約負債 4,770
未払法人所得税 513
その他の流動負債 1,058
非流動負債
借入金 31
繰延税金負債 7,912
引受負債 70,844
取得資産及び引受負債(純額) 147,033
非支配持分(注)4 △4,382
のれん(注)5 136,253
取得対価合計額 278,902
(注)1.暫定的な金額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しており
ます。当連結会計年度において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額と最終的な金額の間
に変動はありません。
2.取得した債権
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値51,937千円について、契約金額の総額は51,937千円であり、
回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.無形資産の内訳
無形資産は、MCNライセンスを含む顧客関連資産113,037千円であります。
4.非支配持分
非支配持分は、取得日における公正価値で測定しております。
5.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
ジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。
(4) 企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期純損益
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、Moindy Digital Co.Ltd.の支配獲得日からの業績は次のとお
りです。なお、当期損失には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
(単位:千円)
項目 金額
売上収益 36,274
当期損失(△) △124,678
②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の業績に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略してお
ります。
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GROVE株式会社の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
被取得企業の名称 GROVE株式会社
被取得企業の事業の内容 インフルエンサーマーケティング
② 取得日
2019年12月26日
③ 企業結合の主な理由
GROVE株式会社の持つSNSマーケティングやクリエイター育成のノウハウや機能を当社グループにおいて活用
することで、体制強化やクリエイターの海外進出などの事業シナジーを発揮し、 インフルエンサーマーケティ
ングを強化するためです。
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合
GROVE株式会社の普通株式152,952,900株、51.00%を現金及び株式にて取得しました。
これにより、当社グループのGROVE株式会社に対する議決権割合は51.00%となり、同社を連結子会社化してお
ります。
⑤ 取得関連費用
取得関連費用は、連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。
(2) 取得の対価及びその内訳
(単位:千円)
項目 金額
現金及び現金同等物 122,009
普通株式 11,635
優先株式 12,161
合計 145,805
(注)連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下の
とおりです。
(単位:千円)
項目 金額
取得により支出した現金及び現金同等物 122,009
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 63,304
支配獲得を伴う子会社株式の取得による支出の額 58,704
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(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(単位:千円)
科目 金額
流動資産
現金及び現金同等物 63,304
営業債権及びその他の債権(注)2 154,258
その他 51,495
非流動資産
有形固定資産 8,441
使用権資産 37,612
無形資産 (注)3 1,000
繰延税金資産 52,506
その他の金融資産 23,398
取得資産 392,018
流動負債
営業債務及びその他の債務 108,389
契約負債 12,029
未払法人所得税 135
借入金 190,000
リース負債 24,412
その他の流動負債 38,528
非流動負債
契約負債 8,910
借入金 4,797
リース負債 6,302
引当金 6,897
引受負債 400,401
取得資産及び引受負債(純額) △8,383
非支配持分(注)4 4,107
のれん(注)5 150,081
取得対価合計額 145,805
(注)1.暫定的な金額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しており
ます。当連結会計年度において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額と最終的な金額の間
に変動はありません。
2.取得した債権
取得した流動資産に含まれる「営業債権及びその他の債権」の公正価値154,258千円において、契約上の未
収金額の総額は177,113千円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは22,854千円であり
ます。
3.無形資産の内訳
企業結合で新たに識別した重要な無形資産はありません。
4.非支配持分
非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定して
おります。
5.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
ジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。
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( 4)企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期純損益
被取得企業の売上収益及び純損益は、当社グループの連結損益計算書に与える影響額 に重要性が乏しいため、記
載を省略しております。
②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益
企業結合が、当連結会計年度の期首である2019年1月1日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益
及び当期損失(プロフォーマ情報)は、以下のとおりです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けており
ません。
(単位:千円)
項目 金額
売上収益 7,184,375
当期損失(△) △440,073
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当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
株式会社LYFTの取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
被取得企業の名称 株式会社LYFT
被取得企業の事業の内容 D2C(フィットネスアパレルブランド「LYFT」の企画・製造・販売)
② 取得日
2020年2月29日
③ 企業結合の主な理由
”マーケティングにおけるインフルエンサー起用”だけでなく、次の時代を見据えた個の”ブランド化”
と”流通”を最大化し、長期的な視点でインフルエンサー・クリエイター自身のブランドの立ち上げ支援や海
外進出などのD2C展開の拡大を図るため。
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金を対価とする持分の取得により、当社が株式会社LYFTの議決権の55.00%を取得しました。
これにより、当社の株式会社LYFTに対する議決権割合は55.00%となり、同社を連結子会社化しておりま
す。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等34,301千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(2) 取得の対価及びその内訳
(単位:千円)
項目 金額
現金及び現金同等物 335,501
合計 335,501
(注)連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下の
とおりです。
(単位:千円)
項目 金額
取得により支出した現金及び現金同等物 335,501
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 27,700
支配獲得を伴う子会社株式の取得による支出の額 307,800
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(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(単位:千円)
科目 金額
流動資産
現金及び現金同等物 27,700
営業債権及びその他の債権 (注)1 14,705
棚卸資産 13,504
その他の流動資産 1,046
その他の金融資産 5,000
非流動資産
有形固定資産 21,408
使用権資産 15,502
その他の金融資産 3,648
取得資産 102,516
流動負債
営業債務及びその他の債務 32,360
未払法人所得税 8,039
リース負債 5,293
非流動負債
リース負債 9,005
引当金 1,130
引受負債 55,830
46,686
取得資産及び引受負債(純額)
△21,002
非支配持分(注)2
のれん(注)3 309,817
取得対価合計額 335,501
(注)1.取得した債権
取得した営業債権の公正価値14,705千円において、契約上の営業債権及びその他の債権の総額は14,705千円
であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
2.非支配持分
非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定して
おります。
3.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
ジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。
(4)企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期純損益
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社LYFTの支配獲得日からの業績は次のとおりです。
(単位:千円)
項目 金額
売上収益 364,732
当期利益 53,533
②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏し
いため、記載を省略しております。
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Maiden Marketing Pte. Ltd.の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
Maiden Marketing Pte. Ltd.
被取得企業の名称
被取得企業の事業の内容 動画広告プラットフォーム事業に関する開発及びサービス提供
② 取得日
2020年3月3日
③ 企業結合の主な理由
動画広告プラットフォームの獲得によるデジタルマーケティングサービスの強化に加え、インド・中東地域
へ進出することで、Maiden Marketing Pte. Ltd.のネットワークとAnyMind Groupのサービスを活用することに
よって、当社グループの各種事業のさらなる拡大を図るため。
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金及び優先株式を対価とする持分の取得により、Maiden Marketing Pte. Ltd.の議決権の100.00%を取得し
ました。これにより、当社のMaiden Marketing Pte. Ltd.に対する議決権割合は100.00%となり、同社を連結
子会社化しております。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等18,691千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(2) 取得の対価及びその内訳
(単位:千円)
項目 金額
現金及び現金同等物 350,614
優先株式 821,252
合計 1,171,867
(注)連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下の
とおり です。
(単位:千円)
項目 金額
取得により支出した現金及び現金同等物 350,614
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 91,511
支配獲得を伴う子会社株式の取得による支出の額 259,103
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(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(単位:千円)
科目 金額
流動資産
現金及び現金同等物 91,511
営業債権及びその他の債権 (注)1 619,035
契約資産 51,908
その他の流動資産 38,779
その他の金融資産 183,797
非流動資産
有形固定資産 5,909
使用権資産 36,602
無形資産 (注)2 494,641
その他の非流動資産 18,014
その他の金融資産 7,850
取得資産 1,548,049
流動負債
営業債務及びその他の債務 525,938
短期借入金 27,097
リース負債 10,929
その他の流動負債 29,008
非流動負債
リース負債 27,826
繰延税金負債 91,947
その他の非流動負債 12,281
引受負債 725,028
取得資産及び引受負債(純額) 823,021
のれん (注)3 348,846
取得対価合計額 1,171,867
(注)1.取得した債権
取得した営業債権及びその他の債権及び契約資産の公正価値670,943千円について、契約上の営業債権総額は
685,991千円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは15,048千円であります。
2.無形資産の内訳
無形資産は、主に顧客関連資産465,545千円であります。
3.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー
効果と超過収益力であります。また、のれんは全額税務上損金算入不能なものです。
(4) 企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期純損益
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、Maiden Marketing Pte. Ltd.の支配獲得日からの業績は次の
とおりです。なお、当期利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
(単位:千円)
項目 金額
売上収益 1,467,311
当期利益 51,117
②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益
企業結合が、当連結会計年度の期首である2020年1月1日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益
及び当期損失(プロフォーマ情報)は、以下のとおりです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けており
ません。
(単位:千円)
項目 金額
売上収益 11,405,609
当期損失(△) △1,122,828
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8.組織再編成の取引
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
当社を最終親会社とするグループ内組織再編
(1) 組織再編の実施目的及び完了日
当社グループがその株式を日本において上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社であるAHCの株
式を上場するよりも、日本の会社法に基づく株式会社である当社の株式を上場する方が、日本の投資家には親和性が
あり、株式の権利関係等についてより理解を得られやすいとともに、投資家保護の観点からも望ましいと判断したた
め、当社を当社グループの最終親会社とするために、組織再編を実施し、2020年5月15日付けで完了しております。
(2)組織再編の概要
本組織再編前における当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。その後、主に以下の二段階の
組織再編を経て、当社が当社グループの最終親会社となっております。
<組織再編前の当社グループの組織構造>
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<組織再編の第一段階>
組織再編の第一段階として、当社株式を保有していたAHCより、当社が当社株式(自己株式)を買い戻しました。その
後、AHCが保有する、当社以外の連結子会社であるAnyMind Group Pte Ltd.及びその他の連結子会社の株式を、当社に
譲渡し、その譲渡対価として、当社の自己株式をAHCに譲渡しました。この結果、組織再編の第一段階実施時点におい
て、当社は、当社グループの中間親会社となりました。本組織再編の第一段階を実施した後の当社グループの主たる
組織構造は、以下のとおりであります。
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<組織再編の第二段階>
組織再編の第二段階として、当社自らが、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind Holdings Limitedを新たに設立し、
その後、設立したAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、AHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン
会社法に基づく組織再編)を行い、消滅会社であるAHCの株主に対して、本合併の対価として、各株主が保有していた
持株比率と同一割合で、当社が新たに発行する普通株式及び優先株式をそれぞれ無償割当しました。この結果、従
前、当社グループの最終親会社であったAHCの株主は、当社の株主になると共に、当社が当社グループの最終親会社と
なっております。本組織再編完了後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。
なお、本三角合併を通じて、当社からAHCの株主に無償割当した、当社の普通株式及び優先株式は下表のとおりであり
ます。また、従前、AHCが同社株主に対して発行していた普通株式及び優先株式の権利内容等は、当社が新たに無償割
当した普通株式及び優先株式とそれぞれ同一のものです。
種類
普通株式 51,187株
A種優先株式 10,516株
A1種優先株式 375株
B種優先株式 4,753株
B0種優先株式 354株
B1種優先株式 2,839株
B2種優先株式 372株
B3種優先株式 8,875株
B4種優先株式 3,978株
計 83,249株
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(3) 組織再編に係る会計処理
<組織再編の第一段階>
本組織再編の第一段階である、当社を当社グループの中間親会社とするまでの取引については、組織再編の前後で当
時当社グループの最終親会社であったAHCを最終的な支配当事者とする企業グループ内の共通支配下の組織再編である
ため、組織再編の結果、当社グループ間を移転した資産及び負債については、当該再編の直前における帳簿価額を引
き継ぐ処理を行っております。
<組織再編の第二段階>
本組織再編の第二段階である、当社を当社グループの最終親会社とするまでの取引については、本組織再編を通じ
て当社グループの最終親会社であったAHCと中間親会社であった当社の親子関係を逆転した、すなわち、当社グループ
の最終親会社及び報告企業を、形式的にAHCから当社へ変更しただけであり、両社の傘下にあるAHSをはじめとする連
結子会社から構成される当社グループ全体としての経済的実質は何らの変化はありません。
従って、本組織再編は、当社グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社グループの最終的な報告企業
としての実質は本組織再編成の前後において何ら変更がないと考えられることに鑑み、従前のAHCを頂点とした当社グ
ループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め、当社グループの連結財政状態計算書、連
結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記を
表示する会計処理を行っております。
この結果、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表は、現在の当社を最上位の報告企業
とする企業グループが、IFRSを初度適用した2015年12月8日から継続しているとみなして作成しております。
(4) 組織再編により移転した資産及び負債の帳簿価額上記「(3) 組織再編に係る会計処理」に記載のとおり、本組織
再編については、従前のAHCを頂点とした当社グループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を
含め表示する会計処理を行っているため、本組織再編により移転した資産及び負債の帳簿価額の記載は省略しており
ます。
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9.現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
手許現金 1,363 1,037
預入期間が3か月以内の銀行預金 2,862,270 4,123,074
20,953 179,070
預け金
合計 2,884,586 4,303,181
(注)1.連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における
「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。
10.営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
受取手形及び売掛金 1,490,160 2,472,379
△58,618 △80,996
損失評価引当金
合計 1,431,542 2,391,383
(注) 1.営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
2.連結財政状態計算書では、損失評価引当金控除後の金額で表示しております。
3.損失評価引当金の増減は、注記「33.金融商品」に記載しております。
11.棚卸資産
棚卸資産の内訳は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
- 44,223
商品
合計 - 44,223
期中に費用に認識した棚卸資産の額、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
期中に費用に認識した棚卸資産の額 - 161,269
評価減の金額 - 568
(注)1.棚卸資産の評価減の金額は、連結損益計算書の「売上原価」に含まれております。
2.負債の担保に供されている棚卸資産はありません。
12.その他の流動資産
その他の流動資産の内訳は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
前渡金 76,350 126,846
未収消費税 138,625 220,960
3,965 2,248
その他
合計 218,940
350,054
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13.有形固定資産
有形固定資産の取得原価の増減は、以下のとおりです。
(単位:千円)
建物附属設備 器具備品 その他 合計
121,555 80,585 - 202,140
前連結会計年度(2019年1月1日)期首
取得
72,639 42,298 - 114,937
企業結合による取得 3,740 15,158 - 18,898
売却又は処分 △42,189 △1,718 - △43,907
為替換算差額 △216 255 - 39
- 3,188 - 3,188
その他
前連結会計年度(2019年12月31日)残高 155,529 139,767 - 295,296
取得
89,923 53,654 - 143,577
企業結合による取得 1,903 15,371 17,962 35,236
売却又は処分 △58,376 △31,333 △15,200 △104,909
為替換算差額 △9,924 41 - △9,883
△172 △3,787 - △3,959
その他
当連結会計年度(2020年12月31日)残高 178,883 173,713 2,761 355,357
有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。
(単位:千円)
建物附属設備 器具備品 その他 合計
△28,298 △27,944 - △56,242
前連結会計年度(2019年1月1日)期首
減価償却費(注1)
△69,014 △28,331 - △97,345
減損損失(注2) - △4,030 - △4,030
売却又は処分 42,189 1,375 - 43,564
為替換算差額 △169 △290 - △459
- △1,746 - △1,746
その他
前連結会計年度(2019年12月31日)残高 △ 55,292 △ 60,968 - △ 116,260
減価償却費(注1)
△46,802 △37,765 △1,913 △86,480
減損損失(注2) - - - -
売却又は処分
31,847 11,439 - 43,286
為替換算差額 1,073 380 845 2,298
- 553 - 553
その他
当連結会計年度(2020年12月31日)残高 △ 69,174 △ 86,359 △ 1,068 △ 156,601
有形固定資産の帳簿価額は、以下のとおりです。
(単位:千円)
建物附属設備 器具備品 その他 合計
93,257 52,640 - 145,898
前連結会計年度(2019年1月1日)期首
前連結会計年度(2019年12月31日)残高 100,237 78,798 - 179,036
当連結会計年度(2020年12月31日)残高 109,709 87,353 1,693 198,756
(注) 1.有形固定資産の 減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
2. 当社グループは、前連結会計年度において、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、4,030千円の減損損
失を認識し、連結損益計算書上の「その他の費用」に計上しております。
3.所有権に対する制限、及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。
4.有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。
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14.のれん及び無形資産
(1) 増減表
のれん及び無形資産の取得原価の増減は、以下のとおりです。
(単位:千円)
無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関連資産 その他 合計
330,954 78,422 463,579 11,673 553,675
前連結会計年度(2019年1月1日)期首
取得
- 4,209 - - 4,209
企業結合による取得 286,334 - 116,907 999 117,907
為替換算差額 △6,783 △831 △15,462 △162 △16,456
- - -
その他
- -
前連結会計年度(2019年12月31日)残高 610,504 81,801 565,024 12,510 659,336
取得
- - - - -
企業結合による取得 658,663 13,848 445,816 21,169 480,833
売却又は処分 - △7,406 - △10,585 △17,991
△24,332 △4,682 △14,130 △598 △19,410
為替換算差額
当連結会計年度(2020年12月31日)残高 1,244,835 83,561 996,710 22,496 1,102,767
のれん及び無形資産の償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。
(単位:千円)
無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関連資産 その他 合計
- △27,317 △62,537 - △89,854
前連結会計年度(2019年1月1日)期首
償却費(注1)
- △17,175 △66,081 - △83,257
減損損失(注2) - - - - -
売却又は処分 - - - - -
- 333 2,046 - 2,379
為替換算差額
前連結会計年度(2019年12月31日)残高 - △ 44,159 △ 126,572 - △ 170,732
償却費(注1)
- △16,382 △114,114 - △130,496
減損損失(注2) - - - △20,290 △20,290
売却又は処分 - 4,352 - - 4,352
- △3,068 1,596 △566 △2,038
為替換算差額
当連結会計年度(2020年12月31日)残高 - △ 59,257 △ 239,090 △ 20,856 △ 319,203
のれん及び無形資産の帳簿価額は、以下のとおりです。
(単位:千円)
無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関連資産 その他 合計
330,954 51,105 401,042 11,673 463,820
前連結会計年度(2019年1月1日)期首
前連結会計年度(2019年12月31日)残高 610,504 37,642 438,451 12,510 488,603
当連結会計年度(2020年12月31日)残高 1,244,835 24,304 757,620 1,640 783,564
(注)1.無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
2.当社グループは、当連結会計年度において、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、20,290千円の減損損
失を認識し、連結損益計算書上の「その他の費用」に計上しております。
3.所有権に対する制限、及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
4.無形資産の取得原価に含めた借入費用はありません。
5.費用として認識した研究開発費は、注記「27.売上原価、販売費及び一般管理費」に記載しております。
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(2) 重要なのれん及び無形資産
当連結会計年度における重要なのれんは株式会社LYFT及び Maiden Marketing Pte. Ltd. の支配獲得に伴うのれん
であり、各々の当連結会計年度末残高は309,817千円、334,013千円であります。
重要な無形資産は 株式会社フォーエム 社及び Maiden Marketing Pte. Ltd. の支配獲得時に認識した顧客関連資産
であり、当連結会計年度末の合計残高は各々246,104千円、397,527千円であります。また、当該資産の残存耐用年
数は各々10年、8年であります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
(3) 資金生成単位又は資金生成単位グループへののれん及び顧客関連資産の配分額
企業結合で生じたのれん及び顧客関連資産は、以下のとおり、主要な資金生成単位又は資金生成単位グループに
配分しております。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
資金生成単位又は資金生成単位
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
グループ
のれん 顧客関連資産 のれん 顧客関連資産
株式会社フォーエム 257,305 294,218 257,305 246,104
GROVE株式会社 150,081 - 150,081 -
株式会社LYFT - - 309,817 -
Maiden Marketing Pte. Ltd.
- - 334,013 397,527
Acqua Media Limited
62,142 39,423 59,415 30,760
Moindy Digital Co.,Ltd 140,975 104,808 134,203 83,224
合計 610,504 438,451 1,244,835 757,620
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(4) のれんの減損テスト
当社グループは、のれんについて、2019年12月末及び2020年12月末にそれぞれ減損テストを行っております。当社
グループは、のれんの減損テストにおいて、各連結子会社を基礎に資金生成単位又は資金生成単位グループを決定
し、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待されるものに対して、のれんを配分しております。
資金生成単位あるいは資金生成単位グループに配分した各のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値
に基づき算定しております。
使用価値は、経営者が承認した今後5年以内の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額及び事業計画を
超える期間については継続価値を加味し、資金生成単位毎あるいは資金生成単位グループ毎の税引前割引率により現
在価値に割引いて算出しています。
使用価値の算定に用いた事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額は、外部情報及び内部情報に基づき、
業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したものであり、売上収益成長率及び売上総利益率な
どの主要な仮定が含まれます。
継続価値の算定にあたって適用した成長率は、各資金生成単位又は資金生成単位グループに属する主たる売上収益
計上国の長期の平均成長率を基礎として決定しております。
税引前割引率は、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループの類似企業を基に、市場利子率、資金生成単位あ
るいは資金生成単位グループの基礎とした各連結子会社の規模等を勘案して 決定した税引前加重平均資本コストを用
いております 。
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前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において、回収可能価額の算定に利用している重要な仮定は、以下
のとおりです。以下の予測値は、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループを分析する際に使用しているもの
です。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
継続価値の算 継続価値の算
割引率 割引率
定に使用した 定に使用した
(税引前) (税引前)
成長率 成長率
Moindy Digital Co.,Ltd
2.2% 14.4% 2.2% 15.2%
株式会社フォーエム 1.3% 19.2% 1.0% 22.3%
Acqua Media Limited
1.6% 14.0% 1.9% 14.5%
GROVE株式会社 1.3% 19.1% 1.0% 21.4%
株式会社LYFT - - 1.0% 21.0%
Maiden Marketing Pte. Ltd.
- - 1.8% 18.5%
感応度分析
当社グループがのれんを配分した各資金生成単位及び資金生成単位グループにおいては、回収可能価額が帳簿価
額を上回っており、減損テストに用いた重要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成
単位及び資金生成単位グループにおいて、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
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15.リース
(1) 使用権資産
当社グループが借手となるリース情報は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
期首残高 303,416 300,544
取得 129,646 1,201,437
企業結合 37,601 61,034
減価償却費 △170,119 △398,893
処分 - △97,685
為替換算差額 - △3,729
その他 - 413
期末残高 300,544 1,063,121
(注)1.オフィスビルのリースをしております。
(2) リース負債
当社グループのリース負債の満期分析(契約上の割引前キャッシュ・フロー)は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
契約上の割引前キャッシュ・フロー
1年以内 194,546 463,095
1年超2年以内 111,759 370,343
2年超3年以内 2,408 326,916
3年超4年以内 - 44,283
4年超5年以内 - -
5年超 - -
割引前リース負債の残高 308,715 1,204,637
リース負債の期末残高
288,326 1,183,429
流動負債 208,257 442,294
非流動負債 80,069 741,135
合計 288,326 1,183,429
(3) 純損益に認識された金額
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
リース負債に係る金利費用
18,284 28,417
短期リースに係る費用
1,862 2,828
(4) キャッシュ・フロー計算書で認識された金額
リース負債の返済による支出の合計額は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
リース負債の返済による支出 △161,374 △201,191
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(5)延長オプション及び解約オプション
一部のリース契約には、当社グループが行使可能な延長オプション及び解約オプションが含まれているものが
あり、事業の必要性に応じてそれらを行使する可能性があります。当社グループは、延長オプション及び解約オ
プションを行使することが合理的に確実かどうかをリース開始日に評価します。リース期間はリースの取引内容
ごとに合理的に確実な契約期間を前提に決定されているため、その中には延長オプションを行使することを見越
しているものが含まれます。
リース期間を決定する際に、延長オプションを行使する、又は解約オプションを行使しない経済的インセン
ティブを創出するすべての事実及び状況を検討しており、この評価は当該評価に影響を与えるような事象または
状況の重大な変化が発生した場合には見直しを行います。
主な延長オプション及び解約オプションは、以下のとおりです。
・オフィスの賃貸借契約 : 自動延長オプション
16.その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
償却原価で測定する金融資産
敷金及び保証金 177,182 398,376
預入期間が3ヶ月を超える定期預金 5,897 17,083
その他 6,513 2,474
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
先渡契約 160,633 -
負債性金融資産
- 167,660
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
資本性金融資産
24,659 21,513
負債性金融資産 44,318 -
合計 419,202 607,106
流動資産 184,703 192,746
非流動資産
234,499 414,360
合計 419,202 607,106
(注)1. 金融商品の公正価値等は、注記「33.金融商品」に記載しております。
2. 先渡契約は、前連結会計年度において、当社グループと第三者との間で締結した、当社グループが新たに発
行する優先株式の引受契約に関するものであります。優先株式の引受契約上、将来において一定数の優先株
式を予め合意した価額で第三者に発行する取り決めとなっており、先渡契約の公正価値は、当社グループが
発行する優先株式の公正価値を基礎に算定しております。なお、当連結会計年度において、当該先渡契約に
基づく優先株式の発行が完了しております。
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17.法人所得税
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減は、以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(単位:千円)
その他の
純損益 その他
期首残高 包括利益 期末残高
として認識 (注1)
として認識
繰延税金資産
繰越欠損金 46,686 3,607 - △1,495 48,798
損失評価引当金 7,739 504 - △251 7,992
その他 1,090 1,748 △189 △27 2,622
繰延税金資産合計 55,515 5,859 △189 △1,772 59,412
繰延税金負債
無形資産 130,196 △18,191 - 3,175 115,180
その他 - 232 - 1 233
繰延税金負債合計 130,196 △17,959 - 3,176 115,413
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(単位:千円)
その他の
純損益 その他
期首残高 包括利益 期末残高
として認識 (注1)
として認識
繰延税金資産
繰越欠損金 48,798 △13,282 - 9 35,525
損失評価引当金 7,992 △4,537 - △29 3,426
その他 2,622 10,685 △41 △75 13,192
繰延税金資産合計 59,412 △7,134 △41 △94 52,143
繰延税金負債
無形資産 115,180 △27,554 - 87,394 175,020
その他 233 1,791 - 4 2,028
繰延税金負債合計 115,413 △25,763 - 87,398 177,048
(注)1.その他には、企業結合による子会社の取得によって認識された繰延税金資産・繰延税金負債及び在外営
業活動体の換算差額等が含まれております。
(2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
将来減算一時差異 46,834 309,926
税務上の繰越欠損金 967,952 1,840,186
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繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
繰越欠損金
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
1年目 192,103 160,911
2年目 197,574 180,618
3年目 48,755 78,514
4年目 170,362 278,087
5年目以降 265,926 943,383
失効期限の定めなし 93,232 198,673
合計 967,952 1,840,186
(3)繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異等
前連結会計年度及び当連結会計年度おいて、子会社投資に関する繰延税金負債を認識していない将来加算一時差
異の合計金額はそれぞれ4,722千円及び2,639千円であります。
(4) 法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
当期税金
当期 20,187 95,498
過年度 309 191
繰延税金 △24,203 △20,724
合計 △3,706 74,962
(5) 法定実効税率と実際負担税率との調整
法定実効税率と実際負担税率との調整は、以下のとおりです。
当社は、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効
税率は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに33.58%となっております。在 外子会社についてはその所在地にお
ける法人税等が課されております。
(単位:%)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
法定実効税率 33.58% 33.58%
永久に損金に算入されない項目 △8.82% △2.34%
税額控除 △0.33% △1.34%
未認識の繰延税金資産の増減 △23.75% △36.00%
在外営業活動体との税率差異 0.60% 0.69%
無形資産の償却費 5.20% 2.57%
その他 △5.44% △4.30%
実際負担税率 1.03% △7.14%
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18.営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
買掛金 1,177,322 1,939,537
未払金 95,458 162,542
124,725 294,602
未払費用
合計 1,397,505 2,396,681
(注)1.営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
19.借入金
借入金の内訳は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
平均利率 返済 期限
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
短期借入金 289,995 - 1.08% -
4,795 3,275
長期借入金 1.11% 2022年4月
合計 294,790 3,275
借入金(流動)
289,995 -
4,795 3,275
借入金(非流動)
合計 294,790 3,275
(注)1.借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
2.債務不履行の借入金はありません。
3.借入金の期日別残高については、注記「33.金融商品」に記載しております。
4.平均利率は、当連結会計年度末における利率及び残高より加重平均した利率で算定しております。
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20.その他の金融負債
(1)その他の金融負債の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度末における、その他の金融負債は、当社グループが発行している優先株式か
ら構成されており、各優先株式の種類、一株当たりの払込価額、各連結会計年度における発行済株式総数及び残高
は、下表のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
優先株式の
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
優先株式の種類 一株当たり
発行済株式総数 発行済株式数
残高 残高
払込価額
(千円) (千円)
(株) (株)
A種優先株式 1,331.16米ドル 10,516 1,551,126 10,516 1,721,182
A1種優先株式 1,331.16米ドル 375 55,313 375 61,378
B種優先株式 2,817.30米ドル 4,753 1,407,055 4,753 1,549,965
B0種優先株式 2,817.30米ドル 354 76,504 354 89,189
B1種優先株式 2,817.30米ドル 2,839 840,444 2,839 925,805
B2種優先株式 2,817.30米ドル 372 80,394 372 93,724
B3種優先株式 2,817.30米ドル - - 8,875 2,236,038
B4種優先株式 2,817.30米ドル - - 3,978 1,002,248
19,209 4,010,836 32,062 7,679,529
合計
(注)上記各種優先株式の内、B0種優先株式及びB4種優先株式の一部については、注記「7.企業結合」に記載の
企業対価の一部として発行したものであります。
(2)各種優先株式の主たる権利内容
各種優先株式の主たる権利内容は、下表のとおりであります。当社グループは、各種優先株式の権利内容等に照
らして、各種優先株式の全てを、IFRS上、金融負債に分類しております。各種優先株式は、各権利内容等から、組
込デリバティブを含んでおり、当社グループは、IFRS上、組込デリバティブを含む混合契約全体を、純損益を通じ
て公正価値で測定する金融負債として指定しております。 当初認識後、報告日において、公正価値で測定し、公正
価値の変動は純損益として認識しております。なお、公正価値の変動の内、信用リスクの変動に起因する金額は、
その他の包括利益として認識しております。 本優先株式の公正価値等は、注記「33.金融商品」に記載しておりま
す。
(配当)
当社は、剰余金の配当(中間配当を含む。)を行うときは、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載
され又は記録された優先株式を有する株主(以下「優先株主」という。)又は優先株式の登録株式質権者(以下
「優先登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記録又は記載された普通株式を有する株主
(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)と同順位
で、優先株式1株につき、普通株主又は普通株式登録質権者に対して普通株式1株につきする剰余金の配当の額
に、当該配当の基準日時点におけるA種優先転換比率、A1種優先転換比率、B種優先転換比率、B0種優先転換比率、
B1種優先転換比率、B2種優先転換比率、B3種優先転換比率及びB4種優先転換比率にそれぞれを乗じた額の剰余金の
配当をする。
(残余財産の分配)
1. 当社の残余財産を分配するときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)、A種優先
株式の登録株式質権者、A1種優先株式を有する株主、A1種優先株式の登録株式質権者、B種優先株式を有す
る株主、B種優先株式の登録株式質権者、B1種優先株式を有する株主又はB1種優先株式の登録株式質権者
(以下総称して「第1優先株主又は第1優先登録株式質権者」という。なお、A種優先株式、A1種優先株式、B
種優先株式又はB1種優先株式を総称して「第1優先株式」という。)に対し、B0種優先株式を有する株主
(以下「B0種優先株主」という。)、B0種優先株式の登録株式質権者、B2種優先株式を有する株主(以下
「B2種優先株主」という。)、B2種優先株式の登録株式質権者、B3種優先株式を有する株主(以下「B3種優
先株主」という。)、B3種優先株式の登録株式質権者、B4種優先株式を有する株主、B4種優先株式の登録株
式質権者(以下総称して「第2優先株主又は第2優先登録株式質権者」という。なお、B0種優先株式、B2種
優先株式、B3種優先株式又はB4種優先株式を総称して「第2優先株式」という。)、普通株主又は普通登録
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株式質権者に先立ち、その払込金額の100%に相当する金額及び各第1優先株式に係る未払いの配当財産の金
額の合計額(以下「第1 優先残余財産分配金」という。)を支払う。
2. 第1優先残余財産分配金の全額が分配された後なお残余財産がある場合、第2優先株主又は第2優先登録
株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、その払込金額の100%に相当する金額及び各
第2優先株式に係る未払いの配当財産の金額の合計額(以下「第2優先残余財産分配金」という。)を支払
う。
3. 第1優先残余財産分配金及び第2優先残余財産分配金の全額が分配された後、なお残余財産がある場合、当
社は、普通株主及び普通登録株式質権者並びに優先株主及び優先登録株式質権者に対し、それぞれの保有す
る又は権利を有する普通株式数(その時点において発行され当社が保有していない優先株式は全てその時点
の取得価額で取得され普通株式が交付されたものとみなす。)に応じて按分して当該残余財産を支払う。
4. 当社の残余財産が第1優先残余財産分配金の全額に満たない場合、当社は、第1優先株主又は第1優先登録
株式質権者に対し、前記1.において各第1優先株主又は第1優先登録株式質権者が権利を有していた第1
優先残余財産分配金の額に応じて按分して当該残余財産を支払う。
5. 第1優先残余財産分配金の全額を支払った後に残った当社の残余財産が第2優先残余財産分配金の全額に満
たない場合、当社は、第2優先株主又は第2優先登録株式質権者に対し、前記2.において各第2優先株主
又は第2優先登録株式質権者が権利を有していた第2優先残余財産分配金の額に応じて按分して当該残余財
産を支払う。
6. (残余財産の分配)に基づき金銭以外の財産を株主に分配する場合の財産の価額は、当該財産の時価とし
て当社の取締役会が合理的に決定した額とする。但し、A種指名取締役(A種優先株主を構成員とする種類株
主総会において選任された取締役をいう。)が選任されている場合には、当該A種指名取締役の賛成を要す
る。
7. 前記6.において分配される財産が市場での売買に制限のない株式、持分その他資本性の有価証券の場
合、取締役会が決定する財産の時価は、(1)証券取引所で売買がなされている場合には、価額は分配の1営業
日(日本、ニューヨーク及びシンガポールにおいて法令等により銀行が休業することが認められ、または休
業することを義務づけられている日(土曜日、日曜日及び祝日を含む)以外の日を意味する。以下同じ。)
前を最終日とする30日間の期間における取引所での終値の平均、(2)店頭での売買がなされている場合に
は、価額は分配の3営業日前を最終日とする30日間の店頭売買の終値の平均、(3)当該有価証券について市場
が存在しない場合には、A種指名取締役を含む取締役会によって誠実に定められた公正な市場価値をそれぞ
れ基準に、当社の取締役会が決定する。但し、A種指名取締役が選任されている場合には、当該A種指名取締
役の賛成を要する。分配される財産が市場での売買を制限される株式、持分その他資本性の有価証券の場
合、価額の算定にあたっては上記(1)、(2)、(3)によって定められる公正な市場価値から適切な調整を行う
ものとする 。
8. 発行済みのA種優先株式等の60%以上を保有する株主(以下「多数A種優先株主」という。)並びに発行済み
のB種優先株式、B1種優先株式、B3種優先株式及びB4種優先株式の60%以上を保有する株主(以下「多数B種
優先株主」という。)は、前記7.の規定に従い定められた財産の価額につき異議を申し立てることができ
る。この場合、価額は、取締役会、多数A種優先株主及び多数B種優先株主が共同して選任する独立した算定
機関によって決定される。上記の算定に要した費用は当社が負担することとする。
9. 当社の残余財産を分配するとき(本項においては、(支配権移転取引)に基づく財産の分配を含む。)
は、分配の原因となる事項に関して、関連する法令及び定款の定めによって要求される必要な承認が得られ
ることを条件として、当社は優先株主に対し20日以上前に当該事項の生じる日時について書面での通知を行
わなければならない。但し、前記の通知の期間は多数A種優先株主及び多数B種優先株主の投票又は書面での
同意によって短縮され、又は放棄されうる
10.( 残余財産の分配)の規定に従い各株主又は各登録株式質権者に対して支払われる残余財産の額の合計額に
1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
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(普通株式への転換請求権)
1. 優先株主は、優先株式の発行日以降いつでも、当社に対し、その有する優先株式の全部又は一部を取得す
ることを請求することができるものとし(以下「本転換請求権」という。)、当社は、優先株主が取得の請
求をした優先株式を取得するのと引換えに、下記2.に定める数及び金額の普通株式及び金銭を、当該優先
株主に対して交付する。
2. 前記1.の規定により優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、払込金額に優先株主が取得の
請求をした優先株式の数を乗じて得た額を、取得価額(下記4.に定義する。)で除して得られる数とする
(なお、(i)ある時点におけるA種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるA種優先株式の取得
価額で除して得られる数、(ⅱ)ある時点におけるA1種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点における
A1種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅲ)ある時点におけるB種優先株式1株あたりの払込金額
を当該時点におけるB種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅳ)ある時点におけるB0種優先株式1
株あたりの払込金額を当該時点におけるB0種優先株式の取得価額で除して得られる数、(v)ある時点にお
けるB1種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB1種優先株式の取得価額で除して得られる数、
(ⅵ)ある時点におけるB2種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB2種優先株式の取得価額で
除して得られる数、(ⅶ)ある時点におけるB3種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB3種優
先株式の取得価額で除して得られる数及び(ⅷ)ある時点におけるB4種優先株式1株あたりの払込金額を当
該時点におけるB4種優先株式の取得価額で除して得られる数をそれぞれ、「A種優先転換比率」、「A1種優
先転換比率」、「B種優先転換比率」、「B0種優先転換比率」、「B1種優先転換比率」、「B2種優先転換比
率」、「B3種優先転換比率」及び「B4種優先転換比率」という。なお、取得と引換えに交付する普通株式の
数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、当社は、当該優
先株主に対し、当該端数に普通株式1株当たりの公正な市場価格として当社の取締役会が決定した額を乗じ
て得た額の金銭(1円未満の端数は切り捨てる。)を交付する。
3. 払込金額は、次に定める額をいう。但し、各優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合
その他これに類する事由が生じた場合には適切に調整される。
A種優先株式 1,331.16米ドル
A1種優先株式 1,331.16米ドル
B種優先株式 2,817.33米ドル
B0種優先株式 2,817.33米ドル
B1種優先株式 2,817.33米ドル
B2種優先株式 2,817.33米ドル
B3種優先株式 2,817.33米ドル
B4種優先株式 2,817.33米ドル
4. 取得価額は、当初、以下のとおりとする。
A種優先株式 1,331.16米ドル
A1種優先株式 1,331.16米ドル
B種優先株式 2,817.33米ドル
B0種優先株式 2,817.33米ドル
B1種優先株式 2,817.33米ドル
B2種優先株式 2,817.33米ドル
B3種優先株式 2,817.33米ドル
B4種優先株式 2,817.33米ドル
5. ( 普通株式への転換請求権) に基づく優先株式の転換に際し、当該優先株式に関して未払いの配当財産が存
在する場合、当該配当財産を支払うものとする。
6. 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(1) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合
(2) 普通株式につき株式の併合をする場合
(3) 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する
場合
(4) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額を
もって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合
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(5) 行使することにより又は当社に取得されることにより、調整前取得価額を下回る価額をもって普通株
式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
(6) 前記5. に掲げた事由によるほか、下記(ⅰ)ないし(ⅲ)のいずれかに該当する場合(但し、合併
等及び支配権移転取引は除く。)には、当社は、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(ⅰ)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分
割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新
設分割のために取得価額の調整を必要とする場合。
(ⅱ) 上記6.(4)に定める株式及び (5)に定める新株予約権が、(ア)時間の経過その他の理由によ
り、株式の取得若しくは新株予約権の行使若しくは取得に際し当社に払い込まれる金銭の額が変更し
た場合、又は、株式の取得若しくは新株予約権の行使若しくは取得により発行若しくは交付される普
通株式の数が変更した場合、又は(イ)消滅した場合において、取得価額の調整を必要とする場合。
(ⅲ)必要な手段が取られなければ優先株主の権利が適切に保護されない状況が生じた場合。
(7) 本項( 普通株式への転換請求権)6.(1)から(6)号の定めに関わらず 、以下に掲げる事由の場合には、
取得価額の調整は行わない。
(ⅰ)優先株式の取得により当社の普通株式を発行若しくは処分するとき、又は新株予約権の行使に
より当社の普通株式を発行若しくは処分する場合
(ⅱ)当社と一定の株主の間で締結する株主間契約において定めるCovenantor shares 又はMT shares
(注)として普通株式の発行若しくは普通株式の処分を行う場合、当社に取得をさせることにより若し
くは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる株式を発行若しくは処分する
場合、又は行使することにより若しくは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けることが
できる新株予約権の発行を行う場合
(ⅲ)当社の取締役、従業員又はコンサルタント等の第三者に対してインセンティブ目的で行使する
ことにより若しくは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる新株予約権の
発行を行う場合(但し、目的となる普通株式の数は累計で11,839株(但し、株式の分割、株式無償割
当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を上限とする。)
(注)Covenantor shares 又はMT sharesとは、特定株主に割り当てられた普通株式であり、その発行
価格は1株451米ドルです。
(普通株式への強制転換条項)
1. 当社は、株主間契約[1] において定めるQualifying IPO(注)に際して、当社の取締役会が別に定める日に
おいて、その前日までに取得の請求がなされていない優先株式を全て取得することができるものとし、当社
はかかる優先株式を取得するのと引換えに、下記2.に定める普通株式を、優先株主に対して交付する。
2. 前記1.の規定により優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、払込金額に優先株主がその時
点で有する優先株式の数を乗じて得た額を、その時点における取得価額で除して得られる数とする。なお、
(普通株式への転換請求権)6.に記載の調整事由が生じた場合、同様の調整を行うものとする。また、上
記の普通株式の数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定に従って金
銭を交付する。
(注) Qualifying IPOとは、 普通株式の引受け式新規公開に基づく公認証券取引所への普通株式の上場を
いいます。
( 支配権移転取引が行われた場合の金銭を対価とする取得条項 )
1. 優先株主は、以下の事由に該当する取引(以下「支配権移転取引」という。)を実行することを当社が承
認した場合、法令上可能な範囲で、当社に対して、多数A種優先株主及び多数B種優先株主の書面による権利
の放棄がない限り金銭の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求するこ
とができる。この場合、当社は、優先株主が請求をした優先株式を取得するのと引換えに、優先株式1株に
つき、(残余財産の分配) 1.から5.記載の 残余財産の分配がなされたと仮定した場合に支払われること
となる残余財産の合計額に相当する額の金銭を当該優先株主に対して交付する。
(1) 取引後に、取引の直前における株主が当社の発行済み株式の50%以下(当該時点における発行済みの
普通株式の数、及び当該時点において発行済みの優先株式の全てにつき(普通株式への転換請求権)
の規定に従い転換請求があったと仮定した場合に交付される普通株式の数を基に算定される。)を保
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有することとなる株式の発行、譲渡その他の行為を含む単一又は関連する連続した取引
(2) 当社が存続会社となる合併又は当社が完全親会社となる株式交換(但し、かかる行為の直前における
当社の株主が、かかる行為の直後において引き続き当社の総株主の議決権の過半数を有することにな
る場合を除く。)
(3) 当社又は当社の子会社、当社の関連会社(当社又は当社の子会社が株式の20%以上50%未満を保有す
る会社をいう。以下同じ。)、当社の支店(以上を総称して、「当社グループ」といい、当社グルー
プに含まれる会社を「当グループ会社」という。)の全部又は実質的に全部の資産又は事業の単一又
は関連する連続した取引における譲渡、賃貸その他の処分(当社の全部又は実質的に全部の資産又は
事業を構成する子会社の譲渡を含む)
(4) 第三者に対する、当社又は当社の子会社の全て又は実質的に全ての知的財産権の譲渡又は排他的な権
利の許諾
2. (残余財産の分配)6.から10.の規定は、(支配権移転取引が行われた場合の金銭を対価とする取得条
項)の規定にこれを準用する。
(議決権に関する定め)
1. 普通株主は、株主総会及び普通株主を構成員に含む種類株主総会において、その保有する株式1株につき
1個の議決権を有する。
2. 優先株主は、優先株式につき、株主総会及び当該優先株主を構成員に含む種類株主総会において、基準日
の時点又はかかる基準日が定められていない場合には、決議がなされた時点又は当社株主の書面による同意
が最初に求められた時点において(普通株式への転換請求権)の規定に従い優先株式の取得請求があったと
仮定した場合にその保有する優先株式と引換えに交付される普通株式の数(1株未満の端数は四捨五入す
る。)に相当する数の議決権を有する。
(金銭を対価とする取得請求権)
1. B0 種優先株主を除く優先株主(以下「償還請求権付優先株主」という。)は、下記の各事由(以下個別に
又は総称して「償還事由」という。)が生じた場合には、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有す
る優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、償還請求権付優先株
主が取得の請求をした優先株式を取得するのと引換えに、当該償還請求権付優先株主に対して、優先株式1
株につき 下記3. に定める金額(以下「本償還価額」という。)の金銭を、交付するものとする。
(1) 当社又は本株主間契約に規定されるCovenantor(以下個別に又は総称して「コベナンター」とい
う。)による、本株主間契約、一定の優先株主及びAnyMind Group Limitedとの間で締結された引受契
約、コベナンター及び当社グル-プとの間で締結されたサービス契約、当社と一定の主要な従業員の
間で締結された競業避止義務契約、秘密保持契約及び知的財産権に係る譲渡契約、当社がA種指名取締
役に対して交付した補償状、及び本引受契約に従い優先株主に対して交付された開示書面(以下総称
して「取引関係書類」という。)、一定のB2種優先株主及びAnyMind Group Limitedとの間で締結され
たB2種引受契約、その他の関係する文書又は契約における表明保証、約束又は義務の重要な違反が生
じた場合(当該違反について治癒が可能である場合には、優先株主からの当該違反に関する書面によ
る通知から30日以内に治癒がなされない場合に限る。)
(2) 当社又はコベナンターから各優先株主に対して提供した財務又は事業に関する情報が重要な点で虚
偽、不正確又は誤解を生じさせるものであることが判明した場合
(3) 投資家及びコベナンターから独立しており、関係のない取締役又は監査役等の中立な第三者の立場か
ら、当社の財務状態及び事業状況に基づき判断して、当社又はコベナンターが不合理に本株主間契約
において定めるQualifying IPOの実施を留保し又は遅らせていることが客観的に認められ、かつ償還
請求権付優先株主に対し新規上場又は合併等若しくは支配権移転取引の計画を明確に示すことができ
なかった場合
(4) 下記2. に定める債務不履行事由が発生した場合
2. 前記1.(4) に規定する債務不履行事由とは、次に掲げる事由をいう。
(1) 当グループ会社がその負債の支払いを停止し若しくは支払いの停止が生じるおそれがある場合、その
他30日間の猶予期間の経過の後も負債を支払うことができない場合、事業を停止し若しくは事業の停
止が生じるおそれがある場合、又は当グループ会社の資産に対する差押え、強制執行その他の法的手
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続きが課され、執行され、若しくは訴えが生じている場合
(2) シンガポールその他の国において、コベナンターに対し破産の申立てがなされている場合又は当社グ
ル-プに対し清算の申立てがなされている場合であって、当該申立てがコベンナンター又は当社に対
して交付された後30日が経過しても撤回又は取消されない場合
(3) 当社グループの借入金に関する負債が、弁済期若しくは30日間の猶予期間のうちに合理的な理由なく
弁済されない場合又は債務不履行を理由として通常の満期以前に弁済期が到来した場合
(4) 現在又は将来の、当グループ会社の事業又は資産の全体又は一部に対して設定された担保権によって
構成される有価証券が執行可能な状態である場合、又は執行のための措置が取られている場合
(5) 当社若しくはコベナンターがその取引関係書類、本B2種引受契約その他の関係する文書若しくは契約
により定められた義務を実行し若しくは遵守することが違法となった場合、違法となる場合、又は償
還請求権付優先株主の合理的な判断において、上記の義務の実行若しくは遵守を行うことができない
と信じる根拠となる事象が発生したこと
(6) 政府、行政機関が当社、当グループ会社又は当社若しくは当グループ会社の資産の全て若しくは重要
な部分の収用を宣告し、差押え、強制的に買収し、若しくは収用した場合
(7) 当社により又は当社を代表して、優先株式の転換請求権に拘束力がなく、会社に対して行使できない
旨が主張され、当社が、優先株主によって行われる、転換請求権は拘束力を有し、当社に対して行使
が可能である旨又は転換請求権に関する義務を履行する意思がある旨を認めることを求める要請を受
領して3営業日以内に、優先株主に対してその旨を認める旨の書面を交付しない場合
(8) 当グル-プ会社に対し、直近の当社グループの連結財務諸表において当社グループの現金残高の50%
を超える額の請求若しくは判決がなされた場合又は当社グループに対してなされた他の請求若しくは
判決と合計したときに、直近の当社グループの連結財務諸表において当社グループの現金残高の50%
を超える額の請求又は判決がなされた場合
(9) 当社グループに対する刑事上若しくは民事上の起訴又は提訴を行う目的で、当グループ会社に関する
調査を行うために、会社に関する法律に基づき人員が指名された場合又は当グループ会社の清算若し
くは当グループ会社の実質的に全ての資産の損失が発生すると償還請求権付優先株主によって合理的
に判断される場合
3. 本償還価額は、以下の算式に従って算出される額とする(優先株式につき、株式の分割、株式無償割当
て、株式の併合その他これに類する事由が生じた場合には適切に調整される。)。
<本償還価額>
本償還価額=基本償還価額+優先株式に係る未払いの配当財産の金額
<基本償還価額算式>
p+(p’/365)
基本取得価額=優先株式1株当たりの払込金額 ×(1+0.05)
優先株式の発行の日から本償還価額が優先株主に支払われる日までの期間に属する日のうち、当該期間に
属する日の日数を「p年とp’日」とする。
4. 優先株式は、法令の範囲内において、以下の方法によって償還されることとする。
(1) 償還事由の発生の後、保有する優先株式の償還を求める優先株主(以下「償還株主」という。)は当
社及び他の優先株主に対し通知(以下「当初償還通知」という。)を行い、当初償還通知を行った日
を初日として15日目(以下「償還日」という。)に当該優先株式の償還がなされることとする。
(2) 保有する優先株式の償還を求める他の優先株主(以下「追加償還株主」という。)は、当社及び他の
優先株主に対し、当初償還通知が行われた日から5日以内に通知を行うものとし(以下「追加償還通
知」という。)、この場合には、関連する優先株式の償還は償還日において前項 (1) の優先株式の償還
と同時になされることとする。
5. 当社 の定款又は株主間契約において与えられた優先株主の権利及び救済を損なうことなく、当社が前記
1.に基づき償還を請求された優先株式の全てを償還するために法令の範囲内で用いることのできる資金又
は資産を保有しておらず、又は本項目に基づき償還請求権が行使された時点で償還をすることが法令により
禁じられる場合には、多数A種優先株主及び多数B種優先株主は、当社が償還できる数まで、償還を請求する
優先株式の数を減少させ、又は各償還株主及び各追加償還株主に対して、当初償還通知及び追加償還通知に
おいて特定された数から、償還を請求する優先株式の数を比例的に減少させることを要求する権利を有す
る。この場合において、
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(1) 償還株主又は追加償還株主が保有し、当初償還を請求していたにも関わらず償還が行われなかった優
先株式は、償還が行われるまで、償還株主又は追加償還株主により保有されるものとし、
(2) 当社当該償還株主及び追加償還株主の保有する償還を請求していたにも関わらず償還が行われなかっ
た優先株式が、法令の範囲内で可能な限り速やかに償還されるよう、必要な全ての措置を講ずるもの
とする。
6. 当社が、償還がなされるべき日において優先株式の償還を行わなかった場合、当該償還がなされるべき日
から当該優先株式が償還される日まで、当社は配当その他の利益の分配の実施又は分配可能な利益を減じる
行為を行うことはできないものとし、コベナンターは当社に当該行為を行わせないものとする。
7. 法令の範囲内において、当社は、その時点で分配を行うことができる各当社の子会社の利益を配当の形で
当社に支払わせることができるものとし、コベナンターは当社に当該行為を行わせるものとする(当該支払
がなければ、当社が本項目に従って請求される優先株式の償還を行うために十分な分配可能な利益のない場
合に限る。)。
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21.財務活動に係る負債の調整表
財務活動に係る負債の調整表は、以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(単位:千円)
キャッシュ・フローを伴わない変動
キャッ
シュ・フ
新規リース
期首残高 期末残高
企業結合に 為替
ローを伴う
に伴う変動 その他
よる変動 換算差
変動
(注)
借入金(流動) - 100,000 190,000 △5 - - 289,995
借入金(非流動) - - 4,795 - - - 4,795
リース負債 - △161,374 30,714 2,083 416,903 - 288,326
合計 - △61,374 225,509 2,078 416,903 - 583,117
(注) IFRS第16号「リース」適用開始に伴い、2019年1月1日に計上したリース負債303,416千円を含めております。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(単位:千円)
キャッ
キャッシュ・フローを伴わない変動
シュ・フ
期首残高 期末残高
企業結合に 為替 新規リース
ローを伴う
その他
よる変動 換算差 に伴う変動
変動
借入金(流動) 289,995 △317,097 27,097 5 - - -
借入金(非流動) 4,795 △1,520 - - - - 3,275
リース負債 288,326 △201,191 53,054 △5,173 1,131,753 △83,340 1,183,429
合計 583,117 △519,808 80,151 △5,168 1,131,753 △83,340 1,186,704
22.引当金
引当金の内容及び増減は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
資産除去債務
(注1)
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
期首残高 10,719 38,344
期中増加額
18,949 77,301
利息費用
1,779 1,981
企業結合による増加額
6,895 1,130
期中減少額(目的使用)
- △15,831
期中減少額(戻入れ)
- -
為替換算差額
- △1,050
期末残高 38,344 101,876
流動負債 - -
非流動負債 38,344 101,876
合計 38,344 101,876
(注)1.資産除去債務は、当社グループが使用するオフィスの賃貸借契約に対する原状回復義務に備えて、過去の
実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。当該費用は主に1年以上経過した後に支払
われることが見込まれておりますが、将来の事業計画などにより影響を受けます。
23.その他の流動負債
その他の流動負債の内訳は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
未払消費税 39,823 64,131
その他 20,395 35,331
合計 60,218 99,462
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24.資本及びその他の資本項目
(1) 授権株式数及び発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
① 授権株式数
(単位:株)
普通株式 優先株式 合計
前連結会計年度( 2019年1月1日) - - -
期中増加 100,000,000 - 100,000,000
- - -
期中減少
前連結会計年度(2019年12月31日) 100,000,000 - 100,000,000
期中増加
399,967,938 32,062 400,000,000
期中減少 - - -
当連結会計年度(2020年12月31日) 499,967,938 32,062 500,000,000
② 発行済株式数
(単位:株)
普通株式 優先株式 合計
前連結会計年度( 2019年1月1日) - - -
期中増加 100 - 100
- - -
期中減少
前連結会計年度(2019年12月31日) 100 - 100
期中増加
株式無償割当(注4)
51,087 32,062 83,149
新株の発行 (注5)
2,077 - 2,077
期中減少 - - -
当連結会計年度(2020年12月31日) 53,264 32,062 85,326
(注)1.当社が発行する株式は、権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式及び優先株式となります。優先株式
は、IFRSでは公正価値で測定する金融負債に分類しています。優先株式の内容については、注記「20.その
他の金融負債」に記載しております。
2.当社は2019年12月26日に設立され、当社設立までは法的には存在しないことから、当該期間における発行可
能株式総数、発行済株式数を「-」と表示しております。
3.注記「8. 組織再編成の取引 」に記載のとおり、 2020年5月15日時点において、グループ内組織再編を実施
しており、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表は、現在の当社を最上位の報
告企業とする企業グループが、IFRSを初度適用した2015年12月8日から継続しているとみなして作成してお
ります。本グループ内組織再編実施前において、資本金として計上していた、当社グループの最終親会社で
あったAHCが発行していた普通株式に係る払込金額については、前連結会計年度の期首時点において、全額
を資本剰余金へ振り替えております。
4.注記「8. 組織再編成の取引 」に記載のとおり、2020年5月15日時点において、グループ内組織再編を実施
し、本組織再編の過程において、当社から普通株式 及び優先株式 の無償割当を実施しております。
5.当連結会計年度において、当社から新たに普通株式2,077株を発行しております。当該新株発行により、資
本金及び資本剰余金がそれぞれ49,124千円増加しております。
(2) 各種剰余金の内容及び目的
① 資本剰余金
当社グループの資本剰余金は、当社の法定準備金である資本準備金を含んでおります。
会社法では、株式の発行に対しての払込みの2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本準備金に組み入れ
ることが規定されております。また、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができ
ます。
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② 利益剰余金
当社グループの利益剰余金は、当社の法定準備金である利益準備金を含んでおります。
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の
4分の1に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられ
た利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができ
ます。
③ その他の資本の構成要素
(a) 在外営業活動体の換算差額
外貨建で作成した在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の純変動
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の取得価額と公正価値の評価差額であります。
(c) 新株予約権
当社は、ストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づく新株予約権を発行しております。なお、
契約条件及び金額等は、注記「32.株式報酬」に記載しております。
25.売上収益
(1) 収益の分解
注記「6.事業セグメント」に記載のとおりです。
(2) 契約残高
顧客との契約から生じた契約残高は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
顧客との契約から生じた債権
受取手形及び売掛金 1,490,160 2,472,379
契約資産 394,382 424,093
契約負債(流動) 114,320 161,469
契約負債(非流動) 8,910 -
(注) 1.顧客との契約から生じた債権は、連結財政状態計算書の「営業債権及びその他の債権」に含まれておりま
す。
2.履行義務は概ね1年以内に充足されます。そのため、当社グループはIFRS第15号で認められている実務上の
便法を適用し、これらの未充足の履行義務に配分した取引価格を開示しておりません。
3.前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、期首時点で契約負債に含まれていた金額は
それぞれ24,261千円、114,320千円であります。また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去
の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
4.前連結会計年度及び当連結会計年度において、契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。契
約負債は、顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。
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26.その他の収益
その他の収益の内訳は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
政府補助金収入(注1) - 39,454
無形資産売却益 - 152,836
その他 12,261 39,742
合計 12,261 232,033
(注)1.主に新型コロナウイルス感染症に係る各国政府からの収入によるものであります。
27.売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価、販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
サービス提供コスト 4,447,347 7,058,800
商品原価 - 161,269
従業員給付費用 1,464,952 2,580,274
減価償却費及び償却費 351,525 620,444
支払手数料 184,830 436,350
業務委託費 296,668 404,139
旅費交通費 90,011 39,660
共益費等 27,355 14,266
その他(注) 289,654 429,021
合計 7,152,346 11,744,227
(注) 費用として認識した研究開発費は、前連結会計年度は1,517千円、当連結会計年度は12,070千円であります。
28.その他の費用
その他の費用の内訳は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
減損損失 4,030 20,291
固定資産除却損 - 42,456
その他 3,446 -
合計 7,477 62,748
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29.金融収益及び金融費用
金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりです。
(1) 金融収益
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
受取利息
償却原価で測定する金融資産 3,834 7,653
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
18,052 502
受取配当金
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 3,018 612
金融資産売却益
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 12,243 9,134
公正価値の評価益
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 160,704 3,580
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 65,362 -
為替差益 75,685 -
その他 367 -
合計 339,269 21,483
(2) 金融費用
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
支払利息
償却原価で測定する金融負債 171 1,284
リース負債 18,284 28,417
公正価値の評価損
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 - 342,675
為替差損 - 170,297
その他 - 73
合計 18,456 542,749
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30.その他の包括利益
その他の包括利益の内訳項目ごとの組替調整額及び税効果額は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
純損益に振り替えられることのない項目
確定給付制度の再測定
727 322
当期発生額
税効果調整前 727 322
税効果額 △160 △75
税効果調整後
567 247
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
2,781 △2,072
当期発生額
税効果調整前
2,781 △2,072
- -
税効果額
税効果調整後 2,781 △2,072
項目合計
3,349 △1,824
純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
当期発生額 49,030 1,445
△16,350 292
組替調整額
税効果調整前
32,680 1,737
- -
税効果額
税効果調整後
32,680 1,737
在外営業活動体の換算差額
当期発生額 △87,036 △60,584
- -
組替調整額
税効果調整前
△87,036 △60,584
- -
税効果額
税効果調整後 △87,036 △60,584
項目合計
△54,356 △58,846
その他の包括利益合計 △51,007 △60,671
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31.1株当たり当期利益
(1) 基本的1株当たり当期利益の算定上の基礎
基本的1株当たり当期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
親会社の普通株主に帰属する当期損失(△)
親会社の所有者に帰属する当期損失(△) △348,983 △1,151,058
- -
親会社の普通株主に帰属しない当期利益(△は損失)
基本的1株当たり当期利益の計算に使用する
△348,983 △1,151,058
当期損失(△)
普通株式の期中平均株式数(株)
30,712,200 31,222,685
基本的1株当たり当期損失(△)(円) △11.36
△36.87
(注)1.2020年5月14日付で、当社唯一の株主であったAnyMind Holdings Limitedに対し普通株式51,187株及び優先
株式32,062株の株式無償割当を行いました。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式無償割当が行わ
れたと仮定して基本的1株当たり当期損失及び希薄化後1株当たり当期損失を算定しております。
2.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021
年8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当
該株式分割に伴い、連結財務諸表で表示される前連結会計年度及び当連結会計年度の1株当たり情報につい
て、株式分割調整後の数値を表示しています。
(2) 希薄化後1株当たり当期利益の算定上の基礎
希薄化後1株当たり当期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
希薄化後の普通株主に帰属する当期損失(△)
基本的1株当たり当期利益の計算に使用する
△348,983 △1,151,058
当期損失(△)
- -
当期利益調整額
希薄化後1株当たり当期利益の計算に使用する
△348,983 △1,151,058
当期損失(△)
普通株式の期中平均株式数(株)
30,712,200 31,222,685
希薄化効果の影響(株) - -
希薄化効果の調整後(株) 30,712,200 31,222,685
希薄化後1株当たり当期損失(△)(円) △11.36 △36.87
(注)1.前連結会計年度における普通株式1,013,204株相当のストック・オプション及び普通株式19,237,200株相当
の優先株式は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり当期利益の算定に含まれておりません。ま
た、当連結会計年度における普通株式214,479株相当のストック・オプション及び普通株式19,237,200株相
当の優先株式は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり当期利益の算定に含まれておりません。
当該ストック・オプション及び優先株式は、将来において基本的1株当たり利益を潜在的に希薄化させる可
能性があります。
2.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021
年8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当
該株式分割に伴い、連結財務諸表で表示される前連結会計年度及び当連結会計年度の1株当たり情報につい
て、株式分割調整後の数値を表示しています。
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32.株式報酬
1. ストック・オプション制度
当社は、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。ストック・オプションは当
社の株主総会・取締役会において承認された内容に基づき、当社及び子会社の役員、従業員及び外部専門家に対し
て付与しております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であり、一部有償で発行
しております。
(1) ストック・オプション制度の内容
全般的な契約条件については、以下のとおりであります。
付与日 付与数(株) 行使価額 行使期限 権利確定条件
(注)1 (円)
旧第1回(注9) 2016年8月31日 2,918 48,334 (注)2 (注)6
旧第2回(注9) 2016年8月31日 1,080 48,334 (注)2 (注)6
旧第3回(注9) 2017年10月31日 1,980 48,334 (注)2 (注)6
旧第4回(注9) 2017年10月31日 282 48,334 (注)4 (注)8
旧第5回(注9) 2018年1月31日 1,420 48,334 (注)4 (注)8
旧第5回(注9) 2018年1月31日 764 48,334 (注)2 (注)6
旧第6回(注9) 2018年8月31日 427 48,334 (注)2 (注)6
旧第7回(注9) 2019年4月30日 185 48,334 (注)2 (注)6
旧第8回(注9) 2019年4月30日 39 48,334 (注)4 (注)8
旧第9回(注9) 2019年6月28日 78 48,334 (注)4 (注)8
第1-1回 2020年8月31日 2,149 48,334 (注)2 (注)6
第2-1回 2020年8月31日 1,501 48,334 (注)3 (注)6
第3回 2020年8月31日 244 48,334 (注)4 (注)6
第4回 2020年8月31日 46 48,334 (注)4 (注)7
第5回(注10) 2020年8月31日 3,205 48,334 (注)5 (注)8
第1-2回 2020年12月30日 127 48,334 (注)2 (注)6
第2-2回 2020年12月30日 284 48,334 (注)3 (注)6
(注)1.付与数は株式数に換算しております。なお、2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付
で普通株式1株について600株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割の影響を反映しておりませ
ん。
2.株式を上場した日から4年以内(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
3.2022年12月29日から4年以内(取締役会の決議により10年まで延長可能)としております。
4. 2022年9月30日から株式を上場した日から4年以内(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としており
ます。
5.2021年12月1日から2028年11月30日(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
6.権利行使日に於いて当社グループの役員または従業員の地位に有ること及び株式を上場した日から一定期間
経過していることを要します。
7.株式を上場した日から一定期間経過することを要します。
8.株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件を満たすことを要しま
す。
9.旧最終親会社AnyMind Group Limited.が発行していた新株予約権については、2020年8月31日に当社が新た
に発行した新株予約権に併せて条件を変更のうえ、当社が再発行しております。 条件変更後の契約条件等
に基づき、当社が再発行したストック・オプションの公正価値を再測定した結果、再測定後の公正価値総額
が、従前の公正価値総額を下回っているため、従前の公正価値総額をもとに株式報酬費用を計上しておりま
す。
なお、上表の付与数、行使価額、行使期限及び権利確定条件は、条件変更後の内容を記載しております。
10.有償発行(1株当たりの払込金額132円)であり、払込金額総額145千円を新株予約権として計上しておりま
す。
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(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプ
ションの数量については、株式数に換算して記載しております。
前連結会計年度(注3) 当連結会計年度(注3)
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
オプション数 オプション数
加重平均行使価格 加重平均行使価格
(円) (円)
(株) (株)
7,528 77,407 6,515 95,170
期首未行使残高
付与(注2)
304 298,327 7,556 48,334
行使 - - △540 106
失効 △ 1,317 40,530 △2,232 90,320
- - - -
満期消滅
期末未行使残高 6,515 95,170 11,299 48,334
期末行使可能残高 540 106 - -
行使価格範囲 106円~298,327円 48,334円
(注)1.加重平均残存契約期間は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ3.0年及び2.2年で
す。
2.前連結会計年度の付与数304株は、旧最終親会社AnyMind Group Limited.が発行した、旧第7回~第9回ス
トック・オプションに係る付与数であります。また、当連結会計年度の付与数7,556株は、当社が新たに発
行した 第1回~第5回ストック・オプションに係る付与数であります。
3.上表の各オプション数(株)及び加重平均行使価格(円)は、2021年8月31日の条件変更日を起点に、変更前の
時点のものは条件変更前のオプション数(株)及び加重平均行使価格(円)を、変更後の時点のものは条件変更
後のオプション数(株)及び加重平均行使価格(円)をそれぞれ記載しております。
(3) ストック・オプションの価格決定
前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプションについては、それぞれブラック・ショー
ルズモデル、モンテカルロ・シミュレーションを採用して評価しています。評価の前提条件は以下のとおりです。
前連結会計年度
(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
旧第7回 旧第8回 旧第9回
付与日の加重平均公正価値 9,134円 9,134円 8,223円
付与日の1株当たり株式価値
58,455円 58,455円 58,455円
(注1)(注2)
行使価額 298,327円 298,327円 298,327円
予想ボラティリティ(注2) 55.6% 55.6% 55.1%
予想残存期間 6.7年 9.6年 9.4年
予想配当率 0% 0% 0%
リスクフリーレート 2.3% 2.3% 1.8%
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当連結会計年度
(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
第1-1、1-2、2-1、2-
第5回
2、3、4回
付与日の加重平均公正価値 6,291.65円 7,142.26円
付与日の1株当たり株式価値
48,334円 48,334円
(注)1、(注)2
行使価額 48,334円 48,334円
予想ボラティリティ(注)2 17.07% 17.52%
予想残存期間 5.3年 8.25年
予想配当率 0.00% 0.00%
リスクフリーレート △0.072% △0.021%
(注)1.ストック・オプションの対象株式である当社グループの普通株式は付与時点において非上場であるため、当
社グループの事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により、付与日の1株当たり株式価値を算定して
おります。
2.当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。なお、前連結会計年度のボラティ
リティは日次ベースである一方、当連結会計年度のボラティリティは月次ベースで算定しております。
3.上表の前連結会計年度の行使価額等は、条件変更前のものであります。
(4) 株式報酬費用
株式報酬費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に前連結会計年度は2,973千円、当連結会計年度は
8,485千円をそれぞれ計上しております。
(5) 信託型譲渡予約権インセンティブプラン
①インセンティブプランの内容
当社グループは、当連結会計年度より、当社グループの役員及び従業員等のモチベーションの維持・向上を図る
とともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬制度と
しての信託型譲渡予約権に係るインセンティブプラン(以下、「本制度」)を採用しております。
本制度は、当社代表取締役十河宏輔及び取締役小堤音彦が委託者として、受託者との間で締結した譲渡予約権設
定契約に基づき、両名が保有する当社普通株式の一部を予め定められた価格にて取得できる権利(譲渡予約権)を
交付するインセンティブプランであります。当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事
評価期間中の当社グループへの貢献度に応じて付与されるものであり、各役職員等に交付される当社新株予約権の
数は、付与されたポイント数によって定まります。なお、本信託に割り当てられた新株予約権の内容は以下のとお
りであります。
・付与数(注):6,500個(当社普通株式6,500株相当)
・信託日:2020年8月21日
・1個当たりの権利行使価格:48,275円
・権利行使期限:2028年11月30日
・権利確定条件:株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件を満たすこ
とを要します。
(注) 2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割
を行っておりますが、当該株式分割の影響を反映しておりません。
②付与されたポイントの公正価値
当連結会計年度末においてポイントは付与されていないため、記載すべき事項はありません。
③ポイント数の期中増減
当連結会計年度末においてポイントは付与されていないため、記載すべき事項はありません。
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33.金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、グローバル規模での持続的成長を続け、企業価値を最大化するために健全な財務体質を構築・
維持することを資本管理の基本方針としております。
企業価値の最大化を目指すために、借入金を含めた外部資金の導入も行っており、資本を管理する上で、借入金と
現金及び現金同等物、並びに親会社の所有者に帰属する持分のバランスを中心に管理しております。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
現金及び現金同等物 2,884,586 4,303,181
有利子負債 583,116 1,186,704
優先株式 4,010,836 7,679,529
資本合計 644,111 △409,788
(注)有利子負債は借入金とリース負債の合計であります。
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
(2) 財務上のリスク管理
当社グループは、金融商品による下記のリスクに晒されております。
-信用リスク
-流動性リスク
-市場リスク
当注記において、上記の各リスクについての当社グループのエクスポージャー、当社グループの目的、方針、リ
スクを測定及び管理するための手続き、並びに当社グループの資本管理に関する情報を記載しております。なお、定
量的開示は、当社グループの連結財務諸表全体を通して開示しております。
① 信用リスク
信用リスクは、金融商品に係る顧客又は取引先がその契約上の義務を履行できない場合に当社グループに財務 損
失が発生するリスクであります。信用リスクは、主に当社グループの顧客からの債権及び投資から生じておりま
す。
前連結会計年度 末及び 当連結会計年度 末における信用リスクによる当社グループに発生し得る財務上の損失の最
大値は以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
帳簿価額 帳簿価額
現金及び現金同等物(注1) 2,884,586 4,303,181
定期預金(注1) 5,897 17,083
保証金及び敷金(注1)(注3) 177,182 398,376
営業債権及びその他の債権(注2) 1,431,542 2,391,383
契約資産(注2) 394,382 424,093
先渡契約(注1) 160,633
-
負債性金融商品(注1) 44,318 167,660
合計 5,098,541 7,701,776
(注) 1.2019年度末及び2020年度末において、これらの資産のうち期日超過のものはありません。
2.当社グループは、多数の取引先に対して債権を有しております。これらの債権について、取引先が契約上の
債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスク、すなわち信用リスクに
晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規定等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定
し、管理しております。また取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先毎に期日及び残高の管理を行
うことで、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。これらの信用管理実務か
ら入手される取引先等の取引状況、財務状況や経済状況を勘案し、予想信用損失の認識や測定を行っており
ます。営業債権及びその他の債権、契約資産に係る予想信用損失の金額は、単純化したアプローチに基づ
き、債権等を相手先の信用リスク特性に応じて区分し、その区分に応じて算定した過去の信用損失の実績率
に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて算定しております。いずれの債権についても、その全
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部又は一部について回収ができず、または回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみな
しております。債務不履行に該当した場合、信用減損しているものと判断しております。なお、営業債権及
び その他の債権、契約資産は、その多くがGoogle LLCとそのグループ会社に対するものでありますが、その
信用力は高く信用リスクへの影響は軽微であります。連結財政状態計算書に表示されている金融資産の減損
後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
3.主要な金額は、当社グループのオフィスの賃貸借契約に関して支払われた敷金及び保証金であります。
(a) 信用リスクの年齢分析
営業債権及びその他の債権、契約資産に対する損失評価引当金の算定は以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度
(2019年12月31日)
6ヶ月以内の 6ヶ月超の 12ヶ月超の
延滞なし 合計
期日経過 期日経過 期日経過
予想損失率 0.81% 9.96% 15.37% 35.96% 3.11%
営業債権及びその他の債権 1,157,547 248,481 43,436 40,696 1,490,160
契約資産 394,382 - - - 394,382
△ 12,545 △ 24,760 △ 6,677 △ 14,636 △ 58,618
損失評価引当金
合計 1,539,384 223,721 36,759 26,060 1,825,924
(単位:千円)
当連結会計年度
(2020年12月31日)
6ヶ月以内の 6ヶ月超の 12ヶ月超の
延滞なし 合計
期日経過 期日経過 期日経過
予想損失率 0.48% 6.90% 24.48% 46.63% 2.80%
営業債権及びその他の債権 1,916,499 452,876 42,920 60,084 2,472,379
契約資産 424,093 - - - 424,093
△ 11,238 △ 31,232 △ 10,508 △ 28,019 △ 80,996
損失評価引当金
合計 2,329,354 421,644 32,412 32,065 2,815,476
(b) 損失評価引当金の増減
当社グループは、予想信用損失に対してIFRS第9号に規定される単純化したアプローチを採用しており、すべて
の営業債権及びその他の債権、契約資産について、全期間の予想信用損失に等しい金額で損失評価引当金を測定し
ております。
営業債権及びその他の債権、契約資産に係る損失評価引当金の増減は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
期首残高 △4,955 △58,618
期中増加額(繰入) △60,890 △187,486
期中減少額(戻入) 7,227 163,280
期中減少額(目的使用) - -
その他 - 1,828
期末残高 △58,618 △80,996
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(c) 営業債権及びその他の債権、契約資産の帳簿価額の増減は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
期首残高 860,622 1,884,542
新規発生及び認識の中止 1,027,213 1,013,653
直接償却
△3,293 △1,723
期末残高 1,884,542 2,896,472
② 流動性リスク
(a) 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、事業活動を支える資金調達に際して、金融機関からの借入を利用しております。営業債務
と合わせ、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実
行できなくなる流動性リスクに晒されております。
当社グループは、適切な現金及び預金等の残高を維持するとともに、営業活動によるキャッシュ・フローや
金融機関との間の随時利用可能な信用枠の設定、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングす
ること等によりリスク管理を行っております。
(b) 流動性リスクに関する定量的情報
前連結会計年度末及び当連結会計年度末における残存する期日に基づく金融負債の残高は以下のとおりであ
ります。下記の金額には、金融負債に係る支払が予定されている利息見積額を含んでおります。
前連結会計年度(2019年12月31日) (単位:千円)
契約上の 1年超 2年超
帳簿価額 1年以内 3年超
金額 2年以内 3年以内
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の債務 1,397,505 1,397,505 1,397,505 - - -
借入金(流動) 289,995 293,127 293,127 - - -
借入金(非流動) 4,795 4,849 1,537 3,312 - -
その他の金融負債(注) 4,010,836 4,128,163 4,128,163 - - -
合計 5,703,131 5,823,644 5,820,332 3,312 - -
当連結会計年度(2020年12月31日) (単位:千円)
契約上の 1年超 2年超
帳簿価額 1年以内 3年超
金額 2年以内 3年以内
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の債務 2,396,681 2,396,681 2,396,681 - - -
借入金(流動) - - - - - -
借入金(非流動) 3,275 3,312 3,312 - - -
その他の金融負債(注) 7,679,529 7,656,784 7,656,784 - - -
合計 10,079,485 10,056,777 10,056,777 - - -
(注)その他の金融負債を構成する優先株式の契約条件は、注記「20.その他の金融負債」に記載しております。
2020年12月末時点では普通株式への転換請求や償還の時期は確定していないため、残存する期日は1年以内と
しております。なお、注記「37.後発事象(優先株式の取得及び消却)」に記載のとおり、優先株式のすべてに
つき、2021年7月26日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取
得したすべての優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて
消却しております。
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③ 市場リスク
(a) 為替リスクの管理
当社グループは、国際的に事業を展開しているため、様々な通貨で取引を行っており、外貨建ての営業活動に
関連する為替の変動リスクに晒されております。当該外国為替相場の変動リスクを低減するために、為替相場の
継続的なモニタリング等により管理を行っております。
(ⅰ) 為替感応度分析
前連結会計年度及び当連結会計年度において、機能通貨が米ドルに対して10%増価した場合に、連結損益計算
書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。
但し、計算に使用した通貨以外の通貨は変動しない及びその他の変動要因は一定であることを前提としており
ます。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
機能通貨 (自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
シンガポールドル △244,338 △427,901
日本円 △39,598 △726,960
タイバーツ △87,722 △90,873
香港ドル △43,223 △59,456
(注) 1. 為替影響の主な要因は米ドルの取引であるため、機能通貨に対して米ドルのみの影響を記載しております。
2.各機能通貨が10%減価した場合は、上記の表と同額で反対の影響があります。
(b) 金利リスク
当社グループは、金融機関から借入を行っており、当該金利での借入に係る利息金額は、市場金利の変動に影
響を受けるため、利息の将来キャッシュ・フローが変動する金利リスクに晒されております。
当該リスクに関しては、金利相場の継続的なモニタリング等により等によりリスク管理を行っております。ま
た、当社グループにおける金利変動リスクに対するエクスポージャーは限定的であり、金利変動に対する影響は
軽微であるため、感応度分析の開示は省略しております。
(c)市場価格リスク
当社グループは、主に資本性金融商品及び負債性金融商品から生じる市場価格の変動リスクに晒されておりま
す。
当該リスクに関しては、定期的に発行体の財務状況や公正価値を把握し、保有状況を定期的に見直すこと等によ
りリスク管理を行っております。なお、資本性金融商品及び負債性金融商品は少額であり、当該リスクが当社グ
ループのその他の包括利益へ与える影響は重要ではないと考えているため、市場価格変動に係る感応度分析の開
示は省略しております。
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(3) 金融商品の分類
当社グループの金融資産及び金融負債の分類毎の帳簿価額は以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
金融資産
営業債権及びその他の債権
償却原価で測定する金融資産
1,431,542 2,391,383
営業債権及びその他の債権
合計 1,431,542 2,391,383
その他の金融資産(流動)
償却原価で測定する金融資産
保証金及び敷金
24,070 25,086
公正価値で測定する金融資産
負債性金融商品(FVTPL) 160,633 167,660
160,633 167,660
合計 184,703 192,746
その他の金融資産(非流動)
償却原価で測定する金融資産
定期預金
5,897 - 17,083 -
保証金及び敷金
153,112 - 373,290 -
その他
6,513 - 2,474 -
公正価値で測定する金融資産
44,318 44,318 - -
負債性金融商品(FVTOCI)
資本性金融商品(FVTOCI)
24,659 21,513
24,659 21,513
合計 234,499 414,360
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
金融負債
償却原価で測定する金融負債
営業債務及びその他の債務
1,397,505 2,396,681
- -
合計 1,397,505 2,396,681
その他の金融負債(流動)
償却原価で測定する金融負債
借入金 289,995 -
- -
合計 289,995 -
その他の金融負債(非流動)
償却原価で測定する金融負債
借入金 (注)1 4,795 4,849 3,275 3,312
公正価値で測定する金融負債
4,010,836 7,679,529
その他の金融負債 4,010,836 7,679,529
合計 4,015,631 7,682,804
(注)1.1年内に返済予定の残高を含んでおります。
2.IFRS第16号「リース」が適用されるリース負債は含んでおりません。
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(4) FVTOCIの資本性金融資産
当社グループは、売買目的保有ではなく戦略的投資については、当初認識時に公正価値で測定し、その変動を純
損益ではなくその他の包括利益で認識するという取消不能な選択を行っています。FVTOCIの金融資産として指定
した資本性金融資産の銘柄及び公正価値は以下のとおりであります。
(単位:千円)
銘柄 前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
CVS health corp
24,659 21,513
合計 24,659 21,513
(5) FVTOCIの資本性金融資産の認識の中止
前期及び当期に、該当する項目はありません。
(6) 金融商品の公正価値
① 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値
測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
レベル1:同一の資産又は負債に関する活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値
レベル2:レベル1以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル3:観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間期首時点で発生したものとして認識しております。
また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。
② 公正価値ヒエラルキー別の公正価値測定
2019年度末及び2020年度末における、連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定する資産及び負債は
以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度(2019年12月31日) レベル1 レベル2 レベル3 合計
金融資産
先渡契約 160,633 160,633
- -
資本性金融商品 24,659 24,659
- -
負債性金融商品 44,318 44,318
- -
合計 24,659 44,318 160,633 229,610
金融負債
その他の金融負債 4,010,836 4,010,836
- -
合計 4,010,836 4,010,836
- -
(単位:千円)
当連結会計年度(2020年12月31日) レベル1 レベル2 レベル3 合計
金融資産
先渡契約
- - - -
資本性金融商品 21,513 21,513
- -
負債性金融商品 167,660 167,660
- -
合計 21,513 167,660 189,173
-
金融負債
その他の金融負債 7,679,529 7,679,529
- -
合計 7,679,529 7,679,529
- -
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③ 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は、以下のとおりです。
(a) 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他債務
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としており
ます。
(b) その他の金融資産、その他の金融負債
上場株式の公正価値については、報告期間末日の市場価格によって算定しております。投資事業有限責任組合
への出資及び債券等で活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、割引将来キャッシュ・フロー等の適切な
評価技法又は取引先金融機関から提示された価格を参照して算定しております 。公正価値で測定する金融資産又
は金融負債であるデリバティブは、優先株式を除き該当ありません。
変動金利による借入金については、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額とほぼ等しいこ
とから、当該帳簿価額を公正価値としております。
上記以外のその他の金融資産、その他の金融負債については、短期間で決済されるもの等、公正価値は帳簿価
額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
(c) 評価プロセス
レベル3に分類した金融商品について、当社の担当者は、外部の評価専門家の助言を得ながら公正価値測定の
対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを適切に反映できる評価技法及びインプットを用いて公正価値を測
定しています。その評価に当たっては、類似企業の株式指標や当該金融商品のリスクに応じた割引率などのイン
プット情報を考慮しております。実施した金融商品の公正価値の測定結果は、外部専門家の評価結果を含めて部
門管理者によりレビューされ、最高財務責任者が承認しています。
レベル3に分類した金融商品の評価技法及び重要な観察可能でないインプットは以下のとおりです。
観察可能でないインプットの範囲
観察可能でないイ
評価技法
ンプット
2019年12月31日 2020年12月31日
その他の金融負債 資本コスト 12.79% 11.92%
割引キャッシュ・
(優先株式)注1
フロー法及びオプ
永久成長率 2.20% 2.20%
ションプライシン
その他の金融資産
グ法
(先渡契約)注2 ボラティリティ 56.93% 64.96%
(注)1. 株式の公正価値は、永久成長率が上昇(低下)した場合は増加(減少)し、資本コストが上昇(低下)した場合
は減少(増加)し、ボラティリティが上昇(低下)すると減少(増加)します。
2. 先渡契約は、前連結会計年度において、当社グループと第三者との間で締結した、当社グループが新たに
発行する優先株式の引受契約に関するものであります。優先株式の引受契約上、将来において一定数の優先
株式を予め合意した価額で第三者に発行する取り決めとなっており、先渡契約の公正価値は、当社グループ
が発行する優先株式の公正価値を基礎に算定しております。なお、当連結会計年度において、当該先渡契約
に基づく優先株式の発行が完了しております。
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(d) レベル3に区分した金融商品の調整表
公正価値ヒエラルキーレベル3に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表
は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自2019年1月1日 (自2020年1月1日
至2019年12月31日) 至2020年12月31日)
金融資産
純損益を通じて 純損益を通じて
公正価値で測定する金融資産 公正価値で測定する金融資産
期首残高 160,633
-
純損益(注1) -
-
新規発行 160,633
-
決済による優先株式へ振替 - △160,633
企業結合対価による発行
- -
評価替(注2)
- -
期末残高 160,633
-
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自2019年1月1日 (自2020年1月1日
至2019年12月31日) 至2020年12月31日)
金融負債
純損益を通じて 純損益を通じて
公正価値で測定する金融負債 公正価値で測定する金融負債
期首残高 3,057,315 4,010,836
純損益(注1) △65,362 342,676
新規発行 936,976 2,743,913
企業結合対価による発行 76,562 825,593
評価替(注2) 5,343 △243,489
期末残高 4,010,836 7,679,529
(注) 1.FVTPLの金融負債に関するものであり、連結損益計算書の金融収益及び金融費用に含まれております。
2.主に、為替の変動による評価替えであります。
(e) 感応度分析
レベル3に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更
した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。
34.関連当事者取引
(1) 関連当事者との取引
前連結会計年度( 自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
各連結会計年度の主要な経営幹部に対する報酬は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
報酬及び賞与 58,234 92,256
532 748
株式に基づく報酬
合計 58,767 93,003
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35.主要な子会社
(1) 主要な子会社
議決権の所有
又は被所有)割合(%)
主要な事業
名称 住所 資本金又は出資金
の内容
2019年 2020年
12月31日 12月31日
(連結子会社)
千米ドル
インター
シンガポール共和国
500
AnyMind Group Pte. Ltd.
ネット 100.0 100.0
Anson Road
シンガポールドル
関連事業
1
インター
ケイマン諸島
米ドル
AnyMind Holdings Limited
ネット 100.0 100.0
Grand Cayman
1
関連事業
千米ドル
インター
シンガポール共和国
6,237
Maiden Marketing Pte. Ltd.
ネット 100.0 100.0
The Arcade
千シンガポールドル
関連事業
211
インター
Maiden Marketing India Pvt
インド共和国 千インドルピー 99.99
99.99
ネット
(99.99)
ムンバイ市 195,624 (99.99)
Ltd
関連事業
インター
Moindy Digital Company
タイ王国 千タイバーツ
ネット 49.95 49.95
バンコク都 31,252
Limited
関連事業
インター
東京都 千円
GROVE株式会社 ネット 51.0 51.0
港区 43,734
関連事業
インター
東京都 千円 100.0
100.0
AnyMind Japan株式会社
ネット
(100.0)
港区 9,990 (100.0)
関連事業
インター
東京都 千円 100.0
100.0
株式会社フォーエム ネット
(100.0)
港区 10,000 (100.0)
関連事業
インター
タイ王国 千タイバーツ 100.0
100.0
AnyMind (Thailand) Limited
ネット
(100.0)
バンコク都 12,000 (100.0)
関連事業
インター
PT. AdAsia Technology
インドネシア共和国 千ドル 100.0
100.0
ネット
(100.0)
ジャカルタ市 200 (100.0)
Indonesia
関連事業
ベトナム社会主義共和 インター
AdAsia Media Vietnam
千ベトナムドン 99.0
99.0
国 ネット
(99.0)
Company Limited 3,000,000 (99.0)
ホーチミン市 関連事業
インター
中華人民共和国 千香港ドル 100.0
100.0
Acqua Media Limited
ネット
(100.0)
香港特別行政区 10 (100.0)
関連事業
(注) 1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2.議決権の所有(又は被所有)割合欄の( )内は、間接所有割合の内数です。
(2) 重要な非支配持分がある子会社の要約財務情報等
該当ありません。
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36.コミットメント及び偶発事象
(1) 当座貸越契約及びコミットメント契約
当社及び一部の連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため複数の金融機関と当座貸越契約及び コ
ミットメント契約を締結しております。当座貸越契約及びコミットメントラインに係る総額と借入実行残高は、以下
のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
当座貸越限度額及び貸出コミットメントラインの総額 100,000 167,751
借入実行残高 100,000 -
差引額 - 167,751
担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
当連結会計年度において、当社の海外子会社における金融機関との当座貸越契約に対して担保に供している資産
は、以下のとおりです。
(単位:千円)
当連結会計年度
(2020年12月31日)
HDFC Corporate Bond Fund - Growth [10729643/36]
28,230
Nippon India Banking & PSU Debt Fund - Reg - Growth [404153769216]
7,057
DSP Banking & PSU Debt Fund - Reg - Growth [5806885/60]
7,057
IDFC Banking & PSU Debt Fund - Reg - Growth [2541785/09]
19,761
IDFC Banking & PSU Debt Fund - Reg - Growth [2541785/09]
10,586
Aditya Birla Sun Life Corporate Bond Fund - Reg - Growth [1017732393]
11,997
計 84,689
(注)当座貸越限度額は、担保資産の80%であります。
担保に係る債務
上記に該当する債務はありません。
(2) 保証債務
該当事項はありません。
(3) 偶発事象
該当事項はありません。
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37.後発事象
(子会社株式の取得)
当社は2020年12月18日付の取締役会において、ENGAWA株式会社の発行済株式の100%を取得し、完全子会社化する
ことを決議し、 2021年1月22日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、2021年1月29日付で株式の取得が
完了しております。
(1) 株式取得の目的
当社グループの日本市場におけるインバウンド・アウトバウンド向けマーケティングをさらに展開、強化してい
くとともに、ものづくりやD2C関連ビジネス及びDOOH(デジタル屋外広告)事業とのシナジー創出により、当社グ
ループの業容拡大を加速させるためであります。
(2) 株式取得の相手先の名称
株式会社サニーサイドアップグループ 他5名
(3) 株式を取得した会社の名称、事業内容、規模及び所在地
① 名称 ENGAWA 株式会社
② 主な事業内容 海外・インバウンドに向けたコミュニケーション支援
外国語メディアの運営
優れた日本の商品・サービスの発掘・育成
③ 所在地 東京都新宿区新宿 1-12-12
(4) 株式取得の時期
2021年1月29日
(5) 取得した株式数、取得対価及び取得後の議決権比率
① 取得直前に所有していた議決権比率 0.0%
② 取得株式数 4,381株
③ 取得対価 現金 98,849千 円
当社C種優先株式 622株
④ 取得後の議決権比率 100.0%
(6) 取得資金の調達
現金は、手許資金により調達しております。
C種優先株式については、2021年1月20日の臨時株主総会において第三者割当による新規発行を決議し、2021年1
月29日にENGAWA株式会社株式の現物出資の対価として、割当及び払込が行われております。
これにより、当社の発行済み株式数、資本金及び資本準備金の額は以下の通り増加しております。
① 増加した発行済み株式総数 C種優先株式 622株
② 増加した資本金及び資本準備金の額 資本金 103,855千円
資本準備金 103,855千円
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(7) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(単位:千円)
金額
流動資産
現金及び現金同等物 244,395
営業債権及びその他の債権(注)2 17,218
棚卸資産 43,948
その他の流動資産 10,657
非流動資産
有形固定資産 8,428
使用権資産 3,753
無形資産(注)3 43,626
繰延税金資産 21,419
その他の金融資産 3,750
取得資産 397,198
流動負債
営業債務及びその他の債務 82,269
契約負債 4,175
未払法人所得税 1,447
借入金 21,736
その他の流動負債 3,435
リース負債 3,821
非流動負債
借入金 326,855
繰延税金負債 10,410
引受負債 454,151
取得資産及び引受負債(純額) △56,953
のれん(注)1,4 363,513
取得対価合計額 306,560
(注)1.支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しておりま
す。
2.取得した債権
取得した流動資産に含まれる「営業債権」の公正価値17,218千円において、契約上の未収金額は18,032千円
及び回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは814千円であります。
3.無形資産の内訳
主に受注残に係る無形資産34,000千円であります。
4.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
ジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。
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(子会社株式の取得)
当社は2020年12月18日付の取締役会において、GROVE 株式会社の発行済株式の100%を取得し、完全子会社化する
ことを決議し、2021年1月20日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、2021年3月31日付で株式の取得を
完了しております。
(1) 株式取得の目的
当社グループは、2019年12月にGROVE 株式会社の発行済株式の51%を取得し子会社化し、SNSマーケティングやク
リエイター育成のノウハウや機能など”広告媒体としてのインフルエンサー活用”だけでなく、個の”ブランド
化”と”D2C関連ビジネス”を推し進めてまいりました。完全子会社化による体制強化及び協業推進により、更なる
シナジー創出と当社グループの業容拡大を加速させるためであります。
(2) 株式取得の相手先の名称
株式会社スペースシャワーネットワーク
(3) 株式を取得した会社の名称、事業内容、規模及び所在地
① 名称 GROVE 株式会社
インフルエンサーマーケティング事業
② 主な事業内容
プロダクション事業等
③ 所在地 東京都港区六本木 6-10-1 六本木ヒルズ森タワー31 階
(4) 株式取得の時期
2021年3月31日
(5) 取得する株式数、取得対価及び取得後の議決権比率
① 取得直前に所有していた議決権比率
51.0%
② 取得株式数
88,000株
③ 取得対価
現金 228,400千円
④ 取得後の議決権比率
100.0%
(6) 取得資金の調達
手許資金により調達しております。
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(優先株式の取得及び消却)
当社は、定款に定める取得条項に基づく株主からの株式取得請求権行使を受け、A種優先株式、A1種優先株式、B種
優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式及びC種優先株式のすべてにつ
き、2021年7月26日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種
優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式
及びC種優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており
ます。
優先株式の普通株式への交換状況
(1) 取得及び消却した株式数
株式の種類 消却する株式数
A種優先株式 10,516 株
A1種優先株式 375 株
B種優先株式 4,753 株
B0種優先株式 354 株
B1種優先株式 2,839 株
B2種優先株式 372 株
B3種優先株式 8,875 株
B4種優先株式 3,978 株
C種優先株式 622 株
(2) 交換により交付した普通株式数 32,684株
(3) 交付後の発行済普通株式数 85,948 株
(株式分割)
当社は、2021年7月29日開催の取締役会の決議に基づき、2021年8月19日付で株式分割を行っております。
(1) 株式分割の目的
株式上場を見据え、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるため、投資単位当たりの金額を引き下げ、当
社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2021年8月18日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1
株につき600株の割合をもって分割いたします。なお、上記株式分割に伴い単元株 制度を採用し、1単元の株
式数を100株といたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 85,948株
株式分割株式分割により増加する株式数 51,482,852株
株式分割株式分割後の発行済株式総数 51,568,800株
株式分割株式分割後の発行可能株式総数 200,000,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2021年8月3日
基準日 2021年8月18日
効力発生日 2021年8月19日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
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1株当たり情報に及ぼす影響については、該当箇所に記載しております
(第6回新株予約権の発行)
当社は、2021年7月14日開催の取締役会において、2021年6月30日開催の臨時株主総会における承認に基づき、当
社グループの役員、及び従業員に対するストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しておりま
す。 当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。
第6回新株予約権
2021年6月30日臨時株主総会決議及び2021年7月14日
決議年月日
取締役会決議
子会社役員 2
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 59
393,600
新株予約権の数(個)※
(注)1
普通株式 393,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)※
(注)1、5
1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
(注)2、5
当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
新株予約権の行使期間 ※
所に上場された日から4年間
発行価格 1
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 0.5
の発行価格及び資本組入額(円)※
(注)5
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)4
※
※ 決議日(2021年7月14日)における内容を記載しております。また、付与数は株式数に換算しております。な
お、2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を
行っており、当該株式分割の影響を反映しております。
(注) 1、2、4、5.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の「第1-1
回新株予約権」と同様であります。[1]
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当
社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務諸表等
の用語、様式及び 作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び
関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会計参与等役員の地位また
は従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後
の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこ
の限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
い。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
とができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
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た場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのあ
る場合
(5)新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができることを条
件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となること
を「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定める事実に該当するに至っ
た場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティン
グされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者が保有
する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを
切り捨てる。また、4回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベス
ティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から6か月後:25%
2. 本上場の日から12か月後:25%
3. 本上場の日から18か月後:25%
4. 本上場の日から24か月後:25%
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(第7回新株予約権の発行)
当社は、2021年7月14日開催の取締役会において、2021年6月30日開催の臨時株主総会における承認に基づき、当
社グループの役員、及び従業員に対するストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しておりま
す。当該新株予約権の詳細は以下のとおりです。
第7回新株予約権
2021年6月30日臨時株主総会決議及び2021年7月14日
決議年月日
取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) 子会社従業員 8人
新株予約権の数(個)※ 13,200(注)1
普通株式 13,200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)※
(注)1、5
195
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
(注)2、5
当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
新株予約権の行使期間 ※
所に上場された日または本新株予約権の付与決議から2
年を経過した日から4年間
発行価格 195
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 97.5
の発行価格及び資本組入額(円)※
(注)5
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)
※
※ 決議日(2021年7月14日)における内容を記載しております。また、付与数は株式数に換算しております。な
お、2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を
行っており、当該株式分割の影響を反映しております。
(注) 1、2、4、5.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の「第1-
1回新株予約権」と同様であります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当
社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び
関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会計参与等役員の地位また
は従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後
の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこ
の限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
い。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
とができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
た場合
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AnyMind Group株式会社(E37466)
有価証券届出書(新規公開時)
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのあ
る場合
(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができることを
条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となるこ
とを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定める事実に該当するに
至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベス
ティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者
が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこ
れを切り捨てる。また、4回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベ
スティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から6か月後:25%
2. 本上場の日から12か月後:25%
3. 本上場の日から18か月後:25%
4. 本上場の日から24か月後:25%
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額
は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得
する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。な
お、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
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【要約四半期連結財務諸表注記】
1.報告企業
AnyMind Group株式会社(以下、当社)は日本の会社法に基づき日本で設立され、日本に所在する企業でありま
す。登記されている本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト(https://anymindgroup.com/offices/)で開示し
ております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2021年9月30日を期末日として、当社及びその子会社(以下「当
社グループ」)により構成されております。
当社グループは、法人顧客及び個人顧客に対して、ブランド構築、生産管理、メディア運営、EC構築・運営、
マーケティング、物流管理等をワンストップで支援するプラットフォームを有機的に組み合わせて提供する、「イ
ンターネット関連事業」を行っております。
2.作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基
準特定会社」の要件を満たすことから同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、
前連結会計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものであります。
(2) 測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として
作成されております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満
を切り捨てて表示しております。
3.重要な会計方針
本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において
適用した重要な会計方針と同一であります。
なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、 見積平均年次実効税率 を基に算定しています。
4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
当社グループは、要約四半期連結財務諸表を作成するために、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費
用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。見積り及び仮定は、過去の実績や
状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら実
際の結果は、その性質上、見積り及び仮定と異なることがあります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されています。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見
積りを見直した期間及び将来の期間において認識されます。
本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は、前連結会計年度に係る連結
財務諸表と同様であります。
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5.セグメント情報
当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
6.企業結合及び非支配持分の取得
前第3四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
Maiden Marketing Pte. Ltd.の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
Maiden Marketing Pte. Ltd.
被取得企業の名称
被取得企業の事業の内容 動画広告プラットフォーム事業に関する開発及びサービス提供
② 取得日
2020年3月3日
③ 企業結合の主な理由
動画広告プラットフォームの獲得によるデジタルマーケティングサービスの強化に加え、 インド・中東地
域へ進出することで、Maiden Marketing Pte. Ltd.のネットワークとAnyMind Groupのサービスを活用するこ
とによって、当社グループの各種事業のさらなる拡大を図るため。
④ 被取得企業の支配を獲得した方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金及び優先株式を対価とする持分の取得により、Maiden Marketing Pte. Ltd.の議決権の100.00%を取
得しました。これにより、当社のMaiden Marketing Pte. Ltd.に対する議決権割合は100.00%となり、同社
を連結子会社化しております。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等18,691千円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上してお
ります。
(2) 取得の対価及びその内訳
(単位:千円)
項目 金額
現金及び現金同等物 350,614
優先株式 821,252
合計 1,171,867
(注)要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の「子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下のとお
りです。
(単位:千円)
項目 金額
取得により支出した現金及び現金同等物 350,614
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 91,511
支配獲得を伴う子会社株式の取得による支出の額 259,103
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(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(単位:千円)
科目 金額
流動資産
現金及び現金同等物 91,511
営業債権及びその他の債権 (注)1 619,035
契約資産
51,908
その他の流動資産 38,779
その他の金融資産 183,797
非流動資産
有形固定資産 5,909
使用権資産 36,602
無形資産 (注)2 494,641
その他の非流動資産 18,014
その他の金融資産 7,850
取得資産 1,548,049
流動負債
営業債務及びその他の債務 525,938
短期借入金 27,097
リース負債 10,929
その他の流動負債 29,008
非流動負債
リース負債 27,826
繰延税金負債 91,947
その他の非流動負債 12,281
引受負債 725,028
取得資産及び引受負債(純額) 823,021
のれん (注)3 348,846
取得対価合計額 1,171,867
(注)1.取得した債権
取得した営業債権及びその他の債権、契約資産の公正価値670,943千円について、契約上の営業債権総額は
685,991千円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは15,048千円であります。
2.無形資産の内訳
無形資産は、主に顧客関連資産465,545千円であります。
3.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
ジー効果と超過収益力であります。また、のれんは全額税務上損金算入不能なものです。
(4)企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期純損益
前連結会計年度の要約四半期連結損益計算書に含まれている、Maiden Marketing Pte. Ltd.の支配獲得日からの
業績は次のとおりです。なお、四半期利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
(単位:千円)
項目 金額
売上収益 1,009,508
四半期利益 95,146
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②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益
企業結合が、前連結会計年度の期首である2020年1月1日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益
及び四半期損失(プロフォーマ情報)は、以下のとおりです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けてお
りません。
(単位:千円)
項目 金額
売上収益 7,846,613
四半期損失 △90,115
株式会社LYFTの取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
被取得企業の名称 株式会社LYFT
被取得企業の事業の内容 D2C(フィットネスアパレルブランド「LYFT」の企画・製造・販売)
② 取得日
2020年2月29日
③ 企業結合の主な理由
”マーケティングにおけるインフルエンサー起用”だけでなく、次の時代を見据えた個の”ブランド 化”
と”流通”を最大化し、長期的な視点でインフルエンサー・クリエイター自身のブランドの立ち上げ支援や海
外進出などのD2C事業展開の拡大を図るため。
④ 被取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金を対価とする持分の取得により、当社が株式会社LYFTの議決権の55.00%を取得しました。
これにより、当社の株式会社LYFTに対する議決権割合は55.00%となり、同社を連結子会社化しておりま
す。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等34,301千円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しており
ます。
(2) 取得の対価及びその内訳
(単位:千円)
項目 金額
現金及び現金同等物 335,501
合計 335,501
(注)要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の「子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下のとお
りです。
(単位:千円)
項目 金額
取得により支出した現金及び現金同等物 335,501
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 27,700
支配獲得を伴う子会社株式の取得による支出の額 307,800
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(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(単位:千円)
科目 金額
流動資産
現金及び現金同等物 27,700
営業債権及びその他の債権 (注)1 14,705
棚卸資産 13,504
その他の流動資産 1,046
その他の金融資産 5,000
非流動資産
有形固定資産 21,408
使用権資産 15,502
その他の金融資産 3,648
取得資産 102,516
流動負債
営業債務及びその他の債務 32,360
未払法人所得税 8,039
リース負債 5,293
非流動負債
リース負債 9,005
引当金 1,130
引受負債 55,830
46,686
取得資産及び引受負債(純額)
非支配持分(注)2 △21,002
のれん(注)3 309,817
取得対価合計額 335,501
(注)1.取得した債権
取得した営業債権の公正価値14,705千円において、契約上の営業債権及びその他の債権の総額は14,705千円
であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
2.非支配持分
非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定して
おります。
3.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
ジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです 。
(4)企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期純損益
前連結会計年度の要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社LYFTの支配獲得日からの業績は次のと
おりです。
(単位:千円)
項目 金額
売上収益 205,339
四半期利益 28,634
②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重
要性が乏しいため、記載を省略しております。
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当第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
ENGAWA株式会社の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
被取得企業の名称 ENGAWA株式会社
海外・インバウンドに向けたコミュニケーション支援
被取得企業の事業の内容 外国語メディアの運営
優れた日本の商品・サービスの発掘・育成
② 取得日
2021年1月29日
③ 企業結合の主な理由
当社グループの日本市場におけるインバウンド・アウトバウンド向けマーケティングをさらに展開、強
化していくとともに、ものづくりやD2C関連ビジネス及びDOOH(デジタル屋外広告)事業とのシナジー創出
により、当社グループの業容拡大を加速させるためであります。
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金及び優先株式を対価とする持分の取得により、当社がENGAWA株式会社の議決権の100.00%を取得しま
した。これにより、当社のENGAWA株式会社に対する議決権割合は100.00%となり、同社を連結子会社化し
ております。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等5,550千円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上して
おります。
(2) 取得の対価及びその内訳
(単位:千円)
項目 金額
現金及び現金同等物 98,849
優先株式 207,710
合計 306,560
(注)要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の「子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下のとお
りです。
(単位:千円)
項目 金額
取得により支出した現金及び現金同等物 98,849
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 244,395
支配獲得を伴う子会社株式の取得による収入の額 145,545
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(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(単位:千円)
金額
流動資産
現金及び現金同等物 244,395
営業債権及びその他の債権(注)2 17,218
棚卸資産 43,948
その他の流動資産 10,657
非流動資産
有形固定資産 8,428
使用権資産 3,753
無形資産(注)3 43,626
繰延税金資産 21,419
その他の金融資産 3,750
取得資産 397,198
流動負債
営業債務及びその他の債務 82,269
契約負債 4,175
未払法人所得税 1,447
借入金 21,736
その他の流動負債 3,435
リース負債 3,821
非流動負債
借入金 326,855
繰延税金負債 10,410
引受負債 454,151
取得資産及び引受負債(純額) △56,953
のれん(注)1,4 363,513
取得対価合計額 306,560
(注)1.支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しておりま
す。
2.取得した債権
取得した流動資産に含まれる「営業債権」の公正価値17,218千円において、契約上の未収金額は18,032千円
及び回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは814千円であります。
3.無形資産の内訳
主に受注残に係る無形資産34,000千円であります。
4.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
ジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。
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(4)企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期純損益
当連結会計年度の要約四半期連結損益計算書に含まれている、ENGAWA株式会社の支配獲得日からの業績は次の
とおりです。
(単位:千円)
項目 金額
売上収益 541,152
四半期利益 47,337
②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重
要性が乏しいため、記載を省略しております。
非支配持分の取得
2021年3月31日に、当社グループは、当社グループの企業価値を一層向上させるため、非支配株主が保有する
GROVE株式会社の株式49.0%を追加取得し、この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は51.0%から100%に
増加しました。追加取得の対価として228,400千円の現金が非支配株主に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際
して減少した非支配持分の帳簿価額13,653千円との差額である214,746千円を資本剰余金の減少として処理しており
ます。
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7.資本及びその他の資本項目
授権株式数及び発行済株式数の増減は以下のとおりです。
普通株式
(単位:株)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
授権株式数
普通株式 (注)1,2
99,967,938 200,000,000
発行済株式数
期首残高 100 53,264
期中増加 (注)3,4
53,164 51,515,536
期中減少 - -
四半期末残高 53,264 51,568,800
優先株式
(単位:株)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
授権株式数
優先株式 (注)3 32,062 -
発行済株式数
期首残高 - 32,062
期中増加 32,062 622
期中減少 (注)3
- △32,684
四半期末残高 32,062 -
(注) 1.当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込
済みとなっております。
2.2021年8月18日付で授権株式数変更に伴う定款の変更を行い、授権株式数が2020年12月31日から
300,000,000株(うち、普通株式299,967,936株、優先株式32,062株)減少しております。
3.当社は、定款に定める取得条項に基づく優先株主からの株式取得請求権行使を受け、2021年7月26日に優先
株式32,684株と引き換えに同数の普通株式を交付しております。また、当社が取得したすべての優先株式は
2021年7月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
4.2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っており、発行済株式数が51,482,852
株増加しております。
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8.配当金
配当金の支払額は、以下のとおりです。
前第3四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
該当事項はありません。
9.顧客との契約から生じた収益の分解
顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりです。 一時点で認識される売上収益は、主としてD2Cプ
ラットフォームにおける商品販売から構成されます。
第3四半期連結累計期間
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
マーケティングプラットフォーム 3,722,481 6,572,399
パートナーグロースプラットフォーム 3,511,995 5,551,505
D2Cプラットフォーム 249,175 1,063,469
その他 37,762 84,601
合計 7,521,414 13,271,976
第3四半期連結会計期間
(単位:千円)
前第3四半期連結会計期間 当第3四半期連結会計期間
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
マーケティングプラットフォーム 1,455,388 2,348,991
パートナーグロースプラットフォーム 1,299,446 2,113,253
D2Cプラットフォーム 144,863 328,824
その他 10,957 25,509
合計 2,910,655 4,816,579
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10.1株当たり四半期利益
第3四半期連結累計期間
(1) 基本的1株当たり四半期利益の算定上の基礎
基本的1株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
親会社の普通株主に帰属する四半期損失(△)
親会社の所有者に帰属する四半期損失(△) △118,180 △847,668
親会社の普通株主に帰属しない
- -
四半期利益(△は損失)
基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する
△118,180 △847,668
四半期損失(△)
普通株式の期中平均株式数(株)
30,970,187 36,555,710
△3.82
基本的1株当たり四半期損失(△)(円) △23.19
(2) 希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎
希薄化後1株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
希薄化後の普通株主に帰属する 四半期損失(△)
基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する
△118,180 △847,668
四半期損失(△)
- -
四半期利益調整額
希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する
△118,180 △847,668
四半期 損失(△)
普通株式の期中平均株式数(株)
30,970,187 36,555,710
- -
希薄化効果の影響(株)
希薄化効果の調整後(株) 30,970,187 36,555,710
希薄化後1株当たり四半期損失(△)(円) △3.82
△23.19
(注)1.前第3四半期連結累計期間における普通株式58,445株相当のストック・オプション及び普通株式19,237,200
株相当の優先株式は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり四半期利益(△損失)の算定に含ま
れておりません。当第3四半期連結累計期間における普通株式203,491株相当のストック・オプション及び
普通株式14,974,813株相当の優先株式は、逆希薄化効果を有するため、 希薄化後1株当たり四半期利益(△
損失) の算定に含まれておりません。当該ストック・オプション及び優先株式は、将来において基本的1株
当たり利益を潜在的に希薄化させる可能性があります。
2.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021
年8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当
該株式分割に伴い、連結財務諸表で表示される前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間の
1株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しています
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第3四半期連結会計期間
(1) 基本的1株当たり四半期利益の算定上の基礎
基本的1株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前第3四半期連結会計期間 当第3四半期連結会計期間
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
親会社の普通株主に帰属する四半期 損失(△)
親会社の所有者に帰属する四半期 損失(△) △152,280 △38,735
親会社の普通株主に帰属しない
- -
四半期利益(△は損失)
基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する四
△152,280 △38,735
半期損失(△)
普通株式の期中平均株式数(株)
31,477,748 45,600,417
△4.92
基本的1株当たり四半期 損失(△) (円) △0.85
(2) 希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎
希薄化後1株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前第3四半期連結会計期間 当第3四半期連結会計期間
(自 2020年7月1日 (自 2021年7月1日
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
希薄化後の普通株主に帰属する四半期損失(△)
基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する四
△152,280 △38,735
半期 損失(△)
- -
四半期利益調整額
希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用す
△152,280 △38,735
る 四半期 損失(△)
普通株式の期中平均株式数(株)
31,477,748 45,600,417
- -
希薄化効果の影響(株)
希薄化効果の調整後(株) 31,477,748 45,600,417
希薄化後1株当たり四半期 損失(△) (円)
△4.92 △0.85
(注)1.前第3四半期連結会計期間における普通株式96,889株相当のストック・オプション及び普通株式19,237,200
株相当の優先株式は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり四半期利益(△損失)の算定に含ま
れておりません。また、当第3四半期連結会計期間における普通株式292,896株相当のストック・オプショ
ン及び普通株式5,968,383株相当の優先株式は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり当期利益
の算定に含まれておりません。当該ストック・オプション及び優先株式は、将来において基本的1株当たり
利益を潜在的に希薄化させる可能性があります。
2.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021
年8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当
該株式分割に伴い、連結財務諸表で表示される前第3四半期連結会計期間及び当第3四半期連結会計期間の
1株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しています
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11.金融商品
(1) 金融商品の公正価値と帳簿価額
前連結会計年度末及び当第3四半期連結会計期間末時点における現金同等物を除く金融商品の帳簿価額と公正価
値は、以下のとおりであります。内訳は、要約四半期連結財政状態計算書の科目ごと及びIFRS第9号「金融商品」
で定義されたカテゴリーごとに示しております。
金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、公正価値で測定する金融商品
及び帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、以下の表に含めておりません。
(単位:千円)
前連結会計年度 当第3四半期連結会計期間
(2020年12月31日) (2021年9月30日)
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
金融資産
営業債権及びその他の債権
償却原価で測定する金融資産
2,391,383 3,147,689
営業債権及びその他の債権 -
-
合計 2,391,383 3,147,689
その他の金融資産(流動)
償却原価で測定する金融資産
保証金及び敷金
25,086 - 29,879 -
その他
- - - -
公正価値で測定する金融資産
負債性金融商品(FVTPL)
167,660 184,529
167,660 184,529
合計 192,746 214,408
その他の金融資産(非流動)
償却原価で測定する金融資産
定期預金
17,083 - 15,024 -
保証金及び敷金
373,290 - 408,469 -
その他
2,474 - 3,680 -
公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品(FVTOCI)
21,513 -
21,513 -
合計 414,360 427,174
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(単位:千円)
前連結会計年度 当第3四半期連結会計期間
(2020年12月31日) (2021年9月30日)
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
金融負債
償却原価で測定する金融負債
営業債務及びその他の未払金 2,396,681 2,944,482
- -
合計 2,396,681 2,944,482
その他の金融負債(流動)
償却原価で測定する金融負債
借入金(流動)
- - 53,971 -
その他 - 35
- -
合計 - 54,006
その他の金融負債(非流動)
償却原価で測定する金融負債
借入金(非流動) 3,275 3,312 311,004 315,047
その他
- -
- -
合計 3,275 311,004
公正価値で測定する金融負債
その他の金融負債 7,679,529 -
7,679,529 -
合計 7,679,529 -
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(2)公正価値ヒエラルキー
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値
測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
レベル1:同一の資産又は負債に関する活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値
レベル2:レベル1以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル3:観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
公正価値ヒエラルキ ーのレベル間の振替は、各報告期間期首時点で発生したものとして認識しております。
また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。
前連結会計年度及び当第3四半期連結会計期間における、連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測
定する資産及び負債は以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度
レベル1 レベル2 レベル3 合計
(2020年12月31日)
金融資産
資本性金融商品 21,513 - - 21,513
負債性金融商品 - 167,660 - 167,660
合計 21,513 167,660 - 189,173
金融負債
その他の金融負債(非流動) - - 7,679,529 7,679,529
合計 - - 7,679,529 7,679,529
(単位:千円)
当第3四半期連結会計期間
レベル1 レベル2 レベル3 合計
(2021年9月30日)
金融資産
資本性金融商品 - - - -
184,529
負債性金融商品 - - 184,529
合計 - 184,529 - 184,529
金融負債
その他の金融負債(非流動) - -
- -
合計 - -
- -
(3)公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は、以下のとおりです。
(a) 現金及び現金同等物、営業債権、営業債務
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としており
ます。
(b) その他の金融資産、その他の金融負債
上場株式の公正価値については、報告期間末日の市場価格によって算定しております。投資事業有限責任組合
への出資及び債券等で活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、割引将来キャッシュ・フロー等の適切な
評価技法又は取引先金融機関から提示された価格を参照して算定しております。公正価値で測定する金融資産又
は金融負債であるデリバティブは、優先株式を除き該当ありません。
変動金利による借入金については、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額とほぼ等しいこ
とから、当該帳簿価額を公正価値としております。
上記以外のその他の金融資産、その他の金融負債については、短期間で決済されるもの等、公正価値は帳簿価
額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
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(4) 評価プロセス
レベル3に分類した金融商品について、当社の担当者は、外部の評価専門家の助言を得ながら公正価値測定の
対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを適切に反映できる評価技法及びインプットを用いて公正価値を測
定しています。実施した金融商品の公正価値の測定結果は、外部専門家の評価結果を含めて部門管理者によりレ
ビューされ、最高財務責任者が承認しています。
レベル3に分類した金融商品の評価技法及び重要な観察可能でないインプットは以下のとおりです。
観察可能でないインプットの範囲
観察可能でない
評価技法
インプット
2021年9月30日(注) 2
2020年12月31日
資本コスト 11.92%
-
優先株式
割引キャッシュ・フロー法 永久成長率 2.20%
-
(注)1
ボラティリティ 64.96%
-
(注)1.株式の公正価値は、永久成長率が上昇(低下)した場合は増加(減少)し、資本コストが上昇(低下)した場合は
減少(増加)し、ボラティリティが上昇(低下)すると減少(増加)します。
2. 当社は2021年7月26日付で、すべての優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株
式を転換した時点の公正価値で自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株
を交付しております。また、当社が取得したすべての優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議によ
りすべて消却しております。よって、当第3四半期連結会計期間末において優先株式はありません。
レベル3に分類された金融商品の調整表
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年9月30日) 至 2021年9月30日)
金融負債
純損益を通じて公正価値で測 純損益を通じて公正価値で測
定する金融負債 定する金融負債
期首残高 4,010,836 7,679,529
純損益(注)1 △747,929 654,881
新規発行 2,743,913 -
企業結合対価による発行 825,913 207,711
転換による普通株式への振替(注)2
△8,542,120
-
評価替 △243,810
-
期末残高 6,588,925
-
(注)1.FVTPLの金融負債に関するものであり、要約四半期連結損益計算書の金融収益及び金融費用に含まれておりま
す。
2.当社は2021年7月26日付で、すべての優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株
式を転換した時点の公正価値で自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株
を交付しております。また、当社が取得したすべての優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議によ
りすべて消却しております。よって、当第3四半期連結会計期間末において優先株式はありません。
(5) 感応度分析
レベル3に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更
した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。
12.後発事象
該当事項はありません。
13. 要約四半期連結財務諸表の承認
要約四半期連結財務諸表は、2022年2月17日に当社代表取締役CEO 十河 宏輔及び取締役CFO 大川 敬三に
よって承認されています。
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(2) 【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2022年2月14日開催の取締役会において承認された第3期連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日
まで)及び比較情報としての第2期連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表は
次のとおりであります。
なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第
28号)により、IFRSに準拠して作成しておりますが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査は未
了であり、監査報告書は受領しておりません。
また、この連結財務諸表は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づいて監査証明を受けた連結財務諸
表に比して注記の一部が省略又は記載が簡略化されております。第3期連結会計年度(2021年1月1日から2021
年12月31日まで)に係る金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づいて監査証明を受ける連結財務諸表は、
本募集における払込日後に当社が提出を予定する有価証券報告書において記載されます。
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① 【連結財政状態計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記
(2020年12月31日) (2021年12月31日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物 4,303,181 3,471,099
営業債権及びその他の債権 2,391,383 3,955,567
契約資産
424,093 782,765
棚卸資産 44,223 270,900
その他の金融資産 192,746 220,551
350,054 479,020
その他の流動資産
流動資産合計 7,705,683 9,179,904
非流動資産
有形固定資産 198,756 258,058
使用権資産 1,063,121 962,700
のれん 1,244,835 1,654,809
無形資産 783,564 702,971
その他の金融資産 414,360 541,979
繰延税金資産 52,143 79,623
その他の非流動資産 16,245 23,145
非流動資産合計
3,773,028 4,223,288
資産合計 11,478,711 13,403,193
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務 2,396,681 3,768,166
契約負債 161,469 195,338
借入金 - 30,754
リース負債
442,294 470,036
未払法人所得税 85,726 330,431
その他の金融負債 - 27
99,462 213,507
その他の流動負債
流動負債合計 3,185,634 5,008,261
非流動負債
借入金 3,275 301,451
リース負債 741,135 591,638
その他の金融負債 7,679,529 -
引当金 101,876 112,430
177,048 157,322
繰延税金負債
非流動負債合計 8,702,865 1,162,842
負債合計 11,888,499 6,171,103
資本
資本金 49,134 152,990
資本剰余金 57,404 8,280,924
利益剰余金 △507,462 △1,360,771
△91,942 70,062
その他の資本の構成要素
親会社の所有者に帰属する持分合計
△492,866 7,143,206
83,077 88,883
非支配持分
資本合計 △409,788 7,232,089
負債及び資本合計
11,478,711 13,403,193
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記 (自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
売上収益 1 11,080,345 19,262,558
7,220,069 12,977,721
売上原価
売上総利益
3,860,275 6,284,837
販売費及び一般管理費 4,524,157 6,501,094
営業債権及びその他の債権の減損損失(純額) 29,780 29,034
その他の収益 232,033 43,939
62,748 8,656
その他の費用
営業損失(△)
△524,377 △210,007
金融収益 21,483 363,812
542,749 688,760
金融費用
税引前損失(△)
△1,045,644 △534,955
74,962 301,844
法人所得税費用
当期損失(△) △1,120,606 △836,799
当期損失(△)の帰属
親会社の所有者 △1,151,058 △855,593
30,451 18,794
非支配持分
当期損失(△) △1,120,606 △836,799
親会社の所有者に帰属する 1株当たり当期損失 2
△36.87 △21.21
基本的1株当たり当期損失(△)(円)
△36.87 △21.21
希薄化後1株当たり当期損失(△)(円)
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記 (自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
当期損失(△) △1,120,606 △836,799
その他の包括利益(税引後)
純損益に振り替えられることのない項目
確定給付制度の再測定 247 4,126
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資
△2,072 7,241
本性金融資産
項目合計
△1,824 11,367
純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額 △60,584 92,184
その他の包括利益を通じて公正価値で
1,737 -
測定する負債性金融資産
項目合計 △58,846 92,184
その他の包括利益合計 △60,671 103,551
当期包括利益 △1,181,278 △733,247
当期包括利益の帰属
親会社の所有者 △1,211,730 △752,042
30,451 18,794
非支配持分
当期包括利益 △1,181,278 △733,247
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③ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(単位:千円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包
括利益を通
注記 資本金 資本剰余金 利益剰余金
新株予約権 じて公正価 その他
値で測定す
る金融資産
10 △2,242 643,595 8,961 △4,808 567
2020年1月1日残高
当期損失(△)
- - △1,151,058 - - -
- - - - △335 247
その他の包括利益
当期包括利益 - - △1,151,058 - △335 247
新株の発行
49,124 49,124 - - - -
株式報酬費用 - - - 8,485 - -
企業結合による変動 - - - - - -
新株予約権の行使 - 10,720 - △10,662 - -
新株予約権の発行 - - - 145 - -
- △197 - - - -
その他
所有者との取引額等合計 49,124 59,647 - △2,031 - -
2020年12月31日残高
49,134 57,404 △507,462 6,930 △5,143 815
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
親会社の所有
非支配持分 資本合計
在外営業
者に帰属する
注記 活動体の 合計
持分合計
換算差額
△33,960 △29,239 612,124 31,987 644,111
2020年1月1日残高
当期損失(△)
- - △1,151,058 30,451 △1,120,606
△60,584 △60,671 △60,671 - △60,671
その他の包括利益
当期包括利益 △60,584 △60,671 △1,211,730 30,451 △1,181,278
新株の発行
- - 98,249 - 98,249
株式報酬費用 - 8,485 8,485 - 8,485
企業結合による変動 - - - 21,002 21,002
新株予約権の行使 - △10,662 57 - 57
新株予約権の発行 - 145 145 - 145
- - △197 △364 △561
その他
所有者との取引額等合計 - △2,031 106,740 20,638 127,378
△94,544 △91,942 △492,866 83,077 △409,788
2020年12月31日残高
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有価証券届出書(新規公開時)
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(単位:千円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包
括利益を通
注記 資本金 資本剰余金 利益剰余金
新株予約権 じて公正価 その他
値で測定す
る金融資産
49,134 57,404 △507,462 6,930 △5,143 815
2021年1月1日残高
当期損失(△)
- - △855,593 - - -
- - - - 7,241 4,126
その他の包括利益
当期包括利益 - - △855,593 - 7,241 4,126
株式報酬費用
- - - 58,951 - 1,174
新株予約権の発行 - - - 424 - -
子会社株式の追加取得による
- △214,746 - - - -
持分の増減
包括利益からの振替 - - 2,289 - △2,289 -
その他金融負債から振替 103,855 8,438,265 - - - -
- - △3 - 191 -
その他
所有者との取引額等合計 103,855 8,223,519 2,285 59,376 △2,097 1,174
2021年12月31日残高
152,990 8,280,924 △1,360,771 66,306 - 6,116
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
親会社の所有
非支配持分 資本合計
在外営業
者に帰属する
注記 活動体の 合計
持分合計
換算差額
△94,544 △91,942 △492,866 83,077 △409,788
2021年1月1日残高
当期損失(△)
- - △855,593 18,794 △836,799
92,184 103,551 103,551 - 103,551
その他の包括利益
当期包括利益 92,184 103,551 △752,042 18,794 △733,247
株式報酬費用
- 60,126 60,126 - 60,126
新株予約権の発行 - 424 424 - 424
子会社株式の追加取得による
- - △214,746 △13,597 △228,343
持分の増減
包括利益からの振替 - △2,289 - - -
その他金融負債から振替 - - 8,542,121 - 8,542,121
- 191 187 609 796
その他
所有者との取引額等合計 - 58,453 8,388,114 △12,988 8,375,125
△2,360 70,062 7,143,206 88,883 7,232,089
2021年12月31日残高
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記 (自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前損失(△) △1,045,644 △534,955
減価償却費及び償却費 620,444 766,903
減損損失 20,291 -
固定資産除却損 42,456 8,003
無形資産売却益 △152,836 -
金融収益 △21,410 △369,834
金融費用 534,203 688,760
営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加) △377,207 △1,368,767
契約資産の増減額(△は増加) 3,306 △315,272
営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少) 466,766 1,125,089
契約負債の増減額(△は減少)
42,418 20,447
棚卸資産の増減額(△は増加) △30,672 △182,506
△63,021 57,861
その他の増減額
小計
39,096 △104,270
利息及び配当金の受領額 8,723 2,372
利息の支払額 △27,720 △32,670
△14,338 △115,355
法人所得税の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
5,761 △249,924
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △11,081 △309
定期預金の払戻による収入 2,075 2,935
有形固定資産の取得による支出 △143,577 △158,204
有形固定資産の売却による収入 24,241 12,306
無形資産の取得による支出 △12,518 -
無形資産の売却による収入 163,421 -
資産除去債務の履行による支出
△15,831 △1,650
貸付金の回収による収入 5,000 -
投資有価証券の売却による収入 43,234 25,267
敷金及び保証金の差入による支出 △328,969 △173,328
敷金及び保証金の回収による収入 115,134 29,396
△566,904 145,545
支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支
投資活動によるキャッシュ・フロー
△725,776 △118,040
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △317,097 -
長期借入金の返済による支出 △1,520 △23,140
リース負債の返済による支出 △201,191 △490,190
非支配株主からの子会社株式追加取得による支出 - △228,400
普通株式の発行による収入 98,249 -
優先株式の発行による収入 2,743,913 -
145 424
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
2,322,498 △741,306
△183,889 277,188
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
1,418,594 △832,081
2,884,586 4,303,181
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高 4,303,181 3,471,099
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【連結財務諸表注記】
1.セグメント情報
(1)報告セグメントの概要
報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高意思決定機関で
ある取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、その経営成績を定期的に検討を行う対象と
なっているものであります。当社グループは、法人顧客及び個人顧客に対して、ブランド構築、生産管理、メディ
ア運営、EC構築・運営、マーケティング、物流管理等をワンストップで支援するプラットフォームを有機的に組み
合わせて提供する、「インターネット関連事業」を行っており、同事業を単一の報告セグメントとしております。
当社グループの単一の報告セグメントである「インターネット関連事業」において、主としてマーケティングプ
ラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2Cプラットフォームの提供を行っており、各プラット
フォームの内容は、「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 3.重要な会計方針(16) 収益」に記
載のとおりであります。
(2)報告セグメントの情報
開示すべき報告セグメントが「インターネット関連事業」のみとなるため、記載を省略しております。
(3)主要なサービスに関する情報
主要なプラットフォームごとの外部顧客への売上収益は、以下のとおりです。
一時点で認識される売上収益は、主としてD2Cプラットフォームにおける商品販売から構成されます。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
マーケティングプラットフォーム 5,548,878 9,523,949
パートナーグロースプラットフォーム 5,036,011 8,057,385
D2Cプラットフォーム 445,993 1,552,124
その他 49,461 129,099
合計 11,080,345 19,262,558
(4) 地域に関する情報
外部顧客からの売上収益及び非流動資産の地域別内訳は、以下のとおりです。売上収益は外部顧客に対してサー
ビスを提供している連結子会社の所在地を基礎として分類しております。
① 外部顧客からの売上収益
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
日本 4,597,515 8,012,408
シンガポール 3,085,687 5,156,667
その他 3,397,142 6,093,483
合計 11,080,345 19,262,558
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② 非流動資産
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年12月31日) (2021年12月31日)
日本 1,970,772 2,169,469
タイ 269,905 216,609
シンガポール 762,221 769,026
その他 287,380 423,435
合計 3,290,278 3,578,539
(注)上記非流動資産には、その他の金融資産及び繰延税金資産は含んでおりません。
(5) 主要な顧客に関する情報
連結売上収益の10%以上を占める顧客の売上収益は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
Google Asia Pacific Pte. Ltd
2,641,075 4,836,605
Google LLC
1,487,292 1,505,854
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2.1株当たり当期利益
(1) 基本的1株当たり当期利益の算定上の基礎
基本的1株当たり当期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
親会社の普通株主に帰属する当期損失(△)
親会社の所有者に帰属する当期損失(△) △1,151,058 △855,593
- -
親会社の普通株主に帰属しない当期利益(△は損失)
基本的1株当たり当期利益の計算に使用する
△1,151,058 △855,593
当期損失(△)
普通株式の期中平均株式数(株)
31,222,685 40,339,831
△21.21
基本的1株当たり当期損失(△)(円) △36.87
(注)1.2020年5月14日付で、当社唯一の株主であったAnyMind Holdings Limitedに対し普通株式51,187株及び優先
株式32,062株の株式無償割当を行いました。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式無償割当が行わ
れたと仮定して基本的1株当たり当期損失及び希薄化後1株当たり当期損失を算定しております。
2.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021
年8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当
該株式分割に伴い、連結財務諸表で表示される前連結会計年度及び当連結会計年度の1株当たり情報につい
て、株式分割調整後の数値を表示しています。
(2) 希薄化後1株当たり当期利益の算定上の基礎
希薄化後1株当たり当期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
希薄化後の普通株主に帰属する当期損失(△)
基本的1株当たり当期利益の計算に使用する
△1,151,058 △855,593
当期損失(△)
- -
当期利益調整額
希薄化後1株当たり当期利益の計算に使用する
△1,151,058 △855,593
当期損失(△)
普通株式の期中平均株式数(株)
31,222,685 40,339,831
希薄化効果の影響(株) - -
希薄化効果の調整後(株) 31,222,685 40,339,831
希薄化後1株当たり当期損失(△)(円) △36.87 △21.21
(注)1.前連結会計年度における普通株式214,479株相当のストック・オプション及び普通株式19,237,200株相当の優
先株式は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり当期利益の算定に含まれておりません。また、
当連結会計年度における普通株式946,970株相当のストック・オプション及び普通株式11,200,340株相当の
優先株式は、逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり当期利益の算定に含まれておりません。当該
ストック・オプション及び優先株式は、将来において基本的1株当たり利益を潜在的に希薄化させる可能性
があります。
2.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021
年8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当
該株式分割に伴い、連結財務諸表で表示される前連結会計年度及び当連結会計年度の1株当たり情報につい
て、株式分割調整後の数値を表示しています。
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2 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 ― 139,191
関係会社未収入金 10 3,944,284
貸倒引当金 ― △ 2,259,572
― 146
前払費用
流動資産合計 10 1,824,049
固定資産
投資その他の資産
関係会社貸付金 ― 3,255,099
貸倒引当金 ― △ 3,255,099
― 1,308,447
関係会社株式
投資その他の資産合計 ― 1,308,447
固定資産合計 ― 1,308,447
資産合計 10 3,132,496
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
負債の部
流動負債
未払金 ― 12,314
関係会社未払金 ― 22,552
― 510
未払源泉税
流動負債合計 ― 35,376
負債合計 ― 35,376
純資産の部
株主資本
資本金 10 49,134
資本剰余金
資本準備金 ― 49,124
― 3,596,852
その他資本剰余金
資本剰余金合計 ― 3,645,976
利益剰余金
その他利益剰余金
― △ 598,138
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 ― △ 598,138
株主資本合計 10 3,096,972
新株予約権 ― 145
純資産合計 10 3,097,118
負債純資産合計 10 3,132,496
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② 【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
売上高 ― ―
― ―
売上原価
売上総利益 ― ―
1,2 ― 1,2 42,903
販売費及び一般管理費
営業損失(△) ― △ 42,903
営業外収益
― 0
受取利息及び受取配当金
営業外収益合計 ― 0
営業外費用
― 88,690
為替差損
営業外費用合計 ― 88,690
経常損失(△) ― △ 131,593
特別損失
3 ― 3 465,334
関係会社貸倒引当金繰入額
特別損失合計 ― 465,334
税引前当期純損失(△) ― △ 596,927
法人税、住民税及び事業税
― 1,210
― ―
法人税等調整額
法人税等合計 ― 1,210
当期純損失(△) ― △ 598,138
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年12月26日 至 2019年12月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計
当期首残高 ― ― ― ―
当期変動額
設立時出資 10 ― ― ―
当期純損失(△) ― ― ― ―
自己株式の処分 ― ― ― ―
株主資本以外の項目の
― ― ― ―
当期変動額(純額)
当期変動額合計 10 ― ― ―
当期末残高 10 ― ― ―
株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
利益準備金 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 ― ― ― ― ―
当期変動額
設立時出資 ― ― ― ― 10
当期純損失(△) ― ― ― ― ―
自己株式の処分 ― ― ― ― ―
株主資本以外の項目の
― ― ― ― ―
当期変動額(純額)
当期変動額合計 ― ― ― ― 10
当期末残高 ― ― ― ― 10
新株予約権 純資産合計
当期首残高 ― ―
当期変動額
設立時出資 ― 10
当期純損失(△) ― ―
自己株式の処分 ― ―
株主資本以外の項目の
― ―
当期変動額(純額)
当期変動額合計 ― 10
当期末残高 ― 10
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当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計
当期首残高 10 ― ― ―
当期変動額
新株の発行 49,124 49,124 ― 49,124
当期純損失(△) ― ― ― ―
組織再編成 ― ― 3,596,852 3,596,852
株主資本以外の項目の
― ― ― ―
当期変動額(純額)
当期変動額合計 49,124 49,124 3,596,852 3,645,976
当期末残高 49,134 49,124 3,596,852 3,645,976
株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
利益準備金 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 ― ― ― ― 10
当期変動額
新株の発行 ― ― ― ― 98,248
当期純損失(△) △ 598,138 △ 598,138 △ 598,138
組織再編成 ― ― ― ― 3,596,852
株主資本以外の項目の
― ― ― ― ―
当期変動額(純額)
当期変動額合計 ― △ 598,138 △ 598,138 ― 3,096,962
当期末残高 ― △ 598,138 △ 598,138 ― 3,096,972
新株予約権 純資産合計
当期首残高 ― 10
当期変動額
新株の発行 ― 98,248
当期純損失(△) ― △ 598,138
組織再編成 ― 3,596,852
株主資本以外の項目の
145 145
当期変動額(純額)
当期変動額合計 145 3,097,108
当期末残高 145 3,097,118
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【注記事項】
(重要な会計方針)
以下、対象年度において特に断りのない限り、記載事項は両事業年度において共通の事項であります。
1. 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
2.引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
3. 外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
4. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、免税事業者で
あるため、仮払消費税は租税公課として損益計算書に計上しております。
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(貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年12月26日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
営業取引以外の取引による取引高 - 2,000
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
下記は全て一般管理費に属する費用であり、販売費に属するものはありません。
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年12月26日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
一般管理費
人件費 - 28,507
業務委託費 - 9,165
支払手数料 - 3,360
租税公課 - 1,134
その他販管費 - 737
※3 関係会社貸倒引当金繰入額
関係会社貸倒引当金繰入額は、当社連結子会社への貸付金に対するものであります。
(有価証券関係)
前事業年度(2019年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2020年12月31日)
子会社株式(貸借対照表計上額 1,308,447千円 )は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められ
るため、記載しておりません。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
(繰延税金資産)
貸倒引当金繰入額 - 156,306
繰越欠損金 - 44,202
-
-
その他
繰延税金資産小計 -
200,508
-
△200,508
評価性引当額
- -
繰延税金資産合計
(繰延税金負債)
- -
その他
- -
繰延税金負債合計
- -
繰延税金資産負債の純額
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
-
法定実効税率
33.59%
(調整)
住民税均等割 - △0.20%
評価性引当額 - △33.59%
- -
その他
-
税効果会計適用後の法人税等の負担率 △0.20%
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(企業結合等関係)
①本取引の目的及び概要
連結財務諸表の注記「事項(8.組織再編成の取引)」に記載のとおり、本取引については、組織再編の前後で当
時当社グループの最終親会社であったAHCを最終的な支配当事者とする企業グループ内の共通支配下の組織再編である
ため、組織再編の結果、AHCより取得した資産及び負債については、当該再編の直前における適正な帳簿価額を引き継
ぐ処理を行っております。なお、取得の対価と取得資産及び引受負債の差額は、その他資本剰余金としております。
② 取得の対価
(単位:千円)
項目 金額
自己株式
-
③ 譲渡日における取得資産及び引受負債の帳簿価額
(単位:千円)
譲渡日
流動資産
関係会社未収金 4,658,483
△2,346,656
貸倒引当金
非流動資産
関係会社貸付金 2,897,281
△2,897,281
貸倒引当金
1,308,447
関係会社株式
取得資産
3,620,274
流動負債
23,422
関係会社未払金
引受負債 23,422
取得資産及び引受負債(純額) 3,596,852
④増加した資本剰余金の額
その他資本剰余金 3,596,852
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(重要な後発事象)
1.子会社株式の取得
当社は2020年12月18日付の取締役会において、ENGAWA株式会社の発行済株式の100%を取得し、完全子会社化する
ことを決議し、 2021年1月22日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、2021年1月29日付で株式の取得が
完了しております。
連結財務諸表の注記事項「37.後発事象」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
2.子会社株式の取得
当社は2020年12月18日付の取締役会において、GROVE株式会社の発行済株式の100%を取得し、完全子会社化する
ことを決議し、2021年1月20日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、2021年3月31日付で株式の取得を
完了しております。
連結財務諸表の注記事項「37.後発事象」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
3.優先株式の取得及び消却
当社は、定款に定める取得条項に基づく株主からの株式取得請求権行使を受け、A種優先株式、A1種優先株式、B
種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式及びC種優先株式のすべて
につき、2021年7月26日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得
したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4
種優先株式及びC種優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて
消却しております。
連結財務諸表の注記事項「37.後発事象」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
4.株式分割
当社は、2021年7月29日開催の取締役会の決議に基づき、2021年8月19日付で株式分割を行っております。
連結財務諸表の注記事項「37.後発事象」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
5.第6回新株予約権の発行
当社は、2021年7月14日開催の取締役会において、2021年6月30日開催の臨時株主総会における承認に基づき、
当社グループの役員及び従業員に対するストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しておりま
す。
連結財務諸表の注記事項「37.後発事象」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
6.第7回新株予約権の発行
当社は、2021年7月14日開催の取締役会において、2021年6月30日開催の臨時株主総会における承認に基づき、
当社グループの従業員に対するストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しております。当該
新株予約権の詳細は以下のとおりです。
連結財務諸表の注記事項「37.後発事象」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
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④ 【附属明細表】(2020年12月31日現在)
【有価証券明細表】
子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は1,308,447千円)は、市場価格がなく時価を把握することが極めて
困難と認められるため、記載しておりません。
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
(単位:千円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
流動資産 貸倒引当金 - 2,259,572 - 2,259,572
固定資産 貸倒引当金 - 3,255,099 - 3,255,099
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第6 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年1月1日から12月31日まで
定時株主総会 毎事業年度の終了後3か月以内
毎事業年度末日
基準日
株券の種類 -
剰余金の配当の基準日 毎年6月30日、 12月31日
1単元の株式数 100株
株式の名義書換え(注)1
東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
株主名簿管理人
三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店
名義書換手数料 無料
新券交付手数料 -
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
株主名簿管理人
三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店
買取手数料 無料
公告掲載方法 電子公告により行う。
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 1.当社株式は、東 京証券取 引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
2.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第1 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前
移動前 移動前 移動後 移動後
移動後
移動 移動株数 価格(単価)
所有者の
移動理由
所有者の 所有者の 所有者の氏名又は 所有者の 所有者の
年月日 (株) (円)
提出会社との関
氏名又は名称 住所 名称 住所 提出会社との関係等
係等
Vistra (Cayman)
Limited, P.O. Box
特別利害関係者等
31119 Grand
AnyMind Group
特別利害関係 (大株主上位10
譲渡対価
Pavilion, Hibiscus
2021年 三角合併
Limited
普通株式
者等(大株主 十河宏輔 シンガポール 名、当社代表取締
無し
5月14日 24,000,000 による
十河宏輔 Way, 802 West Bay
上位10名) 役、当社子会社取
(注)5
Director
Road, Grand Cayman,
締役)
KY1-1205, Cayman
Islands
Vistra (Cayman)
Limited, P.O. Box
特別利害関係者等
31119 Grand
AnyMind Group
特別利害関係 (大株主上位10 譲渡対価
Pavilion, Hibiscus
2021年 三角合併
Limited
普通株式
者等(大株主 小堤音彦 シンガポール 名、当社取締役、 無し
5月14日 6,000,000 による
十河宏輔 Way, 802 West Bay
上位10名) 当社子会社取締 (注)5
Director
Road, Grand Cayman,
役)
KY1-1205, Cayman
Islands
Vistra (Cayman)
株式会社SMB
Limited, P.O. Box
C信託銀行
31119 Grand
AnyMind Group
(特定運用金外
特別利害関係 東京都千代田区丸 特別利害関係者等 譲渡対価
Pavilion, Hibiscus
2021年 B3種優先株式 三角合併
Limited
信託 未来創生
者等(大株主 の内一丁目3番2 (大株主上位10 無し
5月14日 4,260,000 による
十河宏輔 Way, 802 West Bay
上位10名) 号 名) (注)5
2号ファンド)
Director
Road, Grand Cayman,
代表取締役
KY1-1205, Cayman
荻野浩三
Islands
Vistra (Cayman)
10 Marina
Limited, P.O. Box
A種優先株式
JATF VI
Boulevard #33-
31119 Grand
AnyMind Group
2,704,200
(Singapore)
特別利害関係 特別利害関係者等
譲渡対価
05, Marina Bay
Pavilion, Hibiscus
2021年 B種優先株式 三角合併
Limited
者等(大株主 Pte. Ltd. (大株主上位10
無し
5月14日
Financial 319,200 による
十河宏輔 Way, 802 West Bay
上位10名) 名) (注)5
Director
B4種優先株式
Director
Centre,
Road, Grand Cayman,
渋澤祥行
1,148,400
Singapore 018983
KY1-1205, Cayman
Islands
Vistra (Cayman)
10 Marina
Limited, P.O. Box
JAFCO Asia
Boulevard #33-
31119 Grand
AnyMind Group
A種優先株式
Technology
特別利害関係
譲渡対価
05, Marina Bay
Pavilion, Hibiscus
2021年 特別利害関係者等 2,704,200 三角合併
Limited
者等(大株主
Fund VII Pte. 無し
5月14日 Financial (大株主上位10 B種優先株式 による
十河宏輔 Way, 802 West Bay
上位10名)
(注)5
Ltd.
名) 319,200
Director
Centre,
Road, Grand Cayman,
渋澤祥行
Singapore 018983
KY1-1205, Cayman
Islands
Vistra (Cayman)
Limited, P.O. Box
A種優先株式
31119 Grand
AnyMind Group
901,200
特別利害関係
譲渡対価
Pavilion, Hibiscus
2021年 特別利害関係者等 B種優先株式 三角合併
Limited
者等(大株主 渡邊久憲 東京都港区
無し
5月14日 (大株主上位10 83,400 による
十河宏輔 Way, 802 West Bay
上位10名)
(注)5
名) B4種優先株式
Director
Road, Grand Cayman,
183,000
KY1-1205, Cayman
Islands
Vistra (Cayman)
株式会社SMB
Limited, P.O. Box
C信託銀行
31119 Grand
AnyMind Group
(特定運用金外
特別利害関係 東京都千代田区丸 特別利害関係者等 譲渡対価
Pavilion, Hibiscus
2021年 Limited B種優先株式 三角合併
信託 契約番号
者等(大株主 の内一丁目3番2 (大株主上位10
無し
5月14日 1,065,000 による
十河宏輔 Way, 802 West Bay
上位10名) 号 名)
12100440) (注)5
Director
Road, Grand Cayman,
代表取締役
KY1-1205, Cayman
荻野浩三
Islands
Vistra (Cayman)
21 TST Tower,
VGI Public
Limited, P.O. Box
9th Floor,
Company
31119 Grand
Viphavadi-
AnyMind Group
特別利害関係 特別利害関係者等 譲渡対価
Limited
Pavilion, Hibiscus Rangsit Road,
2021年 B1種優先株式 三角合併
Limited
者等(大株主 (大株主上位10 無し
Director
5月14日 十河宏輔 Way, 802 West Bay Chomphon, 1,065,000 による
上位10名) 名)
Marut (注)5
Director
Road, Grand Cayman, Chatuchak,
Arthakaivalvat
Bangkok 10900
KY1-1205, Cayman
ee
Thailand
Islands
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移動前
移動前 移動前 移動後 移動後
移動後
移動 移動株数 価格(単価)
所有者の
移動理由
所有者の 所有者の 所有者の氏名又は 所有者の 所有者の
年月日 (株) (円)
提出会社との関
氏名又は名称 住所 名称 住所 提出会社との関係等
係等
Vistra (Cayman)
Limited, P.O. Box
31119 Grand
AnyMind Group
日本郵政キャピ
特別利害関係 東京都千代田区大 特別利害関係者等
譲渡対価
Pavilion, Hibiscus
2021年 タル株式会社 B3種優先株式 三角合併
Limited
者等(大株主 手町二丁目3番1 (大株主上位10
無し
5月14日 代表取締役 1,065,000 による
十河宏輔 Way, 802 West Bay
上位10名) 号 名) (注)5
小野種紀
Director
Road, Grand Cayman,
KY1-1205, Cayman
Islands
Vistra (Cayman)
Limited, P.O. Box
VB Center,
31119 Grand
AnyMind Group
譲渡対価
DI Pan Pacific Suite2A, Pohn
特別利害関係 特別利害関係者等
Pavilion, Hibiscus
2021年 B種優先株式 無し 三角合併
Limited
者等(大株主 Inc. President Umpomp Place, (大株主上位10
5月14日 852,000 (注)5 による
十河宏輔 Way, 802 West Bay
上位10名) 名)
村田英隆 Nett, Pohnpei FM
Director
Road, Grand Cayman,
96941
KY1-1205, Cayman
Islands
特別利害関係者等
特別利害関係
3 Anson Road,
(当社代表取締役
KSG Capital
者等(大株主
#20-03
現物分配
により総株主等の
Pte. Ltd.
2021年 上位10名、当 普通株式 116,923,000
十河宏輔 シンガポール Springleaf による
議決権の過半数が
5月31日 社代表取締 600,000 (195)
Director
承継
所有されている会
Tower, Singapore
役、当社子会
Chan Ying Zhen
社)
079909
社取締役)
(注)4
A種優先株式
10 Marina
△2,704,200
JATF VI
Boulevard #33-
B種優先株式 譲渡対価
(Singapore)
特別利害関係者等
05, Marina Bay
2021年 △319,200 無し
― ― ― Pte. Ltd. (大株主上位10 (注)6
7月26日 Financial B4種優先株式 (注)6、
名)
Director
△1,148,400
7
Centre,
渋澤祥行
普通株式
Singapore 018983
4,171,800
10 Marina
A種優先株式
JAFCO Asia
Boulevard #33-
△2,704,200
譲渡対価
Technology
特別利害関係者等
05, Marina Bay
2021年 B種優先株式
無し
― ― ― (大株主上位10 (注)6
Fund VII Pte.
7月26日 Financial △319,200
(注)6、
名)
Ltd.
普通株式 7
Centre,
渋澤祥行
3,023,400
Singapore 018983
A種優先株式
△901,200
B種優先株式
譲渡対価
特別利害関係者等
2021年 △83,400
無し
― ― ― 渡邊久憲 東京都港区 (大株主上位10 (注)6
7月26日 B4種優先株式
(注)6、
名)
△183,000
7
普通株式
1,167,600
株式会社SMB
C信託銀行
B種優先株式 譲渡対価
(特定運用金外
東京都千代田区丸 特別利害関係者等
2021年 △1,065,000 無し
信託 契約番号
― ― ― の内一丁目3番2 (大株主上位10 (注)6
7月26日 普通株式 (注)6、
号 名)
12100440)
1,065,000
7
代表取締役
荻野浩三
株式会社SMB
C信託銀行
B3種優先株式 譲渡対価
(特定運用金外 東京都千代田区丸 特別利害関係者等
2021年 △4,260,000
無し
信託 未来創生
― ― ― の内一丁目3番2 (大株主上位10 (注)6
7月26日 普通株式
(注)6、
号 名)
2号ファンド)
4,260,000
7
代表取締役
荻野浩三
21 TST Tower,
VGI Public
9th Floor,
Company
Viphavadi-
B1種優先株式 譲渡対価無
特別利害関係者等
Limited
Rangsit Road,
2021年 △1,065,000 し
― ― ― (大株主上位10 (注)6
Director
7月26日 Chomphon, 普通株式 (注)6、
名)
Marut
1,065,000 7
Chatuchak,
Arthakaivalvat
Bangkok 10900
ee
Thailand
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有価証券届出書(新規公開時)
移動前
移動前 移動前 移動後 移動後
移動後
移動 移動株数 価格(単価)
所有者の
移動理由
所有者の 所有者の 所有者の氏名又は 所有者の 所有者の
年月日 (株) (円)
提出会社との関
氏名又は名称 住所 名称 住所 提出会社との関係等
係等
日本郵政キャピ B3種優先株式 譲渡対価
東京都千代田区大 特別利害関係者等
2021年 タル株式会社 △1,065,000 無し
― ― ― 手町二丁目3番1 (大株主上位10 (注)6
7月26日 代表取締役 普通株式 (注)6、
号 名)
小野種紀 1,065,000 7
VB Center,
DI Pan Pacific
B種優先株式
譲渡対価
Suite2A, Pohn
特別利害関係者等
2021年 Inc. △852,000
無し
― ― ― Umpomp Place, (大株主上位10 (注)6
7月26日 普通株式
(注)6、
President
名)
Nett, Pohnpei FM
852,000
7
村田英隆
96941
C種優先株式 譲渡対価無
特別利害関係者等
2021年 △40,200 し
― ― ― 牛山隆信 東京都目黒区 (当社子会社の取 (注)6
7月26日 普通株式 (注)6、
締役)
40,200 7
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行
規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下
1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年1月1日)から
上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等
を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の
移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
す。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等
により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及
びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.当該移動により特別利害関係者等(当社代表取締役により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)
となりました。
5.2020年5月、当社が当社グループの最終親会社として持株会社となるグループ内組織再編を行うに当たり、
当社の親会社であったAnyMind Group Limited(英領ケイマン諸島)が既存株主に対して当社の株式を割当
交付いたしました。上記表には、当該株主のうち、当該分配後に当社の特別利害者関係者(大株主上位10
名)となった者との間の移動状況について記載しております。当該割当交付後のその他株主の状況について
は、「第3 株主の状況」をご参照ください。
6.2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先
株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優
先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しております。
普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっておりま
す。また、その後2021年7月29日開催の取締役会決議で当該取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先
株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、及びC種優先株式の全
て消却しており、2021年8月13日開催の臨時株主総会決議で、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止し
ております。
7.A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、
B4種優先株主、C種優先株主は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それ
ぞれの発行価格はDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出された価格を基礎として
算定されており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっておりま
す。なお、優先株式1株の発行時の価格はA種優先株式1,331.16米ドル、A1種優先株式1,331.16米ドル、B種
優先株式2,817.33米ドル、B1種優先株式2,817.33米ドル、B0種優先株式2,817.33米ドル、B2種優先株式
2,817.33米ドル、B3種優先株式2,817.33米ドル、B4種優先株式2,817.33米ドル、C種優先株式333,940円であ
ります。
8.2021年8月19日付で、普通株式1株につき600株の割合で株式分割しております。上記「移動株数」及び
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「価格(単価)」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。単価につい
て円位未満の端数が生じたときは、円位未満の端数を四捨五入しております。
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第2 【第三者割当等の概況】
1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 株式① 株式② 株式③
発行年月日 2020年7月30日 2020年9月2日 2021年1月29日
種類 普通株 普通株 C種優先株
発行数 1,045,200株 201,000株 373,200株
0.75米ドル 0.75米ドル 557円
発行価格
(注)5 (注)5 (注)5
39.5円 39.5円
資本組入額 278.5円
(注)6 (注)6
発行価額の総額 785,642米ドル 151,085米ドル 207,710,680円
資本組入額の総額 41,142,107円 7,982,576円 103,855,340円
発行方法 有償第三者割当 有償第三者割当 現物出資
保有期間等に関する確約 (注)2 (注)2 (注)2
項目 新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③ 新株予約権④
発行年月日 2020年8月17日 2020年8月17日 2020年8月17日 2020年8月17日
第1-1回 第2-1回
種類 第3回新株予約権 第4回新株予約権
新株予約権 新株予約権
普通株式 1,944,600株 普通株式 1,867,200株 普通株式 146,400株 普通株式 57,600株
発行数
(注)7 (注)8 (注)9 (注)10
81円 81円 81円 81円
発行価格
(注)5 (注)5 (注)5 (注)5
資本組入額 40.5円 40.5円 40.5円 40.5円
発行価額の総額 157,512,600円 151,243,200円 11,858,400円 4,665,600円
資本組入額の総額 78,756,300円 75,621,600円 5,929,200円 2,332,800円
2020年8月7日開催の臨 2020年8月7日開催の臨 2020年8月7日開催の臨 2020年8月7日開催の臨
時株主総会及び2020年8 時株主総会及び2020年8 時株主総会及び2020年8 時株主総会及び2020年8
月17日開催の取締役会に 月17日開催の取締役会に 月17日開催の取締役会に 月17日開催の取締役会に
おいて会社法第236条、 おいて会社法第236条、 おいて会社法第236条、 おいて会社法第236条、
発行方法
第238条及び第239条の規 第238条及び第239条の規 第238条及び第239条の規 第238条及び第239条の規
定に基づく新株予約権の 定に基づく新株予約権の 定に基づく新株予約権の 定に基づく新株予約権の
付与に関する決議を行っ 付与に関する決議を行っ 付与に関する決議を行っ 付与に関する決議を行っ
ております。 ております。 ております。 ております。
保有期間等に関する確約 (注)3 (注)3 (注)3 (注)3
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有価証券届出書(新規公開時)
項目 新株予約権⑤ 新株予約権⑥ 新株予約権⑦ 新株予約権⑧
発行年月日 2020年8月17日 2020年12月28日 2020年12月28日 2021年7月14日
第1-2回 第2-2回
種類 第5回新株予約権 第6回新株予約権
新株予約権 新株予約権
普通株式 76,200株 普通株式 170,400株 普通株式 393,600株
普通株式 2,594,400株
発行数
(注)11 (注)12 (注)13
81円 81円 81円
発行価格 1円
(注)5 (注)5 (注)5
資本組入額 40.5円 40.5円 40.5円 0.5円
発行価額の総額 210,146,400円 6,172,200円 13,802,400円 393,600円
資本組入額の総額 105,073,200円 3,086,100円 6,901,200円 196,800円
2020年8月7日開催の臨 2020年8月7日開催の臨 2020年8月7日開催の臨 2021年6月30日開催の臨
時株主総会及び2020年8 時株主総会及び2020年12 時株主総会及び2020年12 時株主総会及び2021年7
月17日開催の取締役会に 月28日開催の取締役会に 月28日開催の取締役会に 月14日開催の取締役会に
おいて会社法第236条、 おいて会社法第236条、 おいて会社法第236条、 おいて会社法第236条、
発行方法
第238条及び第239条の規 第238条及び第239条の規 第238条及び第239条の規 第238条及び第239条の規
定に基づく新株予約権の 定に基づく新株予約権の 定に基づく新株予約権の 定に基づく新株予約権の
付与に関する決議を行っ 付与に関する決議を行っ 付与に関する決議を行っ 付与に関する決議を行っ
ております。 ております。 ております。 ております。
保有期間等に関する確約 (注)4 (注)3 (注)3 (注)3
項目 新株予約権⑨
発行年月日 2021年7月14日
種類 第7回新株予約権
普通株式 13,200株
発行数
195円
発行価格
(注)5
資本組入額 97.5円
発行価額の総額 2,574,000円
資本組入額の総額 1,287,000円
2021年6月30日開催の臨
時株主総会及び2021年7
月14日開催の取締役会に
おいて会社法第236条、
発行方法
第238条及び第239条の規
定に基づく新株予約権の
付与に関する決議を行っ
ております。
保有期間等に関する確約 (注)3
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(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日
の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っ
ている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、
書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものと
し、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度
の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行って
いる場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当
てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告
その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところに
より提出するものとされております。
(3)当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年12月31日であります。
2.同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株
式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日
(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、
割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行って
おります。
3.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から
上場日以後6か月間を経過する日まで所有する等の確約を行っております。
4.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行
使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
5.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
法)及び純資産方式により算出した価格を総合的に 踏まえ 、決定しております。
6.発行価格が米ドルで設定されており、資本組入額の総額は払込期日における為替相場により円換算した額と
なっております。
7.新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員68名281,400株
分の権利が喪失しております。
8.新株予約権②については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員17名162,000株
分の権利が喪失しております。
9.新株予約権③については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員3名37,200株分
の権利が喪失しております。
10.新株予約権④については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員1名30,000株
分の権利が喪失しております。
11.新株予約権⑥については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員3名11,400株
分の権利が喪失しております。
12.新株予約権⑦については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員4名4,200株
分の権利が喪失しております。
13.新株予約権⑧については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等の理由により従業員3名8,400株
分の権利が喪失しております。
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14.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりで
あります。
新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③ 新株予約権④
行使時の払込金額 81円 81円 81円 81円
当社普通株式が東京も
2022年12月29日から上 2022年9月30日から上 2022年9月30日から上
しくはそれ以外の金融
行使期間 場後4年間を経過した 場後4年間を経過した 場後4年間を経過した
商品取引所に上場され
日まで 日まで 日まで
た日から4年間
「第二部 企業情報 「第二部 企業情報 「第二部 企業情報 「第二部 企業情報
第4提出会社の状況 第4提出会社の状況 第4提出会社の状況 第4提出会社の状況
1株式等の状況 1株式等の状況 1株式等の状況 1株式等の状況
行使の条件
(2)新株予約権等の (2)新株予約権等の (2)新株予約権等の (2)新株予約権等の
状況」に記載のとおり 状況」に記載のとおり 状況」に記載のとおり 状況」に記載のとおり
であります。 であります。 であります。 であります。
新株予約権の譲渡に
同上 同上 同上 同上
関する事項
新株予約権⑤ 新株予約権⑥ 新株予約権⑦ 新株予約権⑧
行使時の払込金額 81円 81円 81円 1円
当社普通株式が東京も 当社普通株式が東京も
2022年12月29日から上
2021年12月1日から しくはそれ以外の金融 しくはそれ以外の金融
行使期間 場後4年間を経過した
2028年11月30日まで 商品取引所に上場され 商品取引所に上場され
日まで
た日から4年間 た日から4年間
「第二部 企業情報 「第二部 企業情報 「第二部 企業情報 「第二部 企業情報
第4提出会社の状況 第4提出会社の状況 第4提出会社の状況 第4提出会社の状況
1株式等の状況 1株式等の状況 1株式等の状況 1株式等の状況
行使の条件
(2)新株予約権等の (2)新株予約権等の (2)新株予約権等の (2)新株予約権等の
状況」に記載のとおり 状況」に記載のとおり 状況」に記載のとおり 状況」に記載のとおり
であります。 であります。 であります。 であります。
新株予約権の譲渡に
同上 同上 同上 同上
関する事項
新株予約権⑨
行使時の払込金額 195円
2023年7月15日から上
行使期間 場後4年間を経過した
日まで
「第二部 企業情報
第4提出会社の状況
1株式等の状況
行使の条件
(2)新株予約権等の
状況」に記載のとおり
であります。
新株予約権の譲渡に
同上
関する事項
15.2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割しております。上記「発行数」、「発行
価格」、「資本組入額」及び新株予約権①~⑨の「発行価額の総額」、「資本組入額の総額」は株式分割後
の数字を記載しております。株式①~③の「発行価格」について米ドル建の場合は小数点以下第3位を四捨
五入しており、円建の場合は小数点第1位を四捨五入しております。また、株式①~③について、「発行価
額の総額」、「資本組入額の総額」は実数を記載しており、株式分割後の発行数及び発行価格より計算され
る金額と相違しております。
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2 【取得者の概況】
当社は2021年7月29日付開催の取締役会決議により2021年8月19日付で普通株式1株につき600株の株式分割を
行っておりますが、以下の割当株数、価格(単価)については株式分割後の内容を記載しております。
株式①
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (米ドル) 提出会社との関係
事業の内容等
インド マハーラー 241,285 特別利害関係者等
Vaibhav Odhekar
会社役員 321,000
シュトラ州 (0.75) (当社の取締役)
インド マハーラー 225,049 特別利害関係者等
Rohit Sharma
会社役員 299,400
シュトラ州 (0.75) (当社の取締役)
特別利害関係者等
インド マハーラー 224,598
Ritu Sharma
会社員 298,800 (当社の取締役の配偶
シュトラ州 (0.75)
者)
インド カルナータ 94,710
Manish Tewari
会社員 126,000 -
カ州 (0.75)
(注)Vaibhav Odhekar氏は本書提出日現在において当社の取締役を退任しております。
株式②
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (米ドル) 提出会社との関係
事業の内容等
特別利害関係者等
インド マハーラー 151,085
Tisya Sharma
会社員 201,000 (当社の取締役の
シュトラ州 (0.75)
二親等内の血族)
株式③
取得者の 取得者と
取得者の氏名 割当株数 価格(単価)
取得者の住所 職業及び 提出会社との
又は名称 (株) (円)
事業の内容等 関係
株式会社サニーサイドアッ
東京都渋谷区千 グ ル ー プ
プグループ
81,815,300
駄ヶ谷四丁目23番 会 社の 147,000
代表取締役社長 次原悦子
(557) -
5号 経営管理など
資本金 5億4,776万円
株式会社埼玉冠婚葬祭セン
埼玉県さいたま市
ター
葬祭、婚礼及 60,777,080
浦和区常盤九丁目 109,200
代表取締役 志賀司
び慶事全般 (557) -
4番13号
資本金 2,000万円
株式会社ナノ・アソシエー
ション
東京都港区麻布十 インターネッ 25,045,500
45,000
代表取締役 鶴市知世
番一丁目2番3号 ト関連事業 (557) -
資本金 3,000万円
特別利害関
22,373,980 係者等(当
牛山隆信 東京都目黒区 会社役員 40,200
(557) 社子会社の
取締役)
11,687,900
伊波匡彦 沖縄県沖縄市 会社役員 21,000 -
(557)
エム・アイ・パートナーズ
株式会社
東京都港区麻布十 経営コンサル 6,010,920
10,800
代表取締役 竹中昭宏
番一丁目2番3号 ティング (557) -
資本金 100万円
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新株予約権①
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
16,767,000
特別利害関係者等
Benjamin Chien
香港特別行政区 会社役員
207,000
(当社子会社の取締役)
(81)
インドネシア ジャ 13,122,000 特別利害関係者等
Lidyawati 会社役員 162,000
(当社子会社の取締役)
カルタ首都特別州 (81)
Punsak
13,122,000
特別利害関係者等
タイ王国バンコク都 会社役員 162,000
(当社子会社の取締役)
(81)
Limvatanayingyong
Siwat
13,122,000
特別利害関係者等
タイ王国バンコク都 会社役員 162,000
(当社子会社の取締役)
(81)
Vilassakdanont
4,082,400
Lu Zhiwei
シンガポール 会社員 50,400 当社子会社の従業員
(81)
Lidwina Anjani
インドネシア ジャ 4,082,400
会社員 50,400 当社子会社の従業員
カルタ首都特別州 (81)
Putri
3,596,400
Tripti Chaudhary
タイ王国バンコク都 会社員 44,400 当社子会社の従業員
(81)
インド マハーラー 3,547,800
Siddharth Kelkar
会社員 43,800 当社子会社の従業員
シュトラ州 (81)
イン ド ウッタルプ 3,402,000
Aditya Aima
会社員 42,000 当社子会社の従業員
ラデーシュ州 (81)
2,430,000
Yihui Toh
シンガポール 会社員 30,000 当社子会社の従業員
(81)
Abigail Bertha
インドネシア中部 2,430,000
会社員 30,000 当社子会社の従業員
ジャワ州 (81)
Cindy
2,430,000
Kulathat Sombatsiri
タイ王国バンコク都 会社員 30,000 当社子会社の従業員
(81)
2,430,000
マレーシア セラン
特別利害関係者等
Chin Chuan Lee
会社役員 30,000
(当社子会社の取締役)
ゴール州
(81)
インド マハーラー 1,992,600
Piyush Chapperwal
会社員 24,600 当社子会社の従業員
シュトラ州 (81)
1,944,000
Sunsanee Alansari
タイ王国バンコク都 会社員 24,000 当社子会社の従業員
(81)
1,944,000
Wong Cheuk On Jason
香港特別行政区 会社員 24,000 当社子会社の従業員
(81)
1,944,000
Anson Cheng
香港特別行政区 会社員 24,000 当社子会社の従業員
(81)
Umamon
タイ王国ノンタブ 1,895,400
会社員 23,400 当社子会社の従業員
リー県 (81)
Siriluksanaporn
インド デリー連邦 1,895,400
Prakash N
会社員 23,400 当社子会社の従業員
直轄地 (81)
Honee Cheline S De
フィリピン パシッ 1,895,400
会社員 23,400 当社子会社の従業員
La Paz グ市 (81)
特別利害関係者等
インド マハーラー 1,895,400
Aalekh Kastwar
会社役員 23,400 (当社子会社の取締
シュトラ州 (81)
役)
1,749,600
Cheng-Hsun Hsieh
台湾台北市 会社員 21,600 当社子会社の従業員
(81)
上記以外に、取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の取得者は58名(計172,200
株)、10,001株~19,999株の取得者は17名(計235,200株)となっております。
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新株予約権②
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
14,580,000
インドネシア ジャ 特別利害関係者等
丸山 仁 会社役員 180,000
(当社子会社の取締役)
カルタ首都特別州
(81)
13,122,000 特別利害関係者等
齋藤 陸 シンガポール 会社役員 162,000
(当社子会社の取締役)
(81)
8,262,000
特別利害関係者等
山田 果歩 東京都港区 会社役員 102,000
(当社子会社の取締役)
(81)
8,262,000
102,000
竹本 龍司 東京都港区 会社員 当社従業員
(81)
5,832,000
神奈川県横浜市青葉 特別利害関係者等
北島 惇起 会社役員 72,000
(当社子会社の取締役)
区
(81)
5,540,400
近藤 聖 東京都港区 会社員 68,400 当社子会社の従業員
(81)
4,082,400
岩渕 孝彦 タイ王国バンコク都 会社員 50,400 当社子会社の従業員
(81)
4,082,400
遠藤 舞 神奈川県横浜市西区 会社員 50,400 当社子会社の従業員
(81)
4,082,400
芝尾 匡人 タイ王国バンコク都 会社員 50,400 当社子会社の従業員
(81)
4,082,400
脇田 哲也 タイ王国バンコク都 会社員 50,400 当社子会社の従業員
(81)
神奈川県川崎市川崎 4,082,400
柴田 幸輝 会社員 50,400 当社従業員
区 (81)
4,082,400
佐藤 美咲 東京都港区 会社員 50,400 当社子会社の従業員
(81)
4,082,400
藤田 翔大 東京都港区 会社員 50,400 当社子会社の従業員
(81)
4,082,400
栗田 直也 東京都目黒区 会社員 50,400 当社子会社の従業員
(81)
3,596,400
松山 栞 東京都港区 会社員 44,400 当社従業員
(81)
3,596,400
特別利害関係者等
綿本 和真 東京都江東区 会社役員 44,400
(当社子会社の取締役)
(81)
3,596,400
岩田 麻央 東京都杉並区 会社員 44,400 当社子会社の従業員
(81)
3,450,600
深澤 剛 東京都板橋区 会社員 42,600 当社子会社の従業員
(81)
3,110,400
雄谷 侑大 タイ王国バンコク都 会社員 38,400 当社子会社の従業員
(81)
2,430,000
特別利害関係者等
作増 志郎 東京都渋谷区 会社役員 30,000
(当社子会社の取締役)
(81)
2,430,000
越水 直人 東京都目黒区 会社員 30,000 当社子会社の従業員
(81)
1,944,000
特別利害関係者等
ベトナム ハノイ市
安田 友輔 会社役員 24,000
(当社子会社の取締役)
(81)
1,944,000
池田 昇平 茨城県守谷市 会社員 24,000 当社子会社の従業員
(81)
1,944,000
岩下 洋平 東京都杉並区 会社員 24,000 当社従業員
(81)
1,944,000
白浜 隼 東京都世田谷区 会社員 24,000 当社子会社の従業員
(81)
(注)1.綿本氏と作増氏は、2020年9月30日付で当社子会社の取締役に選任されております。
上記以外に、取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の取得者は54名(計212,400
株)、10,001株~19,999株の取得者は2名(計33,000株)となっております。
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新株予約権③
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
534,600
インド マハーラー
特別利害関係者等
Aalekh Kastwar
会社役員 6,600
(当社子会社の取締役)
シュトラ州
(81)
1,944,000
インド カルナータ
Dinesh Kailash Kumar
会社員 24,000 当社子会社の従業員
カ州
(81)
上記以外に、取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の取得者は14名(計78,600株)
となっております。
新株予約権④
特別利害関係者等による取得はありません。1株~10,000株の取得者が6名(計27,600株)となっております。な
お、取得者6名は全て当社グループの元従業員であるため、使用人の記載に準じて非開示としております。
新株予約権⑤
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
87,042,600
特別利害関係者等
大川 敬三 シンガポール 会社役員 1,074,600
(当社の取締役)
(81)
46,267,200
インド マハーラー 特別利害関係者等
Rohit Sharma
会社役員 571,200
シュトラ州 (当社の取締役)
(81)
Vaibhav Odhekar 23,133,600
インド マハーラー 特別利害関係者等
会社員 285,600
シュトラ州 (当社の取締役)
(注)1 (81)
2140 S Dupont Hwy,
KSK Angel Fund
19,099,800
Camden, DE, 19934 投資業 235,800 外部協力者
(81)
LLC
USA
7,921,800
特別利害関係者等
池内 省五 東京都港区 会社役員 97,800
(当社の取締役)
(81)
6,901,200
高橋 勇 神奈川県三浦郡 個人事業主 85,200 外部協力者
(81)
6,804,000
森田 正康 東京都港区 会社役員 84,000 外部協力者
(81)
東京都渋谷区千駄ヶ
株式会社サニーサ
インターネッ 3,839,400
谷4-23-5 JPR千
イドアップパート 47,400 外部協力者
ト関連事業 (81)
ナーズ
駄ヶ谷ビル
AI&Company株式会 東京都文京区本郷一 3,790,800
投資業 46,800 外部協力者
社 丁目5番17号 (81)
1,944,000
特別利害関係者等
村田 昌平 東京都港区 会社役員 24,000
(当社の監査役)
(81)
1,895,400
山崎 俊彦 東京都文京区 個人事業主 23,400 外部協力者
(81)
1,506,600
大日方 祐介 東京都中央区 会社員 18,600 外部協力者
(81)
(注)1. 2022年1月末にて取締役を退任しております。
新株予約権⑥
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
インド マハーラー 1,944,000
Arjun Chadha
会社員 24,000 当社子会社の従業員
シュトラ州 (81)
1,701,000
Chia-Chien Lee
台湾台北市 会社員 21,000 当社子会社の従業員
(81)
上記以外に、取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の取得者が6名(計19,800株)と
なっております。
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新株予約権⑦
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
7,776,000
特別利害関係者等
牛山 隆信
東京都目黒区 会社役員 96,000
(当社子会社の取締役)
(81)
上記以外に、取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の取得者は23名(計48,000
株)、10,001株~19,999株の取得者は2名(計22,200株)となっております。
新株予約権⑧
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
ベトナム ホーチミ 50,400
特別利害関係者等
Nguyen Thi Ha My
会社役員 50,400
(当社子会社の取締役)
ン市 (1)
Nguyen Thi Bich
30,000
ベトナム ハノイ市 会社員 30,000 当社子会社の従業員
(1)
Phuong
ベトナム タインホ 30,000
Trinh Le Quynh
会社員 30,000 当社子会社の従業員
ア省 (1)
30,000
Chia-Chien Lee
台湾台北市 会社員 30,000 当社子会社の従業員
(1)
27,000
Vu Thi An Khanh
ベトナム ハノイ市 会社員 27,000 当社子会社の従業員
(1)
上記以外に、取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の取得者は48名(計148,800
株)、10,001株~19,999株の取得者は5名(計69,000株)となっております。
新株予約権⑨
特別利害関係者等による取得はありません。取得者が当社グループの従業員であるものに関して、1株~10,000株の
取得者が8名(計13,200株)となっております。
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3 【取得者の株式等の移動状況】
特別利害関係者等については、「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
移動前 移動前 移動後
移動前 移動後
移動後
移動 移動株数 価格(単価)
所有者の 所有者の 所有者の
所有者の 所有者の 移動理由
所有者の氏名又
年月日 (株) (円)
氏名又は名 提出会社と 提出会社との関
は名称
住所 住所
称 の関係等 係等
株式会社サ
ニーサイド
C種優先株式
アップグルー 東京都渋谷区
2021年 △147,000 譲渡対価無し
― ― ― プ 千駄木四丁目 ― (注)2
7月26日 普通株式 (注)1、2
代表取締役社 23番5号
147,000
長
次原悦子
株式会社埼玉
埼玉県さいた C種優先株式
冠婚葬祭セン
2021年 ま市浦和区常 △109,200 譲渡対価無し
― ― ― ター ― (注)2
7月26日 盤九丁目4番 普通株式 (注)1、2
代表取締役
13号 109,200
志賀司
株式会社ナ
C種優先株式
ノ・アソシ 東京都港区麻
2021年 △45,000 譲渡対価無し
― ― ― エーション 布十番一丁目 ― (注)2
7月26日 普通株式 (注)1、2
代表取締役 2番3号
45,000
鶴市知世
C種優先株式
2021年 △21,000 譲渡対価無し
― ― ― 伊波匡彦 沖縄県沖縄市 ― (注)2
7月26日 普通株式 (注)1、2
21,000
エム・アイ・
C種優先株式
パートナーズ 東京都港区麻
2021年 △10,800 譲渡対価無し
― ― ― 株式会社 布十番一丁目 ― (注)2
7月26日 普通株式 (注)1、2
代表取締役 2番3号
10,800
竹中昭宏
(注)1. 2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先
株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優
先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しております。
普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっておりま
す。また、その後2021年7月29日開催の取締役会決議で当該取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先
株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、及びC種優先株式の全
て消却しており、2021年8月13日開催の臨時株主総会決議で、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止し
ております。
2.A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、
B4種優先株主、C種優先株主は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それ
ぞれの発行価格はDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出された価格を基礎として
算定されており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっておりま
す。なお、優先株式1株の発行時の価格はA種優先株式1,331.16米ドル、A1種優先株式1,331.16米ドル、B種
優先株式2,817.33米ドル、B1種優先株式2,817.33米ドル、B0種優先株式2,817.33米ドル、B2種優先株式
2,817.33米ドル、B3種優先株式2,817.33米ドル、B4種優先株式2,817.33米ドル、C種優先株式333,940円であ
ります。
3.2021年8月19日付で、普通株式1株につき600株の割合で株式分割しております。上記「移動株数」は当該
株式分割後の「移動株数」を記載しております。
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第3 【株主の状況】
株式(自己株式
を除く。)の総
所有株式数
氏名又は名称 住所 数に対する所有
(株)
株式数の割合
(%)
十河 宏輔
シンガポール 23,400,000 40.14
※1、2、5
小堤 音彦
シンガポール 6,000,000 10.29
※1、4、5
株式会社SMBC信託銀行
(特定運用金外信託 未来創生2号
東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 4,260,000 7.31
ファンド)
※1
10 Marina Boulevard #33-05, Marina
JATF VI (Singapore) Pte. Ltd.
Bay Financial Centre, Singapore 4,171,800 7.16
※1
018983
JAFCO Asia Technology Fund VII 10 Marina Boulevard #33-05, Marina
Pte. Ltd. Bay Financial Centre, Singapore 3,023,400 5.19
※1 018983
渡邊 久憲
東京都港区 1,167,600 2.00
※1
大川 敬三 1,074,600 1.84
シンガポール
※4、5 (1,074,600) (1.84)
株式会社SMBC信託銀行
(特定運用金外信託 契約番号
東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 1,065,000 1.83
12100440)
※1
21 TST Tower, 9th Floor, Viphavadi-
VGI Public Company Limited
Rangsit Road, Chomphon, Chatuchak,
1,065,000 1.83
※1
Bangkok 10900 Thailand
日本郵政キャピタル株式会社
東京都千代田区大手町二丁目3番1号 1,065,000 1.83
※1
Rohit Sharma 870,600 1.49
インド マハーラーシュトラ州
※4、5 (571,200) (0.98)
VB Center, Suite2A, Pohn Umpomp
DI Pan Pacific Inc.
852,000 1.46
Place, Nett, Pohnpei FM 96941
※1
東京センチュリー株式会社 東京都千代田区神田練塀町3 638,400 1.10
Vaibhav Odhekar 606,600 1.04
インド マハーラーシュトラ州
※6 (285,600) (0.49)
One George Street #07-02 Singapore
Jungle Ventures I Pte. Ltd.
601,800 1.03
049145
3 Anson Road, #20-03 Springleaf
KSG Capital Pte. Ltd.
600,000 1.03
Tower, Singapore 079909
※3
Ayer Rajah Crescent 71, #02-22 Ayer
SingTel Innov8 Pte. Ltd.
Rajah Industrial Estate, Singapore 382,800 0.66
139951
Punsak Limvatanayingyong 340,800 0.58
タイ王国バンコク都
※5 (162,000) (0.28)
株式会社 ドリームインキュベータ
東京都千代田区霞が関三 丁目2番6号 324,000 0.56
Ritu Sharma
インド マハーラーシュトラ州 298,800 0.51
251,400
Siwat Vilassakdanont 0.43
タイ王国バンコク都
(162,000)
※5 (0.28)
2140 S Dupont Hwy, Camden, DE, 19934 246,000 0.42
KSK Angel Fund LLC
USA (235,800) (0.40)
三菱UFJキャピタル7号投資事業
東京都中央区日本橋二丁目3番4号 225,000 0.39
有限責任組合
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株式(自己株式
を除く。)の総
所有株式数
氏名又は名称 住所 数に対する所有
(株)
株式数の割合
(%)
LINE株式会社 東京都新宿区四谷一丁目6番1号 213,000 0.37
株式会社スペースシャワーネット
東京都港区六本木三丁目16番35号 213,000 0.37
ワーク
Benjamin Chien 207,000 0.36
香港特別行政区
※5 (207,000) (0.36)
Tisya Sharma
インド マハーラーシュトラ州 201,000 0.34
180,000 0.31
丸山 仁
インドネシア ジャカルタ首都特別州
※5
(180,000) (0.31)
1213/309-310 Soi Lad Prao 94 (Panjamitr),
Sri Wara Road, Plub Pla Sub-District,
TV Thunder Public Co., Ltd.
178,800 0.31
Wang Thong Lang District, Bangkok
Thailand
162,000
齋藤 陸 0.28
シンガポール
※5 (0.28)
(162,000)
162,000
Lidyawati 0.28
インドネシア ジャカルタ首都特別州
※5 (0.28)
(162,000)
森田 篤 東京都世田谷区 153,600 0.26
株式会社サニーサイドアップグ
東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号 147,000 0.25
ループ
136,200 0.23
牛山 隆信
東京都目黒区
※5
(96,000) (0.16)
0.22
Manish Tewari 126,000
インド カルナータカ州
109,200
株式会社埼玉冠婚葬祭センター 埼玉県さいたま市浦和区常盤九丁目4番13号 0.19
102,000 0.17
竹本 龍司
東京都港区
※6
(102,000) (0.17)
102,000 0.17
山田 果歩
東京都港区
※5
(102,000) (0.17)
97,800 0.17
池内 省五
東京都港区
※4
(97,800) (0.17)
85,200 0.15
高橋 勇 神奈川県三浦郡
(85,200) (0.15)
84,000 0.14
森田 正康 東京都港区
(84,000) (0.14)
72,000 0.12
北島 惇起
神奈川県横浜市 青葉区
※5
(72,000) (0.12)
68,400 0.12
近藤 聖
東京都港区
※7
(68,400) (0.12)
Chia-Chien Lee
51,000 0.09
台湾台北市
(51,000) (0.09)
※7
Aditya Aima 50,400 0.09
マレーシア 連邦領クアラルンプール
※7 (50,400) (0.09)
Siddharth Kelkar 50,400 0.09
インド マハーラーシュトラ州
※7 (50,400) (0.09)
Zhiwei Lu 50,400 0.09
シンガポール
※7 (50,400) (0.09)
50,400
Lidwina Anjani Putri 0.09
インドネシア ジャカルタ首都特別州
(50,400)
※7 (0.09)
50,400 0.09
岩渕 孝彦
タイ王国バンコク都
※7
(50,400) (0.09)
Nguyen Thi Ha My 50,400 0.09
ベトナム ホーチミン市
※5 (50,400) (0.09)
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株式(自己株式
を除く。)の総
所有株式数
氏名又は名称 住所 数に対する所有
(株)
株式数の割合
(%)
50,400 0.09
薬師寺 舞
神奈川県横浜市西区
※7
(50,400) (0.09)
50,400 0.09
芝尾 匡人
タイ王国バンコク都
※7
(50,400) (0.09)
50,400 0.09
脇田 哲也
タイ王国バンコク都
※7
(50,400) (0.09)
50,400 0.09
柴田 幸輝
神奈川県川崎市川崎区
※7
(50,400) (0.09)
50,400 0.09
佐藤 美咲
東京都港区
※7
(50,400) (0.09)
50,400 0.09
藤田 翔大
東京都港区
※7
(50,400) (0.09)
50,400 0.09
栗田 直也
東京都目黒区
※7
(50,400) (0.09)
3.88
2,260,800
その他6社、274名 -
(2,113,200)
(3.62)
100.0
58,297,80 0
計 -
(6,729,000)
(11.54)
(注)1.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1特別利害関係者等(大株主上位10名)
2特別利害関係者等(当社代表取締役)
3特別利害関係者等(当社代表取締役により議決権の過半数が所有されている会社)
4特別利害関係者等(当社取締役)
5特別利害関係者等(当社子会社取締役)
6当社従業員
7当社子会社従業員
2.()内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.株主の住所は、株主名簿管理人への届け出住所により記載しております。
5.十河宏輔は2020年8月21日付で、保有する当社普通株式のうち3,120,000株を対象として、受託者井原淳と
の間で、当社またはその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提
携先が譲受人となるオプション権の取得に関する譲渡予約権設定契約を締結しています。当該譲渡予約権
は、当社の上場日から起算して5年後の貢献度に基づいた評価委員会の決定に基づき、受託者から各譲受人
に引き渡されます。当該譲渡予約権設定契約上、各譲受人は権利行使期間である2028年11月30日までの期
間、1株当たり81円の行使価格で譲渡予約権を行使し、十河宏輔から株式を取得することができます。な
お、権利行使条件として、当社株式の普通取引の終値が1株あたり81円を下回った場合に譲渡予約権が失効
する旨が定められております。
6.小堤音彦は2020年8月21日付で、保有する当社普通株式のうち780,000株を対象として、受託者井原淳との
間で、当社またはその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携
先が譲受人となるオプション権の取得に関する譲渡予約権設定契約を締結しています。当該譲渡予約権は、
当社の上場日から起算して3年後の貢献度に基づいた評価委員会の決定に基づき、受託者から各譲受人に引
き渡されます。当該譲渡予約権設定契約上、各譲受人は権利行使期間である2028年11月30日までの期間、1
株当たり81円の行使価格で譲渡予約権を行使し、小堤音彦から株式を取得することができます。なお、権利
行使条件として、当社株式の普通取引の終値が1株あたり81円を下回った場合に譲渡予約権が失効する旨が
定められております。
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有価証券届出書(新規公開時)
独立監査人の監査報告書
2022年2月17日
AnyMind Group株式会社
取 締 役 会 御 中
PwCあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 林 壮一郎
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 光廣 成史
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるAnyMind Group株式会社の連結財務諸表、すなわち、2020年12月31日現在及び2019年12月31日現在の連結財政状態計
算書、2020年12月31日及び2019年12月31日に終了する2連結会計年度の連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持
分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定
された国際会計基準に準拠して、AnyMind Group株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在及び2019年12月31日現在
の財政状態並びに2020年12月31日及び2019年12月31日をもって終了するそれぞれの連結会計年度の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況を全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
1.注記37. 後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年12月18日に開催された取締役会の決議に基づき、2021
年1月22日にENGAWA株式会社を完全子会社化する株式譲渡契約を締結し、2021年1月29日に株式を取得した。
2.注記37. 後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年7月26日に普通株式を対価としてすべての発行済み優
先株式を取得し、2021年7月29日に開催された取締役会の決議に基づき、取得したすべての優先株式を消却した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤
謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及
び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責
任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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有価証券届出書(新規公開時)
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどう
かを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1. 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
2. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書(新規公開時)
独立監査人の監査報告書
2022年2月17日
AnyMind Group株式会社
取 締 役 会 御 中
PwCあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 林 壮一郎
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 光廣 成史
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるAnyMind Group株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの第2期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、AnyMind
Group株式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年12月18日に開催された取締役会の決議に基づき、2021年
1月22日にENGAWA株式会社を完全子会社化する株式譲渡契約を締結し、2021年1月29日に株式を取得した。
2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年7月26日に普通株式を対価としてすべての発行済み優先
株式を取得し、2021年7月29日に開催された取締役会の決議に基づき、取得したすべての優先株式を消却した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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AnyMind Group株式会社(E37466)
有価証券届出書(新規公開時)
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1. 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
2. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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AnyMind Group株式会社(E37466)
有価証券届出書(新規公開時)
独立監査人の監査報告書
2022年2月17日
AnyMind Group株式会社
取 締 役 会 御 中
PwCあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 林 壮一郎
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 光廣 成史
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるAnyMind Group株式会社の2019年12月26日から2019年12月31日までの第1期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、AnyMind
Group株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1. 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
2. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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AnyMind Group株式会社(E37466)
有価証券届出書(新規公開時)
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年2月17日
AnyMind Group株式会社
取 締 役 会 御 中
PwCあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 林 壮一郎
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 光廣 成史
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAnyMind Group
株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2021年7月1日から
2021年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年9月30日まで)に係る要約四半期連結
財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、
要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、
様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、AnyMind
Group株式会社及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第3四半期連結会計期間及び第
3四半期連結累計期間の経営成績並びに第3四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していない
と信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる
証拠を入手したと判断している。
要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示する
ことにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成す
ることが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第1号「財務諸表の表示」第4項に基づき、継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約
四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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AnyMind Group株式会社(E37466)
有価証券届出書(新規公開時)
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第1号「財
務諸表の表示」第4項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。ま
た、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財
務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切で
ない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
業として存続できなくなる可能性がある。
・ 要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内
容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
れないかどうかを評価する。
・ 要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
る。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) 1. 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
2. XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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