ファイズホールディングス株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ファイズホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ファイズホールディングス株式会社(E32990)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年２月21日
【報告者の名称】 ファイズホールディングス株式会社
【報告者の所在地】 大阪市北区梅田三丁目４番５号 毎日インテシオ13階
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区梅田三丁目４番５号 毎日インテシオ13階
【電話番号】 04-6453-0250（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役財務担当 西村 考史
【縦覧に供する場所】 ファイズホールディングス株式会社
（大阪市北区梅田３丁目４番５号 毎日インテシオ13F）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、ファイズホールディングス株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社丸和運輸機関をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「府令」とは、発行会社以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大
蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に則って行われるものです。
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意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社丸和運輸機関
所在地 埼玉県吉川市旭７番地１
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2022年２月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けは、公開買付者との資本業務提携（以下
「本資本業務提携」といい、本資本業務提携に係る契約を「本資本業務提携契約」といいます。）を実施し、連結
子会社になることでシナジーを効率的かつ迅速に進展させるものであると考えたため、賛同する旨の意見を表明す
るとともに、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続
き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社株主の皆様としては本公開買付け成立後も当社株式を保有
するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募す
るか否かについては、中立の立場を取り、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の方法により決議されております。
当社における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程の詳細については、下記「(7）本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見」をご参照ください。
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、2022年２月18日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的と
して、東京証券取引所市場第一部に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を、本公開
買付けにより取得することを決議したとのことです。なお、本日現在、公開買付者は、当社株式を所有していま
せんが、公開買付者の代表取締役社長かつ特別関係者である和佐見勝氏は、当社株式を520,000株（所有割合
（注）：4.85％）所有しているとのことです。
（注） 「所有割合」とは、当社が2022年２月10日に提出した第９期第３四半期報告書に記載された2021年12月
31日現在の当社の発行済株式総数（10,822,800株）から、当社が2022年２月10日に公表した「2022年３
月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年12月31日現在の当社が所有する
自己株式数（104,046株）を控除した株式数（10,718,754株、以下「本基準株式数」といいます。）に
対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計
算において同じとします。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、2022年２月18日付で、当社の創業者かつ筆頭株主である金森勉氏
（所有株式数：4,869,500株、所有割合：45.43％、以下「金森氏」といいます。）、金森氏並びにその親族がそ
の発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、当社の第２位株主（2021年９月30日時点）である株式会社
Kanamoriアセジメント（所有株式数：560,000株、所有割合：5.22％。以下「Kanamoriアセジメント」といいま
す。）、金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、当社の第６位株主
（2021年９月30日時点）であるアセジメント合同会社（所有株式数：250,000株、所有割合：2.33％。以下「ア
セジメント」といいます。）、及び金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する人材派遣業等を営
む会社であり、当社の第６位株主（2021年９月30日時点）である株式会社ヴィ企画（所有株式数：250,000株。
所有割合：2.33％、以下「ヴィ企画」といい、金森氏、Kanamoriアセジメント、アセジメント及びヴィ企画を総
称して「金森氏ら」又は「応募予定株主」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」
といいます。）を締結し、金森氏、アセジメント並びにヴィ企画が所有する当社株式の全てである5,369,500株
（所有割合：50.09％）、及びKanamoriアセジメントが所有する当社株式560,000株の一部である260,000株（所
有割合：2.43％。以下、応募予定株主が本公開買付けに応募する旨を合意している当社株式の合計5,629,500株
（所有割合：52.52％）を「応募予定株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意してい
るとのことです。なお、Kanamoriアセジメントは、本公開買付けに応募する旨を合意していない当社株式
300,000株（所有割合：2.80％）について、本公開買付けに応募しない旨の意向を示しているとのことです。本
応募契約の詳細については、下記「(8）本公開買付に係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご
参照ください。さらに、公開買付者は、2022年２月18日付で、当社との間で本資本業務提携契約を締結しており
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ます。本資本業務提携契約の内容については、下記「(8）本公開買付に係る重要な合意に関する事項」の「②
本資本業務提携契約」をご参照ください。
公開買付者は、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載のとおり、応募予定株主より、応募予定株式の全てを公開買付者に売却することが取引の前提である
との意向を受け、応募予定株主と協議・交渉した結果、当該前提のもと本公開買付けを実施することを決定して
いるとのことです。そのため、本公開買付けにおいては、公開買付者が応募予定株式の全てを取得することに
よって、当社の総議決権の過半数を所有し、当社を連結子会社とすることを目的としていることから、買付予定
数の下限を、本基準株式数に係る議決権の数（107,187個）の過半数以上となり、応募予定株式と同数である
5,629,500株（所有割合：52.52％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」と
いいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのこ
とです。他方、公開買付者は、当社を連結子会社とすることを目的としており、現時点では本公開買付け後も引
き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を設定しておりますが、本公開買付け
において法令上全部買付義務が生じることがない（本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２未満となる）範
囲において、応募予定株主以外の当社の株主の皆様に当社株式の売却機会を提供するとともに、応募株券等の数
の合計が上限以上となった場合に法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により応募予
定株式の一部が取得できなくなる事態を可及的に回避する観点から、買付予定数の上限を応募予定株式の数を超
える6,431,000株（所有割合：60.00％）としているとのことです。なお、応募株券等の数の合計が買付予定数の
上限（6,431,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27
条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済
を行うとのことです。
本公開買付け後も、応募予定株主は、Kanamoriアセジメントが本公開買付けに応募しない旨の意向を表明して
いる当社株式300,000株（所有割合：2.80％）のほか、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（6,431,000
株）を超える場合は、応募予定株式5,629,500株（所有割合：52.52％）のうち、あん分比例の方式により、公開
買付者が買付け等を行わないものとした応募予定株式の一部をそれぞれ所有することになるとのことですが、こ
れらの株式については本公開買付け後も所有を継続する方針であると伺っているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1970年に現代表取締役社長である和佐見勝氏がトラック１台で創業し、1973年８月に一般区域
貨物自動車運送事業を事業目的とした有限会社丸和運輸機関として設立後、1978年10月に現商号である株式会社
丸和運輸機関に組織変更したとのことです。また、株式については、2014年４月に東京証券取引所市場第二部に
上場し、2015年４月には東京証券取引所市場第一部銘柄に指定され、本日現在においては、東京証券取引所市場
第一部に上場しているとのことです。なお、2022年４月４日に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直
しに関して、公開買付者は、2021年12月17日開催の取締役会にてプライム市場を選択することを決議し、東京証
券取引所に申請書を提出しているとのことです。また、上記の市場区分の見直しに係る移行基準日時点（2021年
６月30日）における公開買付者の流通株式比率は27.8％であり、プライム市場における上場維持基準のうち、流
通株式比率が35％以上でなければならないという基準（以下「流通株式基準」といいます。）を充たしていない
ことから、公開買付者は、プライム市場の上場維持基準への適合に向けた計画書を作成し、2021年12月17日付で
「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を公表しているとのこ
とです。本計画書においては、2026年３月末までを計画期間として、流通株式基準の充足及び流通株式比率の継
続的な向上を目指すことを基本方針としているとのことです。詳細については、本計画書をご参照くださいとの
ことです。
公開買付者及び公開買付者の連結子会社10社並びに非連結子会社４社（うち１社は休眠会社）の合計15社（本
日現在）で構成される企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）は、「お客様第一義を基本
に、サードパーティ・ロジスティクス（３ＰＬ）（注１）業界のＮｏ．１企業を目指し、同志の幸福と豊かな社
会づくりに貢献する。」という経営理念のもと、主として物流センター業務をコアとする３ＰＬ業務を行ってお
り、その中でも小売業を中心としたＥＣ（電子商取引）・常温物流、食品物流、医薬・医療物流に特化して事業
展開を図っております。また、「人財」育成、最先端の知識や技術の修得、独創的なロジスティクスデザインの
構築（物流の最適化）と研究開発にも取り組むことにより、お客様の経営を全面的にサポートできるロジスティ
クスのプロ集団として、「地域社会の発展」「豊かな社会づくり」に貢献していると考えているとのことです。
将来のビジョンとしては、３ＰＬ業界のＮｏ．１企業となるべく「売上高１兆円」「社員数10万人」に規模を拡
大するとともに、会社利益が従業員一人ひとりの利益にまで結びつく「高人財」「高品質」「高成長」「高収
益」「高賃金」「高配分」「高株価」の「７高」を実現することを目標としているとのことです。
（注１） サードパーティ・ロジスティクス（３ＰＬ）とは、荷主企業に代わって、最も効率的な物流戦略の企
画立案や物流システムの構築の提案を行い、かつ、それを包括的に受託し、実行することをいうとの
ことです。
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公開買付者グループの属する物流業界を取り巻く事業環境については、公開買付者は、少子高齢化の進行やグ
ローバル競争による生産拠点の海外移転等により国内物流需要は縮小傾向にある一方、規制緩和によってトラッ
ク 運送事業者の数は1990年の約４万社から2004年には約６万社に増加し、その後も同水準で推移しているため
（注２）トラック運送事業者が存続をかけて品質向上とコストダウンを競い合う過当競争の様相を呈していると
考えているとのことです。また、少子高齢化に伴う労働人口の減少やそれに起因する稼働車両の不足といった問
題が顕在化しており、将来的にこれらの問題がさらに深刻化していくと考えているとのことです。加えて、今後
の経済情勢についても、引き続き新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明な状況にあり、国内外の経済回
復の遅れや危機対応における世界各国の財政政策を背景とした債務拡大が懸念され、景気は依然として厳しい状
況が続くと予想しているとのことです。
（注２） 出典：公益社団法人全日本トラック協会「日本のトラック輸送産業 現状と課題2021」（2021年３
月）、国土交通省「物流を取り巻く動向について」（2020年７月）。
公開買付者としては、このような事業環境のもとで、物流業界における競争に勝ち残り、成長を維持するため
には、３ＰＬ事業に特化した規模の拡大及び将来の労働人口減少を見据えた人材確保並びに車両ネットワークの
構築が重要であると考えているとのことです。そのため、以下を経営の基本方針として、ＥＣ・常温物流、食品
物流、医薬・医療物流への経営資源の集中とそれを支えるグループ経営基盤整備を推進し、どこにも真似のでき
ない３ＰＬ企業集団を目指しているとのことです。
（Ⅰ）３ＰＬ事業の拡大と「ＥＣラストワンマイル（注３）当日お届けサービス」及び「輸配送ネットワーク」
の基盤構築へ経営資源を集中
企業の物流機能を包括的に受託する３ＰＬ事業では、業種・業態、商品別に物流機能の整備を進めるとと
もに、物流施設開発、ローコストオペレーション体制を確立し、公開買付者グループの得意分野である低温
食品物流や医薬・医療物流に加え、ＥＣ物流に対する営業開発に取り組んでいるとのことです。「ＥＣラス
トワンマイル当日お届けサービス」では、高いお届け品質を目指した管理面の強化と拡大するＥＣ市場に対
応すべく、車両の安定確保と新たなデリバリーモデルに取り組み、社会インフラとしての当日お届けサービ
スが提供できる強固な事業基盤づくりに努めているとのことです。また、ドライバーの積極採用と輸送拠点
の開発・管理体制の強化に取り組み、ＢＣＰ物流（災害時等における物流）を含めたあらゆるニーズに対応
する「輸配送ネットワーク」の実現を目指しているとのことです。
（注３） ラストワンマイルとは、お客様に商品・サービスが到達する物流の最後の接点のことを指すとの
ことです。
（Ⅱ）グループ経営基盤整備
人材・車両の管理レベルを高め、顧客のコストダウン要請に対応できるローコストオペレーション体制の
構築に取り組むとともに不採算事業の体制を見直しているとのことです。また、高齢化及び労働人口減少の
進行を見据えた人材確保及び稼働車両不足解消のため、新卒社員の採用人数を2020年の321人から2021年に
は454人に増やし積極的な採用活動を推進するとともに、「ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワーク」（注
４）を設立し、パートナー企業との連携による安定した輸配送体制を構築し、事業環境の変化に対応できる
グループ経営基盤づくりに努めているとのことです。
（注４） 「ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワーク」とは、一般社団法人ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネット
ワークのことをいい、公開買付者が母体となり、その協力会社とともに2015年４月に組成した中
小規模のトラック輸送会社を支援するための団体であるとのことです。2016年11月に社団法人と
なり、車両、燃料、消耗品等の共同購入による会員の経常利益支援や、ドライバーのための安全
教育、経営者のための研修、海外視察等の教育支援活動を幅広く展開しているとのことです。
139社の会員により設立されましたが、2022年２月時点で1,650社まで会員数が増加しているとの
ことです。理事長は、公開買付者の代表取締役社長である和佐見勝氏であるとのことです。
また、公開買付者は、物流企業間の連携強化、社会インフラとしての物流ネットワークの構築が必要不可欠で
あると捉えており、中長期的な経営戦略として、2019年５月８日付で2020年３月期（第47期）から2022年３月期
（第49期）までの３ヶ年を対象とした中期経営計画（以下「公開買付者中期経営計画」といいます。）を公表し
ているとのことです。具体的には、以下の中期重点施策を推進することにより、引き続き顧客へのサービスレベ
ルを向上させ、クオリティの高い物流システムの構築を目指すとともに、さらなる事業領域を拡大するため、物
流プラットフォームビジネスを展開すべく、「３ＰＬ＆プラットフォームカンパニー」をコンセプトに「人材の
確保及び育成」「先端技術の研究・活用」「新たな市場開発」に傾注し、持続的な成長の実現に努めているとの
ことです。
（ⅰ）オールリクルート体制による人材の確保と優秀な「人財」の育成
企業の活性化と人材不足を回避する観点から、公開買付者グループ全体で新卒社員を採用するオールリク
ルート体制を推進し、新卒社員をはじめとした多様な人材の積極採用を推進するとともに、人材の最適な活
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用による職場の生産性向上と勤労意欲の増進による定着率向上に取り組んでいるとのことです。また、「人
の成長なくして、企業の成長なし」との信念のもと、海外の大学と連携しインターンシップ生として優秀な
「人 財」を受け入れる体制の強化のため「アズコムグローバル協同組合」を設立しているとのことです。さ
らに、物流及び流通経済を学ぶ学生への奨学支援を通じて、社会的に有用な「人財」を育成することを目的
とする「公益財団法人丸和財団」も設立しているとのことです。これらの活用を通じて、「人財」育成のさ
らなる強化を図っているとのことです。
（ⅱ）ＥＣ市場における独自のラストワンマイル配送網の構築と起業家モデルの展開
ＥＣ市場において、ラストワンマイル物流の規模拡大と利益創出を実現すべく、新規配送拠点の開設によ
り独自のラストワンマイル配送網の構築に傾注するとともに、人材・車両の確保を積極的に展開すべく、社
員及び個人事業主の開業を支援する仕組みをさらに発展させ、人材確保及び車両ネットワークの構築を図る
ことで、長時間労働の傾向にある軽貨物輸送業界のイメージを刷新していくとのことです。
（ⅲ）低温食品物流事業における「ＡＺ－ＣＯＭ７ＰＬ」の機能拡張
低温食品物流のノウハウを集約した７つのサービスメニュー「ＡＺ－ＣＯＭ７ＰＬ」（アズコム セブ
ン・パフォーマンス・ロジスティクス／７つの経営支援機能（コアビジネスへの集中・物流利益の拡大・商
流利益の創生・集客力向上・店舗オペレーションの改善・人手不足への対応・物流品質の向上）を付加した
３ＰＬ）について、物流品質の均質化とサプライチェーンの機能強化による競争力向上を図っているとのこ
とです。また、公開買付者グループの強みであるコールドチェーンを活かし、海外市場の開拓に取り組んで
いるとのことです。
（ⅳ）先端技術を駆使した革新的なロジスティクスモデルセンターの構築
ＩＣＴ（情報通信技術）を駆使した物流革新を目指して積極的な研究開発に取り組み、省人化・無人化
や、サプライチェーン領域内の標準化（コネクテッド・ロジスティクス）、物流企業間のデータ・リソース
の共有化（シェアリング・ロジスティクス）を実現した革新的なロジスティクスモデルセンターの構築に取
り組んでいるとのことです。
（ⅴ）「ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワーク」による物流基盤（プラットフォーム）の発展
深刻化する人材・稼働車両不足と新たな顧客ニーズに対応するため、「ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネット
ワーク」をより発展させ、パートナー企業との相互扶助に基づく連携により人材と車両を確保・共有し、平
常時のみならず非常時においても安全・安心・安定した物流を提供すべく、ＢＣＰ物流ネットワークをはじ
めとする社会インフラとしての物流基盤の構築に努めているとのことです。
一方、当社は、ヴィ企画におけるＥＣソリューションを包括的に提供する事業部門として、2011年12月に同社
の３ＰＬ事業部として発足したことが起源となります。そして、当該事業部門の成長性が高かったことから、機
動的な経営判断を行うべく、ヴィ企画から当該事業部門が分社化される形で、2013年10月に当社の前身である株
式会社ファイズが設立されております。さらに、同社は、2014年２月に南大阪を拠点とするロジスティクスサー
ビス事業をヴィ企画より譲り受けるとともに、2014年５月にＥＣ事業会社を主要顧客とするオペレーションサー
ビス事業をヴィ企画及びヴィプランニング株式会社より譲り受け、サービスの提供を行ってまいりました。その
後、同社は、設立後３年が経過した2017年３月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、設立後５年が経過
した2018年12月に東京証券取引所市場第一部に市場変更し、2019年10月には持株会社体制へ移行して、商号を
ファイズホールディングス株式会社に変更いたしました。
当社のグループは、本日現在、当社及び連結子会社６社（以下、当社及びその子会社を総称して「当社グルー
プ」といいます。）から構成されており、「人と人のつながりで”未来のあたりまえ”を創造する」をコーポ
レートミッションとし、人々に便利な生活を提供するために、主にＥＣサービスによる商品の流通を手がける
「ＥＣソリューションサービス事業」を展開しており、３ＰＬをはじめとするＥＣソリューションを包括的に提
供しております。当社グループのサービスの内容としては、ＥＣサイト運営企業・メーカー・配送会社等の拠点
内オペレーションコンサルティング業務、拠点内オペレーション業務及び一般労働者派遣サービスを行う「オペ
レーションサービス」、拠点間の商品輸送及び利用運送事業、集配代行業務やＥＣ関連貨物の個人宅配送等を行
う「トランスポートサービス」があり、包括的なサービスを提供しております。また、輸入貨物に関する海外及
び国内の運送取扱や、通関手続代行サービスを提供する「国際物流サービス事業」も手掛けております。その他
サービスとしては、ＩＴ技術者の派遣や各種情報システムの開発・ウェブサイト制作といったシステムコンサル
ティングサービスの提供や、ＥＣサイト運営企業等をターゲットにした人材紹介事業を中心に事業展開しており
ます。
当社グループを取り巻く物流業界の事業環境について、当社は、将来的には人口減に伴い国内貨物輸送量の減
少が予測されるほか、業界全体としてドライバーをはじめとする慢性的な人材不足が続いており、今後も少子高
齢化によりその傾向は顕著になることが見込まれると考えております。また、新型コロナウイルス感染症の拡大
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に伴う「巣篭もり消費」により物販系分野のＢtoＣ－ＥＣ（消費者向け電子商取引）市場規模は2019年の10兆
515億円から2020年には12兆2,333億円に拡大（注５）したものの、特に企業間を行き来するＢtoＢ貨物の輸送需
要 は国内景気の冷え込みを背景に減少することが見込まれる等、先行き不透明な状況が続くことが予想されるほ
か、輸送需要の減少に伴い事業者間の競争が激化し運賃水準が低下する等、企業収益に影響が及ぶ可能性もある
と考えております。さらに、当社グループの事業運営体制については、当社グループがＥＣソリューションサー
ビスを主たる事業としており特定のＥＣ事業者に対する依存度が高くなる傾向にあるため、将来において、個人
消費の低迷などの要因により当該ＥＣ事業者の事業戦略に変化が生じ、取引条件の変更や契約解消が起きた場
合、当社グループの経営成績及び財政状況に影響が生じる可能性があると考えております。このように将来にお
ける事業運営に懸念要素を抱えている当社グループの今後の業容拡大のためには、例えば、生産性の向上及び
データやデジタル技術を駆使して新たな価値を生み出すＤＸの取り組み等に関する管理能力の高い優秀な人材の
確保及びその育成が急務であると考えております。当社は、上記の事業環境の変化に柔軟に対応し当社グループ
が持続的な成長を目指すため、事業基盤・人材基盤等の経営体制の強化を図ることを目的として、2021年２月に
2022年３月期から2024年３月期までの３年間の中期経営計画を策定しております。当該中期経営計画において、
当社は、当社グループの成長戦略として、既存事業であるＥＣソリューションサービスに特化し安定成長を図る
ほか、新たな物流コンテンツの創出及びＭ＆Ａ・アライアンス等も含めた事業領域の拡大に向けた積極投資によ
り、当社グループの2021年３月期における連結売上高は約130億円のところ、2024年３月期には連結売上高250億
円を目指しております。
（注５） 出典：経済産業省「令和２年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）」（2021年７
月）
このような状況のもと、公開買付者の代表取締役社長である和佐見勝氏は、2021年５月中旬に、当社の創業者
かつ筆頭株主である金森氏及び当社の代表取締役社長である榎屋幸生氏（以下「榎屋氏」といいます。）より、
当社グループが進めていたＥＣ事業者の物流センターの新設に関するプロジェクトへの支援を依頼されるととも
に、当社の成長ドライバーとなっている上記ＥＣ事業者との取引関係を今後も持続的に発展させるために、ＥＣ
物流に理解があり同じＥＣ事業者をクライアントに持ち、金森氏が売却候補先と考えていた公開買付者と資本面
での提携関係を構築することも視野に、業務面で提携関係を構築していきたい旨の申し入れを受けたとのことで
す。また、この際、金森氏より、資本面での提携の手段として、金森氏らが所有する当社株式を公開買付者へ売
却する意向がある旨の申し入れも受けたとのことです（なお、この時点では、公開買付者へ譲渡する当社株式の
具体的数量は提示されていないとのことです。）。これらの申し入れを受け公開買付者は、上記の経営の基本方
針及び公開買付者中期経営計画を踏まえて検討を行い、2021年５月下旬に金森氏及び榎屋氏に対して、まずは資
本面での提携関係構築に関する回答は留保し、業務面の提携関係を構築することを優先して前向きに検討する旨
の回答を行ったとのことです。その上で、当社グループの喫緊の課題であったＥＣ事業者の物流センターの新設
に関するプロジェクトにおける人員やノウハウ等の不足を解消するために、2021年７月中旬より上記プロジェク
トへの人的協力等を通じた業務面での提携を開始するとともに、金森氏らの所有する当社株式の取得による資本
関係の構築に関して、その要否や当社株式の取得の可否に関する初期的な検討を併せて開始したとのことです。
その後、公開買付者は、当社グループとの間でＥＣ事業者の物流センター新設プロジェクトを推進する中で、
今後も同様のプロジェクトを実施する可能性が想定されたことから、当該物流センターの稼働の見通しがついた
2021年９月中旬より、今後を踏まえたより踏み込んだ形として、金森氏らが所有する当社株式の取得による当社
の子会社化を念頭に置いた資本業務提携の可否に関しても検討を開始したとのことです。
また、公開買付者は、金森氏らが所有する当社株式の取得に関して、2021年９月中旬に金森氏を相手方窓口と
して交渉を開始したとのことです。なお、Kanamoriアセジメント、アセジメント及びヴィ企画は、何れも金森氏
及びその親族がその発行済株式の全てを所有する会社であることから、公開買付者は、上記交渉の開始時に、こ
れらの会社が所有する当社株式に関する交渉についても金森氏が窓口となることに同意していたとのことです。
そして、2021年11月下旬、公開買付者は、金森氏より、金森氏らが所有する当社株式を売却する場合には、そ
の全てを売却することが前提である旨の連絡を受けたとのことです。
金森氏からの当該連絡を受け、公開買付者は、金森氏らが所有する当社株式の全てを市場外で取得する場合、
当社株式に係る株券等所有割合が３分の１を超え、法第27条の２第１項第２号により公開買付けが必要となるこ
とから、公開買付けの実施を前提に、2021年12月中旬までの間、同氏との間で、当社株式の東京証券取引所市場
第一部における市場価格の推移、当社の2021年３月期における売上高や営業利益、及び2022年３月期における売
上高や営業利益の状況等を踏まえ、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開
買付価格」といいます。）、買付予定数及び応募を合意する当社株式の数を含む本応募契約の諸条件について交
渉を重ねてきたとのことです。
公開買付者は、本公開買付価格については、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであ
ることから、特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映さ
れていることが望ましく、過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値の単純平均値を参考に判断すべ
きと考えていたとのことです。そして、公開買付者は2021年12月15日の金森氏との交渉において、金森氏から本
公開買付価格について、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値程度で検討してほしいとの意向を受け、当
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該平均値周辺の価格であれば金森氏の合意を得られる可能性があるとの感触を得たとのことです。そのため、公
開買付者は、同日、2021年12月15日までの過去３ヶ月間の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値の
単 純平均値である671円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値において同じとします。）を参考に、金
森氏に対して、本公開買付価格を670円程度として本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診した
ところ、金森氏より当該価格水準で本公開買付けを実施した場合には金森氏らが所有する当社株式の応募を前向
きに検討する旨の回答を得られたとのことです。
その後、公開買付者は、2021年12月16日に、金森氏より、当社の創業者として今後の当社グループの成長を共
有したいことから、金森氏らが所有する当社株式の全てを売却するのではなく、Kanamoriアセジメントが所有す
る当社株式560,000株のうち300,000株については継続所有したい旨の意向を受けました。公開買付者は、同日、
当該意向を応諾したとしても当社の子会社化は可能であり、公開買付者における検討に影響しないことから、当
該意向を応諾し、金森氏らが所有する当社株式のうち、上記300,000株を除く5,629,500株（所有割合：
52.52％）を取得することを前提に本公開買付けの検討を進めることとしたとのことです。
上記の検討及び交渉を踏まえ、2021年12月16日、公開買付者は、金森氏らが所有する当社株式を取得し、当社
との間で資本関係・業務提携関係を構築することにより、当社が持つオペレーションサービスのノウハウ等を共
有することは、公開買付者の基本的な経営方針である３ＰＬ事業の拡大と「ＥＣラストワンマイル当日お届け
サービス」及び「輸配送ネットワーク」の基盤構築に大きく寄与し、双方のビジネスモデルの強化に繋がるもの
と考えるに至ったとのことです。また、上記と併せて、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすべき
か否かについても検討いたしましたが、(ⅰ)当社を完全子会社化しなくとも、当社の連結子会社化及び本資本業
務提携により、両社が有するノウハウの共有及び経営資源の有効活用を行うことができ、以下の(a)乃至(c)に記
載のシナジーを発揮することができると考えられること、(ⅱ)当社グループの従業員のモチベーション維持、並
びに上場会社としての独立性やガバナンス上の規律の維持の観点からも、上場というステータスが社内外のス
テークホルダーに及ぼすメリットは大きいと考えられること、(ⅲ)当社グループがこれまで培ってきた独自の企
業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、当社グループの持続的な発展のために重要であり、当社グ
ループの自主的な経営を尊重しつつ両社の連携を深めることは、両社の企業価値向上のために有用と考えられる
こと、(ⅳ)金森氏が、当社の創業者として当社株式の一部を継続所有し、今後の当社グループの成長を共有した
いというご意向を持たれていることから、本公開買付けにより当社を連結子会社としつつ、本公開買付け後も当
社株式の上場を維持し、公開買付者の上場子会社とすることが望ましいと考えるに至ったとのことです。
なお、公開買付者は、当社との間の資本関係の構築に係る検討においては、上記の経緯に鑑み、金森氏らが所
有する当社株式を市場外で取得することを前提としており、かつ、当該取得により当社を子会社とする場合、当
社株式に係る株券等所有割合が３分の１を超え、金融商品取引法第27条の２第１項第２号により公開買付けが必
要となるため、相対取引による取得・第三者割当増資その他の方法は検討していないとのことです。
公開買付者としては、当社が公開買付者の連結子会社となることで、具体的に以下のシナジーが見込めると考
えているとのことです。
(a）ＥＣ物流事業における連携
ＥＣ物流事業において、公開買付者グループは、主にラストワンマイル物流を手掛けているところ、さらな
る規模拡大の実現に向けて、事業領域をＥＣ事業者の物流拠点の管理・運営等にも拡大していく必要があると
考えているとのことです。一方、当社グループでは、既にＥＣ事業者の物流拠点の運営を全国で行っており、
物流拠点のオペレーション能力や必要な人材確保等のオペレーションに関するノウハウを有していると考えて
いるとのことです。両社が持つこれらのノウハウ及び人材を活用することで、ＥＣ物流における川上から川下
まで広い領域をカバーし、一気通貫のサービスを提供することができると考えているとのことです。また、公
開買付者グループと当社グループとの間で提携関係を構築することにより、両グループにおいて今後も増加が
予想されるＥＣ物流の需要に対応可能な体制を確保することが可能になると考えているとのことです。
(b）両社の経営資源の活用
上記(a)のとおり、ＥＣ物流事業において、当社グループは公開買付者グループにはないノウハウを有して
いると考えているとのことです。
一方、公開買付者グループではＥＣ物流のほか、食品物流、医薬・医療物流、ＥＣ物流以外の常温物流等に
も事業を展開しているとのことです。公開買付者グループのこれらの事業へ当社グループが保有するノウハウ
を活用することで、両社における３ＰＬ事業のさらなる拡大を図ることができると考えているとのことです。
具体的には、埼玉県北葛飾郡松伏町にて公開買付者が建設予定の延床面積約63,000坪の低温物流センターのほ
か、公開買付者において新規受託が見込まれる拠点において、当社と協働し、作業員の募集や運営オペレー
ションの効率を高めることが可能になると考えているとのことです。
(c）当社グループの経営の安定化
当社が公開買付者の連結子会社となることにより、当社グループの財務面等の基盤を確保することにもつな
がると考えているとのことです。公開買付者が有する顧客からの評価・知名度等を通じた顧客に対する信用力
のさらなる強化に加えて、当社グループにおいて業容拡大に必要な新規投資等が生じた場合に公開買付者がそ
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れらをバックアップすることにより、当社グループの加速度的な事業成長が可能になると考えているとのこと
です。
そして、公開買付者は、2021年12月16日、本公開買付けは、応募予定株主より、応募予定株式の全てを売却す
ることが取引の前提であるとの意向を受け、協議・交渉した結果、当該前提のもと実施することとなったもので
あり、公開買付者が応募予定株式の全てを取得することによって、当社の総議決権の過半数を所有し、当社を連
結子会社とすることを目的とするものであることから、買付予定数の下限を、当社の総議決権の過半数以上とな
る応募予定株式と同数に設定すべきと判断したとのことです。また、公開買付者は、同日、本公開買付けは当社
を連結子会社とすることを目的としており、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であるこ
とから、買付予定数の上限を設定すべきと考えたとのことです。具体的な上限の数値については、本公開買付け
において法令上全部買付義務が生じることがない（本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２未満となる）範
囲において、応募予定株主以外の当社の株主の皆様に当社株式の売却機会を提供するとともに、応募株券等の数
の合計が上限以上となった場合に法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により応募予
定株式の一部が取得できなくなる事態を可及的に回避する観点から、応募予定株式の数を超える6,431,000株
（所有割合：60.00％）とすべきと判断したとのことです。なお、下記「(4）上場廃止となる見込み及びその理
由」に記載のとおり、当社は、東京証券取引所の市場区分の見直しに係る移行基準日時点（2021年６月30日）に
おいて、プライム市場の上場維持基準のうち「流通株式時価総額」については基準を充たしておりません。ま
た、「流通株式比率」については、上場維持基準が35％であるのに対して、移行基準日時点における当社の状況
は37％と２％のみ上回っている状況です。応募予定株式（所有割合：52.52％）は何れも流通株式ではないた
め、応募予定株式の応募によっては「流通株式比率」は減少しませんが、応募予定株主以外の当社の株主の皆様
から２％を超える流通株式の応募があった場合は、「流通株式比率」についても基準を充たさなくなります。
もっとも、「当分の間」（注６）は経過措置の適用によりプライム市場への上場が維持されると考えられるこ
と、及び、応募予定株主以外の当社の株主の皆様に当社株式の売却機会を提供することを重視すべきであると判
断したことから、買付予定数の上限の設定にあたり、流通株式数の減少によるプライム市場の上場維持基準への
抵触のおそれという観点は考慮していないとのことです。
（注６） 出典：東京証券取引所「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について－第二次制度改正事項に
関するご説明資料－」（2021年９月）
その後、公開買付者は、2021年12月17日に、金森氏らに対して、(ⅰ)当社より本公開買付けに対して賛同を得
られること、(ⅱ)本公開買付けの公表日付で公開買付者との間で本応募契約を締結することを前提として、本公
開買付価格を670円、買付予定数の上限を6,431,000株（所有割合：60.00％）、買付予定数の下限を応募予定株
式と同数として本公開買付けを行う旨、及び、本公開買付けに係る提案を了承する場合は公開買付者に対して独
占交渉権を付与する書面を提示してほしい旨を内容とする意向表明書を提出したところ、同日に、金森氏らより
応募予定株式の譲渡についての独占交渉権を公開買付者に付与する旨の書面を受領したとのことです。
上記の金森氏との交渉を経て、公開買付者は、2022年１月24日に、当社に対して、資本業務提携の具体化の方
策として、応募予定株式の取得を前提とする本公開買付けの実施を検討している旨の意向表明書を提出し、同日
に、当社から当該提案を本格的に検討する旨の回答を得た上で、当社との間で本資本業務提携契約の各条項につ
いて具体的な協議を開始するとともに、2022年１月下旬から同年２月中旬まで、当社に対する事業、財務・税務
及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや当社の経営陣との面談を実施したとのことです。公開買付者は当
該デュー・ディリジェンスや当該面談の過程で取得した情報を踏まえて、本公開買付けの実施及び本資本業務提
携契約の各条項についてさらに検討を進め、2022年１月24日から2022年２月17日までの間、当社との間で、本資
本業務提携契約のドラフト上での遣り取りを通じて同契約の各条項について複数回に亘り協議を重ねたほか、同
年２月16日には、公開買付者が当社の経営陣と直接面談を行ったとのことです（本資本業務提携契約の詳細は、
下記「(8）本公開買付に係る重要な合意に関する事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。）。
なお、公開買付者は、2022年１月24日、当社に対して、本公開買付けは応募予定株主から応募予定株式を取得す
ることを前提として実施するものであるため、応募予定株主から了承を得られた価格を本公開買付価格とする旨
を伝えたところ、当社はこれを受け入れたため、本公開買付価格については当社との間での協議及び交渉は行っ
ていないとのことです。また、下記「④ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の
とおり、2022年２月３日、当社においても、本公開買付けにより公開買付者の連結子会社となることが、今後の
当社グループのさらなる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資するとの結論に至りました。
そして、公開買付者は、当社との間では本資本業務提携契約の各条項及び本公開買付け後の経営方針等につい
て、応募予定株主との間では本公開買付けの諸条件等についてさらなる協議・交渉を実施したとのことです。そ
の結果、2022年２月10日、公開買付者、当社及び応募予定株主は、本公開買付けの実施による当社の連結子会社
化及び本資本業務提携が、両社のそれぞれの企業価値の向上に繋がるとの考えで一致しました。
以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、2022年２月18日付の取締役会において、(ⅰ)本公開買付価格を670円と
して本公開買付けを実施すること、（ⅱ）当社との間で本資本業務提携契約を締結すること、(ⅲ)応募予定株主
との間で本応募契約を締結することを決議したとのことです。
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③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後における当社の経営方針として、当社株式の東京証券取引所市場第一部へ
の上場を維持し、当社の経営の自主性を維持・尊重することを予定しているとのことです。
本公開買付け後の当社の取締役会の構成に関して、公開買付者は、本資本業務提携契約において、当社の取締
役のうち過半数に達する最低数の取締役候補者を指名する権利を有する旨合意しているとのことです。
もっとも、公開買付者は、本資本業務提携契約及び本応募契約において、本公開買付け後も当面の間、原則と
して、これらの契約の締結日における当社の業務執行取締役の取締役としての地位を解任（不再任を含みま
す。）しない旨合意しているとのことです。また、公開買付者は、本資本業務提携契約及び本応募契約におい
て、当社の従業員に関して、本公開買付け後も当面の間、原則として、雇用を継続し雇用条件を維持する旨合意
しているとのことです。このように、本公開買付け後の当社の経営体制については、当面の間は、引き続き当社
の役員及び従業員を中心に業務執行していただく予定とのことです。
④ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、当社グループを取り巻く物流業界の事業環境について、国内貨物総輸送量は概ね横ばいで推移（注
７）しているものの、将来的には人口減に伴い国内貨物輸送量の減少が予測される（注８）ほか、業界全体とし
てドライバーをはじめとする慢性的な人材不足が続いており（注９）、今後も少子高齢化によりその傾向は顕著
になることが見込まれると考えております。そのような状況の中で、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者の代表取締役社長である和
佐見勝氏に対し、2021年５月中旬に、当社の代表取締役社長である榎屋幸生氏より、公開買付者との間で、当社
の子会社化を念頭に置いた資本面での提携関係を構築することも視野に、業務面での提携関係を構築していきた
い旨の申し入れがなされ、また、金森氏より、資本面での提携の手段として、金森氏らが所有する当社株式を公
開買付者へ売却する意向がある旨の申し入れもなされたとのことです。そして、これらの申し入れに対し、公開
買付者から、2021年５月下旬に金森氏及び榎屋氏に対して、まずは資本面での提携関係構築に関する回答は留保
し、業務面の提携関係を構築することを優先して前向きに検討する旨の回答があり、2021年７月中旬より公開買
付者との間で、当社グループが進めていたＥＣ事業者の物流センターの新設に関するプロジェクトへの人的協力
等を通じた業務面での提携が開始されておりました。
（注７） 出典：公益社団法人全日本トラック協会「日本のトラック輸送産業 現状と課題2021」（2021年３
月）
（注８） 出典：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）報告書」（2017年７
月）
（注９） 出典：国土交通省「トラック運送業の現状等について（2018年５月）
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その後、2021年12月15日、当社は金森氏より、応募予定株主の保有する当社株式について公開買付者へ売却す
る意向が固まった旨を聴取するとともに、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉の結果、本
公開買付価格を、過去３ヶ月間の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値の単純平均値671円を参考
に670円とすることで概ね合意に至ったことについて知らされました。また、当社は、2022年１月下旬、当社取
締役会における意思決定の公正性及び適正性を確保するために、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法
律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定方法、過程その他の留意
点について、法的助言（下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における当社、応募予定株主及び公開買
付者から独立した法律事務所からの助言」をご参照ください。）を受けております。また、当社は、2022年１月
下旬、本公開買付けの検討の過程で、大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をファイナンシャ
ル・アドバイザーとして起用しております。
そして、2022年１月24日に、公開買付者から、資本業務提携の具体化の方策として本公開買付けの実施を検討
している旨の意向表明書の提出を受けたため、同日に、公開買付者に対して当該提案を本格的に検討する旨の回
答を行った上で検討を開始し、公開買付者との間で、2022年１月24日から2022年２月17日までの間、資本業務提
携契約のドラフト上での遣り取りを通じて同契約の各条項について複数回に亘り協議を重ねたほか、同年２月16
日には、公開買付者が当社の経営陣と直接面談を行ってきました。なお、当社は、2022年１月24日、公開買付者
より、本公開買付けが応募予定株主から応募予定株式を取得することを前提として実施されるものであるため、
応募予定株主から了承を得られた価格を本公開買付価格とする旨を伝えられ、これを受け入れたため、本公開買
付価格については公開買付者との間での協議及び交渉は行っておりません。
かかる協議の過程で、当社は、2022年２月３日に、今回の提案により連結子会社となることで、当社は特定の
ＥＣ事業者に対する依存度の改善、これまで取引のなかった物流分野における連携の拡大、公開買付者グループ
と当社グループとの間での人材交流及び人的資源の相互活用による人材育成促進、これまでの当社グループの財
務状況では積極的に取り組むことの難しかった新規投資や成長投資を目的とした機動的かつ戦略的な資本政策の
遂行が可能となり、当社グループの事業成長にプラスに働くことが見込まれると判断をしました。具体的には、
以下の(a)新たな収益基盤の構築、(b)人材育成の強化、(c)戦略的資本政策等のシナジーの実現が期待され、当
社グループの事業基盤のさらなる強化に資するものであるとの結論に至りました。
(a）新たな収益基盤の構築
当社グループは、ＥＣソリューションサービスを主たる事業としており、特定のＥＣ事業者に対する依存度
が高くなる傾向にあります。そこで、同様にＥＣ物流を中核事業とする公開買付者グループと連携を深め、公
開買付者グループが有するラストワンマイル物流事業と、当社グループが有するオペレーションサービス事業
の組み合わせによる一貫したＥＣ物流サービスの提供の実現を通じた顧客企業への付加価値向上を図るととも
に、公開買付者グループが得意とする低温食品物流や医薬・医療物流分野においても連携することで、これま
で当社グループがアプローチできていなかった顧客層との接点の強化、取引関係の拡大を図り、特定の取引先
への依存度を改善するとともに、新たな収益基盤を構築することができると考えております。
(b）人材育成の強化
当社グループは、今後の業容拡大のためには、例えば、生産性の向上及びデータやデジタル技術を駆使して
新たな価値を生み出すＤＸの取り組み等に関する管理能力の高い優秀な人材の確保及びその育成が急務と考え
ております。本公開買付けを通じて、公開買付者グループと当社グループとの間での活発な人材交流及び人的
資源の相互活用や、公開買付者の社内教育制度の利用を通じた両社の従業員への多様な成長機会の提供・従業
員のスキル高度化を図ることができ、当社グループの中核となる人材育成の促進及び人材基盤の強化に繋がる
と考えております。
(c）戦略的資本政策
公開買付者が当社の安定株主として存在することで、当社の財務面での対外的な信用力を強化することが可
能となり、健全な財務体質を維持しつつ、これまでの当社グループの財務状況では積極的に取り組むことが難
しかった規模の新規投資や成長投資を目的とした、機動的かつ戦略的な資本政策の遂行が実現できると考えて
おります。
これらの検討の結果、2022年２月10日、当社は、本取引を通じて公開買付者の連結子会社となり、公開買付者
と協力体制を構築することで、人材の積極的な交流はもちろんのこと、両社が有するリソースやノウハウの共有
によるシナジーの創出に取り組んでいくことが、今後の当社グループのさらなる成長・発展と企業価値・株主価
値の一層の向上に資すると判断をしました。
以上のことから、2022年２月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ってお
ります。また、当社取締役会においては、(ⅰ)上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに
賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主と
の間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、(ⅱ)本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目
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的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針で
あることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十
分 な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保し、当社株主
の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねるこ
とを決議いたしました。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、当社は本公開買付けにあたり第三者算定機関
からの算定書を取得しておりません。
また、上記決議に係る取締役会には、当社の監査役全員が参加し、当社が上記の意見表明を行うことにつき異
議がない旨の意見を述べております。
なお、上記当社取締役会の決議の詳細については、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利
害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くださ
い。
(3）算定に関する事項
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の
とおり、(ⅰ)本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたもの
であること、及び(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後
も当社株式の上場は維持される方針であることから、当社は、本公開買付価格の妥当性については判断を留保する
ことを決議しております。そのため、当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から当社株式価値の算定に
係る算定書を取得しておりません。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止
を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施いたしますので、本公
開買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は最大で6,431,000株（所有割合：60.00％）にとどまる予定で
す。したがって、本公開買付け成立後も当社株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
なお、当社の移行基準日時点（2021年６月30日）におけるプライム市場の上場維持基準への適合状況は、当社が
2021年12月27日に公表した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいま
す。）に記載のとおりとなっており、「流通株式時価総額」については基準を充たしておりません。また、「流通
株式比率」については、上場維持基準が35％であるのに対して、移行基準日時点における当社の状況は37％と２％
のみ上回っている状況です。応募予定株式（所有割合：52.52％）は何れも流通株式ではないため、応募予定株式
の応募によっては「流通株式比率」は減少しませんが、応募予定株主以外の当社の株主の皆様から２％を超える流
通株式の応募があった場合は、「流通株式比率」についても基準を充たさなくなります。当社は、プライム市場上
場維持基準を充たすために、流通株式時価総額・流通株式比率の改善に向けて、必要に応じて新株式の発行や大株
主の方と当社株式の一部売却等を含め協議を行っていく等各種取組みを2027年までに実施していく予定です。な
お、当社は、本計画書においては、プライム市場の上場維持基準への適合に向けた取組みを当社単独で企図してい
たものの、今後は親会社となる公開買付者のもとで新たな計画を策定し、プライム市場の上場維持基準への適合に
向けて企業価値向上のために業務遂行していく予定です。また、本公開買付けの成立後、公開買付者は、当社との
間で当社におけるプライム市場の上場維持基準を充足するために必要な方策について協議を行うことを予定してお
りますが、方策の具体的内容及び公表の時期については、本日現在において確定した事項はないとのことです。
(5）本公開買付け後の当社の株券等の取得予定
公開買付者は、当社を連結子会社とすることを目的として本公開買付けを実施するものであるため、本公開買付
けが成立した場合には、本公開買付け後に当社株式を追加で取得することは現時点で予定していないとのことで
す。
(6）本公開買付け後の当社の株券等の取得予定
いわゆる二段階買収に関する該当事項はありません。また、公開買付者は、当社を連結子会社化することを目的
として本公開買付けを実施するものであり、当社株式の上場を維持する方針であるところ、本公開買付けの成立に
よりその目的を達成できるため、本公開買付け成立後に当社株式を追加で取得することは現時点において予定して
いないとのことです。
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(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者は、本日現在において、当社株式を所有しておりませんが、公開買付者が当社の支配株主である応募
予定株主との間で本応募契約を締結しており、応募予定株主と当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能
性もあることを踏まえ、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公
開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相
反を回避するため、公開買付者及び当社はそれぞれ以下のような措置を実施いたしました。なお、本公開買付け
は、支配株主による従属会社の買収取引やいわゆるマネジメント・バイアウト取引に該当しないこと、本公開買付
けにおいては、当社における検討の当初から、公開買付者と当社との間で本公開買付価格に関して協議・交渉を行
うことが想定されていなかったことから、当社において本公開買付け検討に係る特別委員会を設置しておりません
が、本公開買付けについての当社の意見表明における恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び
客観性を確保するべく、下記「③ 当社における利害関係を有しない社外監査役からの意見の入手」に記載のとお
り、公開買付者及び応募予定株主と利害関係を有しない者として、当社の社外監査役であり、東京証券取引所に独
立役員として届け出ている藤原誠氏及び中喜多智彦からの意見を入手しております。
以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくもので
す。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、
応募予定株主及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株
式会社（以下「みずほ証券」といいます。）に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、
みずほ証券は、公開買付者、応募予定株主及び当社の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業であ
る株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、公開買付者に対して通常の銀行取引の一環とし
ての融資取引等は生じておりますが、本公開買付けに関して公開買付者及び当社との利益相反に係る重要な利害
関係を有していないとのことです。みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条第２項及び金融商品取引業等に
関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管
理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で当社の株式価値の算定を
行っているとのことです。公開買付者は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じら
れていること、公開買付者とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定
機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有し
ていること等を踏まえ、みずほ証券を公開買付者、応募予定株主及び当社から独立した第三者算定機関として選
定したとのことです。
みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価する
ことが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準
法、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を用い
て、当社の株式価値の算定を行い、公開買付者は、みずほ証券から2022年２月17日付で公開買付者株式価値算定
書を取得したとのことです。なお、公開買付者は、応募予定株主との協議・交渉によって合意した価格を本公開
買付価格としていることに鑑み、みずほ証券からの本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピ
ニオン）の取得は行っていないとのことです。
公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの
株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
市場株価平均法 571円～648円
類似企業比較法 592円～692円
ＤＣＦ法 484円～707円
市場株価平均法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月17日を算定基準日として、当社株式
の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値602円、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値585
円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値571円及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値648円を
基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を571円から648円と算定しているとのことです。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比
較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たり株式価値の範囲を592円から692円と算定していると
のことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供を受けた事業計画（2022年３月期から2025年３月期までの４年間）を基礎とし、
直近までの業績の動向、公開買付者が2022年１月下旬から同年２月中旬まで実施した当社に対するデュー・ディ
リジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の将来の
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収益予想に基づき、当社が2022年３月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一
定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲
を 484円から707円と算定しているとのことです。なお、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としていな
いとのことです。また、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる当社の事業計画については、対前期比較において大幅
な増減益が見込まれている事業年度はないとのことです。
公開買付者は、みずほ証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において
2022年１月下旬から同年２月中旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付価格に
関する応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2022年２月18日開催の取締役会において、本公
開買付価格を670円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である670円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月17日の東京証券取
引所市場第一部における当社株式の終値602円に対して11.30％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミア
ム率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値585円に対して14.53％、同
日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値571円に対して17.34％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
648円に対して3.40％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
また、本公開買付価格である670円は、本日の前営業日である2022年２月18日の東京証券取引所市場第一部に
おける当社株式の終値605円に対して10.74％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。
② 当社における当社、応募予定株主及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けにおける当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者並び
に当社及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、同事務
所から、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法
的助言を受けております。
③ 当社における利害関係を有しない社外監査役からの意見の入手
本公開買付けに関する当社の意見表明は、公開買付者が、当社の支配株主である応募予定株主からの当社株式
の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定め
る「支配株主との重要な取引等」に相当する行為であると考えられるため、当社は公開買付者及び応募予定株主
との間に利害関係を有しない者として、当社の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出てい
る藤原誠氏及び中喜多智彦氏に対し、当社が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委
ねる旨の意見を述べることが、公開買付者及び応募予定株主を除く当社のその他の株主の皆様（以下「少数株
主」といいます。）にとって不利益なものでないか否か（以下「本検討依頼事項」といいます。）についての検
討を、藤原誠氏には2022年２月７日付で、中喜多智彦氏には2022年２月８日付で、それぞれ依頼しました。
これを受け、藤原誠氏及び中喜多智彦氏は、当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所及
び当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券の助言を受けた当社の役職員より、藤原誠氏は2022年
２月７日付で、中喜多智彦氏は2022年２月８日付で、それぞれ本公開買付けの概要及び公開買付者が本公開買付
けの実施に至った意思決定の過程等について説明を受け、また、公開買付者による本公開買付けに係る公開買付
届出書、意見表明報告書及び本資本業務提携契約のドラフトを受領し、本検討依頼事項について慎重に検討を重
ねました。
その結果、当社は、藤原誠氏及び中喜多智彦氏から、2022年２月17日付で、(ⅰ)本公開買付けは、上記「(2）
意見の根拠及び理由」の「④ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の(a)新たな
収益基盤の構築、(b)人材育成の強化、(c)戦略的資本政策の各シナジーの実現を目的とするものであり、本公開
買付けの内容及び検討過程においては、かかる点に関して特段合理性を疑わせる事情は認められないことから、
本公開買付けの実施により当社の企業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認められること、(ⅱ)
当社の本公開買付けの意思決定及び手続の公正性を疑わせる事情は認められず、本公開買付けに関する意見表明
の手続の公正性が認められること、(ⅲ)本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主との間の協議・交渉の結
果として決定されたものであり、不合理なものとは認められず、他方で、本公開買付け成立後も引き続き当社株
式の上場は維持され、当社の株主の皆様は、本公開買付け成立後も、その所有する当社株式を引き続き市場にお
いて自由に売却する機会が確保されており、また、本公開買付けによって当社の企業価値が向上すると判断する
ことには一定の合理性が認められることから、当社の株主の皆様が、本公開買付け後も当社株式を所有するとい
う選択肢をとることにも十分な合理性が認められること、(ⅳ)本公開買付け後の当社の取締役会の構成に関し
て、公開買付者は、本資本業務提携契約において、当社の取締役のうち過半数に達する最低数の取締役候補者を
指名する権利を有する旨合意しているものの、公開買付者は、本公開買付け成立後における当社の経営方針とし
て、当社株式の東京証券取引所市場第一部への上場を維持し、当社の経営の自主性を維持・尊重することを予定
しており、本資本業務提携契約において、本公開買付け後も当面の間、原則として、本資本業務提携契約の締結
日における当社の業務執行取締役の取締役としての地位を解任（不再任を含みます。）しない旨合意するととも
に、当社の従業員に関して、本公開買付け後も当面の間、原則として、雇用を継続し雇用条件を維持する旨合意
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しており、当社の経営の自主性・独立性を維持・尊重することで、当社の少数株主に不当な影響が及ばないよう
一定程度配慮されていると認められることから、当社の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の
意 見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、
当社の株主の皆様の判断に委ねることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の意見
を受領しました。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、2022年２月18日開催の当社の取締役会には、当社取締役９名及び監査役３名全員が出席し、当該取締
役全員の一致により、2022年２月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けは、上記「(2）意見の根拠及
び理由」の「④ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の(a)新たな収益基盤の構
築、(b)人材育成の強化、(c)戦略的資本政策の各シナジーの実現を目的とするものであることから、本公開買付
けに賛同するとともに、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社
は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては本
公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の
株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ね
る旨を決議いたしました。また、監査役３名全員が、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べて
おります。
なお、当社の取締役及び監査役は全員、本公開買付けに関して利害関係を有しておりません。
(8）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、応募予定株主との間で、2022年２月18日付で本応募契約を締結しており、応募予定株主は、本
応募契約に基づき、応募予定株式5,629,500株（所有割合：52.52％）の全部を本公開買付けに応募することに合
意しているとのことです。なお、公開買付者又はその特別関係者等の関係者は、応募予定株主との間で、本応募
契約以外の合意を行っていないとのことです。
本応募契約においては、応募予定株主が本公開買付けに応募する条件として、(ⅰ)本公開買付けが適法かつ有
効に開始されており、撤回等がなされていないこと、(ⅱ)公開買付者の表明及び保証（注１）が真実かつ正確で
あること、(ⅲ)公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務
（注２）が履行又は遵守されていること、及び、(ⅳ)本公開買付け又は応募予定株主の応募を制限又は禁止する
旨の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、そのおそれもないことが規定されているとのことです。ただ
し、当該前提条件の全部又は一部が充足されない場合においても、応募予定株主がその判断においてこれを放棄
し、本公開買付けに応募することは制限されないとのことです。
（注１） 本応募契約においては、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な能力及び
授権・必要な手続の履践、(c)本応募契約の有効性及び執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、
(e)法的倒産手続の不存在並びに(f)反社会的勢力への非該当及び反社会的勢力との関係の不存在が、
公開買付者の表明保証事項とされているとのことです。
（注２） 本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務として、
本公開買付けを開始する義務、秘密保持義務、本応募契約に関連して自らに発生する費用等の負担義
務及び契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っているとのことです。
また、応募予定株主は、本公開買付けが成立した場合であって、本公開買付けにおける決済の開始日の前日以
前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における応募予定株式
（ただし、公開買付者が買付けを行わなかった株式が存在する場合には当該株式を除く。）に係る議決権その他
の一切の権利行使につき、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して
包括的な代理権を授与するか、又は、(ⅱ)公開買付者の指示に従って当該権利を行使することについて合意して
いるとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後に遵守すべき義務として、(ⅰ)本公開買付けにおける決済の開始
日以後も当面の間、原則として、本応募契約締結日における当社の業務執行取締役の取締役としての地位を解任
（不再任を含みます。）しない義務、及び、(ⅱ)本公開買付けにおける決済の開始日以後も当面の間、原則とし
て、同日における当社の従業員の雇用を継続し、かつ、当該従業員について同日における雇用条件を維持する義
務を負っているとのことです。
② 本資本業務提携契約
当社は、公開買付者との間で、2022年２月18日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携
契約の概要は以下のとおりです。
（ⅰ）目的
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当社及び公開買付者は、本公開買付けを通じた当社の連結子会社化により、両社間で強力な提携関係を構
築するとともに、ＥＣ物流事業その他の両社の展開する事業領域において幅広くシナジーを実現させ、両社
の企業価値を向上させることを目的とする。
（ⅱ）本公開買付けに関する事項
(a）当社は、本資本業務提携契約締結日において、決議に参加した取締役の全会一致による本公開買付けに賛
同する意見を表明する旨の取締役会決議（以下「本賛同決議」といいます。）を行い、本公開買付けにおけ
る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日までの間、本賛同決議を撤回せず、かつ本
賛同決議と矛盾する内容の取締役会決議を行わない。
(b）当社は、本資本業務提携契約締結日以降、第三者との間で、本公開買付け若しくは下記(ⅲ)の業務提携
（以下「本業務提携」といいます。）と競合し又は本公開買付け若しくは本業務提携を阻害する一切の取引
に関する提案、勧誘、承諾、協議、交渉又は情報提供を行わない。
(c）当社は、本資本業務提携契約締結日以降、第三者から上記(b)の取引に関する提案又は勧誘（以下「対抗
提案等」といいます。）を受けた場合には、公開買付者に対して、対抗提案等を受けた事実を直ちに通知
し、当該対抗提案等を行った第三者（以下「提案者」といいます。）及び当該対抗提案等の条件について記
載した書面を、提案者から受領した一切の書面・資料を添付した上で、その受領後直ちに交付する。
(d）当社は、上記(a)及び(b)の義務を履行することが当社の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構
成する可能性が高いと客観的かつ合理的に判断する場合（ただし、対抗提案等が行われた場合又は第三者に
よる当社の発行する株式に対する公開買付けが開始された場合には、買付け等の価格その他対価の優劣のみ
に基づいて判断してはならず、対抗提案等又は当該公開買付けに係る取引の実現可能性、本業務提携の内容
及びその発展可能性その他の当社の企業価値向上の観点を踏まえて真摯に判断することを要する。）には、
公開買付者に対して、速やかに、その旨及び当該判断を行った具体的な根拠を書面により通知した上で、公
開買付者との間で本公開買付け及び本業務提携の実現に向けて誠実に協議する。当社は、公開買付者との間
の協議の結果を誠実に検討してもなお、上記(a)及び(b)の義務を履行することが当社の取締役の忠実義務違
反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと客観的かつ合理的に判断する場合に限り、上記(a)及び
(b)の義務を履行することを要しない。
（ⅲ）業務提携の内容
当社及び公開買付者は、以下の内容の業務提携を行うものとし、その具体的内容は両当事者間の協議によ
り決定する。
(a）公開買付者における３ＰＬ事業のノウハウと、当社におけるオペレーションサービス事業のノウハウの
相互共有・交換を行い、ＥＣ物流事業その他の公開買付者及び当社の事業を発展・成長させること
(b）当社の事業成長をより一層加速させるため、公開買付者の財務基盤を活用し、積極的な設備投資を行う
こと
(c）公開買付者及び当社の有する顧客基盤、人材基盤、システム基盤等を相互に活用し、顧客・案件の相互
紹介、システムの共同利用その他の協力を行うこと
(d）物流ＤＸ、物流業務におけるAI活用等の物流事業における諸課題に対して、公開買付者及び当社が相互
のノウハウを共有し協力して対応すること
(e）災害発生時等におけるＢＣＰ物流に関して、公開買付者及び当社が相互に補完し協力する体制を構築す
ること
（ⅳ）役員派遣・当社の役員体制
(a）公開買付者は、本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、当社の取締役のうち過半数に達する最
低数の取締役候補者を指名する権利を有するものとし、当社は、公開買付者が本項に基づく指名権を行使し
た場合、公開買付者が指名する者（以下「本指名取締役」といいます。）が当社の取締役に選任されるよう
適切な措置を講じる。なお、当社は、公開買付者から要請があった場合は、2022年６月に開催予定の当社の
定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において本指名取締役が当社の取締役に選任される
よう適切な措置を講じる。ただし、本定時株主総会までに本公開買付けが成立しない場合又は公開買付者が
本項に基づく指名権を行使しない場合には、当社は、実務的に可能な限り速やかに、臨時株主総会を開催
し、当該臨時株主総会において、本指名取締役が当社の取締役に選任されるよう適切な措置を講じる。
(b）本公開買付けの成立及び決済の完了後、当社の取締役会において独立社外取締役が占める割合は３分の１
以上とするものとし、当社は、当社の取締役会において独立社外取締役が３分の１以上選任されるよう適切
な措置を講じる。
(c）公開買付者は、本公開買付けにおける決済の開始日以後も当面の間、原則として、本資本業務提携契約締
結日における当社の業務執行取締役の取締役としての地位を解任（不再任を含む。）しない。
(d）当社は、本定時株主総会（ただし、上記(a)のとおり臨時株主総会が開催される場合は、当該臨時株主総
会を意味する。）において、当社の取締役の員数を15名以内とすること、及び、当社の取締役の任期を選任
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後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることを内容と
する定款変更を行うよう適切な措置を講じる。
（ⅴ）事前承諾事項・事前協議事項
当社は、公開買付者の事前の書面による同意を得ない限り、株式等の発行、処分又は割当てその他公開買
付者の当社が発行する株式に係る議決権割合又は持株割合を希釈化させる行為又はそのおそれのある行為
（ただし、当社の発行済新株予約権（第１回新株予約権）の行使による株式の発行を除く。）をしてはなら
ない。
また、当社は、本公開買付けの成立及び決済の完了後、自ら又は当社グループをして、一定の事項（注）
を決定し又は決定せしめる場合には、公開買付者に対して、当該事項を決定し又は決定せしめる日の２週間
前までに当該事項を書面により通知した上で、公開買付者との間で誠実に協議する。
（注） 本資本業務提携契約における事前協議事項は、定款その他重要な内部規則の変更、組織再編行為、
株式等の発行・処分、自己株式の取得、剰余金の配当、資本金又は準備金の額の増加又は減少、子
会社の設立又は解散、第三者との資本提携・業務提携、重要な資産の取得・処分、通常の業務の範
囲を超える債務負担行為、事業計画及び予算の作成又は重大な変更、重要な契約等の締結・変更、
設備投資又は設備投資計画の重要な変更、会計原則又は会計基準の変更、新規事業の開始又は既存
事業の停止若しくは廃止、重要な会議体又は社内組織の設置・変更、代表取締役・取締役・監査役
又は執行役員の選解任、取締役の報酬体系の変更・従業員の給与体系の変更、退任が予定されてい
る役員への報酬の支払い又はその決定、従業員の人事制度・労働条件若しくは福利厚生の重大な変
更、労使協定の締結・重大な変更、重大な訴訟等の提起又は和解、上場廃止基準に該当する若しく
はそのおそれのある行為又は上場廃止の申請、法的倒産手続又は私的整理手続の開始の申立て等、
その他当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項とされております。
（ⅵ）その他
・公開買付者は、本公開買付けにおける決済の開始日以後も当面の間、原則として、同日における当社の従
業員の雇用を継続し、かつ、当該従業員について同日における雇用条件を維持する。
・当社は、本公開買付けの成立及び決済の完了後、自ら又は当社グループをして、公開買付者に対して、公
開買付者における連結財務諸表の作成又はグループ会社管理の目的を達成するために公開買付者が合理的
に必要と認める事項に関して、公開買付者が合理的に求める資料及び情報を遅滞なく提供し又は提供せし
める。また、当社は、本公開買付けの成立及び決済の完了後、自ら又は当社グループをして、公開買付者
が連結財務諸表の作成又は開示その他の連結決算に係る手続・行為を本資本業務提携契約締結日以前と同
様の時期に円滑に実施するために合理的に求める事項に関して、必要な協力を行い又は行わせしめる。
・当社は、本公開買付けの成立及び決済の完了後、自ら又は当社グループをして、公開買付者に対して、本
業務提携の目的を達成するために公開買付者が合理的に必要と認める事項に関して、公開買付者が合理的
に求める資料及び情報を遅滞なく提供し又は提供せしめる。
・本公開買付けの成立後、公開買付者の当社株式に係る議決権割合が過半数を下回った場合、公開買付者及
び当社は、本資本業務提携契約を解除することができる。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
榎屋 幸生 代表取締役社長 448,623 4,486
大澤 隆 取締役副社長 8,177 81
専務取締役
田中 勝也 101,809 1,018
営業本部長
常務取締役
吉島 伸一 36,509 365
管理本部長
取締役
西村 考史 3,869 38
財務担当
平康 慶浩 取締役 8,155 81
光定 洋介 取締役 ― ―
井口 典夫 取締役 ― ―
松田 佳紀 取締役 1,007 10
堀口 淳也 常勤監査役 6,769 67
藤原 誠 監査役 577 5
中喜多 智彦 監査役 ― ―
計 ― 615,495 6,151
（注１） 役名及び職名は本日現在のものです。
（注２） 所有株式数及び議決権の数は、2022年１月31日現在のものです。
（注３） 取締役の光定洋介、井口典夫、松田佳紀は、社外取締役であります。
（注４） 監査役の藤原誠、中喜多智彦は、社外監査役であります。
（注５） 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそ
れらに係る議決権の数を含めております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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