株式会社博報堂ＤＹホールディングス 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社博報堂ＤＹホールディングス |
| 提出先 | ソウルドアウト株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社博報堂ＤＹホールディングス(E05410)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月25日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社博報堂DYホールディングス
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区赤坂五丁目３番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂五丁目３番１号
【電話番号】 03(6441)6247
【事務連絡者氏名】 グループ経理財務局長 石井 孝次郎
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社博報堂DYホールディングス
(東京都港区赤坂五丁目３番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社博報堂DYホールディングスをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ソウルドアウト株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数
の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準
に従い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年２月10日付で提出した公開買付届出書につきまして、公開買付者が、公正取引委員会から2022年 ２月22 日付
「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び2022年 ２月22 日付「禁止期間の短縮の通知書」を2022年 ２月25 日に受領
したこと、並びに公開買付者による特別関係者の所有する対象者の株券等の確認が2022年２月25日に終了 したことに
伴い、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出
書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
I 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
６ 株券等の取得に関する許可等
(2) 根拠法令
(3) 許可等の日付及び番号
11 その他買付け等の条件及び方法
(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
１ 株券等の所有状況
(1) 公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
II 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
I 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
６ 【株券等の取得に関する許可等】
(2) 【根拠法令】
(訂正前)
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者
株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を
「事前届出」といいます。)、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあり
ます。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁
止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
きます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしよう
とするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、そ
の意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50
条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措
置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合も
あります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員
会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」
といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条ま
での規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含
みます。)第９条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2022年１月28日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出
は同日受理されております。 したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、
原則として2022年２月27日の経過を持って満了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事
前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊
急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開
買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第
９項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わ
ない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８項２号に基づき、直ちに本書の訂正届出書を関東財
務局長に提出いたします。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者
株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を
「事前届出」といいます。)、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあり
ます。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁
止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
きます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしよう
とするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、そ
の意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50
条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措
置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合も
あります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員
会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」
といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条ま
での規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含
みます。)第９条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2022年１月28日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出
は同日受理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2022年２月22日付「排除措置命令を行わない
旨の通知書」を2022年２月25日付で受領したため、2022年２月22日をもって措置期間は終了しています。また、公
開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から25日間に短縮する旨の2022年２月22日付「禁止期間の
短縮の通知書」を2022年２月25日付で受理したため、2022年２月22日の経過をもって取得禁止期間は終了しており
ます。
(3) 【許可等の日付及び番号】
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
許可等の日付 2022年２月22日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第142号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2022年２月22日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第143号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
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11 【その他買付け等の条件及び方法】
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
(訂正前)
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ 、第４号 並びに同条第２項第３号乃至第６
号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項
第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につ
いて、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合で
あって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることが
できなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、上記「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」に記載のとおり、独占禁止法第10条第２項
に基づく公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の
日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第１
項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第
１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
(訂正後)
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定め
る事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌ
に定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重
要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、
公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができな
かった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(訂正前)
該当事項はありません。 なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、
本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(訂正後)
該当事項はありません。
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Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
2022年２月10日付公開買付開始公告
２．公開買付けの内容
(11) その他買付け等の条件及び方法
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(訂正前)
金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第１
項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ 、第４号 並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事
項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに
定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重
要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であっ
て、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることがで
きなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下
「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づく公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、公開
買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通
知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急
停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開
買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法により公表
し、その後直ちに公告を行います。
(訂正後)
金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第１
項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいず
れかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める
「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事
項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開
買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかっ
た場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法により公表
し、その後直ちに公告を行います。
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