株式会社メンタルヘルステクノロジーズ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                              株式会社メンタルヘルステクノロジーズ(E37508)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年２月18日
     【会社名】                         株式会社メンタルヘルステクノロジーズ
     【英訳名】                         Mental    Health    Technologies       Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　刀禰　真之介
     【本店の所在の場所】                         東京都港区赤坂３-16-11　東海赤坂ビル４階
     【電話番号】                         03-6277-6595
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理担当　　山田　真弘
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区赤坂３-16-11　東海赤坂ビル４階
     【電話番号】                         03-6277-6595
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理担当　　山田　真弘
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　26,775,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　                      755,244,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　                      117,999,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
         普通株式          50,000（注）２           当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は、
                              100株であります。
    　（注）１．2022年２月18日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2022年３月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ４．上記とは別に、2022年２月18日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
           187,300株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
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     ２【募集の方法】
      　2022年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年３月７日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                       50,000           26,775,000             14,490,000

         計（総発行株式）                   50,000           26,775,000             14,490,000

    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年２月18日開催の取締役会決議に基づき、
           2022年３月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（630円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は31,500,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーア
           ロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
           照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定         自　2022年３月17日（木）              未定
                            100                     2022年３月25日（金）
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３          至　2022年３月23日（水）             （注）４
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2022年３月７日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2022年３月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年３月７日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年３月
           16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年２月18日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2022年３月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2022年３月28日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2022年３月９日から2022年３月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
           ジにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたしま
         す。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　新宿中央支店                            東京都新宿区新宿三丁目４番１号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     ４【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        （株）
                                             １．買取引受けによります。
                                             ２．引受人は新株式払込金とし
                                               て、2022年３月25日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目５番１号                      50,000
                                               ます。
                                             ３．引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                 －             50,000           －
    　（注）１．引受株式数については2022年３月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2022年３月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
               28,980,000                   7,000,000                  21,980,000

    　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（630円）を基礎として算出した見込額であり
           ます。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額21,980千円については、「１　新規発行株式」の（注）４に記載の第三者割当増資の手取
          概算額上限108,559千円と合わせた手取概算額合計上限130,539千円の全額を2022年12月期に、今後の事業の拡
          大のため、営業、システム開発、管理業務等の各分野で豊富な経験や専門知識を持った優秀な人材の確保に必
          要な人材採用費及び人件費に充当する予定であります。
          　なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2022年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　（２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売
      出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
      格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都文京区本郷四丁目１番４号                Design
                                        Placeα    ８F
                                        ファストトラックイニシアティブ２号投資
                                        事業有限責任組合
                                                       358,400株
                                        東京都港区
                                        刀禰真之介
                                                       200,000株
                                        東京都千代田区
                                        和田洋
                                                       170,000株
                                        東京都渋谷区広尾三丁目14番17号402
                                        株式会社H&Pコンサルティング
                                                       124,000株
                                        東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号                 新大
                                        宗ビル３号館531号
                                        Skyland    Ventures     １号投資事業有限責任
                                        組合
             ブックビルディング
     普通株式                   1,198,800         755,244,000
                                                       80,000株
             方式
                                        東京都港区六本木一丁目６番１号                泉ガー
                                        デンタワー19階
                                        INTAGE    Open   Innovation      投資事業有限責
                                        任組合
                                                       80,000株
                                        東京都港区虎ノ門三丁目１番１号                虎の門
                                        三丁目ビルディング５階
                                        ITbook株式会社
                                                       60,000株
                                        東京都北区西ケ原三丁目46番10号
                                        株式会社杏林舍
                                                       30,000株
                                        東京都台東区柳橋一丁目８番５号
                                        藤浜有限会社
                                                       30,000株
                                        東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                        マネックスベンチャーズ株式会社
                                                       26,400株
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                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
                                        東京都葛飾区
                                        山田真弘
                                                       20,000株
                                        岐阜県可児市
                                        佐藤敬幸
                                                       20,000株
        計
                 －       1,198,800        755,244,000                －
     （総売出株式）
    　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（630円）で算出した見込額であります。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載した振替機関と同一
           であります。
         ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
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      （２）【ブックビルディング方式】
                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                                          東京都千代田区大手町一丁
                                          目５番１号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          13番１号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目６

                                          番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                                          愛知県名古屋市中村区名駅

                                          四丁目７番１号
                                          東海東京証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                          目３番１号
                                          ＳＭＢＣ日興証券株式会社
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                自　2022年                          マネックス証券株式会社
      未定                            引受人の本店並
           未定    ３月17日（木）              未定                           未定
     （注）１                     100        びに全国各支店
          （注）２      至　2022年            （注）２             東京都中央区八丁堀四丁目             （注）３
     （注）２                             及び営業所
               ３月23日（水）                           ７番１号
                                          東洋証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋二丁目

                                          ３番10号
                                          水戸証券株式会社
                                          大阪府大阪市中央区今橋一

                                          丁目８番12号
                                          岩井コスモ証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋茅場町

                                          一丁目４番７号
                                          極東証券株式会社
                                          東京都港区南青山二丁目６

                                          番21号
                                          楽天証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          ４番地
                                          松井証券株式会社
    　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式」の（注）１

           と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
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         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2022年３月16日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式」の（注）
           ７に記載した販売方針と同様であります。
         ８．引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希
           望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目５番１号
       普通株式                   187,300       117,999,000
             方式                           みずほ証券株式会社　　　　　187,300株
        計
                 －        187,300       117,999,000                －
     （総売出株式）
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年２月18日開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式187,300株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
           上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（630円）で算出した見込額であります。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載した振替機関と同一
           であります。
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     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
             自　2022年
                                   式会社の本店
       未定     ３月17日（木）                 未定
                         100          並びに全国各           －         －
      （注）１       至　2022年               （注）１
                                   支店及び営業
            ３月23日（水）
                                   所
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
           し）　（２）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所マザーズへの上場について
      　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である刀禰真之介（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連
      して、当社は、2022年２月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式187,300株の第三
      者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法
      上の募集事項については、以下のとおりであります。
     （１）    募集株式の種類及び数               当社普通株式　187,300株
     （２）    募集株式の払込金額               未定　（注）１

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
        増加する資本金及び資本準備
     （３）                   の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        金に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。　（注）２
     （４）    払込期日               2022年４月27日（水）
    　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2022年３月７日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であり
           ます。
         ２．割当価格は、2022年３月16日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
      　また、主幹事会社は、2022年３月28日から2022年４月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
      　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
      に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
      る発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行
      数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内において
      も、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジ
      ケートカバー取引を終了させる場合があります。
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     ３．ロックアップについて
      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である刀禰真之介、売出人である山田
      真弘、佐藤敬幸、株式会社杏林舍、株式会社H&Pコンサルティング、藤浜有限会社並びに当社株主である中村幸雄、
      三宅琢、STONE株式会社、合同会社ふくり、株式会社ユビキタスAIコーポレーション、株式会社MS-Japan、KKキャピ
      タル株式会社、合同会社HS、合同会社セ・ラムール、株式会社吉村産業医事務所及び当社新株予約権者である松本裕
      介、渡邉隆久、萩原耕一郎、新井直幸、佐藤義仁、西上祐一、大島基予子、牧野由佳、栗賀智史、西尾明哲、須永知
      久、小松佐知子、藤村繰果、梅藤朝葉、舍川美咲、前場柚花、田中敦史、佐野直樹、栗原祐子、上田華子、小池健
      斗、佐藤純は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年
      ９月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受
      による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わな
      い旨合意しております。
      　また、売出人であるファストトラックイニシアティブ２号投資事業有限責任組合、Skyland                                           Ventures     １号投資事
      業有限責任組合、INTAGE            Open   Innovation      投資事業有限責任組合、マネックスベンチャーズ株式会社並びに当社株
      主である株式会社Orchestra             Investment、株式会社ベクトル、株式会社エアトリ、Aflac                            Ventures     LLC、三菱UFJ
      キャピタル５号投資事業有限責任組合、FPステップアップ支援投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限
      責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2022年６月
      25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受
      による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所にお
      ける初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意してお
      ります。
      　また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年
      ９月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交
      換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、
      株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022
      年２月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わ
      ない旨合意しております。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもそ
      の裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      （１）表紙に当社のロゴマーク                      を記載いたします。

      （２）表紙の次に「経営方針」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
                回次                第9期        第10期
               決算年月                2019年12月        2020年12月

                                 646,306        947,040
     売上高                    （千円）
     経常損失（△）                    （千円）       △ 225,625      △ 147,621

     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                    （千円）       △ 226,205      △ 149,056

     包括利益                    （千円）       △ 226,205      △ 149,056

                                  46,742
     純資産額                    （千円）               △ 2,314
                                 227,765        374,447
     総資産額                    （千円）
     １株当たり純資産額                     （円）       △ 51.53      △ 67.31

     １株当たり当期純損失金額（△）                     （円）       △ 27.42      △ 17.04

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                     （円）          －       －

                                   20.5
     自己資本比率                     （％）                  －
     自己資本利益率                     （％）          －       －

     株価収益率                     （倍）          －       －

     営業活動によるキャッシュ・フロー                    （千円）       △ 166,204      △ 119,724

     投資活動によるキャッシュ・フロー                    （千円）        △ 2,965        △ 642

                                 116,101        203,129
     財務活動によるキャッシュ・フロー                    （千円）
                                 106,046        188,808
     現金及び現金同等物の期末残高                    （千円）
                                    51       44
     従業員数
                          （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                              （ 1 ）      （ 1 ）
    （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第10期において、将来的な事業拡大のために収益を上回る規模での人件費、販売管理費等の先行投資を行った
          ため、経常損失、当期純損失、債務超過が生じており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっ
          ております。また、第10期の自己資本比率については、債務超過であるため記載しておりません。
        ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          り、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
        ４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        ５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
        ６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト等）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載して
          おります。
        ７．第９期及び第10期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭
          和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、かがや
          き監査法人の監査を受けております。
        ８．当社は、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の株
          式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第９期及び第10期の１株当た
          り純資産額及び1株当たり当期純損失金額を算定しております。
        ９．当社は、１株当たり純資産額の算定に当たっては、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に対する残
          余財産の分配額を控除して算定しております。また、１株当たり当期純損失金額（△）の算定に当たっては、
          種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることか
          ら、期中平均株式数には種類株式を含めております。
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      (2）提出会社の経営指標等
              回次              第6期       第7期       第8期       第9期      第10期
             決算年月             2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

                            161,818       230,609       116,419       193,354       304,064
     売上高                （千円）
                             1,021                           1,460
     経常利益又は経常損失（△）                （千円）            △ 137,448      △ 135,136      △ 78,079
                             1,072                            316
     当期純利益又は当期純損失（△）                （千円）            △ 138,619      △ 135,426      △ 78,369
                            121,050       201,000       295,725       365,750       415,750
     資本金                （千円）
                             3,151       3,684       4,105       4,295       4,395
     発行済株式総数                 （株）
                             3,151       3,151       3,151       3,201       3,201

       うち普通株式              （株）
                                     533       533       533       533
       うちＡ種優先株式              （株）         －
                                            421       421       421
       うちＢ種優先株式              （株）         －       －
                                                  140       240
       うちＣ種優先株式              （株）         －       －       －
                            213,953       235,233       289,257       350,937       451,253
     純資産額                （千円）
                            282,457       323,389       407,835       475,117       721,957
     総資産額                （千円）
                           67,900.12       20,448.87
     １株当たり純資産額                 （円）                  △ 14,638.96        △ 16.11      △ 15.71
     １株当たり配当額                          -       -       -       -       -
                      （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( -)      ( -)       ( -)      ( -)      ( -)
     １株当たり当期純利益金額又は
                            347.96                            0.04
                      （円）           △ 40,782.47      △ 36,075.27       △ 9.50
     １株当たり当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
                      （円）         －       －       －       -       -
     １株当たり当期純利益金額
                             75.7       72.7       70.9       73.9       62.5
     自己資本比率                 （％）
                              0.6                           0.1
     自己資本利益率                 （％）                -       -       -
     株価収益率                 （倍）         -       -       -       -       -

     配当性向                 （％）         -       -       -       -       -

                               8      12       12       18       13
     従業員数
                      （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 1 )      ( 1 )      ( 1 )      ( 1 )      ( 1 )
    　（注）１．消費税等の会計処理において、第６期、第７期及び第８期は税込みの金額であり、第９期及び第10期は税抜
           きの金額であります。
         ２．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので記載しておりません。
         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．第７期、第８期及び第９期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりませ
           ん。
         ５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
         ６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト等)は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載し
           ております。
         ７．第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、かがやき
           監査法人の監査を受けております。なお、第８期以前については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第
           13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく
           かがやき監査法人の監査を受けておりません。
         ８．当社は、１株当たり純資産額の算定に当たっては、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に対する
           残余財産の分配額を控除して算定しております。また、1株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損
           失金額（△）の算定に当たっては、種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等
           の株式」として取り扱っていることから、期中平均株式数には種類株式を含めております。
         ９．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先
           株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ
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           種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、2021年12月10
           日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ
           種 優先株式に係る定款の定めを廃止いたしました。
         10．当社は、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の
           割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第９期及び第10期
           の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しており
           ます。
         11．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で各種優先株式については全て普通株式に
           変更しております。また、当社は、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通
           株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。そこで東京証券取引所自主規制法人（現　日
           本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成
           上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行
           われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、金融証券
           取引法第193条の２第１項の規定に基づくかがやき監査法人の監査を受けておりません。
              回次              第６期       第７期       第８期       第９期       第10期

             決算年月              2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

     １株当たり純資産額                  （円）       33.95       10.22      △7.32      △16.11       △15.71

     １株当たり当期純利益金額又は
                       （円）       0.17     △20.39       △18.04       △9.50        0.04
     １株当たり当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後
                       （円）        －       －       －       -       -
     １株当たり当期純利益金額
     １株当たり配当額                           -       -       -       -       -
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
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     ２【沿革】
    　当社は、「幸せをリデザインする」というミッションを掲げて、医療健康問題の解決を図るべく医学系のスマートフォ
    ンアプリ、ウェブ制作、ウェブマーケティングを展開する現在のデジタルマーケティング事業を目的に、東京都千代田区
    に現在の株式会社メンタルヘルステクノロジーズの前身となる株式会社Miewを創業しました。その後、2014年にはMiew
    System    Service株式会社（現株式会社Avenir）を子会社化し、2016年２月に当該子会社を株式会社Avenirと社名変更し、
    メディカルキャリア支援サービス、産業医サービスの事業に着手しました。2018年８月には、事業ドメインの明確化を目
    的とし、株式会社Miewを株式会社メンタルヘルステクノロジーズと社名変更し、株式会社Avenirにおいて、「産業医クラ
    ウド」を顧客に提供しております。株式会社Miew設立以後の当社グループに係る経緯は以下のとおりであります。
         年月                           概要
        2011年３月        東京都千代田区にITソリューション事業（現　デジタルマーケティング事業）を行う株式会社
                Miew（現　株式会社メンタルヘルステクノロジーズ）を創業
        2011年７月        医学会向け電子書籍である「KaLib」リリース
        2012年１月        本社を東京都品川区に移転
        2012年７月        日本肺癌学会、日本産婦人科学会で「KaLib」採用
        2013年１月        株式会社杏林舍と「KaLib」広告枠の販売代理店契約を締結
        2014年１月        クリニック向けITサービスの共同展開を目的として、株式譲受により、キズケアネット株式会社
                の株式を76.47％取得（子会社化）し、Miew                    System    Service株式会社に社名変更（現株式会社
                Avenir）
        2015年３月        本社を東京都港区に移転
        2015年３月        抄録アプリ「eSHOROKU」リリース　日本医学総会で採用
        2015年７月        学術大会サイトパッケージ「スマートパック」リリース
        2015年９月        学術大会/コンベンション用「参加登録システム」リリース
        2016年２月        メンタルヘルスソリューション事業の開始に伴い、Miew                          System    Service株式会社を株式会社
                Avenirに社名変更
        2016年４月        株式会社Avenirにて、医師のキャリア支援（メディカルキャリア支援）事業を開始
        2016年５月        株式会社Avenirにて、産業医サービスとして産業医紹介センターをリリース
        2017年１月        株式会社Avenirの全株式を取得し、100％子会社化
        2017年３月        医師向けマーケティング開始
        2017年４月        株式会社ベネフィットワン・ヘルスケアと産業医分野で業務提携
        2018年８月        株式会社Miewから株式会社メンタルヘルステクノロジーズに社名変更
        2018年８月        医療法人社団進興会と産業保健分野での提携開始
        2018年10月        メンタルヘルスソリューションELPIS-Eラーニング　リリース
        2018年11月        メンタルヘルスソリューションELPIS-ケアーズLite　リリース
        2019年６月        医療機関特化型ELIPS-オンラインカウンセリング　リリース
        2019年10月        ELPIS-メンタルチェック　リリース
        2020年５月        ELPIS-メンタルアラート（AI版）リリース
        2020年９月        ELPIS-ストレスチェック　リリース
        2021年１月        ITソリューション事業をデジタルマーケティング事業へ改称
        2021年２月        健康管理室（注）の立ち上げ、運用をサポートするアウトソーシングサービスの提供開始
    　　（注）健康管理室:           社員の健康管理業務全般を担う機能。
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     ３【事業の内容】
        当社グループは、当社（株式会社メンタルヘルステクノロジーズ）及び子会社である株式会社Avenir（以下、
      「Avenir」という）により構成されており、メンタルヘルスソリューション事業、メディカルキャリア支援事業及び
      デジタルマーケティング事業を主たる業務としております。
        当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりです。
        なお、当社グループの事業区分である次の３事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務
      諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であり、2020年12月期のセグメント別売上高の構成比率は以下の
      とおりであります。
        メンタルヘルスソリューション事業　77.9％
        メディカルキャリア支援事業　　　　12.8％
        デジタルマーケティング事業　　　　                  9.3％
        ※2021年１月１日より、ITソリューション事業をデジタルマーケティング事業へと改称しております。
        （１）メンタルヘルスソリューション事業

        メンタルヘルスソリューション事業において、メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」の開発は当社が行ってお
      り、顧客へのサービス提供は子会社であるAvenirが行っております。当事業の売上高は2020年12月期においてグルー
      プ全体の売上高の77.9％を占めており、当社グループにおける主要な事業であります。
        メンタルヘルスソリューション事業では、産業医及び保健師等による役務提供サービスと労働者の心身の健康管理
      に関する各種クラウド型サービス「ELPIS」をパッケージ化し、「産業医クラウド」の名称で提供しております。
        昨今、精神疾患患者が増加し、ストレスチェック制度の義務化や、「働き方改革を推進するための関係法律の整備






      に関する法律」（以下、「働き方改革関連法」という）の施行など、労働者の健康管理に対する社会的責任の重要性
      が増しており、企業はこれまで以上に従業員の心身の健康管理への配慮が必要となっております。また、2020年以降
      は新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、在宅勤務を採用する企業が増加し、労働者の働き方に大きな変化が生じて
      おります。
        産業医が行う業務（以下、「産業医業務」という）はこれまで、危険有害業務に従事する労働者の労働環境整備
      や、生活習慣病の予防等、主に身体の健康管理への助言や指導が中心でした。しかしながら、近時においては、そう
      した業務に加え、職場におけるメンタルヘルスに起因する疾病予防についても重要視されるようになり、新たに新型
      コロナウイルスの感染防止対策が加わったことで、産業医が対処すべき業務の範囲も大きく変化しております。この
      ような環境の変化に対応できない産業医と契約する企業においては、「安全配慮義務を尽くして労働者を災害から守
      る」という雇用者としての義務を十分に果たせていない可能性がある状況と考えております。
        企業にとっても、労働者の心身の健康管理に積極的な関与が必要であることは認識しているものの、産業保健業務
      に従事する専門職の雇用や、EAPサービス（心身に不調を来す従業員のケアを目的とした従業員支援プログラム）の
      導入には、多額の費用が必要となることや、健康経営を推進する上で必要な専門知識を有する社員が組織内に不在で
      あること等の理由から、実施のハードルは非常に高いものとなっております。このため、メンタルヘルスに起因する
      疾病予防対策は、大手企業や一部の優良企業のみの導入にとどまるといった課題がありました。
        また、労働安全衛生法では、50名以上の労働者を使用する事業場においては、産業医の選任が義務づけられてお
      り、法令違反に対しては刑事罰も含めて罰則が設けられております。したがって、産業医と契約している企業は少な
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      くないものの、産業医の役務提供の品質について客観的に評価できる企業はそう多くはないことや人事部門の人材不
      足といった要因から、結果的に産業医の業務が形骸化している状況も多くみられます。
        そこで当社は、このような課題に対応すべく、「産業医クラウド」を開発しました。
        「産業医クラウド」とは、従来産業医が行っていた産業医業務を整理し、産業医のみが実施できる業務と保健師等
      の産業医以外の専門家やスタッフ、及びクラウドサービスに置き換え可能な業務に切り分け、企業における産業医業
      務に係る事務負担とコストを引き下げつつ従業員の健康管理の質を高めるというサービスです。
        このサービスの中では、産業医にしかできない部分についてはAvenirと嘱託産業医サービス業務委託契約を結んだ
      産業医が役務提供を行い、それ以外の代替可能な部分は保健師・看護師、及びAvenirのスタッフが役務を提供してお
      ります。また、クラウドサービス「ELPIS」によって代替・充実できる業務もあり、これまで対応が難しかった従業
      員のメンタルヘルスケアを従来よりも低コストで実施できるようにしました。
        各サービスの主な内容は下記のとおりです。
        ①役務提供サービス

        役務提供サービスでは、従来産業医が行っていた業務を整理し、産業医のみが実施できる業務と保健師等の産業
       医以外の専門家により実施できる業務に切り分けました。それに加え、Avenirのスタッフによる事務手続代行サー
       ビス等を提供することにより、企業の産業医業務に係る事務負担の軽減を可能にしました。
         主要サービス              主要サービスの内容

         産業医の役務提供              産業医による健康管理指導等の業務
         保健師・看護師の役務提供              保健師又は看護師による従業員等への健康管理指導等の補助業務
         健康管理スタッフ              Avenirのスタッフによるコンサルティングや事務手続代行
        役務提供を行う産業医は、産業医の認定資格を保有している医師の中から当社グループ独自の基準で選定してお
       ります。
        事業会社へ紹介したのちも、適切な期間で再評価を行い、契約変更を行うなどの対応をとっております。さら
       に、産業医に対して定期的に情報共有を行い、レベルアップができるようサポートしております。
        ②　メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」

         メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」は、当社が開発したクラウドサービスです。Avenirが役務提供サービス
        と共に「産業医クラウド」の名称で顧客へ提供しております。
         主なサービス内容は以下のとおりです。
         a.カウンセリングサービス

         主要サービス              主要サービスの内容
         ELPIS-ケアーズLite              精神科医、小児科医、心療内科医によるメールカウンセリング
         ELPIS-ハラスメント
                       人事労務専門の社労士へのメール相談窓口
         ホットライン
         ELPIS-メンタルクラウド              精神科医によるオンライン産業医面談
         b.マネジメントサービス
         主要サービス              主要サービスの内容
         ELPIS-    eラーニング
                       従業員のヘルスリテラシー向上を目的としたeラーニングツール
         ELPIS-健康経営
                       健康経営推進に関する助言業務
         コンサルティング
         ELPIS-
                       ヘルスリテラシー向上を目的としたアニメーション動画の配信
         健康要約チャンネル
         ELPIS-ヘルスウェビナー              主に人事担当者へのヘルスリテラシー向上を目的としたWEBセミナー
         ELPIS-ワーカーズ
                       従業員の健康増進を目的とした健康関連動画の配信
         コンディショナー
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         c.リスククラウドサービス
         主要サービス              主要サービスの内容
                       労働安全衛生法に基づく、労働者の心理的な負担の程度を把握するための検査
         ELPIS-ストレスチェック
                       ツール
         ELPIS-メンタルチェック              採用候補者のメンタルリスクの可視化ツール
         ELPIS-メンタルアラート              従業員のメンタルリスク可視化ツール
         ELPIS-健診クラウド              定期健康診断のデータ管理サービス
        「産業医クラウド」においては、Avenirと嘱託産業医サービス業務委託契約を締結した顧客企業がAvenirへ月額顧

      問料等を支払う契約となっております。その中から、役務提供サービスに関してAvenirが医師・保健師（当社社員で
      はない場合）等へ稼働状況に応じた業務委託料を支払います。「ELPIS」に関しては、顧客企業の規模（利用数）に
      応じた月額課金制となっております。
      (２）メディカルキャリア支援事業

        メディカルキャリア支援事業は、子会社であるAvenirが職業安定法に基づいて行う有料職業紹介事業であり、主に
      医師を医療機関に紹介する採用支援サービスを行っております。
        医師の転職市場においては、医師は都市部に集中する傾向があり、地方病院においては医師や看護師等の確保は大
      きな課題です。そのため、紹介手数料は都市部より高くなる傾向があることから、Avenirは地方医療機関との接触を
      増やすことにより、売上拡大を目指しております。
        当事業においては、常勤医師の場合は医師が医療機関へ入職した時点で医療機関からの紹介料が発生する契約と
      なっており、非常勤医師の場合は入職時にその年の想定稼働時間に応じて紹介料を頂く場合と、実際に勤務した時点
      で紹介料が発生する場合の２パターンがあります。
      （３）デジタルマーケティング事業

        デジタルマーケティング事業は、当社が行っており、医学会向けサービス、Webマーケティング支援サービスを提
      供しております。
        ※2021年１月１日より、ITソリューション事業をデジタルマーケティング事業へと改称しております。
        主なサービスの内容は下記のとおりです。

         主要サービス              主要サービスの内容
                       ・株式会社杏林舍と提携した医学会専門電子書籍「KaLib」及び日本医師会の
           医学会向けサービス            「日医Lib」のシステム保守運用
                       ・医学会向けのアプリケーションの提供、サイト構築
                       ・Webサイト制作受託業務
                       ・Webサイト保守代行サービス
            一般企業向け
           Webマーケティング            ・デジタルマーケティング支援業務
            支援サービス
                         Webサイトや運用型広告などのデジタルメディアを活用した見込み顧客の
                         獲得に関するサポート及びコンサルティングサービス
        医学会向け及び一般企業向けの保守運用サービスに関しては、導入費用と月額利用料が当社の収益となっており、
      その他については作業内容に応じて個別に料金を決定しております。
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      ［連結事業系統図］
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     ４【関係会社の状況】
                                     議決権の
                                     所有割合
                      資本金
        名称        住所           主要な事業の内容          又は被所            関係内容
                      （千円）
                                     有割合
                                      （％）
    （連結子会社）
                                           当社役員２名が子会社役員を兼務
                           メンタルヘルスソ
                                           経営管理業務の受託
                           リューション事業
                                           経営指導料の受取
    　株式会社Avenir          東京都港区        60,000                  100
                           メディカルキャリア                産業保健業務の委託
                           支援事業                サービス開発の受託
                                           マーケティング業務の受託
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．債務超過会社で債務超過の額は2020年12月末時点で340,297千円となっております。
         ４．有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。
         ５．株式会社Avenirについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が
           10％を超えております。
           主要な損益情報等                （１）売上高                    853,060千円　（2020年12月期）
                      （２）経常損失               △149,082千円
                      （３）当期純損失             △149,372千円
                      （４）純資産額               △340,297千円
                      （５）総資産額                  220,130千円
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     ５【従業員の状況】
      （１）連結会社の状況

                                                  2022年１月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                32
      メンタルヘルスソリューション事業                                               ( 6 )
                                                 9
      メディカルキャリア支援事業                                               ( 0 )
                                                 8
      デジタルマーケティング事業                                               ( 0 )
                                                49
      報告セグメント計                                               ( 6 )
                                                10
      全社（共通）                                               ( 1 )
                                                59
                 合計                                    ( 7 )
     （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト等）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載し
           ております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
         ３．2020年12月末の従業員数44名から15名増加しております。これは主に、業容拡大のため、特にメンタルヘル
           スソリューション事業の人員が増加したものであります。
         ４．2021年１月１日より、ITソリューション事業をデジタルマーケティング事業へと改称しております。
      （２）提出会社の状況

                                                  2022年１月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
            17              37.23              2.91           4,781,013
               ( 1 )
              セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                 1
      メンタルヘルスソリューション事業                                               ( 0 )
                                                 8
      デジタルマーケティング事業                                               ( 0 )
                                                 9
       報告セグメント計                                              ( 0 )
                                                 8
      全社（共通）                                               ( 1 )
                                                17
                 合計                                    ( 1 )
     （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト等）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載
           しております。
         ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
         ４．2021年１月１日より、ITソリューション事業をデジタルマーケティング事業へと改称しております。
      （３）労働組合の状況

        当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
        ※2021年１月１日より、ITソリューション事業をデジタルマーケティング事業へと改称しております。
        （１）経営方針

        当社グループは「ウェルビーイングのスタンダードを創る」というビジョンを掲げております。
        当社グループが定義している「ウェルビーイング」とは、以下のとおりです。
        「毎日、楽しくて仕方がない」という気持ちで目が覚める。
        信頼できる職場で一日を過ごし、満ち足りた気持ちで家に帰る。
        やる気に満ち溢れ、自らだけではなくチームを奮い立たせ、そして、信じるビジョンを達成する。
        多くの労働者は、限界まで働き、心や身体の健康を失って、初めて、「その重要性に気付く」ということが少なく

      ないのではないかと考えます。
        当社グループはメンタルヘルスの問題の解決を通じて、働く人々が健康問題で不幸に陥らない「心身の健康問題を
      考えることが身近になる世界」を実現したいと考えております。
        当社グループでは、このビジョンのもと、企業にとって最適なメンタルヘルスケア体制をクラウドサービスを活用
      しながら構築運用し、多くの職場における従業員のメンタルヘルス問題に取り組み、解決の方策を探し続けていきた
      いと考えております。
        （２）経営戦略及び市場戦略等

        ①メンタルヘルスソリューション事業の成長戦略
        当社グループでは、中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業の成長のため、以下の戦略をとっておりま
      す。
        ⅰ.　売上高に占めるエンタープライズの比率向上
        当社グループでは、従業員1,000名以上かつ「産業医クラウド」の売上高月額20万円以上（見込を含む）の企業
      （グループ）を「エンタープライズ」と定義しております。エンタープライズは一件当たり売上金額が大きく、MRR
      （月次経常収益）の増加に大きく貢献するため、売上全体におけるエンタープライズの比率向上を目指しておりま
      す。
        2021年12月末現在で、1,000人以上の従業員の顧客企業数は当社の総契約件数中8.7％の96グループであります。
        ⅱ．　エンタープライズの一顧客グループ当たり単価の向上

        エンタープライズは、従業員に比例して取引金額が大きいこと、ニーズが多種多様であること、グループ全体の労
      働安全衛生の対応等から、単価向上が見込みやすい顧客グループです。エンタープライズは、下記「（４）経営環
      境」で述べているように、産業医業務の「形式運用」から職場のメンタルヘルスケア対応にかかる「課題解決型運
      用」への道を模索している先が多く、当社スタッフによるカウンセリングを実施することで、ニーズに則した産業医
      による役務提供、企業の内実に合致した「ELPIS」サービスの追加が期待できるため、長期契約による売上単価の向
      上を見込んでおります。
        実際に、毎年エンタープライズ一顧客グループ当たりの単価は向上しており、平均単価向上を加速させていくこと
      が、当事業の継続的な成長に重要と考えております。
        ⅲ.「ELPIS」導入促進による売上総利益率の改善

        売上総利益率の改善のためには、従来は産業医が役務提供を行っていた業務の一部を保健師や「ELPIS」で代替す
      ることにより、クラウドサービス比率を向上させることが重要であると考えております。当該マーケットは、単純に
      産業医による役務を提供するだけであれば価格競争に陥ってしまいます。新規契約時には産業医の役務提供からス
      タートしつつも、メンタルヘルスケアや健康管理に関するサービスである「ELPIS」を顧客に採用・継続利用しても
      らうことによって、売上総利益率を改善することが可能と考えております。
        ⅳ.「産業医クラウド」契約に関するチャーンレート（解約率）の改善

        当社グループとしては、月次のチャーンレートに改善の余地があると考え、多種多様なサービスを顧客企業に提供
      すること、及びカスマターサクセス機能の強化を実施することが、当社の継続的な成長に重要と考えております。
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        ②当社グループ内事業によるシナジー戦略
        当社グループは、メンタルヘルスソリューション事業、メディカルキャリア支援事業、デジタルマーケティング事
      業の３つの事業を行っております。これら３つの事業は当社グループが提供するメンタルヘルス関連サービスにおい
      て密接に関連しております。
        デジタルマーケティング事業において創業以来実施している医学会向けサービスによって蓄積された医師のデータ
      ベースとWebマーケティングのノウハウを活用することで、当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリュー
      ション事業、並びにメディカルキャリア支援事業における成約確率の高い見込み顧客の開拓に結びつけるための戦略
      をとっております。
        また、メディカルキャリア支援事業においては、売上向上を目指して地方の医療機関と接触を深めておりますが、
      それによって地方における産業医候補の医師の情報を獲得し、地方の企業におけるメンタルヘルスソリューション事
      業の見込み顧客開拓につなげることを目指しております。
        上記戦略を実行することにより、見込み顧客開拓をグループ全体で実施することで、シナジーを発揮し、マーケ
      ティングコストの低減を図っていきます。
        （３）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社グループは、当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業に関し、経営上の目標の達成
      状況を判断するための客観的な指標として、月次経常収益（MRR）を重要な経営指標と位置付けております。また、
      MRRを構成する指標として、①エンタープライズ企業の契約社数及び全体の件数に占める比率、②企業規模別契約単
      価、③企業規模別売上総利益率、④「産業医クラウド」契約に関するチャーンレート（解約率）、⑤売上継続率
      (NRR)も、同様に重要な経営指標であると捉えております。
        （４）経営環境

        厚生労働省より2019年３月１日に公表された「患者調査の概況」によると、精神疾患により医療機関にかかってい
      る患者数は、近年大幅に増加しており、2002年では258.4万人であったものが、2014年は392.4万人、2017年では
      419.3万人になっています。
        内訳としては、多いものから、うつ病、統合失調症、不安障害、認知症となっており、近年においては、うつ病や
      認知症などの著しい増加がみられます。
        こうした状況変化に伴い、2015年には労働安全衛生法が改正されストレスチェック制度が義務化、2019年には働き
      方改革関連法が施行され、有休休暇取得の義務化や大企業における時間外労働時間の罰則付き上限規制が法制化され
      ました。また、５年間猶予されていた一部の事業や業務、医師、自動車運転業、建設事業については、2024年４月よ
      り時間外労働時間の上限規制の適用が予定されております。経済産業省が進めている健康経営優良法人の取得企業
      （注１）は毎年増加しており、企業による従業員への健康配慮の気運が高まっております。また、厚生労働省が2020
      年３月に改定した「テレワークガイドライン」でも、事業主・企業の労務担当者用の「テレワークを行う労働者の安
      全衛生を確保するためのチェックリスト」の中に、メンタルヘルス対策のチェック項目が入っております。
        当社は、企業が従業員のメンタルヘルスケアを実現していくためには、高い専門性を持つ産業医、そして、厚生労
      働省が推奨する通称「４つのケア（セルフケア、ラインによるケア、事業場内産業保健スタッフ等によるケア、事業
      場外資源によるケア）」による体制整備を実現し、各種ハラスメント対策を含め、適正な運用を実現し続けることが
      重要と考えています。しかしながら、これらの体制整備が実現できている企業は多くありません。背景には、多くの
      企業における従業員の健康管理、メンタルヘルスケアの実態として、産業医業務が形式的なものにとどまっていたこ
      とがあるのではないかと考えております。
        したがって、多くの企業で選任している産業医では、最新の動向を踏まえたメンタルヘルスケアや新型コロナウイ
      ルスによる環境変化に伴うメンタルヘルスケアへの対応ができていない可能性があり、企業から当社への問い合わせ
      の多くは、既存産業医の交代、メンタルヘルス対応、健康管理室（注２）の立ち上げ等となっております。企業は法
      令上の必要性から産業医を選任するといった「形式運用」から職場のメンタルヘルスケア対応にかかる「課題解決型
      運用」に移行している最中であり、従業員のメンタルヘルスケア対応を強化し、健康問題を解決していこうという流
      れが起き始めています。
        産業医については、労働安全衛生法により、企業規模に応じた産業医の選任義務と選任人数等が定められておりま
      す。総務省統計局の「平成24年経済センサス-活動調査」と「令和元年経済センサス-活動調査」によれば、産業医選
      任義務の対象となる従業員50人以上の企業数は、日本国内に約8.8万社、約16.2万事業場とありますが、上記の「形
      式運用」から「課題解決型運用」への変化により、メンタルヘルスソリューション事業の事業拡大の余地は大きいも
      のと考えております。
        （注１）健康経営は、日本再興戦略、未来投資戦略に位置づけられた「国民の健康寿命の延伸」に関する取り組み
             の一つ。経済産業省では、健康経営に係る各種顕彰制度として、2014年度から「健康経営銘柄」の選定
             を行っており、2016年度には「健康経営優良法人認定制度」を創設している。
        （注２）健康管理室:          社員の健康管理業務全般を担う機能
        （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

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        当社グループでは、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、下記の４点があると考えております。
        ①　収益基盤の強化

        当社グループは、これまでも各事業において、収益基盤を構築してまいりましたが、今後の中長期的な成長を実現
      するために、さらなる収益基盤の強化が重要な課題であると認識しております。
        今後、この課題に対応するためには、メンタルヘルスソリューション事業については、多くの職場でのメンタルヘ
      ルスケア、健康経営に貢献できるようなサービスコンテンツの開発や、産業医の登録数の増加と産業医業務の質的向
      上、カスタマーサクセスチームによるカスタマーサポート体制の一層の強化が必要であると考えております。また、
      メディカルキャリア支援事業においては、求職医師の登録数の増加、求人医療機関数の増加等を実現するための方策
      の検討、ネットワークの構築などを進めてまいります。さらに、デジタルマーケティング事業に関しては、Webマー
      ケティング支援サービス売上増加のための専門性向上、人員増強が重要であると考えております。
        ②　サービスの健全性の維持及び向上

        当社グループの事業において、インターネットを通じたビジネスとなっているものに関しては、システムを安定的
      に稼働させることが重要な課題であると認識しております。今後においても、セキュリティの向上等に適時に対応
      し、技術革新等の事業環境の変化にも柔軟に対応できるシステム開発体制を構築することで、システムの安定稼動や
      高度なセキュリティが担保されたサービス運営に努めてまいります。
        ③　組織力、内部管理体制の強化

        ⅰ．優秀な人材の確保及び育成
        当社グループでは、産業保健、メンタルヘルス、医療関連の専門的知識を有した優秀な人材の確保及び育成が重要
      な課題であると認識しております。事業規模に応じた効率的な運営を意識し、高度な知識・経験のある人材の確保に
      積極的に取り組んでまいります。また、人材育成のために各種研修等の教育・研修制度も充実させてまいります。
        ⅱ．内部管理体制の強化

        当社グループが継続的に成長し続けるためには、内部管理体制の強化が必要不可欠な課題であると認識しておりま
      す。今後においても、内部統制システムの運用を徹底し、事業運営上のリスクの把握と管理を適切に行える体制構築
      に努めてまいります。
        ⅲ．情報管理体制の強化

        当社グループでは、個人情報等の機密情報につきまして、ネットワークの管理、「個人情報保護規程」の制定及び
      遵守、全従業員を対象とした社内研修の徹底、内部監査によるチェック等により、情報管理体制を構築しておりま
      す。今後においても、コンプライアンスを重視し、情報管理体制の強化に努めてまいります。
        ④　財務上の課題

        当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業においては、現状、未だ投資フェーズと捉えて
      おり、サービス開発や広告宣伝等に投資していることから、2019年12月期に続き、2020年12月期においても営業損益
      以下の各段階損益において赤字となっており、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっております。したがって、
      収益力向上による早期黒字化と財務体質の改善が課題と考えております。
        なお、2021年12月期第３四半期連結累計期間において、契約企業数増加や医師の求人求職増加によるメンタルヘル
      スソリューション事業及びメディカルキャリア支援事業の収益向上により損益分岐点を超え始めており、営業利益
      120百万円を計上し、各段階利益において黒字化しております。今後も継続的な利益計上に努め、財務体質を改善し
      てまいります。
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     ２【事業等のリスク】
        当社グループの事業展開上のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な

      事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要
      であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当
      社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及びリスクの軽減、並びに発生した場合の
      対応に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に
      検討したうえで行われる必要があると考えております。
        なお、本項の記載における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不
      確実性を伴うことから実際の結果は異なる可能性があり、また、全てのリスク要因が網羅されているわけではありま
      せん。
        （１）事業環境に関するリスク

        ①　インターネット関連市場の動向について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
          当社グループは、メンタルヘルスソリューション事業、メディカルキャリア支援事業、デジタルマーケティン
         グ事業の３つの事業において、見込み顧客の獲得やサービスの提供等に関し、インターネットを利用した事業を
         展開しており、当社グループ事業の継続的な発展のためには、さらなるインターネット環境の整備、インター
         ネットの利用拡大が不可欠と考えております。
          しかしながら、例えば、個人情報に関するより厳しい規制が生じるなど、インターネットの利用等に関する新
         たな法的規制の導入やその他予期せぬ要因等により、今後、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合
         には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　検索エンジンへの対応について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

          当社グループが展開する３つの事業では、特定の検索エンジン（「Google」、「Yahoo!                                        JAPAN」等）から多く
         の見込み顧客を集客しております。そのため、当社グループでは、SEO（検索エンジンの最適化）等の必要な施
         策を講じて集客力を強化しております。
          しかしながら、検索エンジンにおける表示結果（順位）は、その運営者のロジックや判断によるものであり、
         当社グループが関与する余地はありません。そのため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、こ
         れまでのSEOが有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす
         可能性があります。
        ③　システムの安全性について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

          当社グループが行う事業において、インターネットや各種業務系システムを利用しております。それらの安定
         稼働が業務の遂行上、必要不可欠であります。そのため、ネットワーク、システムの監視、日常的な保守管理等
         により、システム障害を未然に防ぎ、万一発生してしまった場合でも迅速に適切な対応を行える体制を構築して
         おります。
          しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、巧妙化・複雑化した
         サイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入、自然災害や大規模な事故、その他予期せぬ要因等
         により、当社グループのシステム障害や情報漏洩が発生した場合、相当な費用負担や社会的信用の低下により、
         当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　技術革新について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

          インターネット関連市場では、技術革新が活発に行われており、その速度は早く、新しいサービスが次々と生
         まれております。当社グループでは、インターネットを活用したサービスの展開を行っており、常に業界の動向
         を注視し、適時に事業戦略を見直し、必要に応じて迅速に技術革新に対応するため、既存サービスに新たな技術
         を展開できる開発体制を構築してまいります。
          しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するための相当な開発費用が発生する可能性があり、また、
         適切な対応ができない場合は当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場合、当
         社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤　大規模な自然災害・感染症等について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

          当社では、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、大地震、台風等の自然災害や事
         故、火災等、また新型コロナウイルス等の感染症の流行が、想定を大きく上回る規模で発生し、事業・サービス
         の停止、設備の損壊や電力供給の制限等、不測の事態が発生した場合には、当社グループによる事業・サービス
         の提供に支障が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。特に、新
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         型コロナウイルスの更なる感染拡大は、今後の経過によっては、当社グループの業績及び財務状況にも影響を及
         ぼす可能性があり、引き続き注視し必要な開示を行ってまいります。
        ⑥　競合について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

          本書提出日現在において、当社グループが展開する３つの事業において、競争環境は厳しい状況にあると認識
         しております。
          当社グループは、今後とも顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実、向上を進めていく方針ではあります
         が、これらの取り組みが予測どおりの成果を上げられない場合や、より魅力的・画期的なサービスやより競争力
         のある条件でサービスを提供する競合他社の出現や、高い資本力や知名度を有する企業等の参入などにより、競
         争が激化した場合、ユーザーの流出や集客コストの増加等が想定されます。そのような場合には、当社グループ
         が優位性を確保し、企業価値の維持向上が図れるか否かは不確実であるため、競合の状況により、当社グループ
         の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦　業界の成長性について（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

          当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業は、顧客企業と準委託契約により、産業医
         に関する業務を引受け、一方で、産業医との準委任契約により、当該産業医が顧客企業の産業医に関する業務を
         行うことを中心とした事業であります。
          様々な職場におけるメンタルヘルス問題は複雑化、深刻化しております。また、働き方改革の推進もあり、各
         職場における産業医及び保健師等が果たす役割の重要性が高まってきている状況にあります。こうしたことか
         ら、今後一層、働く人々の健康管理に関して、良質な対応を行えるレベルの高い産業医を求める企業が増えてい
         くことが予想されます。当社グループは、産業医や保健師等と連携しながら、受託業務の質的レベルを高め、顧
         客企業に満足して頂ける努力を続け、この事業をますます拡大していく所存であります。
          しかしながら、業界を取り巻く法規制、競合の状況、景気動向、社会の変化など、様々な要因により、当該市
         場の成長が鈍化したり、当社グループの売上が予想どおりに拡大しない場合には、当社グループの事業及び業績
         に影響を及ぼす可能性があります。
        （２）事業体制に関するリスク

        ①　事業拡大に伴うシステム及びサービス開発について
        　（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
          当社グループは、サービスの安定稼働やユーザー満足度向上を図るため、システムやサービスの保守、開発、
         コンテンツ及び機能の拡充を継続的に行っていくことが必要であると認識しており、新サービスの導入、セキュ
         リティ向上に備えて継続的な開発を計画しております。効果を十分に検証しつつ、計画的に開発を進めるべく、
         体制を一層、強化してまいります。
          しかしながら、システムやサービス開発計画の前倒しや事業拡大により予定外の開発費用が生じる可能性、ま
         た、適切な対応ができない場合はサービスの稼働やユーザー満足度が低下する可能性があります。また、それら
         のシステムやサービス開発が想定どおりに進捗しない、期待する成果が得られない、さらには法的もしくは事業
         上の新たなリスク要因が発生する可能性があります。そのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響
         を及ぼす可能性があります。
        ②　特定事業への依存について（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

          当社グループにおいて、メンタルヘルスソリューション事業は当社グループの中核事業であり、今後の成長に
         大きく寄与するものと考えております。当社グループの人的、資本的経営資源をこの事業に集中投下しており、
         当該事業の推進に支障がないような体制を継続的に維持していく所存であります。
          しかしながら、当該事業における競争激化や事業環境の変化等により、当該事業が縮小し、その対応が適切で
         ない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　子会社・株式会社Avenirのメディカルキャリア支援事業における業績変動について

        　（発生可能性：大、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
          当社子会社である株式会社Avenirのメディカルキャリア支援事業においては、医療業界における医師の労働市
         場の変化の影響を受けるとともに、医療機関の医師採用における季節的な変動要因があり、下期に比較して上期
         （特に４月頃）に売上、利益が集中する傾向があります。メディカルキャリア支援事業の業績は、このような季
         節的な変動要因により、概ね利益が上期に偏る傾向があります。また、医師の労働市場の全般的な状況変化、他
         社との競合状況等により、当該事業の業績は大きな影響を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
         能性があります。
          こうした中、医療機関による非常勤の医師採用を推進したり、新型コロナウイルスの感染拡大に伴うワクチン
         接種に関連する受注の拡大を図るなど、季節的な業績変動をできる限り抑えるような対応を図ってまいります。
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        ④　子会社・株式会社Avenirのメディカルキャリア支援事業における免許について
        　（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
          当社子会社である株式会社Avenirにおいて行うメディカルキャリア支援事業は、職業安定法に基づき、有料職
         業紹介事業として厚生労働大臣の許可（許可番号：13‐ユ‐307447）を受けて行っており、主に医師を医療機関
         に紹介する事業を行っております。
          事業主としての欠格事由に該当したり、法令に違反した場合には、事業の許可を取り消し、又は事業の停止を
         命じられることがあります。当社グループでは、徹底して社員教育に努めるとともに、内部監査等により関連法
         規の遵守状況を日頃より監視し、法令違反等の防止に努めております。しかしながら、当社グループ各社及び役
         職員による重大な法令違反等が発生し、事業許可の取消し又は事業停止を命じられるようなことがあれば、当該
         事業を行えなくなることがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤　継続的な投資について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

          当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのリード（見込み
         顧客）を獲得し、また既存の顧客を維持していくことが必要であると考え、積極的に広告宣伝費等にコストを投
         下してきており、今後も継続して広告宣伝等を行っていく方針であります。費用対効果を検証しつつ、有効な広
         告宣伝の方法を継続的に模索しながら対応してまいります。
          しかしながら、広告宣伝等が十分な成果が得られない場合やコストの上昇等が生じた場合、投資が計画どおり
         の収益に結びつかない場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        （３）社内体制に関するリスク

        ①　小規模組織であることについて（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
          当社グループは組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっております。また、今後の堅調な事業成
         長のためには、有能な人材の確保と育成が必要であると認識しており、適宜、採用を行い、社内研修制度の充実
         を図り、組織力の強化に注力してまいります。
          しかしながら、適切なタイミングで当社グループの求める人材の確保が十分にできない場合や、当社グループ
         の役員や重要な業務を担当する従業員の流出等により、必要な人材を確保できなくなった場合には、当社グルー
         プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　内部管理体制の強化について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

          当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制の一層の充実を図ることが必要
         であると認識しております。業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築、整
         備、運用するため、管理部の人員増強・教育、外部の専門家の活用等により内部管理体制を一層、強化してまい
         ります。
          しかしながら、事業の急速な拡大等により、それに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じたり、また内部統
         制システムに重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、将来にわたっても常に有効な内部統制システムを構
         築及び運用できる保証はありません、その場合には、適切な事業運営が困難となり、当社グループの事業及び業
         績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　社歴が浅いことについて（発生可能性：大、発生する時期：発生している、影響度：中）

          当社グループは、2011年３月に設立され、未だ社歴が浅く成長途上であるため、期間業績比較を行うための十
         分な財務情報等が得られておらず、過年度の業績のみでは、今後の業績を判断する情報として不十分な可能性が
         あります。
        ④　特定の人物への依存について（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

          当社創業より代表取締役社長を務めております刀禰真之介は、当社グループが中核事業とするメンタルヘルス
         業界について、豊富な知識と事業経験、並びに多数の人的関係を有しており、当社グループの経営において極め
         て重要な役割を果たしております。
          当社グループでは、役員、幹部社員の情報共有や権限の委譲を徐々に進め、経営組織の強化を図り、過度の依
         存を避けた体制の構築を図って参りますが、何らかの理由で同氏が当社グループの経営に参画できなくなった場
         合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        （４）法的な問題に関するリスク
        ①　法的規制について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
          当社グループは、「会社法」「労働基準法」等、株式会社が一般的に幅広く遵守しなくてはならない法的規制
         のほか、事業を展開する上での固有の法的規制を受けております。当社の行う事業は                                       「 職業安定法     」 「労働安全
         衛生法」    「 不当景品類及び不当表示防止法              」「  個人情報の保護に関する法律             」「  下請代金支払遅延等防止法            」
         等 、 多数の法令や      、「  労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（37号告知）                                    」 等 、 各法令
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         の監督官庁が定める省令・指針・ガイドライン等により規制を受けています                                   。 当社グループでは        、 管理部において
         法令変更有無及び変更内容を確認しております                     。 各種法令に関する情報          、 関係各省庁のホームページを確認し                、 最
         新 の情報を随時アップデートすることで                 、 法令変更がある場合の法令違反を未然に防止し                     、 また  、 変化に対して迅
         速な対応をとれるように努めております                  。
          このような法令の制定や改正             、 監督官庁による行政処分           、 新たな規制の策定又は改定等により                、 当社グルー      プの
         事業が新たな制約を受け           、 又は既存の規制が強化された場合には                 、 当社の業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性
         があります     。 その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　個人情報の管理について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

          当社グループは、事業を行う上で、顧客企業、医師、医療機関等の住所、氏名、電話番号等の個人を特定でき
         る情報を取得しており、当社グループには「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者として
         の義務が課せられております。
          当社グループでは、同法及び関連法令等を遵守し、それらの個人情報や取引データの取り扱いに細心の注意を
         払い、流出防止の体制を維持することを事業運営上の重要事項と認識しております。そのため、当社グループで
         は、ネットワークの管理、個人情報保護方針及び個人情報保護規程の制定及び遵守、社内研修の徹底、内部監査
         によるチェック等により、個人情報保護に積極的に取り組んでおります。また、当社グループは、個人情報の保
         護及び管理の観点からPマークを取得しております。
          しかしながら、外部からの不正アクセスや、当社グループの関係者や業務提携先等の故意又は過失による漏
         洩、改ざん、不正使用等の不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、法令抵触への適切な対応を
         行うための費用の発生や、当社グループに対する損害賠償の請求、当社グループの社会的信用の低下等により、
         当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　知的財産権について（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

          当社グループは、当社グループが行う事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産
         権を侵害しないよう、十分な注意を払うことを基本方針としておりますが、当社グループの事業分野において、
         現在、申請すべき知的財産権及び侵害が危惧されるような知的財産権の認識はありません。しかしながら、既に
         当社グループの認識していない知的財産権が成立している可能性、又は今後新たに第三者により著作権等が成立
         する可能性があります。このような場合においては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる
         損害賠償や差止の請求、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グ
         ループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
          また、当社グループの知的財産権が第三者からの侵害を把握しきれない、もしくは適切な対応がなされない場
         合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与え
         る可能性があります。
        ④　訴訟に関するリスクについて（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

          本書提出日現在において、当社グループが当事者として関与している事業上の問題に関する重要な訴訟はあり
         ません。
          しかしながら、当社グループの今後の事業展開において、違法行為、トラブル、第三者への権利侵害があった
         場合等には、当社グループに対して、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。
         その訴訟等の内容や、損害賠償の金額によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
          このような訴訟等が発生しないように、コンプライアンス重視、リスク回避の対策、社員教育を徹底していく
         方針であります。
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        （５）その他に関するリスク

        ①　風評被害について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
          当社グループが行う事業にかかるトラブル、クレーム等、ソーシャルメディアの普及に伴い、インターネット
         上の書き込みや、悪意のある口コミ投稿、並びにそれらを起因とするマスコミ報道などによる風評被害が発生・
         拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用に影響が生
         じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
          このような風評被害等が発生しないように、コンプライアンス重視、クレーム対応、社員教育を徹底していく
         方針であります。
        ②　配当政策について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

          当社グループは、成長途上であるため、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化、当社グループの事
         業分野での競争力の確保を経営上の重要課題と認識しております。そのため、当社グループは創業以来配当は実
         施しておらず、内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最
         大の利益還元につながると考えております。
          今後においても、企業価値の最大化のため、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、
         各事業年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配
         当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。
        ③　新株予約権行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：大、発生する時期：数年以内、影響度：中）

          当社グループは、取締役、従業員等に対し、インセンティブを目的とした新株予約権（以下「ストック・オプ
         ション」）を付与しております。これらのストック・オプションに加え、今後、付与されるストック・オプショ
         ンの行使が行われた場合には、当社株式が新たに発行又は交付されることにより、既存の株主が有する株式の価
         値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、かかる株式が大量に市場で売却されることとなった場合
         には、適切な株価形成に影響を与える可能性があります。
          なお、本書提出日現在における、これらのストック・オプションによる潜在株式数は822,000株であり、潜在
         株式数を含めた発行済株式総数10,388,000株の7.9％に相当しております。
        ④　株主構成について（発生可能性：大、発生する時期：数年以内、影響度：中）

          本書提出日現在において、当社株式を、複数のベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投
         資事業組合等（以下、「VC、CVC等」という。）が所有しております。一般的にVC、CVC等による未公開企業の株
         式所有目的は、株式公開後に売却を行い、キャピタルゲインを得ることであります。したがいまして、今後、
         VC、CVC等がその所有する当社株式を市場にて売却した場合には、当社株式の売却圧力が顕在化し、市場価格に
         影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤　税務上の繰越欠損金について（発生可能性：大、発生する時期：数年以内、影響度：中）

          当社グループは、2020年12月期末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。今後、当社グループ
         の業績が事業計画に比して順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税
         及び事業税が計上されることとなり、親会社株主に帰属する当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える
         可能性があります。
        ⑥　資金使途について（発生可能性：小、発生する時期：数年以内、影響度：小）

          株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、当社グループの事業を効果的に拡大していくた
         めの人員増加に伴う費用に充当する予定であります。しかし、当社グループが属する業界は急速に事業環境が変
         化することもあり、当初の計画以外の使途となる可能性があるほか、当初の計画に沿って資金を使用した場合に
         おいても、想定した投資効果が得られない可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （１）経営成績等の状況の概要

         当社グループ（当社、及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」と
        いう。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　財政状態の状況

        第10期連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
         （資産）
          当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ146,682千円増加し、374,447千円となりまし
         た。
          流動資産は前連結会計年度末に比べ127,717千円増加し、316,857千円となりました。これは主に、長期借入金
         及び第三者割当増資による現金及び預金82,761千円の増加、事業の拡大による売掛金44,980千円の増加によるも
         のであります。
          固定資産は前連結会計年度末に比べ18,964千円増加し、57,590千円となりました。これは主に、「ELPIS」追
         加開発に伴うソフトウエア19,119千円の増加によるものです。
         （負債）

          当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ195,738千円増加し、376,761千円となりまし
         た。
          流動負債は前連結会計年度末に比べ52,015千円増加し、204,993千円となりました。これは主に、事業拡大に
         よる買掛金20,361千円の増加、未払金19,447千円の増加、未払消費税等11,593千円の増加並びに短期借入金
         10,000千円の増加によるものであります。一方、予定通りの返済により、１年内返済予定の長期借入金は29,820
         千円減少しております。
          固定負債は前連結会計年度末に比べ143,723千円増加し、171,767千円となりました。これは主に、運転資金確
         保と手元流動性を高めるための長期借入金131,034千円の増加によるものです。
          （純資産）

          当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ49,056千円減少し、△2,314千円となりま
         した。これは主に、増資による資本金50,000千円及び資本剰余金50,000千円の増加があったものの、親会社株主
         に帰属する当期純損失149,056千円によって利益剰余金が減少したことによるものです。
        第11期第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

        （資産）
          当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ129,033千円増加し、503,480千
         円となりました。
          流動資産は前連結会計年度末に比べ131,433千円増加し、448,291千円となりました。これは主に、事業拡大
         によって現金及び預金並びに売掛金がそれぞれ61,359千円、70,978千円増加したことによるものであります。
          固定資産は前連結会計年度末に比べ2,400千円減少し、55,189千円となりました。これは主に、「ELPIS」追
         加開発に伴うソフトウエア仮勘定12,559千円の増加があった一方、減価償却によるソフトウエア13,765千円の
         減少があったことによるものであります。
        （負債）

          当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ9,850千円増加し、386,611千円
         となりました。
          流動負債は前連結会計年度末に比べ25,373千円増加し、230,367千円となりました。これは主に、事業拡大に
         よって買掛金9,762千円、短期借入金10,000千円、１年内返済予定の長期借入金9,752千円、未払消費税等9,021
         千円の増加があった一方、前期末に計上された未払金の支払によって未払金は18,424千円減少したことによる
         ものです。
          固定負債は前連結会計年度末に比べ15,523千円減少し、156,244千円となりました。これは主に、返済による
         長期借入金5,870千円の減少及びリース債務9,653千円の減少によるものであります。
        （純資産）

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          当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末△2,314千円から116,868千円となり
         ました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益によって利益剰余金が114,683千円増加したことによ
         るものであります。
        ②　経営成績の状況

        第10期連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う外出自粛や企業への休業要請等
         を背景に、企業活動や個人消費が制限され、経済活動は大きく減退しました。４～５月に実施された緊急事態宣
         言の解除後は、経済活動の再開に伴い一部回復の兆しが見られましたものの、冬季に再度流行が拡大したことか
         ら経済活動の減速は避けられず、景気の先行きは不透明な状況が続きました。
          このような状況のなかで、当社グループは、引き続き、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指
         し、「ELPIS」のサービス強化や顧客サポート体制向上に取り組む一方、第三者割当増資の実施や借入金の増加
         により手元資金の拡充を図り、不透明な状況に対応するための基盤強化に取り組んでまいりました。
          この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は947,040千円（前期比46.5%増）となりましたが、３つの事業す
         べてにおいて、事業の拡大、サービス体制強化等に係るコストを吸収するには至らず、営業損失は145,435千円
         （前連結会計年度は営業損失225,541千円）、経常損失147,621千円（前連結会計年度は経常損失225,625千
         円）、親会社株主に帰属する当期純損失149,056千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失
         226,205千円）となりました。
          セグメント別業績は次のとおりであります。

          a.　メンタルヘルスソリューション事業
            当連結会計年度においては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う外出自粛や企業への休業要請等を背景
           に、企業活動や個人消費が制限され、経済活動は大きく減退しました。当社においても、新規の顧客獲得は
           進んでいるものの、既存顧客の一部に業績悪化で人員削減、コストカットを余儀なくされた企業によるサー
           ビスの一時休止及び解約が生じております。この結果、当連結会計年度における当セグメントの業績は、売
           上高738,132千円（前期比52.1％増）、セグメント損失47,448千円（前連結会計年度はセグメント損失
           45,005千円）となりました。
          b.　メディカルキャリア支援事業

            当期は新型コロナウイルスの感染拡大による緊急事態宣言の影響等により、医療機関における医師求人及
           び医師の求職ニーズが減少しました。この結果、当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高
           120,891千円（前期比38.9％増）、セグメント損失56,459千円（前連結会計年度はセグメント損失75,102千
           円）となりました。
          c.　ITソリューション事業

            当連結会計年度においては、Webマーケティング支援サービスに注力することで、大口の取引先を獲得す
           る等、売上高全体に占める割合が増加しております。
            この結果、当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高88,016千円（前期比19.1％増）、セグ
           メント損失4,872千円（前連結会計年度はセグメント利益19,025千円）となりました。
        第11期第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

         当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染状況は未だ収束の見通しが立た
        ず、米国や中国経済の持ち直し等により一部で回復の動きがみられるものの、変異株による感染再拡大の懸念か
        ら、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。
         このような経済状況の中、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、見込み顧客との営業上のコンタクト・接触が
        困難な状況下、当社では見込み顧客とのオンライン面談を活用し、感染リスクを低減しつつ、主にメンタルヘルス
        ソリューション事業の売上高を着実に伸ばしており、一方で広告宣伝費や旅費交通費等の経費削減を通じて利益の
        向上に取り組んでまいりました。
         この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,003,942千円、営業利益120,742千円、経常利益
        120,006千円、親会社株主に帰属する四半期純利益114,683千円となりました。
         セグメント別業績は次のとおりであります。
          ※2021年１月１日より、ITソリューション事業をデジタルマーケティング事業へと改称しております。
         a.メンタルヘルスソリューション事業
           当第３四半期連結累計期間においては、緊急事態宣言の長期化による新規受注の鈍化の影響を押さえるべ
          く、広告宣伝費や交通費等による経費削減に取り組んでまいりました。
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           この結果、当第３四半期連結累計期間における当セグメントの業績は、売上高776,204千円、セグメント利
          益108,457千円となりました。
         b.メディカルキャリア支援事業

           当第３四半期連結累計期間においては、自治体や企業より新型コロナウイルスのワクチン接種会場における
          医療体制整備についての相談を受け、医療機関と連携して医療従事者の紹介を行いました。これによりワクチ
          ン接種に関連する売上が大きく増加したことから極めて好調な結果となりました。
           この結果、当第３四半期連結累計期間における当セグメントの業績は、売上高138,731千円、セグメント利
          益33,157千円となりました。
         c.デジタルマーケティング事業

           当第３四半期連結累計期間においては、Webマーケティング支援サービスに注力することで、大口の取引先
          を獲得する等、当社グループ内の売上高全体に占める割合が増加しております。
           この結果、当第３四半期連結累計期間における当セグメントの業績は、売上高89,007千円、セグメント利益
          12,465千円となりました。
        ③　キャッシュ・フローの状況

        第10期連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ82,761千円増加
         し、188,808千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のと
         おりであります。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動の結果使用した資金は119,724千円（前連結会計年度は166,204千円の使用）となりました。これは主
         に増加要因としては、減価償却費25,199千円（前連結会計年度は20,137千円）、仕入債務の増加額20,361千円
         （前連結会計年度は仕入債務の増加額12,916千円）、未払金の増加19,230千円（前連結会計年度は未払金の増加
         額30,238千円）があった一方で、減少要因としては、税金等調整前当期純損失147,621千円（前連結会計年度は
         税金等調整前当期純損失225,625千円）による資金の減少、売上債権の増加44,980千円（前連結会計年度は売上
         債権の増加額9,758千円）があったことによるものであります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動の結果使用した資金は642千円（前連結会計年度は2,965千円の使用）となりました。これは主に減少
         要因として、有形固定資産の取得による支出487千円（前連結会計年度は有形固定資産の取得による支出2,965千
         円）等があったことによるものであります。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動の結果得られた資金203,129千円（前連結会計年度は116,101千円の獲得）となりました。これは主
         に、増加要因として、長期借入金の借入れによる収入150,000千円（前連結会計年度は長期借入金による収入
         40,000千円）、株式の発行による収入99,379千円（前連結会計年度は株式発行による収入139,530千円）等が
         あった一方で、減少要因として、長期借入金の返済による支出48,786千円（前連結会計年度は長期借入金の返済
         による支出62,512千円）、リース債務の返済による支出7,464千円（前連結会計年度はリース債務の返済による
         支出916千円）等があったことによるものであります。
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        ④　生産、受注及び販売の実績
         （１）    生産実績
          当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略してお
         ります。
         （２）    受注実績

          当社グループは、受注制作を行っておりますが、受注から制作・納品までの期間が短いため、記載を省略し
         ております。
         （３）    販売実績

          第10期連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
         当第10期連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                金額（千円）         前年度比（％）
          メンタルヘルスソリューション事業                        738,132          152.1

          メディカルキャリア支援事業                        120,891          138.9

          ITソリューション事業                        88,016         119.1

                 合計                947,040          146.5

         （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
            ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
          なお、2021年１月１日より、ITソリューション事業をデジタルマーケティング事業へと改称しております。

          第11期第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

         当第11期第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                 金額（千円）
          メンタルヘルスソリューション事業                           776,204

          メディカルキャリア支援事業                           138,731

          デジタルマーケティング事業                            89,007

                 合計                   1,003,942

         （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
            ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
          経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
         す。
          なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
          ①重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに
         開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りにつきましては、過去の実績等を勘案し合理
         的に判断しておりますが、見積りによる不確実性のため、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合がありま
         す。この連結財務諸表を作成するに当たっての重要な会計方針については、「第二部　企業情報　第５　経理の
         状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
         項）」に記載しております。
          また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは以下のとおりであります。
          新型コロナウイルスの影響については、「第５                      経理の状況      １  連結財務諸表等        （１）    連結財務諸表       注記事
         項（追加情報）」に記載しております。
         （固定資産の減損）

          当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得
         られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額
         し、当該減少額を減損損失として計上します。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に
         検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場
         合、減損処理が必要となる可能性があります。
         （繰延税金資産）

          当社は、繰延税金資産について、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性
         があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は
         将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資
         産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
          ②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

          （a）財政状態の分析
          財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであ
         ります。
          （b）経営成績の分析

          第10期連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          （売上高）
          当連結会計年度の売上高は947,040千円となり、前連結会計年度と比較して300,734千円増加（前期比46.5%
         増）となりました。これは主に、主要事業であるメンタルヘルスソリューション事業の売上高が、エンタープラ
         イズ向けの月額報酬が増加したことなどにより、前連結会計年度と比較して252,821千円増加し、738,132千円
         （前期比52.1%増）となったことによるものであります。
          （売上原価、売上総利益）

          売上原価は、前連結会計年度と比較して187,656千円増加し、495,462千円（前期比61.0％増）となりました。
         これは主に、メンタルヘルスソリューション事業の売上拡大による産業医への業務委託料支払が前連結会計年度
         と比較して171,370千円増加し、437,333千円（前期比64.4%増）となったことによるものであります。
          その結果、売上総利益は前連結会計年度と比較して113,078千円増加し、451,578千円（前期比33.4％増）とな
         りました。
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          （販売費及び一般管理費、営業損失）
          販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比較して32,972千円増加し、597,013千円（前期比5.8％増）となり
         ました。これは主に、人員減少に伴い人件費等（役員報酬、法定福利費等を含む）が前連結会計年度と比較して
         30,739千円減少し、265,700千円（前期比10.4%減）となった一方で、売上拡大に伴い広告宣伝費が前連結会計年
         度と比較して47,444千円増加し、147,647千円（前期比47.3%増）となったことによるものであります。
          その結果、営業損失は145,435千円（前連結会計年度は営業損失225,541千円）となりました。
          （営業外収益、営業外費用、経常損失）

          当連結会計年度の営業外収益は658千円（前期比66.6％減）、営業外費用は2,845千円（前期比38.4%増）とな
         りました。営業外収益の減少は、受給した助成金の金額が前連結会計年度と比較して375千円減少したこと、及
         び前連結会計年度に計上していた税金関係の還付金等による雑収入が938千円減少したことによるものでありま
         す。また、営業外費用の増加は、借入金増加により支払利息が784千円増加したことが主な要因であります。
          この結果、経常損失147,621千円（前連結会計年度は経常損失225,625千円）となりました。
          （法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純損失）

          法人税、住民税及び事業税につきましては、1,434千円（前期比147.2%増）となりました。これは主に、親会
         社の税引前当期純利益が1,460千円（前連結会計年度は税引前当期純損失78,079千円）となったことによるもの
         であります。
          その結果、親会社株主に帰属する当期純損失149,056千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損
         失226,205千円）となりました。
          第11期第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

          （売上高）
          当第３四半期連結累計期間における売上高は1,003,942千円となりました。これは主に、メンタルヘルスソ
         リューション事業の売上拡大によるものであります。
          （売上原価、売上総利益）

          当第３四半期連結累計期間における売上原価は、498,049千円となりました。これは主に、メンタルヘルスソ
         リューション事業の売上拡大に伴う産業医への業務委託料支払の増加によるものであります。
          この結果、売上総利益は505,893千円となりました。
          （販売費及び一般管理費、営業利益）

          当第３四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、385,151千円となりました。これは主に、給与
         及び手当、医師募集費の増加によるものであります。
          この結果、営業利益は120,742千円となりました。
          （営業外収益、営業外費用、経常利益）

          当第３四半期連結累計期間における営業外収益は1,114千円、営業外費用は1,850千円となりました。
          営業外収益の主な内訳は助成金収入216千円及び消費税還付金850千円であります。また、営業外費用の内訳は
         支払利息1,670千円及び支払保証料179千円であります。
          この結果、経常利益は120,006千円となりました。
          （法人税等合計、親会社株主に帰属する四半期純利益）

          法人税、住民税及び事業税につきましては、5,323千円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利
         益が120,006千円となったことによるものであります。
          その結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は114,683千円となりました。
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          （c）キャッシュ・フローの分析

          キャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」
         に記載のとおりであります。
          ③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

          経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標（以下KPIと呼ぶ。KPIは、Key                                        Performance      Indicator
         の略称であり、重要業績指標を意味する）につきましては、「第２事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対
         処すべき課題等　（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。
          当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業のKPIの推移は以下のとおりとなっており
         ます。当事業の成長が当社グループ全体の成長の推進力であるため、当該KPIの進捗を注視し、経営上の目標達
         成状況を判断しております。なお、当社グループでは当該KPI及び顧客グループについて、下記のように定義し
         ております      。
         ENT（Enterpriseの略称）

         　従業員1,000名以上かつメンタルヘルスソリューション事業の売上高が月額20万円以上（見込を含む）の顧客
         （グループ）
         SMB（Small      and  Medium    Businessの略称）

         　メンタルヘルスソリューション事業の売上高が月額20万円未満の顧客
         MRR（Monthly       Recurring     Revenueの略称）

         　メンタルヘルスソリューション事業における「月次経常収益」を意味します。毎月発生する月額料金のみを集
         計対象としており、単発的に発生する収益は集計対象外としております。継続利用によって発生する経常収益の
         積み重ねが、当社事業の継続的な成長を測るための最も重要な指標であり、重視しております。
         NRR（Net     Revenue    Retentionの略称）

         　「産業医クラウド」サービスにおける「売上継続率」を意味します。顧客がサービスに払う金額の増減割合を
         示す指標であり、特にENTについては当社事業の継続的な成長を測る指標として重視しております。
         契約社（グループ）数

         　SMBについては法人単位、ENTについてはグループ（企業群）単位で月次の契約件数を集計しております。顧客
         数を増加させることが収益に直結するため、指標として重視しております。
         契約単価

         　SMB、ENTの売上高を契約社（グループ）数で除算して算出した契約単価を集計しております。特にENTについ
         ては、「産業医クラウド」を導入した顧客に対し追加提案を行うことで、顧客数を増やすことなく売上高を伸長
         させることができるため、効率の良い売上向上策として指標を重視しております。
         企業規模別売上総利益率

         　SMB、ENTのそれぞれの売上高及び原価から売上高総利益率を集計しております。メンタルヘルスソリューショ
         ン事業では、クラウドサービス等の活用により原価の低減を図っており、当社事業における指標として重視して
         おります。
         解約率（Customer         Churn   Rate）

         　月次の顧客の解約率を集計しております。メンタルヘルスソリューション事業においては、堅固な顧客基盤を
         構築することで、安定的かつ長期的な収益を確保することを目指しており、当社事業における指標として重視し
         ております。
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          MRR（月次経常収益）四半期累計額（単位：百万円）
               第１     第２     第３     第４           第１     第２     第３     第４
         SMB                           ENT
              四半期     四半期     四半期     四半期           四半期     四半期     四半期     四半期
         2019年       19     22     23     25    2019年       13     14     17     19
         2020年       27     31     31     33    2020年       21     29     30     34
         2021年       35     41     44     46    2021年       41     42     44     51
          ※毎月発生する月額料金のみを集計しており、単発的に発生する収益は対象外
          契約社数（単位：社）　　　　　　　　　　　　　　　（単位：グループ）

               第１     第２     第３     第４           第１     第２     第３     第４
         SMB                           ENT
              四半期     四半期     四半期     四半期           四半期     四半期     四半期     四半期
         2019年       309     372     415     463    2019年       33     41     46     49
         2020年       520     602     645     706    2020年       60     66     73     76
         2021年       760     879     943    1,000     2021年       84     86     90     96
          ※四半期毎（３月、６月、９月、12月）の各末日時点における集計
          契約単価（単位：千円）

               第１     第２     第３     第４           第１     第２     第３     第４
         SMB                          ENT
              四半期     四半期     四半期     四半期           四半期     四半期     四半期     四半期
         2019年        64     65     59     57    2019年       404     364     377     417
         2020年        56     53     52     52    2020年       369     451     431     484
         2021年        53     52     52     52    2021年       506     522     506     556
          ※SMB及びENTの売上高を契約件数で除して算出
          企業規模別売上総利益率（単位：％）

              2019年12月期        2020年12月期        2021年12月期
         全体        42.0        42.1        47.7
         SMB        43.3        42.2        44.8
         ENT        40.4        42.1        50.6
          ※売上総利益を売上高で除して算出
          解約率（単位：％）

         SMB     1月    2月    3月    4月    5月    6月    7月    8月    9月   10月    11月    12月
         2019年     0.0    0.3    2.6    0.3    0.6    0.3    1.0    0.5    0.0    0.5    0.4    0.4
         2020年     0.0    0.0    0.0    0.0    0.2    0.0    0.0    0.0    0.0    0.4    1.0    1.7
         2021年     0.1    0.1    0.9    0.4    0.4    0.5    0.3    0.3    0.8    0.6    0.5    0.3
         ENT     1月    2月    3月    4月    5月    6月    7月    8月    9月   10月    11月    12月

         2019年     0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0
         2020年     0.0    0.0    0.0    0.0    1.5    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    2.6
         2021年     0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0
          ※月次については当月解約となった契約数を当月末時点の契約総数で除して算出
          NRR（売上継続率）（単位：％）

                 2019年12月        2020年12月       2021年12月
         ENT           100       119        101
          ※2019-2021年の12月末時点において、12カ月前に契約があったグループについての12月MRRを
          　12カ月前の12月MRRで除して算出
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          ④  経営成績に影響のある法人税等の将来における支払いについて
          法人税等の将来的な支払いに関して、当社の会計監査人であるかがやき監査法人のグループであるかがやき税
         理士法人と当社との間で、2021年10月25日付で覚書を締結しております。その概要は、以下のとおりでありま
         す。
          2016年12月期及び2017年12月期において、当時、株式会社メンタルヘルステクノロジーズ及び株式会社Avenir
         の経理業務は、株式会社経理バンクに業務委託し、税務業務は、同社のグループである東京JAPAN税理士法人
         （現かがやき税理士法人）に業務委託していました。当該期間において、当社より東京JAPAN税理士法人に対し
         て株式会社Avenirの税務申告に係る１か月の期限延長申請を要請していたものの、東京JAPAN税理士法人が同申
         請の提出を失念したため、株式会社Avenirは青色申告を適用できず、繰越欠損金の損金通算ができない状況にあ
         ります。
          そのため、かがやき税理士法人との交渉の結果、2017年度、2018年度、2019年度の欠損額合計がその後に発生
         する黒字額と損益通算できないことにより発生する法人税等及び地方税等の影響額（総額約１億円）に関し、本
         件損害についてかがやき税理士法人はその賠償義務があることを認め、以降の各年度ごとに確定した損害分に応
         じて、当該確定した損害を当該確定後３か月以内にこれを賠償して、当社グループに支払うものとするという覚
         書を締結しました。ただし、本件損害が累計で5,000万円を超える部分については、当該超過部分の２分の１相
         当額の支払義務を免除するということになっております。
          以上のとおり、当該事象は、今後の当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼすことになります。
          ⑤  資本の財源及び資金の流動性についての分析

          当社グループの資本の財源及び資金の流動性についての分析については、「第２　事業の状況　３　経営者に
         よる財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとお
         りであります。
          当社グループにおける資金需要は、新サービス開発のための資金、採用費及び人件費、マーケティング費用等
         に伴う運転資金等であります。これらの資金需要につきましては、自己資金及び銀行からの借入金による対応を
         基本としております。また、2020年12月期には、第三者割当増資により約１億円の資金調達を実施しておりま
         す。今後の資金需要に関しては、必要に応じて、適切な方法による資金調達にて対応する方針であります。
     ４【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        第10期連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
         当連結会計年度の設備投資等の総額は                 42,966   千円であり、その主なものは以下のとおりであります。
                                         41,479

         ソフトウエアの開発（メンタルヘルスソリューション事業）                                    千円
         なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

        第11期第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

         当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却及び売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      （１）提出会社
                                                    2020年12月31日現在
                                        帳簿価額
       事業所名                                               従業員数
                                建物附属     工具、器具      ソフト
            セグメントの名称             設備の内容
      （所在地）                                                （人）
                                 設備     及び備品      ウエア      合計
                                （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
      本社      メンタルヘルスソリューショ            本社設備
      （東京都港
            ン事業            事業用クラウド           12    1,000     45,315     46,329      13（1）
      区）      ITソリューション事業            ソフト
     （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．帳簿価額「ソフトウエア」は、ソフトウエア仮勘定を含んでおりません。
         ３．上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は4,341千円であります。
         ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載してお
           ります。
      （２）国内子会社

                                                    2020年12月31日現在
                                         帳簿価額
            事業所名                                           従業員数
      会社名           セグメントの名称          設備の内容      建物附属     工具、器具       ソフト
           （所在地）                                       合計     （人）
                                 設備    及び備品      ウエア
                                                 （千円）
                                （千円）     （千円）      （千円）
                 メンタルヘルスソ
           本社
                          オフィス移転
     株式会社
                 リューション事業
           （東京都港               費用、        1,154      1,757        -    2,912     31（0）
     Avenir            メディカルキャリア
           区）               事業用機器
                 支援事業
     （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は10,010千円であります。
         ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載してお
           ります。
      （３）在外子会社

         該当事項はありません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2022年１月31日現在）

        該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       36,000,000

                  計                             36,000,000

    （注）１．2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先
        　　株式及びＣ種優先株式に係る定款の定めを廃止致しました。
        ２．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株１株につき2,000株の割合で株式分
          割を行い、2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、発行可能株式
          総数は35,990,000株増加し、36,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又
           種類           発行数（株）         は登録認可金融商品取引                   内容
                               業協会名
                        9,566,000                         （注）１
      普通株式                              非上場
                        9,566,000
           計                         －               －
     （注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の
           単元株式数は100株であります。
         ２．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先
           株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価として普通株式1,194株
           を交付しております。また、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１
           株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式数は9,005,495株
           増加し、9,010,000株となっております。さらに、2021年12月に新株予約権の行使に伴う普通株式556,000株
           の発行を行い、普通株式の発行済株式数は9,566,000株となっております。
         ３．2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年12月10日付で１単元を100株とする単元株制度を
           採用しております。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
        第３回新株予約権
      決議年月日                             2011年５月31日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　２　（注）６

      新株予約権の数（個）※                             100[０]（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　100[０]

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             15,000（注）４

                                  自　2013年６月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2021年５月31日
                                  発行価格　　15,000
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額　       7,500
      価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項※                             新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             ―

      ※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在
           では、当社普通株式2,000株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                      調整前株式数×１株当たり調整前行使額
            調整後株式数        ＝
                         １株当たり調整後行使価格
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
           ものとする。
         ３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株
           式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額
           とする。
         ４.  新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価
           格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
           次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
                      既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
            調整行使価格        ＝
                                既発行株式数＋新発行株式
           なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主
           割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における                               当社の発行済株式総数より自己株式数
           を控除した株式数をいう。
         ５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         　　本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
         ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、
           又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなっ
           た場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退
           職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
         イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反した場
           合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本
           新株予約権の行使を認めないものとする。
         ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認
           めないものとする。
         エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
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         オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他
           の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。
           １）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新
             株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日
             から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。
           ２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならな
             い。
           ３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相
             当する金額でなければならない。
           ４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機
             関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結され
             る株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決
             めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等
             の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等につい
             ては追って当社より本新株予約権者に通知する。
           ５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。
         カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
         キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは使
           用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。た
           だし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
         ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めな
           いものとする。
         ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分
           を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしく
           は小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、
           本新株予約権の行使を認めないものとする。
         ６．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利の行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人
           数」は０名となっております。
        第５回新株予約権

      決議年月日                             2014年10月31日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　２、当社従業員　１　（注）７

      新株予約権の数（個）※                             200（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　200［400,000］（注）６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             80,000［40］（注）４、６

                                  自　2016年11月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2024年10月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　80,000［40］
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　40,000［20］（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項※                             新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             ―

      ※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在
           では、当社普通株式2,000株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
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                      調整前株式数×１株当たり調整前行使額
            調整後株式数        ＝
                         １株当たり調整後行使価格
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
           ものとする。
         ３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株
           式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額
           とする。
         ４.  新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価
           格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
           次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
                      既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
            調整行使価格        ＝
                                既発行株式数＋新発行株式
           なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主
           割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における                               当社の発行済株式総数より自己株式数
           を控除した株式数をいう。
         ５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         　　本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
         ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、
           又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなっ
           た場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退
           職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
         イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反した場
           合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本
           新株予約権の行使を認めないものとする。
         ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認
           めないものとする。
         エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
         オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他
           の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。
           １）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新
             株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日
             から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。
           ２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならな
             い。
           ３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相
             当する金額でなければならない。
           ４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機
             関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結され
             る株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決
             めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等
             の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等につい
             ては追って当社より本新株予約権者に通知する。
           ５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。
         カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
         キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは使
           用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。た
           だし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
         ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めな
           いものとする。
         ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分
           を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしく
           は小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、
           本新株予約権の行使を認めないものとする。
                                 54/198


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         ６．2021年11月22日開催の取締役会決議により、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式
           分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
           の 行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
         ７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締
           役１名となっております。
        第６回新株予約権

      決議年月日                             2017年３月31日
                                  当社取締役　１、当社顧問　１、当社監査役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　11　（注）７
      新株予約権の数（個）※                             300［59］（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　300［118,000］（注）６
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             300,000［150］（注）４、６

                                  自　2019年４月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2027年３月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　300,000［150］
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　150,000［75］（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項※                             新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             ―

      ※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在
           では、当社普通株式2,000株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                      調整前株式数×１株当たり調整前行使額
            調整後株式数        ＝
                         １株当たり調整後行使価格
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
           ものとする。
         ３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株
           式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額
           とする。
         ４.  新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価
           格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
           次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
                      既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
            調整行使価格        ＝
                                既発行株式数＋新発行株式
           なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主
           割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における                               当社の発行済株式総数より自己株式数
           を控除した株式数をいう。
         ５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         　　本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
         ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、
           又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなっ
           た場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退
           職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反した場
           合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本
           新株予約権の行使を認めないものとする。
         ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認
           めないものとする。
         エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
         オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他
           の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。
           １）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新
             株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日
             から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。
           ２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならな
             い。
           ３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相
             当する金額でなければならない。
           ４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機
             関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結され
             る株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決
             めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等
             の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等につい
             ては追って当社より本新株予約権者に通知する。
           ５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。
         カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
         キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは使
           用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。た
           だし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
         ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めな
           いものとする。
         ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分
           を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしく
           は小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、
           本新株予約権の行使を認めないものとする。
         ６．2021年11月22日開催の取締役会決議により、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式
           分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
         ７．付与対象者の退職等による権利の喪失及び従業員のグループ間異動、役職変更により、本書提出日現在の
           「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員３名、子会社従業員２名となっております。
        第７回新株予約権

      決議年月日                             2017年６月22日
      付与対象者の区分及び人数                             外部株主（投資ファンド）　１社（注）６

      新株予約権の数（個）※                             50［０］（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　50［０］
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             300,000（注）４

                                  自　2017年７月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2027年６月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　300,000
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　150,000
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項※                             新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する

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      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             ―
      ※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在
           では、当社普通株式2,000株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                      調整前株式数×１株当たり調整前行使額
            調整後株式数        ＝
                         １株当たり調整後行使価格
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
           ものとする。
         ３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株
           式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額
           とする。
         ４.  新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価
           格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
           次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
                      既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
            調整行使価格        ＝
                                既発行株式数＋新発行株式
           なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主
           割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における                               当社の発行済株式総数より自己株式数
           を控除した株式数をいう。
         ５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         　　本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
         ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、
           又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなっ
           た場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退
           職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
         イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反した場
           合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本
           新株予約権の行使を認めないものとする。
         ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認
           めないものとする。
         エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
         オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他
           の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。
           １）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新
             株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日
             から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。
           ２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならな
             い。
           ３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相
             当する金額でなければならない。
           ４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機
             関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結され
             る株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決
             めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等
             の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等につい
             ては追って当社より本新株予約権者に通知する。
           ５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。
         カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
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         キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは使
           用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。た
           だし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
         ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めな
           いものとする。
         ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分
           を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしく
           は小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、
           本新株予約権の行使を認めないものとする。
         ６．付与対象者の権利の行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は０名となっておりま
           す。
        第８回新株予約権

      決議年月日                             2017年12月25日
                                  当社従業員　２、子会社取締役　２、子会社従業員　
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  ５（注）７
      新株予約権の数（個）※                             67（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　67［134,000］（注）６
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             300,000［150］（注）４、６

                                  自　2019年12月26日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2027年12月25日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　300,000［150］
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　150,000［75］（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５

      新株予約権の譲渡に関する事項※                             新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             ―

      ※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在
           では、当社普通株式2,000株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                      調整前株式数×１株当たり調整前行使額
            調整後株式数        ＝
                         １株当たり調整後行使価格
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
           ものとする。
         ３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株
           式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額
           とする。
         ４.  新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価
           格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
           次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
                      既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
            調整行使価格        ＝
                                既発行株式数＋新発行株式
           なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主
           割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における                               当社の発行済株式総数より自己株式数
           を控除した株式数をいう。
                                 58/198


                                                          EDINET提出書類
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         ５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         　　本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
         ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、
           又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなっ
           た場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退
           職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
         イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反した場
           合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本
           新株予約権の行使を認めないものとする。
         ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認
           めないものとする。
         エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
         オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他
           の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。
           １）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新
             株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日
             から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。
           ２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならな
             い。
           ３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相
             当する金額でなければならない。
           ４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機
             関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結され
             る株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決
             めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等
             の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等につい
             ては追って当社より本新株予約権者に通知する。
           ５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。
         カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
         キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは使
           用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。た
           だし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
         ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めな
           いものとする。
         ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分
           を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしく
           は小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、
           本新株予約権の行使を認めないものとする。
         ６．2021年11月22日開催の取締役会決議により、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式
           分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
         ７．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員のグループ間異動により、本書提出日現在の「付与対象者
           の区分及び人数」は当社従業員３名、子会社取締役２名、子会社従業員１名となっております。
        第９回新株予約権

      決議年月日                             2019年12月13日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　２、子会社従業員　３　（注）７

      新株予約権の数（個）※                             58［43］（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　58［86,000］（注）６
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             300,000［150］（注）４、６

                                 59/198


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                                              株式会社メンタルヘルステクノロジーズ(E37508)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  自　2021年12月15日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2029年12月14日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　300,000［150］
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　150,000［75］（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５

      新株予約権の譲渡に関する事項※                             新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             ―

      ※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在
           では、当社普通株式2,000株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                      調整前株式数×１株当たり調整前行使額
            調整後株式数        ＝
                         １株当たり調整後行使価格
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
           ものとする。
         ３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株
           式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額
           とする。
         ４.  新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価
           格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
           次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
                      既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
            調整行使価格        ＝
                                既発行株式数＋新発行株式
         　　なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主
           割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における                               当社の発行済株式総数より自己株式数
           を控除した株式数をいう。
         ５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。
           本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
         ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、
           又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなっ
           た場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職
           その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
         イ．本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが
           適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認
           めないものとする。
         エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
         オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他
           の条項に定めるほか、以下の各号に全て従うものとする。
           １）本新株予約権の行使は、新株予約権の割当決議の日後、２年を経過した日から、10年を経過する日ま
             での間に行使しなければならない。
           ２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならな
             い。
           ３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相
             当する金額以上でなければならない。
           ４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と金融商品取引業者等
             との間であらかじめ締結される株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」
             という。）に関する取り決めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後ただちに当社を通
             じて、当該金融商品取引業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。な
             お、かかる金融商品取引業者等については追って当社より本新株予約権者に通知する。
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           ５）その他租税優遇措置を受けるために会社法その他法令上要求されるすべての要件に従わなければなら
             ない。
         カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
           １）本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとす
             る。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
           ２）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認
             めないものとする。
           ３）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納
             処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
           ４）本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形も
             しくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
           ５）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場
             合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         ６．2021年11月22日開催の取締役会決議により、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式
           分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
         ７．付与対象者の退職及び役職変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１
           名、子会社取締役１名、当社従業員１名、子会社従業員１名となっております。
        第10回新株予約権

      決議年月日                             2019年12月13日
                                  当社取締役　１、当社監査役　１、当社業務委託
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  先　１、当社従業員　２、子会社従業員　10
      新株予約権の数（個）※                             42（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　42［84,000］（注）６
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             300,000［150］（注）４、６

                                  自　2019年12月15日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2029年12月14日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　300,000［150］
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　150,000［75］（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５

      新株予約権の譲渡に関する事項※                             新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             ―

      ※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在
           では、当社普通株式2,000株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                      調整前株式数×１株当たり調整前行使額
            調整後株式数        ＝
                         １株当たり調整後行使価格
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
           ものとする。
         ３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株
           式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額
           とする。
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         ４.  新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価
           格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
           次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
                      既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
            調整行使価格        ＝
                                既発行株式数＋新発行株式
           なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主
           割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における                               当社の発行済株式総数より自己株式数
           を控除した株式数をいう。
         ５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。
           本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
         ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、
           又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなっ
           た場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職
           その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
         イ．本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが
           適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認
           めないものとする。
         エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
         オ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
           １）本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとす
             る。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
           ２）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認
             めないものとする。
           ３）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納
             処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
           ４）本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形も
             しくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
           ５）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場
             合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         ６．2021年11月22日開催の取締役会決議により、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式
           分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
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        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                                              資本準備金       資本準備金
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額       資本金残高
         年月日                                     増減額       残高
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）
                                              （千円）       （千円）
      2016年３月31日            普通株式        普通株式
                                  42,150       121,050        42,150       112,150
         （注）１            　281        3,151
                           普通株式
      2017年７月15日          Ａ種優先株式           3,151
                                  79,950       201,000        79,950       192,100
         （注）２             533   Ａ種優先株式
                             533
                           普通株式
                            3,151
      2018年10月31日          Ｂ種優先株式        Ａ種優先株式
                                  94,725       295,725        94,725       286,825
         （注）３             421        533
                        Ｂ種優先株式
                             421
                           普通株式
                            3,201
      2019年11月７日            普通株式      Ａ種優先株式
                                    25     295,750          25     286,850
         （注）４            　50        533
                        Ｂ種優先株式
                             421
                           普通株式
                            3,201
                        Ａ種優先株式
      2019年11月29日          Ｃ種優先株式            533
                                  70,000       365,750        70,000       356,850
         （注）５             140   Ｂ種優先株式
                             421
                        Ｃ種優先株式
                             140
                           普通株式
                            3,201
                        Ａ種優先株式
      2020年１月31日          Ｃ種優先株式            533
                                  12,500       378,250        12,500       369,350
         （注）６             25   Ｂ種優先株式
                             421
                        Ｃ種優先株式
                             165
                           普通株式
                            3,201
                        Ａ種優先株式
      2020年３月31日          Ｃ種優先株式            533
                                  27,500       405,750        27,500       396,850
         （注）７             55   Ｂ種優先株式
                             421
                        Ｃ種優先株式
                             220
                           普通株式
                            3,201
                        Ａ種優先株式
      2020年４月21日          Ｃ種優先株式            533
                                  10,000       415,750        10,000       406,850
         （注）８             20   Ｂ種優先株式
                             421
                        Ｃ種優先株式
                             240
                                 64/198



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                                              資本準備金       資本準備金
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額       資本金残高
         年月日                                     増減額       残高
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）
                                              （千円）       （千円）
                           普通株式
                            3,311
                        Ａ種優先株式
      2021年５月20日            普通株式          533
                                   2,250      418,000        2,250      409,100
         （注）９             110   Ｂ種優先株式
                             421
                        Ｃ種優先株式
                             240
                   普通株式
                    1,194
                 Ａ種優先株式
      2021年12月８日              △533      普通株式
                                    －     418,000          －     409,100
        （注）10         Ｂ種優先株式           4,505
                    △421
                 Ｃ種優先株式
                    △240
      2021年12月10日            普通株式        普通株式
                                    －     418,000          －     409,100
        （注）11          9,005,495        9,010,000
      2021年12月28日～
                   普通株式        普通株式
      2021年12月29日                            41,700       459,700        41,700       450,800
                   556,000       9,566,000
        （注）12
     （注）１．有償第三者割当（普通株式）　　281株
                  発行価格　　300,000円
                  資本組入額　150,000円
                  主な割当先　株式会社杏林舍、三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合、みずほ成長
                        支援投資事業有限責任組合、当社取締役１名、個人投資家６名
         ２．有償第三者割当（Ａ種優先株式）533株
                  発行価格　　300,000円
                  資本組入額　150,000円
                  主な割当先　ファストトラックイニシアティブ２号投資事業有限責任組合
         ３．有償第三者割当（Ｂ種優先株式）421株
                  発行価格　　450,000円
                  資本組入額　225,000円
                  主な割当先　INTAGE          Open   Innovation      投資事業有限責任組合、マネックスベンチャーズ
                        株式会社、株式会社エボラブルアジア（現株式会社エアトリ）、ファストト
                        ラックイニシアティブ２号投資事業有限責任組合
         ４．新株予約権の行使による増加（権利行使者１名）であります。
         ５．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）140株
                  発行価格　         1,000,000円
                  資本組入額            500,000円
                  主な割当先　Aflac         Ventures     LLC、ITbook株式会社、ファストトラックイニシアティブ２号
                        投資事業有限責任組合及び個人投資家２名
         ６．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）25株
                  発行価格　　       1,000,000円
                  資本組入額            500,000円
                  主な割当先　個人株主４名
         ７．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）55株
                  発行価格　　       1,000,000円
                  資本組入額            500,000円
                  主な割当先　クラシス株式会社、他個人株主２名
         ８．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）20株
                  発行価格　　       1,000,000円
                  資本組入額            500,000円
                  割当先　株式会社エスプール
                                 65/198


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ９．新株予約権の行使による増加（権利行使者２名）であります。
         10．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先
           株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ
           種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得し
           たＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2021年12
           月２日開催の取締役会決議により、2021年12月８日付で消却しております。
         11．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株
           式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式数は9,005,495株増加し、9,010,000株となっ
           ております。
         12．新株予約権の行使による増加（権利行使者２名）であります。
      （４）【所有者別状況】

                                                    2022年１月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                       （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －     25      1     －     33     59     －
     所有株式数
               －     －     －    47,240      1,400       －    47,020     95,660       －
     （単元）
     所有株式数の割
               －     －     －    49.38      1.46      －    49.15      100      －
     合（％）
      （注）　１．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の株式分
      　　　　　　割を行っております。
      　　　　２．2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年12月10日付で１単元を100株とする単元株制度
      　　　　　　を採用しております。
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      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2022年１月31日現在
             区分              株式数（株）          議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                             －           －        －

      議決権制限株式（自己株式等）                             －           －        －

      議決権制限株式（その他）                             －           －        －

      完全議決権株式（自己株式等）                             －           －        －

                                               権利内容に何ら限定のない
                                               当社における標準となる株
                               9,566,000            95,660
      完全議決権株式（その他）                    普通株式                      式であります。
                                               なお、単元株式数は100株で
                                               あります。
      単元未満株式                             －           －        －
                               9,566,000
      発行済株式総数                                        －        －
                                           95,660
      総株主の議決権                             －                  －
    （注）１．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先株
          式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優
          先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種
          優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2021年12月２日開
          催の取締役会決議により、2021年12月８日付で消却しております。
        ２．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式
          分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式総数は9,005,495株増加し、9,010,000株となって
          おります。さらにその後のストックオプションの行使により、発行済株式総数は、9,566,000株となっており
          ます。
        ３．2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年12月10日付で１単元を100株とする単元株制度を採
          用しております。
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
      　会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

                 区分                 株式数（数）              価額の総額（円）

                                   　Ａ種優先株式　533

        取締役会（2021年12月２日）での決議状況
                                                          ―
                                   　Ｂ種優先株式　421
        （取得期間2021年12月８日）
                                   　Ｃ種優先株式　240
                                            ―               ―

        最近事業年度前における取得自己株式
                                            ―               ―

        最近事業年度における取得自己株式
                                            ―               ―

        残存決議株式の総数及び価額の総額
                                            ―               ―

        最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）
                                   　Ａ種優先株式　533

                                                          ―
        最近期間における取得自己株式                           　Ｂ種優先株式　421
                                   　Ｃ種優先株式　240
                                            ―               ―

        提出日現在の未行使割合（％）
        （注）2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先

           株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ
           種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得し
           たＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2021年12
           月２日開催の取締役会決議により、2021年12月８日付で消却しております。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
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      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
           区分                最近事業年度                     最近期間

                                処分価額の総額                    処分価額の総額

                      株式数（数）                    株式数（数）
                                  （円）                    （円）
     引き受ける者の募集を行った
                             ―          ―           ―         ―
     取得自己株式
                                          Ａ種優先株式　533

     消却の処分を行った取得自己
                             ―          ―   Ｂ種優先株式　421                 ―
     株式
                                          Ｃ種優先株式　240
     合併、株式交換、株式交付、
     会社分割に係る移転を行った                        ―          ―           ―         ―
     取得自己株式
     その他                        ―          ―           ―         ―
     保有自己株式数                        ―          ―           ―         ―

    （注）2021年12月２日開催の取締役会決議により、2021年12月８日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の全

        てを消却しております。
     ３【配当政策】

        当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えて
      おりますが、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投
      資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから創業
      以来配当を実施しておらず、今後についても現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。
        なお、内部留保金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成を始めとした収益基盤の多様化や収益力強
      化のための投資に活用する方針であります。
        なお、当社は、剰余金を配当する場合には、毎年12月31日を基準日とする期末配当、及び毎年６月30日を基準日と
      する中間配当の年２回を基本方針としており、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款
      に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会であり、中間配当は取締役会であります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社グループは、株主をはじめとして顧客、従業員、取引先、債権者、更には健康経営の実現を通じて社会全
         体の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な
         発展を果たすことが不可欠であり、経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強
         化は重要な経営課題と認識し、積極的な体制強化に取組んでおります。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日
         常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。
          これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保し、企業活動の透明性を高めることが可能に
         なると判断し、当該体制を採用しております。
          なお、当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。
          当社のコーポレート・ガバナンス体制図

          a．取締役会









          　当社の取締役会は、代表取締役社長　刀禰真之介が議長を務め、取締役　山田真弘、取締役　松本裕介、社
          外取締役である浅川秀治、小原毅也の計５名で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取
          締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて
          臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。また取締役会には、全
          ての監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっておりま
          す。
          b．経営会議

          　当社の経営会議は、代表取締役社長　刀禰真之介が議長を務め、取締役　山田真弘、取締役　松本裕介及び
          株式会社Avenir取締役　新井直幸、株式会社Avenir取締役　西上祐一と管理部長　渡邉隆久で構成され、重要
          な業務執行に関して審議を行っております。これに加え、各部からの現状報告と業務改善や戦略についての協
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          議を行い、必要に応じて各部より報告者を招集しております。また、常勤監査役　中村幸雄も出席し内容を確
          認しております。
          c．監査役会（監査役連絡会）

          　当社は2021年３月の株主総会において監査役３名体制となり、監査役会を設置しております。それ以前は、
          任意合議体である「監査役連絡会」を設置し運営しておりました。
          監査役会は常勤監査役　中村幸雄が議長を務め、社外監査役　高橋勝、及び社外監査役　森理俊の監査役３名
          で構成されております。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、必要に応じて追加開催することにより、取締
          役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めてお
          ります。
          　また、常勤監査役は、経営会議及び各種委員会にも出席しており、業務執行や意思決定プロセスの妥当性等
          の検証を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門から報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務
          執行を監視しております。
          ｄ．会計監査人

          　当社は、会計監査人としてかがやき監査法人との間で監査契約を締結しており、独立した立場から適時適切
          な監査が実施されております。
          e．内部監査室

          　当社の内部監査は代表取締役社長直属の内部監査室（専任１名、兼任１名で構成）が当社の「内部監査規
          程」に基づき、当社グループの全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査
          役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めており
          ます。
          f．リスク管理委員会

          　当社では、取締役管理担当　山田真弘を委員長とし、代表取締役社長　刀禰真之介、取締役　松本裕介及び
          Avenir取締役　新井直幸、Avenir取締役　西上祐一と管理部長　渡邉隆久で構成されるリスク管理委員会を、
          原則として四半期に一度開催しております。リスク管理に関する「リスク管理規程」に基づき、経営に悪影響
          を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。
          g．コンプライアンス委員会

          　当社では、代表取締役社長　刀禰真之介が委員長を務め、取締役管理担当　山田真弘、取締役　松本裕介、
          及びAvenir取締役　新井直幸、Avenir取締役　西上祐一と管理部長　渡邉隆久で構成されるコンプライアンス
          委員会を、原則として四半期に一度開催しております。法令遵守体制の構築を目的とした「コンプライアンス
          規程」に基づき、法令及び社会規範の浸透、啓蒙に関する施策の確認等を行っております。
          h．情報セキュリティ委員会

          　当社では、取締役管理担当　山田真弘を委員長とし、代表取締役社長　刀禰真之介、取締役　松本裕介及び
          Avenir取締役　新井直幸、Avenir取締役　西上祐一と管理部長　渡邉隆久で構成される情報セキュリティ管理
          委員会を、原則として四半期に一度開催しております。「情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ
          管理規程」及び個人情報の適切な使用と保護を目的とした「個人情報保護規程」に基づき、情報管理体制の構
          築・及び情報セキュリティ教育を実施しております。
        ③企業統治に関するその他の事項

          a．内部統制システムの整備の状況
           当社の取締役会は、内部統制の実施状況に対する整備・運用状況をチェックし、適宜基本方針の見直しを実
          施することで、内部統制システムの充実を図っています。
           （１）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ①取締役会は、「取締役会規程」に基づき、代表取締役社長が会社のミッションを継続的に取締役及び使
            用人に伝達することにより法令・定款及び社会規範を遵守してまいります。
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            ②取締役会は、「コンプライアンス規程」に留意し、取締役及び使用人がコンプライアンスに取り組むた
            めの体制を整備してまいります。
            ③代表取締役社長は、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制の整備及び問題点の把握に努めてまい
            ります。
            ④取締役会は、管理部管掌取締役、常勤監査役、及び外部契約機関を通報窓口とする「内部通報規程」を
            制定し、不正行為等の防止及び早期発見に努めてまいります。
            ⑤監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公平不偏な立場から、取締役の職務
            執行を監査してまいります。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実又は適法性を欠くおそれ
            のある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況により
            その行為の差止めを請求できる体制を構築してまいります。
            ⑥内部監査室長は、「内部監査規程」に基づき、各部署におけるコンプライアンスの状況を監査し、監査
            結果を定期的に代表取締役社長及び監査役に報告してまいります。
            ⑦反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力等排除規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その
            他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知してまいります。
           （２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い、適切に記録し、保存するとともに、必要
           な関係者が閲覧できる体制といたします。
           （３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            ①リスク管理については、リスクの種類ごとに担当部署にて、規程の見直し、マニュアルの作成、研修等
            を行い、リスクの早期発見と防止に努めることを原則とし、グループ全体に係るリスク状況の管理は、
            「リスク管理規程」に基づき取締役会及び代表取締役社長が行うものとします。
            ②情報セキュリティ対策、個人情報の保護に関しては、「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護規
            程」に基づき機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うものといたします。
            ③経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合は、対応を迅速に行う
            とともに、再発防止策を講じることといたします。
           （４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            ①取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務遂行の監督等を行うものとし、毎
            月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取
            締役会を開催いたします。また、中期経営計画及び年次計画を策定し、各取締役の職務の執行について
            効率性を確保いたします。
            ②取締役は、当該計画達成のために、責任の明確化を目的として制定された「職務権限規程」に基づき、
            自らが管掌する部門において具体的計画及び効率的な達成方法を定めるものといたします。
            ③取締役は、取締役会、経営会議等において、前号に関する進捗状況を報告するものといたします。
           （５）企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

           当社グループ全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。
           （６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び

            当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に
            関する事項
            ①当社は、監査役より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ職務
            を補助すべき使用人を設置することといたします。
            ②上記①に基づき、監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役等の指揮
            命令を受けないものといたします。
            ③上記①に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令にのみ服するものとし、その人
            事及び給与等の待遇を決定ないし変更するに際しては、監査役との事前協議を要するものとし、取締役
            からの独立性を確保いたします。
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           （７）監査役への報告に関する体制
            イ）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
             ①監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に
             出席して出席者に説明等を求めることができるとともに、必要に応じて随時、取締役及び従業員に報
             告を求めることができるものといたします。
             ②取締役、従業員は、前号の監査役の求めに応じて、業務執行の状況、内部監査の実施及び通報状況、
             その他通報の内容等を報告する体制を整備いたします。
             ③取締役は、当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見した場合は、直ちにその内容を監査役に
             報告いたします。
            ロ）子会社の取締役、監査役、従業員等から報告を受けたものが監査役に報告するための体制
             当社グループ全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。
           （８）前項の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する

            ための体制
            当社は内部通報制度を設けており、受付窓口は管理部管掌取締役、常勤監査役、及び外部契約機関に設
           置されており、通報者が適切に通報先を選択することにより通報者が特定されないよう整備されておりま
           す。また、当社は内部通報をした者等、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に人
           事その他の処遇においていかなる不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周
           知徹底いたします。
           （９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について

            生ずる費用又は債務の処理にかかる方針関する事項
            当社は、監査役が、その職務の執行のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言
           を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどのために所要の費用の前払い又は償還等を請求する
           ときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、
           これを拒むことができないこととし、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
           （10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            ①監査役と、代表取締役社長、内部監査責任者、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するな
            ど、相互の連携を図ることといたします。
            ②監査役が経営会議などの重要会議に出席し、又は稟議書等の重要文書の閲覧を通じて意思決定の過程及
            び業務の執行状況を把握できる体制を確保することといたします。
           （11）財務報告の信頼性を確保するための体制

            当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組
           みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築してまいります。
           （12）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

            ①当社は、反社会的勢力に対して毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶するこ
            とを「反社会的勢力等排除規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底します。
            ②反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機
            関と連携し、解決を図る体制を構築してまいります。
            ③全国暴力追放運動推進センターへ2022年４月より加入予定であり、情報収集を行い、社内で情報を共有
            してまいります。
          b．リスク管理体制の整備の状況

           当社では、リスク管理に関するリスク管理規程を定めると共に、リスク担当役員を委員長とするリスク管理
          委員会において、経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及
          び防止に努めております。コンプライアンスにつきましては、法令遵守体制の構築を目的とした「コンプライ
          アンス規程」を定めて、法令及び社会規範の浸透、啓蒙を図ってまいります。具体的には、代表取締役社長を
          委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を行っております。
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          c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

           当社では、「情報セキュリティポリシー」及び「情報セキュリティ管理規程」を設け、情報セキュリティリ
          スクに関する安全管理を実施しております。また業務上取扱う個人情報の適切な使用と保護のため、「個人情
          報保護規程」を設けております。これらの規程のもとで、情報管理体制の構築・及び情報セキュリティ教育を
          実施しております。
          ｄ．子会社の管理及び業務の適正を確保するための体制

          　当社は、関係会社管理規程に従い、管理部を主管部署として関係会社の経営成績、財政状態についての報告
          を受けております。
          　管理部は、「関係会社管理規程」に従い、子会社における内部統制状況の把握につとめており、必要に応じ
          て改善の指導を行っております。内部監査室は、子会社に対しても内部監査を実施しており、内部統制の改善
          策の指導、実施の支援、助言を行っております。
         ④　責任限定契約の内容と概要

           当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の
          損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める
          額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因と
          なった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
         ⑤　取締役の定数

           当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
         ⑥　取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
         ⑦　取締役及び監査役の責任免除

           当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定によ
          り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含
          む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定め
          ております。
         ⑧　株主総会の特別決議要件

           当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議
          要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
          権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
         ⑨　自己株式の取得

           当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会
          社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定
          めております。
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         ⑩　中間配当

           当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の
          決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   8 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                        所有
                      生年
                                                        株式数
        役職名         氏名                      略歴              任期
                      月日
                                                        （株）
                           2002年４月　デロイト・トーマツ・コンサルティング株式会社
                                （現：アビームコンサルティング株式会社）入社
                           2004年９月　UFJつばさ証券株式会社（現：三菱UFJモルガン・ス
                                タンレー証券株式会社）入社
                           2007年４月　エンジェルジャパン・アセットマネジメント株式会
                     1979年７月                               （注）   3,506,000
                                社入社
     代表取締役社長          刀禰真之介
                     26日                                ３
                                                        （注）６
                           2008年１月　株式会社環境エネルギー投資入社
                           2011年３月　株式会社Miew（現当社）設立　代表取締役社長（現
                                任）
                           2014年１月　Miew       system   service株式会社（現株式会社Avenir）
                                代表取締役社長（現任）
                           1982年４月　山一證券株式会社入社
                           1998年２月　凸版印刷株式会社入社
                           1998年５月　株式会社パソナソフトバンク（現：ランスタッド株
                                式会社）入社
                           2000年２月　株式会社ヒューレックス入社
                           2000年６月　株式会社リードインベストメント取締役就任
                           2002年１月　ＵＦＪキャピタルマーケッツ証券株式会社（現：三
                                                    （注）
     取締役                1959年９月
                                菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
                山田真弘                                         140,000
     管理担当                26日                                ３
                           2005年８月　みずほ証券株式会社入社
                           2007年６月　メリルリンチ日本証券株式会社入社　引受審査部長
                           2018年１月　当社顧問
                           2018年３月　株式会社Avenir　監査役
                           2018年４月　当社入社　管理部長
                           2019年３月　当社取締役管理部長
                           2020年１月　当社取締役管理担当（現任）
                           2001年４月　株式会社ファイブドアーズ入社
                           2002年11月　株式会社オーエムシークリエイティブ入社
                           2013年２月　株式会社プロトコーポレーション入社
                           2014年１月　株式会社ベネッセホールディングス入社
                           2015年９月　株式会社マッキャンヘルスケアワールドワイドジャ
     取締役                           パン入社
                     1976年４月                               （注）
     デジタルマーケティン           松本裕介           2016年１月　株式会社アルク入社
                                                           -
                     ７日
                                                     ３
                           2018年７月　ワタベウェディング株式会社入社
     グ事業部長
                           2019年４月　当社入社
                           2019年９月　ITソリューション事業部長
                           2020年６月　当社取締役ITソリューション事業部長
                           2022年１月　当社取締役デジタルマーケティング事業部長（現
                                任）
                           1989年４月　日本電信電話株式会社入社
                           2003年11月　マイクロソフト株式会社入社
                           2010年５月　エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社
                                入社　担当部長
                     1961年５月     2012年５月　株式会社オウケイウェイヴ入社　メディア事業部長                          （注）
     取締役           浅川秀治
                                                           -
                                兼グローバル事業部長
                     23日                                ３
                           2012年９月　同社取締役技術本部長
                           2018年１月　ティブコパートナーソリューションズ株式会社入社
                                （現任）
                           2018年３月　当社取締役（現任）
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                                                         所有
                      生年
        役職名        氏名                      略歴               任期   株式数
                      月日
                                                        （株）
                          1999年４月　株式会社日本興業銀行入行
                          2004年５月　リーマン・ブラザーズ証券会社入社
                          2006年６月　ゴールドマン・サックス証券会社入社
                          2009年２月　バークレイズ証券株式会社入社
                          2013年５月　エッジベル・キャピタル株式会社入社
                          2013年５月　株式会社トポロジ　代表取締役（現任）
                          2013年５月　日本公共収納株式会社　代表取締役（現任）
                     1972年６月                                （注）    60,000
                          2015年11月　オリックス株式会社　非常勤顧問（現任）
     取締役          小原毅也
                     20日                                 ３  （注）５
                          2017年12月　プリマジェスト株式会社　社外取締役（現任）
                          2018年７月　当社監査役
                          2020年６月　当社取締役（現任）
                          2020年11月　エイチ・シー・ネットワークス　社外取締役（現任）
                          2020年11月　Apresia         Systems株式会社　社外取締役（現任）
                          2020年12月　株式会社インフォマティクス　社外取締役（現任）
                          2021年10月　エナジーグリッド株式会社　社外取締役（現任）
                          1984年４月　山一證券株式会社入社
                          1998年２月　エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社
                               （現：株式会社NTTドコモ）
                     1960年７月                                （注）
     常勤監査役          中村幸雄           1998年12月　興銀証券株式会社（現：みずほ証券株式会社）入社                               60,000
                     ５日                                 ４
                          2018年12月　当社入社　管理部
                          2019年３月　当社監査役（現任）
                          2019年３月　株式会社Avenir　監査役（現任）
                          1980年10月　等松・青木監査法人（現：有限責任監査法人トーマ

                               ツ）入社
                          2003年６月　有限責任監査法人トーマツ代表社員
                          2014年４月　亜細亜大学大学院特任教授
                          2018年１月　CENXUS        GROUP　特別顧問（現任）
                          2018年６月　福井コンピュータホールディングス株式会社　社外取
                     1952年12月                                （注）
     監査役           高橋勝
                                                           -
                               締役（現任）
                     ６日                                 ４
                          2020年３月　当社監査役（現任）
                          2020年４月　明治大学会計専門大学院講師（現任）
                          2021年３月　センクサス監査法人統括代表社員（現任）
                          2021年７月　NISSIN        FOODS   COMPANY   LIMITED（HK     LISTED   COMPANY）
                               Independent     Non-executive      Director（現任）
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                                                        所有
                      生年
        役職名         氏名                      略歴              任期   株式数
                      月日
                                                        （株）
                           2002年４月　最高裁判所司法研修所所属　司法修習生（56期）
                           2003年10月　第一東京弁護士会にて弁護士登録
                           2003年10月　AZX総合法律事務所入所
                           2010年１月　山本・森・松尾法律事務所入所
                           2011年11月　株式会社シナジードライブ　取締役（現任）
                           2012年12月　森法律事務所（共同代表）
                           2015年８月　株式会社Darma           Tech  Labs  （現：株式会社
                                Monozukuri     Ventures）監査役（現任）
                           2016年４月　株式会社フリープラス　社外取締役
                     1979年１月     2017年３月　ハックベンチャーズ株式会社　社外取締役（現任）                          （注）
     監査役           森理俊                                           -
                           2017年８月　株式会社アクシス国際（現：株式会社S&W）代表取締
                     26日                                ４
                                役（現任）
                           2017年９月　アクシス国際法律事務所（共同代表）（現：S&W国際
                                法律事務所）設立　Managing            Partner
                           2017年10月　株式会社森ビル設立　代表取締役（現任）
                           2017年10月　株式会社Documentary              Technologies設立　代表取締
                                役（現任）
                           2018年９月　ACALL株式会社　監査役
                           2020年６月　株式会社AtoJ設立　代表取締役（現任）
                           2021年３月　当社監査役（現任）
                             計                          3,766,000
    　（注）１．取締役　浅川秀治、小原毅也は、社外取締役であります。
         ２．監査役　高橋勝及び監査役　森理俊は、社外監査役であります。
         ３．2021年12月10日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
           関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．2021年12月10日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
           関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ５．取締役　小原毅也の所有株式数は、同氏が出資持分98.0%を保有する合同会社ふくりが所有する普通株式
           60,000株を含んでおります。
         ６．代表取締役社長　刀禰真之介の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSTONE株式会社が所有する普通株
           式30,000株を含んでおります。
        ②　社外役員の状況

         当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。
         当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりません
        が、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関す
        る判断基準等を参考にしております。
         社外取締役の浅川秀治と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係
        はありません。なお、同氏は会社経営に関して豊富な経験と幅広い知見を有しており、独立的な立場で監督、提言
        を行うことが可能であると判断しております。
         社外監査役の高橋勝と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係は
        ありません。なお、同氏は会計分野に関して豊富な経験と幅広い知見を有しており、公認会計士としての専門知
        識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
         社外監査役の森理俊と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係は
        ありません。なお、同氏は弁護士の資格を持ち、法律について豊富な知識・経験を有するほか、企業経営の経験も
        活かし、当社のコーポレートガバナンスの強化に努めております。
         社外取締役の小原毅也が代表取締役を務める株式会社トポロジは、当社がプログラム・プロダクトリース契約を
        締結しているソフトウエア製品の開発元であります。また、同氏が出資持分98.0%を保有する合同会社ふくりは、
        当社の普通株式60,000株を所有しております。なお、同氏と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は
        重要な取引関係その他の利害関係はありません。
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        ③   社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
        統制部門との関係
        社外取締役・社外監査役は、経営者、公認会計士、弁護士等としての豊富な経験、知見に基づき、当社の経営全
       般に対して、独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで、取締役の職務執行の監督を行っております。
        また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室との連携状況や
       監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて情報交換を行う事で、経営監査・監督機能の強化を図ってお
       ります。
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      （３）【監査の状況】
        ①   監査役監査の状況
         当社は、2021年３月の株主総会において監査役３名体制になったことに伴い、監査役会を設置しております。
        監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役（社外）２名で構成されております。なお、2021年３月の株主総会
        以前においては、任意合議体である「監査役連絡会」を設置しており、常勤監査役及び非常勤監査役（社外）各１
        名で構成されております。監査役は、取締役会に出席するほか、取締役会開催前に定期的に監査役会（監査役連絡
        会）を開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め
        るよう努めております。また、必要に応じ監査役会を追加開催しております。
         常勤監査役は、経営会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証及び内部統制システムの整備状況
        について業務監査及び会計監査を通じ確認しております。
         なお、常勤監査役の中村幸雄は、証券会社において、通算26年にわたり引受審査業務に従事し、非常勤監査役高
        橋勝は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、非常
        勤監査役森理俊は、弁護士の資格を有し、法律に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。
         会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には
        監査役と会計監査人との間では、原則四半期に１回程度、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の
        課題に関して意見の交換等が行われております。
         2020年12月期において当社は監査役連絡会を18回開催しており、常勤監査役中村幸雄は、全18回中18回、非常勤
        監査役　高橋　勝は全18回中18回出席しました。
         2021年12月期において当社は監査役会を12回開催しており、常勤監査役中村幸雄は全12回中12回、非常勤監査役
        高橋勝は全12回中12回、非常勤監査役森理俊は全12回中12回出席しました。また、監査役連絡会を５回開催してお
        り、常勤監査役中村幸雄は、全５回中５回、非常勤監査役高橋勝は全５回中５回出席しました。
         監査役会（監査役連絡会）における主な検討事項は、監査方針・監査計画、重点監査項目、及び月次取締役会に
        おける「監査役からの報告」の報告内容等であります。
         また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議、その他重要な会議への出席、社内決裁文書の閲覧、重要
        な報告の聴取や、会計監査人からの報告の聴取等の活動を行っております。
        ②   内部監査の状況

         当社における内部監査は、内部監査室（専任１名、兼任１名で構成）を設置し、実施しております。
         内部監査室長と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席
        する事によって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効
        率性の向上を目指しております。具体的には、監査役、内部監査室長と会計監査人との間では、四半期に１回会合
        を開催することとしており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。
        ③   会計監査の状況

      ａ．監査法人の名称
         かがやき監査法人
      ｂ．継続監査期間

         第９期より２年間
      ｃ．業務を執行した公認会計士

         指定社員業務執行社員　奥村　隆志
         指定社員業務執行社員　林　克則
      ｄ．監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士５名、その他１名
      ｅ．監査法人の選定方針と理由

         当社は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に基づき、監査法人に必要とされる独立性、専
        門性並びに当社の事業規模に適した監査及び監査費用の相当性等を総合的に勘案し、選任しております。
      ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役会は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に加え、日本監査役協会が公表する
        「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
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      ④   監査報酬の内容等

      ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
        区分
              監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報            監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報
              報酬（千円）            酬（千円）            報酬（千円）            酬（千円）
                    8,000                       8,000

      提出会社                            －                       －
      連結子会社                －           －            －            －

                    8,000                       8,000

         計                        －                       －
      ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

        （最近連結会計年度の前連結会計年度）
         該当事項はありません。
        （最近連結会計年度）

         該当事項はありません。
      ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        （最近連結会計年度の前連結会計年度）
         該当事項はありません。
        （最近連結会計年度）

         該当事項はありません。
      ｄ．監査報酬の決定方針

         監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業
         規模、監査内容、監査時間等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
      ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をし
        た理由は、提示された監査項目及び見積り監査時間と過去の実績を慎重に比較検討し監査法人の報酬として相当
        と判断したためであります。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①   役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しており
         ます。各役員の報酬額は、当社の安定的な収益の拡大と企業価値の向上に寄与するよう、評価指標を選択し、会
         社業績と経営に対する貢献度に連動した報酬体系としております。報酬等の水準については、外部調査機関の役
         員報酬調査データを用いて同業他社との客観的な比較検証を行い、当社役員として果たすべき職責に相応しい水
         準としております。
          なお、取締役の報酬額については取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬額については監査役
         の協議にて決定しております。また、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
          当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2019年３月開催の株主総会で決議をしており、決議の内容は、取締
         役報酬は年額7,000万円以内（うち社外取締役分2,000万円以内）、監査役報酬は年額1,500万円以内でありま
         す。
        ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                            報酬等の種類別の総額（千円）
             報酬等の総額                                      対象となる役員
      役員区分
              （千円）                                     の員数（名）
                      固定報酬       非金銭報酬等        業績連動報酬        退職慰労金
    取締役
                24,000        24,000                                  3
    （社外取締役                             －        －        －
    を除く）
    監査役
                6,000        6,000                                 1
    （社外監査役                             －        －        －
    を除く）
                1,800        1,800                                 3
      社外役員                            －        －        －
    （注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。
        ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④   使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          使用人兼務役員は、取締役（デジタルマーケティング事業部長）１名であり、その全額を使用人分給与として
         おり、役員報酬としては受領しておりません。
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      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方

           該当事項はありません。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      （１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
        号）に基づいて作成しております。
      （２）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成に関する規則」（平成19年内閣府
        令第64号）に基づいて作成しております。
      （３）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基
        づいて作成しております。
     ２．監査証明について

      （１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2019年１月１日から2019年12
        月31日まで）及び当連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度
        （2019年１月１日から2019年12月31日まで）及び当事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸
        表について、かがやき監査法人により監査を受けております。
      （２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から
        2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結
        財務諸表について、かがやき監査法人により四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及
      び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加等積極的な情報収集に努めております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2019年12月31日）              （2020年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        106,046              188,808
        現金及び預金
                                        72,221              117,201
        売掛金
                                          84              160
        仕掛品
                                                        155
        貯蔵品                                  －
                                        10,401              12,105
        前払費用
                                         1,164               970
        その他
                                         △ 778            △ 2,544
        貸倒引当金
                                        189,139              316,857
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         2,085              2,085
          建物附属設備
                                         △ 706             △ 918
           減価償却累計額
                                         1,378              1,167
           建物附属設備（純額）
          工具、器具及び備品                               7,437              7,924
                                        △ 3,224             △ 5,166
           減価償却累計額
                                         4,213              2,758
           工具、器具及び備品（純額）
                                         5,591              3,926
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        26,196              45,315
          ソフトウエア
                                         2,500              4,051
          ソフトウエア仮勘定
                                        28,696              49,367
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                                         10
          出資金                                 －
                                          646             1,137
          長期前払費用
                                         3,690              3,149
          差入保証金
                                         4,336              4,297
          投資その他の資産合計
                                        38,625              57,590
        固定資産合計
                                        227,765              374,447
       資産合計
                                 85/198









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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2019年12月31日）              （2020年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        33,977              54,338
        買掛金
                                       ※ 10,000             ※ 20,000
        短期借入金
                                        48,066              18,246
        1年内返済予定の長期借入金
                                          916             12,668
        リース債務
                                        39,922              59,369
        未払金
                                         2,771              4,315
        未払法人税等
                                         7,734              19,328
        未払消費税等
                                         1,078              6,944
        前受金
                                         8,073              7,946
        預り金
                                          439             1,836
        返金引当金
                                        152,978              204,993
        流動負債合計
       固定負債
                                        26,211              157,245
        長期借入金
                                         1,833              14,522
        リース債務
                                        28,044              171,767
        固定負債合計
                                        181,023              376,761
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        365,750              415,750
        資本金
                                        356,830              406,830
        資本剰余金
                                       △ 675,837             △ 824,894
        利益剰余金
                                        46,742
        株主資本合計                                              △ 2,314
                                        46,742
       純資産合計                                               △ 2,314
                                        227,765              374,447
     負債純資産合計
                                 86/198











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         【四半期連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結会計期間
                                （2021年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                        250,167
        現金及び預金
                                        188,180
        売掛金
                                          168
        仕掛品
                                          150
        貯蔵品
                                        12,093
        前払費用
                                          939
        その他
                                        △ 3,407
        貸倒引当金
                                        448,291
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         2,085
          建物附属設備
                                        △ 1,045
           減価償却累計額
                                         1,040
           建物附属設備（純額）
          工具、器具及び備品                               9,314
                                        △ 6,510
           減価償却累計額
                                         2,804
           工具、器具及び備品（純額）
                                         3,844
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        31,550
          ソフトウエア
                                        16,610
          ソフトウエア仮勘定
                                        48,160
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          31
          出資金
                                          408
          長期前払費用
                                         2,743
          差入保証金
                                         3,184
          投資その他の資産合計
                                        55,189
        固定資産合計
                                        503,480
       資産合計
                                 87/198










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                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結会計期間
                                （2021年９月30日）
     負債の部
       流動負債
                                        64,100
        買掛金
                                        30,000
        短期借入金
                                        27,998
        1年内返済予定の長期借入金
                                        12,841
        リース債務
                                        40,945
        未払金
                                         6,409
        未払法人税等
                                        28,349
        未払消費税等
                                        14,453
        前受金
                                         2,329
        預り金
                                         2,938
        返金引当金
                                           0
        その他
                                        230,367
        流動負債合計
       固定負債
                                        151,375
        長期借入金
                                         4,869
        リース債務
                                        156,244
        固定負債合計
                                        386,611
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        418,000
        資本金
                                        409,080
        資本剰余金
                                       △ 710,211
        利益剰余金
                                        116,868
        株主資本合計
                                        116,868
       純資産合計
                                        503,480
     負債純資産合計
                                 88/198











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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2019年１月１日              （自　2020年１月１日
                                至　2019年12月31日）              至　2020年12月31日）
                                        646,306              947,040
     売上高
                                        307,806              495,462
     売上原価
                                        338,500              451,578
     売上総利益
                                       ※ 564,041             ※ 597,013
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 225,541             △ 145,435
     営業外収益
                                           1              1
       受取利息
                                          950              575
       助成金収入
                                         1,020                82
       雑収入
                                         1,972               658
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,770              2,554
       支払利息
                                          285              288
       支払保証料
                                                         1
                                          －
       雑損失
                                         2,056              2,845
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 225,625             △ 147,621
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 225,625             △ 147,621
                                          580             1,434
     法人税、住民税及び事業税
                                          580             1,434
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 226,205             △ 149,056
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                     －              －
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 226,205             △ 149,056
                                 89/198












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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2019年１月１日              （自　2020年１月１日
                                至　2019年12月31日）              至　2020年12月31日）
     当期純損失（△）                                 △ 226,205             △ 149,056
     その他の包括利益
       その他の包括利益合計                                    －              －
     包括利益                                 △ 226,205             △ 149,056
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                △ 226,205             △ 149,056
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
                                 90/198

















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結累計期間
                               （自　2021年１月１日
                                至　2021年９月30日）
                                       1,003,942
     売上高
                                        498,049
     売上原価
                                        505,893
     売上総利益
                                        385,151
     販売費及び一般管理費
                                        120,742
     営業利益
     営業外収益
                                           2
       受取利息
                                          216
       助成金収入
                                          850
       消費税還付金
                                          46
       雑収入
                                         1,114
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,670
       支払利息
                                          179
       支払保証料
                                         1,850
       営業外費用合計
                                        120,006
     経常利益
                                        120,006
     税金等調整前四半期純利益
                                         5,323
     法人税、住民税及び事業税
                                         5,323
     法人税等合計
                                        114,683
     四半期純利益
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                     －
                                        114,683
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 91/198











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          【四半期連結包括利益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結累計期間
                               （自　2021年１月１日
                                至　2021年９月30日）
                                        114,683
     四半期純利益
     その他の包括利益
       その他の包括利益合計                                    －
                                        114,683
     四半期包括利益
     （内訳）
                                        114,683
       親会社株主に係る四半期包括利益
       非支配株主に係る四半期包括利益                                    －
                                 92/198
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                  （単位：千円）
                                  株主資本
                                                   純資産合計
                        資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
        当期首残高                 295,725       286,805      △ 449,632       132,897       132,897
        当期変動額
         新株の発行
                          70,025       70,025         －     140,050       140,050
         親会社株主に帰属する当期純損
                            －       －    △ 226,205      △ 226,205      △ 226,205
         失（△）
        当期変動額合計                  70,025       70,025      △ 226,205      △ 86,155      △ 86,155
        当期末残高
                          365,750       356,830      △ 675,837       46,742       46,742
          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

                                                  （単位：千円）
                                  株主資本
                                                   純資産合計
                        資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
        当期首残高                 365,750       356,830      △ 675,837       46,742       46,742
        当期変動額
         新株の発行
                          50,000       50,000         －     100,000       100,000
         親会社株主に帰属する当期純損
                            －       －    △ 149,056      △ 149,056      △ 149,056
         失（△）
        当期変動額合計                  50,000       50,000      △ 149,056      △ 49,056      △ 49,056
        当期末残高
                          415,750       406,830      △ 824,894       △ 2,314      △ 2,314
                                 93/198











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2019年１月１日              （自　2020年１月１日
                                至　2019年12月31日）              至　2020年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                △ 225,625             △ 147,621
                                        20,137              25,199
       減価償却費
                                                       1,765
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 8,941
                                          439             1,397
       返金引当金の増減額（△は減少）
       受取利息                                   △ 1             △ 1
                                         1,770              2,554
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 9,758             △ 44,980
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                   △ 84             △ 230
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 8,943             △ 1,704
                                          285
       長期前払費用の増減額（△は増加）                                                △ 491
                                        12,916              20,361
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                        30,238              19,230
       未払金の増減額（△は減少）
                                         1,078              5,865
       前受金の増減額（△は減少）
                                         7,543              11,593
       未払消費税等の増減額（△は減少）
                                        14,622
                                                      △ 10,220
       その他
       小計                                △ 164,321             △ 117,281
                                           1              1
       利息の受取額
       利息の支払額                                 △ 1,770             △ 2,554
                                                        110
                                         △ 113
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 166,204             △ 119,724
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,965              △ 487
       無形固定資産の取得による支出                                    －             △ 145
                                          －             △ 10
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,965              △ 642
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                       10,000
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                    －
                                        40,000              150,000
       長期借入金の借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                 △ 62,512             △ 48,786
                                        139,530               99,379
       株式の発行による収入
                                         △ 916            △ 7,464
       リース債務の返済による支出
                                        116,101              203,129
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     －              －
                                                       82,761
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 53,068
                                        159,114              106,046
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１  106,046             ※１  188,808
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 94/198







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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項

              子会社は、すべて連結しております。
              連結子会社の名称
              株式会社Avenir
           ２．持分法の適用に関する事項

              該当事項はありません。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

              連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            （１）重要な資産の評価基準及び評価方法
             　たな卸資産
               主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により
              算定）を採用しております。
            （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ　有形固定資産
               定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物附属設備　　　　　10～15年
                工具、器具及び備品　　４～15年
             ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
               す。
             ハ　リース資産
               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                リース期間を耐用年数として残存価額を零とする定額法を採用しております。
            （３）重要な引当金の計上基準

             イ　貸倒引当金
               売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
              り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上してお
              ります。
             ロ　返金引当金
               当社は、紹介した求職者が入社後短期間で退職した場合、紹介先企業から収受した紹介手数料の一
              部を返金する制度を設けております。当該返金の支払に備えるため、過去の実績を基礎として算出し
              た返金に伴う損失見込み額を売上高より直接控除する方法により計上しております。
            （４）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            （５）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項

              子会社は、すべて連結しております。
              連結子会社の名称
              株式会社Avenir
           ２．持分法の適用に関する事項

              該当事項はありません。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

              連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            （１）重要な資産の評価基準及び評価方法
             　たな卸資産
               主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により
              算定）を採用しております。
            （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ　有形固定資産
               定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物附属設備　　　　　10～15年
                工具、器具及び備品　　４～15年
             ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
               す。
             ハ　リース資産
               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                リース期間を耐用年数として残存価額を零とする定額法を採用しております。
            （３）重要な引当金の計上基準

             イ　貸倒引当金
               売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
              り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上してお
              ります。
             ロ　返金引当金
               当社は、紹介した求職者が入社後短期間で退職した場合、紹介先企業から収受した紹介手数料の一
              部を返金する制度を設けております。当該返金の支払に備えるため、過去の実績を基礎として算出し
              た返金に伴う損失見込み額を売上高より直接控除する方法により計上しております。
            （４）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            （５）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （未適用の会計基準等）
          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．収益認識に関する会計基準等
           ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          2018年３月30日        企業会計基準委員会）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日        企業会計基
             準委員会）
            （１）　概要
              収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。
               ステップ１：顧客との契約を識別する。
               ステップ２：契約における履行義務を識別する。
               ステップ３：取引価格を算定する。
               ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
               ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
            （２）　適用予定日
              2022年12月期の期首より適用予定であります。
            （３）　当該会計基準等の適用による影響
              影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
           ２．時価の算定に関する会計基準等

           ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日                                   企業会計基準委員会）
           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日                                            企業会計
             基準委員会）
           ・「たな卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日                                      企業会計基準委員会）
           ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日                                  企業会計基準委員会）
           （１）    概要
              国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び
             「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時
             価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用さ
             れます。
              ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
              ・「たな卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有するたな卸資産
              また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳
             等の注記事項が定められました。
           （２）    適用予定日
              2022年12月期の期首より適用予定であります。
           （３）    当該会計基準等の適用による影響
              影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

          １.収益認識に関する会計基準等
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          2018年３月30日        企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日        企業会計基準委
            員会）
            （１）　概要
              収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。
               ステップ１：顧客との契約を識別する。
               ステップ２：契約における履行義務を識別する。
               ステップ３：取引価格を算定する。
               ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
               ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
            （２）　適用予定日
              2022年12月期の期首より適用予定であります。
            （３）　当該会計基準等の適用による影響
              影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
           ２．時価の算定に関する会計基準等

           ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日                                   企業会計基準委員会）
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           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日                                            企業会計
             基準委員会）
           ・「たな卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日                                      企業会計基準委員会）
           ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日                                  企業会計基準委員会）
           （１）    概要
              国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び
             「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時
             価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用さ
             れます。
              ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
              ・「たな卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有するたな卸資産
              また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳
             等の注記事項が定められました。
           （２）    適用予定日
              2022年12月期の期首より適用予定であります。
           （３）    当該会計基準等の適用による影響
              影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
           ３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

           ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号                                           2020年３月
             31日）
           （１）    概要
              関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示す
             ことを目的とするものです。
           （２）    適用予定日
              2021年12月期の年度末より適用予定であります。
           ４．会計上の見積りの開示に関する会計基準

           ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                2020年３月31日）
           （１）    概要
              当年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の連結財務諸表に
             重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解
             に資する情報を開示することを目的とするものです。
           （２）    適用予定日
              2021年12月期の年度末より適用予定であります。
         （追加情報）

           前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
             該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

             （新型コロナウイルスの影響による会計上の見積りについて）
             新型コロナウイルスの感染拡大による影響については、今後の収束時期を正確に予測することは極めて
            困難な状況にありますが、本書提出日現在において、当該感染症による当社グループの事業に重要な影響
            は生じていないことから、影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※　当座貸越契約
             当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約を締結しております。
            これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び借入未実行残高は次のとおりでありま
            す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     当座貸越極度額の総額                                10,000千円                 20,000千円
     借入実行残高                                10,000                 20,000
             差引額                          -                 -
         （連結損益計算書関係）

          ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
                             至　2019年12月31日）                 至　2020年12月31日）
             給料及び手当                       222,557千円                  197,845千円

             広告宣伝費                        100,203                 147,647
             貸倒引当金繰入額                        △8,941                  1,765
             役員報酬                        30,825                 31,800
             法定福利費                        43,057                 35,741
             医師募集費                        30,407                 20,276
             旅費交通費                        17,529                 16,903
             管理諸費                        37,792                 39,944
             減価償却費                        20,137                 25,199
         （連結包括利益計算書関係）


          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

            該当事項はありません。
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１                       3,151           50          -       3,201

      Ａ種優先株式                        533          -         -        533

      Ｂ種優先株式                        421          -         -        421

      Ｃ種優先株式（注）２                         -        140          -        140

             合計                4,105          190          -       4,295

    　（注）１．普通株式の株式数の増加50株は、新株予約権（ストックオプション）の権利行使による新株の発行によるも
          のであります。
    　　　　２．Ｃ種優先株式の株式数の増加140株は、第三者割当増資による増加であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                       3,201           -         -       3,201

      Ａ種優先株式                        533          -         -        533

      Ｂ種優先株式                        421          -         -        421

      Ｃ種優先株式（注）                        140         100          -        240

             合計                4,295          100          -       4,395

    　（注）Ｃ種優先株式の株式数の増加100株は、第三者割当増資による増加であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
                             至　2019年12月31日）                 至　2020年12月31日）
     現金及び預金勘定                               106,046千円                 188,808千円
     現金及び現金同等物                               106,046                 188,808
          ２　重要な非資金取引

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
                              至　2019年12月31日）                 至　2020年12月31日）
     ファイナンスリースに係る資産及び債務の額                                2,500千円                 32,034千円
         （リース取引関係）

          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             無形固定資産
               主としてメンタルヘルスソリューション事業におけるクラウドサービス用ソフトウエア（「ソフト
              ウエア」）であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
               連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償
              却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           ２．オペレーティング・リース取引

              該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             無形固定資産
               主としてメンタルヘルスソリューション事業におけるクラウドサービス用ソフトウエア（「ソフト
              ウエア」）であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
               連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償
              却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           ２．オペレーティング・リース取引

              該当事項はありません。
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         （金融商品関係）
          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            （１）金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わな
             い方針であります。また、銀行等金融機関からの借入を行っておりますが、これは主として運転資金に
             必要な資金の調達を目的としたものであります。
            （２）金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金、未払金等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。差入保証金
             は、本社オフィスの賃貸契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
            （３）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク（取引先の契約不履行等によるリスク）の管理
               営業債権に係る信用リスクについては、社内規程に従い、期日・残高管理を行っており、定期的な
              信用状況を把握する体制としております。
             ②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
               当社グループは、各部署からの報告に基づき、管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動
              性リスクを管理しております。
            （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

               金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定され
              た価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提
              条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２参照）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      （１）現金及び預金                          106,046            106,046               -

      （２）売掛金                           72,221            72,221              -
       資産計                         178,267            178,267               -

      （１）買掛金                           33,977            33,977              -

      （２）短期借入金                           10,000            10,000              -
      （３）未払金                           39,922            39,922              -

      （４）未払法人税等                           2,771            2,771              -

      （５）未払消費税等                           7,734            7,734              -

      （６）長期借入金（１年以内返済予定の
                                74,277            73,155           △1,121
        長期借入金を含む）
      （７）リース債務（短期リース債務を含
                                 2,750            2,750              -
        む）
       負債計                         171,431            170,309            △1,121
    （注）１．金融商品の時価の算定方法

         資　産
          （１）    現金及び預金、（２）           売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
            ます。
         負　債

          （１）    買掛金、（２）        短期借入金、（３）          未払金、（４）未払法人税等及び（５）未払消費税等
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
            ます。
          （６）    長期借入金（１年内返済予定を含む）
             長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
            在価値により算定しています。
          （７）    リース債務（１年内返済予定を含む）
             リース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率
            で割り引いた現在価値により算定しています。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                    （単位：千円）

                区分             連結貸借対照表計上額

          差入保証金                             3,690

           市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしており

          ません。
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        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      106,046            -         -         -

      売掛金                      72,221            -         -         -
             合計               178,267            -         -         -

        ４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              48,066       16,806        6,608       2,797         -       -

      リース債務                916       916       917        -       -       -
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          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            （１）金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わな
             い方針であります。また、銀行等金融機関からの借入を行っておりますが、これは主として運転資金に
             必要な資金の調達を目的としたものであります。
            （２）金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金、未払金等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。差入保証金
             は、本社オフィスの賃貸契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
            （３）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク（取引先の契約不履行等によるリスク）の管理
               営業債権に係る信用リスクについては、社内規程に従い、期日・残高管理を行っており、定期的な
              信用状況を把握する体制としております。
             ②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
               当社グループは、各部署からの報告に基づき、管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動
              性リスクを管理しております。
            （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

               金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定され
              た価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提
              条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２参照）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      （１）現金及び預金                          188,808            188,808               -

      （２）売掛金                          117,201            117,201               -
       資産計                         306,010            306,010               -

      （１）買掛金                           54,338            54,338              -

      （２）短期借入金                           20,000            20,000              -
      （３）未払金                           59,369            59,369              -

      （４）未払法人税等                           4,315            4,315              -

      （５）未払消費税等                           19,328            19,328              -

      （６）長期借入金（１年以内返済予定の
                                175,491            166,306            △9,184
        長期借入金を含む）
      （７）リース債務（短期リース債務を含
                                27,190            27,190              -
        む）
       負債計                         360,033            350,848            △9,184
    （注）１．金融商品の時価の算定方法

         資　産
          （１）現金及び預金、（２）売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
            ます。
         負　債

          （１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金、（４）未払法人税等及び（５）未払消費税等
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
            ます。
          （６）長期借入金（１年内返済予定を含む）
             長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
            在価値により算定しています。
          （７）リース債務（１年内返済予定を含む）
             リース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率
            で割り引いた現在価値により算定しています。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                    （単位：千円）
                区分             連結貸借対照表計上額

          出資金                              10

          差入保証金                             3,149

           これらは、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象と
          はしておりません。
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        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      188,808            -         -         -

      売掛金                      117,201            -         -         -
             合計               306,010            -         -         -

        ４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              18,246       24,236       28,810       26,691       26,352       51,156

      リース債務              12,668       12,817        1,705         -       -       -

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                                              株式会社メンタルヘルステクノロジーズ(E37508)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （有価証券関係）
          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

            該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

            該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

            該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            （１）ストック・オプションの内容
                             第２回新株予約権                  第３回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                    当社監査役１名                  当社取締役２名

     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　100,000株                  普通株式　400,000株
     数（注）
     付与日                   2011年３月31日                  2011年５月31日
                        ①本新株予約権者は、権利行使時に
                        おいても、当社又は当社子会社の取
                        締役、監査役、執行役員、従業員、
                        又は顧問、嘱託その他これに準ずる
                        地位にある者のうち当社の取締役会
                        が認める者のいずれでもなくなった
                        場合は、本新株予約権を行使するこ                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   とができないものとする。ただし、                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        任期満了による退任、定年退職その                  況」に記載のとおりであります
                        他正当な理由のある場合で、当社の
                        取締役会の承認を受けたときはこの
                        限りでない。
                        ②本新株予約権者が死亡した場合、
                        相続人に本新株予約権の行使を認め
                        ないものとする。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません
                         自　2013年４月１日                  自　2013年６月１日
     権利行使期間
                         至　2021年３月31日                  至　2021年５月31日
                             第５回新株予約権                  第６回新株予約権

                                           当社取締役１名
                         当社取締役２名                  当社顧問１名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員１名                  当社監査役１名
                                           当社従業員11名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　700,000株                  普通株式　800,000株
     数（注）
     付与日                   2014年10月31日                  2017年４月１日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります                  況」に記載のとおりであります
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません
                         自　2016年11月１日                  自　2019年４月１日
     権利行使期間
                         至　2024年10月31日                  至　2027年３月31日
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                             第７回新株予約権                  第８回新株予約権
                                           当社従業員２名
     付与対象者の区分及び人数                    外部株主（投資ファンド）　１社                  子会社取締役２名
                                           子会社従業員５名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　100,000株                  普通株式　144,000株
     数（注）
     付与日                    2017年６月23日                  2017年12月25日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります                  況」に記載のとおりであります
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません
                         自　2017年７月１日                  自　2019年12月26日
     権利行使期間
                         至　2027年６月30日                  至　2027年12月25日
                             第９回新株予約権                  第10回新株予約権

                                           当社取締役１名
                                           当社監査役１名
                         当社従業員２名
     付与対象者の区分及び人数                                      当社業務委託先１名
                         子会社従業員３名
                                           当社従業員１名
                                           子会社従業員10名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　116,000株                  普通株式　84,000株
     数（注）
     付与日                        2019年12月14日                  2019年12月14日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります                  況」に記載のとおりであります
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません
                         自　2021年12月15日                  自　2019年12月15日
     権利行使期間
                         至　2029年12月14日                  至　2029年12月14日
    （注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を
        行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
             オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                         第２回新株予約権           第３回新株予約権           第５回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                           －           －           －

      付与                           －           －           －

      失効                           －           －           －

      権利確定                           －           －           －

      未確定残                           －           －           －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                         100,000           200,000           400,000

      権利確定                           －           －           －

      権利行使                         100,000              －           －

      失効                           －           －           －

      未行使残                           －         200,000           400,000

                         第６回新株予約権           第７回新株予約権           第８回新株予約権

     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                         600,000              －         138,000

      付与                           －           －           －

      失効                           －           －          2,000

      権利確定                         600,000              －         136,000

      未確定残                           －           －           －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                           －         100,000              －

      権利確定                         600,000              －         136,000

      権利行使                           －           －           －

      失効                           －           －           －

      未行使残                         600,000           100,000           136,000

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                         第９回新株予約権           第10回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                           －           －

      付与                         116,000            84,000

      失効                           －           －

      権利確定                           －         84,000

      未確定残                         116,000              －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                           －           －

      権利確定                           －         84,000

      権利行使                           －           －

      失効                           －           －

      未行使残                           －         84,000

    （注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を
        行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             ②　単価情報
                         第２回新株予約権           第３回新株予約権           第５回新株予約権
     権利行使価格               （円）             0.5           7.5            40

     行使時平均株価               （円）              -           -           -

     付与日における公正な評価単価               （円）              -           -           -

                         第６回新株予約権           第７回新株予約権           第８回新株予約権

     権利行使価格               （円）             150           150           150

     行使時平均株価               （円）              -           -           -

     付与日における公正な評価単価               （円）              -           -           -

                         第９回新株予約権           第10回新株予約権

     権利行使価格               （円）             150           150

     行使時平均株価               （円）              -           -

     付与日における公正な評価単価               （円）              -           -

    （注）2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載し
        ております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストッ
            ク・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本
            源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュフロー
            法）及び類似会社比準方式を総合的に勘案して算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によって
            おります。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を
            採用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            ①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　―                            円
            ②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
              合計額　　　―        円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            （１）ストック・オプションの内容
                             第３回新株予約権                  第５回新株予約権
                         当社取締役２名                  当社取締役２名
     付与対象者の区分及び人数
                                           当社従業員１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　400,000株                  普通株式　700,000株
     数（注）
     付与日                        2011年５月31日                  2014年10月31日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります                  況」に記載のとおりであります
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません
                         自　2013年６月１日                  自　2016年11月１日
     権利行使期間
                         至　2021年５月31日                  至　2024年10月31日
                             第６回新株予約権                  第７回新株予約権

                         当社取締役１名
                         当社顧問１名
     付与対象者の区分及び人数                                      外部株主（投資ファンド）　１社
                         当社監査役１名
                         当社従業員11名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　800,000株                  普通株式　100,000株
     数（注）
     付与日                        2017年４月１日                  2017年６月23日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります                  況」に記載のとおりであります
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません
                         自　2019年４月１日                  自　2017年７月１日
     権利行使期間
                         至　2027年３月31日                  至　2027年６月30日
                                114/198








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                             第８回新株予約権                  第９回新株予約権
                         当社従業員２名
                                           当社従業員２名
     付与対象者の区分及び人数                    子会社取締役２名
                                           子会社従業員３名
                         子会社従業員５名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　144,000株                  普通株式　116,000株
     数（注）
     付与日                        2017年12月25日                  2019年12月14日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります                  況」に記載のとおりであります
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません
                         自　2019年12月26日                  自　2021年12月15日
     権利行使期間
                         至　2027年12月25日                  至　2029年12月14日
                             第10回新株予約権

                         当社取締役１名
                         当社監査役１名
     付与対象者の区分及び人数                    当社業務委託先１名
                         当社従業員２名
                         子会社従業員10名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　84,000株
     数（注）
     付与日                        2019年12月14日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません
                         自　2019年12月15日
     権利行使期間
                         至　2029年12月14日
    （注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を
        行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                              株式会社メンタルヘルステクノロジーズ(E37508)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
             オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                         第３回新株予約権           第５回新株予約権           第６回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                           －           －           －

      付与                           －           －           －

      失効                           －           －           －

      権利確定                           －           －           －

      未確定残                           －           －           －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                         200,000           400,000           600,000

      権利確定                           －           －           －

      権利行使                           －           －           －

      失効                           －           －           －

      未行使残                         200,000           400,000           600,000

                         第７回新株予約権           第８回新株予約権           第９回新株予約権

     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                           －           －         116,000

      付与                           －           －           －

      失効                           －           －           －

      権利確定                           －           －           －

      未確定残                           －           －         116,000

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                         100,000           136,000              －

      権利確定                           －           －           －

      権利行使                           －           －           －

      失効                           －          2,000             －

      未行使残                         100,000           134,000              －

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                         第10回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                           －

      付与                           －

      失効                           －

      権利確定                           －

      未確定残                           －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                         84,000

      権利確定                           －

      権利行使                           －

      失効                           －

      未行使残                         84,000

    （注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を
        行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             ②　単価情報
                         第３回新株予約権           第５回新株予約権           第６回新株予約権
     権利行使価格               （円）             7.5            40           150

     行使時平均株価               （円）              -           -           -

     付与日における公正な評価単価               （円）              -           -           -

                         第７回新株予約権           第８回新株予約権           第９回新株予約権

     権利行使価格               （円）             150           150           150

     行使時平均株価               （円）              -           -           -

     付与日における公正な評価単価               （円）              -           -           -

                         第10回新株予約権

     権利行使価格               （円）             150

     行使時平均株価               （円）              -

     付与日における公正な評価単価               （円）              -

    （注）2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載し
        ております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストッ
            ク・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本
            源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュフロー
            法）及び類似会社比準方式を総合的に勘案して算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によって
            おります。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を
            採用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            ①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　―                            円
            ②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
              合計額　　　―        円
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         （税効果会計関係）
          前連結会計年度（2019年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産

             未払事業税                                670千円
             貸倒引当金                                298
             返品引当金                                151
             資産除去債務に係る減価償却費                                165
                                           63,313
             税務上の繰越欠損金（注）２
                  繰延税金資産小計
                                           64,600
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                              △63,313
                                           △1,287
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額合計（注）１                               △64,600
            繰延税金資産合計                                  -
            繰延税金資産の純額                                  -
            （注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の
                 主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したものであります。
               ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                 １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                             （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                    31      64     482      355     4,410      57,969       63,313
        損金（注）
        評価性引当額           △31      △64     △482      △355     △4,410      △57,969       △63,313
        繰延税金資産            －      －      －      －      －      －        －

        （注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
              税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（2020年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産

             未払事業税                                895千円
             貸倒引当金                                641
             返品引当金                                635
             資産除去債務に係る減価償却費                                331
             繰延資産                               12,495
                                           101,564
             税務上の繰越欠損金（注）２
                  繰延税金資産小計
                                           116,563
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                             △101,564
                                          △14,999
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額合計（注）１                              △116,563
            繰延税金資産合計                                  -
            繰延税金資産の純額                                  -
            （注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の
                 主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したものであります。
               ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                 １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                             （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                    64     482      355     3,967      6,006      90,688       101,564
        損金（注）
        評価性引当額           △64     △482      △355     △3,967      △6,006      △90,688       △101,564
        繰延税金資産            －      －      －      －      －      －        －

        （注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
              税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （資産除去債務関係）
          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            当社グループは、オフィスの不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務とし
           ております。
            なお、貸借契約に関連する差入保証金が資産に計上されているため、当該資産除去債務に変えて、当該不
           動産賃借契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連
           結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
            この見積りに当たり、使用見込期間は、本社３階部分は４年、本社４階部分は８年を用いております。ま
           た、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額
           は540千円であり、当連結会計年度末において差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は
           1,647千円であります。
          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

            当社グループは、オフィスの不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務とし
           ております。
            なお、貸借契約に関連する差入保証金が資産に計上されているため、当該資産除去債務に変えて、当該不
           動産賃借契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連
           結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
            この見積りに当たり、使用見込期間は、本社３階部分は４年、本社４階部分は８年を用いております。ま
           た、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額
           は540千円であり、当連結会計年度末において差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は
           2,188千円であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
            前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            １．報告セグメントの概要

              当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
             締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもの
             であります。当社グループは、サービス提供形態を考慮した事業セグメントから構成されており、「メ
             ンタルヘルスソリューション事業」「メディカルキャリア支援事業」「ITソリューション事業」を報告
             セグメントとしております。
              メンタルヘルスソリューション事業では、企業におけるメンタルヘルス対策として、厚生労働省が提
             唱する「４つのケア（「セルフケア」、「ラインによるケア」、「事業場内産業保健スタッフ等による
             ケア」、「事業場外資源によるケア」）」を実践するため、メンタルヘルスケアに特化したクラウド
             サービス「ELPIS」、産業医や保健師と契約し産業医業務を提供する「産業医クラウド」サービスを展
             開しております。メディカルキャリア支援事業は、医師に主軸を置きながら医療従事者全般の求人求職
             支援サービスを展開しております。ITソリューション事業は、当社が行っており、医学会向けサービ
             ス、Webマーケティング支援サービスで構成されております。
              なお、2021年１月１日より、ITソリューション事業をデジタルマーケティング事業へと改称しており
             ます。
            ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

              報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
             事項」における記載と概ね同一であります。
              報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高
             は、市場実勢価格に基づいております。
            ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                メンタル                                      連結財務諸
                     メディカル                 その他           調整額
                ヘルスソ          ITソリュー                  合計          表計上額
                     キャリア支                 （注）１           （注）２
                 リュー           ション       計                    （注）３
                       援
                 ション           事業
                       事業
                  事業
     売上高
                 485,311      87,064     73,930     646,306           646,306           646,306
      外部顧客への売上高                                    -           -
      セグメント間の内部
                   787         33,583      34,371     76,712     111,083
                          -                       △ 111,083         -
      売上高又は振替高
                 486,098      87,064     107,513      680,677     76,712     757,389           646,306
          計                                       △ 111,083
     セグメント利益
                             19,025
     又はセグメント損失            △ 45,005    △ 75,102          △ 101,081        -  △ 101,081     △ 124,459     △ 225,541
     （△）
     その他の項目
                  17,177                 17,177           17,177      2,959     20,137
     減価償却費                     -     -           -
    　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に経営指導料であります。
         ２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△124,459千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用
           で、提出会社の一般管理費であります。
         ３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
         ４．セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及
           び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
         ５．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。
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                                              株式会社メンタルヘルステクノロジーズ(E37508)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
            １．報告セグメントの概要

              当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
             締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもの
             であります。当社グループは、サービス提供形態を考慮した事業セグメントから構成されており、「メ
             ンタルヘルスソリューション事業」「メディカルキャリア支援事業」「ITソリューション事業」を報告
             セグメントとしております。
              メンタルヘルスソリューション事業では、企業におけるメンタルヘルス対策として、厚生労働省が提
             唱する「４つのケア（「セルフケア」、「ラインによるケア」、「事業場内産業保健スタッフ等による
             ケア」、「事業場外資源によるケア」）」を実践するため、メンタルヘルスケアに特化したクラウド
             サービス「ELPIS」、産業医や保健師と契約し産業医業務を提供する「産業医クラウド」サービスを展
             開しております。メディカルキャリア支援事業は、医師に主軸を置きながら医療従事者全般の求人求職
             支援サービスを展開しております。ITソリューション事業は、当社が行っており、医学会向けサービ
             ス、Webマーケティング支援サービスで構成されております。
              なお、2021年１月１日より、ITソリューション事業をデジタルマーケティング事業へと改称しており
             ます。
            ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

              報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
             事項」における記載と概ね同一であります。
              報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高
             は、市場実勢価格に基づいております。
            ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                メンタル                                      連結財務諸
                     メディカル                 その他           調整額
                ヘルスソ          ITソリュー                  合計          表計上額
                     キャリア支                 （注）１           （注）２
                 リュー           ション       計                    （注）３
                       援
                 ション           事業
                       事業
                  事業
     売上高
                 738,132     120,891      88,016     947,040           947,040           947,040
      外部顧客への売上高                                    -           -
      セグメント間の内部
                   912         71,632      72,544     94,463     167,008
                          -                       △ 167,008         -
      売上高又は振替高
                 739,045     120,891     159,648     1,019,585      94,463    1,114,049            947,040
          計                                       △ 167,008
     セグメント利益又はセ
                 △ 47,448    △ 56,459     △ 4,872    △ 108,780        -  △ 108,780     △ 36,655    △ 145,435
     グメント損失（△）
     その他の項目
                  22,472                 22,472           22,472      2,727     25,199
     減価償却費                     -     -           -
    　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に経営指導料であります。
         ２．セグメント損失（△）の調整額△36,655千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、提出会社
           の一般管理費であります。
         ３．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
         ４．セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及
           び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
         ５．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    　　　　【関連情報】
           前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             （1）売上高
              本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
             （2）有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載
             を省略しております。
           当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
             報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             （1）売上高
              本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
             （2）有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載
             を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            （ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有（被所                取引金額          期末残高
          会社等の名称                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
                             有）割合
          又は氏名                        との関係           （千円）          （千円）
                         業
                    （千円）
                              （％）
                                       当社本社の
                                       賃貸借契約
                                                  賃料（未払
                                       の債務被保
                                              11,976            998
                                                  金）
                                       証（連帯保
                             （被所有）
                                       証）（注）1
                         当社代表     直接　33.1
     役員     刀禰　真之介      －       －            債務被保証
                                       銀行等から
                         取締役
                                       の借入契約
                                                  短期借入金       10,000
                                       の債務被保
                                              84,277
                                       証（連帯保
                                                  長期借入金       74,277
                                       証）（注）
                                       2
    （注）１．本社オフィスの賃貸借契約に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。なお、
          賃料の取引金額には年間賃貸料、期末残高には未払金残高を記載しております。
    　　　２．銀行借入等に対して、債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。なお、取引金額及び
          期末残高には借入金残高を記載しております。
          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            （ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名称                   所有（被所     関連当事者           取引金額           期末残高
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）           （千円）
                    （千円）     業
                              （％）
                                       当社本社の
                                       賃貸借契約
                                       の債務被保          賃料（未払
                                              11,976            998
                                       証（連帯保          金）
                                       証）（注）
                                       1
                         当社代表     （被所有）
     役員     刀禰　真之介                        債務被保証
                －       －
                         取締役
                             直接　32.4
                                       銀行等から
                                       の借入契約
                                                  短期借入金       20,000
                                       の債務被保
                                              195,491
                                       証（連帯保
                                                  長期借入金
                                                        175,491
                                       証）（注）
                                       2
    （注）１．本社オフィスの賃貸借契約に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。なお、
          賃料の取引金額には年間賃貸料、期末残高には未払金残高を記載しております。
    　　　２．銀行借入等に対して、債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。なお、取引金額及び
          期末残高には借入金残高を記載しております。
         （１株当たり情報）

          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                               前連結会計年度
                             （自　2019年１月１日
                              至　2019年12月31日）
     １株当たり純資産額                              △51.53円

     １株当たり当期純損失金額（△）                              △27.42円

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    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
         ２．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株とする株式
           分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及
           び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
         ３．当社は、１株当たり純資産額の算定に当たっては、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に対する
           残余財産の分配額を控除して算定しております。
         ４．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度
                             （自　2019年１月１日
                              至　2019年12月31日）
     １株当たり当期純損失金額

      親会社株主に帰属する当期純損失金額
      （△）                            △226,205
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                               －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                  △226,205
      純損失金額（△）（千円）
      期中平均株式数（株）                            8,250,383
      （うち普通株式数）（株）                            6,317,068

      （うちＡ種優先株式数）（株）                            1,066,000

      （うちＢ種優先株式数）（株）                             842,000

      （うちＣ種優先株式数）（株）                             25,315

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権７種類（818個）
     １株当たり当期純利益金額の算定に含めな                     これらの詳細については、「第４
     かった潜在株式の概要
                          提出会社の状況        １  株式等の状況
                          （２）新株予約権等の状況             ①ス
                          トックオプション制度の内容」に
                          記載のとおりであります。
    （注）種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、

       １株当たり当期純損失金額（△）の算定における期中平均株式数には種類株式を含めております。
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          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                               前連結会計年度
                             （自　2020年１月１日
                              至　2020年12月31日）
     １株当たり純資産額                              △67.31円

     １株当たり当期純損失金額（△）                              △17.04円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
         ２．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株とする株式
           分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及
           び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
         ３．当社は、１株当たり純資産額の算定に当たっては、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に対する
           残余財産の分配額を控除して算定しております。
         ４．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             （自　2020年１月１日
                              至　2020年12月31日）
     １株当たり当期純損失金額

      親会社株主に帰属する当期純損失金額
      （△）                            △149,056
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                               －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                  △149,056
      純損失金額（△）（千円）
      期中平均株式数（株）                            8,746,721
      （うち普通株式数）（株）                            6,402,000

      （うちＡ種優先株式数）（株）                            1,066,000

      （うちＢ種優先株式数）（株）                             842,000

      （うちＣ種優先株式数）（株）                             436,721

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権７種類（817個）
     １株当たり当期純利益金額の算定に含めな                     これらの詳細については、「第４
     かった潜在株式の概要
                          提出会社の状況        １  株式等の状況
                          （２）新株予約権等の状況             ①ス
                          トックオプション制度の内容」に
                          記載のとおりであります。
    （注）種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、

       １株当たり当期純損失金額（△）の算定における期中平均株式数には種類株式を含めております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
           前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

           １．種類株式の廃止
              当社は、2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で各種優先株式について
             は全て普通株式に変更いたしました。
             （１）変更前の株式の種類及び数
               普通株式     　　　　3,311株
               Ａ種優先株式　　　          533株
               Ｂ種優先株式　　　          421株
               Ｃ種優先株式　　　          240株
             （２）変更後の株式の種類及び数
               普通株式　　　　　4,505株
               また、当社は、2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行
             い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を廃止いたしました。
           ２．単元株制度の導入
               当社は、2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年12月10日付で定款の一部を変更
             し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
           ３．株式分割
               当社は、2021年11月22日開催の取締役会に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図る
             ことを目的として、2021年12月10日付で次の株式分割を行っております。
             （１）分割の割合
                2021年12月９日における最終の株主名簿に記載された株主の所有する当社普通株式１株を2,000
               株に分割する。
             （２）分割により増加する株式数
               ①株式分割前の発行済株式総数               　　　　　　　4,505株
               ②今回の分割により増加する株式数                 　　　9,005,495株
               ③株式分割後の発行済株式総数               　　　　　9,010,000株
               ④株式分割後の発行可能株式総数　　　　36,000,000株
             （３）１株当たり情報に及ぼす影響
                １株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。
           ４．新株予約権の行使による増資
               当社が発行した第６回新株予約権及び第７回新株予約権につき、一部行使が行われております。当
             該新株予約権の行使により発行した株式の概要等は以下のとおりであります。
                                第６回新株予約権                第７回新株予約権
            新株予約権の行使日                    2021年12月28日                2021年12月29日
            行使新株予約権の数                             228個                 50個
            交付株式数                     普通株式　456,000株                普通株式　100,000株
            行使価格総額                          68,400千円                15,000千円
            資本金の増加額                          34,200千円                 7,500千円
            資本準備金の増加額                          34,200千円                 7,500千円
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         【注記事項】
          （追加情報）
          　（新型コロナウイルスの影響による会計上の見積りについて）
            新型コロナウイルスの感染拡大による影響については、今後の収束時期を正確に予測することは極めて困
           難な状況にありますが、本書提出日現在において、当該感染症による当社グループの事業に重要な影響は生
           じていないことから、影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

         　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四
         半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
                                 当第３四半期連結累計期間

                                  （自2021年１月１日
                                   至2021年９月30日）
          減価償却費                                17,166千円
          （株主資本等関係）

           当第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）
            １．配当に関する事項
             該当事項はありません。
            ２．株主資本の金額の著しい変動

             該当事項はありません。
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          （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           当第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）
           １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     （単位：千円）
                       報告セグメント
                                                      四半期連結
                                      その他           調整額     損益計算書
                メンタルヘル      メディカル     デジタルマー
                                            合計
                                      （注）１           （注）２      計上額
                スソリュー     キャリア支援      ケティング
                                  計
                                                       （注）３
                ション事業       事業     事業
     売上高
                 776,204     138,731      89,007    1,003,942           1,003,942           1,003,942
      外部顧客への売上高                                    -           -
      セグメント間の内部
                   475         33,223     33,698      70,703     104,402
                         -                        △ 104,402         -
      売上高又は振替高
                 776,679     138,731     122,230    1,037,641       70,703    1,108,345           1,003,942
          計                                       △ 104,402
                 108,457      33,157     12,465     154,080           154,080           120,742
     セグメント利益                                     -        △ 33,338
    　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に経営指導料であります。
         ２．セグメント利益の調整額△33,338千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、提出会社の一般
           管理費であります。
         ３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
           ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

            該当事項はありません。
          （１株当たり情報）

          １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第３四半期連結累計期間
                                   （自　2021年１月１日
                                    至　2021年９月30日）
         １株当たり四半期純利益                                 12円89銭

         （算定上の基礎）

          親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）                                 114,683

          普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

          普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                          114,683
          益（千円）
          普通株式の期中平均株式数（株）                                8,897,985
          （うち普通株式数）（株）                                6,509,985

          （うちＡ種優先株式数）（株）                                1,066,000

          （うちＢ種優先株式数）（株）                                 842,000

          （うちＣ種優先株式数）（株）                                 480,000

         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                               －
         たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
         で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
         の概要
        （注）１．普通株式の期中平均株式数は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（１）株式の総数等」に
             記載のＡ、Ｂ、Ｃ種優先株式を含めております。
           ２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
             であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
           ３．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で各種優先株式については全て普通
             株式に変更しております。また、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             普通株式１株につき2,000株とする株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定
             し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
                                131/198




















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          （重要な後発事象）
        １．種類株式の廃止
           当社は、2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で各種優先株式については全て普
          通株式に変更いたしました。
          （１）変更前の株式の種類及び数
            普通株式     　　　　3,311株
            Ａ種優先株式　　　          533株
            Ｂ種優先株式　　　          421株
            Ｃ種優先株式　　　          240株
          （２）変更後の株式の種類及び数
            普通株式　　　　　4,505株
           また、当社は、2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、Ａ種優
          先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を廃止いたしました。
        ２．単元株制度の導入
           当社は、2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年12月10日付で定款の一部を変更し、１単
          元を100株とする単元株制度を採用しております。
        ３．株式分割
           当社は、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ること
          を目的として、2021年12月10日付で次の株式分割を行っております。
          （１）分割の割合
             2021年12月９日における最終の株主名簿に記載された株主の所有する当社普通株式１株を2,000株に分
            割する。
          （２）分割により増加する株式数
            ①株式分割前の発行済株式総数               　　　　　　　4,505株
            ②今回の分割により増加する株式数                 　　　9,005,495株
            ③株式分割後の発行済株式総数               　　　　　9,010,000株
            ④株式分割後の発行可能株式総数　　　　36,000,000株
          （３）１株当たり情報に及ぼす影響
             １株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。
        ４．新株予約権の行使による増資
           当社が発行した第６回新株予約権及び第７回新株予約権につき、一部行使が行われております。当該新株予
          約権の行使により発行した株式の概要等は以下のとおりであります。
                                第６回新株予約権                第７回新株予約権
            新株予約権の行使日                    2021年12月28日                2021年12月29日
            行使新株予約権の数                             228個                 50個
            交付株式数                     普通株式　456,000株                普通株式　100,000株
            行使価格総額                          68,400千円                15,000千円
            資本金の増加額                          34,200千円                 7,500千円
            資本準備金の増加額                          34,200千円                 7,500千円
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                           10,000       20,000       2.6         －

     １年以内に返済予定の長期借入金                           48,066       18,246       2.1         －

     １年以内に返済予定のリース債務                             916      12,668       2.0         －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           26,211       157,245       1.2      2022年～2030年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                            1,833       14,522       2.0      2022年～2023年

                合計                87,027       222,682        -        －

    　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                    24,236        28,810        26,691        26,352

           リース債務                    12,817         1,705          -        -

         【資産除去債務明細表】

           本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
      （２）【その他】


        最近の経営成績及び財政状態の概況
        　2022年２月９日開催の取締役会において承認された第11期連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日ま
        で）の連結財務諸表は次のとおりであります。
        　なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
        号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査
        報告書は受領しておりません。
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      ①　連結財務諸表
        イ　連結貸借対照表
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2020年12月31日）              （2021年12月31日）
     資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                188,808              423,499
        売掛金                                117,201              147,240
        仕掛品                                  160              201
        貯蔵品                                  155              136
        前払費用                                12,105              11,619
        その他                                  970              405
                                        △2,544              △2,666
        貸倒引当金
        流動資産合計                                316,857              580,435
       固定資産
        有形固定資産
          建物附属設備                               2,085              2,085
                                         △918             △1,083
           減価償却累計額
           建物附属設備（純額）                              1,167              1,002
          工具、器具及び備品
                                         7,924              10,706
                                        △5,166              △7,907
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              2,758              2,798
          有形固定資産合計                               3,926              3,801
        無形固定資産
          ソフトウエア                               45,315              42,820
                                         4,051               690
          ソフトウエア仮勘定
          無形固定資産合計                               49,367              43,510
        投資その他の資産
          出資金                                 10              31
          長期前払費用                               1,137               370
          差入保証金                               3,149              2,608
                                          －            32,862
          繰延税金資産
          投資その他の資産合計                               4,297              35,873
        固定資産合計                                57,590              83,185
       資産合計                                 374,447              663,620
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2020年12月31日）              （2021年12月31日）
     負債の部
       流動負債
        買掛金                                54,338              68,648
                                       ※ 20,000
        短期借入金                                                －
        1年内返済予定の長期借入金                                18,246              30,376
        リース債務                                12,668              12,817
        未払金                                59,369              94,273
        未払法人税等                                 4,315              10,121
        未払消費税等                                19,328              35,072
        前受金                                 6,944              13,658
        預り金                                 7,946              2,536
                                         1,836              3,373
        返金引当金
        流動負債合計                                204,993              270,876
       固定負債
        長期借入金                                157,245              143,619
                                        14,522               1,705
        リース債務
        固定負債合計                                171,767              145,324
       負債合計                                 376,761              416,201
     純資産の部
       株主資本
        資本金                                415,750              459,700
        資本剰余金                                406,830              450,780
                                       △824,894              △663,060
        利益剰余金
        株主資本合計                                △2,314              247,419
       純資産合計                                 △2,314              247,419
     負債純資産合計                                   374,447              663,620
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ロ　連結損益計算書及び連結包括利益計算書
         連結損益計算書
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2020年１月１日              （自　2021年１月１日
                                至　2020年12月31日）              至　2021年12月31日）
     売上高                                   947,040             1,453,508
                                        495,462              683,786
     売上原価
     売上総利益                                   451,578              769,722
                                       ※ 597,013             ※ 631,440
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                 △145,435               138,281
     営業外収益
       受取利息                                    1              2
       助成金収入                                   575              216
       消費税還付金                                    －              850
                                          82              215
       雑収入
       営業外収益合計                                   658             1,283
     営業外費用
       支払利息                                  2,554              2,152
       支払保証料                                   288              218
       和解金支払                                    －             1,000
                                           1             143
       雑損失
       営業外費用合計                                  2,845              3,514
     経常利益又は経常損失（△）                                 △147,621               136,051
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       △147,621               136,051
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,434              7,080
                                          －           △32,862
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    1,434             △25,782
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △149,056               161,833
     非支配株主に帰属する当期純利益又は当期純損失
                                          －              －
     （△）
     親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失
                                       △149,056               161,833
     （△）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         連結包括利益計算書
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2020年１月１日              （自　2021年１月１日
                                至　2020年12月31日）              至　2021年12月31日）
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △149,056               161,833
                                          －              －
     その他の包括利益
       その他の包括利益合計                                    －              －
     包括利益                                 △149,056               161,833
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                △149,056               161,833
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ハ　連結株主資本等変動計算書
          前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                  （単位：千円）
                                  株主資本
                                                   純資産合計
                        資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
        当期首残高                 365,750       356,830      △675,837        46,742       46,742
        当期変動額
         新株の発行
                          50,000       50,000         －     100,000       100,000
         親会社株主に帰属する当期純損
                            －       －    △149,056       △149,056       △149,056
         失（△）
        当期変動額合計                  50,000       50,000      △149,056       △49,056       △49,056
        当期末残高
                          415,750       406,830      △824,894        △2,314       △2,314
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                  （単位：千円）
                                  株主資本
                                                   純資産合計
                        資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
        当期首残高                 415,750       406,830      △824,894        △2,314       △2,314
        当期変動額
         新株の発行                 43,950       43,950         －     87,900       87,900
         親会社株主に帰属する当期純利
                            －       －     161,833       161,833       161,833
         益
        当期変動額合計
                          43,950       43,950      161,833       249,733       249,733
        当期末残高                 459,700       450,780      △663,060        247,419       247,419
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ニ　連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2020年１月１日              （自　2021年１月１日
                                至　2020年12月31日）              至　2021年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                       △147,621               136,051
       損失（△）
       減価償却費                                  25,199              23,924
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  1,765               121
       返金引当金の増減額（△は減少）                                  1,397              1,537
       受取利息                                   △1              △2
       支払利息                                  2,554              2,152
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △44,980              △30,038
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  △230               △21
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △1,704                486
       長期前払費用の増減額（△は増加）                                  △491               767
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  20,361              14,309
       未払金の増減額（△は減少）                                  19,230              34,921
       前受金の増減額（△は減少）                                  5,865              6,713
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  11,593              15,744
                                       △10,220               △1,098
       その他
       小計                                △117,281               205,570
       利息の受取額
                                           1              2
       利息の支払額                                 △2,554              △2,152
                                          110            △1,275
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △119,724               202,144
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                  △487             △2,781
       無形固定資産の取得による支出                                  △145             △17,981
                                         △10              △21
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △642             △20,785
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                  10,000             △20,000
       長期借入金の借入れによる収入                                 150,000               20,000
       長期借入金の返済による支出                                 △48,786              △21,496
       株式の発行による収入                                  99,379              87,496
                                        △7,464              △12,668
       リース債務の返済による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 203,129               53,331
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     －              －
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   82,761              234,691
     現金及び現金同等物の期首残高                                   106,046              188,808
                                                     ※ 423,499
                                        188,808
     現金及び現金同等物の期末残高
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        注記事項
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項

              子会社は、すべて連結しております。
              連結子会社の名称
              株式会社Avenir
           ２．持分法の適用に関する事項

              該当事項はありません。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

              連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            （１）重要な資産の評価基準及び評価方法
             　たな卸資産
               主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により
              算定）を採用しております。
            （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ　有形固定資産
               定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物附属設備　　　　　10～15年
                工具、器具及び備品　　４～15年
             ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
               す。
             ハ　リース資産
               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                リース期間を耐用年数として残存価額を零とする定額法を採用しております。
            （３）重要な引当金の計上基準

             イ　貸倒引当金
               売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
              り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上してお
              ります。
             ロ　返金引当金
               当社は、紹介した求職者が入社後短期間で退職した場合、紹介先企業から収受した紹介手数料の一
              部を返金する制度を設けております。当該返金の支払に備えるため、過去の実績を基礎として算出し
              た返金に伴う損失見込み額を売上高より直接控除する方法により計上しております。
            （４）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            （５）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （重要な会計上の見積り）
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （繰延税金資産の回収可能性）
          （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
             繰延税金資産　　32,862千円
          （２）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
             ①算出方法
             当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性の判断をしておりま
            す。
             ②主要な仮定
             将来の課税所得に関する予測は、過去の実績や中期経営企画の売上見込み等を総合的に判断して行って
            おります。
             ③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
             経営環境等の変化により、課税所得の見積りの変更が必要になった場合には、繰延税金資産の計上額が
            変動し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
         （未適用の会計基準等）

          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          １.収益認識に関する会計基準等
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          2018年３月30日        企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日        企業会計基準委
            員会）
            （１）　概要
              収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。
               ステップ１：顧客との契約を識別する。
               ステップ２：契約における履行義務を識別する。
               ステップ３：取引価格を算定する。
               ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
               ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
            （２）　適用予定日
              2022年12月期の期首より適用予定であります。
            （３）　当該会計基準等の適用による影響
              影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
           ２．時価の算定に関する会計基準等

           ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）
           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
           ・「たな卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
           ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                     2020年３月31日）
           （１）    概要
              国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び
             「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時
             価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用さ
             れます。
              ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
              ・「たな卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有するたな卸資産
              また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳
             等の注記事項が定められました。
           （２）    適用予定日
              2022年12月期の期首より適用予定であります。
           （３）    当該会計基準等の適用による影響
              影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         （追加情報）

           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
             （新型コロナウイルスの影響による会計上の見積りについて）
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             新型コロナウイルスの感染拡大による影響については、今後の収束時期を正確に予測することは極めて
            困難な状況にありますが、本書提出日現在において、当該感染症による当社グループの事業に重要な影響
            は 生じていないことから、影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
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         （連結損益計算書関係）
          ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日
                              至　2021年12月31日）
             給料及び手当                       249,946千円

             広告宣伝費                        101,406
             貸倒引当金繰入額                          121
             役員報酬                        32,652
             法定福利費                        36,396
             医師募集費                        57,468
             旅費交通費                        13,033
             支払手数料                        26,306
             減価償却費                        23,924
         （連結包括利益計算書関係）

          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            該当事項はありません。
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１、２、３                       3,201       9,562,799             －      9,566,000

      Ａ種優先株式（注）１                        533          －         533          －

      Ｂ種優先株式（注）１                        421          －         421          －

      Ｃ種優先株式（注）１                        240          －         240          －

             合計                4,395       9,562,799           1,194       9,566,000

    　（注）１．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先
           株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ
           種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得し
           たＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2021年12
           月２日開催の取締役会決議により、2021年12月８日付で消却しております。
         ２．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株
           式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式数は9,005,495株増加し、9,010,000株となっ
           ております。
         ３．新株予約権の行使により、発行済株式総数が2021年5月20日に220,000株（株式分割後）、2021年12月28日に
           456,000株（株式分割後）、2021年12月29日に100,000株（株式分割後）の合計776,000株（株式分割後）増
           加しております。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               当連結会計年度
                             （自　2021年１月１日
                              至　2021年12月31日）
     現金及び預金勘定                                 423,499千円
     現金及び現金同等物                                 423,499
         （リース取引関係）

          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             無形固定資産
               主としてメンタルヘルスソリューション事業におけるクラウドサービス用ソフトウエア（「ソフト
              ウエア」）であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
               連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償
              却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           ２．オペレーティング・リース取引

              該当事項はありません。
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         （金融商品関係）
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            （１）金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わな
             い方針であります。また、銀行等金融機関からの借入を行っておりますが、これは主として運転資金に
             必要な資金の調達を目的としたものであります。
            （２）金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金、未払金等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。差入保証金
             は、本社オフィスの賃貸契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
            （３）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク（取引先の契約不履行等によるリスク）の管理
               営業債権に係る信用リスクについては、社内規程に従い、期日・残高管理を行っており、定期的な
              信用状況を把握する体制としております。
             ②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
               当社グループは、各部署からの報告に基づき、管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動
              性リスクを管理しております。
            （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

               金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定され
              た価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提
              条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（注）２参照
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      （１）現金及び預金                          423,499            423,499              －

      （２）売掛金                          147,240            147,240              －
       資産計                         570,739            570,739              －

      （１）買掛金                           68,648            68,648              －

      （２）未払金                           94,273            94,273              －
      （３）未払法人税等                           10,121            10,121              －

      （４）未払消費税等                           35,072            35,072              －

      （５）長期借入金（１年以内返済予定の
                                173,995            166,973            △7,022
        長期借入金を含む）
      （６）リース債務（短期リース債務を含
                                14,522            14,522              －
        む）
       負債計                         396,633            389,611            △7,022
    （注）１．金融商品の時価の算定方法

         資　産
          （１）    現金及び預金、（２）           売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
            ます。
         負　債

          （１）    買掛金、（２）未払金、（３）未払法人税等及び（４）未払消費税等
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
            ます。
          （５）    長期借入金（１年内返済予定を含む）
             長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
            在価値により算定しています。
          （６）    リース債務（１年内返済予定を含む）
             リース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率
            で割り引いた現在価値により算定しています。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                    （単位：千円）
                区分             連結貸借対照表計上額

          出資金                              31

          差入保証金                             2,608

           これらは、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象と
          はしておりません。
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        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      423,499            -         -         -

      売掛金                      147,240            -         -         -
             合計               570,739            -         -         -

        ４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              30,376       36,610       27,841       26,352       26,352       26,464

      リース債務              12,817        1,705         -       -       -       -

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         （有価証券関係）
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            該当事項はありません。
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         （ストック・オプション等関係）
         当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            （１）ストック・オプションの内容
                             第３回新株予約権                  第５回新株予約権
                         当社取締役２名                  当社取締役２名
     付与対象者の区分及び人数
                                           当社従業員１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　400,000株                  普通株式　700,000株
     数（注）
     付与日                        2011年５月31日                  2014年10月31日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります                  況」に記載のとおりであります
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません
                         自　2013年６月１日                  自　2016年11月１日
     権利行使期間
                         至　2021年５月31日                  至　2024年10月31日
                             第６回新株予約権                  第７回新株予約権

                         当社取締役１名
                         当社顧問１名
     付与対象者の区分及び人数                                      外部株主（投資ファンド）　１社
                         当社監査役１名
                         当社従業員11名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　800,000株                  普通株式　100,000株
     数（注）
     付与日                        2017年４月１日                  2017年６月23日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります                  況」に記載のとおりであります
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません
                         自　2019年４月１日                  自　2017年７月１日
     権利行使期間
                         至　2027年３月31日                  至　2027年６月30日
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                             第８回新株予約権                  第９回新株予約権
                         当社従業員２名
                                           当社従業員２名
     付与対象者の区分及び人数                    子会社取締役２名
                                           子会社従業員３名
                         子会社従業員５名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　144,000株                  普通株式　116,000株
     数（注）
     付与日                        2017年12月25日                  2019年12月14日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります                  況」に記載のとおりであります
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません
                         自　2019年12月26日                  自　2021年12月15日
     権利行使期間
                         至　2027年12月25日                  至　2029年12月14日
                             第10回新株予約権

                         当社取締役１名
                         当社監査役１名
     付与対象者の区分及び人数                    当社顧問１名
                         当社従業員２名
                         子会社従業員10名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　84,000株
     数（注）
     付与日                        2019年12月14日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません
                         自　2019年12月15日
     権利行使期間
                         至　2029年12月14日
    （注）2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載
        しております。
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            （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
             オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                         第３回新株予約権           第５回新株予約権           第６回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                           －           －           －

      付与                           －           －           －

      失効                           －           －           －

      権利確定                           －           －           －

      未確定残                           －           －           －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                         200,000           400,000           600,000

      権利確定                           －           －           －

      権利行使                         200,000              －         476,000

      失効                           －           －          6,000

      未行使残                           －         400,000           118,000

                         第７回新株予約権           第８回新株予約権           第９回新株予約権

     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                           －           －         116,000

      付与                           －           －           －

      失効                           －           －           －

      権利確定                           －           －         116,000

      未確定残                           －           －           －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                         100,000           134,000              －

      権利確定                           －           －         116,000

      権利行使                         100,000              －           －

      失効                           －           －         30,000

      未行使残                           －         134,000            86,000

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                         第10回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                           －

      付与                           －

      失効                           －

      権利確定                           －

      未確定残                           －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                         84,000

      権利確定                           －

      権利行使                           －

      失効                           －

      未行使残                         84,000

    （注）2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載し
        ております。
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             ②　単価情報
                         第３回新株予約権           第５回新株予約権           第６回新株予約権
     権利行使価格               （円）             7.5            40           150

     行使時平均株価               （円）              -           -           -

     付与日における公正な評価単価               （円）              -           -           -

                         第７回新株予約権           第８回新株予約権           第９回新株予約権

     権利行使価格               （円）             150           150           150

     行使時平均株価               （円）              -           -           -

     付与日における公正な評価単価               （円）              -           -           -

                         第10回新株予約権

     権利行使価格               （円）             150

     行使時平均株価               （円）              -

     付与日における公正な評価単価               （円）              -

    （注）2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載し
        ております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストッ
            ク・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本
            源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュフロー
            法）及び類似会社比準方式を総合的に勘案して算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によって
            おります。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を
            採用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            ①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　―                            円
            ②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
              合計額　　　―        円
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         （税効果会計関係）
          当連結会計年度（2021年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産

             未払事業税                               1,303千円
             未払金                               6,597
             貸倒引当金                               10,758
             返品引当金                               1,166
             資産除去債務に係る減価償却費                                496
             繰延資産                               8,647
                                           99,857
             税務上の繰越欠損金（注）２
                  繰延税金資産小計
                                           128,829
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                              △91,169
                                           △4,797
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額合計（注）１                               △95,966
            繰延税金資産合計                                32,862
            繰延税金資産の純額                                32,862
           （注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の
                主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したものであります。
              ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                     １年以内                             ５年超      合計
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     （千円）                             （千円）      （千円）
                           （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
            税務上の繰越欠
                        －      －    1,540       －    27,873      70,442      99,857
            損金（注）１
            評価性引当額            －      －    1,540       －    27,873      61,754      91,169
                                                         8,688
            繰延税金資産            －      －      －      －      －    8,688
                                                       （注）２
           （注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
              ２．税務上の繰越欠損金99,857千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産8,688千円
                を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、
                回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            　法定実効税率                                  30.6％
             （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                                 0.4％
             住民税均等割                                 0.4％
             評価性引当額の増減                                △52.3％
             連結子会社との税率差による影響                                 2.1％
                                              0.6％
             その他
             税効果会計適用後の法人税等の実効税率
                                            △18.1％
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （資産除去債務関係）
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            当社グループは、オフィスの不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務とし
           ております。
            なお、貸借契約に関連する差入保証金が資産に計上されているため、当該資産除去債務に変えて、当該不
           動産賃借契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連
           結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
            この見積りに当たり、使用見込期間は、本社３階部分は４年、本社４階部分は８年を用いております。ま
           た、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額
           は540千円であり、当連結会計年度末において差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は
           2,729千円であります。
                                156/198

















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         （セグメント情報等）
          セグメント情報
           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            １．報告セグメントの概要

              当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
             締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもの
             であります。当社グループは、サービス提供形態を考慮した事業セグメントから構成されており、「メ
             ンタルヘルスソリューション事業」「メディカルキャリア支援事業」「デジタルマーケティング事業」
             を報告セグメントとしております。
              メンタルヘルスソリューション事業では、企業におけるメンタルヘルス対策として、厚生労働省が提
             唱する「４つのケア（「セルフケア」、「ラインによるケア」、「事業場内産業保健スタッフ等による
             ケア」、「事業場外資源によるケア」）」を実践するため、メンタルヘルスケアに特化したクラウド
             サービス「ELPIS」、産業医や保健師と契約し産業医業務を提供する「産業医クラウド」サービスを展
             開しております。メディカルキャリア支援事業は、医師に主軸を置きながら医療従事者全般の求人求職
             支援サービスを展開しております。デジタルマーケティング事業は、当社が行っており、医学会向け
             サービス、Webマーケティング支援サービスで構成されております。
            ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

              報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
             事項」における記載と概ね同一であります。
              報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高
             は、市場実勢価格に基づいております。
            ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                メンタルヘ                                      連結財務諸
                      メディカ     デジタル           その他           調整額
                 ルスソ                            合計          表計上額
                      ルキャリ     マーケティ           （注）１           （注）２
                リューショ                   計                    （注）３
                       ア支援      ング
                  ン
                       事業     事業
                  事業
     売上高
      外部顧客への売上高          1,089,837       247,168     116,502     1,453,508        －  1,453,508         －  1,453,508
      セグメント間の内部
                   625      －   46,265      46,890    102,680      149,570     △149,570         －
      売上高又は振替高
          計      1,090,462       247,168     162,767     1,500,398      102,680     1,603,079      △149,570      1,453,508
     セグメント利益            102,276      63,958     18,089     184,325       －   184,325     △46,043      138,281

     その他の項目

     減価償却費             20,428        －     －    20,428       －    20,428      3,496     23,924
    　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に経営指導料であります。
         ２．セグメント利益の調整額△46,043千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、提出会社の一般
           管理費であります。
         ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ４．セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及
           び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
         ５．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。
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    　　　　関連情報
           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             （１）売上高
              本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
             （２）有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載
             を省略しております。
          報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            該当事項はありません。
          報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            該当事項はありません。
          報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

           当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            該当事項はありません。
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         関連当事者情報
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            （ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有（被所                取引金額           期末残高
          会社等の名称                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
                             有）割合
          又は氏名                        との関係           （千円）           （千円）
                         業
                    （千円）
                              （％）
                                       当社本社の
                                       賃貸借契約
                                       の債務被保          賃料（未払
                                              11,976            998
                                       証（連帯保
                                                  金）
                                       証）（注）
                                       1
                         当社代表     （被所有）
     役員     刀禰　真之介      －       －            債務被保証
                         取締役
                             直接　36.7
                                       銀行等から
                                       の借入契約
                                       の債務被保
                                              173,995    長期借入金      173,995
                                       証（連帯保
                                       証）（注）
                                       2
    （注）１．本社オフィスの賃貸借契約に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。なお、
          賃料の取引金額には年間賃貸料、期末残高には未払金残高を記載しております。
    　　　２．銀行借入等に対して、債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。なお、取引金額及び
          期末残高には借入金残高を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                               当連結会計年度
                             （自　2021年１月１日
                              至　2021年12月31日）
     １株当たり純資産額                               25.86円

     １株当たり当期純利益                               18.12円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         ２．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株とする株式
           分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１
           株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             （自　2021年１月１日
                              至　2021年12月31日）
     １株当たり当期純利益                               18.12

      親会社株主に帰属する当期純利益
                                   161,833
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                               －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                   161,833
      純利益（千円）
      期中平均株式数（株）                            8,932,039
      （うち普通株式数）（株）                            6,701,058

      （うちＡ種優先株式数）（株）                             995,907

      （うちＢ種優先株式数）（株）                             786,636

      （うちＣ種優先株式数）（株）                             448,438

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権５種類（411個）
     １株当たり当期純利益金額の算定に含めな                     これらの詳細については、「第４
     かった潜在株式の概要
                          提出会社の状況        １  株式等の状況
                          （２）新株予約権等の状況             ①ス
                          トックオプション制度の内容」に
                          記載のとおりであります。
    （注）種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、

       １株当たり当期純利益金額の算定における期中平均株式数には種類株式を含めております。
         （重要な後発事象）

             該当事項はありません。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年12月31日）              （2020年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        91,998              77,670
        現金及び預金
                                      ※２  160,388             ※２  403,114
        売掛金
                                          84              160
        仕掛品
                                                         37
        貯蔵品                                   -
                                       ※２  32,000
        短期貸付金                                                 -
                                       ※２  38,626             ※２  66,283
        未収入金
                                         4,843              9,242
        前払費用
                                         △ 489            △ 2,094
        貸倒引当金
                                        327,451              554,414
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          475              475
          建物附属設備
                                         △ 402             △ 462
           減価償却累計額
                                          72              12
           建物附属設備（純額）
          工具、器具及び備品                               2,025              2,513
                                         △ 735            △ 1,512
           減価償却累計額
                                         1,290              1,000
           工具、器具及び備品（純額）
                                         1,362              1,013
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        26,196              45,315
          ソフトウエア
                                         2,500              4,051
          ソフトウエア仮勘定
                                        28,696              49,367
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        113,270              113,270
          関係会社株式
                                                         10
          出資金                                 -
                                          646              732
          長期前払費用
                                         3,690              3,149
          差入保証金
                                        117,606              117,161
          投資その他の資産合計
                                        147,666              167,542
        固定資産合計
                                        475,117              721,957
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年12月31日）              （2020年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                                     ※２  10,922
                                         2,905
        買掛金
                                       ※１  10,000             ※１  20,000
        短期借入金
                                        48,066              18,246
        1年内返済予定の長期借入金
                                          916             12,668
        リース債務
                                       ※２  19,247             ※２  17,760
        未払金
                                         2,481              4,025
        未払法人税等
                                         5,283              8,878
        未払消費税等
                                                       2,262
        前受金                                   -
                                         7,236              4,171
        預り金
                                        96,136              98,935
        流動負債合計
       固定負債
                                        26,211              157,245
        長期借入金
                                         1,833              14,522
        リース債務
                                        28,044              171,767
        固定負債合計
                                        124,180              270,703
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        365,750              415,750
        資本金
        資本剰余金
                                        356,850              406,850
          資本準備金
                                        356,850              406,850
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                       △ 371,662             △ 371,346
          利益準備金
          利益剰余金合計                             △ 371,662             △ 371,346
                                        350,937              451,253
        株主資本合計
                                        350,937              451,253
       純資産合計
                                        475,117              721,957
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2019年１月１日              （自　2020年１月１日
                                至　2019年12月31日）              至　2020年12月31日）
                                      ※１  193,354             ※１  304,064
     売上高
                                        43,226              106,445
     売上原価
                                        150,128              197,618
     売上総利益
                                    ※１ ,※２  229,033           ※１ ,※２  202,503
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 78,904              △ 4,884
     営業外収益
                                       ※１  2,097             ※１  9,146
       受取利息
                                          495
       助成金収入                                                  -
                                          337              153
       雑収入
                                         2,930              9,299
       営業外収益合計
     営業外費用
                                       ※１  1,818             ※１  2,665
       支払利息
                                          285              288
       支払保証料
                                                         0
                                           -
       雑損失
                                         2,104              2,955
       営業外費用合計
                                                       1,460
     経常利益又は経常損失（△）                                  △ 78,079
                                                       1,460
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 78,079
                                          290             1,144
     法人税、住民税及び事業税
                                          290             1,144
     法人税等合計
                                                        316
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 78,369
        【売上原価明細書】

                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2019年１月１日                  （自　2020年１月１日
                           至　2019年12月31日）                  至　2020年12月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費

         賃金                       2,444        5.6           7,784        7.3
                                 366                 1,925
         法定福利費                               0.8                  1.8
        労務費合計                        2,811        6.5           9,710        9.1

     Ⅱ　経費

         外注加工費                      40,499        93.5           45,344        42.5

                                  0                51,466
         その他                               0.0                  48.3
        経費合計
                               40,499        93.5           96,811        90.8
     当期総製造費用                          43,310       100.0           106,521        100.0

     期首仕掛品たな卸高                             -                  84

     合計                          43,310                  106,605

     期末仕掛品たな卸高                            84                  160

     当期売上原価                          43,226                  106,445

    （注）原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                      （単位：千円）
                                 株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                                      純資産合計
                                 その他利益剰余金
                 資本金                               株主資本合計
                     資本準備金     資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                  繰越利益剰余金
     当期首残高            295,725     286,825       286,825       △ 293,292      △ 293,292      289,257      289,257

     当期変動額
      新株の発行            70,025     70,025       70,025                    140,050      140,050
      当期純損失（△）                               △ 78,369      △ 78,369     △ 78,369     △ 78,369
     当期変動額合計             70,025     70,025       70,025       △ 78,369      △ 78,369      61,680      61,680
     当期末残高
                 365,750     356,850       356,850       △ 371,662      △ 371,662      350,937      350,937
          当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

                                                      （単位：千円）
                                 株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                                      純資産合計
                                 その他利益剰余金
                 資本金                               株主資本合計
                     資本準備金     資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                  繰越利益剰余金
     当期首残高            365,750     356,850       356,850       △ 371,662      △ 371,662      350,937      350,937

     当期変動額
      新株の発行            50,000     50,000       50,000                    100,000      100,000
      当期純利益                                 316       316      316      316
     当期変動額合計             50,000     50,000       50,000         316       316    100,316      100,316
     当期末残高            415,750     406,850       406,850       △ 371,346      △ 371,346      451,253      451,253
                                164/198









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            （１）子会社株式
               移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

               主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により
              算定）を採用しております。
           ３．固定資産の減価償却の方法

            （１）有形固定資産
               定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物附属設備　　　　　10～15年
                工具、器具及び備品　　４～15年
            （２）無形固定資産（リース資産を除く）
              　定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
               す。
            （３）リース資産
               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                リース期間を耐用年数として残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ４．引当金の計上基準

            （１）貸倒引当金
               売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
              り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上してお
              ります。
           ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

              消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            （１）子会社株式
               移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

               主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により
              算定）を採用しております。
           ３．固定資産の減価償却の方法

            （１）有形固定資産
               定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物附属設備　　　　　10～15年
                工具、器具及び備品　　４～15年
            （２）無形固定資産（リース資産を除く）
              　定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
               す。
            （３）リース資産
               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                リース期間を耐用年数として残存価額を零とする定額法を採用しております。
                                165/198

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ４．引当金の計上基準

            （１）貸倒引当金
               売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
              り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上してお
              ります。
           ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

              消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （追加情報）

          前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

            （新型コロナウイルスの影響による会計上の見積りについて）
            新型コロナウイルスの感染拡大による影響については、今後の収束時期を正確に予測することは極めて困
            難な状況にありますが、本書提出日現在において、当該感染症による当社の事業に重要な影響は生じてい
            ないことから、影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （貸借対照表関係）
          ※１　当座貸越契約
             当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約を締結しております。これらの
            契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     当座貸越極度額の総額                                10,000千円                 20,000千円
     借入実行残高                                10,000                 20,000
             差引額                          -                 -
          ※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記したものを除く）

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     流動資産                                   千円                 千円
      売掛金                              152,403                 382,492
      短期貸付金                              32,000                    -
      未収入金                              37,947                 66,283
     流動負債
      買掛金                                 -               1,019
      未払金                               2,644                 4,573
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
                             至　2019年12月31日）                 至　2020年12月31日）
     営業取引による取引高
        売上高                            111,333千円                 209,171千円
        その他（管理諸費支払）                              787                 912
     営業取引以外の取引高
     　　　受取利息                                2,096                 9,145
     　　　支払利息                                  48                 111
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度32.5％、当事業年度42.0％、一般管理費に属する費

            用のおおよその割合は前事業年度67.5％、当事業年度58.0％であります。
            販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
                             至　2019年12月31日）                 至　2020年12月31日）
     役員報酬                                29,925千円                 31,800千円
     給料及び手当                                69,042                 51,686
     減価償却費                                18,324                 23,882
     広告宣伝費                                40,032                 14,411
     管理諸費                                29,846                 29,656
     貸倒引当金繰入額                               △9,230                  1,604
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （有価証券関係）
          前事業年度（2019年12月31日）
            子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式113,270千円）は、市場価格がなく、時価を把握すること
           が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2020年12月31日）

            子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式113,270千円）及び出資金（貸借対照表計上額は出資金10
           千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりませ
           ん。
         （税効果会計関係）

          前事業年度（2019年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産

             未払事業税                              670千円
             貸倒引当金                              149
             資産除去債務に係る減価償却費                              165
                                         112,748
             税務上の繰越欠損金
             繰延税金資産小計
                                         113,734
             　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                           △112,748
                                          △986
             　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
             評価性引当額合計                           △113,734
            繰延税金資産合計
                                            -
            繰延税金資産の純額                                -
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
              税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
          当事業年度（2020年12月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産

             未払事業税                              895千円
             貸倒引当金                              641
             資産除去債務に係る減価償却費                              331
                                         111,861
             税務上の繰越欠損金
             繰延税金資産小計
                                         113,730
             　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                           △111,861
                                         △1,868
             　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
             評価性引当額合計                           △113,730
            繰延税金資産合計
                                            -
            繰延税金資産の純額                                -
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           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
             因となった主要な項目別の内訳
                                        当事業年度

                                      （2020年12月31日）
            法人実効税率
                                          30.6％
             （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              31.2
             住民税均等割                              24.6
             評価性引当額の増減                             △6.1
                                          △1.9
             その他
             税効果会計適用後の法人税等の負担率                              78.4
         （重要な後発事象）


          前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

           １．種類株式の廃止
              当社は、2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で各種優先株式について
             は全て普通株式に変更いたしました。
             （１）変更前の株式の種類及び数
               普通株式     　　　　3,311株
               Ａ種優先株式　　　          533株
               Ｂ種優先株式　　　          421株
               Ｃ種優先株式　　　          240株
             （２）変更後の株式の種類及び数
               普通株式　　　　　4,505株
               また、当社は、2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行
             い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を廃止いたしました。
           ２．単元株制度の導入
               当社は、2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年12月10日付で定款の一部を変更
             し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
           ３．株式分割
               当社は、2021年11月22日開催の取締役会に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図る
             ことを目的として、2021年12月10日付で次の株式分割を行っております。
             （１）分割の割合
                2021年12月９日における最終の株主名簿に記載された株主の所有する当社普通株式１株を2,000
               株に分割する。
             （２）分割により増加する株式数
               ①株式分割前の発行済株式総数               　　　　　　　4,505株
               ②今回の分割により増加する株式数                 　　　9,005,495株
               ③株式分割後の発行済株式総数               　　　　　9,010,000株
               ④株式分割後の発行可能株式総数　　　　36,000,000株
           ４．新株予約権の行使による増資
               当社が発行した第６回新株予約権及び第７回新株予約権につき、一部行使が行われております。当
             該新株予約権の行使により発行した株式の概要等は以下のとおりであります。
                                第６回新株予約権                第７回新株予約権
            新株予約権の行使日                    2021年12月28日                2021年12月29日
            行使新株予約権の数                             228個                 50個
            交付株式数                     普通株式　456,000株                普通株式　100,000株
            行使価格総額                          68,400千円                15,000千円
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            資本金の増加額                          34,200千円                 7,500千円
            資本準備金の増加額                          34,200千円                 7,500千円
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
           有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略
          しております。
         【有形固定資産等明細表】

                                           当期末減価
                  当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期末残高      償却累計額又       当期償却額       差引当期末
        資産の種類
                                          は償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     残高（千円）
                                          （千円）
     有形固定資産
      建物附属設備               475       -      -     475      462       59      12
      工具、器具及び備品               2,025       487       -    2,513      1,512       776     1,000
        有形固定資産計             2,500       487       -    2,988      1,974       836     1,013
     無形固定資産
      ソフトウエア              119,348      41,624        -    160,972      115,656       22,505      45,315
      ソフトウエア仮勘定
                    2,500      34,392      32,841       4,051        -      -    4,051
        無形固定資産計            121,848      76,016      32,841      165,023      115,656       22,505      49,367
        長期前払費用            1,468       374       -    1,843      1,110       288      732
    　（注）１．ソフトウエアの当期増加額は、ストレスチェック、メンタルチェック、メンタルアラートAI等の開発41,624
           千円によるものであります。
    　　　　２．ソフトウエア仮勘定の当期増加額は、ストレスチェック、メンタルチェック、メンタルアラートAI等の開発
           34,392千円によるものであります。また、当期減少額はソフトウエア勘定への振り替えであります。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      貸倒引当金                   489       2,094          －        489       2,094
      　（注）「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替であります。
      （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日より　同年12月31日まで

      定時株主総会                 毎年３月

      基準日                 毎年12月31日

      株券の種類                 ―

                       毎年６月30日

                       毎年12月31日
      剰余金の配当の基準日
                       上記のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨定款に定め
                       ております。
      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え

                       東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社

       取扱場所
                       本店証券代行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社

                       みずほ信託銀行株式会社　全国各支店

       取次所
                       みずほ証券株式会社　　　本店及び全国各支店
       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                ―

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社

       取扱場所
                       本店証券代行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社

                       みずほ信託銀行株式会社　全国各支店

       取次所
                       みずほ証券株式会社　　　本店及び全国各支店（注）１
       買取手数料                無料（注）２

                       当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事

                       由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日
      公告掲載方法
                       本経済新聞に掲載する方法とする。
                       公告掲載URL　https://mh-tec.co.jp/company/koukoku/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    （注）１.     当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規

          定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数
          料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        ３．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
        定款に定めております。
         （１）会社法第189         条第２項各号に掲げる権利
         （２）会社法第166         条第１項の規定による請求をする権利
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         （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                173/198




















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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                                   価格
          移動前所有者            移動前所有者      移動後所有者            移動後所有者
                移動前所有者                  移動後所有           移動株数
     移動年月日     の氏名又は名            の提出会社と      の氏名又は名            の提出会社と           （単価）     移動理由
                の住所                  者の住所           （千株）
          称            の関係等      称            の関係等           （円）
                                  東京都千代
          株式会社                  FPマネジメン
                      特別利害関係                  特別利害関係          125,000,000
                                  田区丸の内
      2019年    サエラ      大阪府豊中市            ト株式会社
                      者等（大株主            ２-２-１岸      者等（大株主       1,000     （125）    （注）７
     １月25日     代表取締役      寺内２-４-１            代表取締役
                                  本ビルジン
                      上位10名）                  上位10名）           （注）４
          小池　由久                  古川　勝博
                                  グ２階
          FPマネジメン      東京都千代田                        特別利害関係
                      特別利害関係                            27,000,000
                                        者等（大株主
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-                  東京都千代
                      者等（大株主      和田　洋                   180    （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ                  田区      上位10名）
                      上位10名）
                                                   （注）４
          古川　勝博      ルジング２階
                                        （注）５
          FPマネジメン      東京都千代田                        特別利害関係
                      特別利害関係      藤浜有限会社      東京都台東                18,000,000
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-                        者等（大株主
                      者等（大株主            区柳橋１-８
                            代表取締役                   120    （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ                        上位10名）の
                      上位10名）      三浦　結花      -５
                                                   （注）４
          古川　勝博      ルジング２階                        取締役の知人
          FPマネジメン      東京都千代田                        特別利害関係
                      特別利害関係                            9,000,000
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-                  東京都世田      者等（大株主
                      者等（大株主      斎藤　広一郎
                                                60    （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ                  谷区      上位10名）の
                      上位10名）
                                                   （注）４
          古川　勝博      ルジング２階                        取締役の知人
          FPマネジメン      東京都千代田                        特別利害関係
                      特別利害関係                            9,000,000
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-                  埼玉県さい      者等（大株主
                      者等（大株主      川田　一哉
                                                60    （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ                  たま市北区      上位10名）の
                      上位10名）
                                                   （注）４
          古川　勝博      ルジング２階                        取締役の知人
          FPマネジメン      東京都千代田                        特別利害関係
                      特別利害関係                            9,000,000
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-                  東京都豊島      者等（大株主
                      者等（大株主      野間　政弘
                                                60    （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ                  区      上位10名）の
                      上位10名）                             （注）４
          古川　勝博      ルジング２階                        取締役の知人
                            FPステップ
                                  東京都千代      特別利害関係
          FPマネジメン      東京都千代田            アップ支援投
                      特別利害関係            田区丸の内      者等（大株主           9,000,000
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-            資事業有限責
                      者等（大株主
                                  ２-２-１岸      上位10名）が        60    （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ            任組合
                      上位10名）            本ビルジン      無限責任組合
                                                   （注）４
          古川　勝博      ルジング２階            代表取締役
                                  グ２階      員である組合
                            古川　勝博
          FPマネジメン      東京都千代田                        特別利害関係
                      特別利害関係                            7,500,000
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-                  東京都葛飾      者等（大株主
                      者等（大株主      渡邉　幹雄
                                                50    （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ                  区      上位10名）の
                      上位10名）                             （注）４
          古川　勝博      ルジング２階                        取締役
          FPマネジメン      東京都千代田                        特別利害関係
                      特別利害関係                            7,500,000
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-                  東京都新宿      者等（大株主
                      者等（大株主      古川　勝博                    50    （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ                  区      上位10名）の
                      上位10名）                             （注）４
          古川　勝博      ルジング２階                        取締役
          FPマネジメン      東京都千代田
                      特別利害関係                  当社の業務委           3,000,000
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-                  東京都世田
                      者等（大株主      諏訪内　浩紹            託先である産
                                                20    （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ                  谷区
                      上位10名）                  業医
                                                   （注）４
          古川　勝博      ルジング２階
          FPマネジメン      東京都千代田                        当社の業務委
                      特別利害関係      合同会社HS      東京都世田                3,000,000
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-                        託先である産
                      者等（大株主      代表社員      谷区成城１-              20    （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ                        業医が代表社
                      上位10名）      諏訪内　浩紹      24-21                 （注）４
          古川　勝博      ルジング２階                        員である会社
                                        特別利害関係
          FPマネジメン      東京都千代田
                      特別利害関係                  者等（当社の           6,000,000
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-                  東京都中央
                                                40
                      者等（大株主      刀禰　智之            代表取締役社
                                                   （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ                  区
                                        長の二親等以
                      上位10名）                             （注）４
          古川　勝博      ルジング２階
                                        内の血族）
                                176/198




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                                        移動後所有
          移動前所有者            移動前所有者      移動後所有者                       価格
                移動前所有者                  移動後所有者      者の提出会     移動株数
     移動年月日     の氏名又は名            の提出会社と      の氏名又は名                      （単価）     移動理由
                の住所                  の住所      社との関係     （千株）
          称            の関係等      称
                                                   （円）
                                        等
          FPマネジメン      東京都千代田            株式会社吉村
                      特別利害関係            千葉県千葉市                3,000,000
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-            産業医事務所
                      者等（大株主            中央区長洲１      当社の顧問        20   （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ            代表取締役
                      上位10名）            -24-８-102
                                                   （注）４
          古川　勝博      ルジング２階            吉村　健佑
          FPマネジメン      東京都千代田

                      特別利害関係                            9,000,000
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-            中村　幸雄
                      者等（大株主
                                  東京都文京区      当社従業員        60   （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ            （注）８
                      上位10名）
                                                   （注）４
          古川　勝博      ルジング２階
                                        特別利害関
                            ブルーストー            係者等（当
          FPマネジメン      東京都千代田                  東京都港区海
                      特別利害関係                            3,000,000
                            ンキャピタル            社代表取締
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-                  岸１-２-３汐
                      者等（大株主      株式会社            役社長）の        20   （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ                  留芝離宮ビル
                            代表取締役            知人が代表
                      上位10名）                             （注）４
          古川　勝博      ルジング２階                  ディング21階
                            菅下　清廣            取締役であ
                                        る会社
                                        特別利害関
          FPマネジメン      東京都千代田
                      特別利害関係                  係者等（当          3,000,000
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-                  神奈川県横浜
                      者等（大株主
                            菅下　清廣            社代表取締        20   （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ                  市青葉区
                      上位10名）                  役社長）の
                                                   （注）４
          古川　勝博      ルジング２階
                                        知人
                            株式会社
                                  東京都渋谷区
          FPマネジメン      東京都千代田                        特別利害関
                            Orchestra
                      特別利害関係            恵比寿４-20-                3,000,000
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-                        係者等（大
                      者等（大株主            ３恵比寿ガー
                                                20   （150）    （注）７
                            Investment
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ                        株主上位10
                      上位10名）            デンプレイス                 （注）４
                            代表取締役
          古川　勝博      ルジング２階                        名）
                                  タワー５階
                            中村　慶郎
                                        特別利害関
          FPマネジメン      東京都千代田
                      特別利害関係                            6,000,000
                                        係者等（当
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-                  神奈川県横浜
                      者等（大株主      中川　勝弘            社代表取締        40   （150）    （注）７
     １月31日     代表取締役      ２-１岸本ビ                  市中区
                                        役社長）の
                      上位10名）                             （注）４
          古川　勝博      ルジング２階
                                        知人
                                  東京都千代田
          FPマネジメン      東京都千代田            株式会社MS-
                      特別利害関係            区富士見２-      当社の業務          15,000,000
      2019年    ト株式会社      区丸の内２-            Japan
                      者等（大株主            10-２      提携先であ       100    （150）    （注）７
     ２月６日     代表取締役      ２-１岸本ビ            代表取締役
                      上位10名）            飯田橋グラン      る会社
                                                   （注）４
          古川　勝博      ルジング２階
                            有本　隆浩
                                  ブルーム４F
          みずほ成長支                              特別利害関
                      特別利害関係                                 所有者の
          援投資事業有      東京都千代田                        係者等（大          3,000,000
      2019年                者等（大株主            東京都千代田                     投資方針
          限責任組合      区内幸町一丁            中島　庄蔵            株主上位10        20   （150）
     ４月26日                 上位10名）            区                     に基づく
          代表取締役社      目２番１号                        名）の取締
                                                   （注）４
                                                       売却
                      （注）６
          長　斎藤　肇                              役の知人
                                        特別利害関
                                        係者等（役
          みずほ成長支
                      特別利害関係      STONE株式会            員等により               所有者の
          援投資事業有      東京都千代田                                   3,000,000
      2019年                者等（大株主      社      東京都港区高      総株主の議               投資方針
          限責任組合      区内幸町一丁                                20   （150）
                                        決権の過半
     ４月26日                 上位10名）      代表取締役      輪１-27-37                     に基づく
          代表取締役社      目２番１号
                                                   （注）４
                            刀禰　堯介            数が所有さ               売却
                      （注）６
          長　斎藤　肇
                                        れている会
                                        社）
          みずほ成長支                  株式会社H&P
                      特別利害関係                  特別利害関               所有者の
          援投資事業有      東京都千代田            コンサルティ      東京都渋谷区                21,000,000
      2019年                者等（大株主                  係者等（大               投資方針
                                  広尾３-14-
          限責任組合      区内幸町一丁            ング                    140    （150）
                                        株主上位10
     ５月10日                 上位10名）                                 に基づく
          代表取締役社      目２番１号            代表取締役      17-402
                                                   （注）４
                                        名）               売却
                      （注）６
          長　斎藤　肇                  根来　尚子
                                        特別利害関
                      特別利害関係                  係者等（大          1,500,000     売却希望
      2019年          東京都千代田
          和田　洋            者等（大株主      保成　久男      東京都町田市      株主上位10        10   （150）    と取得希
     ５月31日           区
                      上位10名）                  名）の取締               望が合致
                                                   （注）４
                                        役の知人
                                177/198



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                   移動前
          移動前
              移動前
                                                    価格
                                      移動後所有者の
      移動             所有者の     移動後所有者の       移動後所有者の               移動株数
          所有者の
                                      提出会社との関             （単価）    移動理由
              所有者の
      年月日                   氏名又は名称       住所
          氏名又は                                    （千株）
                   提出会社と
                                      係等             （円）
              住所
          名称
                   の関係等
                                             Ａ種優先株式
                         ファストトラッ
                                               △1,066
                               東京都文京区
                         クイニシアティ                     Ｂ種優先株式
                                      特別利害関係者
                         ブ2号投資事業
      2021年                          本郷４-１-４                 △266
                                      等（大株主上位
          ―     ―     ―                                  ―  （注）９
                         有限責任組合
     12月８日                          Design   Placeα           Ｃ種優先株式
                                      10名）
                         代表取締役
                                                 △40
                               ８F
                         木村  廣道
                                               普通株式
                                                1,372
                         INTAGE   Open
                         Innovation
                         投資事業有限責
                               東京都港区六本
                                             Ｂ種優先株式
                         任組合
                               木一丁目６番１       特別利害関係者
      2021年                                           △400
                         無限責任組合
                               号       等（大株主上位
          ―     ―     ―                                  ―  （注）９
     12月８日                                          普通株式
                         員　SBIインベ
                               泉ガーデンタ       10名）
                                                 400
                         ストメント株式
                               ワー19階
                         会社
                         代表取締役
                         川島　克哉
                               アメリカ合衆国
                         Aflac
                                             Ｃ種優先株式
                               ジョージア州
                                      特別利害関係者
                         Venturess    LLC
      2021年                                           △140
                               コロンバス       等（大株主上位
          ―     ―     ―                                  ―  （注）９
     12月８日                    President                      普通株式
                                      10名）
                               ウィントン・
                                                 140
                         Nadeem   Khan
                               ロード1932
    　（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引

           所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年１月１
           日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           （Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          （１）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                        により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその
                        役員
          （２）当社の大株主上位10名
          （３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          （４）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並び
             にその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．移動価格は、直近取引事例価格及びディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を参考として、
           当事者間で協議の上決定した価格であります。
         ５．当該異動により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
         ６．当該異動により特別利害関係者等（大株主上位10名）ではなくなりました。
         ７．移動前所有者である株式会社サエラの資金需要による売却希望を受け、当社及びFPマネジメント株式会社が
           引受先を探したことにより、これら18社が譲渡先となりました。一旦、株式会社サエラの売却株数全てをFP
           マネジメント株式会社が引き受けて、その後、FPマネジメント株式会社から譲渡先18社への売却の手続きを
           一括で行っております。譲渡価格につきましては、譲渡元、譲渡先の双方事前の合意のもとによるものであ
           ります。
                                178/198


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         ８．中村幸雄は、2019年3月29日付で当社監査役に就任しております。
         ９．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先
           株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ
           種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式
           の発行価格はディスカウントキャッシュフロー法等により算出した価格を基礎として算定し、各優先株式１
           株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。Ａ種優先株式１株の発行
           価格は300,000円、Ｂ種優先株式１株の発行価格は450,000円、Ｃ種優先株式１株の発行価格は1,000,000円
           であります。また、普通株式の交換比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比
           率によっており、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は2021年12月８日付で会社
           法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、同
           日付で定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る定款の定めを廃止いた
           しました。
         10．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株
           式分割を行っておりますが、上記の「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「移動株数」
           「価格（単価）」を記載しております。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
       項目      株式（１）        株式（２）        株式（３）        株式（４）       新株予約権①        新株予約権②
      発行年月日       2019年11月29日        2020年１月31日        2020年３月31日        2020年４月21日        2019年12月14日        2019年12月14日

                                              第９回        第10回
                                             新株予約権        新株予約権
      種類       Ｃ種優先株式        Ｃ種優先株式        Ｃ種優先株式        Ｃ種優先株式
                                             （ストック        （ストック
                                             オプション）        オプション）
                                              普通株式　        普通株式　
      発行数        280,000株        50,000株       110,000株        40,000株
                                               116,000株        84,000株
      発行価格           500円        500円        500円        500円        150円        150円
      資本組入額           250円        250円        250円        250円         75円        75円

      発行価額の
            140,000,000円        25,000,000円        55,000,000円        20,000,000円        17,400,000円        12,600,000円
      総額
      資本組入額
             70,000,000円        12,500,000円        27,500,000円        10,000,000円         8,700,000円        6,300,000円
      の総額
                                            2019年３月29        2019年３月29
      発行方法
                                            日開催の定時        日開催の定時
                                            株主総会にお        株主総会にお
                                            いて、会社法        いて、会社法
                                            第236条、第        第236条、第
                                            238条及び第        238条及び第
             第三者割当        第三者割当        第三者割当        第三者割当       239条の規定に        239条の規定に
                                            基づく新株予        基づく新株予
                                            約権の付与        約権の付与
                                            （ストックオ        （ストックオ
                                            プション）に        プション）に
                                            関する決議を        関する決議を
                                            行っておりま        行っておりま
                                            す。        す。
      保有期間等
      に関する
               －      （注）２        （注）２        （注）２         －        －
       確約
    　（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の
           定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
          （１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定におい
             て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第
             三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当
             該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引
             所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他
             の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところによ
             り提出するものとされております。
          （２）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
             行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により
             報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同
             取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所
             が定めるところにより提出するものとされております。
          （３）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
             受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          （４）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2020年12月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割
           当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月
           間を超過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を超過していな
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           い場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を超過する日）まで所有する等の確
           約を行っております。
         ３．発行価格は、直近取引事例価格及びディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を基礎として決
           定しております。
         ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりで
           あります。
                    新株予約権①           新株予約権②

     行使時の払込金額                      150円           150円

                    2021年12月15日から           2019年12月15日から

     行使期間
                    2029年12月14日まで           2029年12月14日まで
                    「第二部　企業情報　           「第二部　企業情報　
                    第４　提出会社の状           第４　提出会社の状
                    況　１　株式等の状況           況　１　株式等の状況
     行使の条件
                    （２）新株予約権等の           （２）新株予約権等の
                    状況」に記載のとおり           状況」に記載のとおり
                    であります。           であります。
                    当会社の株式の譲渡に           当会社の株式の譲渡に
     新株予約権の譲渡に関する事
                    よる取得には、取締役           よる取得には、取締役
     項
                    会の承認要する。           会の承認要する。
    （注）2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割

        を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分
        割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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     ２【取得者の概況】
    株式（１）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
     Aflac   Ventures     LLC
                   アメリカ合衆国ジョージ                                特別利害関係者等
                                ベンチャー             70,000,000
     President     Nadeem    Khan      ア州コロンバス　ウィン                    140,000            （大株主上位10
                                キャピタル               （500）
                   トン・ロード1932                                名）
     資本金　非公開
     ITbook株式会社              東京都港区虎ノ門三丁目            ITコンサル
                                             30,000,000
     代表取締役会長　恩田　饒              １番１号　虎ノ門三丁目            ティング事        60,000            当社の取引先
                                              （500）
     資本金　1,048百万円              ビルディング５階            業
     ファストトラックイニシア
     ティブ２号投資事業有限責任
     組合
                   東京都文京区本郷４-１-                               特別利害関係者等
                                ベンチャー             20,000,000
     無限責任組合員　株式会社
                   ４                    40,000            （大株主上位10
                                キャピタル               （500）
     ファストトラックイニシア
                   常和本郷ビル４F                                   名）
     ティブ
     代表取締役　木村　廣道
     出資金　7,120百万円
                                             10,000,000      当社の業務委託先

     大田　学              東京都文京区            医師        20,000
                                              （500）      である産業医
                                                   特別利害関係者等

                                             10,000,000
     荻野　岳雄              東京都豊島区            会社役員        20,000           （当社の代表取締
                                              （500）
                                                    役社長）の知人
     （注）１．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株
           式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「単価」は、当該株式分割後で記載しております。
         ２．Aflac     Ventures     LLCは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）になりました。
    株式（２）

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                                   特別利害関係者等
                                             10,000,000
     城崎　洋平              東京都渋谷区            会社役員        20,000           （当社の社外取締
                                              （500）
                                                     役）の知人
                                                   特別利害関係者等
                                             5,000,000
     城崎　慶治              神奈川県平塚市            会社役員        10,000           （当社の社外取締
                                              （500）
                                                   役）の知人の親族
                                                   特別利害関係者等
                                             5,000,000
     城崎　信子              神奈川県平塚市            会社役員        10,000           （当社の社外取締
                                              （500）
                                                   役）の知人の親族
                                                   特別利害関係者等
                                             5,000,000      （大株主上位10
     野間　里美              東京都豊島区            会社役員        10,000
                                              （500）     名）の取締役の知
                                                       人
     （注）１．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株
           式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「単価」は、当該株式分割後で記載しております。
    株式（３）


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
     クラシス株式会社              東京都千代田区神田駿河            人材紹介事
                                             30,000,000
     代表取締役社長　佐野　嘉彦              台２-２            業、人材派        60,000             業務提携先
                                              （500）
     資本金　50百万円              お茶の水杏雲ビル１F            遣事業
                                                   特別利害関係者等
                                             15,000,000
     鈴木　良              東京都世田谷区            会社役員        30,000           （当社の代表取締
                                              （500）
                                                    役社長）の知人
                                                   特別利害関係者等
                                             10,000,000
     梅澤　三央              東京都港区            会社役員        20,000           （当社の社外取締
                                              （500）
                                                     役）の知人
     （注）１．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株
           式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「単価」は、当該株式分割後で記載しております。
    株式（４）

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                ビジネスソ
     株式会社エスプール              東京都千代田区外神田１            リューショ
                                             20,000,000
     代表取締役社長　浦上　壮平              -18-13　秋葉原ダイビル            ン事業、人        40,000             業務提携先
                                              （500）
     資本金　372百万円              ６F            材ソリュー
                                ション事業
     （注）１．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株
           式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「単価」は、当該株式分割後で記載しております。
    新株予約権①

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                             6,000,000      特別利害関係者等
     新井　直幸              神奈川県横浜市鶴見区            会社員        40,000
                                              （150）     （子会社取締役）
                                             4,500,000      当社の従業員　
     松本　裕介              東京都杉並区            会社員        30,000
                                              （150）       （注）３
                                             1,500,000
     佐藤　義仁              東京都中央区            会社員        10,000            当社の従業員
                                              （150）
                                              900,000
     栗賀　智史              東京都台東区            会社員         6,000           子会社の従業員
                                              （150）
     （注）１．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株
           式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「単価」は、当該株式分割後で記載しております。
         ２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ３．松本裕介は、2020年６月30日付で当社取締役に就任しております。
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                                              株式会社メンタルヘルステクノロジーズ(E37508)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    新株予約権②
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）             社との関係
                                の内容等              （円）
                                             1,500,000      特別利害関係者等
     山田　真弘              東京都葛飾区            会社員        10,000
                                              （150）     （当社の取締役）
                                             1,500,000      特別利害関係者等
     中村　幸雄              東京都文京区            会社員        10,000
                                              （150）     （当社の監査役）
                                             1,500,000
     西尾　明哲              埼玉県さいたま市大宮区            会社員        10,000            子会社の従業員
                                              （150）
                                             1,200,000
     須永　知久              東京都練馬区            会社員         8,000           子会社の従業員
                                              （150）
                                             1,200,000
     小松　佐知子              東京都品川区            会社員         8,000            当社の従業員
                                              （150）
                                             1,200,000
     大島　基予子              東京都中央区            会社員         8,000           子会社の従業員
                                              （150）
                                             1,200,000
     藤村　繰果              神奈川県川崎市高津区            会社員         8,000           子会社の従業員
                                              （150）
                                              600,000
     栗賀　智史              東京都台東区            会社員         4,000           子会社の従業員
                                              （150）
                                              600,000
     梅藤　朝葉              東京都品川区            会社員         4,000            当社の従業員
                                              （150）
                                              600,000
     舍川　美咲              東京都世田谷区            会社員         4,000           子会社の従業員
                                              （150）
                                              300,000
     佐野　直樹              東京都杉並区            会社員         2,000           子会社の従業員
                                              （150）
                                              300,000
     栗原　祐子              東京都世田谷区            会社員         2,000           子会社の従業員
                                              （150）
                                              300,000
     上田　華子              神奈川県川崎市中原区            会社員         2,000           子会社の従業員
                                              （150）
                                              300,000
     小池　健斗              東京都北区            会社員         2,000           子会社の従業員
                                              （150）
                                              300,000
     佐藤　純              宮城県仙台市若林区            会社員         2,000           当社の業務委託先
                                              （150）
     （注）１．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株
           式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「単価」は、当該株式分割後で記載しております。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

                   移動前
          移動前
              移動前
                                      移動後所有者の              価格
                                              移動株数
      移動             所有者の     移動後所有者の       移動後所有者の
          所有者の
                                      提出会社との関             （単価）    移動理由
              所有者の
      年月日                   氏名又は名称       住所               （千株）
          氏名又は
                   提出会社と
                                      係等
                                                    （円）
              住所
          名称
                   の関係等
                         ファストトラッ
                               東京都文京区
                         クイニシアティ
                                      特別利害関係者       Ｃ種優先株式
                         ブ2号投資事業
      2021年                          本郷４-１-４
                                      等（大株主上位
          ―     ―     ―                            △40,000       ―  （注）２
                         有限責任組合
     12月８日                          Design   Placeα
                                      10名）         普通株式
                         代表取締役
                               ８F
                                                40,000
                         木村  廣道
                               アメリカ合衆国
                         Aflac
                                             Ｃ種優先株式
                               ジョージア州
                                      特別利害関係者
                         Venturess    LLC
      2021年                                         △140,000
          ―     ―     ―            コロンバス       等（大株主上位               ―  （注）２
     12月８日                    President                      普通株式
                                      10名）
                               ウィントン・
                                               140,000
                         Nadeem   Khan
                               ロード1932
                                184/198



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                   移動前
          移動前
              移動前
                                      移動後所有者の              価格
                                              移動株数
      移動             所有者の     移動後所有者の       移動後所有者の
          所有者の
                                      提出会社との関             （単価）    移動理由
              所有者の
      年月日                   氏名又は名称       住所               （千株）
          氏名又は
                   提出会社と
                                      係等
                                                    （円）
              住所
          名称
                   の関係等
                         ITbook株式
                               東京都港区
                         会社
                               虎ノ門三丁
                                             Ｃ種優先株式
                         代表取締役       目１番１
      2021年
                                      当社の取引
          ―     ―     ―                            △60,000       ―  （注）２
                               号　虎ノ門
                         会長　恩
     12月８日
                                      先
                                               普通株式
                               三丁目ビル
                         田　饒
                                                60,000
                               ディング５
                         資本金　
                               階
                         1,048百万円
                                             Ｃ種優先株式
                                      当社の業務
      2021年                                         △20,000
                               東京都文京
          ―     ―     ―                                  ―  （注）２
                                      委託先であ
                         大田　学
     12月８日                                          普通株式
                               区
                                      る産業医
                                                20,000
                                      特別利害関
                                             Ｃ種優先株式
                                      係者等（当
      2021年                                         △20,000
                               東京都豊島
          ―     ―     ―                                  ―  （注）２
                                      社の代表取
                         荻野　岳雄
     12月８日                                          普通株式
                               区
                                      締役社長）
                                                20,000
                                      の知人
                                      特別利害関
                                             Ｃ種優先株式
                                      係者等（当
      2021年                                         △20,000
                               東京都渋谷
          ―     ―     ―                                  ―  （注）２
                         城崎　洋平              社の社外取
     12月８日                                          普通株式
                               区
                                      締役）の知
                                                20,000
                                      人
                                      特別利害関
                                             Ｃ種優先株式
                                      係者等（当
      2021年                                         △10,000
                               神奈川県平
          ―     ―     ―                                  ―  （注）２
                         城崎　慶治              社の社外取
     12月８日                                          普通株式
                               塚市
                                      締役）の知
                                                10,000
                                      人の親族
                                      特別利害関
                                             Ｃ種優先株式
                                      係者等（当
      2021年                                         △10,000
                               神奈川県平
          ―     ―     ―                                  ―  （注）２
                         城崎　信子              社の社外取
     12月８日                                          普通株式
                               塚市
                                      締役）の知
                                                10,000
                                      人の親族
                                      特別利害関
                                             Ｃ種優先株式
                                      係者等（大
      2021年                                         △10,000
                               東京都豊島
                                                      ―  （注）２
                         野間　里美              株主上位10
     12月８日                                          普通株式
                               区
                                      名）の取締
                                                10,000
                                      役の知人
                         クラシス株
                         式会社       東京都千代
                                             Ｃ種優先株式
                         代表取締役       田区神田駿
      2021年                                         △60,000
          ―     ―     ―                                  ―  （注）２
                                      業務提携先
                         社長　佐       河台２-２
     12月８日                                          普通株式
                               お茶の水杏
                         野　嘉彦
                                                60,000
                               雲ビル１F
                         資本金　50
                         百万円
                                      特別利害関
                                             Ｃ種優先株式
                                      係者等（当
      2021年                                         △30,000
                               東京都世田
          ―     ―     ―                                  ―  （注）２
                         鈴木　良              社の代表取
     12月８日                                          普通株式
                               谷区
                                      締役社長）
                                                30,000
                                      の知人
                                      特別利害関
                                             Ｃ種優先株式
                                      係者等（当
      2021年                                         △20,000
          ―     ―     ―                                  ―  （注）２
                         梅澤　三央       東京都港区       社の社外取
     12月８日                                          普通株式
                                      締役）の知
                                                20,000
                                      人
                         株式会社エ
                         スプール
                               東京都千代
                                             Ｃ種優先株式
                         代表取締役       田区外神田
      2021年                                         △40,000
          ―     ―     ―                                  ―  （注）２
                               １-18-13　       業務提携先
                         社長　浦
     12月８日                                          普通株式
                               秋葉原ダイ
                         上　壮平
                                                40,000
                               ビル６F
                         資本金　372
                         百万円
                                185/198

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     （注）１．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株
           式分割を行っておりますが、上記「移動株数」は、当該株式分割後の「移動株数」で記載しております。
         ２．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先
           株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ
           種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。普通株式への交換比
           率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっており、当社が取得したＡ種
           優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は2021年12月８日付で会社法第178条に基づきすべて消却してお
           ります。なお、2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、Ａ種優
           先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る定款の定めを廃止いたしました。
                                186/198


















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    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                  （％）
                                            3,876,000            37.31
     刀禰　真之介（注）１．３．４                 東京都港区
                                           （400,000）            （3.85）
                      東京都文京区本郷四丁目１番４号
     ファストトラックイニシアティブ２
                                            1,792,000            17.25
                      Design    Placeα    ８F
     号投資事業有限責任組合（注）３
     株式会社Orchestra         Investment
                      東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
                                             420,000            4.04
                      恵比寿ガーデンプレイスタワー５階
     （注）３
     Skyland    Ventures     １号
                      東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号
                                             400,000            3.85
                      新大宗ビル３号館531号
     投資事業有限責任組合（注）３
     株式会社ベクトル（注）３                 東京都港区赤坂四丁目15番１号                       400,000            3.85
     INTAGE    Open   Innovation
                      東京都港区六本木一丁目６番１号
                                             400,000            3.85
                      泉ガーデンタワー19階
     投資事業有限責任組合（注）３
     株式会社杏林舍（注）３                 東京都北区西ケ原三丁目46番10号                       200,000            1.93
     和田　洋（注）３                 東京都千代田区                       170,000            1.64

                                             150,000            1.45
     山田　真弘（注）３．４                 東京都葛飾区
                                            （10,000）           （0.10）
                      アメリカ合衆国ジョージア州コロン
     Aflac   Ventures     LLC　（注）３
                      バスウィントン・ロード1932
     （国内代理人：アフラック・イノ
                      （国内連絡先：東京都港区南青山                       140,000            1.35
     ベーション・パートナーズ合同会
                      三丁目１番31号ＮＢＦ南青山ビル
     社）
                      ８階）
     株式会社H&Pコンサルティング                 東京都渋谷区広尾三丁目14番17号
                                             140,000            1.35
     （注）３                 402
     マネックスベンチャーズ株式会社                 東京都港区赤坂一丁目12番32号                       132,000            1.27
     藤浜有限会社                 東京都台東区柳橋一丁目８番５号                       120,000            1.16

                                             110,000            1.06
     佐藤　敬幸（注）８                 岐阜県可児市
                                            （10,000）           （0.10）
     株式会社ユビキタスAIコーポレー                 東京都新宿区西新宿一丁目21番１号
                                             100,000            0.96
     ション                 明宝ビル６階
                                              92,000           0.89
     渡邉　隆久（注）８                 東京都小金井市
                                            （92,000）           （0.89）
                                              70,000           0.68
     中村　幸雄（注）５                 東京都文京区
                                            （10,000）           （0.10）
     三菱UFJキャピタル５号投資事業有                 東京都中央区日本橋二丁目３番４号
                                              66,000           0.64
     限責任組合                 日本橋プラザビル７階
                      東京都港区愛宕二丁目５番１号
     株式会社エアトリ                                         64,000           0.62
                      愛宕グリーンヒルズMORIタワー19階
                      東京都千代田区神田須田町一丁目２
     合同会社ふくり（注）２                                         60,000           0.58
                      ２番地　パルウール大野ビル３階
     齋藤　広一郎                 東京都世田谷区                       60,000           0.58
     川田　一哉                 埼玉県さいたま市北区                       60,000           0.58

     野間　政弘                 東京都豊島区                       60,000           0.58

                      東京都千代田区丸の内二丁目２番１
     FPステップアップ支援投資事業有限
                      号                       60,000           0.58
     責任組合
                      岸本ビルヂング２階
     中川　勝弘                 神奈川県横浜市中区                       60,000           0.58
                                187/198


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                  （％）
                      東京都港区虎ノ門三丁目１番１号
     ITbook株式会社                                         60,000           0.58
                      虎ノ門三丁目ビルディング５階
                      東京都千代田区神田駿河台二丁目２
     クラシス株式会社                                         60,000           0.58
                      番  お茶の水杏雲ビル１F
                                              60,000           0.58
     萩原　耕一郎（注）８                 東京都中野区
                                            （60,000）           （0.58）
     渡邉　幹雄                 東京都葛飾区                       50,000           0.48
     古川　勝博                 東京都新宿区                       50,000           0.48

                                              46,000           0.44
     新井　直幸（注）７                 神奈川県横浜市鶴見区
                                            （46,000）           （0.44）
                      東京都千代田区富士見二丁目10番２
     株式会社MS-Japan                                         40,000           0.39
                      号  飯田橋グランブルーム４F
     KKキャピタル株式会社                 東京都港区赤坂五丁目３番３号1801                       40,000           0.39
     清久　里菜                 東京都港区                       40,000           0.39

     原島　健輔                 東京都港区                       40,000           0.39

     刀禰　智之（注）６                 東京都中央区                       40,000           0.39

                      東京都千代田区外神田一丁目18番13
     株式会社エスプール                                         40,000           0.39
                      号  秋葉原ダイビル６F
                                              40,000           0.39
     佐藤　義仁（注）８                 東京都中央区
                                            （40,000）           （0.39）
     鈴木　良                 東京都世田谷区                       30,000           0.29
     STONE株式会社（注）２                 東京都港区高輪一丁目27番37号1506                       30,000           0.29

                                              30,000           0.29
     西上　祐一（注）７                 東京都町田市
                                            （30,000）           （0.29）
                                              30,000           0.29
     松本　裕介（注）４                 東京都杉並区
                                            （30,000）           （0.29）
                      東京都千代田区内幸町一丁目２番１
     みずほ成長支援
                                              20,000           0.19
                      号  日土地内幸町ビル６階
     投資事業有限責任組合
     松下　円                 東京都港区                       20,000           0.19
     砂田　憲治                 東京都目黒区                       20,000           0.19

     諏訪内　浩紹                 東京都世田谷区                       20,000           0.19

     合同会社HS                 東京都世田谷区成城一丁目24番21号                       20,000           0.19

     株式会社吉村産業医事務所                 千葉県千葉市中央区長州一丁目24番
                                              20,000           0.19
     （注）９                 ８号102
                      東京都港区海岸一丁目２番３号
     ブルーストーンキャピタル株式会社                                         20,000           0.19
                      汐留芝離宮ビルディング21階
     菅下　清廣                 神奈川県横浜市青葉区                       20,000           0.19
     中島　庄蔵                 東京都千代田区                       20,000           0.19

     太田　学                 東京都文京区                       20,000           0.19

     荻野　岳雄                 東京都豊島区                       20,000           0.19

     城崎　洋平                 東京都渋谷区                       20,000           0.19
                                188/198



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                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                  （％）
     梅澤　三央                 東京都港区                       20,000           0.19

                      東京都江東区豊洲三丁目６番５号
     合同会社セ・ラムール                                         20,000           0.19
                      911
     三宅　琢（注）９                 東京都港区                       20,000           0.19
                                              14,000           0.13
     大島　基予子（注）８                 東京都中央区
                                            （14,000）           （0.13）
                                              12,000           0.12
     牧野　由佳（注）８                 東京都目黒区
                                            （12,000）           （0.12）
     保成　久男                 東京都町田市                       10,000           0.10
     城崎　慶治                 神奈川県平塚市                       10,000           0.10

     城崎　信子                 神奈川県平塚市                       10,000           0.10

     野間　里美                 東京都豊島区                       10,000           0.10

     宮田　秀之                 東京都世田谷区                       10,000           0.10

                                              10,000           0.10
     栗賀　智史（注）８                 東京都新宿区
                                            （10,000）           （0.10）
                                              10,000           0.10
     西尾　明哲（注）８                 埼玉県さいたま市大宮区
                                            （10,000）           （0.10）
     井上　靖英                 東京都目黒区                        8,000           0.08
                                              8,000           0.08
     須永　知久（注）８                 東京都練馬区
                                            （8,000）           （0.08）
                                              8,000           0.08
     小松　佐知子（注）８                 東京都品川区
                                            （8,000）           （0.08）
                                              8,000           0.08
     藤村　繰果（注）８                 神奈川県川崎市宮前区
                                            （8,000）           （0.08）
     松下　名月                 東京都港区                        6,000           0.06
                                              6,000           0.06
     梅藤　朝葉（注）８                 埼玉県東松山市
                                            （6,000）           （0.06）
                                              4,000           0.04
     舍川　美咲（注）８                 東京都港区
                                            （4,000）           （0.04）
     松下　翔英                 東京都港区                        2,000           0.02
                                              2,000           0.02
     前場　柚花（注）８                 神奈川県横浜市港北区
                                            （2,000）           （0.02）
                                              2,000           0.02
     田中　敦史（注）８                 東京都小金井市
                                            （2,000）           （0.02）
                                              2,000           0.02
     佐野　直樹（注）８                 東京都杉並区
                                            （2,000）           （0.02）
                                              2,000           0.02
     栗原　祐子（注）８                 東京都世田谷区
                                            （2,000）           （0.02）
                                              2,000           0.02
     上田　華子（注）８                 神奈川県川崎市中原区
                                            （2,000）           （0.02）
                                              2,000           0.02
     小池　健斗（注）８                 東京都北区
                                            （2,000）           （0.02）
                                              2,000           0.02
     佐藤　純（注）10                 宮城県仙台市若林区
                                            （2,000）           （0.02）
                                            10,388,000            100.00
             計                  -
                                           （822,000）            （7.91）
    　（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
         ２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
                                189/198

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         ３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ４．特別利害関係者等（当社の取締役）
         ５．特別利害関係者等（当社の監査役）
         ６．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の二親等内の血族）
         ７．特別利害関係者等（子会社の役員）
         ８．当社及び子会社の従業員
         ９．当社の顧問
         10．当社の業務委託先
         11．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         12．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
                                190/198

















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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年２月15日

    株式会社メンタルヘルステクノロジーズ

      取  締  役  会  御中
                            かがやき監査法人

                              東  京  事  務  所
                               指定社員

                                      公認会計士       奥村　隆志      　　㊞
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                             林　克則     　　　㊞
                               業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社メンタルヘルステクノロジーズの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
    すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社メンタルヘルステクノロジーズ及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に記載されているとおり、2021年12月28日から2021年12月29日までの間に新株予約権が行使され、資本
    金及び資本準備金並びに発行済株式総数が増加した。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                191/198




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                192/198







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年２月15日

    株式会社メンタルヘルステクノロジーズ

      取  締  役  会  御中
                            かがやき監査法人

                              東  京  事  務  所
                               指定社員

                                      公認会計士       奥村　隆志      　　㊞
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                             林　克則     　　　㊞
                               業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社メンタルヘルステクノロジーズの2020年１月１日から2020年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    メンタルヘルステクノロジーズの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に記載されているとおり、2021年12月28日から2021年12月29日までの間に新株予約権が行使され、資本
    金及び資本準備金並びに発行済株式総数が増加した。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社メンタルヘルステクノロジーズ(E37508)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年２月15日

    株式会社メンタルヘルステクノロジーズ

      取  締  役  会  御中
                            かがやき監査法人

                              指定社員

                                     公認会計士       奥村　隆志      　　㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            林　克則     　　　㊞
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社メンタルヘルステクノロジーズの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
    すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
    とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
    し、これに基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
    監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
    る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
    を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
    も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社メンタルヘルステクノロジーズ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年２月15日

    株式会社メンタルヘルステクノロジーズ

      取  締  役  会  御中
                            かがやき監査法人

                              指定社員

                                     公認会計士       奥村　隆志      　　㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            林　克則     　　　㊞
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社メンタルヘルステクノロジーズの2019年１月１日から2019年12月31日までの第９期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    メンタルヘルステクノロジーズの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年２月15日

    株式会社メンタルヘルステクノロジーズ

      取  締  役  会  御中
                            かがやき監査法人

                              東  京  事  務  所
                               指定社員

                                      公認会計士       奥村　隆志      　　㊞
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                             林　克則     　　　㊞
                               業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メンタ
    ルヘルステクノロジーズの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年７
    月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期
    連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について
    四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メンタルヘルステクノロジーズ及び連結子会社の2021年９月
    30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
    事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に記載されているとおり、2021年12月28日から2021年12月29日までの間に新株予約権が行使され、資本
    金及び資本準備金並びに発行済株式総数が増加した。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                              株式会社メンタルヘルステクノロジーズ(E37508)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
     続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
     年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
     れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
     半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適
     切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の
     結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業と
     して存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
     準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
     表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせ
     る事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
     は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
     の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                198/198

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