株式会社エスポア 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エスポア |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2022年２月17日
【会社名】 株式会社エスポア
【英訳名】 ESPOIR Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田上 滋
【本店の所在の場所】 名古屋市緑区曽根二丁目162番地
【電話番号】 052－622－2220
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 寺田 幸生
【最寄りの連絡場所】 名古屋市緑区曽根二丁目162番地
【電話番号】 052－622－2220
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 寺田 幸生
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 394,050,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
1/5
EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年２月８日付をもって提出した有価証券届出書について、当該有価証券届出書の記載事項のうち、「第一部 証
券情報」について内容の更新をするため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
４ 新規発行による手取金の使途
(2）手取金の使途
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
2/5
EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
４【新規発行による手取金の使途】
（２）【手取金の使途】
（資金調達の目的及び理由）
２．当社の成長戦略
④ 新規事業分野への進出による中長期的な収益源の創出
＜訂正前＞
（省略）
ステップ１：宿泊施設物件の慎重な精査（デューデリジェンス）
ステップ２：宿泊施設物件の事業スキーム構築
ステップ３：宿泊施設物件の購入取得
ステップ４：宿泊施設物件の運営を委託
ステップ５：宿泊施設物件の稼働状況をモニタリング
ステップ６：宿泊施設物件の保有方針の検討及び決定
今後の新規事業展開の可能性といたしましては、当社が保有する金融商品第二種事業者及び投資助言・代
理業者としてのノウハウを活用し、宿泊施設を対象とするファンドを組成することにより、ファンド組成化
及び運営収入についても機会を見計らって事業化を検討してまいります。
（省略）
＜訂正後＞
（省略）
ステップ１：宿泊施設物件の慎重な精査（デューデリジェンス）
ステップ２：宿泊施設物件の事業スキーム構築
ステップ３：宿泊施設物件の購入取得
ステップ４：宿泊施設物件の運営を委託
ステップ５：宿泊施設物件の稼働状況をモニタリング
ステップ６：宿泊施設物件の保有方針の検討及び決定
当社は、2022年２月15日付「コスモランドグループとの業務提携契約の締結に関するお知らせ」にてお知
らせのとおり、コスモランド社及びストーク社（以下、コスモランドグループ」といいます。）との間で業
務提携の基本契約を締結しました。当該業務提携の実施にあたりましては、具体的な枠組み及び業務内容の
細目について誠実に協議のうえで、別途の契約（以下「個別契約」といいます。）を締結いたします。個別
契約において、当該業務提携の基本契約と異なる条項を定めた場合は個別契約の約定が優先いたします。
当該宿泊施設事業に関し、コスモランドグループが有するホテル開発プロジェクトのノウハウ及び実績、
また海外の有力なネットワークとのシナジーを活かし、コスモランドグループと共同で進める計画でありま
す。また、当社保有施設のテナントリーシングに関わる業務、保有不動産の売却候補先の探索、選定に関わ
る業務につきましても、今後、コスモランドグループが有する強みと特性を最大限に発揮し、コスモランド
グループと共同で進めることにより、当社の企業価値と株主価値の向上を目指してまいります。
業務提携の内容：
業務提携の内容といたしましては、下記業務についてコスモランドグループと共同として進め、事業基
盤の構築を図ってまいります。
① 宿泊施設事業に関わる業務
② 保有商業施設のテナントリーシングに関わる業務
③ 保有不動産の売却候補先の探索、選定に関わる業務
3/5
EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
訂正有価証券届出書（組込方式）
業務提携の相手先の概要：
(1）名称 株式会社コスモランド
(2）所在地 大阪府大阪市西区南堀江一丁目11番21号
(3）代表者の役職・氏名 代表取締役 谷角 悟
(4）事業内容 不動産賃貸業・建設業
(5）資本金 18,000,000円
(6）設立年月日 1993年２月４日
谷角 悟 100.00％
(7）大株主及び持株比率
同社100％子会社であるストーク株式会社を通じ
資本関係
て、当社株式を間接的に保有しています。
人的関係 該当事項はありません。
(8）当社と当該会社との間の関係
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
注：「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」については、当該会社の意向により非開示とすることを求めら
れているため、記載しておりません。
4/5
EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
訂正有価証券届出書（組込方式）
(1）名称 ストーク株式会社
(2）所在地 大阪府大阪市西区南堀江一丁目11番21号
(3）代表者の役職・氏名 代表取締役 谷角 学
(4）事業内容 コンサルティング業
(5）資本金 40,000,000円
(6）設立年月日 2009年６月29日
株式会社コスモランド 100.00％
(7）大株主及び持株比率
2022年１月30日基準日の株主名簿により、同社が当
社株式490千株（持株比率32.94％）を保有している
ことを確認しております。
なお、2022年２月８日付「第三者割当による新株式
資本関係 の発行に関するお知らせ」のとおり、2022年２月24
日を払込期日とする第三者割当の方法により同社に
対して当社株式370千株を割り当てることとしてお
(8）当社と当該会社との間の関係
り、割当後の持株比率は46.29％となる見込みで
す。
人的関係 該当事項はありません。
当社はストーク株式会社から資金借入（2,063百万
取引関係
円：2022年１月末時点）を行っております。
関連当事者への該当状況 当社のその他の関連会社であります。
(9）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（千円）
決算期 2019年５月期 2020年５月期 2021年５月期
52,993 53,150 53,398
連結純資産
1,152,069 1,098,880 1,074,054
連結総資産
１株当たり連結純資産（円） 66.24 66.43 66.74
119,213 8,194 8,480
連結売上高
21,453 △4,129 △2,997
連結営業利益
5,551 361 616
連結経常利益
3,999 156 248
当期純利益
１株当たり当期純利益（円） 4.99 0.19 0.31
１株当たり配当金（円） － － －
業務提携の日程：
2022年２月15日（火）
(1）取締役会決議日
2022年２月15日（火）
(2）本業務提携契約の締結日
2022年３月１日（火）
(3）本業務提携開始日
今後の新規事業展開の可能性といたしましては、当社が保有する金融商品第二種事業者及び投資助言・代
理業者としてのノウハウを活用し、宿泊施設を対象とするファンドを組成することにより、ファンド組成化
及び運営収入についても機会を見計らって事業化を検討してまいります。
（省略）
以上
5/5
