株式会社ネクスグループ 有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 有価証券届出書(組込方式) |
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提出者 | 株式会社ネクスグループ |
カテゴリ | 有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2022年2月15日
【会社名】 株式会社ネクスグループ
【英訳名】 NCXX Group Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石原 直樹
【本店の所在の場所】 岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1
【電話番号】 0198-27-2851(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 齊藤 洋介
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山五丁目4番30号
【電話番号】 03-5766-9870
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 齊藤 洋介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,021,371,957円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 6,423,723 株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) 1 本有価証券届出書による株式会社ネクスグループ(以下、「当社」といいます。)株式に係る募集(以下、
「本第三者割当増資」といいます。)は、2022年2月15日開催の取締役会決議に基づくものです(当該決議に
より発行される株式を、以下、「本新株式」といいます。)。
2 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
その他の者に対する割当 6,423,723 1,021,371,957 510,685,979
一般募集 - - -
計(総発行株式) 6,423,723 1,021,371,957 510,685,979
(注) 1.第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額を金銭以外の財産の現物出資による方法(デット・エ
クイティ・スワップ(以下、「DES」といいます。))により割当てます。
2.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第1項の規定に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
3.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
株式会社スケブベンチャーズ(旧シークエッジファイナンス(2021年12月10日称号変更)、以下、「スケブ
ベンチャーズ」といいます。)の当社に対する金銭債権の元本200,000,000円及び普通社債の元本
510,000,000円の合計710,000,000円のうち、709,999,872円を対象として新株の割当を行います。なお、当
社にとって、借入金の元本及び未払債務の残高128円ならびに未払利息は、DES実行後の債務となります。
株式会社ケア・ダイナミクス(以下、「ケア・ダイナミクス」といいます。)の当社に対する金銭債権の元
本60,000,000円のうち59,999,922円を対象として新株の割当を行います。なお、当社にとって、借入金の元
本残高78円ならびに未払利息はDES実行後の債務となります。
株式会社イーフロンティア(以下、「イーフロンティア」といいます。)の当社に対する金銭債権の元本
225,000,000円のうち224,999,946円を対象として新株の割当を行います。なお、当社にとって、借入金の元
本残高54円ならびに未払利息はDES実行後の債務となります。
株式会社フィスコ(以下、「フィスコ」といいます。)の当社に対する売掛債権の元本26,372,223円のうち
26,372,217円を対象として新株の割当を行います。なお、当社にとって、未払債務の元本残高6円はDES実
行後の債務となります。
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DES引受各社からの借入金
2022年2月15日現在
相手会社名 借入日 当初返済期日 借入金 利率 借入金残高
スケブベンチャーズ 2022年2月9日 2025年5月31日 200,000,000円 2.0% 200,000,000円
ケア・ダイナミクス 2017年12月11日 2025年5月31日 30,000,000円 2.0% 30,000,000円
ケア・ダイナミクス 2018年4月25日 2025年5月31日 20,000,000円 2.0% 20,000,000円
ケア・ダイナミクス 2020年3月23日 2025年5月31日 10,000,000円 2.0% 10,000,000円
イーフロンティア 2018年2月7日 2025年5月31日 600,000,000円 2.0% 170,000,000円
イーフロンティア 2019年2月25日 2025年5月31日 25,000,000円 2.0% 25,000,000円
イーフロンティア 2020年3月23日 2025年5月31日 30,000,000円 2.0% 30,000,000円
㈱イーフロンティア 2020年3月23日 2025年5月31日 30,000,000円 2.0% 30,000,000円
(注)1. 上記借入金の当初返済期日につきまして、各社との2022年2月15日付金銭消費貸借の返済期限の変更合意書
に基づき、改めて本普通株式の払込期日である2022年3月23日に変更しております。 借入債権の発生経緯は
以下のとおりです。
(1)当社のスケブベンチャーズに対する借入金200,000,000円は、当社が、当社連結子会社であるイー・旅ネッ
ト・ドット・コム株式会社(以下、「イー・旅ネット・ドット・コム」といいます。)から、2017年6月
1日付金銭消費貸借契約で他の連結子会社支援のために借り受けた200,000,000円につき、2022年2月9日
に同額にて、スケブベンチャーズがイー・旅ネット・ドット・コムと債権譲渡契約書を締結して、当該債
権を譲り受けたことによるものです。なお、当社の事業構造改革の一環として、イー・旅ネット・ドッ
ト・コムについては、2022年11月期第2四半期を目途に、保有する全株式の譲渡を予定しているところ、
譲渡予定先である株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス(以下、「シークエッジ・ジャパ
ン・ホールディングス」といいます。)から譲渡に当たっての条件として、当社からの借入金全額を返済
することを打診してきており、今回スケブベンチャーズに御相談したところ、当該借入金に対する貸付金
債権全額を債権譲渡にて、イー・旅ネット・ドット・コムから譲り受けて頂くこととなりました。
(2)ケア・ダイナミクスからの借入金60,000,000円は、2017年12月から2020年3月にかけて、連結子会社支援
のための運用資金として、当社における資金繰りの状況において手元資金では賄えきれなかったために、
借入を行いました。
(3)イーフロンティアからの借入金225,000,000円は、2018年2月から2020年3月にかけて、連結子会社支援の
ための運用資金として、当社における資金繰りの状況において手元資金では賄えきれなかったために、
655,000,000円の借入を行い、そのうち、2018年9月25日に200,000,000円、2018年10月18日に200,000,000
円、2018年12月27日に10,000,000円、2021年5月25日に20,000,000円、合計430,000,000円を既に返済して
おります。
DES引受各社が有するその他の未払債務目録
2022年2月15日現在
相手会社名 契約日 支払期日 未払債務
スケブベンチャーズ 2022年2月8日 2022年3月23日 360,000,000円
スケブベンチャーズ 2022年2月9日 2022年3月23日 150,000,000円
フィスコ 2020年12月2日 2022年3月23日 2,914,816 円
フィスコ 2020年12月8日 2022年3月23日 1,457,407 円
フィスコ 2020年12月24日 2022年3月23日 22,000,000円
(注) 1.その他の未払債務の発生経緯は以下のとおりです。
(1) 当社のスケブベンチャーズに対する未払債務360,000,000円は、当社連結子会社である株式会社ウェブトラ
ベル(以下、「ウェブトラベル」といいます。)及び株式会社グロリアツアーズ(以下、「グロリアツ
アーズ」といいます。)への借入金返済のため、当社がスケブベンチャーズに対して2022年2月8日に発
行した第2回無担保普通社債(元本360,000,000円)のうち未払の元本残額360,000,000円によるもので
す。なお、本件経緯についても、イー・旅ネット・ドット・コム同様の譲渡条件があり、当社のウェブト
ラベル及びグロリアツアーズに対する借入金全額を返済する目的で、スケブベンチャーズに当該社債を引
き受けて頂いたことによるものです。
(2) 当社のスケブベンチャーズに対する未払債務150,000,000円は、当社が株式会社實業之日本社(以下、「實
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業之日本社」といいます。)に対して2020年5月29日に発行した第1回無担保社債(元本200,000,000円)
のうち未払の元本残額150,000,000円であり、2022年2月9日に同額にて、スケブベンチャーズが實業之日
本 社と譲渡契約書を締結して、当該社債を實業之日本社から譲り受けることで取得したことによるもので
す。なお本件経緯としては、實業之日本社は出版業を営んでおり、投資業を営むスケブベンチャーズに本
件DESを打診した際、当該社債についても、スケブベンチャーズに本件DESの対象債権として引き受けて頂
くことで合意されたものとなります。
(3)当社のフィスコに対する未払債務26,372,223円は、当社がフィスコに対し、2020年12月2日、2020年12月
8日及び2020年12月24日に業務を委託することで発生した費用に係る債務となります。
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等
による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場
合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家によ
る調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。但し、同号が適用される金銭債権は、弁
済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期および債権譲渡代金の支
払期日を、いずれも払込期日(2022年3月23日)において本第三者割当増資を実施する時点とすることを2022年2
月15日付に合意しております。このため、本第三者割当増資における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門
家による調査は行いません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日159
(円) (円) (円)
159 79.5 100株 2022年3月23日 - 2022年3月23日
(注) 1. 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。なお、発行価額の総額1,021,371,957円の
全額を金銭以外の財産の現物出資(DES)による方法で割当てます。
2.発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増
加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は510,685,978円であります。
3.金銭以外の財産の現物出資(DES)による払込については、申込期間内に現物出資の目的となる当社に対す
る金銭債権、普通社債及び売掛債権を払込期日付で払込に充当する旨を総数引受契約にて合意することによ
り、現物出資の目的とされた当社に対する金銭債権、普通社債及び売掛債権は、払込期日の到来を以て本新
株式の払込に充当され消滅します。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ネクスグループ管理本部 東京都港区南青山五丁目4番30号
(4) 【払込取扱場所】
金銭以外の財産を現物出資の方法としているため、該当事項はありません。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 4,870,000 ―
(注) 1 . 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用50万円、登記費用360万円、有価証券届出書作成費用77万円等で
あります。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資は、金銭以外の財産の現物出資(DES)によるものであるため、手取額はありません。なお、現物
出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。現物出資の目的となる債
権の内容につきましては、「2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 (注)3.金銭以外の財産の現物出資
の目的とする財産の内容」をご参照ください。
なお、当社がスケブベンチャーズに発行した第2回無担保普通社債360,000,000円については、当社連結子会社で
あるウェブトラベル及びグロリアツアーズへの借入金返済にその全額を充当しました。
現物出資による資金の具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
現物出資による債務の株式化(DES) 1,021,371,957 円 2022年3月
(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
(本第三者割当増資を選択した理由)
当社は、以下の理由から、本第三者割当増資を行うことが、当社の財務基盤及び収益基盤の強化をつながり、中
長期的な企業価値向上に資するものであり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
2021年11月期の当社グループの業績は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、売上高は対前期比
26.1%減少し、それに伴い営業損失が208百万円となり、3期連続の営業赤字を計上しております。
各事業の状況は、デバイス事業では、長引くコロナウイルス感染症による世界的な製品の部品調達の遅れや、先
行きの不透明さからの設備投資の抑制などの影響を受け、今期につきましては売上計画を下回る結果となり、2021
年11月期の売上高は581百万円(対前期比57.2%減)、営業損失は102百万円(前期は営業利益204百万円)となりまし
た。一方で、5G製品の開発、新たな付加価値を備えたエッジAI端末「NCXX AI-box」の開発が進捗しており、今後
は、現在販売中の4G製品の販売が継続していくとともに、新たな5G製品の販売に加え、旧製品からの切り替え需
要が期待出来ると考えております。加えて、「NCXX AI-box」の販売も開始予定となり、2022年11月期以降につきま
しては比較的安定した売上げを見込んでおります。
インターネット旅行事業では、2021年4月からの3度目の緊急事態宣言に引き続き同年7月からの4度目の緊急
事態宣言発出により、夏休み需要が大きく減少するなど、売上計画を大きく下回る結果となり、2021年11月期の売
上高は151百万円(対前期比75.8%減)、営業損失は165百万円(前期は営業損失140百万円)となりました。また、今後
につきましても、新型コロナウイルス感染症の影響が継続することが予想され先行きは、まだ不透明な状況です。
ブランドリテールプラットフォーム事業では、株式会社チチカカ(以下、「チチカカ」といいます。)では、前
期に引き続き、不採算店舗の閉店や人員体制の見直しなどによる構造改革を進めておりましたが、店舗事業では、
まん延防止等重点措置及び緊急事態宣言発出による影響を大きく受け、営業店舗でも客数が減少し売上計画を下回
る結果となりました。オンライン事業におきましても、巣篭もり需要で増加した前期に比べ売り上げは減少してお
り、2021年11月期の売上高は3,367百万円(対前期比25.8%減)、営業損失は399百万円(前期は営業損失364百万円)と
なりました。また、今後につきましても、新型コロナウイルス感染症の影響が継続することが予想され先行きは、
まだ不透明な状況です。
暗号資産、ブロックチェーン事業では、2021年11月期においては、保有暗号資産の売却を行った結果、売上高は
735百万円(前期は売上高30百万円)、営業利益は733百万円(前期は営業利益18百万円)となりました。
上記の結果を受け、当社は大きく2つの課題があると認識しております。
1) 慢性的な営業赤字
3期連続で営業赤字を計上し、直近2年については、当社グループの売り上げの大部分を占める、インターネッ
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ト旅行事業とブランドリテールプラットフォーム事業が、新型コロナウイルス感染症による影響で大幅に減収・減
益の状態となっており、かつ、今後の早期回復の見通しが立てづらい状況となっております。
2) 財務基盤の強化
継続的な営業損失の計上により、営業キャッシュフローもマイナスとなっており、早期のキャッシュフローの安
定化及び財務基盤の強化が必要と考えております。また、今後の成長に向けた投資資金、事業構造改革に向けた準
備資金の確保も必要と考えております。
この様な環境下で当社は、2021年11月30日付「当社事業における構造改革の実施のお知らせ」を公表し、課題の
早急な解決に取り組んでおります。
慢性的な営業赤字解消のための取り組みとして、当社グループにおける、経営資源の選択と集中を目的として、
現在赤字の状態で早期の業績の回復が見込めない、インターネット旅行事業、ブランドリテールプラットフォーム
事業に関して、事業から撤退することにより、営業赤字の早期解消を計ります。
具体的には、インターネット旅行事業につきましては、2022年11月期第2四半期を目処に、当社が保有する
イー・旅ネット・ドット・コム株式会社の株式全ての譲渡をシークエッジ・ジャパン・ホールディングスに対して
行い、当社連結子会社から除外予定です。また、ブランドリテールプラットフォーム事業につきましては、2022年
11月期第2四半期を目処に、当社が保有する株式会社ネクスプレミアムグループの株式全てを、当社のその他の関
係会社であるシークエッジ・ジャパン・ホールディングスからの紹介で株式会社アスコへ、チチカカの株式全て
を、当社の業務提携先であり同じくアパレル事業を営む株式会社シーズメンへ譲渡を行い、それぞれ当社連結子会
社から除外予定です。
そして、財務基盤の強化のための取り組みとして、各法人での事業構造改革に伴うコストカットの実施、金融機
関との交渉による返済スケジュールの見直しに加え、この度のDESによる有利子負債の圧縮により財務状況を改善し
安定したキャッシュフローの確保と、当社の中長期的な経営基盤を構築することにつながると考えております。
また、当社はDESの手法を用いた本第三者割当増資以外に、有利子負債の圧縮と自己資本の強化を達成するその他
の方法についても検討したしましたが、公募増資、株主割当増資による資金調達を持って有利子負債を弁済する手
法については、前述した通り3期連続の営業赤字を計上する業績及び現在の財務状況では、公募による増資は難し
く、また株主割当増資は、既存株主が株主割り当てに応じていただけることが不透明であり、当社が課題とする財
務基盤の強化が確実に図れないことから難しいと判断いたしました。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
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第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
(1)名称 株式会社スケブベンチャーズ
(2)本店の所在地 東京都港区南青山五丁目11番9号
(3)代表者の役職及び氏名 代表取締役 岩野 裕一
(4)事業の内容 貸金業、投資業
(5)資本金 74百万円
(6)発行済株式数 2,880株
(7)設立年月日 2008年7月7日
(8)大株主及び持株比率 株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス 100%
当該会社は当社のその他の関係会社の子会社とな
資本 関係
ります。
人事関係 該当事項はありません。
当社は当該会社に対し、金銭の借入を行っており
(9)上場会社と割当予定先との間の
ます。
関係
当社が発行した普通社債を、当該会社が債権譲渡
取引関係
にて引き受けております。
当社が発行した普通社債を、当該会社が引き受け
ております。
関連当事者への該当状 当該会社は当社のその他の関係会社の子会社とな
況 ります。
※1.当該会社は非公開会社であり、財務情報については非開示とすることが求められているため、記載をしておりま
せん。
(1)名称 株式会社ケア・ダイナミクス
(2)本店の所在地 東京都港区南青山六丁目7番2号
(3)代表者の役職及び氏名 代表取締役 中川 博貴
(4)事業の内容 介護ロボットの導入支援・販売、介護ICTの導入支援・販売
(5)資本金 10百万円
(6)発行済株式数 200株
(7)設立年月日 2013年1月7日
(8)大株主及び持株比率 株式会社クシムソフト 100%
資本 関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
(9)上場会社と割当予定先との間の
関係
当社は当該会社に対し、金銭の借入を行っており
取引関係
ます。
関連当事者への該当状
該当事項はありません。
況
※1.当該会社は非公開会社であり、財務情報については非開示とすることが求められているため、記載をしておりま
せん。
(1)名称 株式会社イーフロンティア
(2)本店の所在地 東京都港区南青山五丁目4番30号
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(3)代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 阿部 利哉
(4)事業の内容 コンピュータのソフトウェアの開発、販売及び輸出入
(5)資本金 10百万円
(6)発行済株式数 2,001万6778.8株
(7)設立年月日 1999年7月13日
(8)大株主及び持株比率 株式会社クシム 99%
資本 関係 該当事項はありません。
当社取締役の深見修が当該会社の取締役を兼任し
ております。
人事関係
当社監査役の佐々木弘が当該会社の監査役を兼任
(9)上場会社と割当予定先との間の
しております。
関係
当社は当該会社に対し、金銭の借入を行っており
取引関係 ます。
関連当事者への該当状
該当事項はありません。
況
※1.当該会社は非公開会社であり、財務情報については非開示とすることが求められているため、記載をしておりま
せん。
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(1)名称 株式会社フィスコ
(2)本店の所在地 大阪府堺市南区竹城台3丁21番1号
(3)代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 狩野 仁志
(4)事業の内容 金融機関、投資家、上場企業を支援する各種情報サービスの提供
(5)資本金 100百万円
(6)発行済株式数 4,557万6,722株
(7)設立年月日 1995年5月15日
SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED 30.36%
(8)大株主及び持株比率
当社 13.83%
2021年3
月30日
有価証券 事業年度 自 2020年1月1日
近畿財務
報告書 (第27期) 至 2020年12月31日
局長に提
出
(9)直近の有価証券報告書等の提出
日
2021年11
月12日
四半期報 (第28期 自 2021年7月1日
近畿財務
告書 第3四半期) 至 2021年9月30日
局長に提
出
当社は、当該会社に対して13.83%を出資してお
ります。
資本関係
当該会社は、当社に対して14.71%を出資してお
ります。(2021年2月14日現在)
当社取締役の深見修が当該会社の取締役を兼任し
(10)上場会社と割当予定先との間の
人事関係
ております。
関係
当社は当該会社に対し、業務の委託を行っており
取引関係
ます。
関連当事者への該当状
当該会社は当社の主要株主に該当いたします。
況
(11)当該会社の直近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万円)
決算期
2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
純資産
190 2,059 1,971
総資産
2,744 2,525 2,341
1株当たり純資産(円)
4.25 44.39 42.58
売上高
464 845 1,097
営業利益又は営業損失
△220 △148 41
経常利益又は経常損失
△248 △136 169
当期純利益又は当期純損失
△1,267 429 167
1株当たり当期純利益又は1株語り
△33.12 10.22 3.67
当期純損失(円)
1株当たり配当金(円)
― 0.50 3
(2) 割当予定先の選定理由
(割当予定先を選定した経緯)
本第三者割当増資の目的は、当社の有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことにより、当社グループが中
長期的に安定した成長軌道を確立するために、事業構造改革および中核事業の拡大を強力に推し進めると同時に、
今後の成長戦略分野への継続的な先行投資を踏まえ、本第三者割当の増資によって資本の強化を行い、財務基盤の
安定化を図ることにあります。
その中で、当社グループは、早期黒字化に向けた既存事業の立て直しと、新規事業等による業績拡大が必要不可
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欠であり、特に、事業構造改革を推進するために、有利子負債の圧縮についての方法を模索してまいりました。か
かる検討を行う中、2021年10月より、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスの代表取締役である城
丸 修一氏(以下、「城丸氏」といいます。)及び株式会社シークエッジファイナンスの代表取締役である福西英俊
氏に当社の財務状況、事業構造改革の内容、今後の経営方針等を説明し、同年11月に、当社の救済のために協力頂
くことを承諾いただきました。併せて当社子会社であるイー・旅ネット・ドット・コムの株式の譲受の了承もいた
だきました。加えて、当社連結子会社であるウェブトラベル及びグロリアツアーズへの借入金返済のための社債引
受、当社がイー・旅ネット・ドット・コムから、2017年6月1日付金銭消費貸借契約で連結子会社支援のために借
り受けた200,000,000円の債権譲渡での譲受、当社が實業之日本社に、2020年5月29日に第1回無担保社債を発行す
ることで発生した債権の譲受、これら3点を行って頂くことにつき、了承をいただきました。また、有利子負債圧
縮という当社の要望を汲んでいただき、当社の支援のために今回のDESに応じていただける旨の承諾を得ました。
そして、2022年1月には、ケア・ダイナミクスの代表取締役であり、同時にケア・ダイナミクスの親会社である
株式会社クシムソフトの代表取締役である中川博貴氏(以下、「中川氏」といいます。)及びイーフロンティアの
代表取締役である阿部利哉氏(以下、「阿部氏」といいます。)にも打診を行いました。中川氏及び阿部氏に対し
ても、当社の財務状況、事業構造改革の内容、今後の経営方針等を説明し、貸付金の回収可能性について両者に検
討いただいた結果、DESに応じることで、当社の財政基盤が強化され、その当社株式を保有することによるキャピタ
ルゲインを得る選択をすることに、一定の合理性があると判断していただき、結果的に、ケア・ダイナミクス及び
イーフロンティアにて、DESに応じていただける旨の承諾を得ました。
加えて同年1月に、フィスコの代表取締役である狩野仁志氏にも、城丸氏及び中川氏と同様の説明を行い、売掛
債権を保有するより、DESに応じることで当社株式を得て、その当社株式を保有することによるキャピタルゲインを
得る選択をすることに、一定の合理性があると判断していただき、最終的にDESに応じていただける旨の承諾を得ま
した。
(他の手段との比較検討)
当社は、今回のDESに際しては、当社の置かれた状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益を保護すべく必要十分
かつ確実な資本基盤強化を実現するため、有利子負債の圧縮が認められる手法が最善であるとの考えに基づき、最
適な方法を検討してまいりました。一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしました
が、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
① 公募増資
公募増資による新株発行は、当社の財務状況に鑑みた場合、実現性に乏しく、現実化したとしても資本増強は行
われますが、有利子負債の圧縮にならないため、当該方法は適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資によることとすれば、希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明で
あることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であり、当社目的にそぐわず、当該方法は適当でな
いと判断いたしました。
③ 行使価額が固定された転換社債(CB)
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、本件DESに
よることとすれば、有利子負債の圧縮と資本増強の目的があるため、早いタイミングでの資本増強が期待されま
す。そのため、行使価額が固定された転換社債(CB)は、適当でないと判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債(MSCB)
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行条件及び行使条件は多様化し
ていますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了ま
でに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、当該方法
は断念いたしました。
⑤ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確
実性は本件DESと比較して低いと考えられ、適当でないと判断いたしました。
⑥ 行使価額修正条項付新株予約権(MSWT)
株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(MSWT)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般
的には株価推移により調達金額が決定されるという構造上、行使の完了まで調達金額が確定しがたいため、必要と
する十分な資金を調達できるかどうかが不透明であり、本件DESの目的である有利子負債の圧縮と資本増強を達成す
るための手段として、当該方法は適当でないと判断いたしました。
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⑦ 借入による資金調達
当社の財務状況を鑑みた場合、金融機関からの借り入れは困難な状況であり、さらに有利子負債の圧縮というそ
もそもの目的に反するため、当該方法は適当でないと判断いたしました。
以上のとおり、当社は本件の代わりとなりうる手法について複数の選択肢を検討し、これらの手法との比較にお
いて本件DESの実施が最適であると判断いたしました。
(3)割り当てようとする株式の数
本第三者割当増資による発行株式数6,423,723株(議決権数64,237個)は、2022年2月2日付「株式交換契約締結
及び主要株主の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり、新規事業開始の取り組みとして、当社を株式交換完
全親会社、株式会社実業之日本デジタル(以下、「実日デジタル」といいます。)を株式交換完全子会社とする株
式交換を2022 年3月1日に予定しており、2022年2月14日現在の当社の発行済株式総数15,030,195株(議決権数
149,011個)に対して、42.74%(議決権における割合43.11%)、2022年3月1日以降の想定される発行済株式総数
20,878,148株(議決権数207,490個)に対して、30.77%(議決権における割合30.96%)であります。
(4)株券等の保有方針
割当予定先の保有方針に関しましては、当社との間で継続保有に関する保有方針に関して、特段の取決めをして
おりませんが、経営権の獲得を目的とせず純投資を目的としており、株式の一部を売却する場合には、可能な限り
市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明いただいております。
(5)払込みに要する資金等の状況
本第三者割当は、債務の株式化(DES)の手法を採用するため、割当予定先からの払込みについては、全額当社に
対する金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みは行われません。なお、現物出資の
目的となる財産は、各社が当社に対して有する金銭債権、普通社債及び売掛債権であることから、当社におきまし
ても当該財産(当社の債務)の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認しました。
(6)割当予定先の実態
割当予定先であるDES引受各社の代表取締役からは、反社会的勢力とは一切関係がないことを聴取しております。
また、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(所在地:東京都千代田区神田駿河台3-
4、代表取締役脇山太介)の調査により、DES引受各社及びその役員は、反社会的勢力との関係性を示す情報は確認
されず、ネガティブ情報も本人との同一性は確認できなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を
確認いたしました。以上の調査結果を踏まえて、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力等と一
切の関係が無い事を確認し、社会的信用力は十分であると判断いたしました。なお、割当予定先からは、本第三者
割当増資における株式の引受けにあたり、反社会的勢力と一切の関係を有しないことについて表明及び保証並びに
確約を得ております。
2 【株券等の譲渡制限】
当該事項はありません。
3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本普通株式の払込金額(本普通株式1株につき159円)については、(2022年2月14日)の東京証券取引所JAS
DAQスタンダード市場における当社普通株の終値である159円といたしました。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資にて発行される当社の株式数は6,423,723株(議決権数64,237個)であり、2022年2月14日現在
の当社の発行済株式総数15,030,195株(議決権数149,011個)に対して、42.74%(議決権における割合43.11%)、
前述した2022年3月1日を効力発生日とする株式交換が、当社及び実日デジタルそれぞれの株主総会にて承認され
ることを条件として、当社の発行済株式総数20,878,148株(議決権数207,490個)に対して、30.77%(議決権にお
ける割合30.96%)となり、当社株式に一定程度で希薄化が生じることとなります。当社はスタンダード市場に移行
することを予定しており、スタンダード市場の条件を満たした一定程度の流動性を有しているため、DES引受各社の
取得する当社株式の売却が市場内で短期間に行われた場合には、市場で流通する当社株式の株価に一定の影響は及
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ぼすものと考えられます。しかしながら、DES引受各社に対しては、当社の経営に少なくとも当面介入する意思がな
い旨の意向を示している事を口頭で確認し、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う
こ とを口頭で表明していることから、本第三者割当増資の規模及び希薄化の程度並びに当社株式の流通市場におけ
る株価への影響は限定的なものになると考えております。なお、当社とDES引受各社との間における本件DESにて発
行される新株式について、払込期日であります2022年3月23日から2年間以内にその全部又は一部を譲渡した場合
には、その内容を当社に報告することを約束しております。これらから、当社は本件DESについて、発行数量及び株
式の希薄化の規模が合理的であると判断しております。
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資にて発行される当社の株式数は6,423,723株(議決権数64,237個)であり、前述した2022年3月1
日を効力発生日とする株式交換が、当社及び実日デジタルそれぞれの株主総会にて承認されることを条件として、当
社の発行済株式総数20,878,148株(議決権の総数は207,490個)に対して、30.77%(議決権における割合30.96%)と
なり、希薄化率が25%以上となることから、本第三者割当は「企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式 記載
上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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5 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に
割当後の 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 る所有議決権
(株) 決権数の割合
(株) 数の割合
(%)
(%)
株式会社シークエッ
大阪府岸和田市荒木町二丁目
ジ・ジャパン・ホール 5,847,953 28.18 5,847,953 21.52
18番15号
ディングス
株式会社スケブベン 東京都港区南青山5丁目11番9
― ― 4,465,408 16.43
チャーズ 号
投資事業有限責任組合
東京都港区虎ノ門5丁目3-
デジタルアセットファ 2,413,000 11.63 2,413,000 8.88
20 仙石山アネックス306
ンド
大阪府堺市南区竹城台3丁21
株式会社フィスコ 2,210,800 10.65 2,376,663 8.75
番1号
大阪府岸和田市荒木町2丁目
株式会社實業之日本社 1,702,000 8.20 1,702,000 6.26
18番15号
株式会社イーフロン 東京都港区南青山5丁目4番
― ― 1,415,094 5.21
ティア 30号
東京都港区南青山6丁目7番
株式会社クシム 710,000 3.42 710,000 2.61
2号
岡 秀朋 三重県津市 667,000 3.21 667,000 2.45
株式会社ケア・ダイナ 東京都港区南青山6丁目7番
― ― 377,358 1.39
ミクス 2号
水野 勝英 京都府宇治市 229,000 1.10 229,000 0.84
計 - 13,779,753 66.41 20,203,476 74.35
(注) 1. 所有株式数につきましては、2021年11月30日時点の株主名簿に記載された数値に加え、2022年3月1日の株
式交換が成立することを前提としております。
2.2022年3月1日以降の想定される発行済株式総数は2021年11月30日時点の15,030,195株に2022年3月1日の
株式交換の発行新株式5,847,953株を足した20,878,148株であります。
3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第3位を四捨五入し、小数点以下第2位での割合を記
載しております。
4. 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年3月1日以降の想定される議決権数207,490個
に、本第三者割当増資により増加する議決権数(63,047個)を加えた数で除して算出した割合です。
6 【大規模な第三者割当の必要性】
大規模な第三者割当を行うこととした理由、当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
会の判断の内容及び大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程については、下記のとおりです。
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
現在、当社グループは事業構造改革の実施により、財務基盤及び収益基盤の強化を図っておりますが、充実した自
己資本を確保しながら健全な財務基盤を維持し続けることは、持株会社としての重要な経営戦略の一つであります。
今後、当社グループは、事業構造改革を推し進め、不採算事業の譲渡から、将来性の高い新事業に参入することに
よって事業拡大を図る予定ですが、そのために必要となり得る収益基盤を備えるためには、現時点において、有利子
負債を圧縮することで、自己資本比率を高め、信用力を強化し、資本市場や金融機関等からの資金調達における選択
肢を多様化できる盤石な財務基盤を確保することが必須となります。
DESの手法を用いた本第三者割当増資は、有利子負債の圧縮と自己資本の強化を通じ、このような財務基盤の確保に
資するものであり、当社グループの今後の事業の安定・拡大のために必要不可欠であると考えております。加えて、
本第三者割当増資により、当社及び当社グループにおいて、有利子負債の元本返済負担及び金利負担からの解放によ
り、収益及びキャッシュフローの改善も期待されます。
以上に鑑み、当社は、本第三者割当増資は、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるもの
と判断し、本第三者割当増資の実施を決定しました。
当社は、本第三者割当増資と同等の有利子負債の圧縮と自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討い
たしましたが、公募増資や株主割当増資等による調達資金をもって有利子負債を弁済する手法については、いずれも
調達金額が株式市場における需要状況等の要因に左右されるため、本第三者割当増資における発行総額相当額を調達
できるか否かについて不確実性があり、また、金銭を払込財産とする第三者割当による資金調達についても、同額を
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拠出しうる引受先を確保できるか不確実であると考えました。また、新株予約権の第三者割当については、資金調達
の金額・タイミングが新株予約権の行使に左右され、当社が企図している自己資本比率の即時の改善が見込まれない
点 で、実施が困難であると判断いたしました。したがって、当社としましては、今後参入を計画している新規事業に
おける収益源を確保し、有利子負債を削減して当社の財務基盤を強化するという目的を確実に達成するためには、当
社がスケブベンチャーズ、イーフロンティア、ケア・ダイナミクス及びフィスコ社のそれぞれに対して負う当該債務
のDESによる第三者割当増資を実施することが、最も現実的な選択肢であると判断いたしました。
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(既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容)
上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、当社が本第三者割当増資により発行する新株式数
は 6,423,723 株、当該株式に係る議決権数は 64,237 個であるため、本第三者割当増資により、2022年3月1日以降の想
定される発行済株式総数20,878,148株の 30.77 %の株式の希薄化が生じます。
しかし、上記「4 新規発行による手取金の使途」「(2)(本第三者割当増資を選択した理由)」に記載のとお
り、当社グループは3期連続の営業赤字を計上しており、本第三者割当増資は、自己資本比率を向上させ、今後の当
社グループの事業構造改革を推進する上で必須となる資金調達の選択肢の多様化を可能とするものと考えておりま
す。
このように、本第三者割当増資により可能となる当社の今後の事業拡大を通じ、中長期的には、本第三者割当増資
による希薄化を上回る企業価値の向上が見込まれることから、本第三者割当増資による株式の希薄化は、既存株主の
皆様にとっても合理的な許容範囲であると判断しております。
(大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程)
今後の当社グループの事業構造改革に備え、有利子負債を削減して当社の財務基盤を強化するという目的を確実に
達成するためには、DESによる第三者割当増資を実施することが、最も現実的な選択肢であると判断いたしました。
(詳細については、上記「(2)割当予定先の選定理由」「(割当予定先を選定した経緯)」をご参照ください。
(経営陣から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手)
当社は本件DESの必要性及び相当性に関する意見書 を、2022年2月15日に当社、DES引受各社から独立した第三者で
ある 本澤法律事務所の 弁護士本澤順子氏より頂いております。
内容としては、下記の通りです。
1 本件DESの目的
貴社が本件DESを実施する目的は、貴社の有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことにより、将来の財務基盤
の安定化を図ることにある。
貴社は本件DESで有利子負債を削減することにより、貴社の返済負担を大幅に抑え、キャッシュフローの改善を図る
ことが出来る。
また、本件DESの実施は、自己資本比率を高めることにつながる。自己資本比率を高めることは社会的信用力の増強
につながり、結果的に金融機関等との交渉に際して、貴社に有利な条件を引き出すことが可能になると言える。
加えて、本件DESを行うことで、株式化した債務相当額につき返済が不要になるため、債務不履行になるリスクを大
幅に減少させることが出来る。
以上によれば、本件DESは貴社にとって相応の合理的な目的があるものと認められ、殊更に貴社の少数株主の損害の
もと、主要株主たるフィスコや、同じく主要株主である實業之日本社の子会社であるスケブベンチャーズの利益を
図ったものとは認められない。
2 交渉過程の手続き等
(1) 情報の取得方法の合理性検討
貴社の情報取得方法は、スケブベンチャーズ、ケア・ダイナミクス、イーフロンティア及びフィスコの各代表取締
役から、本件DESの実施に関する具体的な決定を行う貴社役員が直接情報を取得するというものであり、また適宜社外
取締役及び監査役との連携も図っており、特段不合理な点はなく、その経緯には相応の合理性が認められる。
(2) 本件DES以外の方法をとる場合との比較検討
貴社は、本件DESの実施に際して、貴社の置かれた状況を踏まえて、本株式交換を実施することが貴社にもたらす利
益について、他に考えうる手段がもたらす利益と比較検討した。
そして、貴社はこれらの手法との比較において本件DESの実施が最適であると判断したものである。そして、かかる比
較の手法及び内容について特段不合理な点は認められない。したがって、本件DESの実施は貴社にとって相応の合理性
があるものと評価できる。
3 対価の公正性
本件DESに関する普通株式の払込金額(本普通株式1株につき 159 円)は、本件DESに係る貴社の取締役会決議日の直前
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営業日(2022年2月14日)の東京証券取引所JASDAQ市場における貴社普通株式の終値である 159 円を基準としており、
貴社株式について異常な投機等により当該市場価格が貴社株式の客観的価値を反映していないと解すべき特段の事情
は ない。したがって、本件基準株価は本件DES実施時における貴社株式の価値を客観的に表示しているものと認められ
る。
4 貴社の企業価値向上への関与
貴社は、本件DESの実施に当たり、DES引受各社に対して、現在の貴社の財務状況並びに今後の事業計画及び経営方
針に関する説明を行い、DES引受各社への理解と協力を仰ぎ、結果としてDES引受各社の全社から承諾を得た。
また、貴社は、本件DESの実施に当たり、社内にてそのデメリットを列挙し、検討した。
①株主になったDES引受各社が経営に関与を求める可能性
DES引受各社は、貴社の経営に少なくとも当面介入する意思がない旨の意向を示している。貴社としては、その旨を
代表取締役それぞれから口頭で確認しており、当該デメリットはメリットに比しても、実務的にはそこまで大きいも
のではないと思料される。
②発行株式数の増加による株価への影響
DES引受各社の取得する貴社株式数の売却が市場内で短期間に行われた場合には、市場で流通する貴社株式の株価に
一定の影響は及ぼすものと考えられる。しかし、貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行
うことをDES引受各社は口頭で表明していること、また本件DESの実施に関する株式の全部またはその一部を払込期日
から2年間以内に譲渡した場合には、その内容を貴社に報告することをDES引受各社と約束していることといった事情
が見受けられる。以上から、本件DESの規模及び希薄化の程度並びに貴社株式の流通市場における株価への影響は限定
的なものになると判断した。
③資本金増加による法人税負担の増加
本件DESの実施に関しては、資本金の増加と同時に同額の資本金の減少をスキーム上、考慮しているため、本件デメ
リットは存在しないと判断した。
本件DES実施に係るデメリットの検討に関しては、特段不合理な点はなく、相応の合理性が認められる。
したがって、本件DESの実施によって貴社は、財務基盤の強化を行った上で、貴社が推し進める事業構造改革の一部
を達成できるため、貴社の企業価値が向上する可能性があると解することが可能である。
5 まとめ
本件DESは、目的及び貴社の企業価値向上という観点から、いずれも貴社にとってその必要性が認められる。殊に、
貴社の現在の財務状況やこれを踏まえた事業構造改革の一環であることに鑑みれば、本件DESの実施によって、有利子
負債が圧縮され、現在及び将来の財務基盤が強化されることの必要性及び緊急性は高いと考えられる。また、交渉過
程の手続きの中でも、情報取得の過程に特段不合理な点は無かった。対価の公正性においても、本件DESの払込金額
は、本件DES実施時の貴社普通株式の客観的な価値を適切に反映したものであり、対価として公正なものと認められ
る。
よって、本件DESは、目的、交渉過程の手続き、対価の公正性及び貴社の企業価値向上という観点から、いずれも貴
社にとって相応の合理性が認められるものであり、貴社の少数株主に不利益を与えるものとは解されない。以上の検
討から、本件DESは、貴社にとって一定程度の必要性及び相当性が認められるものである。
7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交
付子会社との重要な契約)】
当社は、本日、本第三者割当につき、債務の株式化(DES)に係る取締役会決議の後に、 DES引受各社 との間で株式総数
引受契約を締結しております。
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第三部 【追完情報】
第1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」とい います。 )
に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年2
月15日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更
の必要はないものと判断しております。
第2 臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第37期)提出日(2021年2月26日)以降、本有価証券届
出書提出日(2022年2月15日)までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局長に提出しております。
(2021年3月1日提出)
1 提出理由
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品
取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
(生年月日)
石原 直樹
代表取締役社長 代表取締役副社長 2021年2月25日 0株
(1974年9月9日生)
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
② 代表取締役でなくなる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
(生年月日)
秋山 司
取締役会長 代表取締役社長 2021年2月25日 0株
(1964年10月23日生)
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
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(2) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴
氏名 略歴
株式会社ケア・アソシエイツ (現株式会社アルテディア)入社
2005年2月
2009年4月 株式会社アルテディア・レジデンス代表取締役
2009年7月 株式会社アルテディア ケアビジネス事業本部本部長
2009年8月 株式会社健康倶楽部代表取締役
2012年4月 当社顧問
当社経営企画部部長 当社代表取締役副社長 (現任)
2012年5月
株式会社フィスコ・キャピタル代表取締役社長 (現任)
2012年8月
Care Online株式会社 (現株式会社ケア・ダイナミクス) 代表取締役社長
石原 直樹 2013年12月
株式会社ネクス・ソリューションズ代表取締役
株式会社ネクス代表取締役副社長 (現任)
2015年4月
株式会社SJI (現株式会社CAICA) 取締役
2015年6月
株式会社チチカカ (現株式会社チチカカ・キャピタル)取締役 (現任)
2016年8月
株式会社イーフロンティア取締役 (現任)
2017年9月
株式会社ネクスファームホールディングス代表取締役 (現任)
2018年11月
株式会社ネクスプレミアムグループ代表取締役 (現任)
2019年2月
株式会社チチカカ取締役 (現任)
2019年4月
(2021年3月1日提出)
1 提出理由
2021年2月25日開催の当社第37回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提
出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2021年2月25日
(2) 当該決議事項の内容
第1号議案 取締役6名選任の件
秋山司、石原直樹、深見修、齊藤洋介、張偉、北村克己の6名を選任するものであります。
第2号議案 監査役1名選任の件
佐々木弘を監査役に選任するものであります。
第3号議案 ストック・オプションとしての新株予約権を発行する件
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
成割合(%)
第1号議案 (注)1
秋山 司 82,417 1,150 ― 可決 98.62
石原 直樹 82,421 1,146 ― 可決 98.63
深見 修 82,422 1,145 ― 可決 98.63
齊藤 洋介 82,412 1,155 ― 可決 98.62
張 偉 82,397 1,170 ― 可決 98.60
北村 克己 82,421 1,146 ― 可決 98.63
第2号議案 (注)1
佐々木 弘 82,943 625 ― 可決 99.25
第3号議案 82,132 1,436 ― (注)2 可決 98.28
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の3分の2以上の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(2021年12月8日提出)
1 提出理由
2021年11月30日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う決議をいたしましたので、金融商品取引
法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 MEC S.R.L SOCIETA’ AGRICOLA
② 住所 Via Turati 13, 73100 Lecce, Italy
③ 代表者の氏名 Stefano Frattini
④ 資本金 55,560ユーロ
⑤ 事業の内容 ワイン関連事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の持分に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の持分に対する割合
異動前 100.0%(うち、間接保有100.0%)
異動後 0.0%
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(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ネクスファームホール
ディングスが保有するMEC S.R.L SOCIETA’ AGRICOLAの全持分を譲渡する株式譲渡契約を締結することを決議
いたしました。これにより、MEC S.R.L SOCIETA’ AGRICOLAは、当社の特定子会社ではなくなります。
② 異動の年月日 2021年11月30日
第3 最近の業績の概要
2022年1月18日開催の取締役会において決議された第38期(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)に係る連結
財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は
受領しておりません。
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連結財務諸表及び主な注記
(1)連結貸借対照表
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年11月30日) (2021年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,017,323 740,358
受取手形及び売掛金 456,107 361,936
商品及び製品 668,203 531,414
仕掛品 335,202 423,784
原材料及び貯蔵品 16,733 11,809
暗号資産 48,703 28,946
未収入金 87,156 68,554
前渡金 43,190 52,448
その他 98,985 128,355
△265 △2,259
貸倒引当金
流動資産合計 2,771,342 2,345,349
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 1,308,267 1,179,931
△1,164,971 △1,151,671
減価償却累計額
建物及び構築物(純額) 143,296 28,259
機械装置及び運搬具
87,045 104,738
△74,506 △85,989
減価償却累計額
機械装置及び運搬具(純額) 12,539 18,748
工具、器具及び備品
1,022,339 954,298
△892,959 △828,768
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額) 129,379 125,530
土地
91,833 53,079
1,947 -
建設仮勘定
有形固定資産合計 378,995 225,618
無形固定資産
ソフトウエア 14,921 5,322
のれん 75,482 -
4,139 5,207
その他
無形固定資産合計 94,543 10,530
投資その他の資産
投資有価証券 1,037,864 1,524,189
長期未収入金 90,771 98,375
長期貸付金 76,080 74,470
差入保証金 435,053 361,080
その他 48,066 60,629
△151,852 △162,845
貸倒引当金
投資その他の資産合計 1,535,984 1,955,899
固定資産合計 2,009,522 2,192,048
資産合計 4,780,865 4,537,397
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年11月30日) (2021年11月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 404,639 464,443
短期借入金 372,542 351,463
1年内償還予定の社債 200,000 150,000
1年内返済予定の長期借入金 326,647 295,627
未払金 301,782 185,626
未払費用 131,834 87,997
未払法人税等 80,466 66,136
未払消費税等 120,264 44,625
前受金 39,182 70,617
資産除去債務 90,972 19,223
賞与引当金 29,985 10,311
製品保証引当金 24,000 21,000
店舗閉鎖損失引当金 38,547 -
ポイント引当金 5,297 4,881
事業構造改革引当金 - 3,130
損害補償損失引当金 - 5,193
21,998 16,718
その他
流動負債合計 2,188,158 1,796,995
固定負債
長期借入金 725,617 680,504
退職給付に係る負債 42,837 37,029
資産除去債務 208,619 230,315
繰延税金負債 766,986 815,080
23,298 31,495
その他
固定負債合計 1,767,359 1,794,425
負債合計 3,955,518 3,591,421
純資産の部
株主資本
資本金 10,000 10,000
資本剰余金 2,769,964 2,755,331
利益剰余金 △2,221,593 △1,911,310
△66,515 △66,515
自己株式
株主資本合計 491,856 787,505
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △426,728 69,279
繰延ヘッジ損益 △260 603
40,948 △20,152
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △386,040 49,730
新株予約権
11,922 7,745
707,608 100,995
非支配株主持分
純資産合計 825,347 945,976
負債純資産合計 4,780,865 4,537,397
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(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年12月1日 (自 2020年12月1日
至 2020年11月30日) 至 2021年11月30日)
売上高 6,561,011 4,848,371
3,487,608 2,150,045
売上原価
売上総利益 3,073,402 2,698,326
販売費及び一般管理費 3,694,309 2,906,920
営業損失(△) △620,906 △208,594
営業外収益
受取利息 609 1,647
受取配当金 3,865 20,166
為替差益 11,765 26,336
暗号資産評価益 4,704 19,606
受取保険金 12,260 -
34,717 37,428
その他
営業外収益合計 67,923 105,186
営業外費用
支払利息 25,138 24,065
19,791 5,944
その他
営業外費用合計 44,929 30,010
経常損失(△) △597,912 △133,418
特別利益
助成金収入 60,490 84,098
固定資産売却益 2,282 75
新株予約権戻入益 19,775 4,176
投資有価証券売却益 19,496 624,074
店舗閉鎖損失引当金戻入額 - 20,521
15,000 -
受取和解金
特別利益合計 117,044 732,947
特別損失
固定資産除却損 1,915 0
投資有価証券評価損 205,000 -
投資有価証券売却損 120,098 -
関係会社株式売却損 146,712 3,146
減損損失 191,894 252,283
損害補償損失引当金繰入額 - 5,193
事業構造改革引当金繰入額 - 3,130
店舗閉鎖損失引当金繰入額 38,547 -
店舗休止損失 79,759 -
特別退職金 12,221 -
店舗閉鎖損失 12,395 -
28,792 13,852
その他
特別損失合計 837,337 277,607
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
△1,318,205 321,921
失(△)
法人税、住民税及び事業税
76,289 60,859
△31,392 △9,936
法人税等調整額
法人税等合計 44,897 50,923
当期純利益又は当期純損失(△) △1,363,102 270,998
非支配株主に帰属する当期純損失(△) △1,431 △32,941
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
△1,361,671 303,940
帰属する当期純損失(△)
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(連結包括利益計算書)
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年12月1日 (自 2020年12月1日
至 2020年11月30日) 至 2021年11月30日)
当期純利益又は当期純損失(△) △1,363,102 270,998
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △30,314 496,007
繰延ヘッジ損益 △947 1,759
4,634 △60,225
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 △26,628 437,541
包括利益 △1,389,730 708,539
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 △1,387,839 740,586
非支配株主に係る包括利益 △1,890 △32,047
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(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 10,000 2,769,964 △859,921 △66,515 1,853,528
当期変動額
親会社株主に帰属する
△1,361,671 △1,361,671
当期純損失(△)
株主資本以外の項目
-
の当期変動額(純額)
当期変動額合計 - - △1,361,671 - △1,361,671
当期末残高 10,000 2,769,964 △2,221,593 △66,515 491,856
その他の包括利益累計額
その他の
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算
繰延ヘッジ損益 包括利益
評価差額金 調整勘定
累計額合計
当期首残高 △396,413 226 36,314 △359,872 31,374 709,825 2,234,856
当期変動額
親会社株主に帰属する
△1,361,671
当期純損失(△)
株主資本以外の項目
△30,314 △487 4,634 △26,168 △19,452 △2,216 △47,837
の当期変動額(純額)
当期変動額合計 △30,314 △487 4,634 △26,168 △19,452 △2,216 △1,409,508
当期末残高 △426,728 △260 40,948 △386,040 11,922 707,608 825,347
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当連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 10,000 2,769,964 △2,221,593 △66,515 491,856
当期変動額
親会社株主に帰属する
303,940 303,940
当期純利益
非支配株主との取引に
△14,633 △14,633
係る親会社の持分変動
連結範囲の変動 6,341 6,341
株主資本以外の項目
-
の当期変動額(純額)
当期変動額合計 - △14,633 310,282 - 295,649
当期末残高 10,000 2,755,331 △1,911,310 △66,515 787,505
その他の包括利益累計額
その他の
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算
繰延ヘッジ損益 包括利益
評価差額金 調整勘定
累計額合計
当期首残高 △426,728 △260 40,948 △386,040 11,922 707,608 825,347
当期変動額
親会社株主に帰属する
303,940
当期純利益
非支配株主との取引に
△14,633
係る親会社の持分変動
連結範囲の変動 6,341
株主資本以外の項目
496,007 864 △61,101 435,771 △4,176 △606,613 △175,019
の当期変動額(純額)
当期変動額合計 496,007 864 △61,101 435,771 △4,176 △606,613 120,629
当期末残高 69,279 603 △20,152 49,730 7,745 100,995 945,976
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(4)連結キャッシュ・フロー計算書
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年12月1日 (自 2020年12月1日
至 2020年11月30日) 至 2021年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
△1,318,205 321,921
純損失(△)
減価償却費 67,582 40,068
減損損失 191,894 252,283
のれん償却額 32,444 30,848
貸倒引当金の増減額(△は減少) △3,891 23,124
受取利息及び受取配当金 △4,475 △21,814
支払利息 25,138 24,065
投資有価証券評価損益(△は益) 205,000 -
投資有価証券売却損益(△は益) 100,602 △624,074
関係会社株式売却損益(△は益) 146,712 3,146
固定資産除却損 1,915 0
新株予約権戻入益 △19,775 △4,176
売上債権の増減額(△は増加) 98,993 86,808
暗号資産の増減額(△は増加) △21,763 19,757
たな卸資産の増減額(△は増加) 359,614 57,914
前渡金の増減額(△は増加) 197,121 △9,084
未収入金の増減額(△は増加) 10,851 △60,340
預け金の増減額(△は増加) △15,913 △11,430
仕入債務の増減額(△は減少) △222,008 60,724
未払金の増減額(△は減少) 178,577 △110,844
未払費用の増減額(△は減少) 17,930 △45,255
前受金の増減額(△は減少) △257,974 31,421
21,973 △172,648
その他
小計 △207,655 △107,583
利息及び配当金の受取額
4,223 18,814
利息の支払額 △27,134 △20,410
△54,882 △67,065
法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
営業活動によるキャッシュ・フロー △285,449 △176,244
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △25,370 △41,989
無形固定資産の取得による支出 △1,123 △7,483
投資有価証券の取得による支出 - △42
投資有価証券の売却による収入 600,686 699,973
定期預金の払戻による収入 - 3,000
長期貸付金の回収による収入 494 5,000
差入保証金の差入による支出 △2,957 △15,897
差入保証金の回収による収入 106,643 87,051
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
69,034 -
る収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
△5,185 △2,481
る支出
△61,936 △89,336
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー 680,285 637,793
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有価証券届出書(組込方式)
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年12月1日 (自 2020年12月1日
至 2020年11月30日) 至 2021年11月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △502,457 △21,079
長期借入れによる収入 450,000 11,000
長期借入金の返済による支出 △243,545 △85,240
社債の発行による収入 200,000 -
社債の償還による支出 - △50,000
新株予約権付社債の償還による支出 △200,000 -
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
- △589,199
による支出
△1,316 △1,054
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △297,320 △735,574
現金及び現金同等物に係る換算差額 △232 4,471
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 97,283 △269,553
現金及び現金同等物の期首残高
914,039 1,011,323
- △4,411
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
現金及び現金同等物の期末残高 1,011,323 737,358
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有価証券届出書(組込方式)
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(期中における重要な子会社の異動)
当第4四半期連結会計期間において、当社の連結子会社でありましたMEC S.R.L SOCIETA’ AGRICOLAの保有持分
割合のすべてを、当社の連結子会社であります株式会社ネクスファームホールディングスが譲渡したため、連結の
範囲から除外しております。
(表示方法の変更)
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取配当金」と、「暗号資産評価益」の
重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この結果、前連結会計年度の連結損益計
算書において、「営業外収益」の「その他」43,287千円は、「営業外収益」の「受取保険金」3,865千円、「暗号資
産評価益」4,704千円、「その他」34,717千円として表示しております。
(追加情報)
(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設
されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目
については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応
報告第39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準
適用指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正
前の税法の規定に基づいております。
(財務制限条項)
当社連結子会社である株式会社チチカカが金融機関から借り入れている借入金の一部(164百万円)について、取
引銀行3行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、下記の財務制限条項が付されておりま
す。
① 単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2019年4月中間期末日の純資産の金額以上に維持するこ
と。
② 単体の損益計算書上の経常損益につき損失を計上しないこと。
当社連結子会社である株式会社チチカカは、当連結会計年度において上記条項に抵触しております。
しかしながら、借入先の金融機関より、期限の利益の喪失に係る権利行使を行わない旨の同意を得ております。
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有価証券届出書(組込方式)
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の
配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社において包括的な戦略を立案し、取り扱う製品及びサービスについて事業活動を展開してお
ります。当社グループの事業は、以下のとおり、製品及びサービス別のセグメントから構成されております。
セグメントの名称 事業内容
各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売
IoT関連事業 上記にかかわるシステムソリューション提供及び保守サービスの提供
農業ICT事業
旅行関連商品のe-マーケットプレイス運営
法人及び個人向旅行代理業務
インターネット旅行事業
旅行見積りサービス
コンシェルジュ・サービス
雑貨及び衣料などの小売業
飲食業
ブランドリテールプラットフォー
ム事業
ブランドライセンス事業
ぶどうの生産、ワインの醸造及び販売
暗号資産に関する投資
暗号資産の売買、消費貸借
暗号資産・ブロックチェーン事業
暗号資産に関する派生商品の開発、運用
暗号資産に関するファンドの組成
財務戦略、事業戦略、業務支援等の各種コンサルティング業務
その他
その他
当連結会計年度から、経営実態をより適切に表すため各報告セグメントのセグメント資産の見直しを行い、従来、
各報告セグメントに含めていた資産を全社資産として調整額に配分しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の算定方法により作成したものを記載しております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
る記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。
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3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)
(単位:千円)
報告セグメント
ブランドリ
暗号資産・
連結財務諸
インター
テールプ
調整額
IoT
ブロック
表計上額
ネット旅行
ラット その他 計
チェーン事
関連事業
フォーム事
事業
業
業
売上高
外部顧客への
1,356,753 625,275 4,540,575 30,959 7,447 6,561,011 - 6,561,011
売上高
セグメント間の
内部売上高 18,000 76 2,529 - - 20,605 △20,605 -
又は振替高
計 1,374,753 625,352 4,543,104 30,959 7,447 6,581,616 △20,605 6,561,011
セグメント利益
204,444 △140,919 △364,599 18,094 4,125 △278,854 △342,052 △620,906
又は損失(△)
セグメント資産 629,582 226,042 1,744,237 65,851 - 2,665,712 2,115,152 4,780,865
その他の項目
減価償却費 6,712 2,285 45,081 121 - 54,201 13,381 67,582
のれんの償却額 1,596 30,848 - - - 32,444 - 32,444
有形固定資産及び
無形固定資産の 4,009 - 12,149 - - 16,159 2,228 18,387
増加額
(注) 1.セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに
帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント資産の調整額は、主に全社資産2,115,152千円であり、その内訳は主に報告セグメントに帰属し
ない資産(現金及び預金、 投資有価証券等 )であります。
3.減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費13,381千円であります。
4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。
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有価証券届出書(組込方式)
当連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
(単位:千円)
報告セグメント
ブランドリ
暗号資産・
連結財務諸
インター
テールプ
調整額
IoT
ブロック
表計上額
ネット旅行
ラット その他 計
チェーン事
関連事業
フォーム事
事業
業
業
売上高
外部顧客への
581,348 151,301 3,367,817 735,338 12,565 4,848,371 - 4,848,371
売上高
セグメント間の
内部売上高 18,000 7 1,075 500 - 19,582 △19,582 -
又は振替高
計 599,348 151,308 3,368,893 735,838 12,565 4,867,953 △19,582 4,848,371
セグメント利益
△102,337 △165,767 △399,324 733,663 △26 66,206 △274,800 △208,594
又は損失(△)
セグメント資産 766,406 153,408 1,346,630 60,045 - 2,326,491 2,210,906 4,537,397
その他の項目
減価償却費 8,060 1,982 22,524 - - 32,566 7,501 40,068
のれんの償却額 - 30,848 - - - 30,848 - 30,848
有形固定資産及び
無形固定資産の 13,952 - 16,862 - 15,560 46,376 13,689 60,065
増加額
(注) 1.セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに
帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント資産の調整額は、主に全社資産2,210,906千円であり、その内訳は主に報告セグメントに帰属し
ない資産(現金及び預金、 投資有価証券等 )であります。
3.減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費7,501千円であります。
4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。
4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
前連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)
(単位:千円)
ブランドリ
暗号資産・
インター テールプ
ブロック
IoT関連事業 ネット旅行 ラット その他 全社・消去 合計
チェーン事
事業 フォーム事
業
業
減損損失 98,657 - 93,237 - - - 191,894
当連結会計年度(自 2020年12月1日 至 2021年11月30日)
(単位:千円)
ブランドリ
暗号資産・
インター テールプ
ブロック
IoT関連事業 ネット旅行 ラット その他 全社・消去 合計
チェーン事
事業 フォーム事
業
業
減損損失 - 44,634 207,649 - - - 252,283
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有価証券届出書(組込方式)
(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年12月1日 (自 2020年12月1日
至 2020年11月30日) 至 2021年11月30日)
1株当たり純資産額 7円10銭 1株当たり純資産額 56円17銭
1株当たり当期純損失(△) △91円36銭 1株当たり当期純利益 20円39銭
(注)1. 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年12月1日 (自 2020年12月1日
至 2020年11月30日) 至 2021年11月30日)
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属
△1,361,671 303,940
する当期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普
通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千 △1,361,671 303,940
円)
普通株式の期中平均株式数(株) 14,904,379 14,904,379
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会 ― ―
計年度末から重要な変動があったものの概要
(注)2.前連結会計年度の 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株
当たり当期純損失であるため記載しておりません。
3.当 連結会計年度の 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式
が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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有価証券届出書(組込方式)
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年12月1日 2021年2月26日
有価証券報告書
(第37期) 至 2020年11月30日 東北財務局長に提出
自 2021年7月1日 2021年10月14日
四半期報告書 (第38期 第3四半期)
至 2021年9月30日 東北財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書(組込方式)
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年2月25日
株式会社ネクスグループ
取締役会 御中
UHY東京監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士 谷田 修一
業務執行社員
指定社員
公認会計士 鹿目 達也
業務執行社員
<財務諸表監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ネクスグループの2019年12月1日から2020年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ネクスグループ及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年2月25日開催の取締役会において、保有する株式(上
場株式)の一部を売却することを決議している。
2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年2月25日開催の取締役会において、保有する株式(非
上場株式)の一部を売却することを決議している。
3.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年2月25日開催の取締役会において、会社の連結子会社
である株式会社ネクスの株式を追加取得して、完全子会社とすることを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
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することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネクスグループの
2020年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ネクスグループが2020年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(※) 1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年2月25日
株式会社ネクスグループ
取締役会 御中
UHY東京監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士 谷田 修一
業務執行社員
指定社員
公認会計士 鹿目 達也
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ネクスグループの2019年12月1日から2020年11月30日までの第37期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ネクスグループの2020年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年2月25日開催の取締役会において、保有する株式(上
場株式)の一部を売却することを決議している。
2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年2月25日開催の取締役会において、保有する株式(非
上場株式)の一部を売却することを決議している。
3.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年2月25日開催の取締役会において、会社の連結子会社
である株式会社ネクスの株式を追加取得して、完全子会社とすることを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券届出書(組込方式)
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(※) 1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年10月14日
株式会社ネクスグループ
取 締 役 会 御 中
UHY東京監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士 谷田 修一
業務執行社員
指定社員
公認会計士 鹿目 達也
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクス
グループの2020年12月1日から2021年11月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2021年6月1日から
2021年8月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年12月1日から2021年8月31日まで)に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクスグループ及び連結子会社の2021年8月31日現在の
財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券届出書(組込方式)
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) 1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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