ＲＩＺＡＰグループ株式会社 有価証券届出書（通常方式）

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                                                  ＲＩＺＡＰグループ株式会社(E00518)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年２月15日
     【会社名】                         RIZAPグループ株式会社
     【英訳名】                         RIZAP   GROUP,    Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　瀬戸　健
     【本店の所在の場所】                         東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
     【電話番号】                         (03)5337-1337
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　鎌谷　賢之
     【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
     【電話番号】                         (03)5337-1337
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　鎌谷　賢之
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                       193,600,000円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                   16,165,600,000円
                              （注）１．本募集は2022年２月15日開催の当社取締役会決議に基
                                   づき、ストックオプション付与を目的として、新株予
                                   約権を発行するものであります。
                              （注）２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
                                   合及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪
                                   失した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株
                                   予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合
                                   算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         証券会員制法人札幌証券取引所
                              （北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
                 968,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行数            （注）　上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予
                     約権の数が減少することがあります。
     発行価額の総額            193,600,000円
     発行価格            新株予約権１個につき200円（新株予約権の目的である株式１株当たり２円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年３月３日から2022年３月24日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 RIZAPグループ株式会社　財務戦略部
     申込取扱場所
                 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
     払込期日            2022年４月22日
     割当日            2022年４月22日

                 株式会社みずほ銀行　新宿新都心支店
     払込取扱場所
                 東京都新宿区西新宿1-25-1　新宿センタービル
    　（注）１．第１回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）は、2022年２月15日開催の当社取締役会決議に
           基づき発行するものであります。
         ２．本新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとしま
           す。
         ３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、当社の取締役及び従業員、
           当社子会社の取締役及び従業員並びに当社顧問契約者に対して行うものであります。対象となる人員及び内
           訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数
           等により減少することがあります。
             対象者                   人数              割当新株予約権数
     当社取締役                                   9名              655,000個

     当社従業員                                  155名               218,500個

     当社子会社取締役                                   13名               32,500個

     当社子会社従業員                                   49名               57,000個

     当社顧問契約者                                   1名               5,000個

              合計                          227名               968,000個

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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            96,800,000株
     株式の数            本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普
                 通株式100株とする。
                 ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
     新株予約権の行使時の払            本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払
     込金額            込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
                 行使価額は、金165円とする。
                 ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
     新株予約権の行使により            16,165,600,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　ただし、下記（注）２．の定めにより、行使価額が調整された場合には、新株予約
     式の発行価額の総額                権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性が
                     ある。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
                     株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に
                     際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   対象株式数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2024年７月１日から2032年３月31日までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              RIZAPグループ株式会社　財務戦略部
     払込取扱場所              東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　新宿新都心支店
                   東京都新宿区西新宿1-25-1　新宿センタービル
     新株予約権の行使の条件            １．本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年３月期
                   から2026年３月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結
                   損益計算書の営業利益が30,000百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に満
                   たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
                   なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書
                   （連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するも
                   のとし、当該連結損益計算書に本新株予約権に関わる株式報酬費用が計上されている場
                   合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するもの
                   とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
                   あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
                 ２．新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2023年３月31日まで継続して、当社または
                   当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社と顧問契約のある協力者であること
                   を要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
                   会が認めた場合は、この限りではない。
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                 ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                 ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
                   総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                 ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                 ６．新株予約権者が禁固以上の刑に処された場合、及び当社又は当社子会社に適用のある法
                   令又は定款若しくは社内規程に違反する等して新株予約権の付与の目的上権利を行使さ
                   せることが相当でないと当社取締役会が判断した場合には、その権利を行使することは
                   できない。
     自己新株予約権の取得の            １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
     事由及び取得の条件              しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画に
                   ついて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
                   場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を
                   無償で取得することができる。
                 ２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に
                   より本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
                   日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
     る事項            する。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
     株予約権の交付に関する            または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、
     事項            組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
                 第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予
                 約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編
                 対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
                 分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
                 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
                   新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                   再編対象会社の普通株式とする。
                 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                   組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
                   決定する。
                 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
                   等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整
                   して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
                   ある再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
                 (5）新株予約権を行使することができる期間
                   上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
                   うち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日まで
                   とする。
                 (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                   関する事項
                   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                   に準じて決定する。
                 (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
                   譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
                   ものとする。
                 (8）その他新株予約権の行使の条件
                   上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                 (9）新株予約権の取得事由及び条件
                   上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
                 （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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    　（注）１．付与株式数の調整
           付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
           じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
           予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とする。
         ２．行使価額の調整
           本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数＋
                                     新規発行前の１株あたりの時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         ３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
            称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
            る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印し
            たうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の
            受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、
            かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約
            権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場
            所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
         ４．本新株予約権の行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
           取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
           予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
           場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
           れた場合において、当該行使請求書に係る新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。
         ５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
          払込金額の総額（円）                発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
                                   6,100,000円
             16,165,600,000円                                     16,159,500,000円
    　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（193,600,000円）に本新株予約権の行使に際して払い
           込むべき金額の合計額（15,972,000,000円）を合算した金額であります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．行使価額が調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される
           財産の価額の総額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中
           に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及
           び差引手取概算額は減少いたします。
      （２）【手取金の使途】

          　本新株予約権の募集は、当社の業績向上に対する当社取締役および従業員並びに当社子会社の取締役および
          従業員の貢献意欲や士気を高めることに加え、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状
          況　ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、顧問契約者との相互協力関係の強化と当社事業に対する貢
          献意欲を高め、企業価値向上に資することを目的として付与するものであります。
          　また、本新株予約権の行使については、上記「１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　新
          株予約権の行使の条件」に記載した一定の業績目標を達成することで可能となります。加えて行使の決定は新
          株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現
          時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、手取金は運転資金に充当
          する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いた
          します。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     １【割当予定先の状況】
      １．当社取締役
        ａ．割当予定先の概要
     氏名             当社取締役９名（注）
     住所             －（注）

     職業の内容             当社取締役

        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係             当社取締役９名のうち５名は、合計で当社普通株式150,738,509株を保有しております。
     人事関係             当社の取締役です。

     資金関係             該当事項はありません。

     技術関係又は取引関係             該当事項はありません。

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      ２．当社従業員
        ａ．割当予定先の概要
     氏名             当社従業員155名（注）
     住所             －（注）

     職業の内容             当社従業員

        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係             当社従業員155名のうち22名は、合計で当社普通株式1,157,300株を保有しております。
     人事関係             当社の従業員です。

     資金関係             該当事項はありません。

     技術関係又は取引関係             該当事項はありません。

      ３．当社子会社取締役

        ａ．割当予定先の概要
     氏名             当社子会社取締役13名（注）
     住所             －（注）

     職業の内容             当社子会社取締役

        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係             当社子会社取締役13名のうち１名は、当社普通株式5,500株を保有しております。
     人事関係             当社子会社の取締役です。

     資金関係             該当事項はありません。

     技術関係又は取引関係             該当事項はありません。

      ４．当社子会社従業員

        ａ．割当予定先の概要
     氏名             当社子会社従業員49名（注）
     住所             －（注）

     職業の内容             当社子会社従業員

        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係             当社子会社従業員49名のうち２名は、合計で当社普通株式3,500株を保有しております。
     人事関係             当社子会社の従業員です。

     資金関係             該当事項はありません。

     技術関係又は取引関係             該当事項はありません。

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      ５．当社顧問契約者
        ａ．割当予定先の概要
     氏名             車谷　暢昭
     住所             東京都港区

     職業の内容             会社役員

        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係             該当事項はありません。
     人事関係             該当事項はありません。

     資金関係             該当事項はありません。

     技術関係又は取引関係             車谷氏は、当社と顧問契約の取引関係があります。

    　（注）　本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社の結束力を更に高め当社取締
          役、当社従業員、当社子会社の取締役、当社子会社従業員の意欲及び士気を一層向上させることを目的とし
          て、ストックオプション付与をするものであり、有償にて発行する新株予約権であるため、当社取締役、当社
          従業員、当社子会社取締役、当社子会社従業員の個別の氏名の記載は、省略させていただいております。
        ｃ．割当予定先の選定理由

         　本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社の結束力を更に高め当社取締
         役、当社従業員、当社子会社取締役、当社子会社従業員ならびに当社顧問契約者の意欲及び士気を一層向上させ
         ることを目的として、有償にて発行する新株予約権であり、当社取締役、当社従業員、当社子会社取締役、当社
         子会社従業員ならびに当社顧問契約者に付与することといたしました。
         　当社取締役、当社従業員、当社子会社取締役及び当社子会社従業員に加え、当社顧問契約者に付与することに
         した理由は以下の通りです。
         １．車谷氏について

          　当社顧問契約者である車谷氏は、三井住友銀行や株式会社東芝において、経営戦略立案のトップとして企業
          を率い、経営戦略全般に関する豊富な知識と経験を有しており、同氏から、その経営経験やノウハウを活かし
          当社グループ全体の経営に関する指導・助言をいただくことで、当社の企業価値が増大され、更なる事業規模
          の拡大及び基盤強化へと繋がることを期待しております。当社は、車谷氏に対して本新株予約権を割り当てる
          ことにより、同氏と当社との結束力を更に高め、車谷氏の意欲及び士気を一層向上させ、当社の企業価値向上
          に対するインセンティブを付与することを目的として、有償にて本新株予約権を発行いたします。
        ｄ．割り当てようとする株式の数

         　本新株予約権の目的である株式の総数は、96,800,000株であり、内訳は以下の通りです。
          １．当社取締役　　　　　９名　65,500,000株
          ２．当社従業員　　　　            155名　21,850,000株
          ３．当社子会社取締役　             13名　    3,250,000株
          ４．当社子会社従業員　             49名　    5,700,000株
          ５．当社顧問契約者　　　１名　　                 500,000株
        ｅ．株券等の保有方針

        　当社は、新株予約権の行使により交付する当社普通株式について、当社と割当予定先との間において、継続保
        　有の取り決めはございません。なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認が必要となってお
        　ります。
        ｆ．払込みに要する資金等の状況

         　当社は、割当予定先である当社取締役および当社従業員並びに当社子会社取締役および当社子会社従業員の本
         新株予約権の発行に係る払込みおよび本新株予約権の権利行使に係る資金保有に関し、各割当予定先に対して、
         権利行使に支障がない旨を口頭により確認をしております。
         　また、顧問契約者である車谷氏については、同氏の預金通帳の写しを受領し、本新株予約権の発行に係る払込
         みおよび本新株予約権の権利行使に要する資金を有していることを確認しております。
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        ｇ．割当予定先の実態
         　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係、取引、交渉をせず、また、利用し
         ないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度
         で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。そのような中、当然の事ではありますが、当社取締
         役および当社従業員並びに当社子会社の取締役および当社子会社従業員は、反社会的勢力と一切の関係はござい
         ません。
         　また、当社顧問契約者が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を
         享受しようとする個人であるか否か、及び割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについ
         て、第三者調査機関（株式会社トクチョー：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号　代表取締役社長　荒川一
         枝）に調査を依頼し、当該割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有していないことを確認しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      当社は本新株予約権の発行価額を決定するため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コン
      サルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号　代表取締役社長　野口真人。以下「プルータス」といいま
      す。）に本新株予約権の評価を依頼いたしました。プルータスは当社の株価及びその変動可能性、割引率、本新株予
      約権の行使価額及び行使期間その他本新株予約権の内容等を考慮して一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・
      シミュレーションを用いて本新株予約権の算定を行いました。当社は、プルータスが公正な評価額に影響を及ぼす可
      能性のある事象を考慮し、算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いているこ
      と等から、当該手法、前提条件および仮定等について特段不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当なものであ
      ると判断し、プルータスの算定結果等を参考に、本新株予約権１個当たりの発行価額を算定結果と同額の200円とい
      たしました。
      　また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年２月
      14日の札幌証券取引所における普通取引の終値165円としました。
      　上記の判断に当たっては、本新株予約権発行に係る取締役会に参加した社外取締役全員が、払込金額が特に有利な
      金額に該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
        本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済株式総数の556,218,400株（議決権個数
       5,562,166個）に対し最大で17.4%（議決権ベースの希薄化率17.4％）の希薄化が生じます。しかしながら、本新株
       予約権は、行使価格が本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年２月14日の札幌証券取引所
       における普通取引の終値に決定されることや、行使条件である連結営業利益30,000百万円の達成時における１株当
       たり当期利益が、前期（2021年３月期）における１株当たり当期利益の約10.5倍（※）の水準になる見通しである
       ことから、本新株予約権は当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できる
       ものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考
       えております。
    　　（※）１株当たり当期利益の見通しについて
    　　　　　前期（2021年３月期）の親会社の所有者に帰属する当期利益1,608百万円に対して、行使条件（連結営業利益
    　　　　　30,000百万円）達成時の親会社の所有者に帰属する当期利益を20,000百万円とみなして、新株予約権行使時の
    　　　　　希薄化率（最大17.4%)を考慮して、１株当たり当期利益が約10.5倍になると試算
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                         総議決権数
                                               割当後の所有       議決権数に
                                  所有株式数       に対する所
         氏名又は名称                住所                      株式数       対する所有
                                   （株）      有議決権数
                                                （株）      議決権数の
                                         の割合
                                                      割合
                   東京都杉並区堀ノ内２丁目５
     CBM株式会社                             177,374,400        31.89％      177,374,400        27.16％
                   番28号
     瀬戸　健              東京都杉並区               148,686,000        26.73％      198,686,000        30.43％
     瀬戸　早苗              東京都杉並区               23,234,000        4.18％      23,234,000        3.56％

     株式会社日本カストディ銀行
                   東京都中央区晴海１丁目8-12                3,443,100        0.62％      3,443,100        0.53％
     （信託口）
                   愛知県稲沢市祖父江町山崎塩
     アイデン株式会社                              3,123,800        0.56％      3,123,800        0.48％
                   屋１
     松村　元              香川県高松市                2,635,000        0.47％      2,635,000        0.40％
     松村　京子              香川県高松市                2,265,900        0.41％      2,265,900        0.35％

     株式会社ジャパネットホール
                   長崎県佐世保市日宇町2781                2,000,000        0.36％      2,000,000        0.31％
     ディングス
     鈴木　伸子              東京都青梅市                1,806,815        0.32％      1,806,815        0.28％
                   RUE  MONTOYERSTRAAT        46,
     THE  BANK   OF  NEWYORK    133612
                   1000   BRUSSELS,     BELGIUM
                                   1,787,200        0.32％      1,787,200        0.27％
     （常任代理人　株式会社みず
                   （東京都港区２丁目15-1品川
     ほ銀行決済営業部）
                   インターシティＡ棟）
           計              －         366,356,215        65.87％      416,356,215        63.76％
    　（注）１．2021年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
         ２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年９月30日現在の発行済
           株式総数に、割当予定先に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数96,800,000株を加えて算定してお
           ります。
         ３．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当予定先が、本新株予約権
           の行使により取得予定の当社株式を全て保有した場合の数及び割合となります。
         ４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
           下第３位を四捨五入して算出しております。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
                                      国際財務報告基準
             回次
                          第14期       第15期       第16期       第17期       第18期
            決算年月             2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

                           95,299       122,063       209,726       192,261       168,876
     売上収益              (百万円)
     税引前当期利益又は損失
                           9,604       10,282
                   (百万円)                     △ 11,546       △ 3,466       △ 634
     （△）
     親会社の所有者に帰属する当
                           7,678       9,075                     1,608
                   (百万円)                     △ 19,452       △ 5,831
     期利益又は損失（△）
     親会社の所有者に帰属する包
                           7,899       9,001                     1,933
                   (百万円)                     △ 19,216       △ 5,940
     括利益
     親会社の所有者に帰属する持
                           17,018       28,226       42,337       24,653       26,818
                   (百万円)
     分
                           95,648       174,264       180,385       182,681       161,286
     資産合計              (百万円)
     １株当たり親会社所有者帰属
                           33.39       55.37       76.12       44.32       48.22
                    (円)
     持分
     基本的１株当たり当期利益又
                           15.06       17.80                      2.89
                    (円)                    △ 35.60      △ 10.48
     は損失（△）
     希薄化後１株当たり当期利益
                           15.06       17.80                      2.89
                    (円)                    △ 35.60      △ 10.48
     又は損失（△）
                            17.8       16.2       23.5       13.5       16.6
     親会社所有者帰属持分比率               (％)
                            56.4       40.1                      6.2
     親会社所有者帰属持分利益率               (％)                     △ 55.1      △ 17.4
                            14.0       44.7                     77.8
     株価収益率               (倍)                       －       －
     営業活動によるキャッシュ・
                            175        87            14,648       24,867
                   (百万円)                     △ 10,427
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                           2,914
                   (百万円)              △ 3,495      △ 7,710      △ 3,389        △ 20
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                           11,088       22,725       18,684
                   (百万円)                            △ 28,279      △ 18,172
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                           24,643       43,630       42,245       27,047       33,786
                   (百万円)
     高
                           5,047       7,063       7,640       6,498       5,641
     従業員数
                    （名）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                     〔 2,637   〕    〔 6,058   〕    〔 6,403   〕    〔 7,610   〕    〔 3,590   〕
     （注）１　第14期より国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
        ２　売上収益には、消費税等は含まれておりません。
        ３　当社は、2017年10月１日付、2018年８月１日付で普通株式１株を２株の株式分割を行っております。これらに伴い、上記株式分割
          が第14期の期首に行われたと仮定して１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益又は損失（△）及び希薄化後
          １株当たり当期利益又は損失（△）を算定しております。
        ４　当社は第18期において株式会社エス・ワイ・エス、北斗印刷株式会社、株式会社日本文芸社を、第17期において株式会社タツミプ
          ランニング、タツミマネジメント株式会社、株式会社ぱど、株式会社三鈴を、第16期において株式会社ジャパンゲートウェイ、株
          式会社タツミプランニングを、それぞれ非継続事業に分類しております。これにより、第15期以降の売上収益、税引前当期利益又
          は損失（△）は非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。
        ５　第16期及び第17期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第15期及び第16期については、暫定的な会計処
          理の確定の内容を反映させております。
        ６　第16期及び第17期の株価収益率については、基本的１株当たり当期利益がマイナスのため記載しておりません。
        ７　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。
        ８　過年度において、IFRS第16            号「リース」の適用開始時点での会計処理を検討する際に、当社の連結子会社であった㈱ワンダーコー
          ポレーション（現在、当社連結子会社               REXT㈱の子会社）から提出されたリース契約に関する報告から、一部の賃貸借契約が漏れて
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          いたこと等が判明したため、第16期、第17期および第18期の主要な経営指標等は訂正後の決算数値を記載しております。
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                         日本基準

             回次
                          第14期
            決算年月             2017年３月

                           96,189
     売上高              (百万円)
                           3,742
     経常利益              (百万円)
     親会社株主に帰属する当期純
                           6,168
                   (百万円)
     利益
                           6,774
     包括利益              (百万円)
                           23,040
     純資産額              (百万円)
                           96,956
     総資産額              (百万円)
                           133.30
     １株当たり純資産額               (円)
                           48.40
     １株当たり当期純利益金額               (円)
     潜在株式調整後１株当たり当
                           48.40
                    (円)
     期純利益金額
                            17.3
     自己資本比率               (％)
                            43.1
     自己資本利益率               (％)
                            17.4
     株価収益率               (倍)
     営業活動によるキャッシュ・
                            561
                   (百万円)
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                           2,046
                   (百万円)
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                           11,189
                   (百万円)
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                           23,989
                   (百万円)
     高
                           5,047
     従業員数
                    (名)
     〔外、平均臨時雇用者数〕                     〔 2,637   〕
     （注）１　第14期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
        ２　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第14期       第15期       第16期       第17期       第18期
            決算年月             2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

                           3,653       3,393       4,323       4,676       3,680
     売上高又は営業収入              (百万円)
                            314
     経常利益又は損失（△）              (百万円)               △ 158     △ 2,601      △ 1,298      △ 1,148
                             20       115                    1,637
     当期純利益又は損失（△）              (百万円)                     △ 17,409       △ 2,009
                           1,400       1,400       19,200       19,200       19,200
     資本金              (百万円)
                        127,436,000       254,872,000       556,218,400       556,218,400       556,218,400
     発行済株式総数               (株)
                           6,997       5,570       21,899       19,890       21,528
     純資産額              (百万円)
                           28,334       42,472       51,340       46,312       41,761
     総資産額              (百万円)
                           13.73       10.93       39.37       35.76       38.70
     １株当たり純資産額               (円)
                           12.10        7.30
     １株当たり配当額                                      －       －       －
                    (円)
     （内、１株当たり中間配当
                            （ －）      （ －）      （ －）      （ －）      （ －）
     額）
     １株当たり当期純利益金額又
                            0.04       0.23                     2.94
                    (円)                    △ 31.86       △ 3.61
     は純損失金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                            0.04       0.23                     2.94
                    (円)                       －       －
     期純利益金額
                            24.7       13.1       42.7       42.9       51.5
     自己資本比率               (％)
                            0.3       1.8                     7.9
     自己資本利益率               (％)                    △ 126.8       △ 9.6
                          5,282.6       3,516.1                       76.4
     株価収益率               (倍)                       －       －
                          7,562.5       1,612.3
     配当性向               (％)                       －       －       －
                            225       284       380       333       225
     従業員数
                    (名)
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 13 〕     〔 26 〕     〔 42 〕     〔 36 〕      〔 7 〕
                           122.5       462.7       196.4        96.3       138.3
     株主総利回り               (％)
     （比較指標：配当込み
                    (％)      （ 114.7   ）    （ 132.9   ）    （ 126.2   ）    （ 114.2   ）    （ 162.3   ）
     TOPIX）
                                   2,297       2,076
     最高株価               (円)       1,064                       349       297
                                  ※3,090        ※828
                                    777      1,503
     最低株価               (円)        631                     145       109
                                  ※1,145        ※155
     （注）１　売上高又は営業収入には、消費税等は含まれておりません。
         ２　当社は、2017年10月１日付、2018年８月１日付で普通株式１株を２株の株式分割を行っております。これに
           伴い、上記株式分割が、第14期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金
           額又は純損失金額（△）、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ３　第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純利益がマイナスのため
           記載しておりません。
         ４　第16期及び第17期の株価収益率については、１株当たり当期純利益がマイナスのため記載しておりません。
         ５　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。
         ６　当社は、2016年７月１日付で当社を分割会社（「健康コーポレーション株式会社」より「RIZAPグループ株
           式会社」に商号変更）とし、新たに設立する健康コーポレーションを新設会社とする分社型新設を行いまし
           た。また、当社は同日付で持株会社制へ移行しております。
         ７　最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。また、※印は株式分割によ
           る権利落後の株価であります。
         ８　過年度において、IFRS第16               号「リース」の適用開始時点での会計処理を検討する際に、当社の連結子会社
           であった㈱ワンダーコーポレーション（現在、当社連結子会社                             REXT㈱の子会社）から提出されたリース契
           約に関する報告から、一部の賃貸借契約が漏れていたこと等が判明したため、第17期および第18期の主要な
           経営指標等は訂正後の決算数値を記載しております。
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     ２【沿革】
        年月                            事項
      2003年４月       健康食品の通信販売を目的として、東京都中野区に資本金9,000千円をもって健康コーポレーション
             株式会社を設立
      2005年１月       本社を東京都中野区東中野二丁目に移転
      2006年５月       札幌証券取引所アンビシャスに株式を上場
         ６月    本社を東京都中野区中央二丁目に移転
      2007年１月       通信販売の商品ライン拡充のため美容機器等の製造販売を行う株式会社ジャパンギャルズの株式を取
             得し子会社化（現連結子会社）
         ９月    会社新設分割による純粋持株会社へ移行し、商号を健康ホールディングス株式会社に変更（現                                           RIZAP
             グループ株式会社）
             新たに健康コーポレーション株式会社を設立（2012年１月吸収合併により消滅）
      2010年５月       グローバルメディカル研究所株式会社（現                    RIZAP株式会社）を設立（現連結子会社）
      2011年12月       商品ライン拡充及び製造ライン強化のためサプリメントやコスメティック商材の企画・卸売（OEM）
             を行う株式会社アスティ（現              株式会社ジャパンギャルズSC）の株式を取得し子会社化（現連結子会
             社）
      2012年１月       当社を吸収合併存続会社、健康コーポレーション株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併により
             事業持株会社へ移行し、商号を健康コーポレーション株式会社に変更（現                                  RIZAPグループ株式会社）
         ４月    顧客基盤の拡大と通信販売事業における競争力の強化を目的としてマタニティ関連商品、内祝いギフ
             ト関連商品等の販売を行う株式会社エンジェリーベの株式を取得し子会社化（現連結子会社）
         ６月    本社を東京都新宿区北新宿二丁目に移転
      2013年９月       JASDAQグロースに上場する株式会社イデアインターナショナル（現                               BRUNO株式会社）（証券コード
             3140）と資本業務提携契約を締結し第三者割当増資を引受け子会社化（現連結子会社）
         ９月    アパレル関連事業の業容拡大のため、婦人既製服の企画、製造、販売を行う株式会社馬里邑の株式を
             取得し子会社化（現連結子会社）
         12月    パーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」を運営するグローバルメディカル研究所株式
             会社が、商号をRIZAP株式会社に変更
      2014年１月       JASDAQスタンダードに上場する株式会社ゲオディノス（証券コード4650、現SDエンターテイメント株
             式会社）の株式を取得し、子会社化（現連結子会社）
         ５月    アパレル関連事業の業容拡大のため、婦人服、紳士服の企画及び販売を行う株式会社アンティローザ
             の株式を取得し子会社化（現連結子会社）
      2015年３月       東京証券取引所マザーズに上場する夢展望株式会社（証券コード3185）の第三者割当増資を引受け子
             会社化（現連結子会社）
      2016年２月       住宅事業等を行う株式会社タツミプランニング（現株式会社タツミマネジメント）の株式を取得し子
             会社化
         ４月    海外事業展開の加速化及び財務報告の基盤強化を図ることを目的として、IFRS（国際財務報告基準）
             を任意適用
         ４月    書籍出版による新たな収益源創出と当社グループ戦略上の業容拡大のため株式会社日本文芸社の株式
             を取得し子会社化（現連結子会社）
         ４月    アパレル関連事業業容拡大のため、婦人服、服飾雑貨の企画、製造、販売を行う株式会社三鈴の株式
             を取得し子会社化
         ５月    JASDAQスタンダードに上場する株式会社パスポート（証券コード7577、現株式会社HAPiNS）の第三者
             割当増資を引受け子会社化（現連結子会社）
         ７月    会社新設分割による純粋持株会社へ移行し、商号をRIZAPグループ株式会社に変更
             新たに健康コーポレーション株式会社を設立（現連結子会社）
         ７月    東京証券取引所市場第二部に上場するマルコ株式会社（証券コード9980、現MRKホールディングス株
             式会社）の第三者割当増資を引受け子会社化（現連結子会社）
      2017年２月       東京証券取引所市場第一部に上場する株式会社ジーンズメイト（証券コード7448）の株式を公開買付
             及び第三者割当増資を引受け子会社化（現連結子会社）
         ３月    当社グループの印刷業の業容拡大を目的に、株式会社エス・ワイ・エスの株式を取得し子会社化（現
             連結子会社）
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        年月                            事項
      2017年３月       JASDAQグロースに上場する株式会社ぱど（証券コード4833）の第三者割当増資を引受け子会社化
         ４月    当社子会社である夢展望株式会社が、宝飾品の小売業を展開する株式会社トレセンテの株式を取得し
             子会社化（現連結子会社）
         ６月    東京証券取引所第二部に上場する堀田丸正株式会社（証券コード8105）の第三者割当増資を引き受け
             子会社化（現連結子会社）
         ８月    家電製品、美容家電、美容機器等の中核的な生産拠点としての整備を目的に、株式会社五輪パッキン
             グ（現RIZAPインベストメント株式会社）の株式を取得し子会社化（現連結子会社）
         12月    当社子会社であるRIZAP株式会社が、スポーツ分野強化を目的に、スポーツ用品販売を専門的に行っ
             ている株式会社ビーアンドディーの株式を取得し子会社化（現連結子会社）
      2018年３月       JASDAQスタンダードに上場する株式会社ワンダーコーポレーション（証券コード3344）の第三者割当
             増資の引受け及び公開買い付けにより子会社化（現連結子会社）
         ３月    さらなるフリーペーパー事業の強化及び女性向けマーケティング基盤の取得を目的に、リビング新聞
             及びシティリビングの発行等を行う株式会社サンケイリビング新聞社の株式を取得し子会社化（現連
             結子会社）
         ４月    株式会社三栄建築設計と合弁で株式会社メルディア                        RIZAP   湘南スポーツパートナーズを設立し、株
             式会社湘南ベルマーレを子会社化（現連結子会社）
         ６月    公募増資を実施（発行株数：20,270,000株、また、同年７月にオーバーアロットメントによる売り出
             しに関連した第三者割当にて2,967,200株発行）
         12月    子会社であるSDエンターテイメント株式会社が同社のエンターテイメント事業を新設分割し、新設会
             社の全株式をスガイディノスホールディングス株式会社に譲渡（売却）
      2019年１月       子会社である株式会社ジャパンゲートウェイの全株式を株式会社萬楽庵に譲渡（売却）
         ５月    子会社である株式会社タツミプランニング（現株式会社タツミマネジメント）が同社の戸建住宅事
             業・リフォーム事業を新設分割し、新設会社の全株式を髙松建設株式会社に譲渡（売却）
      2019年12月       前月実施された株式会社ぱどの公開買付が成立し、同社が当社の連結子会社より除外
      2020年３月       子会社である株式会社三鈴の全株式を東京アプリケーションシステム株式会社に譲渡（売却）
      2020年４月       子会社である株式会社サンケイリビング新聞社が同社のあんふぁん・ぎゅって事業を株式会社こども
             りびんぐに譲渡（売却）
      2020年12月       子会社である株式会社エス・ワイ・エスおよび北斗印刷株式会社の全株式を株式会社シスコに譲渡
             （売却）
      2021年３月       子会社である株式会社日本文芸社の全株式を株式会社メディアドゥに譲渡（売却）
             子会社である株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社HAPiNS、株式会社ジーンズメイトが上場
             廃止。
      2021年４月       子会社である株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社HAPiNS、株式会社ジーンズメイトが共同
             株式移転の方式により、３社の親会社となる共同持株会社「REXT株式会社」を設立。
             REXT株式会社が東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場（証券コード7697）
      2021年10月       子会社である株式会社イデアインターナショナルがBRUNO株式会社へ商号変更
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、純粋持株会社である当社と、連結子会社73社で構成されており、ヘルスケア・美容、ライフスタ
      イル、インベストメントの各セグメントにて事業を展開しております。
      　なお、2021年３月期において、当社は報告セグメントを変更しております。これまでは「美容・ヘルスケア」、
      「ライフスタイル」及び「プラットフォーム」の３つを報告セグメントとしておりましたが、今後はコア事業への経
      営資源をより集中させるとともに、事業グループシナジーの創出を推進するため、2021年３月期より「ヘルスケア・
      美容」、「ライフスタイル」および「インベストメント」の３セグメントに変更することとなりました。
      　各セグメントの主な事業内容は以下のとおりであります。
      　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、
      これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとな
      ります。
      (1）ヘルスケア・美容セグメント

        　ヘルスケア・美容セグメントでは、パーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」を始めとするRIZAP関
        連事業の運営、体型補整用下着、美容関連用品・化粧品・健康食品等の販売等を行っております。
        　主要な子会社別にみると、RIZAP株式会社では、パーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」の運営
        や、女性向けマッスルダイエットスタジオ「EXPA（エクスパ）」等の１対Ｎサービス（１人のトレーナーが複数の
        顧客にサービス提供を行う）、法人向けのウェルネス研修（健康増進研修）、パーソナルゴルフレッスン「RIZAP
        GOLF」等を提供しており、また、RIZAP                  ENGLISH株式会社ではパーソナル英語レッスン「RIZAP                         ENGLISH」を提供し
        ております。お客様のあらゆるニーズに対応するため対面でのサービス提供に加えオンラインセッションの提供を
        している他、動画投稿アプリ「TikTok」やYouTubeでトレーニング動画を公開するなど、非対面・非接触の新しい
        サービスに取り組んでおります。
        　MRKホールディングス株式会社では、全国に展開する直営店及び、ＥＣにて体型補正を目的とした婦人下着、ボ
        ディケア化粧品、健康食品等の販売、自社ＥＣ及び大手ショッピングモールにて、マタニティ及びベビー向けのア
        パレルや雑貨の販売を行っている他、結婚式場及びカフェやレストランの運営等を行っております。
        （その他の主な関係会社）健康コーポレーション株式会社、株式会社ジャパンギャルズ、
        　　　　　　　　　　　　株式会社エンジェリーベ　等
      (2）ライフスタイルセグメント

        　ライフスタイルセグメントでは、エンターテイメント商品等の小売およびリユース事業の店舗運営、インテリア
        雑貨、アパレルおよびアパレル雑貨の企画・開発・製造および販売、スポーツ用品の販売等を行っております。
        　主要な子会社別にみると、株式会社ワンダーコーポレーションでは、ゲームソフト・映像ソフト・音楽ソフトを
        中心としたエンターテイメント商品、書籍、携帯電話、化粧品、レンタル及びこれらに関連する商品の販売店の直
        営並びにＦＣ事業を主たる業務としております。その他、ＥＣ事業等を行っております。
        　株式会社HAPiNSでは、インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売を主たる事業としております。また、フランチャ
        イズの形態における加盟店への商品供給をしており、同時に販売の指導や情報の提供を行っております。
        　株式会社ジーンズメイトでは、カジュアルウェアや雑貨等を販売する専門店チェーンを運営しており、主たる出
        店業態は、駅周辺や繁華街等の集客力のある商業集積地へのビルイン出店から、ショッピングセンター内テナント
        およびＥＣ運営へ移行しつつあります。
        　BRUNO株式会社では、デザイン性の高いインテリア雑貨、トラベルグッズ、化粧品等、住関連ライフスタイル商
        品に関するオリジナル商品の企画・開発及び販売、セレクトブランド商品の販売、大手アパレル等からのバッグの
        ＯＥＭ受託を主たる事業として行っております。
        （その他の主な関係会社）株式会社シカタ、株式会社ビーアンドディー、株式会社ディーエム、
        　　　　　　　　　　　　株式会社アンティローザ　等
      (3）インベストメントセグメント

        　インベストメントセグメントでは、2016年頃から事業領域拡大の一環としてＭ＆Ａを積極的に行ってきた中でグ
        ループ入り後の経営状況が厳しく、立て直しが急務な事業の管理を行っております。具体的には、2016年３月末時
        点で23社だった当社の連結子会社数は、2019年３月末時点においては86社と急速に拡大をしておりました。その中
        で、グループ入り後の経営が、当初の見込みより苦戦を強いられている会社もあり、そのような状況を受け、当社
        は2018年11月よりＭ＆Ａの原則凍結および赤字会社の立て直しのため、構造改革を開始しており、インベストメン
        トセグメントでは特に抜本的な改革が必要な事業の管理を行っております。なお、行っている事業の内容として
        は、フィットネスやアパレル、宝飾品等、上記２セグメントに資するサービスを展開しております。
        　主要な子会社別にみると、堀田丸正株式会社では、主に和装品・宝飾品・和装小物・婦人用品・寝装品の卸売販
        売および意匠撚糸の製造・卸売販売を行っております。
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        　夢展望株式会社では幅広い年齢層の女性をお客様とする衣料品・靴及び雑貨等ファッション関連商品の販売を主
        たる事業として行っている他、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行って
        おります。
        　SDエンターテイメント株式会社では、フィットネスクラブ、インターネットカフェ施設、介護施設及びオンライ
        ンクレーンゲームの運営を中心に行っております。
      （その他の主な関係会社）株式会社五輪パッキング、株式会社湘南ベルマーレ、株式会社トレセンテ、ナラカミー
      チェジャパン株式会社、創建ホームズ株式会社　等
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      系統図
      　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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     ４【関係会社の状況】
      　　　関係会社は次のとおりであります。
                                             議決権の所有
                          資本金
           会社名          住所              主な事業内容           割合又は被所        関係内容
                         （百万円）
                                             有割合（％）
                                                   役員の兼任５名
     （連結子会社）                                              役員の派遣
                     東京都         ボディメイク事業、その他RIZAP関連
                                                100.0
     RIZAP株式会社                       10                       債務保証
                     新宿区         事業（ゴルフ等）                  〔2.1〕
                                                   被債務保証
     （注）４
                                                   資金の立替
                                                   役員の兼任２名
     株式会社イデアインターナショナル                東京都                               役員の派遣
                           1,509   生活雑貨等販売事業                  53.9
     （注）３、７                港区                              債務保証
                                                   資金の借入
                                                   役員の兼任３名
                     北海道
     SDエンターテイメント株式会社                                              役員の派遣
                     札幌市         ウェルネス事業
                            227                    59.6
     （注）３                                              債務保証
                     白石区
                                                   事業資金の援助
                     東京都                               役員の兼任１名
     株式会社ジーンズメイト                       100  カジュアル衣料等販売事業                  64.0
                     中野区                               役員の派遣
     株式会社HAPiNS                東京都                               役員の派遣
                            100  生活雑貨等販売事業                  70.4
                     品川区                               債務保証
     （注）８
                              和装品等の卸販売事業、婦人用品等の
     堀田丸正株式会社                東京都                               役員の兼任１名
                           2,937   製造・卸売販売事業及び意匠撚糸の製                  62.2
     （注）２、３                中央区                               役員の派遣
                              造・販売事業
                                                   役員の兼任３名
                     大阪府
     MRKホールディングス株式会社
                                                   役員の派遣
                     大阪市      6,491   補整用下着販売事業                  54.3
     （注）２、３、６                                              債務保証
                     北区
                                                   資金の借入
                                                   役員の派遣
     夢展望株式会社                大阪府
                            637  婦人服等通販事業                  62.8   債務保証
     （注）３                池田市
                                                   事業資金の援助
                              エンターテイメント商品等の小売事                     役員の兼任１名
     株式会社ワンダーコーポレーション                茨城県
                            100  業、フランチャイズ事業、レンタル事                  75.1   役員の派遣
                     土浦市
     （注）２、５
                              業、リユース事業、Eコマース事業                     債務保証
     その他63社
                     －     －          －           －       －
     （注）１　「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の〔〕内は間接所有であります。
         ２　特定子会社であります。
         ３　有価証券報告書の提出会社であります。
         ４　RIZAP株式会社は、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％
           を超えております。
           主要な損益情報等           ①  売上高         20,885   百万円
                      ②  経常利益           430  百万円
                      ③  当期利益          2,288   百万円
                      ④  純資産合計          △815   百万円
                      ⑤  資産合計         20,117   百万円
         ５　株式会社ワンダーコーポレーションは、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益

           に占める割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等           ①  売上高         56,032   百万円
                      ②  経常利益          1,633   百万円
                      ③  当期利益           972  百万円
                      ④  純資産合計          8,653   百万円
                      ⑤  資産合計         28,540   百万円
         ６　MRKホールディングス株式会社は、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占

           める割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省
           略しております。
         ７　2021年10月にBRUNO株式会社へ商号変更をしております。

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                                                  ＲＩＺＡＰグループ株式会社(E00518)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
         ８　2021年11月に東京都新宿区に本店を移転しております。
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2021年12月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（名）

     ヘルスケア・美容                                          2,767     〔460〕

     ライフスタイル                                          1,063    〔1,977〕

     インベストメント                                          1,001     〔396〕

     全社（共通）                                           226     〔8〕

                 合計                              5,057    〔2,841〕

     （注）１　従業員数は就業人員であります。
         ２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。
         ３　全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属してい
           るものであります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2021年12月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）

           226     〔8〕              35.9              4.4             5,166

     （注）１　従業員数は就業人員であります。
         ２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。
         ３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3）提出会社における労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      (4）連結子会社における労働組合の状況

        　連結子会社において、以下の企業で労働組合が存在しておりますが、特記すべき事項はなく、労使関係は円滑に
        推移しております。なお、堀田丸正株式会社の労働組合は、2021年12月31日現在における組合員数は０人であり、
        現在活動を行っておりません。
         株式会社HAPiNS、株式会社ビーアンドディー、堀田丸正株式会社、株式会社ワンダーコーポレーション
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）会社の経営の基本方針

        　当社グループは、「『人は変われる。』を証明する」をグループ理念として掲げ、全ての人が、より健康に、よ
        り輝く人生を送るための「自己実現産業」を事業領域として様々な商品、サービスを提供しております。当社グ
        ループではこのグループ理念をグループ全社で共有し、世界中から必要とされ続ける商品・サービスを提供し続け
        ることを使命として事業を推進しています。
      (2）目標とする経営指標

        　当社は継続的な収益力の指標として「営業利益」を、成長性の観点から「売上収益」を経営指標としておりま
        す。また、事業毎の収益性の観点から「売上収益営業利益率」を補助指標としております。
      (3）中長期的な会社の経営戦略

        　2021年３月期は、2019年３月期に開始した構造改革の最終段階へ移行し、新しい中期経営計画に基づき持続的な
        成長に向けて前進する計画でしたが、新型コロナウイルス感染拡大の影響で経営環境が急速に悪化し、先々の見通
        しも不透明となったことから、「新型コロナウイルス危機対応」に集中することといたしました。具体的には当社
        グループ各社の共通機能の統合を進め、スケールメリットを最大化し、グループ全体のコスト最適化を行いまし
        た。また、政府が提唱する「新しい生活様式」に則った非対面・非接触事業の開発を急ぎ、新たな収益源の確保を
        進めました。
        　当社グループでは、新型コロナウイルス感染拡大の収束時期は依然として不透明であるとの認識から、2022年３
        月期も「新型コロナウイルス危機対応」を継続し、引き続き新たな収益源の確保を進めるとともに、さらに安定し
        た財務運営を目指してまいります。
        　主な重点施策は以下のとおりです。
        ①　グループ管理体制の強化およびグループ機能統合

         　当社グループは当社および連結子会社73社で構成されており、今後の持続的成長のためには、各社の経営管理
         体制を整備し、経営の機動性および計画実行の確実性を向上させていくことが必要と考えております。
         　そのため、当社グループ全体の執行体制を、中核子会社及びその傘下のグループ会社群から構成される体制に
         再編・集約しております。中核子会社には、当社グループの主力事業を運営するRIZAP株式会社をはじめ、上場
         グループ会社を中心とした当社中核事業を担当する会社を配置するとともに、投資機能及び経営再建支援機能に
         特化した中間持株会社であるRIZAPインベストメント株式会社及びREXT株式会社を配置しております。
         　なお、中核子会社は以下のとおりとなります。
         (1）RIZAP株式会社、(2）MRKホールディングス株式会社、(3）株式会社ワンダーコーポレーション、
         (4）株式会社HAPiNS、(5）株式会社ジーンズメイト、(6）夢展望株式会社、
         (7）BRUNO株式会社
         　また、「新型コロナウイルス危機対応」の一環として、グループ各社の共通機能の統合を目的とした「One

         RIZAP」プロジェクトを開始いたしました。本プロジェクトでは、グループ会社間での人材の流動化を進めると
         ともに、グループ各社の営業、人事、マーケティング等の共通機能の統合を加速し、既存事業のビジネスモデル
         変革による収益力の強化を図ってまいります。
         　2021年３月期においては、上述のグループ横断的な各種経営対策を実施し、グループ全体のコスト適正化・合
         理化をはじめ、グループ各社の収益力の改善、競争力向上を推進したなかで、当社からグループ各社への経営支
         援及び経営基盤強化に向けた施策が2020年６月以降に大幅に増加してきました。
         　具体的な経営支援の内容としては毎週開催するグループ社長会において経営合理化(主に販管費削減及び在庫
         削減)に関する各種情報の提供・議論を通じたベストプラクティスの共有を行っており、各社において当該情報
         が経営改善活動に活用された他、新型コロナウイルス対応にかかる支援として対応マニュアルの整備や関連する
         助成金に係る情報提供等を行いました。また、経営基盤強化としてはコスト削減プロジェクトによる販管費削減
         支援等により各社の固定費削減に寄与いたしました。
         　これにつき、今般の社会情勢の変化、グループ各社の成長、当社のグループ各社への関与程度の深化等を総合
         的に勘案し、また、上述の各種施策の成果が第３四半期までに明らかとなったことを踏まえ、これらの当社によ
         るグループ各社への役務提供を適切に評価した結果、2021年１月分からの経営支援料の算出方法を変更すること
         をグループ各社と合意いたしました。変更された算出方法についてはグループ各社間の公平性、客観性、および
         経済的合理性を担保するため、主な対象役務である経営支援については当社で発生した費用のうち、各グループ
         会社に対する役務提供の対価として請求すべき金額を各グループ会社の資本規模や売上高等の客観的指標を用い
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         て按分して算出し、経営基盤強化については各グループ会社の固定費の前期比削減額を基礎として、一定割合の
         金額として算出しております。当社は、以前よりグループ各社との間で経営指導及び役務提供に関する契約を締
         結 しており、これまではその対象役務の多くがRIZAP株式会社に対するものだったため、大半がRIZAP株式会社に
         係る経営支援料でしたが、算出方法の変更より、RIZAP株式会社以外のグループ各社の経営支援料が増加するこ
         ととなりました。
         　なお、当該契約の締結は関連当事者取引であり非支配持分に影響を与えるため、グループ各社において公正性
         を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が取られたのに加え、取引の合理性（事業上の必要
         性）と取引条件および取引条件の決定方針の妥当性については、グループ各社と討議及び検討を行い、その過程
         において、弁護士、税理士等の各種専門家から聴取した意見及び回答を踏まえて本契約を締結することによるリ
         スクを含め、所要の検討を行いました。
        ②　新規事業の創出

         　足元、消費者の購買行動はコロナ禍で急速に変化しつつあり、これまで「対面・接触型」で行っていたあらゆ
         るビジネスが「非対面・非接触」に移行することが求められています。当社グループでも、全グループ会社でEC
         （電子商取引）化の加速を経営の重点施策の一つとしています。
         　具体的には、小売業を営むグループ会社において、自社オンラインショップの充実やマーケティング施策の拡
         充を進めております。また、パーソナルトレーニングジム「RIZAP」において、オンライントレーニングの拡充
         やトレーニング関連動画の配信を拡充しているほか、今後はウエアラブル端末などを用いた遠隔での健康維持・
         ダイエットサポートサービスの充実を計画しております。
        ③　BPX（ビジネス・プロセス・トランスフォーメーション）の推進

         　益々不透明性を増す経済環境下で、当社グループが今後も安定的に成長し続けるためには、グループ全体でさ
         らに踏み込んだ経営改革が必要であると認識しております。そのため、2021年４月に「BPX（ビジネス・プロセ
         ス・トランスフォーメーション）」プロジェクトを開始いたしました。「BPX」とは「BPR（業務プロセス改革）
         のさらに先を行く改革」という意味の当社独自の概念です。グループ内のあらゆる業務を再設計することで、よ
         り付加価値の高い領域へ経営資源を再配置することを目指してまいります。
        ④　海外事業の推進

         　当社グループでは、以前より、RIZAPやパーソナルゴルフジム「RIZAP                                 GOLF」を、主に中国や台湾等の東アジ
         アで事業を展開してきました。今後、新型コロナウイルス感染拡大収束後に、当社グループの海外事業を東アジ
         アから北米・欧州に拡大し、現在海外事業を行っていないグループ会社の海外進出も加速いたします。
        ⑤　キャッシュ・フロー経営の強化

         　当社グループが今後持続的成長を実現するには、継続的に既存事業及び新規事業に投資を行っていく必要があ
         り、そのためには、投資の原資となるキャッシュ・フローをより改善していく必要があると考えております。
         　その実現のため、当社グループ各社に対し重点経営管理指標を設定するとともに、グループ横断でのコスト削
         減プロジェクトを立ち上げ、キャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
      （4）経営環境

      　①　全般
       　　当社グループを取り巻く経営環境につきましては、2020年より感染が急拡大している新型コロナウイルス感染
        症の影響などによる雇用環境の悪化や、消費者マインドの低下など、いまだ先行き不透明の状況にあります。ま
        た、2021年は新型コロナワクチンの普及に伴い、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動への制限が
        徐々に緩和されたものの、2021年11月末に新たな変異株であるオミクロン株が確認されたこと等から、依然とし
        て厳しい経営環境が続いております。加えて、足元の状況といたしましては、2022年２月２日には、東京都にお
        ける新型コロナウイルス新規感染者数が初めて２万人を超えており、オミクロン株の影響は急速に広がっており
        ます。
       　　また、我が国においては、業界・業態を超えた企業間の競争が激化していることに加え、少子高齢化や人口減
        少といった構造的な問題の他、生活様式及び購買行動の変化など、当社グループを取り巻く今後の消費マーケッ
        トが大きく変化し、当社グループを取り巻く経営環境に大きな影響を与えることが想定されております。
       ②　ヘルスケア・美容セグメント

       　　ヘルスケア・美容セグメントの主要事業であるフィットネスクラブ業界においては、2019年に3,347億円だった
        市場規模が、2020年は2,235億円まで下がっております（出典元：経済産業省「特定サービス産業動態統計調査　
        18  表　フィットネスクラブの売上高、利用者数、会員数、事業所数、従業者数及び指導員数」）。また、2021年
        11月において、21ヶ月連続でフィットネスクラブの会員数が減少しており（出典元：経済産業省「フィットネス
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        クラブの動向（特定サービス産業動態統計速報（2021年12月））」）、足元においても、依然として厳しい経営
        環境が続いております。RIZAP株式会社のパーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」においては、従
        業 員の日々の体温チェックやマスクの着用及びPCR検査の実施に加え、店舗の除菌や清掃など、新型コロナウイル
        ス感染症対策を徹底した上で店舗営業は継続しておりますが、社会全体として経済活動の自粛を余儀なくされて
        いることから、新規顧客獲得において引き続き一定の影響を受けることが予想されます。そのほか、パーソナル
        ゴルフレッスン「RIZAP           GOLF」やRIZAP       ENGLISH株式会社が提供しているパーソナル英語レッスン「RIZAP
        ENGLISH」、その他MRKホールディングス株式会社や健康コーポレーション等のヘルスケアおよび美容関連の小売
        を展開する事業においても同様の影響を受けており、ビフォーコロナの需要に回復するまでには至っておりませ
        ん。
       ③　ライフスタイルセグメント

       　　ライフスタイルセグメントが属する小売業界においては、従前より、消費者行動の多様化、根強い節約志向及
        び人件費や物流費の上昇等により先行き不透明な状況が続いておりました。ライフスタイルセグメントの主要事
        業であるアパレル業界においては、2019年に91,732億円だった市場規模が、2020年は75,158億円まで下がってお
        ります（出典元：矢野経済研究所「2021                   アパレル産業白書」）。当社においても2020年は新型コロナウイルス感
        染症の感染拡大に伴い、更なる消費者行動の変化や、緊急事態宣言発出中はテナントビルの休業及び時短営業に
        伴い当社グループが運営するほぼ全店において休業や時短営業を余儀なくされるなど、営業活動に多大な影響が
        生じており、依然として集客の戻りが鈍い状況が常態化しつつあります。一方で、新たな収益源の柱として注力
        しているＥＣ事業においては、国内のBtoCのＥＣ化率が2019年は6.76%だったのが、2020年は8.08％まで上がって
        おり（出典元：経済産業省「令和2年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）」）、今後も新し
        い生活様式に即したサービス形態として、成長が見込める領域であると捉えております。
       ④　インベストメントセグメント

       　　インベストメントセグメントにおいては、ヘルスケア・美容セグメントまたはライフスタイルセグメントに資
        する事業を行っております。主要子会社で見ると、SDエンターテイメント株式会社ではフィットネスクラブを運
        営しておりヘルスケア・美容セグメントと同様に足元も厳しい経営環境が続いております。また、夢展望株式会
        社および堀田丸正株式会社においてはアパレル事業を営んでおり、ライフスタイルセグメントと同様に、新型コ
        ロナウイルスの影響を大きく受けております。一方で、国内のBtoCのＥＣ化率は伸長するなどしており、今後も
        成長が期待できる市場環境となっております。
      (5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①　持続的成長に向けた経営基盤の強化
         　2021年３月期は、第１四半期において、新型コロナウイルス感染拡大に伴う店舗の臨時休業などの影響があり
         ましたが、店舗の営業再開後は多くのグループ傘下店舗でいち早く客足が戻り第２四半期以降、売上が順調に回
         復しました。また、2019年３月期から続けてきた構造改革により収益構造が改善したことや、第２四半期以降売
         上が回復する中でも、「新型コロナウイルス感染拡大に伴う経営対策」として前期末から行っているグループ横
         断的なコスト削減を継続したことが功を奏し、通期で営業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益の黒字
         化を達成しております。
         　一方で、2021年４月に３回目となる緊急事態宣言が発出されるなど、新型コロナウイルス感染拡大の収束時期
         は依然として不透明であるため、当社では新型コロナウイルス感染拡大のさらなる長期化に備えて不採算店舗の
         閉鎖や収益性の低い店舗等の固定資産や在庫等に係る評価を今期末に実施した結果、一過性の損失約33億円を計
         上したことにより、前期に引き続き税引前損益が損失となったことから、金融機関との間で締結した金銭消費貸
         借契約における財務制限条項に抵触している状況にあります。その結果、継続企業の前提に関する重要な疑義を
         生じさせるような事象等が存在する状況となっておりますが、主な取引銀行からは、当社の事業計画を遂行して
         いく限り、期限の利益喪失請求権の権利行使は行わないという方針について承諾を得ております。具体的には、
         財務制限条項への抵触状況のみで判断するのではなく、当社の構造改革の一環として、短期的な収益改善が難し
         い事業や当初想定していたグループシナジーが見込めない事業の売却、コロナ危機克服に向けた当社グループ全
         体のコスト最適化、非対面事業等の新たな収益源の創出等を含めた当社グループ全体の事業計画の遂行状況を多
         面的・総合的に考慮する中で、当社への継続支援の具体的な内容や条件についての協議を行ってまいります。
         　当社では、引き続き持続的成長に向けた経営基盤の強化のための構造改革施策を実施していくとともに、2022
         年３月期も引き続き新型コロナウイルス感染拡大に伴う経営対策に注力いたします。具体的には、グループ横断
         的なコスト最適化や業務合理化、在宅勤務常態化による本社家賃の低減をはじめとする固定費の削減、不採算店
         舗の統廃合などを進め、収益力の向上を目指してまいります。加えて、事業売却やグループ資金の活用等により
         事業活動に必要な資金を確保するための施策を講じており、当面の資金状況は安定して推移する見通しです。
        　以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
        ②　人材の確保及び管理体制の強化

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         　当社グループは、人材の確保が経営の重要課題の一つであると認識しております。今後の業績拡大のため、エ
         ンジニアを含むDX（デジタルトランスフォーメーション）人材を確保するとともに、引き続き、商品企画開発、
         マー  ケティング、営業等の事業成長に直結する能力を有する人材、そして業績管理やコンプライアンス等グルー
         プ全体を適切に管理できる能力を有する人材の確保が重要と考えております。グループ内での機能統合や人材の
         活用、外部からの採用等を行うことで、経営基盤の強化を着実に進めたいと考えております。
        ③　消費者ニーズの変化に対応する新商品・新サービスの開発

         　今後当社グループが業績を伸ばしていくためには、新型コロナウイルス感染拡大で急速に変化している消費者
         の購買行動やニーズに合致した新商品や新サービスの企画開発に努める必要があります。また、そのような消費
         者ニーズの変化に対応しながら、特にPB商品やその他商品・サービスのラインアップの充実とライフサイクルの
         段階に応じた新商品や新サービスの投入の強化を図ってまいります。
        ④　リピート顧客の育成

         　当社グループが安定的な利益を生み出すためには、新規顧客だけでなく継続的に商品やサービスをご購入いた
         だくリピート顧客の獲得が重要となります。当社グループは、新規にご購入いただいたお客様にリピートしてい
         ただくため、コールセンターによるフォローコールや、コミュニケーションツールとしてのショッピングサイト
         の構築等、顧客満足度の向上に努め、リピート顧客＝ファン顧客の獲得・拡大に取り組んでまいります。
        ⑤　マーケティングの強化

         　当社グループのヘルスケア・美容事業において、売上に対する広告宣伝費の割合は高く、新規顧客獲得のため
         の広告宣伝活動は非常に重要であります。当社グループは、広告宣伝活動の強化を推進するとともに、費用対効
         果の高い広告宣伝媒体・手法を常に開拓し、顧客獲得コストの最適化を図ってまいります。
        ⑥　グループシナジーの活用

         　当社グループは、グループ内の事業との親和性の高い事業を運営する企業を子会社化し、グループを拡大して
         まいりました。今後は個々の事業会社の強みを活かしながら、グループ会社間でのシナジーを最大限に発揮する
         ための企業間連携を更に強め、グループ全体での売上・利益拡大の実現に向け取り組んでまいります。
        ⑦　コンプライアンス体制の強化

         　当社グループは、各種事業を営むにあたり、大量に個人情報を収集・保有しております。個人情報保護を徹底
         するため、引き続き管理体制の強化に努めてまいります。
         　また、当社グループは「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「食品衛生
         法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「製造物責任法（PL法）」、「特定商取引に関する
         法律」等、多くの法的規制を受けており、関係部門で関係諸法令のチェック体制を常に整備しておく必要があり
         ます。
         　当社は、当社およびグループ会社の財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムの構築を行い、その
         仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、「金融商品取引
         法」およびその他関係法令等を遵守する体制を整備してまいります。
         　今後も、コンプライアンス体制の充実に積極的に取り組んでまいります。
    　　　⑧決算業務における体制強化

    　　　　　当社は2021年11月26日に「過年度の有価証券報告書等および決算短信等の訂正に関するお知らせ」にて公表い
         たしましたとおり、過年度において、IFRS第16                      号「リース」の適用開始時点での会計処理を検討する際に、当
         社の連結子会社であった㈱ワンダーコーポレーション（現在、当社連結子会社                                    REXT㈱の子会社）から提出され
         たリース契約に関する報告から、一部の賃貸借契約が漏れていたこと等が判明したため、過年度において決算訂
         正をしております。
    　　　　　当社は、本事案を受け、当社グループの連結子会社における経理部門社員の                                        RIZAP   ビジネスイノベーション
    　　　　㈱（当社連結子会社：企業のバックオフィス業務の受託等）への集約による経理機能の強化、経理部門のさらな
    　　　　る専門知識の向上、IFRS                第  16  号を中心とした連結決算手続きにおける業務手順の見直しを図り、再発防止の
    　　　徹底に努めてまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　以下においては、当社グループの事業展開その他に関する事項のうち、リスク要因となる可能性が考えられる主な
      事項及びその他投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これら
      のリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式
      に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で、行われる必要があるものと考え
      ております。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものでありま
      す。
      (1）当社特有のリスクについて

        ①　特定人物への依存
         　当社設立の中心人物であり事業の推進者である代表取締役社長瀬戸健は、経営方針や経営戦略等、当社グルー
         プの事業活動全般において重要な役割を果たしております。何らかの理由で同氏の業務の遂行が困難になった場
         合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について予測することは困難ですが、当社は、同氏に対して過
         度に依存しない経営体制の構築を目指し、経験豊富な社外取締役の起用、執行役員制度の導入による監督と執行
         の分離及び業務遂行に優れた社外の人材の起用、社内の人材の育成を実施しております。これらにより、従前と
         比べ相対的に同氏への依存度は低くなっております。
        ②　当社の持株会社としてのリスク

         　当社は2016年７月１日付で持株会社制へ移行いたしました。これにより当社の果たす役割は、主にグループ全
         体戦略の立案と実行、グループシナジーの最大化、グループ全体の最適なリソース配分、M&Aを含む機動的な事
         業再編、コーポレート・ガバナンスの強化推進となっております。子会社の収益動向によっては、当社の経営成
         績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識して
         おりますが、安定的な収益を確保するため、子会社からの配当金及び適正な経営支援料を得ておりリスクの低減
         に努めております。
      (2）法務に関するリスクについて

        ①　法規制について
         　当社グループが営む事業においては、各関係法令によって規制を受けております。
         　各種商品の製造・品質管理においては、品質・有効性・安全性確保のために必要な規定をした「医薬品、医療
         機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、食品・添加物・器具容器の規格等を定める「食品衛
         生法」の規制を受けております。
         　各種商品・サービスの広告や表示においては、主に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等
         に関する法律」「食品衛生法」「健康増進法」「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS
         法）」「食品表示法」「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」「著作権法」「商標法」「雇用の分野
         における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律（男女雇用機会均等法）」「職業安定法」等の規制を
         受けており、虚偽または誇大な表示・広告の禁止等、適正な広告・表示が求められております。
         　消費者との取引においては、「消費者契約法」、販売形態によっては、禁止行為、解約事項等を規定した「特
         定商取引に関する法律」等の規制を受けることがあります。
         　また、住宅事業については、「建築基準法」「住宅の品質確保の促進に関する法律（住宅品質確保促進法）」
         「宅地建物取引業法」「国土利用計画法」「都市計画法」「建設業法」「建築士法」等の法的規制を、アパレル
         関連事業については、「製造物責任法」「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）」
         等、リユース事業については、「古物営業法」「犯罪収益移転防止法」等による規制を受けております。
         　その他、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権により、当社グループの各種商品・サービスの自社権益の保
         護に努める一方、他社の権利を侵害することがないよう、各種商品・サービス開発にあたっては十分な注意を
         払っております。
         　これらの各関係法令において、予期せぬ法律規制強化があった場合や何らかの法規制に抵触する行為を行った
         場合等においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について現時点では認識しておりませんが、当社グループにお
         いては、上記のとおり様々な事業を運営していることから、当社の経営企画本部が主導となり、グループ全体に
         て関係諸法令のチェック体制およびコンプライアンス体制の整備、社員教育の実施および社内管理体制の強化を
         推進し、グループ各社の法務担当との連携及び必要に応じて外部の専門機関を活用するなど、各種関連法規を遵
         守し業務を遂行するよう努めております。
        ②　商品・サービスの安全性について

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         　当社グループの主力事業であるパーソナルトレーニングサービス「RIZAP」及び子会社で運営するスポーツジ
         ム等の各種トレーニングに関連するサービスにおいては、顧客にパーソナルトレーニングやトレーニングの場の
         提 供を行っており、運営する施設内で事故が発生した場合、当社グループは賠償請求を受ける可能性がありま
         す。
         　また、要件を満たさない商品の製造過程、原材料の使用や異物混入等を防止できなかった場合には、「製造物
         責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。
         　住宅事業においては、施工した物件に重大な瑕疵があるとされた場合には、直接的な原因が当社子会社以外の
         責任によるものであったとしても、施工主として瑕疵担保責任を負う可能性があります。
         　さらに、これら商品・サービスの事故が発生した場合には、安全性に関する悪い風評が発生する可能性もあり
         ます。このような場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について現時点では認識しておりませんが、サービスの提供を
         行うにあたり、顧客の安全性には十分に配慮しております。また、各種商品の製造・品質管理においては、製造
         工程、仕入先及び梱包作業委託先に対し、使用原材料及び製商品の安全性及びトレーサビリティを確保するた
         め、定期的な監査の実施、必要に応じ製造現場及び関連施設への視察および状況報告の依頼、並びに発注品及び
         納期管理等の指導を実施しております。
        ③　個人情報の保護について

         　当社グループは様々な事業において、顧客の個人情報を取り扱っておりますが、万一、外部からの不正アクセ
         ス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績
         及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しております。個人情報保護においては、「個人
         情報の保護に関する法律」の遵守は勿論のこと、個人情報の取扱いを定めた個人情報管理規程やルールの策定及
         び運用徹底、従業員教育の実施、個人情報へのアクセス権限は承認が必要など、情報システムのセキュリティ強
         化等を行っており、当社グループでは、個人情報を厳正かつ慎重に管理しております。
          また、当社の経営企画本部が主管となり、当社設置の個人情報管理事務局および当社グループの情報セキュリ
         ティを推進する情報セキュリティ小委員会が主導となり、各グループ会社の情報セキュリティおよび個人情報管
         理の担当部署と連携し、各社の個人情報保護における管理体制の把握および体制構築の支援等を通じて、グルー
         プ全体における個人情報管理の適正性の把握に努めております。
      (3）財務に関するリスクについて

        ①　減損・評価減等のリスクについて
         　当社グループは様々な商品を販売しております。また、店舗の運営を行う事業もあります。
         　商品につきましては、流行や顧客の嗜好の変化、競合による画期的な新商品の発売等、様々な要因により需要
         動向を見誤った場合には、販売が難しい余分な在庫を抱える可能性があり、基準に照らし必要な場合は評価減を
         実施いたします。
         　店舗につきましては、人口動態の変化や近隣への競合の出店等、様々な要因により、店舗の損益状況が計画を
         大きく下回った場合には、基準に照らし必要な場合は固定資産等の減損処理を実施いたします。
         　また、当社は、連結財務諸表について国際財務報告基準（IFRS）を任意適用し決算を行っております。IFRSに
         おいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なりのれんの定額償却が不要となりま
         す。一方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が認められる等、回収可能価額がのれん
         の帳簿価額を下回る場合、減損処理を行う必要が生じます。
         　このように評価減や減損処理を行い、その金額が大きい場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影
         響を及ぼす可能性があります。
          当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しております。当社グループでは、四半期毎に減
         損兆候について把握と改善計画を策定・実行しつつ判定を行うとともに、実質的価値が下落した保有資産につい
         ては、保有継続可否の検討を行っております。また、店舗出店時における投資判断精度の向上に努め、過去の販
         売実績や需要予測に基づいて商品仕入れや商品開発を行うなど、在庫水準の適正化に努めております。
        ②　継続企業の前提に関する重要事象について

        　当第３四半期においては、2021年11月末に新型コロナウイルスの新たな変異株であるオミクロン株が確認され
        たこと等から、消費者の購買意欲の低下および購買行動の持ち直しが不透明な状況が続きましたが、新たな収益
        源として注力しているＥＣ領域の好調に加え、「新型コロナウイルス感染拡大に伴う経営対策」として前期末か
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        ら行っているグループ横断的なコスト削減を継続したことが功を奏し、第２四半期に引き続き、当第３四半期に
        おいても営業利益および親会社の所有者に帰属する四半期利益の黒字化を達成しております。
        　このような状況の中、当社グループの収益が改善し黒字化を達成していること、安定的な財務基盤が構築でき
        ていることから、当第１四半期末から継続して当第２四半期末時点においては、主要金融機関との間で締結した
        金銭消費貸借契約における財務制限条項には抵触しておりません。
        また、当第３四半期末時点においては、財務制限条項の一部に抵触しておりますが、連結子会社の株式会社ワン
        ダーコーポレーションが保有する固定資産の譲渡が2022年1月に実行されており、本譲渡は2021年12月23日付
        で、同社親会社のREXT株式会社（当社連結子会社）にて取締役会決議を行い（同日に適時開示）、譲渡先とも合
        意がされていることを鑑み、主要金融機関との協議を行っております。主な取引銀行からは、当社の事業計画を
        遂行していく限り、期限の利益喪失請求権の権利行使は行わないという方針について了承を得ており、具体的に
        は、財務制限条項への抵触状況のみで判断するのではなく、当社の構造改革の一環として、短期的な収益改善が
        難しい事業や当初想定していたグループシナジーが見込めない事業の売却、コロナ危機克服に向けた当社グルー
        プ全体のコスト最適化、非対面事業等の新たな収益源の創出等を含めた当社グループ全体の事業計画の遂行状況
        を多面的・総合的に考慮する中で、当社への継続支援の具体的な内容や条件についての協議を行ってまいりま
        す。
          一方、当社が2021年５月14日に開示した通期業績予想に対して概ね想定通り推移しており、業績予想の内容に
        変更はありませんが、オミクロン株の感染拡大の急増により、まん延防止等重点措置の適用がされるなど、新型
        コロナウイルス感染拡大の収束時期は依然として不透明であることから、今後の事業進捗や追加的な資金調達の
        状況等によっては、当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性もあり継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせ
        るような事象等が存在する状況となっております。
        　当社では、引き続き持続的成長に向けた経営基盤の強化のための構造改革施策を実施していくとともに、2022
        年３月期も引き続き、「グループ各社の共通機能の統合」、「グループ全体のコスト最適化」、「非対面・非接
        触事業の開発」の３つを柱とする「新型コロナウイルス危機対応」に注力し、新たな収益源の確保およびさらに
        安定した財務運営を目指してまいります。
        　具体的には、パーソナルトレーニングジム「RIZAP」において、オンラインツールを用いたサービスを拡充す
        るほか、アパレルや生活雑貨などの小売業を営む全てのグループ企業において、ＰＢ商品の開発およびＥＣ部門
        への経営資源集中を進めます。また、REXT株式会社では、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を活用し
        た未来型リテールを推進し、オフラインとオンラインを融合した新しい顧客価値の創造に取り組みます。加え
        て、事業売却やグループ資金の活用等により事業活動に必要な資金を確保するための施策を講じており、当面の
        資金状況は安定して推移する見通しです。
         　以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
        ③　契約管理システムについて

         　当社グループの主力事業であるパーソナルトレーニングサービス「RIZAP」及び子会社で運営するスポーツジ
         ム等の各種トレーニングに関するサービスにおいては、顧客との契約において、契約管理システムを使用してお
         ります。
         　RIZAP株式会社は、契約管理システムから、会計システムに情報を取り込む際に、RIZAPが提供している多種多
         様なサービス・物販に対応するため、売掛金残高や前受金残高を抽出する条件が広範に設定されております。ま
         た、抽出したデータから財務会計に基づくデータへ転換するため、前受金や売掛金に対して必要な調整を実施し
         ており、調整項目は重要かつ多岐にわたっております。また、上記抽出データ及び調整データの多くは、外部業
         者を利用して抽出しており、売掛金および前受金の正確性に影響を及ぼす可能性があります。
         　当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しておりますが、正確性を担保するために、以下
         の対応を行っております。
         　まず、売掛金残高や前受金残高を抽出する条件が広範であることに対応すべく、前月残高と当月フロー情報と
         の整合性を検証することにより、当月残高の妥当性を検証しております。
         　また、財務会計に基づくデータへ転換するための多岐にわたる調整項目に対応すべく、定型的な作業手順に従
         い金額を集計し、月次で調整項目の金額が契約の実態を反映しているか検討しております。加えて、調整項目の
         明細より、相当数のサンプルを抽出し契約単位で調整内容の適切性を確認しております。
         　さらに、これら一連の作業工程の正確性を検証すべく、会計システムに反映される調整後の売掛金残高および
         前受金残高明細より、相当数のサンプルを抽出し、契約書等との整合性を確認しております。
         　上記対応を行うことでリスクの低減に努めております。
      (4）事業に関するリスクについて

        ①　業界及び市場環境に関するリスク
         　当社グループの商品・サービスは、一般消費者を顧客とするものが多く、様々な要因により、需要動向が変化
         いたします。景気の動向、流行や顧客の嗜好の変化、技術革新による画期的な新商品及び代替品の発売や、競合
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         企業との激しい競争等により業界・市場環境に急激な変化があり、当社グループの商品・サービスが陳腐化する
         事態となった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　当該リスクが顕在化する可能性及び時期について予測することは困難ですが、当社グループはそのような業
         界・市場環境に左右されないよう、常に顧客の要求に応えることのできる商品・サービスの開発や改良に努めて
         おります。また、新たな事業の展開、商品・サービスの提供の推進やＥＣ領域の強化など販路の拡大を図り、堅
         固な収益基盤の構築に努めております。
        ②　店舗出店に関するリスク

         　当社グループは事業により、店舗を出店し商品の販売、サービスの提供を行っております。
         　よって、店舗出店は当社グループの各事業の戦略上、非常に重要でありますが、希望するエリア、施設等に出
         店条件に適う物件がなく、出店が滞る場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
         あります。
         　また、当社グループの店舗の多くが賃貸物件となりますが、店舗賃貸のための保証金や敷金を貸主に差し入れ
         ております。貸主により異なりますが、基本的には保証金や敷金は契約期間が満了しなければ返還されず、倒産
         やその他貸主の事由により、返還されるべき保証金や敷金の一部もしくは全部が回収出来なくなることで、当社
         グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　海外での生産・事業展開に伴う為替や政情等に関するリスク

         　当社グループの商品の中には、ＢＲＵＮＯ株式会社における家電製品、株式会社HAPiNSにおける生活雑貨、株
         式会社ジーンズメイト、株式会社エンジェリーベ、ナラカミーチェジャパン株式会社における衣類等、アジアを
         中心に海外で生産し輸入しているものがあります。また、ＢＲＵＮＯ株式会社における家電製品、株式会社ジャ
         パンギャルズにおける化粧品や美容機器、MRKホールディングス株式会社における婦人用下着等、アジアで展開
         している商品・サービスもあります。
         　そのため、為替の動向による円換算での仕入価格の上昇又は販売価格の低下、また、現地で調達される原材料
         費や人件費等が当社グループの想定を超えて上昇した場合に仕入価格が上昇する等、当社グループの経営成績及
         び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　また、各国における政治・経済状況の変化、法律・税制の改正、貿易問題の発生、自然災害や戦争等の発生等
         により、当社グループの商品仕入及びビジネス展開に悪影響が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財
         政状態に影響を及ぼす場合があります。
         　当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について予測することは困難ですが、為替予約利用による為替
         相場の急激な変動によるリスクの低減や、生産拠点の複数化（中国、フィリピン、台湾を中心としたアジアや、
         アメリカ）による仕入の安定化を図っております。また、海外への事業展開については、国内販売とのバランス
         を考慮しながら、リスク分散に務めております。
        ④　情報セキュリティに関するリスク

         　当社グループは、多くのITシステムを使用しておりますが、予期できない情報システム障害や情報セキュリ
         ティ事故により、情報システム基盤や通信回線の重大な障害、或いは経営に係る機密情報の漏洩等が発生する可
         能性を完全に排除することはできず、そのような事態が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に
         影響を及ぼす可能性があります。
         　当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しております。自社管理の情報システムのシステ
         ムバックアップの取得、外部サービスのデータバックアップの実施、これらのバックアップ復旧手順の作成等の
         バックアップ体制の整備、内外からの不正アクセス防止、ネットワークやデータベースへのアクセス制御などの
         セキュリティ対策を実施しております。機密情報、個人情報等の管理については、情報セキュリティの強化等に
         より社内管理体制の徹底強化に努めるとともに、従業員に対する情報管理、情報セキュリティに関する指導を定
         期的に実施しております。
         　また、グループ全体の情報セキュリティ活動を統括する組織として情報セキュリティ小委員会を設置し、当委
         員会の主導のもと、グループ共通ルールである情報セキュリティ基本規程の周知、各グループ会社の情報セキュ
         リティ担当部署と連携し、各社の情報セキュリティ体制の把握及び体制構築の支援等を通じて、グループ全体の
         情報セキュリティ体制の推進を図っております。
        ⑤　災害の発生に関するリスク

         　当社グループの各事業は、日本全国各地に店舗を展開しており、また、取引先も全国に点在しております。
         　大地震や集中豪雨等の自然災害や、テロ、大規模な事故の発生等により、当社グループの各事業が運営する店
         舗の休業、仕入先の生産停止、配送網の寸断、データセンターの停止等が発生した場合は、当社グループの事業
         運営に支障をきたし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について予測することは困難ですが、事業継続計画（ＢＣＰ）
         を整備し、緊急時の被災状況等の情報収集体制の確立、お客様や従業員等の安全確保と事業継続に向けた体制の
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         構築に努めております。また、避難・防災についての教育訓練を定期的に実施するとともに、万一当該リスクが
         顕在化した場合であっても影響の少ない営業所において事業活動を継続するための物流の複数拠点化、仕入れ先
         の 生産停止の影響を最小限に抑えるために同一商品において取引先工場を複数設けるなどリスク低減に努めてお
         ります。
        ⑥　新型コロナウイルス感染症に関するリスク

        　　2021年３月期は新型コロナウイルス感染拡大に伴う店舗の臨時休業や時短営業などの影響がありました。ま
         た、コロナ禍で消費者の購買意欲が低下したほか、海外からの渡航自粛によるインバウンド需要の消失などの影
         響も重なり、グループ全体としては厳しい経営環境となりました。2022年３月期連結会計年度についても、2021
         年２月からワクチン接種が開始されたものの、４月には３回目となる緊急事態宣言が発出されるなど、新型コロ
         ナウイルス感染拡大の収束時期は依然不透明であり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
         性があります。
         　　現在、当該リスクが顕在化している状況ですが、そのような状況の中、当社では、引き続き「グループ各社
         の共通機能の統合」、「グループ全体のコスト最適化」、「非対面・非接触事業の開発」の３つを柱とする「新
         型コロナウイルス危機対応」に注力し、新たな収益源の確保およびさらに安定した財務運営を目指すことでリス
         クの低減に努めております。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
      　当社は、2021年３月期連結会計年度において、第３四半期連結会計期間に株式会社エス・ワイ・エスおよび北斗印

      刷株式会社の全株式を、第４四半期連結会計期間に株式会社日本文芸社の全株式を譲渡した結果、これら３社は当社
      の連結子会社から除外されることとなりましたので、非継続事業に分類しました。
      　以上の結果、当期において、前述の非継続事業に分類した会社につきましては、「非継続事業からの当期利益（親
      会社所有者帰属）」として継続事業と区分して表示しています。
      　当期及び前期の数値は、上記それぞれの内容を反映させた形で表示、比較・分析を行っております。
      (1）財政状態及び経営成績の状況の概要

        ①財政状態及び経営成績の状況
        　a．経営成績
         第18期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
         　当期の売上収益は168,876百万円（前期は192,261百万円、前期比12.2％減）、営業利益は1,490百万円（前期
         は980百万円の損失）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,608百万円（前期は5,831百万円の損失）となり
         ました。
         　当期は、第１四半期連結会計期間（以下、「第１四半期」）において、2020年４月７日から５月25日の緊急

         事態宣言発出中に、当社グループ全店舗数の約７割にあたる780店舗を臨時休業するなど（５月６日時点）、新
         型コロナウイルス感染拡大の影響がありましたが、店舗の営業を再開した６月以降は、RIZAP株式会社のパーソ
         ナルトレーニングジム「RIZAP」やMRKホールディングス株式会社の「マルコ」をはじめとする多くのグループ
         傘下店舗で順調に客足が戻りました。さらに、株式会社アンティローザや株式会社イデアインターナショナル
         などのＥＣに注力しているグループ企業が売上を伸ばしたことに加え、株式会社ワンダーコーポレーションや
         創建ホームズ株式会社などが「巣ごもり」や「リモートワークの普及」などの新しい需要を捉え順調に推移し
         たことにより、第２四半期連結累計期間（以下、「第２四半期」）以降、順調に売上が回復しました。
         　一方で、前期比では、新型コロナウイルス感染拡大の影響による消費者の購買意欲の低下や購買行動の変化
         により、実店舗を有するグループ企業を中心に減収となったほか、2021年１月７日に２回目となる緊急事態宣
         言が発出され、対象地域における当社グループ傘下店舗の一部では再び営業時間の短縮を行った影響もあり、
         通期で減収となりました。
         　利益面につきましては、2019年３月期から続けてきた構造改革により収益構造が改善したことや、第２四半
         期以降売上が回復するなかでも、「新型コロナウイルス危機対応」として前期末から行っているグループ全体
         のコスト削減を継続したこと、さらに、グループ機能統合プロジェクト「ONE                                    RIZAP」の方針の下、コスト最適
         化、グループ企業間での人材の流動化、新たな非対面事業の創出を進めたことが功を奏し、月次の営業利益は
         2020年８月以降、月次の親会社の所有者に帰属する利益は2020年７月以降、毎月前年同月を上回り推移しまし
         た。
         　なお新型コロナウイルス感染拡大に伴う損失への補填として申請した雇用調整助成金等をその他の収益に、
         主に一部グループ傘下店舗の収益性低下に伴う減損損失等をその他の費用に計上しています。また、主にRIZAP
         株式会社において業績が回復基調にあることから、繰延税金資産を認識したことにより、法人所得税費用が大
         幅に減少しました。
         　セグメント別の事業概況は、次のとおりであります。

         （ヘルスケア・美容）

         　RIZAP関連事業は、パーソナルトレーニングジム「RIZAP」において、新型コロナウイルス感染拡大への対応
         として2020年11月より、RIZAP事業の全トレーナーが月２回のＰＣＲ検査を実施する体制を確立し、外出自粛中
         の既存のお客様向けにオンラインセッションを引き続き提供している他、動画投稿アプリ「TikTok（ティック
         トック）」やYouTubeでトレーニング動画を公開するなど、非対面・非接触の新しいサービスに取り組んでおり
         ますが、新型コロナウイルス感染拡大及び２回の緊急事態宣言の発令の影響を受け、売上が減少しました。一
         方で、2021年１月７日の緊急事態宣言の影響で2021年１月より前年比で大きく低下した問合せ件数は、３月ま
         でに順調に回復しております。また、RIZAPでは、アフターコロナを見据え、今後も非対面・非接触領域のサー
         ビスを拡充していく予定です。利益については、本社部門を中心にコストの最適化を進めた他、全国189店舗の
         採算性の見直しを行い、必要に応じて店舗の統廃合を進めるなど、依然不透明な経営環境の中でも安定的に利
         益を確保できる体制を整えています。
         　RIZAPは今後、これまでの「結果を出すダイエットジム」から進化し、高齢化社会における健康寿命の延伸
         や、糖尿病をはじめとする生活習慣病予防等に資するサービスを幅広く展開していく予定です。
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                                                  ＲＩＺＡＰグループ株式会社(E00518)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
         　MRKホールディングス株式会社は、婦人下着及びその関連事業において、主力の補正下着で期間限定カラー商
         品の発売等が好評を得るとともに新規事業のM.B.M.S(ドクターサプリ)がテストマーケティングから本格展開に
         向 けて順調な立ち上がりを見せた結果、増収となりました。一方、新型コロナウイルス感染拡大の影響によ
         り、ブライダル事業で宴席や挙式の延期や規模の縮小が相次いだほか、マタニティ及びベビー関連事業で外出
         自粛ムードの高まりにより店舗売上が減少しました。以上の結果、全社で減収となりました。
         　この結果、ヘルスケア・美容セグメントの売上収益は43,806百万円（前期は51,981百万円、前期比15.7％
         減）、営業損失は222百万円（前期は2,048百万円の損失）となりました。
         （ライフスタイル）

         　株式会社ワンダーコーポレーションは、WonderGOO事業、TSUTAYA事業において、外出自粛による巣ごもり需
         要の高まりに伴い、ゲームソフトや書籍等の販売や映像・音楽レンタルが拡大したことや、人気コミックス作
         品とその関連商品の需要急騰などが寄与し、堅調に推移しました。また、不採算部門の撤退縮小や収益力の高
         い事業の導入等の構造改革により、収益改善に取り組んでまいりました。一方で、リユース事業を行っている
         WonderREX事業は、外出自粛の影響から、主力のブランド宝飾品および服飾品の販売が減少したことにより、引
         き続き厳しい状況が続いています。同事業では、2020年10月に自社運営のＥＣサイトをオープンし、店舗とＥ
         Ｃ販売の連携強化と収益最大化に取り組んでおります。また、引き続き買取に特化した新業態店舗の出店や、
         買取鑑定会などのイベント強化に注力し、店舗への持ち込み以外の買取窓口の拡大を進めています。また、新
         星堂事業においても、感染拡大対策を講じたリアルイベントのみに留まらず、オンラインの利点を活かしたラ
         イブ配信とＥＣ販売の融合イベント、インターネットサイン会やオンライントークイベント、ドライブインシ
         アターなどの新しい生活様式に合致したイベントを多数実施しました。以上の結果、全社で減収増益となりま
         した。
         　株式会社イデアインターナショナルは、コロナ禍の巣ごもり需要高まりに伴い、主にＥコマース事業で「ブ
         ルーノ」のキッチン家電が大きく売上を伸ばしました。また、「ブルーノ」が旧正月を迎えた中国や広告効果
         があった香港・台湾向け販売で引き続き好調に推移した他、2020年９月から販売を開始した北米市場でも、コ
         ンパクトホットプレートを中心に売上を拡大した結果、増収となりました。利益については、「ブルーノ」を
         はじめとする利益率の高い自社商品が好調だったことに加え、Ｅコマース売上高が大きく拡大したことや、本
         社従業員のテレワーク勤務推進による固定費削減を行った結果、増益となりました。
         　株式会社HAPiNSは、「お家の中の癒し、くつろぎライフスタイル」をテーマに掲げ、巣ごもり需要にマッチ
         したＭＤを推進したほか、非対面事業強化として、自社オンラインショップサイトのリニューアルやオンライ
         ンショップ限定商品の販売などを実施してきましたが、店舗の長期の臨時休業ならびに営業時間短縮の影響を
         受け、減収となりました。利益については、売上高が減少したものの、前期より行っているＰＢ商品の拡充や
         セール期における売価変更の抑制、またテレワークの推進などによる販管費の抑制が功を奏し、増益となりま
         した。
         　株式会社ジーンズメイトは、新型コロナウイルス感染拡大の影響によるインバウンド需要の減少に伴う売上
         高の減少などにより、減収減益となりました。一方で、今期よりＥＣ事業への再注力を開始し、人員増強やプ
         ロモーション強化を行った結果、ＥＣ売上が前年同期対比147.1％に拡大しました。また、ＭＤ改革の一環とし
         て、自社ＰＢブランド商品強化のためタレント・キャラクターとのタイアップ商品の拡充やプロモーションを
         積極的に行ったことに加え、売上高の減少に応じた仕入の抑制、店舗運営人員のミニマム化、組織再編に伴う
         人員配置の適正化等の経費削減にも並行して注力し、販管費が前年同期対比78.5％となりました。
         　この結果、ライフスタイルセグメントの売上収益は92,126百万円（前期は97,710百万円、前期比5.7％減）、
         営業利益は3,987百万円（前期は3,001百万円、前期比32.8％増）となりました。
         （インベストメント）

         　SDエンターテイメント株式会社は、主力であるウェルネス事業において、コロナ禍で利用低下している
         フィットネス店舗を、「総合型」から、混雑を避けた利用がしやすい「24時間型」「365日型」への業態変更を
         進めた他、新規入会者・初心者がより安心して入会できるよう会費等の利用料金の見直しやサポートを充実さ
         せ、利用者数は徐々に回復傾向にありましたが、度重なる時短営業要請等の影響が大きく、引き続き厳しい経
         営状況となりました。一方、保育・介護事業は、通所介護施設において新型コロナウイルス感染拡大による利
         用自粛があったものの、保育施設は高い定員充足率で推移したこと及び首都圏を中心に新たに７園開園したこ
         とにより増収となりました。以上の結果、全社で減収減益となりました。
         　夢展望株式会社は、中核のアパレル事業およびジュエリー事業において、新型コロナウイルス感染症拡大の
         影響による海外からの仕入商品の納期遅延、商業施設の休業および営業時間の短縮、消費者の購買意欲の低下
         など、引き続き厳しい市場環境が続いています。一方、アパレル事業の既存ブランド「DearMyLove」は、売上
         および利益共に前期を上回る成長を続けているほか、前期に立ち上げた新ブランド「rectangle」もファッショ
         ン通販サイト「ZOZOTOWN」でランキング１位を獲得するなど、好調に推移しました。トイ事業は厳しい市場環
         境の中でも引き続き好調に推移し売上および利益が前年同期比を上回ったものの、アパレル・ジュエリー両事
         業の売上減少を補うには至らず、全社で減収減益となりました。
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         　堀田丸正株式会社は、新型コロナウイルスの感染拡大による百貨店や専門店の営業時間短縮や集客の低下、
         店舗撤退、催事販売会の中止などが続いたことにより、全社で減収減益となりました。
         　この結果、インベストメントセグメントの売上収益は34,208百万円（前期は43,918百万円、前期比22.1％
         減）、営業損失は565百万円（前期は200百万円の利益）となりました。
         　なお、セグメント間の内部売上収益1,264百万円、親会社である当社の管理部門費用など、各セグメントに配

         賦不能なセグメント利益の調整1,709百万円があるため、グループ全体としての売上収益は168,876百万円、営
         業利益は1,490百万円となりました。
         第19期第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

         　当社は、前連結会計年度において、株式会社エス・ワイ・エス、北斗印刷株式会社、株式会社日本文芸社
         を、当第３四半期において、株式会社アクトの事業を非継続事業に分類しています。このため、これらの会社
         については、「非継続事業からの四半期利益」として継続事業と区分して表示しています。
         　当第３四半期は、新型コロナワクチンの普及に伴い新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動への制

         限が徐々に緩和されたものの、2021年11月末に新たな変異株であるオミクロン株が確認されたこと等から、前
         期に引き続き消費者の購買意欲の低下および購買行動の持ち直しが不透明な状況が続きました。
         　このような状況の中で、新たな収益源の柱として注力しているＥＣ領域で、ＥＣへの大転換に成功したアン
         ティローザや過去最高ＥＣ売上高を達成したＢＲＵＮＯの成功事例をグループ全体で共有する取り組みを行っ
         た結果、HAPiNSにおいてＥＣ売上高が前年同期比で約1.8倍、ジーンズメイトにおいてＥＣ売上高が前年同期比
         で約1.5倍になるなど、多くのグループ会社でＥＣ売上高が好調に推移いたしました。
         　実店舗を展開している事業については、従業員の日々の体温チェックやマスクの着用およびPCR検査の実施に
         加え、店舗の除菌や清掃など、新型コロナウイルス感染症対策を徹底するとともに、お客様、社員及び家族、
         取引先を対象とした新型コロナワクチンの職域接種を実施するなど、安心・安全な空間の提供に努めてまいり
         ましたが、緊急事態宣言およびまん延防止等重点措置に伴う休業や時短営業により減収となりました。実店舗
         の減収分をＥＣを始めとする非対面事業で補うには至らず、全社で減収となりました。
         　利益面につきましては、前期より行っている「新型コロナウイルス危機対応」を更に踏み込んで継続して、
         コスト最適化、新たな非対面事業の創出、グループ会社間での人材の流動化、業務の断捨離・統合・フローの
         最適化による業務効率化など、抜本的な経営改革を行った結果、収益構造が大幅に改善され、全セグメントで
         の黒字計上および全社での増益を達成するに至りました。
         　以上の結果、当第３四半期の売上収益は122,898百万円（前年同期は126,385百万円、前年同期比2.8％減）、
         営業利益は4,638百万円（前年同期は2,643百万円、前年同期比75.5％増）、親会社の所有者に帰属する四半期
         利益は1,584百万円（前年同期は301百万円の損失）となりました。
         　セグメント別の事業概況は、次のとおりであります。

         　RIZAP関連事業は、新型コロナウイルス感染症の影響が続く中、パーソナルトレーニングジム                                            「RIZAP」をは

         じめとするグループスタジオサービスを含む全国全てのRIZAP関連事業店舗において、トレーナー・カウンセ
         ラーを対象として、新型コロナワクチンの接種を推進し、2022年３月からは３回目の職域接種の実施を予定す
         るなど、ゲストの皆様に安心して通っていただける環境を整えております。また、前期に引き続き本社社員の
         リモートワークの推進やグループ会社とのシェアオフィス化による賃料削減などの継続的なコストの最適化お
         よび収益構造の改善を進めました。
         　RIZAPでは、引き続きオンライントレーニングの提供や、Youtube等のSNSを活用したプロモーションを実施し
         ており、今後も非対面・非接触での顧客価値最大化に向けた各種施策を推進してまいります。
         　MRKホールディングス株式会社は、婦人下着及びその関連事業において、新型コロナウイルス感染症による影
         響が続く中、従業員へのPCR検査の実施等の安心・安全な店舗環境作りに取り組んだことに加え、主力の補整下
         着において、限定カラーが好評を得たことや、オリジナルサプリメントの新規販売及び定期購入による売上が
         好調に推移するなど商品販売が順調に推移した結果、全社で増収となりました。利益については、販売促進費
         及び広告宣伝費が増加するなどした結果、全社で減益となりました。
         　以上の結果、ヘルスケア・美容セグメントの売上収益は33,914百万円（前年同期は32,239百万円、前年同期
         比5.2％増）、営業利益は1,298百万円（前年同期は469百万円、前年同期比176.8％増）となりました。
         （ライフスタイル）

         　ライフスタイルセグメントにおける中核子会社である、株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社
         HAPiNS、株式会社ジーンズメイトは、2021年４月１日をもちまして、共同株式移転により経営統合し、REXT株
         式  会社が発足いたしました。
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         　REXT株式会社は、ワンダーコーポレーション事業において、「高収益業態への転換」と「仕入れ型小売業か
         らの脱却」を引き続きテーマに掲げ、アウトドア専門店「APORITO」のWonderGoo店内への導入や、リユース専
         門 店WonderREXとエンタメ専門店WonderGoo、トレカ専門店Ganryuの複合業態となる新店舗を３店舗出店する
         等、利益率の改善を図るとともに、お客様のニーズに寄り添った新形態店舗の出店および改廃を行ってまいり
         ました。また、オリジナルのジャズコンピレーションＣＤの発売や、オリジナル化粧品ブランドの新商品発売
         等を実施しＰＢ商品の開発・強化にも力を入れております。WonderGooおよび新星堂にてLINEミニアプリの提供
         や複数の本を一括で読み取れるセルフレジの導入等、ＤＸ推進についても積極的に取り組んでおります。
         　HAPiNS事業において、「おうちの中の癒し、くつろぎライフスタイル」を引き続きテーマに掲げ、コロナ禍
         における巣ごもり需要にマッチしたＭＤの推進および収益性の高いＰＢ商品の拡充に取り組みました。オリジ
         ナルキャラクターFuku           Fuku   Nyanko（ふくふくにゃんこ）のキッチン家電や冬物寝具等、新規カテゴリーの商
         品も開発し、おうち時間をさらに楽しめる商品を販売開始したことに加え、各種マーケティング施策を引き続
         き強化するとともに、新規キャラクター「うさぴ」をリリースし、同キャラクターのLINEスタンプ発売などの
         キャラクターＩＰコンテンツの強化を図りました。また、ＥＣ事業の強化施策として、ＥＣモールへの新規出
         店やＷＥＢ広告への投資、オンラインショップ限定商品の販売等を実施したことで、ＥＣ事業の売上高前年同
         期比は186.6％となりました。一方で、実店舗事業においては、引き続きコスト最適化に取り組み収益基盤の強
         化を図りましたが、緊急事態宣言解除後の客足の回復が鈍く、営業時間短縮を余儀なくされたことで苦戦しま
         した。
         　ジーンズメイト事業において、非対面事業強化に向けてＥＣ事業に最注力し、2021年10月にはＺＯＺＯＴＯ
         ＷＮへZ世代に向けたショップ「ＵＮＩＩＴ」（ユニット）を新規出店し、ＳＮＳ中心のプロモーションを行う
         など、新たな客層の獲得施策を実施しました。加えて、各種ＷＥＢ販促施策の取組み強化・ＥＣ専用商材の拡
         充等を行うことで、ＥＣ売上高前年同期比は145.5％となりました。また、ＰＢ商品をメインにすべく、コスト
         パフォーマンスが優れた商品群を拡充し、プロモーションに積極的に取り組んだことで、ＰＢ商品の売上構成
         比は54.9％（前年同期比14.2％増加）となりました。一方で、実店舗事業に関しては、商品の訴求方法の改善
         に向け、店頭ＶＭＤ手法の見直しなど、実店舗の新しい魅力を演出する為のトライアルを実施しましたが、緊
         急事態宣言解除後も続く消費低迷等により苦戦が続きました。
         　ＢＲＵＮＯ株式会社は、ライフスタイル商品ブランド「ＢＲＵＮＯ」において、主力商品のコンパクトホッ
         トプレート関連商品が年末商戦においても販売台数を堅調に伸ばし売上を牽引しました。また、2021年10月か
         らテレビＣＭを放映し、「ＢＲＵＮＯ」ブランド商品の認知を図ったことから、キッチン家電の売上が前年同
         期を上回りました。インテリア家電においても、売上が好調な既存商品に加え、新しく発売したフロア空気清
         浄機など生活家電を充実させたことにより、売上高は前年同期を上回りました。海外販売におきましては、台
         湾における広告宣伝により「ＢＲＵＮＯ」ブランドの認知度が向上し、売上が好調に推移いたしました。トラ
         ベル商品ブランド「ＭＩＬＥＳＴＯ」は、新型コロナウイルス感染拡大の落ち着きによる国内移動者数の増加
         に伴い、キャリー関連商品の売上が回復いたしました。また、強撥水生地の新シリーズを発売するなどコロナ
         禍のライフスタイルに対応したバッグ類の売上が伸長いたしましたが、主力であるトラベル商品は売上回復に
         はいたらず、「ＭＩＬＥＳＴＯ」の売上高は前年同期比90％となりました。以上の結果、全社で増収となりま
         した。利益については、テレワークの定着や直営店舗の徹底的なコスト削減により固定費を削減する一方、
         「ＢＲＵＮＯ」ブランド認知度向上を図った戦略的広告宣伝費投下を行ったことにより全社で減益となりまし
         た。
         　以上の結果、ライフスタイルセグメントの売上収益は64,021百万円（前年同期は69,711百万円、前年同期比
         8.2％減）、営業利益は2,955百万円（前年同期は3,862百万円、前年同期比23.5％減）となりました。
         （インベストメント）

         　SDエンターテイメント株式会社は、ウェルネス事業において、フィットネスは、業態転換した店舗について
         は売上、会員数が伸びたものの、既存店舗においては休会者の利用再開が遅れており、減収となりました。保
         育・介護等は、前期末より開園した保育施設の園児定員充足率が順調に推移したことにより、増収となりまし
         た。また、クリエーション事業において、オンラインクレーンゲームは2021年９月よりサービスの拡充・収益
         の向上を目的として、「ぽちくれ」「＃とれたね」の２サービスを「ぽちくれ」として１拠点に統合しました
         が、統合に伴うサービス縮小期間及びコロナ禍の先行き不安からの消費意欲低迷の影響を受け、減収となりま
         した。以上の結果、全社で増収増益となりました。
         　夢展望株式会社は、アパレル事業において、厳しい外部環境の中で利益確保を優先し、連結子会社の不採算
         店舗の撤退を進めたほか、様々な戦略的施策により収益が大幅に改善いたしました。商品ごとのメリハリのあ
         る販売価格施策により不要な値引きを抑制することで粗利率を前年同期比で16％改善するとともに、引き続き
         業務効率化や事務所・倉庫の効率的運用に伴う面積圧縮等により販管費の削減を進めた結果、減収増益となり
         ました。また、ジュエリー事業において、成約率の引き上げや平均販売単価上昇などにより増収となり、トイ
         事業において、新型コロナウイルス感染症拡大影響により、国内向けの売上が減少する等した結果、減収減益
         となりました。以上の結果、全社で減収増益となりました。
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         　堀田丸正株式会社は、きもの事業において、得意先における催事販売会が新型コロナウイルスの感染対策を
         徹底したうえで実施され集客が進むとともに消費の回復がみられました。また、業務効率化・経費削減も進捗
         しております。ライフスタイル事業においては、事業撤退となる寝装品における取引の減少により、営業所の
         統 廃合等による経費削減が進捗したものの減収減益となりました。ファッション事業では、東日本事業におい
         て、得意先における催事販売会が実施されたこと、消費の回復が見られたことで売上は回復傾向となりまし
         た。一方で西日本事業は、婦人洋品事業は堅調に推移しましたが、ホームファッション、ベビー・子供服事業
         は受注減の影響で低調に推移しました。マテリアル事業は、OEM受託事業並びに製品卸事業は取引先の売上回復
         もあり受注増となりました。国内の糸卸事業においては、原料調達の遅延等の影響もあり前年同四半期で売上
         は微減しましたが、海外事業において新規取引先の開拓、受注が進み売上高が大幅に増加した結果増収増益と
         なりました。以上の結果、全社で減収増益となりました。
         　この結果、インベストメントセグメントの売上収益は26,321百万円（前年同期は25,498百万円、前年同期比
         3.2％増）、営業利益は873百万円（前年同期は53百万円の損失）となりました。
         　なお、セグメント間の内部売上収益1,359百万円、親会社である当社の管理部門費用など、各セグメントに配

         賦不能なセグメント利益の調整△488百万円があるため、グループ全体としての売上収益は122,898百万円、営
         業利益は4,638百万円となりました。
        　b．財政状態

         第18期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
         （資産）
         　流動資産は、前期末に比べて6,952百万円、7.5％減少し、85,445百万円となりました。これは主として、現
         金及び現金同等物が6,738百万円増加した一方で、営業債権及びその他の債権が7,007百万円減少したこと、棚
         卸資産が5,044百万円減少したこと、売却目的で保有する資産が1,052百万円減少したことによるものです。
         　非流動資産は、前期末に比べて14,442百万円、16.0％減少し、75,841百万円となりました。これは主とし
         て、有形固定資産が3,837百万円減少したこと、使用権資産が10,220百万円減少したことによるものです。
         　この結果、資産合計は、前期末に比べて21,394百万円、11.7％減少し、161,286百万円となりました。
         （負債）

         　流動負債は、前期末に比べて8,366百万円、10.3％減少し、72,559百万円となりました。これは主として、営
         業債務及びその他の債務が1,483百万円減少したこと、有利子負債が7,345百万円減少したことによるもので
         す。
         　非流動負債は、前期末に比べて15,782百万円、22.8％減少し、53,305百万円となりました。これは主とし
         て、有利子負債が12,927百万円減少したこと、退職給付に係る負債が968百万円減少したことによるものです。
         　この結果、負債合計は、前期末に比べて24,149百万円、16.1％減少し、125,864百万円となりました。
         （資本）

         　資本合計は、前期末に比べて2,754百万円、8.4％増加し、35,421百万円となりました。これは主として、利
         益剰余金が増加したことによるものです。
         第19期第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

         （資産）
         　流動資産は、前期末に比べて8,085百万円、9.5％減少し、77,360百万円となりました。これは主として、
         リース負債および借入金の返済等によって現金及び現金同等物が10,702百万円減少した一方で、年末年始商戦
         に向けた在庫の拡充等により棚卸資産が1,756百万円増加したこと、営業債権及びその他の債権が1,304百万円
         増加したことによるものです。
         　非流動資産は、前期末に比べて5,620百万円、7.4％減少し、70,220百万円となりました。これは主として、
         使用権資産の償却によって使用権資産が3,662百万円減少したことによるものです。
         　この結果、資産合計は、前期末に比べて13,705百万円、8.5％減少し、147,581百万円となりました。
         （負債）

         　流動負債は、前期末に比べて6,817百万円、9.4％減少し、65,742百万円となりました。これは主として、短
         期借入金の返済により有利子負債が4,216百万円減少したこと、その他の流動負債が1,710百万円減少したこと
         によるものです。
         　非流動負債は、前期末に比べて9,446百万円、17.7％減少し、43,858百万円となりました。これは主として、
         長期借入金および長期リース債務の返済により有利子負債が8,871百万円減少したことによるものです。
         　この結果、負債合計は、前期末に比べて16,264百万円、12.9％減少し、109,600百万円となりました。
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         （資本）
         　資本合計は、前期末に比べて2,558百万円、7.2％増加し、37,980百万円となりました。これは主として、親
         会社の所有者に帰属する四半期利益を計上したことにより利益剰余金が増加したこと及び非支配持分が増加し
         たことによるものです。
        ②キャッシュ・フローの状況

         第18期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
         　当期における現金及び現金同等物（以下「資金」）の残高は前期末に比べ6,738百万円増加し、売却目的で保
         有する資産に含まれる現金及び現金同等物の振戻額および振替額を加味すると、33,786百万円（前期は27,047百
         万円）となりました。
         　各キャッシュ・フローの増減状況とそれらの主要因は以下のとおりです。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　当期における営業活動による資金の増加は24,867百万円（前期は14,648百万円の増加）となりました。主な要
         因は、減価償却費及び償却費が12,671百万円となったこと、棚卸資産の減少に伴う収入が4,820百万円となった
         こと、営業債権及びその他の債権の減少に伴う収入が4,778百万円となったことです。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　当期における投資活動による資金の減少は20百万円（前期は3,389百万円の減少）となりました。主な要因
         は、有形固定資産の取得による支出が3,067百万円となった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却
         による収入が2,024百万円となったこと、事業譲渡による収入が550百万円となったことです。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　当期における財務活動による資金の減少は18,172百万円（前期は28,279百万円の減少）となりました。主な要
         因は、長期借入れによる収入が8,529百万円となった一方で、短期借入金の減少額が2,798百万円となったこと、
         長期借入金の返済による支出が9,054百万円となったこと、リース負債の返済による支出が13,599百万円となっ
         たことです。
         第19期第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

         　当第３四半期における現金及び現金同等物（以下「資金」）の残高は前期末に比べ10,702百万円減少し、売却
         目的で保有する資産に含まれる現金及び現金同等物の振戻額および振替額を加味すると、23,084百万円となりま
         した。
         　各キャッシュ・フローの増減状況とそれらの主要因は以下のとおりです。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　当第３四半期における営業活動による資金の増加は5,686百万円（前年同期は18,998百万円の増加）となりま
         した。主な要因は、減価償却費及び償却費が8,208百万円となったこと、税引前四半期損益が3,373百万円の利益
         となった一方で、年末商戦に向けた在庫の拡充等により棚卸資産の増加に伴う支出が1,764百万円となったこ
         と、営業債権及びその他の債権の増加に伴う支出が1,949百万円となったこと、その他の支出が3,581百万円と
         なったことです。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　当第３四半期における投資活動による資金の減少は1,228百万円（前年同期は1,151百万円の減少）となりまし
         た。主な要因は、新規出店や過去に取得した有形固定資産の未払金の支払いにより有形固定資産の取得による支
         出が1,816百万円となった一方で、敷金及び保証金の回収による収入が929百万円となったことです。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　当第３四半期における財務活動による資金の減少は15,254百万円（前年同期は12,111百万円の減少）となりま
         した。主な要因は、リース料の支払いによりリース負債の返済による支出が8,535百万円となったこと、返済期
         限到来および約定弁済が進んだことにより長期借入金の返済による支出が5,807百万円となったこと、返済期限
         到来により短期借入金の返済による支出が1,977百万円となった一方で、長期借入れによる収入が1,492百万円と
         なったことです。
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        ③生産、仕入、販売及び受注の実績

         a．生産実績
         　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                   当連結会計年度
              セグメントの名称                    自　2020年４月１日               前年同期比（％）
                                  至　2021年３月31日
                                                        70.4   ％
     ヘルスケア・美容                    （百万円）                 1,119
                                                       218.9   ％
     ライフスタイル                    （百万円）                 3,613
                                                        81.1   ％
     インベストメント                    （百万円）                 2,811
                                                       112.5   ％
              合計            （百万円）                 7,543
     （注）１　セグメント間取引については相殺消去しております。
         ２　金額は、製造原価によっております。
         ３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ４　上記の金額には、非継続事業に係る金額は含まれておりません。
         b．仕入実績

         　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                   当連結会計年度
              セグメントの名称                    自　2020年４月１日               前年同期比（％）
                                  至　2021年３月31日
                                                        79.2   ％
     ヘルスケア・美容                    （百万円）                15,525
                                                        90.9   ％
     ライフスタイル                    （百万円）                46,790
                                                        72.0   ％
     インベストメント                    （百万円）                17,955
                                                        83.6   ％
              合計            （百万円）                80,271
     （注）１　セグメント間取引については相殺消去しております。
         ２　金額は、仕入価格によっております。
         ３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ４　上記の金額には、非継続事業に係る金額は含まれておりません。
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         c．販売実績
         　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                   当連結会計年度
              セグメントの名称                    自　2020年４月１日               前年同期比（％）
                                  至　2021年３月31日
                                                        84.2   ％
     ヘルスケア・美容                    （百万円）                43,448
                                                        94.3   ％
     ライフスタイル                    （百万円）                91,975
                                                        77.6   ％
     インベストメント                    （百万円）                33,453
                                                        87.8   ％
              合計            （百万円）                168,876
     （注）１　セグメント間取引については相殺消去しております。
         ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３　上記の金額には、非継続事業に係る金額は含まれておりません。
         d．受注実績

         　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                     自　2020年４月１日
                                     至　2021年３月31日
          セグメントの名称
                          受注高        前年同期比          受注残高         前年同期比
                         （百万円）          （％）        （百万円）          （％）
                                     58.4   ％                52.9   ％
     ヘルスケア・美容                         529                  126
                                     100.4   ％               159.1   ％
     インベストメント                       10,749                   1,581
                                     97.1   ％               138.5   ％
             合計                11,278                   1,707
     （注）１　ライフスタイルについては、該当事項がないため記載しておりません。
         ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３　上記の金額には、非継続事業に係る金額は含まれておりません。
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        ①最近連結会計年度並びに当第３四半期連結累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        a.財政状態
        　「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）財政状態
        及び経営成績の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　b.財政状態」に記載の通りであります。
        b.経営成績

        第18期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
        （売上収益）
        　売上収益は168,876百万円（前年同期は192,261百万円）となりました。内訳としてはヘルスケア・美容セグメン
        トが43,806百万円（前年同期は51,981百万円）、ライフスタイルセグメントが92,126百万円（前年同期は97,710百
        万円）、インベストメントセグメントが34,208百万円（前年同期は43,918百万円）となっております。なお、セグ
        メント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用は1,264百万円（前年同期は1,349百万円）と
        なっております。
        　ヘルスケア・美容セグメントにおいては、2020年４月および2021年１月に発出された緊急事態宣言の影響で、一
        時は主要なRIZAP関連の全ての事業で休業および時短影響を余儀なくされるなどした影響で減収となりました。
        　ライフスタイルセグメントにおいては、従前は実店舗サービスを中心として事業展開をしておりましたが、新型
        コロナウイルスの感染拡大によって、テナントビルの休業や時短営業に伴い当社グループの店舗についても通常の
        営業活動ができなかった影響で苦戦が続きました。一方で、ライフスタイルセグメントを中心に、新たな生活様式
        に即したサービス形態としてＥＣ事業を強化しており堅調に拡大を進めておりますが、構成比の大きい実店舗の減
        収を補うには至らず減収となりました。
        　インベストメントセグメントにおいては、上記２セグメントと同様に新型コロナウイルス感染拡大の影響で減収
        となりました。
        （売上原価、売上総利益）

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        　売上原価は90,607百万円（前年同期は102,691百万円）となりましたが、一方で、新型コロナウイルス感染拡大
        の影響による売上収益減の影響が大きく、売上総利益は78,269百万円（前年同期は89,569百万円）となりました。
        （販売費及び一般管理費、その他の収益、その他の費用、営業利益）

        　販売費及び一般管理費は74,012百万円（前年同期は86,099百万円）となりました。内訳としてはヘルスケア・美
        容セグメントが24,292百万円（前年同期は27,908百万円）、ライフスタイルセグメントが35,204百万円（前年同期
        は39,063百万円）、インベストメントセグメントが11,497百万円（前年同期は15,139百万円）となっております。
        ヘルスケア・美容セグメントにおいては、販促費の減少、出張等の減少による旅費交通費の減少、休業や時短営業
        による人件費の減少が主な要因となっております。ライフスタイルセグメントにおいては、減価償却費の減少、出
        張等の減少による旅費交通費の減少、休業や時短営業による人件費の減少が主な要因となっております。インベス
        トメントセグメントにおいては、減価償却費の減少、販促費の減少、出張等の減少による旅費交通費の減少、休業
        や時短営業による人件費の減少が主な要因となっております。
        　その他の収益はコロナ関連特別利益、為替差益等の計上により、4,274百万円（前年同期は2,093百万円）となり
        ました。その他の費用はコロナ関連特別損失、減損損失等の計上により7,040百万円（前年同期は6,543百万円）と
        なりました。
        　この結果、営業利益は1,490百万円（前年同期は980百万円の営業損失）となりました。内訳としてはヘルスケ
        ア・美容セグメントが222百万円の損失（前年同期は2,048百万円の損失）、ライフスタイルセグメントが3,987百
        万円（前年同期は3,001百万円）、インベストメントセグメントが565百万円の損失（前年同期は200百万円）と
        なっております。なお、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用は1,709百万円
        （前年同期は2,134百万円）となっております。
        （税引前当期利益）

        　支払利息及び割引料、リース支払利息等を金融費用として計上した結果、税引前当期利益は634百万円の損失
        （前年同期は3,466百万円の損失）となりました。
        （親会社の所有者に帰属する当期利益）

        　繰延税金資産を認識し、法人税等調整額を計上したこと等により親会社の所有者に帰属する当期利益は1,608百
        万円（前年同期は5,831百万円の損失）となりました。
        第19期第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

        （売上収益）
        　売上収益は122,898百万円（前年同期は126,385百万円）となりました。内訳としてはヘルスケア・美容セグメン
        トが33,914百万円（前年同期は32,239百万円）、ライフスタイルセグメントが64,021百万円（前年同期は69,711百
        万円）、インベストメントセグメントが26,321百万円（前年同期は25,498百万円）となっております。なお、セグ
        メント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用は1,359百万円（前年同期は1,064百万円）と
        なっております。
        　ヘルスケア・美容セグメントにおいては、主要なRIZAP関連事業において、2020年４月の緊急事態宣言時は、休
        業が中心となった一方で、2021年は安心安全の環境作りを最大限行った上での時短営業、オンラインでのサービス
        提供を行った結果、増収となりました。
        　ライフスタイルセグメントにおいては、2020年と比較して期間の長い緊急事態宣言およびまん延防止等重点措置
        の影響で実店舗を展開する事業の多くの店舗で休業および時短営業となりました。引き続きＥＣ領域の強化を行っ
        ておりますが、依然として構成比の大きい実店舗の減収を補うには至らず減収となりました。
        　インベストメントセグメントにおいては、上記２セグメントと同様に新型コロナウイルス感染拡大の影響で依然
        として厳しい経営環境が続きましたが、一新時計における高額商品や創建ホームズにおける住宅関連事業が好調に
        推移する等した結果増収となりました。
        （売上原価、売上総利益）

        　売上原価は65,585百万円（前年同期は67,969百万円）となったものの、実店舗の休業および時短営業に伴う売上
        収益減少により、売上総利益は57,312百万円（前年同期は58,416百万円）となりました。
        （販売費及び一般管理費、その他の収益、その他の費用、営業利益）

        　販売費及び一般管理費は53,020百万円（前年同期は54,591百万円）となりました。内訳としてはヘルスケア・美
        容セグメントが18,766百万円（前年同期は17,838百万円）、ライフスタイルセグメントが24,467百万円（前年同期
        は26,054百万円）、インベストメントセグメントが8,050百万円（前年同期は8,468百万円）となっております。ヘ
        ルスケア・美容セグメントにおいては、販促費や地代家賃は増加したものの、休業や時短営業による人件費の減
        少、減価償却費の減少が主な要因となっております。ライフスタイルセグメントにおいては、販促費や地代家賃は
        増加したものの、減価償却費の減少、休業や時短営業による人件費の減少が主な要因となっております。インベス
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        トメントセグメントにおいては、販促費や地代家賃は増加したものの、減価償却費の減少、休業や時短営業による
        人件費の減少が主な要因となっております。
        　その他の収益はコロナ関連特別利益、為替差益等の計上により、2,464百万円（前年同期は3,302百万円）となり
        ました。その他の費用はコロナ関連特別損失、減損損失等の計上により2,118百万円（前年同期は4,483百万円）と
        なりました。
        　この結果、営業利益は4,638百万円（前年同期は2,643百万円）となりました。内訳としてはヘルスケア・美容セ
        グメントが1,298百万円（前年同期は469百万円）、ライフスタイルセグメントが2,955百万円（前年同期は3,862百
        万円）、インベストメントセグメントが873百万円（前年同期は53百万円の損失）となっております。なお、セグ
        メント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用は488百万円（前年同期は1,635百万円）となっ
        ております。
        （税引前四半期利益）

        　支払利息及び割引料、リース支払利息等を金融費用として計上した結果、税引前当期利益は3,373百万円（前年
        同期は1,144百万円）となりました。
        （親会社の所有者に帰属する四半期利益）

        　法人税等調整額を計上したこと等により親会社の所有者に帰属する当期利益は1,584百万円（前年同期は301百万
        円の損失）となりました。
    　　　c.目標となる経営指標

                                                   （参考）
                       最近連結会計年度                           当第３四半期
                                     2022年３月期
                      （自　2020年４月１日                            連結累計期間
                                     （期初計画）
                      至　2021年３月31日）                          （自　2021年４月１日
                                                至　2021年12月31日）
        売上収益（百万円）                     168,876             170,000             122,898
        営業利益（百万円）                      1,490             7,000             4,638
        売上収益営業利益率                      0.9％             4.1％             3.8％
        2021年３月期については、　2020年４月および2021年１月において緊急事態宣言が発出されたことから、新型コロ

        ナウイルス感染症の収束時期や消費者の購買意欲回復時期が見通せない状況であったことから、業績予想を未定と
        しておりました。
        　2022年３月期は前期に引き続き、依然として新型コロナウイルスの影響が続いており、厳しい経営環境となって
        おります。
        　売上収益については、非対面・非接触事業の強化を続けておりますが、実店舗の減収分を補う程には至っておら
        ず、最近連結会計年度と同程度を見込んでおります。当第３四半期累計期間における進捗率は約73％と概ね想定通
        りに推移しております。
        　一方で営業利益については、前述の「新型コロナウイルス危機対応」を更に踏み込んで継続することで、収益構
        造の改善を図り、大幅な増益を見込んでおります。当第３四半期累計期間における進捗率は約66％と概ね想定通り
        に進捗しており業績予想の修正はございません。
        d.キャッシュ・フローの状況の分析

        　「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）財政状態
        及び経営成績の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。
        ②資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        　当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、商品等の仕入費用、人件費、集客用のテレビCMに
        やWEB広告に使用する広告宣伝費、主に店舗運営のための地代家賃等であります。また、設備投資資金需要の主な
        ものは、新規店舗開設のための有形固定資産等の取得にかかる費用であります。
        　運転資金につきましては、内部資金の活用、金融機関からの借入を基本としております。
        　なお、最近連結会計年度末における借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は84,606百万円、現金及び現
        金同等物の残高は33,786百万円となり、ネット有利子負債は50,820百万円（前期末は77,831百万円）となりまし
        た。
        ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第
        28号）第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
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        　当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、
        費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は
        連 結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情
        報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性
        を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
    　　　　なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計方針、見積りの詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表
    　　　等     連結財務諸表注記」の「３．重要な会計方針」「４．重要な判断及び見積り」をご参照ください。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第18期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
      　当社グループの、当連結会計年度における設備投資総額は3,067百万円であります。新規出店や機械設備の購入お
      よび施設未払金の支払いを中心に、ヘルスケア・美容セグメントにて1,476百万円、ライフスタイルセグメントにて
      516百万円、インベストメントセグメントにて1,054百万円、それぞれ設備投資を実施しております。
      　なお、当社グループでは使用権資産を設備投資とは別に管理しているため設備投資額に使用権資産を含めておりま
      せん。
      　各セグメントにおける設備投資額の主要な内訳は以下の通りです。
      （1）ヘルスケア・美容セグメント
      　RIZAPにおける設備投資額が847百万円となっております。当該期間における新規出店数は１店舗、閉店数は18店舗
      です。
      　MRKホールディングスにおける設備投資額が608百万円となっております。当該期間における新規出店数は８店舗、
      閉店数は５店舗です。また、上記の新規出店以外に、移転オープンした店舗が11店舗ありました。
      （2）ライフスタイルセグメント
      　ワンダーコーポレーションにおける設備投資額が264百万円となっております。当該期間における新規出店数は18
      店舗、閉店数は37店舗です。
      　ＢＲＵＮＯにおける設備投資額が151百万円となっております。当該期間における新規出店数は５店舗、閉店数は
      ７店舗です。
      （3）インベストメントセグメント
      　SYSにおける設備投資額が445百万円となっております。当該期間における機械装置の購入および前期以前の有形固
      定資産の購入に係る未払金の支払いによる支出です。
      　SDエンターテイメントにおける設備投資額が371百万円となっております。当該期間における新規出店数は10店
      舗、閉店数は４店舗です。
      　夢展望における設備投資額が86百万円となっております。当該期間における新規出店数は１店舗、閉店数は24店舗
      です。
      第19期第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

      　当社グループの、当第３四半期連結累計における設備投資総額は1,816百万円であります。新規出店や機械設備の
      購入および施設未払金の支払いを中心に、ヘルスケア・美容セグメントにて865百万円、ライフスタイルセグメント
      にて481百万円、インベストメントセグメントにて436百万円、それぞれ設備投資を実施しております。
      　なお、当社グループでは使用権資産を設備投資とは別に管理しているため設備投資額に使用権資産を含めておりま
      せん。
      　各セグメントにおける設備投資額の主要な内訳は以下の通りです。
      （1）ヘルスケア・美容セグメント
      　RIZAPにおける設備投資額が530百万円となっております。当該期間における新規出店数は４店舗、閉店数は12店舗
      です。また、上記の新規出店数には含まれていない、建設仮勘定として計上している投資額も含まれております。
      　MRKホールディングスにおける設備投資額が284百万円となっております。当該期間における新規出店数は３店舗、
      閉店数は２店舗です。また、上記の新規出店以外に、移転オープンした店舗が６店舗ありました。
      （2）ライフスタイルセグメント
      　REXTにおける設備投資額が338百万円となっております。当該期間における新規出店数は８店舗、閉店数は41店舗
      です。
      　ＢＲＵＮＯにおける設備投資額が100百万円となっております。当該期間における新規出店数は５店舗、閉店数は
      ９店舗です。
      （3）インベストメントセグメント
      　創建ホームズにおける設備投資額が162百万円となっております。投資用物件の購入に係る支払いによる支出で
      す。
      　SDエンターテイメントにおける設備投資額が148百万円となっております。当該期間における新規出店数は２店
      舗、閉店数は２店舗です。
      　夢展望における設備投資額が51百万円となっております。当該期間における新規出店数は４店舗閉店数は５店舗で
      す。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）提出会社
                                                  2021年３月31日現在
                                 43/184


                                                          EDINET提出書類
                                                  ＲＩＺＡＰグループ株式会社(E00518)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                      帳簿価額（百万円）
          会社名                 設備                              従業
                   セグメントの
         事業所名                  の        機械装置                     員数
                     名称          建物及び           土地
         （所在地）                  内容          及び          その他      合計    （名）
                               構築物          (面積㎡)
                                    運搬具
     RIZAPグループ株式会社                      本社                 －              107
                     －            138      0          48     186
     本社（東京都新宿区）                      機能                (－)              ［－]
     RIZAPグループ株式会社
                   ヘルスケア        店舗                 －              －
     転貸店舗（東京都新宿区）                            167      －           0    167
                    ・美容       設備                (－)              [－]
     ほか全９店舗
      (2）国内子会社

                                                  2021年３月31日現在
                                      帳簿価額（百万円）

          会社名                 設備                              従業
                   セグメントの
         事業所名                  の        機械装置                     員数
                     名称          建物及び           土地
         （所在地）                  内容          及び          その他      合計    （名）
                               構築物          (面積㎡)
                                    運搬具
     RIZAP株式会社
                   ヘルスケア        店舗                213             1,134
     店舗（東京都渋谷区）ほか                           3,822       －          534    4,570
                    ・美容       設備               (3,274)                [－]
     全180店舗
     株式会社イデアインターナ
     ショナル                      店舗                 －              89
                  ライフスタイル               173      －          61     234
     店舗（東京都千代田区）ほ                      設備                (－)              [55]
     か全34店舗
     株式会社シカタ                      本社                290               51
                  ライフスタイル               96      1          13     402
     本社（京都府京都市）                      機能               (1,437)                [47]
     SDエンターテイメント                     本社・
     株式会社             インベストメン        店舗・                1,964               123
                                1,595       2          59    3,621
     店舗（北海道札幌市）ほか                ト     賃貸設               (25,995)                [164]
     全27拠点                      備等
     ITグループ株式会社
                  インベストメン         店舗                 －              82
     店舗（東京都新宿区）ほか                            296      －           7    303
                     ト      設備                (－)              [28]
     全21拠点
     株式会社アンティローザ
                           店舗                 －              30
     店舗（東京都渋谷区）ほか             ライフスタイル               45     －           1     47
                           設備                (－)               [7]
     全７店舗
                                 44/184








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                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                      帳簿価額（百万円）
          会社名                  設備                             従業
                   セグメントの
         事業所名                   の        機械装置                     員数
                     名称         建物及び           土地
         （所在地）                   内容         及び          その他      合計    （名）
                               構築物          (面積㎡)
                                    運搬具
     株式会社HAPiNS
                           店舗                －              100
     店舗（東京都北区）ほか              ライフスタイル              725      －          142     867
                           設備                (－)              [384]
     全135店舗
     マルコ株式会社
                    ヘルスケア        店舗                －             1,465
     店舗（長野県松本市）ほか                           1,011       －          124    1,136
                     ・美容       設備                (－)              [103]
     全212店舗
     マルコ株式会社
                    ヘルスケア        物流                675               23
     物流センター（奈良県橿原                            567      0          9   1,251
                     ・美容       設備              (5,299)                [－]
     市）
     MISEL株式会社               ヘルスケア       本社・                573               76
                                 642      7          32    1,256
     本社（大阪府大阪市）                ・美容       店舗              (6,205)                [48]
     株式会社ジーンズメイト
                           店舗                －              64
     店舗（東京都新宿区）ほか              ライフスタイル               85     －          14     100
                           設備                (－)              [227]
     全71店舗
     株式会社五輪パッキング                      生産                137              106
                  インベストメント               176      30          14     358
     本社工場（埼玉県入間市）                      設備              (3,303)                [73]
     株式会社ワンダーコーポ
     レーション                      店舗               1,098               262
                   ライフスタイル             1,847       0         446    3,392
     店舗（茨城県つくば市）ほ                      設備              (20,476)               [1,406]
     か全148店舗
     株式会社ワンダーコーポ
     レーション                      賃貸                －
                   ライフスタイル              227      －           0    227    [－]
     賃貸物件等（茨城県つくば                      物件等                (－)
     市）
     株式会社Vidaway
                           店舗                －              150
     （千葉県柏市）ほか              ライフスタイル              451      －          114     565
                           設備                (－)              [356]
     全75店舗
     創建ホームズ株式会社

                           賃貸                652               9
     賃貸物件等（東京都杉並             インベストメント               570      －           5   1,229
                           物件等               (1,188)                [－]
     区）ほか全７物件
     （注）１　現在休止中の設備はありません。

         ２　帳簿価額のうち「その他」は、「工具器具備品」及び「建設仮勘定」の合計であります。なお、帳簿価額
           （「建設仮勘定」を除く）には消費税等は含まれておりません。
         ３　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。
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         ４　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
               会社名                                    年間賃借料又は
              事業所名               セグメントの名称            設備の内容           リース料
              （所在地）                                      （百万円）
     RIZAPグループ株式会社
                                 －         物流設備               365
     柏倉庫（千葉県柏市）
     RIZAP株式会社
     店舗（東京都渋谷区）ほか                         ヘルスケア・美容             店舗設備              3,405
     全180店舗
     株式会社イデアインターナショナル
     店舗（東京都千代田区）ほか                         ライフスタイル            店舗設備               402
     全34店舗
     SDエンターテイメント株式会社
     店舗（北海道札幌市）ほか                         インベストメント             店舗設備               796
     全27拠点
     株式会社HAPiNS
     店舗（東京都北区）ほか                         ライフスタイル            店舗設備              1,348
     全135店舗
     マルコ株式会社
     店舗（長野県松本市他）ほか                         ヘルスケア・美容             店舗設備              1,017
     全212店舗
     株式会社ジーンズメイト
     店舗（東京都新宿区）ほか                         ライフスタイル            店舗設備              1,059
     全71店舗
     株式会社ビーアンドディー
     店舗（東京都町田市）ほか                         ライフスタイル            店舗設備               443
     全15店舗
     株式会社ワンダーコーポレーション
     店舗（茨城県つくば市）ほか                         ライフスタイル            店舗設備              2,541
     全148店舗
     株式会社Vidaway
     店舗（千葉県柏市）ほか                         ライフスタイル            店舗設備              1,089
     全75店舗
                                 46/184









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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      (1）重要な設備の新設等
                                    投資予定額
         会社名                                     資金          完了
                 セグメント                                  着手
         事業所                設備の内容                     調達          予定
                  の名称                総額     既支払額            年月
        （所在地）                                      方法          年月
                                 （百万円）      （百万円）
                  ヘルスケ
                   ア・      ゲスト向け                         2018年
                                   2,000        68  増資資金           未定
                   美容       システム                         ７月
                        グループ共通顧客

     RIZAPグループ株式会社
                                                  2018年
                   －     管理システム           1,000       300   増資資金           未定
          本社
                                                   ７月
                         （新CRM）
       （東京都新宿区）
                        グループ共通統合                           2018年
                   －                 700       63  増資資金           未定
                         物流システム                          ７月
                          グループ                         2018年
                   －                1,200       510   増資資金           未定
                         ITインフラ                          ７月
        当社グループ
                          グループ                         2018年
         物流倉庫           －                1,200        32  増資資金           未定
                         統合物流倉庫                          ７月
         （国内）
       RIZAP株式会社          ヘルスケ
                        ボディメイク事業                           2018年
         80店舗          ア・                4,000       392   増資資金           未定
                          大型店舗                         ７月
         （国内）          美容
       RIZAP株式会社          ヘルスケ
                        ボディメイク事業                           2018年
         20店舗          ア・                1,000       178   増資資金           未定
                         店舗大型化                          ７月
         （国内）          美容
       RIZAP株式会社          ヘルスケ
                        ボディメイク事業                           2018年
         20店舗          ア・                1,000        42  増資資金           未定
                          新規店舗                         ７月
         （海外）          美容
       RIZAP株式会社          ヘルスケ
                         RIZAP   GOLF
                                                  2018年
         50店舗          ア・                3,000       461   増資資金           未定
                                                   ７月
                          新規店舗
         （国内）          美容
                        VIVANA(現EXPA)、
       RIZAP株式会社          ヘルスケ
                        RIZAP   WOMAN等
                                                  2018年
         30店舗          ア・                1,500       753   増資資金           未定
                                                   ７月
                        RIZAP関連事業
         （国内）          美容
                          新規店舗
     RIZAP   ENGLISH株式会社
                  ヘルスケ
                                                  2018年
                   ア・       新規店舗           600      118   増資資金           未定
         20店舗
                                                   ７月
                   美容
         （国内）
     （注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
     　　　２．当社グループは、「2               事業の状況      1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                    （4）   当社の対処すべき課
           題  ①  持続的成長に向けた経営基盤の強化」に記載されているとおり、引き続き構造改革施策を実施し、持
           続的成長に向けた経営基盤の強化を目指してまいります。また、新型コロナウイルス感染拡大の影響の収束
           時期が依然として見通せない状況であることから、2022年３月期も引き続き新型コロナウイルス感染拡大に
           伴う経営対策に注力いたします。新設計画は2018年6月及び7月の増資時に策定したものですが、上述の当面
           の方針、及び新型コロナウィルス感染拡大に伴う影響から計画の見直しを行っており、その完了をもって適
           時に変更する予定です。
      (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                     800,000,000

                  計                                    800,000,000

        ②【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名
         種類          発行数（株）           又は登録認可金融商品                    内容
                               取引業協会名
                                        完全議決権株式であり、権利内容に何ら
                               札幌証券取引所
                                        限定のない当社における標準となる株式
        普通株式              556,218,400
                                        であります。単元株式数は100株でありま
                               アンビシャス
                                        す。
         計             556,218,400            －                －
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                （百万円）       （百万円）
                   （株）       （株）                    （百万円）       （百万円）
     2017年10月１日
                  127,436,000       254,872,000            －      1,400         －      1,448
     （注）１
     2018年６月13日
                  20,270,000       275,142,000          15,526       16,927       15,526       16,975
     （注）２
     2018年７月13日
                   2,967,200      278,109,200          2,272       19,200        2,272       19,248
     （注）３
     2018年８月１日
                  278,109,200       556,218,400            －     19,200         －     19,248
     （注）４
     2019年７月12日
                      －   556,218,400            －     19,200      △17,108         2,139
     （注）５
     （注）１　株式分割（１：２）による増加であります。
         ２　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　1,637円
           発行価額　　1,532円
           資本組入額　　766円
         ３　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）
           発行価格　　1,532円
           資本組入額　　766円
           割当先　　　株式会社SBI証券
         ４　株式分割（１：２）による増加であります。
         ５　欠損填補を目的に、資本準備金を17,108百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えたことによる減少であ
           ります。
                                 49/184












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      （４）【所有者別状況】
                                                    2021年９月30日現在
                           株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満
        区分      政府及び                       外国法人等
                        金融商品     その他の                         株式の状況
              地方公共     金融機関                         個人その他       計
                        取引業者      法人
               団体                    個人以外      個人
     株主数（人）            －      5     11     467      15     184   102,147     102,829      －
     所有株式数（単元）            －   43,537     27,078    1,864,687      27,012      3,348   3,596,515     5,562,177        700
     所有株式数の割合
                 －    0.782     0.486     33.524      0.485     0.060     64.660     100.00     －
     （％）
     （注）１　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、176単元含まれております。
         ２　自己株式1,165株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。
         ３　最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができ
           ないことから、基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
      （５）【大株主の状況】

                                                  2021年９月30日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                     総数に対する所有
                                            （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
                                            177,374,400            31.89
     CBM株式会社                 東京都杉並区堀ノ内２丁目５番28号
                                            148,686,000            26.73
     瀬戸健                 東京都杉並区
                                             23,234,000            4.18
     瀬戸早苗                 東京都杉並区
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                             3,443,100            0.62
                      東京都中央区晴海１丁目８番12号
     口）
                      愛知県稲沢市祖父江町山崎塩屋１                       3,123,800            0.56
     アイデン株式会社
                                             2,635,000            0.47
     松村元                 香川県高松市
                                             2,265,900            0.41
     松村京子                 香川県高松市
     株式会社ジャパネットホールディン
                      長崎県佐世保市日宇町２７８１                       2,000,000            0.36
     グス
                                             1,806,815            0.32
     鈴木伸子                 東京都青梅市
                      ＲＵＥ　ＭＯＮＴＯＹＥＲＳＴＲＡＡ
     ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷＹ
                      Ｔ　４６，　１０００　ＢＲＵＳＳＥＬ
     ＯＲＫ　１３３６１２
                                             1,787,200            0.32
                      Ｓ，　ＢＥＬＧＩＵＭ
     (常任代理人　みずほ銀行決済営業
                      （東京都港区港南２丁目15－１品川イン
     部）
                      ターシティA棟）
                                            366,356,215            65.87
             計                  －
    　（注）　最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができな
          いことから、直前の基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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      （６）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年９月30日現在
           区分            株式数（株）            議決権の数（個）                内容

     無議決権株式                           －             －        －

     議決権制限株式（自己株式等）                           －             －        －

     議決権制限株式（その他）                           －             －        －

                                               完全議決権株式であり、権
                                               利内容に何ら限定のない当
     完全議決権株式（自己株式等）               普通株式          1,100               －  社における標準となる株式
                                               であります。単元株式数は
                                                 100株であります。
                                               完全議決権株式であり、権
                                               利内容に何ら限定のない当
     完全議決権株式（その他）               普通株式       556,216,600              5,562,166      社における標準となる株式
                                               であります。単元株式数は
                                                 100株であります。
     単元未満株式               普通株式           700              －        －
     発行済株式総数                      556,218,400                  －        －

     総株主の議決権                           －          5,562,166           －

     （注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が17,600株（議決権176
           個）が含まれております。
         ２　最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができ
           ないことから、直前の基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年９月30日現在
                                                    発行済株式総数

        所有者の氏名                    自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有
                   所有者の住所
         又は名称                   株式数（株）        株式数（株）         合計（株）        株式数の割合
                                                      （％）
                 東京都新宿区北新宿
     RIZAPグループ株式会社                           1,100          －       1,100         0.00
                 二丁目21番１号
          計           －           1,100          －       1,100         0.00
    　（注）　最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができな
          いことから、直前の基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
        会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                 株式数（株）               価額の総額（円）
      最近事業年度における取得自己株式                                     0                0
      最近期間における取得自己株式                                    233              50,405

     （注）　最近期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りにより取得した233株を記載しております。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                最近事業年度                 最近期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                     （百万円）                （百万円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             －        －        －        －

     消却の処分を行った取得自己株式                             －        －        －        －

     合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
                                  －        －        －        －
     転を行った取得自己株式
     その他                             －        －        －        －
     保有自己株式数                            932         －       1,165          －

     （注）　最近期間における保有自己株式数には、2021年２月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取
          による株式数は含めておりません。
     ３【配当政策】

      　当社は、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。配当方針といたしまして
      は、株主の皆様へ安定的に増配することを基本的な方向性とし、「経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状
      況を勘案した上で、株主の皆様へ安定的に増配していくことを目指し、年間配当額を決定する」としております。
      　なお、配当の回数につきましては、当社定款においては中間配当が可能な定めをおいておりますが、年１回の期末
      配当を実施することを基本方針とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関
      としております。
      　内部留保資金につきましては、新たな収益源の柱として注力しているＥＣ領域の事業拡大、ＰＢ商品の開発、ＤＸ
      （デジタルトランスフォーメーション）を活用した未来型の小売業の推進をはじめとした将来の事業展開及び経営体
      質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大のための財源として利用していく予定であります。
      　2021年３月期は、新型コロナウイルス感染拡大の影響で減収となったものの、2019年３月期から続けてきた構造改
      革により収益構造が改善したことや、グループ全体のコスト削減を継続したことにより増益となりましたが、依然と
      して、消費者の購買意欲回復を含めた新型コロナウイルス感染拡大による影響の収束時期は見通せない状況です。そ
      のため、非対面事業など新たな収益源創出のための投資資金の確保も行いながら、より保守的な財務運営を実施する
      必要があると考えています。これにより、2021年３月期は、やむを得ず無配とさせていただくこととなりました。
      　2022年３月期の配当予想につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の長期化を見据えた非対面事業の強化に係
      る投資計画等を勘案し今後検討していく予定ですが、現時点では合理的な算定が難しいとの判断から、未定とさせて
      いただきます。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社グループは純粋持株会社である当社のもとで、それぞれの事業会社が連携を保ちながら全体最適を目指す
         経営管理の組織運営を行っております。
         　当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に係る事項や事業の中期経営計画について承認する権
         限を保持するとともに、各グループ会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、金額を問わず全
         てのM&A（合併・買収）および一定金額以上の新規事業投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観
         点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社との協議を行うことを求めることなどにより、各グループ会社
         を監視・監督しグループ全体のガバナンスの向上を図っております。
         　当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくため
         の不可欠な機能であると考えております。当社は取締役会の過半数を社外取締役とし、社外からの客観的意見を
         重視し意思決定を行う体制としております。さらに、執行権限及び執行責任の明確化のため、執行役員制度も導
         入しており、監督と執行の分離による実効的なコーポレート・ガバナンスを推進し、持続的成長を実現、企業価
         値を継続的に高めていきたいと考えております。
         　また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公
         平性を確保した経営を行ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株
         主、投資家及び事業パートナーをはじめとする利害関係者の信頼を得て、事業展開を行ってまいります。
         　当社は、今後も実効的なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、企業成長に応じた体制の随時見直し
         を行い、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
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         ａ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び同体制を採用する理由
          　当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役
          会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。その他に経営会議を設置し、事業運営・業務執行に関
          する意思決定の迅速化を図っております。
          　当社が監査等委員会制度を導入している理由は、様々な経営課題に対し迅速な意思決定を行いながらも、取
          締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進、企業価値を継続的に高めるためであり
          ます。また、前述のとおり執行役員制度を導入し、監督と執行の分離、執行権限及び執行責任の明確化を図っ
          ております。これらにより、事業環境の急激な変化にも機動的に対応でき、且つ適切な監督を実施できる経営
          体制の構築を目指しております。
         ｂ．会社の機関の基本説明

          ⅰ）取締役会
           　取締役会は、代表取締役社長の瀬戸健を議長とし、社内の最高意思決定機関として、法令及び定款に定め
           られた事項や会社経営に関する重要事項について審議・決定並びに経営判断を行うとともに、独立性を保持
           した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、業務執行状況の監督
           を行っております。毎月１回定時取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会も開催しております。
           　当社の取締役会は取締役９名で構成されており、過半数を社外取締役が占める体制としております。その
           構成員は以下のとおりです。
            代表取締役社長　　　瀬戸　健
            取締役　　　　　　　迎　　綱治
            取締役　　　　　　　鎌谷　賢之
            取締役　　　　　　　塩田　徹
            取締役　　　　　　　藤田　勉　　（社外取締役）
            取締役　　　　　　　松岡　真宏　（社外取締役）
            監査等委員（常勤）　大谷　章二　（社外取締役）
            監査等委員　　　　　安達　俊久　（社外取締役）
            監査等委員　　　　　東條　愛子　（社外取締役）
          ⅱ）監査等委員会

           　監査等委員会は監査方針、監査計画を決定、実行するとともに、法令に定められた事項について決定いた
           します。監査等委員である取締役は、決定された監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調
           査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査や、各所へのヒアリング、決裁書類・関係書類の閲覧等を行い監
           査を実施、代表取締役への監査報告を行うこととしております。また、取締役会に出席し、業務の意思決定
           ならびに業務の執行状況について、法令・定款への違反有無の確認も行っております。監査等委員会は原則
           毎月１回定時での開催を行うとともに、必要に応じ臨時でも開催しております。
           　また、監査等委員会は上述の監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員である大谷章二
           が委員長を務めております。
           構成員は以下のとおりです。
            監査等委員（常勤）　大谷　章二　（社外取締役）
            監査等委員　　　　　安達　俊久　（社外取締役）
            監査等委員　　　　　東條　愛子　（社外取締役）
          ⅲ）経営会議

           　経営会議は、代表取締役社長の瀬戸健を議長とし、会社経営に関する重要事項について、審議・決定並び
           に経営判断を行っております。また、審議、決定事項のうち取締役会決議事項については、取締役会を最終
           決定機関としております。経営会議は様々な経営課題に関して、迅速な意思決定及び審議を行うため、月１
           回以上必要に応じて開催しております。
           　経営会議は、以下の取締役及び執行役員にて構成されております。
            代表取締役社長　　　　瀬戸　健
            取締役　　　　　　　　迎　　綱治
            取締役　　　　　　　　鎌谷　賢之
            取締役　　　　　　　　塩田　徹
            監査等委員（常勤）　　大谷　章二　（社外取締役）
            上級執行役員　　　　　内藤　雅義
            上級執行役員　　　　　森　　正人
            上級執行役員　　　　　岩本　眞二
            上級執行役員　　　　　長谷川　亨
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            執行役員　　　　　　　鈴木　隆之
          ⅳ）リスク・コンプライアンス委員会

          　　リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の瀬戸健を委員長とし、半期に１回委員会を開催
           し、当社及び当社グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項の指示・決定、発生しう
           るリスクの対応に係る教育・研修に関する事項の指示・決定、リスク管理に関する年度計画及び運用に関す
           る事項の指示・決定、当社及び当社グループにとっての重要リスク選定及び同リスクへの対応状況のモニタ
           リング、その他、リスク管理に関し必要な事項の指示・決定を行っております。
          　リスク・コンプライアンス委員会は、以下にて構成されております。
          　その他、代表取締役社長が指名する執行役員及び従業員も必要に応じて構成員となります。
            代表取締役社長　　　瀬戸　健

            取締役　　　　　　　迎　　綱治
            取締役　　　　　　　鎌谷　賢之
            取締役　　　　　　　塩田　徹
            取締役　　　　　　　藤田　勉　　（社外取締役）
            取締役　　　　　　　松岡　真宏　（社外取締役）
            監査等委員（常勤）　大谷　章二　（社外取締役）
            監査等委員　　　　　安達　俊久　（社外取締役）
            監査等委員　　　　　東條　愛子　（社外取締役）
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          ⅴ）会計監査人
           　当社は会計監査人設置会社であり、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。
           　なお、当社の会計監査人は太陽有限責任監査法人であります。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
          ⅰ）内部統制システム全般
           　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確
           保するための体制について定めております。
           　また、内部監査室は、内部監査業務を実施するとともに、関係部署と連携して金融商品取引法に基づく
           「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行い、適宜代表取締役社長及び監査等委員への報告を行って
           おります。
          ⅱ）コンプライアンス

           　当社は、取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、「経営理念及び行動指針」
           を定め周知徹底を図っております。また、取締役及び使用人の職務執行に係るコンプライアンスについて、
           通報、相談を受け付ける内部通報制度を内部通報規程に基づき設置しております。
          ⅲ）リスク管理体制

           　当社は、リスク管理体制の基礎としてリスク・コンプライアンス管理規程を定め、同規程に基づき個々の
           リスクを認識し、その把握と管理責任者を決定し、管理体制を構築しております。
           　また、当社は同規程に基づき代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、
           半期に１回委員会を開催しております。また、リスク管理規程に基づき、個々のリスク（ハザード、財務、
           戦略、オペレーショナルリスク、子会社リスク）の主管部署を定めるとともに、重大な事件事故対応マニュ
           アルを策定するなど、想定しうるリスクに対して管理する体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努め
           ております。
          ⅳ）監査等委員の監査体制

           　当社の監査等委員は、稟議案件の審議や重要なクレームについての報告を受けるなど、重要情報及び問題
           点を共有することで監査の実効性向上を図っております。また、監査等委員は、会計監査人、内部監査室な
           ど内部統制に係る組織と必要に応じて情報交換を行い、当社の内部統制システム全般をモニタリングし、よ
           り効率的な運用について助言を行っております。
         ｂ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するため

          の体制
          　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するため
          の体制についての決定内容は、以下のとおりであります。
          ⅰ）基本方針
          　当社は、会社法第362条第４項第６号に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確
          保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の
          整備」において、業務の適法性・効率性の確保及びリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の環
          境の変化に対応した見直し・改善を行い、より一層適法で効率的な企業体制を構築することを目的とする。
          ⅱ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          　業務の適法性・効率性、計算書類の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、「取締役会規
          則」、「監査等委員会規則」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、役割及び責任を明確にし、
          法令及び定款遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
          ⅲ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          　取締役の職務執行に係る情報については、法令並びに社内規則「情報・機密管理規程」及び「文書管理規
          程」に基づき保存し、取締役、監査等委員が閲覧、謄写可能な状態で管理する。
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          ⅳ）損失の危機の管理に関する規程その他の体制
          　組織横断的リスク・コンプライアンス状況の監視及び全体的対応のためにリスク・コンプライアンス委員
          会を置く。各部門に付随するリスク・コンプライアンス管理は当該部門が行い、事業活動に伴う重大なリス
          クの顕在化、コンプライアンス違反を防ぎ、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策
          本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるための体制を整えることとする。
          ⅴ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          　迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役
          と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離する。取締役は独立した立場からグループ全体の重要な経営方
          針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会より委譲された権限に基づき、グ
          ループ各社含む担当領域の業務遂行体制を構築・実行する。
          ⅵ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          　社内規則である「子会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況については定期的に報
          告する体制とする。また、子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、取締役及び執行役員は当該子会社
          の他の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該子会社の取締役の職務執行状況を監査するものとす
          る。
          　当社及び子会社は、法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報
          告体制として「内部通報規程」による内部通報制度を適用するものとする。また、当該通報を行った者に対
          して、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならない。
          ⅶ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

          　監査等委員が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととする。また、当該使用
          人の取締役からの独立性を確保するものとする。
          ⅷ）取締役、執行役員及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する

           体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          　取締役、執行役員及び使用人は当社及びグループ各社の業務又は業績に影響を及ぼす重要な事項について
          監査等委員に遅滞なく報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員は必要に応じて、取締役、執行役
          員及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。また、監査等委員は、代表取締役、内部監査部
          門及び監査法人と情報交換に努め、当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
          ⅸ）財務報告の信頼性を確保するための体制

          　当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の
          有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に
          評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適正性を確保
          する体制を整備する。
          ⅹ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

          　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求
          等に対しては毅然とした対応をとる。
          ⅺ）反社会的勢力排除に向けた整備状況

          　当社は、上記の基本的な考えのもと、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」に基づき、リス
          ク・コンプライアンス委員会を中心とした体制を整備している。また、平素から関係行政機関や弁護士、外
          部調査機関等の専門機関との連携を深め、情報収集に努める。
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         ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
          　当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、定款に下記の内容を定めております。
           ・当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めておりま
            す。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
           ・当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質
            権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をいう。）を行うことができる
            旨を定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
         ｄ．株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うこ
          とを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権
          の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
         ｅ．取締役の定数

          　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨
          を定款で定めております。
         ｆ．取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
          出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
          　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
         ｇ．社外取締役との責任限定契約の内容

          　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の行為による損
          害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任について、職務を行うにつき
          善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
         ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容

          　当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を締結し
          ており、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員（既に退任または退職してい
          る者および保険期間中に当該役職に就く者を含みます。）を含む被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提
          起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含みます。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠
          償金および和解金）の損害を当該保険契約によって補填することとしております。
           また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯
          罪行為、詐欺行為、または法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。
          当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社および当社子会社の取締役および監査役であり、その保険料
          の全額を当社が負担しております。
          各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次
          回更新においても同内容での更新を予定しております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11％）
                                                      所有株式数
       役職名       氏名      生年月日            略歴及び他の会社の代表状況                   任期
                                                       （株）
                          2003年４月     当社設立
                               代表取締役社長（現任）
                          2007年９月     当社から分割により旧健康コーポレーション
                               株式会社を設立、代表取締役
                          2012年２月     グローバルメディカル研究所株式会社（現
     代表取締役社長        瀬戸　健      1978年５月１日生
                                                  (注)２    148,687,423
                               RIZAP株式会社）代表取締役（現任）
                          2013年９月     株式会社イデアインターナショナル（現
                               BRUNO株式会社）取締役
                          2014年２月     株式会社ゲオディノス（現SDエンターテイメ
                               ント株式会社）取締役
                          2002年４月     大正製薬株式会社       入社
                          2011年10月     当社  入社
                          2012年12月
                               RIZAP株式会社      取締役（現任）
                          2018年６月     RIZAP   ENGLSIH株式会社       取締役
                          2019年４月     当社  執行役員
       取締役      迎　綱治      1980年３月17日生                               (注)２      599,784
                          2020年６月
                               当社  取締役（現任）
                          2020年12月     SDエンターテイメント株式会社            取締役
                               MRKホールディングス株式会社            取締役
                          2021年２月     RIZAPインターナショナル株式会社              代表取締
                               役（現任）
                          1997年４月     三洋電機株式会社       入社
                          2007年４月     同社  経営戦略部     担当部長（全社戦略担当）
                          2009年４月     ソフトバンク株式会社(現          ソフトバンクグ
                               ループ株式会社)       入社
                          2009年７月     同社  社長室   シニアマネージャー（経営戦略
                               担当）
                          2014年４月     株式会社ナガセ      常務執行役員
                          2017年１月     当社  入社、グループ戦略統括室長
                          2018年５月     当社  グループ管理本部長
       取締役      鎌谷　賢之      1974年７月16日生                               (注)２       14,000
                          2019年４月     当社  執行役員
                          2019年６月     株式会社ジーンズメイト          取締役
                          2020年６月     当社  取締役（現任）
                          2020年９月     株式会社イデアインターナショナル（現
                               BRUNO株式会社）       取締役（現任）
                          2020年12月     SDエンターテイメント株式会社            取締役（現
                               任）
                               MRKホールディングス株式会社            取締役（現
                               任）
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                                                      所有株式数
       役職名       氏名      生年月日            略歴及び他の会社の代表状況                   任期
                                                       （株）
                          1997年４月     株式会社大林組      入社
                          2000年３月     アイ・ビー・エムビジネスコンサルティング
                               サービス株式会社（現         日本アイ・ビー・エ
                               ム）株式会社      入社
                          2009年１月     株式会社ワールド       入社
                          2015年４月     パナソニックヘルスケアホールディングス株
                               式会社（現     PHC  ホールディングス株式会
                               社）  入社
                          2019年６月     当社  入社
                          2019年８月     当社  人事本部長
                          2019年12月     当社  執行役員
                          2020年６月     株式会社ワンダーコーポレーション              取締役
                               堀田丸正株式会社       取締役（現任）
       取締役      塩田　徹      1973年８月21日生                               (注)２     1,370,000
                               MRKホールディングス株式会社            取締役（現
                               任）
                               当社  取締役（現任）
                          2020年７月     RIZAPトレーディング株式会社            代表取締役社
                               長（現任）
                          2020年８月     RIZAP株式会社      取締役（現任）
                          2020年９月     株式会社イデアインターナショナル（現
                               BRUNO株式会社）       取締役（現任）
                          2020年12月     SDエンターテイメント株式会社            取締役（現
                               任）
                          2021年４月     REXT株式会社      取締役会長
                          2021年８月
                               同社  代表取締役会長（現任）
                          1982年４月     山一證券株式会社       入社
                          1997年10月     メリルリンチ投信投資顧問株式会社              入社
                          2000年８月     シティグループ証券株式会社            入社
                          2010年10月     同社  取締役   副会長
                          2016年５月     健康コーポレーション株式会社（現              当社）
                               経営諮問委員
                          2016年６月
                               シティグループ証券株式会社            顧問（現任）
                          2017年４月     一橋大学大学院経営管理研究科            特任教授
       取締役      藤田　勉      1960年３月２日生
                                                 (注)１,２         -
                               (現任)
                          2017年７月     一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム
                               代表(現任)
                          2019年９月     株式会社ハウスドゥ        取締役(現任)
                          2020年６月
                               当社  取締役（現任）
                          2021年６月     株式会社ドリームインキュベーター              取締役
                               （現任）
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                                                      所有株式数
       役職名       氏名      生年月日            略歴及び他の会社の代表状況                   任期
                                                       （株）
                          1990年４月     株式会社野村総合研究所          入社
                          1994年７月     バークレイズ証券会社(現          バークレイズ証券
                               株式会社)    入社
                          1997年９月     SBCウォーバーグ証券会社          (現  UBS証券株式
                               会社)   入社
                          1999年９月     同社  株式調査部長      兼 マネージングディレ
                               クター
                          2003年７月     株式会社産業再生機構         入社
                          2004年２月     同社  マネージングディレクター
                          2004年６月     カネボウ株式会社       社外取締役
       取締役      松岡　真宏      1967年９月20日生
                                                 (注)１,２         -
                          2005年３月     株式会社ダイエー       社外取締役
                          2007年１月     フロンティア・マネジメント株式会社               代表
                               取締役(現任)
                          2016年５月     健康コーポレーション株式会社（現              当社）
                               経営諮問委員
                          2017年11月
                               FCDパートナーズ株式会社          代表取締役(現任)
                          2018年７月     俺の株式会社      社外取締役
                          2020年６月     当社  取締役（現任）
                          2020年11月
                               俺の株式会社      代表取締役会長（現任）
                          1971年４月     イトキン株式会社       入社
                          1993年４月     ムーンバット株式会社         入社
                          1997年11月     アールビバン株式会社         入社
                          2001年６月     同社  取締役
                          2004年６月     株式会社イーピクチャーズ           取締役
       取締役
                          2006年３月     ジュネックス株式会社         監査役
                                                  (注)１,
      監査等委員
             大谷　章二      1949年１月１日生                                      68,725
                          2007年２月     株式会社ｅ・ジュネックス           監査役
                                                  ３,４
      （常勤）
                          2008年６月     アールビバン株式会社         監査役
                          2009年６月     当社  社外監査役
                          2012年12月     グローバルメディカル研究所株式会社（現
                               RIZAP株式会社）       監査役（現任）
                          2016年６月     当社  取締役（監査等委員）（現任）
                          1975年４月     伊藤忠商事株式会社        入社
                          2000年４月     伊藤忠テクノサイエンス株式会社             ビジネス
                               開発部長
                          2002年５月     伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社
       取締役                                           (注)１,
                               代表取締役社長
             安達　俊久      1952年４月５日生                                        -
      監査等委員                                            ３,４
                          2016年２月     グローバルIoTテクノロジーベンチャーズ株
                               式会社   代表取締役社長（現任）
                          2017年12月     株式会社リンクバル        社外取締役（現任）
                          2020年６月     当社  取締役（監査等委員）（現任）
                          2000年４月
                               メリルリンチ日本証券株式会社（現              BofA証券
                               株式会社）     入社
                          2000年11月     日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社
       取締役                                           (注)１,
                               （現  シティグループ証券株式会社）            入社
             東條　愛子      1976年３月21日生                                        -
      監査等委員
                                                  ３,４
                          2008年１月     同社  株式調査部     バイス・プレジデント
                          2017年４月     一橋大学大学院      国際企業戦略研究科（現          経
                               営管理研究科）特任助教（現任）
                          2020年６月
                               当社  取締役（監査等委員）（現任）
                             計                          150,736,456
     （注）１　取締役         藤田勉、松岡真宏、大谷章二、安達俊久及び東條愛子は社外取締役であります。
         ２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022
           年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ３　監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時
           株主総会終結の時までであります。
         ４　監査等委員の体制は次のとおりであります。
           委員長　大谷章二、委員　安達俊久、委員　東條愛子
         ５　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
           なお、提出日現在の役員持株会における取得持株数は確認ができていないため、2021年９月30日現在の実質
           持株数を記載しております。
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         ６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員であ
           る取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日              職歴及び他の会社の代表状況
                                                       （株）
                          1999年４月      三菱ＵＦＪリサーチアンドコンサルティング株式会社
                                入社
                          2008年12月      弁護士登録
                                青木・関根・田中法律事務所            入所
                          2011年９月      青山学院大学法務研究科          助教
      補欠取締役
             水上　貴央      1976年８月23日                                       -
                          2013年３月      早稲田リーガルコモンズ法律事務所              パートナー弁護士
     （監査等委員）
                                NPO法人再エネ事業を支援する法律実務の会                 理事長（現
                                任）
                          2017年３月      SocioForward法律事務所          代表弁護士（現任）
                          2017年７月
                                SocioForward株式会社         代表取締役（現任）
         ７　当社では、執行権限及び執行責任の明確化、経営の機動性及び計画実行の確実性の向上のため、執行役員制

           度を導入しております。氏名及び担当、主な役職は以下のとおりです。
          種別            氏名                    担当
        上級執行役員             内藤　雅義         REXT事業統括

        上級執行役員             森　正人         イデア事業統括

        上級執行役員             岩本　眞二         MRK事業統括

        上級執行役員             長谷川　亨         インベストメント事業統括

         執行役員            鈴木　隆之         DX推進本部長

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        ②　社外役員の状況
         ａ．社外取締役の員数と当社との関係
          　当社の社外取締役の員数は、５名であります。
          　社外取締役と当社との関係は、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数として、大谷章二が当社
          普通株式を68,725株保有しております。
          　上記以外に、社外取締役５名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関
          係はありません。
         ｂ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

          　当社は先述のとおり、取締役会の構成員９名のうち、５名を社外取締役が占めております。これは、取締役
          会の監督機能を強化しつつ、迅速で適切な意思決定を行うためであり、社外取締役の客観的な助言を経営の意
          思決定に反映させ、実効的なコーポレートガバナンスを推進するためであります。
          　取締役     藤田勉は、一橋大学大学院経営管理研究科の特任教授であり、それ以前は自身も経営者として活動
          していたことから、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき当社の経営全般
          に助言いただくため、選任しております。
          　取締役     松岡真宏は、証券会社における株式分析業務の経験、現職における経営コンサルティング業務での
          経験により、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき当社の経営全般に助言
          いただくため、選任しております。
          　監査等委員である取締役             大谷章二は、長年に亘り事業会社で勤務し取締役及び監査役としての経験もあ
          り、さらに当社の事業内容等に精通していることから、当社の経営全般に関する適切な監査、監督の実施及び
          助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は
          2009年６月に当社の監査役に就任、2016年６月に監査等委員として就任しており、在任期間は監査役として７
          年、監査等委員として５年となっております。
          　監査等委員である取締役             安達俊久は、長年にわたる経営者及びベンチャーキャピタリストとしての豊富な
          経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営全般に関する適切な監査、監督の実施及び助言により、
          当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。
          　監査等委員である取締役             東條愛子は、証券業界で長年培った豊富な経験及び一橋大学大学院                               国際企業戦略
          研究科の特任助教として経営全般に対し深い見識を有しております。当社の経営全般に関する適切な監査、監
          督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。
         ｃ．社外取締役の独立性に関する基準

          　当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませ
          んが、その選任に際しては、以下の東京証券取引所が定める独立役員の基準を参考としております。
           １．当社及び当社グループの出身者でないこと
           ２．当社グループの主要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと
           ３．当社グループを主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと
           ４．当社の大株主又はその業務執行者でないこと
           ５．専門的サービス提供者で、当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと
         ｄ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

          　当社の社外取締役は高い独立性及び専門的な知見・経験に基づき客観的かつ適切な監督、助言及びそれによ
          るコーポレート・ガバナンスの強化といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社のコーポレート・
          ガバナンスの有効性に大きく寄与しているものと考えております。
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        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
         の関係
         　社外取締役により構成される監査等委員会は、内部監査部門と調整を図り、連携して監査を行います。また、
         会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交
         換を行う等、相互に連携を図っています。
         　内部監査室は、監査等委員会の職務を補助するとともに、定期的に会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果
         や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っ
         ています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う
         等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
         　内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。
         　また、監査等委員以外の社外取締役についても、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレー
         ト・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査室及び会計監査人との連携
         の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査等委員会による監査の状況
        　監査等委員会による監査の状況
         　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である大谷章二が委員長を務め、委員長を含め３名で構成されてお
         り、監査等委員である、東條愛子氏は証券業界で長年培った豊富な経験及び一橋大学大学院                                          国際企業戦略研究
         科の特任助教であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
         　監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等
         の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査や、各所へのヒアリング、決裁書類・関係書類の閲覧等を行い監
         査を実施、代表取締役への監査報告を行うこととしております。また、取締役会に出席し、業務の意思決定なら
         びに業務の執行状況について、法令・定款への違反有無の確認も行っており、常勤の監査等委員が、経営会議等
         の社内の重要な会議に出席しています。また、部門監査やグループ会社往査を踏まえ、監査報告や監査所見に基
         づく提言を行っており、必要に応じ取締役・執行役員および各部門担当者より報告を受けて、意見交換を行って
         おります。監査等委員会は原則毎月１回定時での開催を行うとともに、必要に応じ臨時でも開催しております。
         　2021年３月期の監査等委員会は、全13回開催し、各監査等委員の出席状況については以下の通りであり、主と
         して、①内部統制システムに係る監査、②資本業務提携等におけるリスク管理体制の監査、③会計監査人の職務
         遂行の適正性と内部監査との適正性を確保する三様監査、④事業報告等及び計算書類の監査を、重点項目として
         取り組みました。
         ①内部統制システムに係る監査
          常勤監査等委員は、取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証を行い、取締役会が決議す
         る「内部統制システム構築の基本方針」に従い、内部監査室より、当該年度における基本計画の説明を受け、毎
         月、定時監査協議会を開催し、当社及びグループ会社の進捗状況及び結果報告を受けて、必要に応じ改善への提
         言を行いました。
         ②資本業務提携等におけるリスク管理体制の監査

          Ｍ＆Ａにおける必要情報事項として、法務・財務・ビジネスの３分野におけるデューデリジェンスにおいて、
         監査等委員会は、各事項の検証を行った上で、取締役会に臨み、リスク等の提言を行いました。
         ③会計監査人の職務遂行の適正性と内部監査との適正性を確保する三様監査

          監査等委員会は会計監査人からの四半期レビュー結果報告において、「要対応事項」における優先順位に従い
         経理部を交え、会計監査人の職務執行の適正性と内部監査室との適正性を確保する三様監査を実施しました。指
         摘された「要対応事項」に関しては、次回の四半期レビューまでに改善するように提言を行いました。
         ④事業報告等及び計算書類の監査

         事業報告において重要な確認事項として、監査等委員会は関連当事者リスト及び取引先有無の確認をするととも
         に、グループ会社間における利益相反取引やグループ会社や役員が実質的に保有している会社等における網羅性
         の確認を行いました。
     氏名                  開催回数                  出席回数

     大谷   章二
                       13回                  13回
     安達   俊久
                       11回                  11回
     東條   愛子
                       11回                  11回
         また、主な検討事項は、監査方針・監査計画、業務・財産の状況等の調査の方法及び結果、内部統制システムの

         構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等でした。
        ②　内部監査の状況

         　当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しており、責任者１名及びその他メンバー２名の合計３名で
         構成されております。具体的には、当社が定める「内部監査規程」及び内部監査計画書に基づき、経営の合理化
         及び適正化のため、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、
         勧告を行うとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認
         しております。
         　内部監査室は、これらの監査結果及び指摘事項の改善状況について、代表取締役へ報告し、監査等委員会の職
         務を補助するとともに、定期的に会合をもち、各自の監査に関する進捗状況や結果の報告、意見及び情報の交換
         を行っております。また、会計監査人と積極的に意見交換し、効率的かつ効果的な内部監査を実施しておりま
         す。
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         　また、内部統制部門とも情報交換を行い、内部統制部門は、内部監査による指摘事項について検討し、必要な
         対応を図っています。
        ③　会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
           太陽有限責任監査法人
         ｂ．継続監査期間

         　　３年間
         ｃ．業務を執行した公認会計士

           指定有限責任社員　業務執行社員
           公認会計士　大木　智博
           公認会計士　和田　磨紀郎
           公認会計士　西村　健太
         ｄ．監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士　10名　　その他　10名
         ｅ．会計監査人の解任または不再任の決定方針

          　監査公認会計士等の選定においては、当期の監査公認会計士等の監査計画・体制や報酬について、過年度の
          実績と比較し、かつ監査公認会計士等の品質管理体制及びその品質評価を行い、総合的な判断で会計監査人を
          選定する方針としており、これらを十分に満たす太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しておりま
          す。
           また、当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等
          委員会の同意を得たうえで、又は、監査等委員会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総
          会の会議の目的とすることといたします。
          　会計監査人が会社法第304条第１号各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査
          等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任
          後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
         ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

          　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務
          指針」に基づき、会計監査人に対する評価を行っており、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等
          について確認を行っております。その結果、太陽有限責任監査法人は、当社の会計監査人として問題はないと
          評価しております。
        ④　監査報酬の内容等

         ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
                 報酬（百万円）           報酬（百万円）           報酬（百万円）           報酬（百万円）
     提出会社                   105            －           111            －

     連結子会社                   129            －           130            －

         計               235            －           241            －

         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
                 報酬（百万円）           報酬（百万円）           報酬（百万円）           報酬（百万円）
     提出会社                   －           －           －           －

     連結子会社                    0           －           －            0

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                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
                 報酬（百万円）           報酬（百万円）           報酬（百万円）           報酬（百万円）
         計                0           －           －            0

          　当社における非監査業務はありませんでした。
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

          　監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画にもとづき、その内容及び日数等を勘案して協議の
          上、決定しております。
         ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法
          及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同
          意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は、2018年６月24日開催の第15回定時株主総会決議にて取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額を年
         額４億円以内と定めております。また、2016年６月20日開催の第13回定時株主総会決議にて取締役（監査等委
         員）の報酬限度額を年額3,000万円以内と定めております。なお、決議時の取締役の員数は、前者が９名、後者
         が３名であります。当社は役員の報酬について、上記の株主総会決議の総額の範囲内において決定しておりま
         す。
         　報酬額は、固定給と賞与（業績連動報酬）の総額により決定いたしますが、その支給割合については定めてお
         りません。固定給は、役職とその職責、管掌範囲の子会社の特性や業績等を反映し、各社の売上収益に当期利益
         率を乗じた金額の直近２年間の平均に応じて決定する６段階の各付けを基に判断します。賞与（業績連動報酬）
         に関する方針について、企業の財務分析で重要視され、前年及び競合比較の観点から成長性が把握できること、
         並びに成果を的確に判断できることから、「当期利益」および翌連結会計年度の「当期利益計画」（それぞれ国
         際財務報告基準）を指標として選択し、これらを基に判断します。
         「当期利益」については、目標値に対する達成度によって係数を決定します。「当期利益計画」については、前
         年度実績に対する計画値の割合によって係数を決定します。賞与は固定給にそれぞれの係数と割合をかけた金額
         の合計値を基に、任意の報酬委員会の諮問を経て決定します。
         　取締役の個人別の報酬等の額については、その決定の独立性を担保するため、社外取締役（監査等委員を除

         く）が過半数を占める「報酬委員会」に諮問します。「報酬委員会」は、代表取締役社長                                         瀬戸健、社外取締役
         藤田勉、社外取締役          松岡真宏および事務局によって構成されます。報酬委員会が諮問した後、その内容を基に
         取締役会から委任を受けた代表取締役社長                    瀬戸健が、取締役の個人別報酬等の額について決定いたします。
         　取締役が当該決定を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門につい
         て評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためです。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

         　最近連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）において取締役に支払われた報酬は以下のと
         おりであります。
                              報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                     対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                 （百万円）                             左記のうち、
                         固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金                （名）
                                              非金銭報酬等
     取締役（監査等委員及
                      55       55       －       －       －        4
     び社外取締役を除く）
     監査等委員（社外取締
                      －       －       －       －       －        0
     役を除く）
     社外役員                 32       32       －       －       －        7
     （注）１　固定報酬は基本報酬のみであります。
         ２　当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
         ３　当社の役員ごとの連結報酬等の総額は、その総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりま
           せん。
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      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、投資株式について、以下のように区分しております。
          ・純投資目的である投資株式：専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的での保有
          ・純投資目的以外の目的である投資株式：保有すること自体で取引上の利益等、事業運営上のメリットを受け
           る目的での保有
         　また、当社は、原則として投資株式の保有はいたしませんが、子会社においては、業界の慣行等により純投資
         目的以外の目的である投資株式の保有等、投資株式を保有することがあります。投資株式の保有については、適
         宜保有する目的が実現できているかを検討し、必要に応じて売却も実施してまいります。
        ②　当社における株式の保有状況

         　前事業年度（2020年３月期）においては、非上場株式２銘柄、非上場株式以外の株式３銘柄にて記載しており
         ましたが、これは、最近事業年度の2021年３月に売却した株式会社日本文芸社の保有株式であり、同社が当社の
         連結子会社でなくなったことにより、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上
         額）が最も大きい会社が当社となり、当社の状況については以下のとおりであります。
         ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
           　当社は、原則として純投資目的以外の目的である投資株式を保有せず、また、上場株式についは、株価変
           動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある
           場合を除き保有しない方針としておりますが、例外として純投資目的以外の株式を保有することになった場
           合、保有の合理性及び適否の検証のため、以下の内容を実施します。
           　　・上場会社の株式：四半期に１回、時価での評価を実施

           　　・非上場会社の株式：年に１回、相手先の財務状況を確認し、評価を実施
           評価については、財務戦略部及び経理部にて実施し、これらの評価の結果、当社の職務権限規程の決裁基準
           により、経営会議または取締役会にて保有の是非に関する検討を行います。
          ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

          　該当事項はありません。
           （最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

           　該当事項はありません。
          （最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

                        株式数の減少に係る売却
                  銘柄数
                  （銘柄）
                        価額の合計額（百万円）
     非上場株式                 1             －
          ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

            特定投資株式
            　該当事項はありません。
            みなし保有株式

            　該当事項はありません。
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         ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
                     最近事業年度             最近事業年度の前事業年度

         区分
                 銘柄数     貸借対照表計上額の            銘柄数     貸借対照表計上額の
                （銘柄）     合計額（百万円）           （銘柄）     合計額（百万円）
     非上場株式               1          300      －           －
                                 最近事業年度

     区部
                   受取配当金の              売却損益の              評価損益の
                  合計額（百万円）             合計額（百万円）              合計額（百万円）
     非上場株式                      －              －             －
         ｃ．最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          　該当事項はありません。
         ｄ．最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          　該当事項はありません。
        ③　株式会社サンケイリビング新聞社における株式の保有状況

         　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会
         社である株式会社サンケイリビング新聞社については以下のとおりであります。
         ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
           　保有株式のうち、上場会社の株式については、四半期に１回、時価にて評価を行っております。非上場会
           社の株式については、年に１回、相手先の財務状況を確認し、評価を行っております。これらの評価の結
           果、必要があれば取締役会にて保有の是非に関する検討を行います。
          ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（百万円）
     非上場株式                18             159

           （最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

          　該当事項はありません。
           （最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
     非上場株式                 1             0

     非上場株式以外の株式                 1             6

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          ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
            特定投資株式
            　該当事項はありません。
            みなし保有株式

            　該当事項はありません。
         ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

          　該当事項はありません。
         ｃ．最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          　該当事項はありません。
         ｄ．最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
        以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠し
        て作成しております。
      (2）当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年

        内閣府令第64号。以下、「四半期連結財務諸表規則」）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報
        告」（以下、「IAS第34号」）に準拠して作成しています。
      (3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      (4）当社は前連結会計年度において、株式会社ぱど及び株式会社三鈴の各事業を、当第３四半期連結会計期間より株

        式会社エス・ワイ・エス及び北斗印刷株式会社を、当第４四半期連結会計期間より株式会社日本文芸社を、それぞ
        れ非継続事業に分類しております。これにより、売上収益、営業利益又は損失、税引前当期損失は非継続事業を除
        いた継続事業の金額を表示しております。
      ２　監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31
        日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限
        責任監査法人による監査を受けております。
        　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、
        訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。
        　連結会計年度及び事業年度に係る監査報告書は、2021年11月26日提出の有価証券報告書の訂正報告書に添付され
        たものによっております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から

        2021年12月31日まで）および第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る要約四半
        期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。
        　なお、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期レビュー報告書は、2022年２月10日提
        出の四半期報告書に添付されたものによっております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適

       正に作成することができる体制の整備について
      　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を
      整備するため、各種セミナーへ参加するなど、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っており
      ます。
      　また、IFRSの適用においては、国際会計基準審議会が公表する各種情報を適時に入手して最新の基準を把握すると
      ともに、IFRSに準拠した会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結財政状態計算書】
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記
                                 (2020年３月31日)               (2021年３月31日)
     資産
      流動資産
                                         27,047               33,786
       現金及び現金同等物                    ８
                                         25,733               18,726
       営業債権及びその他の債権                    10
                                         33,747               28,702
       棚卸資産                    11
                                          803               677
       未収法人所得税
                                          767               576
       その他の金融資産                    12
                                         2,430               2,159
       その他の流動資産                    13
       小計                                  90,528               84,629
                                         1,869                816
       売却目的で保有する資産                    ９
                                         92,397               85,445
       流動資産合計
      非流動資産

                                         25,821               21,983
       有形固定資産                    14
                                         39,989               29,768
       使用権資産                    17
                                         3,833               2,688
       のれん                    16
                                         3,383               2,648
       無形資産                    16
                                         13,805               12,455
       その他の金融資産                    12
                                         2,568               4,840
       繰延税金資産                    18
                                          882              1,456
       その他の非流動資産                    13
                                         90,283               75,841
       非流動資産合計
                                        182,681               161,286
     資産合計
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                                                   （単位：百万円）

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記
                                 (2020年３月31日)               (2021年３月31日)
     負債及び資本
      負債
       流動負債
                                         27,867               26,384
        営業債務及びその他の債務                   19
                                         44,920               37,574
        有利子負債                   20,34
                                          627               745
        未払法人所得税
                                         2,332               1,831
        引当金                   22
                                           2               35
        その他の金融負債                   23
                                         4,794               5,049
        その他の流動負債                   24
                                         80,543               71,619
        小計
        売却目的で保有する資産に直接関連す
                                          382               939
                           ９
        る負債
                                         80,926               72,559
        流動負債合計
       非流動負債

                                         59,958               47,031
        有利子負債                   20,34
                                         2,145               1,177
        退職給付に係る負債                   21
                                         4,342               3,562
        引当金                   22
                                         1,470                946
        その他の金融負債                   23
                                          847               293
        繰延税金負債                   18
                                          322               293
        その他の非流動負債                   24
                                         69,087               53,305
        非流動負債合計
                                        150,013               125,864
       負債合計
      資本

                                         19,200               19,200
       資本金
                                         6,748               6,972
       資本剰余金
                                                          134
       利益剰余金                                 △ 1,578
                                          284               510
       その他の資本の構成要素                    25
       親会社の所有者に帰属する持分合計                                  24,653               26,818
                                         8,013               8,603
       非支配持分
                                         32,667               35,421
       資本合計
                                        182,681               161,286
      負債及び資本合計
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         【要約四半期連結財政状態計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度            当第３四半期連結会計期間
                            注記
                                  (2021年３月31日)              (2021年12月31日)
     資産
      流動資産
                                         33,786              23,084
       現金及び現金同等物
                                         18,726              20,030
       営業債権及びその他の債権
                                         28,702              30,459
       棚卸資産
                                          677              275
       未収法人所得税
                                          576              508
       その他の金融資産
                                         2,159              2,153
       その他の流動資産
       小計                                  84,629              76,510
                                          816              849
       売却目的で保有する資産                     ６
                                         85,445              77,360
       流動資産合計
      非流動資産

                                         21,983              21,472
       有形固定資産
                                         29,768              26,106
       使用権資産
                                         2,688              2,688
       のれん
                                         2,648              2,508
       無形資産
                                         12,455              11,669
       その他の金融資産
                                         4,840              4,364
       繰延税金資産
                                         1,456              1,410
       その他の非流動資産
                                         75,841              70,220
       非流動資産合計
                                        161,286              147,581
      資産合計
                                 75/184












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                                                  （単位：百万円）

                                  前連結会計年度            当第３四半期連結会計期間
                            注記
                                  (2021年３月31日)              (2021年12月31日)
     負債及び資本
      負債
       流動負債
                                         26,384              26,076
        営業債務及びその他の債務
                                         37,574              33,357
        有利子負債
                                          745              378
        未払法人所得税
                                         1,831              1,571
        引当金
                                           35               8
        その他の金融負債
                                         5,049              3,338
        その他の流動負債
        小計                                 71,619              64,731
        売却目的で保有する資産に直接関連する
                                          939             1,010
                            ６
        負債
                                         72,559              65,742
        流動負債合計
       非流動負債

                                         47,031              38,159
        有利子負債
                                         1,177              1,100
        退職給付に係る負債
                                         3,562              3,351
        引当金
                                          946              627
        その他の金融負債
                                          293              258
        繰延税金負債
                                          293              359
        その他の非流動負債
                                         53,305              43,858
        非流動負債合計
                                        125,864              109,600
       負債合計
      資本

                                         19,200              19,200
       資本金
                                         6,972              7,039
       資本剰余金
                                          134             1,718
       利益剰余金
                                          510              603
       その他の資本の構成要素
                                         26,818              28,562
       親会社の所有者に帰属する持分合計
                                         8,603              9,418
       非支配持分
                                         35,421              37,980
       資本合計
                                        161,286              147,581
       負債及び資本合計
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                           注記     (自　2019年４月１日               (自　2020年４月１日
                                　至　2020年３月31日)               　至　2021年３月31日)
     継続事業
                                        192,261               168,876
      売上収益                     ６,26
                                        102,691                90,607
      売上原価
      売上総利益                                   89,569               78,269
                                         86,099               74,012

      販売費及び一般管理費                     27
                                         2,093               4,274
      その他の収益                     30
                                         6,543               7,040
      その他の費用                     30
      営業利益又は損失（△）                     ６                             1,490
                                         △ 980
                                          191               101

      金融収益                     29
                                         2,678               2,226
      金融費用                     29
      税引前当期損失（△）
                                        △ 3,466               △ 634
                                         2,071

                                                        △ 2,144
      法人所得税費用                     18
      継続事業からの当期利益又は損失（△）                                                   1,509
                                        △ 5,538
     非継続事業

                                          266               423
      非継続事業からの当期利益                     31
                                                         1,933
                                        △ 5,271
      当期利益又は損失（△）
     当期利益の帰属

                                                         1,608
      親会社の所有者                                  △ 5,831
                                          560               325
      非支配持分
                                                         1,933
                                        △ 5,271
      当期利益又は損失（△）
     １株当たり当期利益

      基本的１株当たり当期利益（円）                     32
                                                         2.13
       継続事業                                 △ 11.03
                                          0.55               0.76
       非継続事業
       基本的１株当たり当期利益又は損失
                                                         2.89
                                        △ 10.48
       （△）（円）
      希薄化後１株当たり当期利益（円）                     32

                                                         2.13
       継続事業                                 △ 11.03
                                          0.55               0.76
       非継続事業
       希薄化後１株当たり当期利益又は損失
                                                         2.89
                                        △ 10.48
       （△）（円）
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                           注記     (自　2019年４月１日               (自　2020年４月１日
                                　至　2020年３月31日)               　至　2021年３月31日)
                                                         1,933

     当期利益又は損失（△）                                   △ 5,271
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられることのない項目
       その他の包括利益を通じて公正価値で測
                           25              △ 30              △ 86
       定する資本性金融商品
                                                          684
                                          △ 82
       確定給付制度の再測定                    25
       項目合計                                                   597
                                         △ 113
      純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                          △ 35              △ 26
       在外営業活動体の換算差額                    25
       項目合計                                   △ 35              △ 26
                                                          571
      その他の包括利益合計                                   △ 149
                                                         2,505
                                        △ 5,420
     当期包括利益
     当期包括利益の帰属

                                                         1,933
      親会社の所有者                                  △ 5,940
                                          519               571
      非支配持分
                                                         2,505
                                        △ 5,420
      当期包括利益
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         【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
          【要約四半期連結損益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                                  （単位：百万円）
                                前第３四半期連結累計期間               当第３四半期連結累計期間
                            注記     (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                                　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
                                        126,385              122,898
     売上収益                       ５,９
                                         67,969              65,585
     売上原価
     売上総利益                                    58,416              57,312
                                         54,591              53,020

     販売費及び一般管理費
                                         3,302              2,464
     その他の収益
                                         4,483              2,118
     その他の費用
     営業利益                        ５             2,643              4,638
                                           71              56

     金融収益
                                         1,570              1,321
     金融費用
     税引前四半期利益                                    1,144              3,373
                                          599              976

     法人所得税費用
     継続事業からの四半期利益                                     545             2,397
     非継続事業

                                                         34
                                         △ 160
     非継続事業からの四半期利益又は損失（△）                        10
                                          384             2,431
     四半期利益
     四半期利益の帰属

                                                        1,584
      親会社の所有者                                   △ 301
                                          686              846
      非支配持分
                                          384             2,431
      四半期利益
     １株当たり四半期利益

      基本的１株当たり当期利益（円）                       11
                                                        2.79
      継続事業                                   △ 0.25
                                                        0.06
                                         △ 0.29
      非継続事業
      基本的１株当たり四半期利益又は損失（△）
                                                        2.85
                                         △ 0.54
      (円)
      希薄化後１株当たり当期利益（円）                       11

                                                        2.79
      継続事業                                   △ 0.25
                                                        0.06
                                         △ 0.29
      非継続事業
      希薄化後１株当たり四半期利益又は損失
                                                        2.85
                                         △ 0.54
      （△）(円)
                                 79/184






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                                                  ＲＩＺＡＰグループ株式会社(E00518)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
           【第３四半期連結会計期間】
                                                  （単位：百万円）
                                前第３四半期連結会計期間               当第３四半期連結会計期間
                            注記     (自　2020年10月１日              (自　2021年10月１日
                                　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
                                         45,886              43,641
     売上収益
                                         24,283              23,776
     売上原価
                                         21,603              19,865
     売上総利益
                                         18,356              17,442

     販売費及び一般管理費
                                          737              656
     その他の収益
                                          890              841
     その他の費用
     営業利益                                    3,093              2,236
                                           14               8

     金融収益
                                          631              570
     金融費用
     税引前四半期利益                                    2,476              1,675
                                           32              324

     法人所得税費用
     継続事業からの四半期利益                                    2,444              1,350
     非継続事業

                                                         12
                                         △ 179
     非継続事業からの四半期利益又は損失（△）
                                         2,265              1,363
     四半期利益
     四半期利益の帰属

                                         1,600               941
      親会社の所有者
                                          664              421
      非支配持分
                                         2,265              1,363
      四半期利益
     １株当たり四半期利益

      基本的１株当たり当期利益（円）                       11
                                          3.20              1.67
      継続事業
                                                        0.02
                                         △ 0.32
      非継続事業
                                          2.88              1.69
      基本的１株当たり四半期利益(円)
      希薄化後１株当たり当期利益（円）                       11

                                          3.20              1.67
      継続事業
                                                        0.02
                                         △ 0.32
      非継続事業
                                          2.88              1.69
      希薄化後１株当たり四半期利益(円)
                                 80/184







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                                                      有価証券届出書（通常方式）
          【要約四半期連結包括利益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                                  （単位：百万円）
                                前第３四半期連結累計期間               当第３四半期連結累計期間
                            注記     (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                                　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
                                          384             2,431
     四半期利益
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられることのない項目
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定
                                                         42
                                         △ 106
       する資本性金融商品
                                          116               38
       確定給付制度の再測定
       項目合計                                    10              81
      純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                                         27
                                          △ 25
       在外営業活動体の換算差額
                                                         27
       項目合計                                   △ 25
                                                         108
      その他の包括利益合計                                    △ 14
                                          370             2,540
     四半期包括利益
     四半期包括利益の帰属

                                                        1,678
      親会社の所有者                                   △ 361
                                          731              862
      非支配持分
                                          370             2,540
      四半期包括利益
                                 81/184













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                                                      有価証券届出書（通常方式）
           【第３四半期連結会計期間】
                                                  （単位：百万円）
                                前第３四半期連結会計期間               当第３四半期連結会計期間
                            注記     (自　2020年10月１日              (自　2021年10月１日
                                　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
                                         2,265              1,363
     四半期利益
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられることのない項目
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定
                                          △ 4             △ 4
       する資本性金融商品
                                           45              20
       確定給付制度の再測定
                                           40              15
       項目合計
      純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                           6              10
       在外営業活動体の換算差額
                                           6              10
       項目合計
                                           47              26
      その他の包括利益合計
                                         2,312              1,389
     四半期包括利益
     四半期包括利益の帰属

                                         1,626               995
      親会社の所有者
                                          686              393
      非支配持分
                                         2,312              1,389
      四半期包括利益
                                 82/184













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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        ③【連結持分変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                           親会社の所有者に帰属する持分
                                                  非支配
                  注記                                     資本合計
                                      その他の
                                                  持分
                            資本      利益
                      資本金                 資本の      合計
                           剰余金      剰余金
                                      構成要素
                      19,200      23,343             402    42,337      12,385      54,722
     2019年４月１日残高                             △ 608
      会計方針変更                  －      －   △ 11,747        －   △ 11,747     △ 4,343    △ 16,091
                      19,200      23,343             402    30,589      8,041     38,631
      修正後期首残高                           △ 12,356
                                                    560
      当期損失（△）                  －      －   △ 5,831       －   △ 5,831          △ 5,271
      その他の包括利益                  －      －      －    △ 108     △ 108     △ 40    △ 149
                                                    519
     当期包括利益合計                   －      －   △ 5,831      △ 108    △ 5,940          △ 5,420
      剰余金の配当            33      －      －      －      －      －     △ 72     △ 72
      支配の喪失となる子会
      社に対する所有者持分                  －      －      －      －      －    △ 472     △ 472
      の変動
      支配の喪失とならない
      子会社に対する所有者                  －      －      －      －      －     △ 2     △ 2
      持分の変動
                                  16,590
      利益剰余金への振替                  －   △ 16,590             －      －      －      －
                                    18            4           4
      その他                  －     △ 4          △ 9           －
                                  16,609              4
     所有者との取引額等合計                   －   △ 16,595             △ 9         △ 547     △ 543
                      19,200      6,748            284    24,653      8,013     32,667
     2020年３月31日残高                            △ 1,578
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                           親会社の所有者に帰属する持分
                                                  非支配
                  注記                                     資本合計
                                      その他の
                                                  持分
                            資本      利益
                      資本金                 資本の      合計
                           剰余金      剰余金
                                      構成要素
                      19,200      6,748            284    24,653      8,013     32,667
     2020年４月１日残高                            △ 1,578
                                  1,608           1,608       325     1,933
      当期利益                  －      －           －
                                         325      325      245      571
      その他の包括利益                  －      －      －
                                  1,608       325     1,933       571     2,505
     当期包括利益合計                   －      －
      剰余金の配当            33      －      －      －      －      －     △ 72     △ 72
      支配の喪失とならない
                              224                 224      90     315
      子会社に対する所有者                  －           －      －
      持分の変動
      その他の資本の構成要
                                    99
      素から利益剰余金への                  －      －          △ 99      －      －      －
      振替
                                    5      0      6           6
      その他                  －      －                      －
                              224      105           231      17     249
     所有者との取引額等合計                   －                △ 99
                      19,200      6,972       134      510    26,818      8,603     35,421
     2021年３月31日残高
                                 83/184





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                                                      有価証券届出書（通常方式）
         【要約四半期連結持分変動計算書】
           前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）
                                                   （単位：百万円）
                           親会社の所有者に帰属する持分
                                                  非支配      資本
                                      その他の
                  注記
                            資本      利益
                                                  持分      合計
                      資本金                 資本の      合計
                           剰余金      剰余金
                                      構成要素
                      19,200      6,748            284    24,653      8,013     32,667
     2020年４月１日残高                            △ 1,578
                                                    686      384
      四半期利益                  －      －    △ 301      －    △ 301
                                                     45
      その他の包括利益                  －      －      －     △ 59     △ 59          △ 14
                                                    731      370
     四半期包括利益合計                   －      －    △ 301     △ 59    △ 361
      剰余金の配当                  －      －      －      －      －     △ 72     △ 72
      支配の喪失とならない子
                              113                 113      43     156
      会社に対する所有者持分                  －           －      －
      の変動
                                    4      1      5           5
      その他                  －     △ 0                      －
                              112       4      1     118            89
     所有者との取引額等合計                   －                           △ 29
                      19,200      6,861            225    24,411      8,716     33,127
     2020年12月31日残高                            △ 1,875
           当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

                                                   （単位：百万円）
                           親会社の所有者に帰属する持分
                                                  非支配      資本
                                      その他の
                  注記
                            資本      利益
                                                  持分      合計
                      資本金                 資本の      合計
                           剰余金      剰余金
                                      構成要素
                      19,200      6,972       134      510    26,818      8,603     35,421
     2021年４月１日残高
                                  1,584           1,584       846     2,431
      四半期利益                  －      －           －
                                         93      93      15     108
      その他の包括利益                  －      －      －
                                  1,584       93    1,678       862     2,540
     四半期包括利益合計                   －      －
      剰余金の配当                  －      －      －      －      －     △ 72     △ 72
      支配の喪失とならない子
                              66                 66      26      92
      会社に対する所有者持分                  －           －      －
      の変動
      その他                  －      －     △ 0     △ 0     △ 1     －     △ 1
                              66                 65           18
     所有者との取引額等合計                   －           △ 0     △ 0          △ 46
                      19,200      7,039      1,718       603    28,562      9,418     37,980
     2021年12月31日残高
                                 84/184









                                                          EDINET提出書類
                                                  ＲＩＺＡＰグループ株式会社(E00518)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                           注記     (自　2019年４月１日               (自　2020年４月１日
                                　至　2020年３月31日)               　至　2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期損失                                  △ 3,466               △ 634
                                          580               434
      非継続事業からの税引前当期利益
                                         14,894               12,671
      減価償却費及び償却費
                                         4,972               3,308
      減損損失
                                         2,007               1,744
      金融収益及び金融費用
                                         3,334               4,820
      棚卸資産の増減
                                         5,225               4,778
      営業債権及びその他の債権の増減
      営業債務及びその他の債務の増減                                  △ 7,696               △ 226
      退職給付に係る負債の増減                                   △ 143               △ 75
      引当金の増減                                   △ 124               △ 68
                                                          895
                                         △ 589
      その他
                                         18,995               27,648
              小計
                                          129                25
      利息及び配当金の受取額
      利息の支払額                                  △ 2,003              △ 1,738
      法人所得税の支払額                                  △ 2,916              △ 2,048
                                          443               980
      法人所得税の還付額
                                         14,648               24,867
      営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー

      定期預金の預入による支出                                   △ 465              △ 509
                                          490               462
      定期預金の払戻による収入
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 4,608              △ 3,067
                                          526                70
      有形固定資産の売却による収入
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却
                                         2,164               2,024
      による収入
      敷金及び保証金の差入れによる支出                                   △ 525              △ 429
                                         1,298               1,465
      敷金及び保証金の回収による収入
      事業譲受による支出                                   △ 944                -
                                                          550
      事業譲渡による収入                                     －
                                        △ 1,326               △ 587
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 3,389                △ 20
                                 85/184








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                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                                   （単位：百万円）

                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                           注記     (自　2019年４月１日               (自　2020年４月１日
                                　至　2020年３月31日)               　至　2021年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー

                                         3,714
      短期借入金の純増減額                                                  △ 2,798
                                         1,474               8,529
      長期借入れによる収入
      長期借入金の返済による支出                                  △ 16,358               △ 9,054
                                          342
      社債の発行による収入                                                     -
      社債の償還による支出                                  △ 2,061              △ 1,500
      リース負債の返済による支出                                  △ 15,306              △ 13,599
                                                          323
      非支配持分からの払込による収入                                     －
      配当金の支払額                                    △ 3              △ 1
      非支配持分への配当金の支払額                                    △ 72              △ 73
                                                           1
                                          △ 8
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 28,279              △ 18,172
                                                          38
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ 50
                                                         6,712
     現金及び現金同等物の増減額
                                        △ 17,070
                                         42,245               27,047
     現金及び現金同等物の期首残高
     売却目的で保有する資産に含まれる現金及び
                                         1,926                 54
     現金同等物の振戻額
     売却目的で保有する資産に含まれる現金及び
                                          △ 54              △ 28
     現金同等物の振替額
                                         27,047               33,786
     現金及び現金同等物の期末残高                      ８
                                 86/184












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         【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                前第３四半期連結累計期間               当第３四半期連結累計期間
                            注記    (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                                　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          1,144              3,373
       税引前四半期利益
       非継続事業からの税引前四半期利益又は損失
                                                         39
                                          △ 125
       （△）
                                          9,653              8,208
       減価償却費及び償却費
                                          1,346               590
       減損損失
                                          1,325              1,068
       金融収益及び金融費用
                                          2,687
       棚卸資産の増減                                                △ 1,764
                                          1,779
       営業債権及びその他の債権の増減                                                △ 1,949
                                          2,449              1,916
       営業債務及びその他の債務の増減
                                            2
       退職給付に係る負債の増減                                                 △ 231
       引当金の増減                                   △ 314              △ 84
                                           844
                                                       △ 3,581
       その他
               小計                          20,794               7,585
                                           34              36
       利息及び配当金の受取額
       利息の支払額                                  △ 1,240             △ 1,089
       法人所得税の支払額                                  △ 1,487             △ 1,826
                                           897              980
       法人所得税の還付額
                                         18,998               5,686
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー

       定期預金の預入による支出                                   △ 436             △ 255
                                           312              248
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                                  △ 2,517             △ 1,816
                                           64              173
       有形固定資産の売却による収入
       連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                           785
                                                         －
       る収入
       敷金及び保証金の差入れによる支出                                   △ 191             △ 176
                                           764              929
       敷金及び保証金の回収による収入
                                           550
       事業譲渡による収入                                                   －
                                          △ 483             △ 330
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 1,151             △ 1,228
                                 87/184








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                                                  （単位：百万円）

                                前第３四半期連結累計期間               当第３四半期連結累計期間
                            注記    (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                                　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額                                  △ 2,468             △ 1,977
                                          7,936              1,492
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                  △ 6,294             △ 5,807
                                                         100
       社債の発行による収入                                    －
       社債の償還による支出                                   △ 921             △ 543
       リース負債の返済による支出                                 △ 10,455              △ 8,535
                                           164               97
       非支配持分からの払込による収入
       配当金の支払額                                    △ 1             △ 2
       非支配持分への配当金の支払額                                   △ 72             △ 74
                                            1
                                                         △ 4
       その他
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 12,111             △ 15,254
                                                         84
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ 22
                                          5,712
     現金及び現金同等物の増減額
                                                      △ 10,712
                                         27,047              33,786
     現金及び現金同等物の期首残高
     売却目的で保有する資産に含まれる現金及び現金
                                           54              28
                             ６
     同等物の振戻額
     売却目的で保有する資産に含まれる現金及び現金
                                          △ 46             △ 17
                             ６
     同等物の振替額
                                         32,768              23,084
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 88/184












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        【連結財務諸表注記】
         １．報告企業
          　RIZAPグループ株式会社（以下、当社）は、日本国に所在する株式会社です。当社の登記されている本社の
          住所は、ホームぺージ（https://www.rizapgroup.com）で開示しています。連結財務諸表は当社及び子会社
          （以下、当社グループ）より構成されています。当社グループは、コア事業への経営資源をより集中させると
          ともに、事業グループシナジーの創出を推進するため、当連結会計年度より報告セグメントの区分を、ヘルス
          ケア・美容事業、ライフスタイル事業及びインベストメント事業に変更し、これらの事業を基軸として、自己
          実現産業においてさまざまな事業に取り組んでいます。詳細は、注記「６．セグメント情報　(1）報告セグメ
          ントの概要」に記載しております。
         ２．作成の基礎

          (1）IFRSに準拠している旨
           　当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を
           満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
          (2）測定の基礎

           　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されてい
           る特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
          (3）機能通貨及び表示通貨

           　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り
           捨てして表示しております。
          (4）会計方針の変更

           (IFRS第16号「リース」の改訂の適用)
           　当社グループは、当連結会計年度からIFRS第16号「リース」の改訂（「COVID-19に関連した賃料減免」）
           （2020年５月公表）を早期適用しています。
           　本改訂は、新型コロナウイルス感染症（以下、「COVID-19」)の感染拡大の直接的な結果として賃料減免
           を受けたリースの借手に対して、簡便的な会計処理を選択することを認めるものであります。
           　当社グループは、COVID-19に関する賃料減免のうち所定の要件を満たすものについて、実務上の便法を適
           用し、リースの条件変更に該当するか否かに係る評価を行わないことを選択しております。
           　本便法の適用により、当連結会計年度における税引前当期損失が368百万円減少しております。
         ３．重要な会計方針

          　連結財務諸表の作成に適用した重要な会計方針は、他の記載がない限り、連結財務諸表に記載されている全
          ての期間に継続して適用しています。
          (1）連結の基礎
           　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与によ
           り生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当
           該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断してお
           ります。
           　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めて
           おります。
           　子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として処理しております。非支配持分
           の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されておりま
           す。
           　支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。
           　なお、主要な子会社に係る情報は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しております。
          (2）企業結合

           　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に移転した資
           産、当社に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び当社が発行した資本持分の取得日公正価値の合
           計額として測定されます。
           　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
            ・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債は、それぞれIAS第12号「法人所得税」
             及びIAS第19号「従業員給付」に従って認識及び測定しております。
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
           　取得対価が取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日公正価値の正味の金額を超過する場合
           は、連結財政状態計算書においてのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益
           計 算書において収益として認識しております。
           　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する費用は、発生時
           に費用処理しております。
           　共通支配下における企業結合取引、すなわち、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後
           で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的ではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会
           計処理しております。
          (3）外貨換算

           ①　機能通貨及び表示通貨
            　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としております。またグルー
            プ内の各社は、それぞれ独自の機能通貨を定めており、各社の取引はその機能通貨により測定しておりま
            す。
           ②　外貨建取引
            　外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しています。外貨建の
            貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しています。公正価値で測定される外貨
            建の非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しています。
            　これら取引の決済から生じる外国為替差額ならびに外貨建の貨幣性資産及び負債を期末日の為替レート
            で換算することによって生じる為替換算差額は、純損益で認識しています。但し、非通貨性項目の利益又
            は損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替換算差額もその他の包括利益に計上しています。
           ③　在外営業活動体の財務諸表
            　在外営業活動体の資産及び負債については決算日の為替レート、収益及び費用については期中平均為替
            レートを用いて換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包
            括利益として認識しております。在外営業活動体の累積換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に
            純損益に振り替えられます。
          (4）金融商品

           ①　金融資産
            （ⅰ）当初認識及び測定
              　当社グループは、金融資産を当該金融資産の契約当事者となった時点で当初認識しております。
              　当初認識時において、すべての金融資産は公正価値で測定しておりますが、純損益を通じて公正価
              値で測定する金融資産に分類されない場合は、当該公正価値に金融資産の取得に直接帰属する取引費
              用を加算した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定される金融資産の取引費用
              は、純損益に認識しております。
            （ⅱ）分類及び事後測定
              　当社グループは、金融資産を、償却原価で測定する金融資産と、純損益又はその他の包括利益を通
              じて公正価値で測定する金融資産に分類し、当初認識時にその分類を決定しています。
              　当社グループが保有する金融資産のうち、次の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定
              する金融資産に分類しております。
               ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデル
                の中で保有されている。
               ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フ
                ローが所定の日に生じる。
              　償却原価で測定する金融資産については、当初認識後、償却原価で測定しております。
              　また、償却原価で測定する金融資産以外の金融商品は、公正価値で測定する金融資産に分類してい
              ます。公正価値で測定する金融資産は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するか、純損益を
              通じて公正価値で測定するかを指定し、継続的に適用しています。
              　公正価値で測定する金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したも
              のについては、公正価値の変動額をその他の包括利益として認識しており、純損益を通じて公正価値
              で測定すると指定したものについては純損益として認識しています。なお、当該資産からの配当金に
              ついては、金融収益として認識しています。
            （ⅲ）金融資産の減損
              　償却原価で測定される金融資産等に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対し
              て貸倒引当金を認識しております。
              　当社グループは、各報告日において、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大した
              かどうかを評価しております。
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              　ただし、営業債権については、簡便的に過去の信用損失及び現在把握している定性的な要因に基づ
              いて、全期間の予想信用損失を認識しております。
            （ⅳ）金融資産の認識の中止
              　当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は
              当社グループが金融資産を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを
              移転する場合に金融資産の認識を中止しております。
           ②　金融負債
            （ⅰ）当初認識及び測定
              　当社グループは、金融負債を当該金融負債の契約当事者となった時点で当初認識しております。
              　当初認識時において、すべての金融負債は公正価値で測定しておりますが、償却原価で測定される
              金融負債については、公正価値から直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
              　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債の取引費用は、純損益に認識しております。
            （ⅱ）分類及び事後測定
              　当社グループは、金融負債を、償却原価で測定する金融負債と、純損益を通じて公正価値で測定す
              る金融負債に分類し、当初認識時にその分類を決定しています。
              　償却原価で測定される金融負債については、当初認識後、償却原価で測定しております。
              　純損益を通じて公正価値で測定される金融負債は、当初認識後、公正価値で測定し、その変動につ
              いては当期の純損益として認識しております。
            （ⅲ）金融負債の認識の中止
              　当社グループは、金融負債が消滅した時、つまり契約上の義務が免責、取消または失効となった時
              に、金融負債の認識を中止しております。
           ③　金融資産及び金融負債の相殺
            　金融資産と金融負債は、残高を相殺する法的な権利を現在有し、かつ純額で決済するか、又は資産の実
            現と負債の決済を同時に実行する意図を有する場合にのみ相殺し、連結財政状態計算書において純額で表
            示しております。
          (5）現金及び現金同等物

           　現金及び現金同等物は、現金、随時引出し可能な預金、および容易に換金可能でかつ価値の変動について
           僅少なリスクしか負わない取得日から満期日までの期間が３カ月以内の短期投資で構成されています。
          (6）棚卸資産

           　棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。正味実現可能価額は、通常
           の事業の過程における見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要する費用の見積額を控除
           した額であります。原価は、購入原価、加工費、現在の場所及び状態に至るまでに発生したすべての費用を
           含んでおり、主として総平均法に基づいて算定しております。
          (7）有形固定資産

           　有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を
           控除した価額で表示しております。
           　土地等の償却を行わない資産を除き、有形固定資産は、各構成要素の見積耐用年数にわたって定額法で減
           価償却を行っております。有形固定資産の主な見積耐用年数は、次のとおりであります。
            ・建物及び構築物：２～50年
            ・機械装置及び運搬具：２～13年
            ・工具、器具及び備品：２～20年
           　なお、減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、毎決算期末日に見直しを行い、変更があった場合は
           会計上の見積りの変更として、見積りを変更した会計期間及び将来の会計期間に向かって適用しておりま
           す。
           　処分時又は継続した資産の使用から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で、有形固定資産の認識
           を中止しております。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、処分対価と帳簿価額との差額
           として算定され、純損益として認識しております。
          (8）のれん及び無形資産

           ①　のれん
            　企業結合から生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
            　のれんの償却は行わず、資金生成単位（又はそのグループ）に配分し、少なくとも年に１回及び減損の
            兆候がある場合には都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は純損失として認識され、
            その後の戻し入れは行っておりません。
                                 91/184

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            　なお、のれんの当初の認識時点における測定は、「(2）企業結合」に記載しております。
           ②　その他の無形資産
            　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されております。
            　のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐
            用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で
            計上されております。
            　企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識され
            ております。当初認識後、企業結合により取得した無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得
            原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上されております。
            　無形資産の主な見積耐用年数は、次のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はあ
            りません。
             ・ソフトウエア　５年
            　なお、償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、毎決算期末日に見直しを行い、変更があった場合は会
            計上の見積りの変更として、見積りを変更した会計期間及び将来の会計期間に向かって適用しておりま
            す。
          (9）リース

           　当社グループが借手となる契約がリースであるか又はリースを含んでいる場合、短期リース又は少額資産
           のリースを除き、使用権資産及びリース負債を連結財政状態計算書に計上しております。短期リース及び少
           額資産のリースに係るリース料は、リース期間にわたり規則的に費用として認識しております。
           　使用権資産の測定においては原価モデルを採用しております。使用権資産は、リース負債の当初測定額に
           前払リース料等を調整した額で当初の測定を行い、リース期間にわたり規則的に減価償却を行っておりま
           す。使用権資産は連結財政状態計算書上、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額
           で計上しております。
           　リース負債は、支払われていないリース料の割引現在価値で測定しております。リース料は、実効金利法
           に基づき金融費用とリース負債の返済額とに配分しております。リース負債は連結財政状態計算書上、有利
           子負債に含めて表示しております。
         (10）投資不動産

           　連結会社は投資不動産に対して原価モデルを適用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を
           控除した額で測定しています。投資不動産の見積耐用年数は主として２年から50年であり、定額法によって
           減価償却を行っています。
           　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各期末に見直しを行い、変更があった場合は、会計
           上の見積りの変更として将来の会計期間に向かって適用しております。
           　また、当該投資不動産は、連結財政状態計算書の「有形固定資産」に計上しております。
         (11）非金融資産の減損

           　有形固定資産、のれん及びその他の無形資産等の非金融資産について、毎決算期末日に各資産に対して減
           損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、減損テストを実施しております。た
           だし、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず、少なくと
           も年に１回減損テストを実施しております。個別にテストできない資産は、他の資産又は資産グループの
           キャッシュ・インフローから概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資産グループ（資金生
           成単位）に統合し、その属する資金生成単位（又はそのグループ）ごとに減損テストを実施しております。
           のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位（又はそのグループ）は、当該のれん
           を内部報告目的で管理している最小単位であり、かつ事業セグメントよりも大きくならないように配分して
           おります。
           　個別資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の回収可能価額は、個別資産又は資金生成単位（又はそ
           のグループ）の処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方の金額で算定しております。個別資
           産又は資金生成単位（又はそのグループ）の帳簿価額が回収可能価額を超える場合は、その資産について減
           損損失を認識し、回収可能価額まで評価減しております。使用価値の算定における見積将来キャッシュ・フ
           ローは、貨幣の時間価値に関する現在の市場評価及び当該資産に固有のリスク等を反映した税引前割引率を
           使用して、現在価値まで割り引いております。
           　のれん以外の資産に関しては、過年度に認識された減損損失について、決算期末日において、減損認識時
           の回収可能価額の算定に使用した想定事項に変更が生じた場合等、損失の減少又は消滅の可能性を示す兆候
           が存在しているかどうかについて評価を行っております。そのような兆候が存在する場合は、当該資産又は
           資金生成単位（又はそのグループ）の回収可能価額の見積りを行い、その回収可能価額が、資産又は資金生
           成単位（又はそのグループ）の帳簿価額を超える場合、算定した回収可能価額と過年度で減損損失が認識さ
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           れていなかったと仮定した場合の減価償却又は償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として減損
           損失を戻し入れることとしております。
         (12）従業員給付

           ①　退職給付
            　当社グループは、従業員の退職給付制度として、確定給付制度と確定拠出制度を採用しております。
            　確定給付制度に係る負債は、確定給付制度債務の現在価値から、当該債務の決済に用いられる制度資産
            の公正価値を控除して算定しております。勤務費用及び確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は、
            発生した期における純損益に認識しております。
            　確定拠出制度に係る拠出額は、拠出した時点で費用として認識しております。
           ②　短期従業員給付
            　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として処理
            しております。
            　賞与及び有給休暇費用については、従業員から過年度及び当年度に提供されたサービスの対価として支
            払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場
            合に、それらの制度に基づいて支払われる将来給付額を負債として処理しております。
         (13）株式報酬

           　当社子会社の一部において、役員及び従業員に対するインセンティブ制度としてストック・オプション制
           度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわ
           たり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたオプ
           ションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル等を用いて算定しており
           ます。
         (14）引当金

           　当社グループが過去の事象の結果として現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するた
           めに経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積り
           ができる場合に、引当金を認識しております。
           　資産除去債務については、賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績及び事
           務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別
           具体的に勘案して見積り、認識及び測定しております。
         (15）資本

           　普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に認識しております。また、株式発行費用は発行価額から
           控除しております。
         (16）収益

           　当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、
           以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。
            ステップ１：顧客との契約を識別する。
            ステップ２：契約における履行義務を識別する。
            ステップ３：取引価格を算定する。
            ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
            ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
           　なお、具体的な収益認識の基準は、注記「26．売上収益」に記載しております。
         (17）法人所得税

           　法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及
           び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
           　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定
           にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度
           末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
           　繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金
           及び繰越税額控除に対して認識しております。
           　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
            ・のれんの当初認識から生じる一時差異
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            ・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資
             産及び負債の当初認識により生じる一時差異
            ・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期
             間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
           　繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差
           異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認
           識されます。
           　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所
           得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎
           期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されま
           す。
           　繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定
           税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び
           税法によって測定されます。
           　繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ
           同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
         (18）１株当たり利益

           　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、発行済普通株式の加重平均株式
           数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影
           響を調整して計算しております。
         (19）売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業

           　継続的使用ではなく、主に売却取引により帳簿価額が回収される非流動資産又は処分グループは、売却目
           的保有に分類しております。売却目的保有に分類するためには、現状で直ちに売却することが可能であり、
           かつ、売却の可能性が非常に高いことを条件としており、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約
           し、原則として１年以内に売却が完了する予定である場合に限っております。売却目的保有に分類した後
           は、帳簿価額又は売却費用控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、減価償却又は償却を行っ
           ておりません。
           　非継続事業には、既に処分されたか又は売却目的保有に分類された企業の構成要素が含まれ、グループの
           一つの事業若しくは地域を構成し、その一つの事業若しくは地域の処分の計画がある場合に認識しておりま
           す。
         (20）政府補助金

           　補助金交付のための条件を満たし、補助金を受領することに合理的な保証がある場合は、補助金収入を公
           正価値で測定し、認識しております。発生した費用に対する補助金は、費用の発生と同じ連結会計年度に収
           益として計上しております。
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         ４．重要な判断及び見積り
          　連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を
          及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りと
          は異なる場合があります。
          　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの変更による影響は、その
          見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されております。
          　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、次のとおりであります。
           ・有形固定資産及び無形資産の耐用年数及び残存価額の見積り（注記「３．重要な会計方針(7)、(8)」参
            照）
           ・使用権資産のリース期間（注記「３．重要な会計方針(9)」参照）
           ・有形固定資産、使用権資産、のれん及びその他の無形資産の減損（注記「３．重要な会計方針(11)」参
            照）
           ・繰延税金資産の回収可能性（注記「３．重要な会計方針(17)」参照）
           ・引当金の会計処理と評価（注記「３．重要な会計方針(14)」参照）
           ・収益の認識及び測定（注記「３．重要な会計方針(16)」参照）
           ・棚卸資産の評価（注記「３．重要な会計方針(6)」参照）
           ・確定給付制度債務の算定（注記「３．重要な会計方針(12)」参照）
           ・資産除去債務の算定（注記「３．重要な会計方針(14)」参照）
         ５．追加情報

          訂正報告書の提出について
           　当社グループの連結子会社における経費の発生状況・会計処理状況の再点検を行っていたところ、2019年
           ４月より適用が開始されたIFRS第16号「リース」の適用開始時点での会計処理を検討する際に当社の連結子
           会社であった㈱ワンダーコーポレーション（現在、当社連結子会社REXT㈱の子会社）から提出されたリース
           契約に関する報告から、一部の賃貸借契約が漏れていたことが、上記当社の会計処理の再点検において判明
           いたしました。これら当社側での確認結果を踏まえ、当連結会計年度および過年度の連結財務諸表等に影響
           を及ぼす可能性があると判断し、IFRS第16号を含む会計処理を再確認した結果、第16期通期（2019年３月
           期）以降についての連結財務諸表等を訂正することといたしました。また、その他記載事項についても、当
           社にて確認を行ったところ、IFRS第16号適用開始前の期である第14期（2017年３月期）から第18期（2021年
           ３月期）において、連結財務諸表注記の法人所得税注記等の記載についての誤りがあり、これら注記につい
           ても当連結会計年度および過年度の有価証券報告書等にて訂正をいたしました。さらに、過年度の連結決算
           において、重要性がないため訂正を行っていなかった他の未修正事項の修正もあわせて行っております。
           　訂正報告書の提出に際しては、上記誤りのあった部分のみならず、その他にも類似する誤りが生じていな

           いか確かめるため、当社では、下記の手続を実施いたしました。
           ①　IFRS16号の適用について
            ・重要性の乏しい会社を除く全ての連結子会社に対して対象資産の特定作業の再実施を要請
            ・対象資産の特定作業の再実施後に提出された対象資産の一覧と地代家賃等の関連する勘定科目の総勘定
             元帳との全件照合を当社で実施することによる網羅性の検証
            ・追加で認識された対象資産について、当該リース取引の契約書との照合を当社で実施することによる正
             確性の検証
           ②　法人所得税注記について
            ・法人所得税注記に必要な情報の網羅的な把握のため、重要性の乏しい会社を除く全ての連結子会社を対
             象に税効果検討資料及び税務申告書等の注記基礎資料を入手し、当社において再集計を実施することに
             よる注記情報の網羅性及び正確性の検証
           ③　連結財務諸表作成及び注記作成のために連結子会社から収集する資料について
            ・連結財務諸表作成のために日本基準からIFRSに調整が必要となる全ての連結子会社から、当社グループ
             でIFRS調整を行っている全ての調整項目についての基礎資料を入手し、当社にて照合作業を実施するこ
             とによるIFRS調整仕訳の正確性及び網羅性の検証
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            ・注記のために入力された基礎数値が連結子会社の財務諸表等の関連数値とシステムによる自動照合が行
             われていない全ての注記項目について、注記情報を有する全ての連結子会社より基礎資料を入手し、当
             社にて照合作業を実施することによる注記情報の正確性及び網羅性の検証
           　なお、上記の手続の実施過程において、判明した誤謬については全て訂正報告書において反映を行ってお

           ります。
          財務制限条項

           　当社は、一部の借入に関して金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約に財務制限条項が付されており
           ます。その内容の主なものは次のとおりであります。
           ①　各年度の決算期の末日および各四半期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額を2018
            年3月決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額の80％以上に維持すること
           ②　各年度の決算期の末日時点における連結の損益計算書に示される税引前当期損益の金額が二期連続で損
            失とならないようにすること
           　当連結会計年度末においては、12,731百万円の借入金について、これらの財務制限条項の一部に抵触いた
           しますが、主な取引銀行からは、当社の事業計画を遂行していく限り、期限の利益喪失請求権の権利行使は
           行わないという方針について承諾を得ております。具体的には、財務制限条項への抵触状況のみで判断する
           のではなく、当社の構造改革の一環として、短期的な収益改善が難しい事業や当初想定していたグループシ
           ナジーが見込めない事業の売却、コロナ危機克服に向けた当社グループ全体のコスト適正化、非対面事業等
           の新たな収益源の創出などを含めた当社グループ全体の事業計画の遂行状況を多面的・総合的に考慮する中
           で、当社への継続支援の具体的な内容や条件についての協議を行なってまいります。
         ６．セグメント情報

          (1）報告セグメントの概要
           　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
           会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメ
           ントを基礎に決定しております。
           　上記の考え方に基づき、これまで当社は「美容・ヘルスケア」、「ライフスタイル」、および「プラット
           フォーム」の３つを報告セグメントとしておりましたが、今後はコア事業への経営資源をより集中させると
           ともに、事業グループシナジーの創出を推進するため、当連結会計年度より、「ヘルスケア・美容」、「ラ
           イフスタイル」、および「インベストメント」の３セグメントに変更することとなりました。各セグメント
           の事業内容は以下のとおりです。
            ・「ヘルスケア・美容」セグメント：パーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」を始めとす

             るRIZAP関連事業の運営、体型補整用下着、美容関連用品・化粧品・健康食品販売等
            ・「ライフスタイル」セグメント：エンターテイメント商品等の小売およびリユース事業の店舗運営、イ
             ンテリア雑貨、アパレルおよびアパレル雑貨の企画・開発・製造および販売、スポーツ用品の販売
            ・「インベストメント」セグメント：グループ内の投資事業および再建を加速するべき事業を管理
           　なお、前連結会計年度のセグメント情報は変更後の報告セグメントの区分に組み替えたものを表示してお

           ります。
           　また、当連結会計年度において、子会社である株式会社エス・ワイ・エス、北斗印刷株式会社及び株式会
           社日本文芸社を売却したことから、これらの事業を非継続事業に分類しています。このため、前連結会計年
           度における株式会社エス・ワイ・エス、北斗印刷株式会社及び株式会社日本文芸社の事業を非継続事業とし
           て修正再表示しています。
          (2）報告セグメントの収益及び業績に関する情報

           　報告セグメントの会計方針は、注記「３．重要な会計方針」における記載と概ね同一です。
           　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の取引は市場実勢価格に基づいてお
           ります。
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           　報告セグメントの収益及び業績に関する情報は、次のとおりです。
            前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                        ヘルス      ライフ      インベス                  連結財務
                                           合計      調整額
                       ケア・美容       スタイル      トメント                  諸表計上額
     売上収益
                         51,575      97,560      43,125      192,261            192,261
     外部顧客からの売上収益                                               －
                           405      150      793     1,349
     セグメント間の売上収益                                            △ 1,349        －
                         51,981      97,710      43,918      193,610            192,261
             合計                                     △ 1,349
                                3,001       200     1,154
     セグメント利益又は損失（△）                    △ 2,048                        △ 2,134      △ 980
                                                          191
     金融収益                      －      －      －      －      －
                                                         2,678
     金融費用                      －      －      －      －      －
     税引前当期損失（△）                      －      －      －      －      －    △ 3,466
     （その他の項目）
                          6,410      6,712      1,269      14,391            14,391
     減価償却費及び償却費                                               －
                          2,863      1,529       555     4,947            4,947
     減損損失                                               －
     （注）　セグメント間の売上収益及びセグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去又は各報告セグメン
         トに配分していない全社費用によるものです。
            当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                        ヘルス      ライフ      インベス                  連結財務
                                           合計      調整額
                       ケア・美容       スタイル      トメント                  諸表計上額
     売上収益
                         43,448      91,975      33,453      168,876            168,876
     外部顧客からの売上収益                                               －
                           358      151      754     1,264
     セグメント間の売上収益                                            △ 1,264        －
                         43,806      92,126      34,208      170,140            168,876
             合計                                     △ 1,264
                                3,987            3,199            1,490
     セグメント利益又は損失（△）                     △ 222           △ 565          △ 1,709
                                                          101
     金融収益                      －      －      －      －      －
                                                         2,226
     金融費用                      －      －      －      －      －
     税引前当期損失（△）                      －      －      －      －      －     △ 634
     （その他の項目）
                          5,590      5,686      1,224      12,501            12,501
     減価償却費及び償却費                                               －
                          1,589      1,068       650     3,308            3,308
     減損損失                                               －
     （注）　セグメント間の売上収益及びセグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去又は各報告セグメン
         トに配分していない全社費用によるものです。
          (3）製品及びサービスに関する情報

           　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
          (4）地域別に関する情報

           ①　外部顧客からの売上収益
            　本邦の外部顧客への売上収益が当社グループの売上収益のほとんどを占めるため、記載を省略しており
            ます。
           ②　非流動資産
            　本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額のほとんどを占めるた
            め、記載を省略しております。
          (5）主要顧客

           　外部顧客への収益のうち、連結損益計算書の収益の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略
           しております。
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         ７．企業結合及び非支配持分の取得
           前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           (1)  企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
            ①　株式会社シカタ
             　当社は、2018年４月に実施した株式会社シカタとの企業結合について、前連結会計年度において暫定
             的な会計処理を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間に確定しています。
             　この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、無形資産が
             630百万円、非流動負債が192百万円増加し、その結果、のれんが437百万円減少しています。
             取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額

                                                   （単位：百万円）
             対価                暫定           遡及修正             確定

                                1,594              －           1,594
     現金
                     合計           1,594              －           1,594
                                                   （単位：百万円）

             科目                暫定           遡及修正             確定

                                1,700              －           1,700
     流動資産
     非流動資産                            554            630           1,184
     流動負債                           1,167              －           1,167
     非流動負債                            203            192            396
     純資産                            883            437           1,320
     のれん                            711           △437             273
            ②　株式会社湘南ベルマーレ

             　当社は、2018年４月に実施した株式会社湘南ベルマーレとの企業結合について、前連結会計年度にお
             いて暫定的な会計処理を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間に確定しています。
             　この暫定的な会計処理の確定に伴う影響はありません。
           当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           　該当事項はありません。
         ８．現金及び現金同等物

          　連結財政状態計算書における現金及び現金同等物の内訳は、現金及び預金です。また、前連結会計年度及び
          当連結会計年度の連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算
          書における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。
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         ９．売却目的で保有する資産とそれに直接関連する負債
          　売却目的で保有する資産とそれに直接関連する負債の内訳は、以下のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     売却目的で保有する資産
      現金及び現金同等物                                     54               28
      棚卸資産                                   1,543                775
      未収法人所得税                                     0               －
                                          271                11
      その他
                合計                         1,869                816
     売却目的で保有する資産に直接関連する負債
      営業債務及びその他の債務                                    283               513
      引当金                                     75               426
                                           22                0
      その他
                合計                          382               939
     （注）　当社は当社子会社である株式会社タツミプランニングの主たる事業である戸建住宅事業・リフォーム事業を新

         設分割により新設会社に承継し、新設会社の全株式を譲渡する株式譲渡契約を2019年３月29日に締結したことか
         ら、前連結会計年度において同社の資産及び負債を売却目的で保有する資産とそれに直接関連する負債として表
         示しております。
         10．営業債権及びその他の債権

          　営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     売掛金                                    23,419               16,411
     その他                                    3,672               3,330
                                        △1,358               △1,016
     貸倒引当金
                合計                         25,733               18,726
     （注）１．営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
         ２．連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
         ３．上記のうち、前連結会計年度末及び当連結会計年度末より、それぞれ12か月を超えて回収される営業債権及
          びその他の債権はそれぞれ2,336百万円及び1,359百万円であります。
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         11．棚卸資産
          　棚卸資産の内訳は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
                                         32,134               27,805
     商品及び製品
                                          404                84
     仕掛品
                                         1,073                788
     原材料及び貯蔵品
                                          134                23
     その他
                                         33,747               28,702
                合計
     （注）１．負債の担保に供されている棚卸資産の金額については、注記「20．有利子負債」をご参照ください。
         ２．期中に費用に認識した棚卸資産の額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ91,353百万
          円及び75,411百万円であります。
         ３．費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ
          2,033百万円及び1,666百万円であります。
         12．その他の金融資産

          (1）内訳
           　その他の金融資産の内訳は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
     金融資産
       資本性金融商品                                   878               418
     純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
       デリバティブ資産                                   176               115
       その他                                    15                2
     償却原価で測定する金融資産
       敷金及び保証金                                  12,426               11,398
                                         1,075               1,096
       その他
                合計                         14,573               13,032
     流動資産                                     767               576
     非流動資産                                    13,805               12,455
     （注）　負債の担保に供されているその他の金融資産の金額については、注記「20．有利子負債」をご参照ください。
          (2）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

           　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                銘柄
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     株式会社トーハン                                     308                －
     株式会社熊本リビング新聞社                                     125               107
     株式会社セブン＆アイ・ホールディングス                                      48               －
     株式会社イズミ                                      23               35
     西武信用金庫                                      33               33
           　株式等の資本性金融商品は、取引先との関係維持、強化による収益基盤の拡大を目的として保有している

           ため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
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         13．その他の資産
          　その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     前払費用                                    1,876               1,650
                                         1,436               1,965
     その他
                合計                         3,312               3,615
     流動資産                                    2,430               2,159
     非流動資産                                     882              1,456
         14．有形固定資産

          (1）増減表
           　有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、次のとおりで
           す。
                                                   （単位：百万円）
                   建物及び       機械装置       工具、器具

         取得原価                                土地       その他        合計
                   構築物      及び運搬具        及び備品
     前連結会計年度
                    43,320        5,421       14,669        7,327         67     70,806
     （2019年４月１日）残高
     IFRS第16号適用による調整               △2,656        △230      △3,546          －       －     △6,433
     前連結会計年度
                    40,664        5,190       11,123        7,327         67     64,373
     （2019年４月１日）残高
     取得
                     2,922        185      1,099        590       744      5,542
     組織再編による取得                 －       －       －       －       －       －
     処分               △2,070        △640      △1,449          －       △0     △4,160
     売却目的保有資産への振替                 －       －       －       －       －       －
                     △158        △2        82       －      △452       △531
     その他
     前連結会計年度
                    41,357        4,733       10,855        7,918        358      65,223
     （2020年３月31日）残高
     取得
                     1,256        463       339        －       442      2,502
     組織再編による取得                 －       －       －       －       －       －
     処分               △3,438       △3,183       △1,969        △295        △11      △8,898
     売却目的保有資産への振替                 －       －       －       －       －       －
                     4,993       △151       1,518         －      △686       5,673
     その他
     当連結会計年度
                    44,168        1,862       10,744        7,622        102      64,500
     （2021年３月31日）残高
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                                                   （単位：百万円）
        減価償却累計額           建物及び       機械装置       工具、器具

                                         土地       その他        合計
      及び減損損失累計額             構築物      及び運搬具        及び備品
     前連結会計年度
                    25,428        4,355       10,703        1,285         8     41,781
     （2019年４月１日）残高
     IFRS第16号適用による調整               △1,812        △133      △2,759          －       －     △4,705
     前連結会計年度
                    23,615        4,222       7,944       1,285         8     37,076
     （2019年４月１日）残高
     減価償却費
                     2,029        340       965        －        5     3,340
     組織再編による取得                 －       －       －       －       －       －
     減損損失（又はその戻入）                1,920         －       438        －       27      2,385
     処分               △1,424        △534      △1,174          －       △0     △3,134
     売却目的保有資産への振替                 －       －       －       －       －       －
                     △334        △4        74       －       △2      △266
     その他
     前連結会計年度
                    25,805        4,025       8,247       1,285         38     39,402
     （2020年３月31日）残高
     減価償却費
                     1,651        204       745        －        4     2,605
     組織再編による取得                 －       －       －       －       －       －
     減損損失（又はその戻入）                1,296         0      226        0       1     1,524
     処分               △2,892       △2,358       △1,830         △2       △11      △7,095
     売却目的保有資産への振替                 －       －       －       －       －       －
                     4,812       △182       1,446         －        2     6,079
     その他
     当連結会計年度
                    30,674        1,688       8,836       1,283         34     42,517
     （2021年３月31日）残高
                                                   （単位：百万円）

                   建物及び       機械装置       工具、器具

         帳簿価額                                土地       その他        合計
                   構築物      及び運搬具        及び備品
     前連結会計年度
                    17,048         967      3,178       6,042         59     27,296
     （2019年４月１日）残高
     前連結会計年度
                    15,551         708      2,607       6,632        320      25,821
     （2020年３月31日）残高
     当連結会計年度
                    13,494         173      1,907       6,339         68     21,983
     （2021年３月31日）残高
     （注）１．減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「非継続事業からの当期利
          益」に計上しております。
         ２．減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。減損損失の内容については、注記
          「28．非金融資産の減損損失」をご参照ください。
         ３．負債の担保に供されている有形固定資産の金額については、注記「20．有利子負債」をご参照ください。
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
         15．投資不動産
          　前連結会計年度末及び当連結会計年度末における、投資不動産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累
          計額、帳簿価額の明細は以下のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     取得原価                                    9,664               9,272
                                        △4,979               △4,656
     減価償却累計額及び減損損失累計額
     帳簿価額                                    4,684               4,616
          　投資不動産の期中増減は以下のとおりです。

                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

               帳簿価額                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     期首残高                                    4,648               4,684
      IFRS第16号適用による調整                                    120                -
      増加                                     7               19
      処分又は振替                                    △0                -
      減価償却                                    △92               △93
                                           0               4
      その他の増減
     期末残高                                    4,684               4,616
          　投資不動産の公正価値は以下のとおりです。

                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     公正価値                                    5,034               4,895
          　投資不動産の公正価値は、主として不動産の鑑定経験を有し、かつ不動産鑑定士の資格を有する独立の鑑定

          人による評価に基づいています。当該評価は、各物件の予想される賃料や割引率等のインプット情報に基づき
          主に割引キャッシュ・フロー法によって算定されています。
          　投資不動産の一部は、独立の鑑定人による評価によらず、税法上の評価額や土地の路線価等に基づいて公正
          価値を算定しております。
          　投資不動産の評価額は、全額が公正価値ヒエラルキーのレベル３に該当します。
          　投資不動産に関連して連結損益計算書に認識された金額は以下のとおりです。

                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     賃貸料収入                                     820               791
     賃貸料収入を生み出した投資不動産に起因する固定資
                                         △486               △442
     産税及びその他の直接営業費用
          　前連結会計年度及び当連結会計年度における、賃貸料収入を生み出さなかった投資不動産に起因する固定資

          産税及びその他の直接営業費用の金額に重要性はありません。
          　なお、当該投資不動産は連結財政状態計算書の「有形固定資産」に計上しております。
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         16．のれん及び無形資産
          (1）増減表
           　のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、次のとおり
           です。
                                                   （単位：百万円）
                                           無形資産

           取得原価             のれん
                                ソフトウェア           その他          合計
     前連結会計年度
                           5,687          3,814          2,059          5,873
     （2019年４月１日）残高
     IFRS第16号適用による調整                       －        △842           －        △842
     前連結会計年度
                           5,687          2,971          2,059          5,031
     （2019年４月１日）残高
     取得
                            －         597          598         1,195
     処分                      △313         △1,121            △9        △1,130
                            －         348         △270           78
     その他
     前連結会計年度
                           5,373          2,796          2,377          5,174
     （2020年３月31日）残高
     取得
                            －         229          50         279
     処分                     △1,144           △501          △38         △540
                            －         572         △552           19
     その他
     当連結会計年度
                           4,228          3,096          1,836          4,933
     （2021年３月31日）残高
                                                   （単位：百万円）

                                           無形資産

         償却累計額及び
                        のれん
         減損損失累計額
                                ソフトウェア           その他          合計
     前連結会計年度
                           1,540          2,044           126         2,170
     （2019年４月１日）残高
     IFRS第16号適用による調整                       －        △517           －        △517
     前連結会計年度
                           1,540          1,526           126         1,653
     （2019年４月１日）残高
     償却費
                            －         513          118          631
     減損損失                       －         254          57         312
     処分                       －        △890           △6         △897
                            －          64          26          91
     その他
     前連結会計年度
                           1,540          1,468           322         1,791
     （2020年３月31日）残高
     償却費
                            －         517          114          632
     減損損失                       －         190          10         200
     処分                       －        △327          △12         △339
                            －          －          －          －
     その他
     当連結会計年度
                           1,540          1,849           436         2,285
     （2021年３月31日）残高
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                                                   （単位：百万円）
                                           無形資産

           帳簿価額             のれん
                                ソフトウェア           その他          合計
     前連結会計年度
                           4,147          1,445          1,933          3,378
     （2019年４月１日）残高
     前連結会計年度
                           3,833          1,328          2,054          3,383
     （2020年３月31日）残高
     当連結会計年度
                           2,688          1,247          1,400          2,648
     （2021年３月31日）残高
     （注）１．償却費は、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「非継続事業からの当期利益」
          に計上しております。
         ２．耐用年数を確定できない重要な無形資産はありません。
         ３．負債の担保に供されている無形資産はありません。
         ４．前連結会計年度及び当連結会計年度において重要な自己創設に該当する無形資産はありません。
          (2）重要な無形資産

           　連結財政状態計算書に計上されている無形資産について、前連結会計年度及び当連結会計年度において、
           個別に重要なものはありません。
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         17．リース
          (1）連結財政状態計算書に認識された金額
                                                   （単位：百万円）
                               2019年４月１日          2020年３月31日          2021年３月31日

     使用権資産

      建物及び構築物                              47,458          36,295          26,849
                                    4,276          3,694          2,918
      その他
                合計                    51,734          39,989          29,768
     リース負債

      流動負債                              16,457          13,806          11,359
                                    53,534          41,223          30,086
      非流動負債
                合計                    69,992          55,030          41,445
     （注）１．リース負債の残高は、連結財政状態計算書の「有利子負債」に含まれております。
         ２．前連結会計年度に5,460百万円、当連結会計年度に5,832百万円の使用権資産が増加しております。
         (2）連結損益計算書に認識された金額

      　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
     使用権資産の減価償却費
      建物及び構築物を原資産とするもの                                   10,351               8,622
                                          943              891
      その他
                合計                         11,294               9,513
     使用権資産の減損損失

      建物及び構築物を原資産とするもの                                   2,433              1,618
                                           32              41
      その他
                合計                         2,466              1,660
     リースに関連する費用

      リース負債に係る支払利息                                   1,162               904
      短期リースに関連するリース費用                                    862              676
      少額資産に関連するリース費用                                    714              551
                                          804              659
      変動リース料
                合計                         3,544              2,791
         (注)   前連結会計年度に17,687百万円、当連結会計年度に15,487百万円のリースによるキャッシュ・アウト・フ
           ローを認識しております。
         　当社グループは、主に店舗やオフィスビルをリースしています。

         　リースには、店舗の売上収益に連動する変動支払条件が含まれている場合があります。この変動リースについ
         て、使用権資産及びリース負債の認識には含めておりません。当社グループのリース全体に占める変動リースの
         割合は低く、売上収益の変動による損益への影響は限定的です。
         　リース期間を決定する際に、延長オプションを行使する、または解約オプションを行使しない、経済的インセ
         ンティブを創出するようなすべての事実および状況を検討しております。この評価は、当該評価に影響を与える
         ような事象または状況の重大な変化が発生した場合に見直しを行っております。
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         18．法人所得税
          (1）繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容
           　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減内容は、次のとおりです。
            前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                         新基準適用
                                        その他の
                   2019年       による       純損益を                      2020年
                                        包括利益に        組織再編
                   ４月１日      累積的影響額        通じて認識                      ３月31日
                                        おいて認識
                          (注)３
     (a）繰延税金資産
       有形固定資産               133        －       156        －        6      296
       未払金               171        －      △136         －       △0        35
       引当金               391        －      △172         －      △12        206
       繰越欠損金              1,911         －      △825         －      △28       1,057
                       8     1,100       △161         1       23       972
       その他
          小計           2,616       1,100      △1,138          1      △11       2,568
     (b）繰延税金負債
       圧縮積立金               50       －        1       －       △1        50
       特別償却準備金                2       －       △0        －       －        1
                      585        －       341       △5      △125        795
       その他
          小計            638        －       341       △5      △126        847
          純額           1,978       1,100      △1,480          7      115      1,720
            当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                     その他の

                    2020年        純損益を                          2021年
                                    包括利益に         組織再編
                   ４月１日        通じて認識                          ３月31日
                                    おいて認識
     (a）繰延税金資産
       有形固定資産                296         △5          0       △41         250
       未払金                 35        114         －        △0         149
       引当金                206         75         －        △0         280
       繰越欠損金               1,057         2,036          －         －       3,094
                       972         415        △261         △60        1,066
       その他
          小計            2,568         2,636         △260         △103         4,840
     (b）繰延税金負債
       圧縮積立金                 50        △49          －         －         0
       特別償却準備金                 1        △0         －        △0         －
                       795        △353         △83         △65         292
       その他
          小計             847        △403         △83         △66         293
          純額            1,720         3,040         △177         △36        4,546
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     （注）１．当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異又は繰越欠損金の一部又は全部が将来課
          税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。当社グループは繰延税金資産の回収可能性の評価にお
          いて、予定される繰延税金負債の取崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しており
          ます。当社グループは繰延税金資産については、過去における課税所得水準及び繰延税金資産が認識できる期
          間の課税所得の予測に基づき、税務便益が実現する可能性が高いと判断しております。ただし、実現する可能
          性が高いと判断する繰延税金資産の金額は、これらの税務便益が利用可能である期間における将来の課税所得
          が減少した場合には減少することになります。
         ２．繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っており、事業
          計画は現状の新型コロナウイルスの感染状況が継続することを前提に作成しております。
          　当該残高の内、RIZAP株式会社において認識した繰延税金資産に重要性があります。これは、2021年3月期に
          おいてRIZAP株式会社の繰越欠損金に係る繰延税金資産(2,393百万円)を認識したことに依っておりますが、当
          該繰越欠損金は、主として2019年3月期に吸収合併したRIZAPイノベーションズ株式会社が計上したものであり
          ます。RIZAPイノベーションズ株式会社は新規事業投資を行っていること等により、多額の繰越欠損金を計上
          しておりました。RIZAP株式会社は2019年3月期までは継続して課税所得を計上していたため予測される将来課
          税所得に基づき繰延税金資産を認識しておりましたが、2020年3月期には消費税増税による消費マインドの低
          下、新型コロナウイルス感染症の影響が不透明であること、及び不採算事業の状況を踏まえ取崩しを行いまし
          た。
          　2021年3月期は、第１四半期連結会計期間において、新型コロナウイルス感染拡大の影響で店舗の臨時休業
          を余儀なくされたことにより売上利益ともに大きく落ち込む結果となりました。しかし、第２四半期連結会計
          期間以降、ボディメイク事業で新規入会者数が前年同月を上回って推移し（2020年12月、2021年１月、２月を
          除く）、ボディメイク事業を中心に売上が順調に回復いたしました。利益については、「新型コロナウイルス
          危機対応」として前期末から行っているコスト削減を継続したことや、グループ機能統合プロジェクト「One
          RIZAP」の方針の下、コスト最適化、新たな非対面事業の創出を進めたことが功を奏し、通期で黒字化いたし
          ました。
          　RIZAP株式会社はこれらの取り組みの過程で、本社部門を中心にコストの最適化が進んだ他、店舗の統廃合
          による稼働率の改善が進むなど、依然として不透明な経営環境の中でも安定的に利益を確保できる体制を整え
          たことで、2021年３月に取締役会にて承認された3ヵ年の事業計画に対応する課税所得の発生時期及び金額の
          蓋然性が高まり、上述の繰延税金資産の認識となりました。なお、RIZAP株式会社の将来の事業計画作成にあ
          たっての主要な指標は「問い合わせ件数」「入会率」「解約率」であり、特に重要な指標である「問い合わせ
          件数」につきましては、新型コロナウイルスの感染状況や広告宣伝の効果等により影響を受けます。当連結会
          計年度において、「問い合わせ件数」は新型コロナウイルスの感染状況に伴う休業により一時的に影響を受け
          ましたが、第２四半期会計期間以降回復しており、いずれの指標も過去の実績を踏まえた仮定を設定しており
          ます。
         ３．当社グループは、前連結会計年度よりIFRS第16号を適用しております。このため前連結会計年度より前の期
          間にかかる遡及修正の累積的影響額を繰延税金資産の修正として認識しております。
            　連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は、次のとおりです。

                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     繰延税金資産                                    2,568               4,840
                                          847               293
     繰延税金負債
                純額                         1,720               4,546
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          (2）繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金
           　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の金額は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     将来減算一時差異                                    37,603               29,219
                                         52,880               49,693
     繰越欠損金
                合計                         90,484               78,912
           　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、次のとおりです。

                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     １年目                                     867              1,647
     ２年目                                    3,483               3,100
     ３年目                                    3,601               2,373
     ４年目                                    3,220               3,440
                                         41,707               39,133
     ５年目以降
                合計                         52,880               49,693
           　繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異の合計は、前連結会計年度

           及び当連結会計年度において、それぞれ20,105百万円及び21,182百万円であります。これらは当社グループ
           が一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性
           が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。
          (3）法人所得税費用の内訳

           　法人所得税費用の内訳は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     当期税金費用                                     621               895
                                         1,449              △3,040
     繰延税金費用
     法人所得税費用合計                                    2,071              △2,144
           　当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じ

           た便益の額が含まれています。これに伴う前連結会計年度及び当連結会計年度における当期税金費用の減少
           額は、それぞれ431百万円及び816百万円であります。
           　繰延税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じ
           た便益の額と、繰延税金資産の評価減または以前に計上した評価減の戻入による金額が含まれております。
           これに伴う前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金費用の増減額は、1,230百万円(増加)及
           び、3,258百万円(減少)であります。
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          (4）法定実効税率と平均実際負担税率との調整
           　当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は前
           連結会計年度が30.6％、当連結会計年度が30.6％です。ただし、海外子会社についてはその所在地における
           法人税等が課されております。
           　法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、次のとおりです。
                                                      （単位：％）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     法定実効税率                                     30.6               30.6
      税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                                     －              81.2
      繰延税金資産の回収可能性の評価                                   △58.4                342.2
      繰越欠損金の期限切れ                                   △25.2               △79.3
      連結仕訳によるもの                                    10.6               △9.9
                                         △17.2               △26.7
      その他
     平均実際負担税率                                    △59.6                338.1
         19．営業債務及びその他の債務

          　営業債務及びその他の債務の内訳は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     未払金                                    5,105               5,172
     前受金                                    6,202               5,314
     買掛金                                    9,672               9,019
                                         6,886               6,877
     その他
                合計                         27,867               26,384
     （注）    営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
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         20．有利子負債
          (1）内訳
           　有利子負債の内訳は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                         前連結会計年度           当連結会計年度

                                              平均利率       返済期限
                        （2020年３月31日）           （2021年３月31日）
     短期借入金                          20,881           18,005         －     －
     １年内返済予定の社債                          1,515            687       －     －
     １年内返済予定の長期借入金                          8,716           7,522      0.71％       －
     １年内返済予定のリース債務                          13,806           11,359         －     －
     社債（１年内返済予定を除く）                          2,005            926       －     －
     長期借入金（１年内返済予定を除く）                          16,729           16,019       0.71％    2022年～2047年
                               41,223           30,086         －  2022年～2031年
     リース債務（１年内返済予定を除く）
             合計                 104,879           84,606
     流動負債                          44,920           37,574
     非流動負債                          59,958           47,031
     （注）１．平均利率については有利子負債の当連結会計年度の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．有利子負債の期日別残高については、注記「36．金融商品」をご参照ください。
         ３．有利子負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
          (2）社債の明細

           　社債の銘柄別明細は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                          前連結会計年度         当連結会計年度

          銘柄         発行年月日                           利率    担保     償還期限
                         (2020年３月31日)         (2021年３月31日)
     健康コーポレーション
     株式会社                            10         －
                 2015年９月30日                           年0.47％     なし   2020年９月30日
     （注）３                           (10)         (－)
     第14回無担保社債
     健康コーポレーション
     株式会社                           100          －
                 2015年11月10日                           年0.33％     なし   2020年10月31日
     （注）３                           (100)          (－)
     第15回無担保社債
     健康コーポレーション
     株式会社                            20         －
                 2016年３月25日                           年0.62％     なし   2021年３月25日
     （注）３                           (20)         (－)
     第16回無担保社債
     健康コーポレーション
     株式会社                            70         －
                 2016年３月25日                           年0.31％     なし   2021年３月25日
     （注）３                           (70)         (－)
     第17回無担保社債
     RIZAPグループ株式会社                            30         10
                 2016年９月９日                           年0.36％     なし   2021年９月９日
     第18回無担保社債                           (20)         (10)
     RIZAPグループ株式会社                            90         30
                 2016年９月28日                           年0.36％     なし   2021年９月30日
     第19回無担保社債                           (60)         (30)
     RIZAPグループ株式会社                           150          50
                 2016年９月30日                           年0.13％     なし   2021年９月30日
     第21回無担保社債                           (100)          (50)
     RIZAPグループ株式会社                            80         40
                 2016年11月25日                           年0.22％     なし   2021年11月25日
     第22回無担保社債                           (40)         (40)
     RIZAPグループ株式会社                            80         40
                 2017年３月27日                           年0.44％     なし   2022年３月25日
     第23回無担保社債                           (40)         (40)
     RIZAPグループ株式会社                           150          90
                 2017年６月26日                           年0.26％     なし   2022年６月24日
     第24回無担保社債                           (60)         (60)
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                                                   （単位：百万円）
                          前連結会計年度         当連結会計年度

          銘柄         発行年月日                           利率    担保     償還期限
                         (2020年３月31日)         (2021年３月31日)
     RIZAPグループ株式会社                           100          60
                 2017年９月25日                           年0.29％     なし   2022年９月22日
     第25回無担保社債                           (40)         (40)
     RIZAPグループ株式会社                            96         64
                 2018年２月26日                           年0.43％     なし   2023年２月28日
     第26回無担保社債                           (32)         (32)
     RIZAP株式会社                            30         －
                 2015年９月25日                           年0.55％     なし   2020年９月25日
     第１回無担保社債                           (30)         (－)
     RIZAP株式会社                            10         －
                 2015年９月30日                           年0.47％     なし   2020年９月30日
     第２回無担保社債                           (10)         (－)
     RIZAP株式会社                           200          －
                 2016年１月25日                           年0.45％     なし   2021年１月25日
     第３回無担保社債                           (200)          (－)
     RIZAP株式会社                           100         100
                 2018年１月31日                           年0.53％     なし   2023年２月23日
     第４回無担保社債                           (－)         (－)
     株式会社ジャパンギャル
                                 50         －
     ズ            2015年５月27日                           年0.71％     なし   2020年５月27日
                                (50)         (－)
     第４回無担保社債
     株式会社ジャパンギャル
                                100          －
     ズ            2016年３月31日                           年0.18％     なし   2021年３月31日
                                (100)          (－)
     第５回無担保社債
     SDエンターテイメント
                                 12         －  年0.13％
     株式会社            2013年６月25日                                あり   2020年６月25日
                                (12)         (－)   （注）２
     第15回無担保社債
     SDエンターテイメント
                                 27         －  年0.13％
     株式会社            2013年６月25日                                あり   2020年６月25日
                                (27)         (－)   （注）２
     第17回無担保社債
     SDエンターテイメント
                                 27         －  年0.38％
     株式会社            2013年６月25日                                あり   2020年６月25日
                                (27)         (－)   （注）２
     第18回無担保社債
     SDエンターテイメント
                                 55         45
     株式会社            2015年９月25日                           年0.81％     あり   2025年９月25日
                                (10)         (10)
     第29回無担保社債
     SDエンターテイメント
                                153         111
     株式会社            2016年６月15日                           年0.37％     あり   2023年６月15日
                                (42)         (42)
     第31回無担保社債
     SDエンターテイメント
                                357         259
     株式会社            2016年６月28日                           年0.29％     なし   2023年６月28日
                                (98)         (98)
     第32回無担保社債
     SDエンターテイメント
                                150         114
     株式会社            2017年３月31日                           年0.28％     なし   2024年３月29日
                                (36)         (36)
     第34回無担保社債
     SDエンターテイメント
                                130         102
     株式会社            2017年８月25日                           年0.47％     なし   2024年８月23日
                                (28)         (28)
     第36回無担保社債
     SDエンターテイメント
                                195         153
     株式会社            2017年８月31日                           年0.44％     あり   2024年８月30日
                                (42)         (42)
     第37回無担保社債
     SDエンターテイメント
                                 97         76
     株式会社            2017年９月29日                           年0.22％     なし   2024年９月30日
                                (21)         (21)
     第38回無担保社債
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                                                   （単位：百万円）
                          前連結会計年度         当連結会計年度

          銘柄         発行年月日                           利率    担保     償還期限
                         (2020年３月31日)         (2021年３月31日)
     SDエンターテイメント
                                 60         50
     株式会社            2018年10月25日                           年0.56％     なし   2025年10月25日
                                 (9)         (9)
     第39回無担保社債
     株式会社パスポート
                                 60         40
     （注）４            2017年12月25日                           年0.43％     なし   2022年12月22日
                                (20)         (20)
     第39回無担保社債
     株式会社パスポート
                                 30         20
     （注）４            2018年２月26日                           年0.43％     なし   2023年２月28日
                                (10)         (10)
     第40回無担保社債
     株式会社エス・ワイ・エ
                                 4         －
     ス            2013年９月25日                           年0.20％     なし   2020年９月25日
                                 (4)         (－)
     第２回無担保社債
     株式会社エス・ワイ・エ
                                138          －
     ス            2017年11月27日                           年0.44％     なし   2022年11月25日
                                (46)         (－)
     第３回無担保社債
     株式会社エス・ワイ・エ
                                150          －
     ス            2020年２月25日                           年0.35％     なし   2025年２月25日
                                (30)         (－)
     第４回無担保社債
     株式会社五輪パッキング                            43         35
                 2015年９月30日                           年1.99％     なし   2025年３月31日
     第２回無担保社債                            (8)         (8)
     株式会社Ｖｉｄａｗａｙ                            50         30
                 2017年９月25日                           年0.23％     なし   2022年９月22日
     第２回無担保社債                           (20)         (20)
     株式会社Ｖｉｄａｗａｙ                           140         100
                 2018年５月25日                           年0.25％     なし   2023年５月25日
     第３回無担保社債                           (40)         (40)
     北斗印刷株式会社                           200          －
                 2019年９月17日                           年0.23％     なし   2024年８月23日
     第１回無担保社債                           (－)         (－)
     （注）１．（内書）は、１年以内の償還予定額であります。
         ２．利率は変動金利であり、期中平均利率を記載しております。
         ３．健康コーポレーション株式会社は2016年７月１日付でRIZAPグループ株式会社に社名変更しております。
         ４．株式会社パスポートは2018年８月１日付で株式会社HAPiNSに社名変更しております。
          (3）担保に供している資産及び対応する債務

           　担保に供している資産及び対応する債務は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     担保に供している資産
     現金及び現金同等物                                     125               125
     棚卸資産                                    3,151               2,565
     有形固定資産                                    6,054               5,899
                                          563               281
     その他の金融資産
                合計                         9,894               8,871
     対応する債務
                                         9,015               8,803
     有利子負債
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         21．従業員給付
          　当社グループは、当社及び一部の子会社で積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用してお
          ります。
          (1）確定給付制度
           ①　確定給付制度の特徴
            　主要な確定給付制度は、次のとおりです。
            ａ．退職一時金制度は、退職給付制度債務に対して外部積立を行わず、内部積立のみをもって一時金を支
             払う非積立型の制度です。退職一時金は各社の就業規則等に基づき給与や勤務期間等に基づいた金額が
             支払われます。
            ｂ．確定給付企業年金制度は、確定給付企業年金法（平成14年４月施行）に基づいて定められた確定給付
             型の年金で積立型の制度です。確定給付企業年金制度は、基金型企業年金であり、基金から給与や勤務
             期間等に基づいた一時金又は年金が支給されます。当該確定給付企業年金制度において、事業主・基金
             の理事等企業年金の管理運営に携わる者は、法令・規約・資産管理運用契約等を遵守し加入者に対する
             利益相反行為の禁止など行為基準が明確化されております。
           ②　確定給付制度から生じた連結財務諸表上の金額

            ａ．連結財政状態計算書において認識した金額
             　連結財政状態計算書で認識した金額は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     積立型の確定給付制度債務の現在価値                                    5,141               4,072
                                        △4,417               △4,343
     制度資産の公正価値
               積立状況
                                          723              △271
                                         1,381                830
     非積立型の確定給付制度債務の現在価値
     連結財政状態計算書に認識した確定給付に係る負債と
                                         2,104                559
     資産の純額
     連結財政状態計算書に認識した確定給付に係る負債の
                                         2,145               1,177
     純額
     連結財政状態計算書に認識した確定給付に係る資産の
                                          △41               △618
     純額
     連結財政状態計算書に認識した確定給付に係る負債と
                                         2,104                559
     資産の純額
     （注）　退職給付に係る資産は、連結財政状態計算書の「その他の非流動資産」に計上しております。
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            ｂ．確定給付制度債務の現在価値の増減
             　確定給付制度債務の現在価値の増減内容は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                    前連結会計年度              当連結会計年度

                                  （自　2019年４月１日              （自　2020年４月１日
                                   至　2020年３月31日）              至　2021年３月31日）
     確定給付制度債務の現在価値（期首）                                      7,133              6,522
     当期勤務費用                                       434              347
     利息費用                                       29              30
     確定給付制度の再測定
      人口統計上の仮定の変更により生じた数理計算上の差異                                      △3             △437
      財務上の仮定の変更により生じた数理計算上の差異                                     △60               18
     制度からの支払額
      事業主からの支払額                                     △187              △206
      制度資産からの支払額                                     △793              △949
     企業結合及び処分の影響額                                      △83              △448
     清算等による減少額                                       －             △21
                                            54              48
     その他
     確定給付制度債務の現在価値（期末）                                      6,522              4,903
            ｃ．制度資産の公正価値の増減

             　制度資産の公正価値の増減内訳は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     制度資産の公正価値（期首）                                    4,919               4,417
     利息収益                                      49               43
     確定給付制度の再測定－制度資産に係る収益                                    △203                533
     制度への拠出額
      事業主による拠出額                                    248               228
     制度からの支払額
      制度資産からの支払額                                   △793               △949
                                          197                70
     その他
     制度資産の公正価値（期末）                                    4,417               4,343
            ｄ．制度資産の公正価値の種類別内訳

             　制度資産の公正価値の種類別内訳は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                        前連結会計年度                     当連結会計年度

                       （2020年３月31日）                     （2021年３月31日）
                   活発な市場における                     活発な市場における

                     公表市場価格                     公表市場価格
                                  合計                     合計
                   あり       なし              あり       なし
     資本性金融商品                 858        －       858      1,165         －      1,165

     負債性金融商品                1,607         －      1,607       1,820         －      1,820
     現金及び現金同等物                1,794         －      1,794       1,141         －      1,141

     その他                 80       76       157        75       140       215
          合計           4,341         76      4,417       4,203        140      4,343

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            ｅ．重要な数理計算上の仮定
             　重要な数理計算上の仮定（加重平均）は、次のとおりです。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     割引率（％）                                     0.6               0.7
           ③　将来キャッシュ・フローの金額、時期及び不確実性

            ａ．感応度分析
             　感応度分析は期末日において合理的に推測し得る仮定の変動に基づき行っております。また、感応度
             分析は分析の対象となる数理計算上の仮定以外のすべての数理計算上の仮定が一定であることを前提と
             しておりますが、実際には他の数理計算上の仮定の変化が影響する可能性があります。
             　重要な数理計算上の仮定が変動した場合の確定給付制度債務への影響は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     割引率            0.5％上昇した場合                        △377               △276
                 0.5％下落した場合                         404               301
            ｂ．制度資産の積立及び運用方針

             　当社グループにおける制度資産の積立及び運用は、将来の給付を確実に行うため、許容されるリスク
             の範囲内で必要な収益を長期的に確保することを目的としております。そのため、リスク・リターン特
             性の異なる複数の資産を選択し、これらに分散して投資することを基本としております。
            ｃ．確定給付制度への予想拠出額
             　当社グループでは、翌連結会計年度の確定給付制度への拠出額は181百万円を見込んでおります。
            ｄ．確定給付制度債務の満期
             　当連結会計年度の確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、13.6年です。
          (2）確定拠出制度

           　当社グループは確定拠出制度として確定拠出年金制度を設けております。確定拠出制度に関して費用とし
           て認識した金額は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     拠出額                                     268               249
     （注）　当該金額は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
          (3）従業員給付費用

           　前連結会計年度及び当連結会計年度における従業員給付費用の合計金額は、それぞれ45,399百万円及び
           39,321百万円であり、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「その他の費用」に
           計上しております。
          (4）解雇給付

           　前連結会計年度及び当連結会計年度における解雇給付の合計金額は、それぞれ95百万円及び380百万円で
           あり、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
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         22．引当金
          (1）内訳及び増減表
           　引当金の内訳及び増減内容は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     資産除去債務                                    4,323               3,641
                                         2,350               1,751
     その他
                合計                         6,674               5,393
     流動負債                                    2,332               1,831
     非流動負債                                    4,342               3,562
                                                   （単位：百万円）

                            資産除去債務             その他            合計

     前連結会計年度
                                  4,323           2,350           6,674
     （2020年３月31日）残高
     期中増加額                              306          2,359           2,666
     期中減少額                             △988          △2,535           △3,523
     組織再編                              △40           △423           △464
                                    40           －           40
     割引計算の期間利息費用
     当連結会計年度
                                  3,641           1,751           5,393
     （2021年３月31日）残高
          (2）主な引当金の内容

           　主な引当金の内容については、次のとおりです。
           ①　資産除去債務
            　資産除去債務は、法令又は契約に基づき、主に賃借建物の原状回復義務に係る費用の見積額を賃貸借契
            約を締結した時点で計上しております。支出の時期は将来の事業計画等により影響を受けます。
           ②　その他の引当金
            　その他の引当金には、有給休暇制度に基づき従業員に対して付与される有給休暇の未消化分に対して認
            識した負債等が含まれます。
         23．その他の金融負債

          　その他の金融負債の内訳は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     償却原価で測定する金融負債
     長期未払金                                    1,470                980
     純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
                                           2               0
     （デリバティブ負債）
                合計                         1,473                981
     流動負債                                      2               35
     非流動負債                                    1,470                946
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         24．その他の負債
          　その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     未払賞与                                    1,005                902
     未払消費税等                                     841              1,388
                                         3,270               3,051
     その他
                合計                         5,117               5,343
     流動負債                                    4,794               5,049
     非流動負債                                     322               293
         25．資本及びその他の資本項目

          (1）授権株式数及び発行済株式数
           　授権株式数及び発行済株式数の増減は、次のとおりです。
                                                      （単位：株）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     授権株式数
      普通株式                                800,000,000               800,000,000
     発行済株式数
      期首残高                                556,218,400               556,218,400
      期中増加
                                           －               －
                                           －               －
      期中減少
      期末残高                                556,218,400               556,218,400
     （注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。
         ２．発行済株式は全額払込済となっております。
          (2）資本剰余金及び利益剰余金

           ①　資本剰余金
            　日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組
            み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会
            社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
           ②　利益剰余金
            　会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計
            額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されておりま
            す。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備
            金を取り崩すことができることとされております。
            　当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準
            拠して作成された当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されております。
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          (3）その他の資本の構成要素及びその他の包括利益
           ①　その他の資本の構成要素
            　その他の資本の構成要素の各項目の増減は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                     その他の包

                     括利益を通
                                  在外営業活
                     じて公正価       確定給付制
                                  動体の換算       新株予約権       自己株式        合計
                     値で測定す       度の再測定
                                  差額
                     る資本性金
                     融商品
     前連結会計年度
                        192       125      △35        2      △0       284
     （2020年３月31日）残高
     期中増減                  △188        440      △26        0      ―      226
     当連結会計年度
                         3      566      △62        3      △0       510
     （2021年３月31日）残高
           ②　その他の包括利益

            　その他の包括利益の各項目の内訳とそれらに係る税効果額（非支配持分を含む）は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          （自　2019年４月１日                  （自　2020年４月１日
                           至　2020年３月31日）                  至　2021年３月31日）
                        税効果前       税効果     税効果控除後       税効果前       税効果     税効果控除後

     その他の包括利益を通じて公正価値で
     測定する資本性金融商品
                            5     △35      △30      △127        41     △86
      当期発生額
      期中増減                      5     △35      △30      △127        41     △86
     確定給付制度の再測定
                          △123        40     △82       925     △241       684
      当期発生額
      期中増減                    △123        40     △82       925     △241       684
     在外営業活動体の換算差額
                          △35       －     △35      △26       －     △26
      当期発生額
      期中増減                    △35       －     △35      △26       －     △26
     その他の包括利益合計                     △154        4    △149       771     △199       571
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         26．売上収益
          (1）収益の分解
           　当社グループは、売上収益を財又はサービスの別及び販売経路別に分解しております。分解した売上収益
           と報告セグメントとの関連は、以下のとおりです。
            前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
        種類       販売経路      ヘルスケア・美容           ライフスタイル          インベストメント             合計

              小売           25,575          82,921          12,750          121,248
     財
              卸売            3,278          11,965          15,658          30,902
              小売           21,595           2,649          7,029          31,274
     役務提供サービス
              卸売             343           23         7,687          8,054
     金融サービス         小売             781           －          －          781
           合計              51,575          97,560          43,125          192,261
            当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
        種類       販売経路      ヘルスケア・美容           ライフスタイル          インベストメント             合計

              小売           24,485          76,070          11,444          111,999
     財
              卸売            2,742          13,709          12,395          28,847
              小売           14,961           2,153          5,759          22,875
     役務提供サービス
              卸売             661           41         3,854          4,556
     金融サービス         小売             597           －          －          597
           合計              43,448          91,975          33,453          168,876
            　当社グループは、主な収益を下記のとおり認識しています。

            （ヘルスケア・美容）

            　ヘルスケア・美容セグメントでは、パーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」を始めとす
            るRIZAP関連事業の運営、体型補整用下着、美容関連用品・化粧品・健康食品等の販売等を行っておりま
            す。
            　RIZAP関連事業においては、会員に対して契約期間にわたりサービスを提供する義務を負っておりま
            す。当該履行義務は、サービスを提供した時点で充足されるため、顧客によるセッション消化に応じて収
            益を認識しております。また、一部の契約は対価の回収が長期にわたり、重大な金融要素を含んでいるた
            め、その影響を調整しております。その際、IFRS第15号第63項の実務上の便法を適用し、対価の回収期間
            が１年以内である場合には、金融要素の影響の調整を省略しております。また、サービスの提供前に対価
            を受け取る場合には、契約負債を計上しております。
            　体型補整用下着及び美容関連商品等の販売においては、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務を充足
            したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受け
            ておりますが、一部の契約は対価の回収が長期にわたり、重大な金融要素を含んでいるため、その影響を
            調整しております。その際、IFRS第15号第63項の実務上の便法を適用し、対価の回収期間が１年以内であ
            る場合には、金融要素の影響の調整を省略しております。契約獲得の増分コストについても実務上の便法
            を適用し、発生時に費用として認識しています。返品見込額は収益から控除し、返金負債を計上しており
            ます。
            （ライフスタイル）

            　ライフスタイルセグメントでは、エンターテイメント商品等の小売及びリユース事業の店舗運営、イン
            テリア雑貨、アパレルおよびアパレル雑貨の企画・開発・製造および販売、スポーツ用品の販売等を行っ
            ております。
            　いずれも、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しており
            ます。また、収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。返品見込額は収益から控除し、
            返金負債を計上しております。
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            （インベストメント）
            　インベストメントセグメントでは、意匠撚糸等の企画・開発・製造及び販売、注文住宅・リフォーム事
            業及びフリーペーパーの編集・発行等を行っております。
            　意匠撚糸等の販売及び注文住宅・リフォーム事業等においては、顧客に商品を引き渡した時点で履行義
            務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払
            いを受けております。返品見込額は収益から控除し、返金負債を計上しております。
            　フリーペーパーの発行においては、広告を掲載した情報誌を発行した時点で履行義務を充足したと判断
            し、同時点で収益を認識しております。また、収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けておりま
            す。
          (2）契約資産及び契約負債

           　当社グループの契約資産及び契約負債の内訳は以下の通りです。
            前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                                  2019年４月１日               2020年３月31日

     顧客との契約から生じた債権
      受取手形及び売掛金                                   31,588               24,601
     契約負債                                    8,454               7,159
     返金負債                                      81               124
            当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                  2020年４月１日               2021年３月31日

     顧客との契約から生じた債権
      受取手形及び売掛金                                   24,601               17,313
     契約負債                                    7,159               6,173
     返金負債                                     124                5
            　前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債残高に含まれていたも

            のは、それぞれ8,416百万円及び7,131百万円です。
            　また、前連結会計年度において、株式会社ぱど及び株式会社三鈴の全株式を譲渡したことにより顧客と
            の契約から生じた債権が1,418百万円、契約負債が46百万円減少しております。当連結会計年度におい
            て、株式会社エス・ワイ・エス、北斗印刷株式会社及び株式会社日本文芸社の全株式を譲渡したことによ
            り顧客との契約から生じた債権が2,682百万円、契約負債が０百万円、返金負債が175百万円減少しており
            ます。
          (3）残存履行義務に配分した取引価格

           　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の見込まれる期間は以下のとおりであります。
           　当社グループの当連結会計年度末現在で未充足の履行義務に係る将来認識されると見込まれる収益に重要
           性はありません。
           　なお、当社グループは、実務上の便法を適用し、当初の予想残存期間が１年以内の残存履行義務に関する
           情報の開示を省略しております。
          (4）顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産

           　当社グループにおいては、顧客との契約の獲得または履行のためのコストから認識した資産はありませ
           ん。
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         27．販売費及び一般管理費
          　販売費及び一般管理費の内訳は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                               　　至　2020年３月31日）               　　至　2021年３月31日）
                                         37,006               30,355
     従業員給付費用
                                         10,430                9,961
     広告宣伝費及び販売促進費
                                         10,869               11,584
     支払手数料
                                         27,792               22,111
     その他
                                         86,099               74,012
                合計
         28．非金融資産の減損損失

          (1）資金生成単位
           　当社グループは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを
           行っており、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。なお、店
           舗展開している会社については、基本的に各店舗を最小の資金生成単位としてグルーピングしております。
          (2）減損損失

           　当社グループは、資産の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を認識しております。減損損
           失は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
           　減損テストにおける回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額と
           しております。使用価値の算定における見積将来事業計画に基づくキャッシュ・フローは、貨幣の時間価値
           に関する現在の市場評価及び当該資産に固有のリスク等を反映した税引前割引率を使用して、現在価値まで
           割り引いております。非金融資産の減損のうち、RIZAP株式会社の有形固定資産4,598百万円、使用権資産
           8,251百万円及び株式会社ワンダーコーポレーショングループの有形固定資産4,226百万円、使用権資産
           8,560百万円の減損テストが重要であると認識しております。
           　RIZAP株式会社の将来キャッシュ・フローは3ヶ年の事業計画を基礎として見積もっており、事業計画は現
           状の新型コロナウイルスの感染状況が継続することを前提に作成しております。また、主要な指標は「問い
           合わせ件数」「入会率」「解約率」でありますが、「問い合わせ件数」につきましては、新型コロナウイル
           スの感染状況や広告宣伝費とその効果により影響を受け、「入会率」「解約率」につきましては、過去の実
           績を踏まえた仮定を設定しております。
           　株式会社ワンダーコーポレーショングループの事業計画についても現状の新型コロナウイルスの感染状況
           が継続することを前提に作成しておりますが、商圏環境の変化による不確実性を伴う売上高及び営業利益率
           の水準の影響を受けております。
           　当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した
           キャッシュ・フローの金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、非金融資産
           の金額に重要な影響を与える可能性があります。
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           　減損損失の資産種類別の内訳は以下のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     有形固定資産
      建物及び構築物                                   1,748               1,296
      機械装置及び運搬具                                     25                0
      工具器具及び備品                                    434               226
      土地                                     －                0
                                           26                1
      その他
             有形固定資産合計                            2,236               1,524
     使用権資産                                    2,399               1,580
     無形資産
      ソフトウェア                                    254               189
                                           57               10
      その他
              無形資産合計                            312               200
     その他                                      －                3
              減損損失合計                           4,947               3,308
     （注）　減損損失のセグメント別内訳は、「６．セグメント情報」をご参照ください。
           　前連結会計年度に認識した減損損失のうち重要なものは、RIZAP株式会社におけるものです。

           　RIZAP株式会社は前連結会計年度において、一部の営業店舗で使用していた建物及び構築物、工具器具及
           び備品、使用権資産等について減損損失を認識いたしました。当該資産については、消費税増税及び新型コ
           ロナウイルスの影響等を考慮した計画において投資額の回収の見通しを立てることが困難となったため、そ
           れらの帳簿価額を回収可能価額まで減額した結果、2,138百万円（主な内訳は、建物1,109百万円、使用権資
           産853百万円）を減損損失として「その他の費用」に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値に
           より測定しており、将来キャッシュ・フローを割引率7.9％で割引いて算定しております。
           　当連結会計年度に認識した減損損失のうち重要なものは、RIZAP株式会社および株式会社ワンダーコーポ

           レーショングループにおけるものです。
           　RIZAP株式会社は当連結会計年度において、一部の営業店舗で使用していた建物及び構築物、工具器具及
           び備品、使用権資産等について減損損失を認識いたしました。当該資産については、将来の事業計画に基づ
           く投資額の回収の見通しを立てることが困難となったため、それらの帳簿価額を回収可能価額まで減額した
           結果、915百万円（主な内訳は、建物653百万円、使用権資産156百万円）を減損損失として「その他の費
           用」に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを
           割引率10.4％で割引いて算定しております。
           　株式会社ワンダーコーポレーショングループは当連結会計年度において、一部の営業店舗で使用していた
           建物及び構築物、工具器具及び備品、使用権資産等について減損損失を認識いたしました。当該資産につい
           ては、将来の事業計画に基づく投資額の回収の見通しを立てることが困難となったため、それらの帳簿価額
           を回収可能価額まで減額した結果、355百万円（主な内訳は、建物117百万円、使用権資産225百万円）を減
           損損失として「その他の費用」に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりま
           すが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能額を零として評価しております。
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          (3）のれんの減損テスト
           　のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高
           い金額としております。使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した事業計画を
           基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。当連結会計年
           度の使用価値の算定に使用した割引率は税引前加重平均資本コストの10.0％～20.0％です。なお、キャッ
           シュ・フローの見積りにおいて、事業計画後のキャッシュ・フローは、1.1％の成長率で逓増すると仮定し
           ております。処分費用控除後の公正価値は、活発な市場における相場価格に基づいて算定しております。
           　各資金生成単位又は資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額の合計は、次のとおりです。
           　なお、前連結会計年度における各資金生成単位又は資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額
           は、変更後の報告セグメントの区分に組み替えたものを表示しております。
                                                   （単位：百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度

                     資金生成単位又は
      報告セグメント                            （自　2019年４月１日             （自　2020年４月１日
                    資金生成単位グループ
                                    至　2020年３月31日）             至　2021年３月31日）
     ヘルスケア・美容           ジャパンギャルズ                            136             136
     ライフスタイル           イデアインターナショナル、HAPiNS                           1,536             1,536
                                           2,160             1,015
     インベストメント           夢展望、SDエンターテイメント　ほか
         合計                                  3,833             2,688
         29．金融収益及び金融費用

          　金融収益及び金融費用の内訳は、次のとおりです。
          (1）金融収益
                                                   （単位：百万円）
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                               　　至　2020年３月31日）               　　至　2021年３月31日）
     受取利息
                                          108                70
      償却原価で測定する金融資産
     受取配当金
      その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本
                                           80                4
      性金融商品
                                           3               25
     その他
                                          191               101
                合計
          (2）金融費用

                                                   （単位：百万円）
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                               　　至　2020年３月31日）               　　至　2021年３月31日）
     支払利息
                                         1,957               1,788
      償却原価で測定する金融負債
                                          720               438
     その他
                                         2,678               2,226
                合計
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         30．その他の収益及びその他の費用
          　その他の収益及びその他の費用の内訳は、次のとおりです。
          (1）その他の収益
                                                   （単位：百万円）
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                               　　至　2020年３月31日）               　　至　2021年３月31日）
                                           58               95
     固定資産売却益
                                         1,298               1,367
     リース債務戻入益
                                                         1,414
     新型コロナウイルス感染症による助成金収入                                      －
                                          736              1,396
     その他
                                         2,093               4,274
                合計
          (2）その他の費用

                                                   （単位：百万円）
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                               　　至　2020年３月31日）               　　至　2021年３月31日）
                                         4,947               3,308
     減損損失
                                          258               242
     固定資産除却損
                                                         2,052
     新型コロナウイルス感染症による損失                                      －
                                         1,337               1,436
     その他
                                         6,543               7,040
                合計
     （注）　減損損失については、注記「28．非金融資産の減損損失」に記載しております。
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         31．非継続事業
          (1）非継続事業の概要
          　当社は、当連結会計年度において、子会社である株式会社エス・ワイ・エス、北斗印刷株式会社及び株式会
          社日本文芸社を売却したことから、これらの事業を非継続事業に分類しています。このため、前連結会計年度
          における株式会社エス・ワイ・エス、北斗印刷株式会社及び株式会社日本文芸社の事業を非継続事業として修
          正再表示しています。
          　当連結会計年度において非継続事業に分類された収益及び費用は、主に前々連結会計年度において非継続事
          業に分類されたタツミマネジメント株式会社の事業及び当連結会計年度において非継続事業に分類された株式
          会社エス・ワイ・エス、北斗印刷株式会社及び株式会社日本文芸社の事業に係る収益及び費用並びにエス・ワ
          イ・エス株式、北斗印刷株式及び日本文芸社株式の譲渡に係る売却損益となります。
          (2）非継続事業の損益

                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     非継続事業の損益
      収益（注１）                                   22,842                9,241
                                         22,261                8,807
      費用（注２）
      非継続事業からの税引前利益
                                          580               434
                                          313                11
      法人所得税費用
      非継続事業からの当期利益                                    266               423
     （注１）前連結会計年度において、タツミマネジメント株式会社の戸建住宅事業・リフォーム事業を承継した新設会社
         の全株式を譲渡したことによる売却益163百万円及び、株式会社ぱどの全株式を譲渡したことによる売却益1,223
         百万円が含まれています。また、当連結会計年度において、株式会社日本文芸社の全株式を譲渡したことによる
         売却益658百万円が含まれています。
     （注２）前連結会計年度において、株式会社三鈴の全株式を譲渡したことによる売却損159百万円及び、当連結会計年
         度において、株式会社エス・ワイ・エス及び北斗印刷株式会社の全株式を譲渡したことによる売却損107百万円
         が含まれています。
          (3）非継続事業からのキャッシュ・フロー

                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     非継続事業からのキャッシュ・フロー
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                    203              2,943
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                   1,663               2,024
                                        △4,069               △1,947
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                合計                        △2,202                3,020
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         32．１株当たり利益
          (1）基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎
           　基本的１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     親会社の普通株主に帰属する当期利益又は損失（△）
     （百万円）
      継続事業                                  △6,136                1,184
                                          304               423
      非継続事業
                合計
                                        △5,831                1,608
     基本的加重平均普通株式数（株）                                 556,217,468               556,217,468
     基本的１株当たり当期利益又は損失（△）（円）
      継続事業                                  △11.03                 2.13
                                          0.55               0.76
      非継続事業
                合計
                                        △10.48                 2.89
          (2）希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎

           　希薄化後１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     親会社の普通株主に帰属する当期利益又は損失（△）
     （百万円）
      継続事業                                  △6,136                1,184
                                          304               423
      非継続事業
                合計
                                        △5,831                1,608
                                           －               －
      調整額
     希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する当期利
     益又は損失（△）（百万円）
      継続事業                                  △6,136                1,184
                                          304               423
      非継続事業
                合計                        △5,831                1,608
     基本的加重平均普通株式数（株）                                 556,217,468               556,217,468

                                           －               －
     希薄化効果を有する潜在的普通株式の影響（株）
     希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する加重平
                                      556,217,468               556,217,468
     均普通株式数（株）
     希薄化後１株当たり当期利益又は損失（△）（円）

      継続事業                                  △11.03                 2.13
                                          0.55               0.76
      非継続事業
                合計
                                        △10.48                 2.89
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         33．配当金
          (1）配当金支払額
           　配当金の支払額は、次のとおりです。
           　前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           　該当事項はありません。
           　当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           　該当事項はありません。
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

           　該当事項はありません。
         34．財務活動から生じる負債の変動

          (1）財務活動から生じる負債の変動は、次のとおりです。
           前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                                 有利子負債（流動）               有利子負債（非流動）

     前連結会計年度（2019年３月31日）                                    29,266               33,448
     IFRS第16号適用による調整                                    15,379               50,891
     当連結会計年度期首（2020年４月１日）                                    44,646               84,340
     財務キャッシュ・フローによる変動                                   △30,011                 1,816
     キャッシュ・フローを伴わない変動
      組織再編による変動                                   △170               △103
                                         30,454              △26,094
      その他の変動
     当連結会計年度（2020年３月31日）                                    44,920               59,958
           当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                 有利子負債（流動）               有利子負債（非流動）

     前連結会計年度（2020年３月31日）                                    44,920               59,958
     財務キャッシュ・フローによる変動                                   △26,952                 8,529
     キャッシュ・フローを伴わない変動
      組織再編による変動                                   △358              △4,058
                                         19,965              △17,397
      その他の変動
     当連結会計年度（2021年３月31日）                                    37,574               47,031
     （注）その他の変動のうち主なものは、「有利子負債（非流動）」から「有利子負債（流動）」への振替であります。
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          (2）子会社の売却による収入
           　株式の売却により子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳並びに受取対価
           と売却による収支の関係は次のとおりであります。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     支配喪失時の資産の内訳
      流動資産
                                         5,264               4,351
      非流動資産
                                         1,284               3,590
     支配喪失時の負債の内訳
      流動負債                                   3,488               3,131
      非流動負債
                                          380              3,795
                                                    （単位：百万円）

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     現金による受取対価                                    4,093               2,729
                                        △1,928                △704
     支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物
     子会社の売却による収入                                    2,164               2,024
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         35．株式報酬
          (1）株式報酬制度の概要
           　当社グループでは、一部の子会社の役員及び従業員に対して、その利益に対する貢献に報いるとともに、
           株価とそれらの者の受ける利益を連動化させることで、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の皆
           様の利益を重視した業務展開を強化し株主価値を高めることを目的として、持分決済型ストック・オプショ
           ン制度を採用しております。
          (2）ストック・オプション制度の内容

           　前連結会計年度及び当連結会計年度において存在する当社グループのストック・オプション制度は、次の
           とおりです。
                       株式の種類及び           付与対象者の                    権利確定
        会社名         付与日                              権利行使期間
                        付与数（数）           区分及び人数                     条件
                       普通株式        子会社             2015年２月９日～
     夢展望株式会社          2013年２月12日                                         （注）
                       165,600株        役員４名、従業員57名             2023年２月８日
     （注）　新株予約権者は、権利行使時において、同社の役員または従業員の地位にあることを要します。ただし、役員
         が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではありません。また、同
         社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
          (3）株式報酬取引に係る費用

           　前連結会計年度及び当連結会計年度の株式報酬に係る費用は計上されておりません。
          (4）ストック・オプションの増減及び期末におけるストック・オプションの状況

           　期中に付与されたストック・オプションの増減及び期末におけるストック・オプションの状況は、次のと
           おりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
            夢展望株式会社

            2013年２月12日ストック・オプション
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
                                          339               339
     行使価格（円）
     期首未行使残高（株）                                    49,200               33,600
     期中付与（株）
                                           －               －
     期中行使（株）                                      －               －
     期中失効（株）                                    15,600                3,000
                                           －               －
     期中満期消滅（株）
     期末未行使残高（株）                                    33,600               30,600
     期末行使可能残高（株）                                    33,600               30,600
     残存契約年数
                                       ２年11カ月               １年11カ月
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         36．金融商品
          (1）資本管理
           　当社グループは、事業を継続的・安定的に成長・拡大し、企業価値ひいては株主利益を継続的かつ持続的
           に確保・向上するために、健全な財務体質を構築・維持することを資本管理の基本方針としております。当
           該基本方針により獲得した資金を基に、事業への投資及び配当による株主への還元を行っております。
           　なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制（会社法等の一般的な規定を除く）はありません。
          (2）財務リスク管理

           　当社グループは、多岐にわたる事業を展開しており、事業を営む上で様々な財務上のリスク（為替リス
           ク、金利リスク、信用リスク及び流動性リスク）に晒されており、当該財務上のリスクの防止及び低減のた
           めに、一定の方針に従いリスク管理を行っております。
           ①　為替リスク

            　当社グループは、主として外貨建ての営業債権債務等に係る為替の変動リスクに晒されております。
            　なお、為替相場の変動が当社グループの損益に与える影響は軽微であるため、為替感応度分析の結果に
            ついては記載を省略しております。
           ②　金利リスク

            　当社グループは、運転資金、設備投資資金及びM＆A資金の調達において金利変動リスクのある金融商品
            を利用しております。当該金利変動リスクを低減するために、主として固定金利で資金調達を行ってお
            り、変動金利の場合には必要に応じて金利スワップ取引を利用しております。
            　なお、金利の変動が当社グループの損益に与える影響は軽微であるため、金利感応度分析の結果につい
            ては記載を省略しております。
           ③　信用リスク

            　当社グループは、保有する金融資産の相手先の債務が不履行になることにより、金融資産が回収不能に
            なるリスク、すなわち信用リスクに晒されております。
            　当社グループは、当該リスクの防止又は低減のため、過度に集中した信用リスクのエクスポージャーを
            有しておりません。また、当該リスクの管理のため、当社グループは、グループ各社の与信管理規程に従
            い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握しており
            ます。
            ａ．貸倒引当金の増減分析

             　当社グループでは、取引先の信用状態に応じて営業債権等の回収可能性を検討し、貸倒引当金を計上
             しております。貸倒引当金の増減は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     期首残高                                    1,654               1,788
     期中増加額                                     832               231
     期中減少額                                    △649               △506
                                          △50               △17
     組織再編
     期末残高                                    1,788               1,496
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            ｂ．信用リスク・エクスポージャー
             　連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、担保の評価額を考慮に入れていな
             い、当社グループの信用リスクの最大エクスポージャーです。売掛金に係る当社グループの信用リス
             ク・エクスポージャーは、次のとおりです。
              前連結会計年度（2020年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                                     １カ月超

                     延滞なし        １カ月以内                 ３カ月超         合計
                                     ３カ月以内
     帳簿価額（総額）                  21,283          448        350       1,500        23,582
              当連結会計年度（2021年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                     １カ月超

                     延滞なし        １カ月以内                 ３カ月超         合計
                                     ３カ月以内
     帳簿価額（総額）                  15,897          320         34        352       16,605
              　上記の売掛金に対して前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ1,439百万円及び726

              百万円の貸倒引当金を計上しております。
           ④　流動性リスク

            　当社グループは、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、資金調達方法の多様化
            を進めることにより流動性リスクを低減しております。
            　金融負債の期日別残高は次のとおりです。
             前連結会計年度（2020年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                     契約上の

                                 １年超      ２年超      ３年超      ４年超
               帳簿価額     キャッシュ      １年以内                             ５年超
                                ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     ・フロー
     営業債務及びその他
     の債務（１年内返済
                 27,049      27,049      27,049        －      －      －      －      －
     予定の長期未払金を
     除く）
     短期借入金            20,881      20,987      20,987        －      －      －      －      －
     社債（１年内返済予
                 3,521      3,571      1,525       770      637      302      317      17
     定含む）
     長期借入金（１年内
                 25,445      25,864      8,824      6,834      5,503      2,826       608     1,265
     返済予定含む）
     リース負債（１年内
                 55,030      60,699      14,306      11,294      8,546      7,097      5,539     13,914
     返済予定含む）
     長期未払金（１年内
                 2,289      2,330       841      612      417      120      55     283
     返済予定含む）
         合計        134,217      140,502      73,535      19,511      15,105      10,347      6,522     15,481
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             当連結会計年度（2021年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                     契約上の

                                 １年超      ２年超      ３年超      ４年超
               帳簿価額     キャッシュ      １年以内                             ５年超
                                ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     ・フロー
     営業債務及びその他
     の債務（１年内返済
                 25,747      25,747      25,747        －      －      －      －      －
     予定の長期未払金を
     除く）
     短期借入金            18,005      18,176      18,176        －      －      －      －      －
     社債（１年内返済予
                 1,613      1,630       693      560      272      88      16      －
     定含む）
     長期借入金（１年内
                 23,541      24,195      7,674      6,756      3,458      1,650      1,013      3,641
     返済予定含む）
     リース負債（１年内
                 41,445      44,720      11,635      8,583      6,896      5,250      3,938      8,415
     返済予定含む）
     長期未払金（１年内
                 1,617      1,633       682      429      141      49      34     295
     返済予定含む）
         合計        111,971      116,104      64,609      16,330      10,769      7,038      5,003     12,352
            　報告日現在におけるコミットメントラインの総額及び借入実行残高は以下のとおりであります。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     コミットメントライン総額                                    8,900               8,300
                                         7,800               6,700
     借入実行残高
      差引額                                   1,100               1,600
          (3）金融商品の公正価値

           ①　公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
            　金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しております。
             レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値
             レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
             レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値
            　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期末に発生したものとして認識しておりま
            す。
            　経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、次のとおりで
            す。
             前連結会計年度（2020年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                                 レベル１       レベル２       レベル３        合計

     金融資産
      その他の金融資産
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本
                                    192        0      686       878
       性金融商品
                                     3      188        －       192
       純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
                 合計                   196       188       686      1,071
     金融負債
      その他の金融負債
                                     －        2       －        2
       純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
                 合計                    －        2       －        2
     （注）　レベル間の振替はありません。
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             当連結会計年度（2021年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                                 レベル１       レベル２       レベル３        合計

     金融資産
      その他の金融資産
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本
                                    122        0      295       418
       性金融商品
                                     －       118        －       118
       純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
                 合計                   122       118       295       536
     金融負債
      その他の金融負債
                                     －        0       －        0
       純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
                 合計                    －        0       －        0
     （注）　レベル間の振替はありません。
            　レベル３に区分される金融商品については、前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な変動

            は生じておりません。
           ②　公正価値と帳簿価額の比較

            　金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、次のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が
            極めて近似している金融商品及び経常的に公正価値で測定する金融商品については、次の表には含めてお
            りません。
                                                   （単位：百万円）
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                               （2020年３月31日）                （2021年３月31日）
                              帳簿価額        公正価値        帳簿価額        公正価値

     金融資産
     償却原価で測定する金融資産
                                12,426        12,459        11,398        11,426
      敷金及び保証金
               合計                 12,426        12,459        11,398        11,426
     金融負債
     償却原価で測定する金融負債
      社債（１年内返済予定含む）                          3,521        3,434        1,613        1,579
      長期借入金（１年内返済予定含む）                          25,445        25,260        23,541        23,290
                                2,289        2,240        1,617        1,569
      長期未払金（１年内返済予定含む）
               合計                 31,255        30,936        26,772        26,439
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           ③　公正価値の算定方法
            　金融商品の公正価値の算定方法は、次のとおりです。
            ａ．その他の金融資産、その他の金融負債
             　活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場価格に基づいており、レベル１
             に分類しております。活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して測定
             しており、インプットに応じてレベル２またはレベル３に分類しております。デリバティブの公正価値
             は、契約先の金融機関等から提示された価格等に基づき測定しており、レベル２に分類しております。
            ｂ．敷金及び保証金
             　償還予定時期を見積り、安全性の高い債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
            ｃ．社債
             　当社及び子会社の発行する社債の公正価値は、市場価格がないため、元利金の合計額を同様の新規発
             行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
            ｄ．長期借入金及び長期未払金
             　長期借入金のうち変動金利のものについては、適用される金利が市場での利率変動を即座に反映する
             ため、また信用リスクに関しては金利に関する取引条件に変更がなく、公正価値は帳簿価額に近似する
             ことから、当該帳簿価額によっております。
             　長期借入金及び長期未払金のうち固定金利のものについては、元利金の合計額を同様の新規借入又は
             割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
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         37．重要な子会社
          (1)  重要な子会社
           　当社の重要な子会社は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。
          (2)  重要な非支配持分がある連結子会社

           　当社が重要な非支配持分を認識している連結子会社の要約財務情報等は以下のとおりであります。なお、
           要約財務情報はグループ内取引を消去する前の金額であります。
           MRKホールディングス株式会社

           ①　非支配持分割合及び非支配持分の累積額
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     非支配持分割合                                    45.7%               45.7%
     非支配持分の累積額                                    5,339               5,420
           ②　非支配持分に配分された純損益

                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     非支配持分に配分された純損益                                      95               49
     非支配持分に支払った配当                                      46               46
           ③　要約財務情報

           ａ．要約連結財政状態計算書
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     流動資産                                    11,691               12,050
                                         10,387               10,318
     非流動資産
     資産合計                                    22,078               22,369
     流動負債
                                         5,071               5,555
                                         3,901               3,792
     非流動負債
     負債合計                                    8,973               9,348
     資本合計                                    13,105               13,020
     負債及び資本合計                                    22,078               22,369
           ｂ．要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書

                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     売上収益                                    19,055               18,432
     当期利益又は損失（△）                                    △461                109
     包括利益                                    △540                277
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           ｃ．要約連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                    3,692               4,224
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △1,760               △1,163
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                   △1,446                △693
                                           0              △0
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     486              2,366
     現金及び現金同等物の期末残高                                    4,912               7,279
         38．関連当事者

          (1）関連当事者との取引
           　該当事項はありません。
          (2）主要な経営幹部に対する報酬

           　主要な経営幹部に対する報酬は、次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                種類               （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
                                          122                51
     報酬
                合計                          122                51
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         39．後発事象
          （共同株式移転による共同持株会社の設立について）
           　当社の連結子会社である株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社HAPiNSおよび株式会社ジーンズメ
           イト（以下、「３社」）は、2021年４月１日をもって、共同株式移転（以下、「本株式移転」）の方式によ
           り３社の完全親会社となるREXT株式会社を設立いたしました（以下、「本経営統合」）。
           　なお、本株式移転の効力発生日に先立ち、株式会社東京証券取引所市場第一部およびJASDAQスタンダード
           市場に上場している３社の普通株式は2021年３月30日付で上場廃止となりましたが、あらためて３社の完全
           親会社となったREXT株式会社の株式については、2021年４月１日付で株式会社東京証券取引所JASDAQスタン
           ダード市場に上場いたしました。
          本株式移転の目的

           　３社の親会社である当社は、2019年３月期に構造改革を開始し、グループ管理体制の見直しや、中長期的
           に経営資源を集中するべき事業の精査を進めてきました。また、2021年３月期には、経営資源をより集中さ
           せるべきコア事業と、グループ内の投資事業及び再建を加速するべき事業を明確に区分するため、事業セグ
           メントを従来の「美容・ヘルスケア」、「ライフスタイル」、「プラットフォーム」から、「ヘルスケア・
           美容」、「ライフスタイル」、「インベストメント」に再編しました。
           　３社は、当社のコア事業領域の一つである「ライフスタイル」セグメントに属しています。同セグメント
           にはエンターテイメント商品等の小売及びリユース事業のほか、インテリア雑貨、アパレル及びアパレル雑
           貨、スポーツ用品の企画・開発・製造及び販売等を行うグループ企業が属しており、「顧客基盤及び店舗基
           盤の強化」、「共通機能（ＥＣ、出店、調達等）の統合による経営の効率化」、さらに「事業間シナジー強
           化による新たな非対面事業の創出等を含む収益機会の拡大」を目指すセグメントとなります。一方で、国内
           小売市場は、消費者の購買行動の多様化、根強い節約志向、及び人件費や物流費の上昇等により不透明な状
           況が続いておりましたが、2020年は新型コロナウイルス感染拡大の影響も加わり、さらに大きな経営環境の
           変化に直面しております。
           　このような状況の下、３社及び親会社である当社では、今後の経営基盤の安定のためには、早期にＥＣ等
           の非対面事業へ移行し、且つ消費者ニーズの変化に伴う商品のコモディティ化を防ぐため、高付加価値ＰＢ
           商品を拡充することが不可欠であると考えており、その実現のためには、３社がそれぞれ持つ経営資源を集
           中し、従来のビジネスモデルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を行うことが急務であると
           の認識に至りました。
           　しかしながら、従来の資本関係のままでは、独立した上場会社間のシナジー発揮には限界があり、３社間
           での一体的な運営によるシナジーを最大限に創出することができませんでした。
           　３社のシナジーの最大化のためには、店舗での小売という共通したビジネスモデルの性質上、事業横断的
           な戦略策定・実行を迅速に行える組織体制が望ましく、グループシナジーを強化し、お客様へ新たな価値の
           提案、収益機会の拡大及び企業価値の最大化を目指していく方針を実現するための有効な手段として、３社
           は本経営統合を通じて競争力強化と収益力の拡大を図ることで合意致しました。本経営統合では、３社が
           培ってきた企業文化や経営理念を尊重し、３社の事業の枠組みを保持しながら、経営資源を最適化し課題解
           決への推進力を発揮できる体制を目指していく方針です。そのためには、３社による共同株式移転により持
           株会社を設立し、持株会社の経営・事業戦略の下で機動的なグループ経営を推進していくことが相応しいと
           の判断に至りました。
         40．連結財務諸表の承認日

          　本連結財務諸表は、2021年11月26日に取締役会によって承認されております。
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        【要約四半期連結財務諸表注記】
         １．報告企業
          　RIZAPグループ株式会社（以下、「当社」）は、日本国に所在する株式会社です。当社の登記されている本
          社の住所は、ホームぺージ（https://www.rizapgroup.com）で開示しています。本要約四半期連結財務諸表は
          当社及び子会社（以下、「当社グループ」）より構成されています。また、当社グループは報告セグメントの
          区分を、ヘルスケア・美容、ライフスタイル、インベストメントとしております。詳細は、「第５　経理の状
          況　要約四半期連結財務諸表注記　５.　セグメント情報　(1）報告セグメントの概要」をご参照ください。
         ２．作成の基礎

          　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定
          会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しています。
          　要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないた
          め、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。
         ３．重要な会計方針

          　本要約四半期連結財務諸表の作成に適用した重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財
          務諸表において適用した会計方針と同様です。
          　当社グループは、第１四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しています。
        基準書                基準書名        新設・改訂の概要
        IFRS第16号(2021年３月公表)                リース        COVID-19に関連した賃料減免に関する会計処理を改訂

          　本改訂は、新型コロナウイルス感染症（以下、「COVID-19」)の感染拡大の直接的な結果として賃料減免を

          受けたリースの借手に対して、簡便的な会計処理を選択することを認めるものです。
          　当社グループは、COVID-19に関する賃料減免のうち所定の要件を満たすものについて、実務上の便法を適用
          し、リースの条件変更に該当するか否かに係る評価を行わないことを選択しております。
          　本便法の適用による当第３四半期連結累計期間における影響は軽微です。
         ４．重要な判断及び見積り

          　要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金
          額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられています。実際の業績は、これらの
          見積りとは異なる場合があります。
          　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されています。会計上の見積りの変更による影響は、新型コ
          ロナウイルス感染拡大の影響も踏まえた上で、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期
          間において認識されます。
          　新型コロナウイルス感染拡大による影響の収束時期は見通せない状況のため、現時点で全ての影響を計画に
          織り込むことは困難でありますが、新型コロナウイルスの感染状況が今後も継続することを前提とした計画を
          策定し、会計上の見積りに反映しております。
          　経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に
          係る連結財務諸表と同様です。
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         ５．セグメント情報
          (1）報告セグメントの概要
           　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
           会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている報告セグメ
           ントを基礎に決定しています。各セグメントの事業内容は以下のとおりです。
           ・「ヘルスケア・美容」セグメント：パーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」を始めとする

            RIZAP関連事業の運営、体型補整用下着、美容関連用品・化粧品・健康食品の販売等
           ・「ライフスタイル」セグメント：エンターテイメント商品等の小売およびリユース事業の店舗運営、イン
            テリア雑貨、アパレルおよびアパレル雑貨の企画・開発・製造および販売、スポーツ用品の販売
           ・「インベストメント」セグメント：グループ内の投資事業および再建を加速するべき事業を管理
           　なお、当社は前連結会計年度より株式会社エス・ワイ・エス、北斗印刷株式会社、株式会社日本文芸社の

           事業を、当第３四半期連結累計期間において株式会社アクトの事業を非継続事業に分類しており、これらの
           会社については「非継続事業からの四半期利益」として継続事業と区分して表示しています。このため前第
           ３四半期連結累計期間における株式会社日本文芸社及び株式会社アクトの事業を非継続事業として修正再表
           示しています。
          (2）報告セグメントの収益及び業績に関する情報

           　報告セグメントの会計方針は、「３．重要な会計方針」における記載と概ね同一です。
           　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の取引は市場実勢価格に基づいてい
           ます。報告セグメントの収益及び業績に関する情報は、次のとおりです。
            前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                                      要約四半期
                   ヘルス       ライフ       インベス
                                         合計       調整額      連結財務諸表
                  ケア・美容        スタイル       トメント
                                                       計上額
     売上収益
                    31,941       69,582       24,861       126,385              126,385
     外部顧客からの売上収益                                              －
                      298       129       636      1,064
                                                △ 1,064         －
     セグメント間の売上収益
                    32,239       69,711       25,498       127,449              126,385
          合計                                       △ 1,064
     セグメント利益又は損失
                      469      3,862              4,278              2,643
                                    △ 53            △ 1,635
     （△）
     金融収益                                                     71
                      －       －       －       －       －
                                                         1,570
     金融費用                 －       －       －       －       －
                                                         1,144
     税引前四半期利益                 －       －       －       －       －
     （注）セグメント間の売上収益及びセグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去又は各報告セグメ
        ントに配分していない全社費用によるものです。
            当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                                      要約四半期
                   ヘルス       ライフ       インベス
                                         合計       調整額      連結財務諸表
                  ケア・美容        スタイル       トメント
                                                       計上額
     売上収益
                    33,124       63,885       25,888       122,898              122,898
     外部顧客からの売上収益                                              －
                      790       135       433      1,359
                                                △ 1,359         －
     セグメント間の売上収益
                    33,914       64,021       26,321       124,257              122,898
          合計                                       △ 1,359
                     1,298       2,955        873      5,126              4,638
     セグメント利益                                            △ 488
     金融収益                                                     56
                      －       －       －       －       －
                                                         1,321
     金融費用                 －       －       －       －       －
                                                         3,373
     税引前四半期利益                 －       －       －       －       －
     （注）セグメント間の売上収益及びセグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分し
        ていない全社費用によるものです。
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         ６．売却目的で保有する資産とそれに直接関連する負債
          　売却目的で保有する資産とそれに直接関連する負債の内訳は、以下のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度             当第３四半期連結会計期間

                                 （2021年３月31日）               （2021年12月31日）
     売却目的で保有する資産
                                                          17
      現金及び現金同等物                                     28
                                                          812
      棚卸資産                                    775
                                                           5
      未収法人所得税                                     －
                                           11               14
      その他
                合計                          816               849
     売却目的で保有する資産に直接関連する負債
      営業債務及びその他の債務                                    513               581
                                                          426
      引当金                                    426
                                                           2
                                           0
      その他
                合計                          939              1,010
     （注）当社は2019年３月期連結会計年度においてタツミマネジメント株式会社を、第３四半期連結累計期間において株
        式会社アクトを非継続事業に分類しております。これにより、前連結会計年度においてタツミマネジメント株式会
        社の資産及び負債を、当第３四半期連結会計期間においてタツミマネジメント株式会社及び株式会社アクトの資産
        及び負債を、それぞれ売却目的で保有する資産とそれに直接関連する負債として表示しています。なお、タツミマ
        ネジメント株式会社は新たな仕入を行わず、残存している在庫の処分を行うのみであるため、当期においても非継
        続事業に分類しております。
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         ７．社債
           前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）
           　発行した社債は、ありません。
           　償還した社債は、次のとおりです。

                                      発行総額
          会社名            銘柄        発行年月日               利率（％）         償還期限
                                     （百万円）
     株式会社ジャパンギャルズ             第４回無担保社債          2015年５月27日              50      0.71    2020年５月27日

     ＳＤエンターテイメント株                                           0.13
                  第15回無担保社債          2013年６月25日             200          2020年６月25日
     式会社                                          （注）
     ＳＤエンターテイメント株                                           0.13
                  第17回無担保社債          2013年６月25日             300          2020年６月25日
     式会社                                          （注）
     ＳＤエンターテイメント株                                           0.38
                  第18回無担保社債          2013年６月25日             300          2020年６月25日
     式会社                                          （注）
     RIZAPグループ株式会社             第14回無担保社債          2015年９月30日             100       0.47    2020年９月30日
     RIZAPグループ株式会社             第15回無担保社債          2015年11月10日             500       0.33    2020年10月31日

     RIZAP株式会社             第１回無担保社債          2015年９月25日             300       0.55    2020年９月25日

     RIZAP株式会社             第２回無担保社債          2015年９月30日             100       0.47    2020年９月30日

     株式会社エス・ワイ・エス             第２回無担保社債          2013年９月25日              50      0.84    2020年９月25日

     （注）　利率は変動金利であり、期中平均利率を記載しています。
           当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

           　発行した社債は、次のとおりです。
                                      発行総額
          会社名            銘柄        発行年月日               利率（％）         償還期限
                                     （百万円）
     株式会社Vidaway             第４回無担保社債          2021年８月25日             100       0.23    2026年８月25日

           　償還した社債は、次のとおりです。

                                      発行総額
          会社名            銘柄        発行年月日               利率（％）         償還期限
                                     （百万円）
     RIZAPグループ株式会社             第18回無担保社債          2016年９月９日             100       0.36    2021年９月９日

     RIZAPグループ株式会社             第19回無担保社債          2016年９月28日             300       0.36    2021年９月30日

     RIZAPグループ株式会社             第21回無担保社債          2016年９月30日             500       0.13    2021年９月30日

     RIZAPグループ株式会社             第22回無担保社債          2016年11月25日             200       0.22    2021年11月25日

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         ８．資本及びその他の資本項目
          (1）授権株式数及び発行済株式数
           　授権株式数及び発行済株式数の増減は、次のとおりです。
                                                      （単位：株）
                               前第３四半期連結累計期間               当第３四半期連結累計期間

                                （自　2020年４月１日               （自　2021年４月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
     授権株式数
      普通株式                                800,000,000               800,000,000
     発行済株式数
      期首残高                                556,218,400               556,218,400
      期中増加                                     －               －
      期中減少                                     －               －
      四半期末残高                                556,218,400               556,218,400
     （注）１．当社の発行する株式は、すべて無額面普通株式です。
         ２．発行済株式は全額払込済となっています。
          (2）自己株式数

           　発行済株式総数に含まれる自己株式数は、次のとおりです。
                                                      （単位：株）
                               前第３四半期連結累計期間               当第３四半期連結累計期間

                                （自　2020年４月１日               （自　2021年４月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
     自己株式数
      期首残高                                    932               932
      期中増加                                     －               233
      期中減少                                     －               －
      四半期末残高                                    932              1,165
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         ９．売上収益
          　当社グループは、売上収益を財又はサービスの別及び販売経路別に分解しています。分解した売上収益と報
          告セグメントとの関連は、以下のとおりです。
          　なお、当社は前連結会計年度より株式会社エス・ワイ・エス、北斗印刷株式会社、株式会社日本文芸社の事
          業を、当第３四半期連結累計期間において株式会社アクトの事業を非継続事業に分類しており、これらの会社
          については「非継続事業からの四半期利益」として継続事業と区分して表示しています。このため前第３四半
          期連結累計期間における株式会社日本文芸社及び株式会社アクトの事業を非継続事業として修正再表示してい
          ます。
           前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

                                                   （単位：百万円）
         種類        販売経路      ヘルスケア・美容          ライフスタイル         インベストメント             合計

                 小売          17,945          57,473          8,707         84,126
         財
                 卸売          2,111         10,476          9,363         21,951
                 小売          10,947          1,604          4,142         16,694
     役務提供サービス
                 卸売           484          27        2,647          3,159
      金融サービス           小売           452          －          －         452
            合計               31,941          69,582          24,861         126,385
           当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

                                                   （単位：百万円）
         種類        販売経路      ヘルスケア・美容          ライフスタイル         インベストメント             合計

                 小売
                           18,123          53,799          7,675         79,598
         財
                 卸売
                           1,943          8,566         11,159          21,669
                 小売
                           12,047          1,459          4,524         18,032
     役務提供サービス
                 卸売
                            626          60        2,527          3,214
      金融サービス           小売
                            383          －          －         383
            合計
                           33,124          63,885          25,888         122,898
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         10．非継続事業
          (1）非継続事業の概要
           　なお、当社は前連結会計年度より株式会社エス・ワイ・エス、北斗印刷株式会社、株式会社日本文芸社の
           事業を、当第３四半期連結累計期間において株式会社アクトの事業を非継続事業に分類しており、これらの
           会社については「非継続事業からの四半期利益」として継続事業と区分して表示しています。このため前第
           ３四半期連結累計期間における株式会社日本文芸社及び株式会社アクトの事業を非継続事業として修正再表
           示しています。
           　当第３四半期連結累計期間において非継続事業に分類された収益及び費用は、2019年３月期連結会計年度
           において非継続事業に分類されたタツミマネジメント株式会社の事業に係る収益及び費用、及び当第３四半
           期連結累計期間において非継続事業に分類された株式会社アクトの事業に係る収益及び費用となります。
          (2）非継続事業の損益

                                                   （単位：百万円）
                               前第３四半期連結累計期間               当第３四半期連結累計期間

                                （自　2020年４月１日               （自　2021年４月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
     非継続事業の損益
                                                          111
      収益                                   7,909
                                         8,035                 71
      費用（注）
      非継続事業からの税引前四半期利益又は損失（△）                                                    39
                                         △125
                                                           5
                                           35
      法人所得税費用
      非継続事業からの四半期利益又は損失（△）                                   △160                 34
     （注）前第３四半期連結累計期間において、株式会社エス・ワイ・エス及び北斗印刷株式会社の全株式を譲渡したこと
        による売却損107百万円が含まれています。
          (3）非継続事業からのキャッシュ・フロー

                                                   （単位：百万円）
                               前第３四半期連結累計期間               当第３四半期連結累計期間

                                （自　2020年４月１日               （自　2021年４月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
     非継続事業からのキャッシュ・フロー
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                   1,381               △134
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                    785                －
                                        △1,701                  64
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                合計                          465               △70
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         11．１株当たり四半期利益
          (1）基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎
           　基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
                               前第３四半期連結累計期間               当第３四半期連結累計期間
                                （自　2020年４月１日               （自　2021年４月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
     親会社の普通株主に帰属する四半期利益又は損失
     （△）（百万円）
                                                         1,550
      継続事業                                   △140
                                         △160                 34
      非継続事業
                合計                                        1,584
                                         △301
                                                      556,217,295
     基本的加重平均普通株式数（株）                                 556,217,468
     基本的１株当たり四半期利益又は損失（△）（円）
                                                         2.79
      継続事業                                   △0.25
                                         △0.29                0.06
      非継続事業
                合計
                                         △0.54                2.85
                               前第３四半期連結会計期間               当第３四半期連結会計期間

                                （自　2020年10月１日               （自　2021年10月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
     親会社の普通株主に帰属する四半期利益又は損失
     （△）（百万円）
                                                          928
      継続事業                                   1,779
                                         △179                 12
      非継続事業
                合計
                                         1,600                941
                                                      556,217,235
     基本的加重平均普通株式数（株）                                 556,217,468
     基本的１株当たり四半期利益又は損失（△）（円）
                                                         1.67
      継続事業                                    3.20
                                         △0.32                0.02
      非継続事業
                合計
                                          2.88               1.69
                                146/184










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          (2）希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎
           　希薄化後１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
                               前第３四半期連結累計期間               当第３四半期連結累計期間
                                （自　2020年４月１日               （自　2021年４月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
     親会社の普通株主に帰属する四半期利益又は損失
     （△）（百万円）
                                                         1,550
      継続事業                                   △140
                                         △160                 34
      非継続事業
                合計                                        1,584
                                         △301
                                           －               －
      調整額
     希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半
     期利益又は損失（△）（百万円）
                                                         1,550
      継続事業                                   △140
                                         △160                 34
      非継続事業
                合計
                                         △301               1,584
     基本的加重平均普通株式数（株）                                 556,217,468               556,217,295

                                           －               －
     希薄化効果を有する潜在的普通株式の影響（株）
     希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する加重
                                      556,217,468               556,217,295
     平均普通株式数（株）
     希薄化後１株当たり四半期利益又は損失（△）（円）

                                                         2.79
      継続事業                                   △0.25
                                         △0.29                0.06
      非継続事業
                合計
                                         △0.54                2.85
                               前第３四半期連結会計期間               当第３四半期連結会計期間

                                （自　2020年10月１日               （自　2021年10月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
     親会社の普通株主に帰属する四半期利益又は損失
     （△）（百万円）
                                                          928
      継続事業                                   1,779
                                         △179                 12
      非継続事業
                合計
                                         1,600                941
                                          △0               △0
      調整額
     希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半
     期利益又は損失（△）（百万円）
                                                          928
      継続事業                                   1,779
                                         △179                 12
      非継続事業
                合計
                                         1,600                941
     基本的加重平均普通株式数（株）                                 556,217,468               556,217,235

                                           －               －
     希薄化効果を有する潜在的普通株式の影響（株）
     希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する加重
                                      556,217,468               556,217,235
     平均普通株式数（株）
     希薄化後１株当たり四半期利益又は損失（△）（円）

                                                         1.67
      継続事業                                    3.20
                                         △0.32                0.02
      非継続事業
                合計
                                          2.88               1.69
                                147/184



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         12．配当金
          　配当金の支払額は、次のとおりです。
           前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

           　該当事項はありません。
         13．金融商品

          (1）公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
           　金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しています。
             レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値
             レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
             レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値
           　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期末に発生したものとして認識しています。
           　経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、次のとおりで
           す。
            前連結会計年度（2021年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計

     金融資産
      その他の金融資産
       その他の包括利益を通じて公正価
                              122          0        295         418
       値で測定する資本性金融商品
       純損益を通じて公正価値で測定す
                               －         118          －         118
       る金融資産
             合計                 122         118         295         536
     金融負債
      その他の金融負債
       純損益を通じて公正価値で測定す
                               －          0         －          0
       る金融負債
             合計                  －          0         －          0
     （注）　レベル間の振替はありません。
            当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）

                                                   （単位：百万円）
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計

     金融資産
      その他の金融資産
       その他の包括利益を通じて公正価
                              103          0        376         479
       値で測定する資本性金融商品
       純損益を通じて公正価値で測定す
                               －         44         －         44
       る金融資産
             合計                 103          44         376         524
     金融負債
      その他の金融負債
       純損益を通じて公正価値で測定す
                               －         －         －         －
       る金融負債
             合計                  －         －         －         －
     （注）　レベル間の振替はありません。
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           　レベル３に区分される金融商品については、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間に
           おいて、重要な変動は生じていません。
          (2）金融商品の公正価値

           ①　公正価値と帳簿価額の比較
            　金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、次のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が
            極めて近似している金融商品及び経常的に公正価値で測定する金融商品については、次の表には含めてい
            ません。
                                                   （単位：百万円）
                             前連結会計年度                当第３四半期連結会計期間

                            （2021年３月31日）                  （2021年12月31日）
                          帳簿価額         公正価値         帳簿価額         公正価値

     金融資産
     償却原価で測定する金融資産
                            11,398         11,426         10,564         10,588
      敷金及び保証金
             合計                11,398         11,426         10,564         10,588
     金融負債
     償却原価で測定する金融負債
      社債（１年内返済予定含む）                       1,613         1,579         1,179         1,155
      長期借入金（１年内返済予定含む）                       23,541         23,290         19,266         19,070
                             1,617         1,569          997         955
      長期未払金（１年内返済予定含む）
             合計                26,772         26,439         21,444         21,180
           ②　公正価値の算定方法

            　金融商品の公正価値の算定方法は、次のとおりです。
            （ⅰ）その他の金融資産及びその他の金融負債
              　活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場価格に基づいており、レベル
              １に分類しています。活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して測
              定しており、インプットに応じてレベル２又はレベル３に分類しています。デリバティブの公正価値
              は、契約先の金融機関等から提示された価格等に基づき測定しており、レベル２に分類しています。
            （ⅱ）敷金及び保証金

              　償還予定時期を見積り、安全性の高い債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しています。
            （ⅲ）社債

              　当社及び子会社の発行する社債の公正価値は、市場価格がないため、元利金の合計額を同様の新規
              発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。
            （ⅳ）長期借入金及び長期未払金

              　長期借入金のうち変動金利のものについては、適用される金利が市場での利率変動を即座に反映す
              るため、また信用リスクに関しては金利に関する取引条件に変更がなく、公正価値は帳簿価額に近似
              することから、当該帳簿価額によっています。
              　長期借入金及び長期未払金のうち固定金利のものについては、元利金の合計額を同様の新規借入又
              は割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。
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         14．後発事象
          （REXT株式会社による株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに臨時株主総会招集の
          　ための基準日設定）
          　当社子会社であるREXT株式会社（以下、「REXT」といいます。）は2022年１月７日開催の取締役会におい
          て、以下の通り、2022年３月７日開催予定の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）を招集
          し、本臨時株主総会において、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議するこ
          と、並びに本臨時株主総会の招集のための基準日設定について決議いたしました。
           なお、当該取締役会決議は、上記の一連の手続きを経て、                         REXT  株式が上場廃止となる予定であることを前提として行
          われたものです。
          １．株式併合

          （１）株式併合の目的
           当社は、本日現在、ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場している                           REXT  株式15,032,512株（自己株式を除く発行済株式
          総数に対する所有株式数の割合：               69.84％）を所有する         REXT  の筆頭株主であり、本株式併合により、                REXT  の株主は当
          社のみとなり、当社以外の株主の皆様の保有する                     REXT  株式の数は、１株未満の端数となる予定です。
          　REXTが本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由と致しましては、新型コロナ
          ウイルス感染症の感染拡大により、REXTの企業集団の業績及び将来の見通しは当初想定以上に深刻な影響を
          受けており、このような極めて厳しい経営環境の下、REXTグループの事業を存続させるためには、2021年４
          月のREXT発足時の想定を超える抜本的な事業改革が必要であると判断いたしました。しかしながら、REXT株
          式を上場させたまま抜本的施策を実施することは、REXTグループの業績悪化リスクをREXTの株主の皆様に負
          担させることにつながりかねず、また、REXTが上場会社としての独立性を維持したまま推進することには限
          界があると考えるに至りました。
          　このような点を踏まえ、REXTが抜本的施策を実施するにあたっては、REXT株式を非公開化することが、
          REXTの株主の皆様に対して発生する可能性がある悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動
          的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も適切な手段であるという結論に至りました。また、REXT
          株式の非公開化の手法としては、REXTが当社との経営資源の共有や人材の相互活用を想定していることを踏
          まえ、当社のみをREXTの株主とする方法が有効と考えるに至りました。
          （２）併合する株式の種類
          　普通株式
          （３）併合比率
          　REXT株式について、7,174,844株を１株に併合いたします。
          （４）減少する発行済株式総数
          　21,532,165株
          （５）効力発生前における発行済株式総数
          　21,532,168株
          （６）効力発生後における発行済株式総数
          　３株
          （７）効力発生日における発行可能株式総数
          　12株
          （８）1株未満の端株が生じる場合の処理方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭
          の額
          　本株式併合により、REXTの株主は当社のみとなり、当社以外の株主の皆様の保有するREXT株式の数は、１
          株未満の端数となる予定です。当該１株未満の端数に相当する数の株式については、REXT株式が2022年３月
          28日をもって上場廃止となり、市場価格のない株式となる予定であることから、競売によって買付人が現れ
          る可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び第４項の
          規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、REXTが買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、
          １株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要
          となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に400円を乗じた金額に相当する金銭が交付
          されるような価格に設定することを予定しております。
          （９）株式併合の効力発生日
          　2022年３月30日（予定）
          （１０）上場廃止予定日
          　上記手続きが予定どおり行われた場合、REXT株式は東京証券取引所                                ＪＡＳＤＡＱ    スタンダード市場における上
          場廃止基準に該当することとなり、REXT株式は、2022年３月７日から2022年３月27日までの間、整理銘柄に
          指定された後、2022年３月28日をもって上場廃止となる予定です。
          ２．単元株式数の定めの廃止

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          （１）廃止の理由
          　本株式併合の効力が発生した場合には、REXTの発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要性
          がなくなるためです。
          （２）廃止予定日
          　2022年３月30日（予定）
          （３）廃止の条件
          　本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に
          関する議案（下記「３．定款の一部変更」に記載のとおりであります。）が原案どおり承認可決され、本株
          式併合の効力が生じることを条件といたします。
          ３．定款の一部変更

          （１）定款変更の目的
          　本株式併合の効力が発生した場合には、REXTの発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要性
          がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている
          REXT株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第８条（単元株式数）、第９条（単元未満株主の権
          利）及び第10条（単元未満株式の買増請求）を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うもの
          であります。
          　また、本株式併合の結果、REXTの発行可能株式総数は12株となるところ、かかる点をより明確にするため
          に、当該事項に関する現行定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
          （２）定款変更の内容
          　変更の内容は次のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る
          議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日で
          ある2022年３月30日（予定）に効力が発生するものとします。
          現行定款                          変更案
          第6条（発行可能株式総数）                          第6条（発行可能株式総数）
          当会社の発行可能株式総数は、              80百万株    とする。       当会社の発行可能株式総数は、              12 株とする。
          第8条（単元株式数）
                                    （削除）
          当会社の単元株式数は、100株とする。
          第9条（単元未満株主についての権利）
          当会社の株主は、その有する単元未満株式について、
          次に掲げる権利以外の権利を行使することができな
          い。
          (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
                                    （削除）
          (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当てお
          よび募集新株予約権の割当てを受ける権利
          (4)  次条に定める請求をする権利
          第10条（単元未満株式の買増請求）
          1.  当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と
          併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売渡
                                    （削除）
          すことを請求（以下「買増請求」という）することが
          できる。2.      買増請求をすることができる時期、請求
          の方法等については、取締役会において定める株式取
          扱規程による。
          第11条～第44条（条文省略）                          第8条～第41条（現行どおり）
          （３）定款変更の日程

          　2022年３月30日(予定)
          ４．本臨時株主総会に係る基準日設定について

          （１）本臨時株主総会に係る基準日等について
          　REXTは、本臨時株主総会において権利を行使することができる株主を確定するため、2022年１月25日を基
          準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、本臨時株主総会において議決権を
          行使することができる株主といたします。
          　①   公告日2022年１月７日（金）
          　②   基準日2022年１月25日（火）
          　③   公告方法     電子公告（WEBサイトhttps://www.rext.jp/notice/に掲載いたします。）
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          （２）本臨時株主総会の開催予定日および付議議案について

          　上記「１．株式併合について」及び「２．単元株式数の定めの廃止について」に記載のとおり、REXTは、
          本臨時株主総会において、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する
          旨の定款の一部変更を行うこと等の議案を付議する予定です。
          （REXTの子会社による固定資産の譲渡）

          　当社子会社であるREXTは、2021年12月23日開催の取締役会において、REXTの子会社である株式会社ワンダー
          コーポレーションが保有する固定資産の譲渡を決議いたしました。これにより、当社は2022年３月期第４四半
          期の連結損益計算書において、譲渡益を「その他の収益」に計上する予定です
          。
          （１）譲渡の理由
          　経営資源の効率的な活用並びに財務体質の強化を図る為。
          （２）譲渡資産の概要
              資産内容及び所在地               譲渡価額        帳簿価額          譲渡益        現況
            WonderREX     千葉ニュータウン店
            所在：千葉県印西市泉野三丁目
                   地番：1186番５
                           1,830百万円        920百万円        413百万円            店舗
                  地積：12647.09㎡
            所在：千葉県印西市泉野三丁目
                    地番：210番４
                   地積：356.16㎡
          　株式会社ワンダーコーポレーションは、譲渡資産の賃借契約を締結し、WonderREX                                       千葉ニュータウン店を
          引き続き運営する予定です。
          　なお、REXTは日本会計基準に準拠しており、当社は国際財務報告基準に準拠し上記賃借契約により使用権
          資産を502百万円認識する影響から、2021年12月23日付のREXT開示「固定資産の譲渡に伴う特別利益の計上及
          び通期連結業績予想の修正の件」にて記載の譲渡益（846百万円）と差異が生じております。
          （３）譲渡先の概要
          　譲渡先については、守秘義務により開示を控えさせていただいておりますが、REXTと譲渡先との間には、
          直接の資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
          （４）譲渡の日程
              REXT取締役会決議日                  契約締結日                 譲渡日
                   2021年12月23日                2022年１月27日                2022年１月27日
         15．要約四半期連結財務諸表の承認日

         　本要約四半期連結財務諸表は、2022年２月10日の取締役会によって承認されております。
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      （２）【その他】
           該当事項はありません。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                         3,855              4,932
        現金及び預金
                                       ※２  3,122             ※２  2,779
        売掛金
                                          98              14
        貯蔵品
                                          265              249
        前払費用
                                       ※２  21,065             ※２  17,006
        短期貸付金
                                          690              563
        立替金
                                          528              173
        未収入金
                                          359              487
        未収還付法人税等
                                          30              78
        その他
                                        △ 7,256             △ 5,676
        貸倒引当金
                                        22,760              20,609
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          355              284
          建物及び附属設備（純額）
                                           0              0
          車両運搬具（純額）
                                          115               66
          工具、器具及び備品（純額）
                                          470              351
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          480              342
          ソフトウエア
                                          12
          ソフトウエア仮勘定                                               －
                                          11              11
          商標権
                                           5              5
          その他
                                          510              358
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       ※１  21,303             ※１  18,929
          関係会社株式
                                           0              0
          出資金
                                          638              608
          長期貸付金
                                          512              834
          敷金及び保証金
                                          101               64
          長期前払費用
                                        22,555              20,436
          投資その他の資産合計
                                        23,536              21,147
        固定資産合計
       繰延資産
                                          14               5
        社債発行費
                                          14               5
        繰延資産合計
                                        46,312              41,761
       資産合計
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                                                  （単位：百万円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                          431              597
        未払金
                                          374              297
        未払費用
                                          184              124
        賞与引当金
                                          505              495
        株主優待引当金
                                       ※１  7,951             ※１  6,890
        短期借入金
                                          58              40
        リース債務
                                       ※１  4,476             ※１  3,817
        １年内返済予定の長期借入金
                                        ※１  592            ※１  302
        １年内償還予定の社債
                                          74              65
        その他
                                        14,649              12,630
        流動負債合計
       固定負債
                                       ※１  8,817             ※１  5,000
        長期借入金
                                        ※１  384             ※１  82
        社債
                                          40
        リース債務                                                －
                                          122              102
        退職給付引当金
                                         2,253              2,291
        債務保証損失引当金
                                          105               81
        資産除去債務
                                          20               7
        繰延税金負債
                                          27              10
        長期未払金
                                                         25
                                          －
        その他
                                        11,771               7,602
        固定負債合計
                                        26,421              20,233
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        19,200              19,200
        資本金
        資本剰余金
                                         2,139              2,139
          資本準備金
                                          560              560
          その他資本剰余金
                                         2,699              2,699
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        △ 2,009              △ 371
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                              △ 2,009              △ 371
        自己株式                                  △ 0             △ 0
                                        19,890              21,528
        株主資本合計
                                        19,890              21,528
       純資産合計
                                        46,312              41,761
     負債純資産合計
                                155/184







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        ②【損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                       ※１  4,676             ※１  3,680
     売上高
                                         4,676              3,680
     売上総利益
                                     ※１ ,※２  5,148           ※１ ,※２  4,302
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                    △ 471             △ 622
     営業外収益
                                        ※１  378            ※１  418
       受取利息
                                         ※１  27             ※１  8
       受取賃貸料
                                          305               9
       株主優待引当金戻入額
                                          33              21
       その他
                                          743              458
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        ※１  162            ※１  195
       支払利息
                                          47              28
       減価償却費
                                        ※１  549            ※１  199
       株主優待関連費用
                                          730              461
       支払手数料
                                          81              99
       その他
                                         1,571               984
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                   △ 1,298             △ 1,148
     特別利益
                                         1,243              1,644
       関係会社株式売却益
                                          700             2,067
       貸倒引当金戻入額
                                          703              239
       債務保証損失引当金戻入額
                                                         85
                                          －
       その他
                                         2,646              4,037
       特別利益合計
     特別損失
                                         2,086               726
       貸倒引当金繰入額
                                          205              278
       債務保証損失引当金繰入額
                                          846              138
       関係会社株式売却損
                                          260              110
       その他
                                         3,397              1,253
       特別損失合計
                                                       1,634
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   △ 2,049
                                           9              9
     法人税、住民税及び事業税
                                         △ 49             △ 12
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    △ 40              △ 3
                                                       1,637
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   △ 2,009
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                株主資本
                        資本剰余金             利益剰余金
                                  その他利益                    純資産合計
                                                  株主資本
               資本金                    剰余金          自己株式
                        その他資本     資本剰余金          利益剰余金           合計
                   資本準備金
                         剰余金      合計          合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高           19,200     19,248       41   19,289    △ 16,590    △ 16,590      △ 0   21,899     21,899
     当期変動額
      資本準備金からそ
      の他資本剰余金へ           －   △ 17,108     17,108       －     －     －     －     －     －
      の振替
      その他資本剰余金
      からその他利益剰
                 －     －   △ 16,590    △ 16,590     16,590     16,590       －     －     －
      余金への振替
      当期純損失（△）           －     －     －     －   △ 2,009    △ 2,009      －   △ 2,009    △ 2,009
     当期変動額合計            －   △ 17,108      518   △ 16,590     14,581     14,581       －   △ 2,009    △ 2,009
     当期末残高           19,200      2,139      560    2,699    △ 2,009    △ 2,009      △ 0   19,890     19,890
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                     （単位：百万円）
                                株主資本
                        資本剰余金             利益剰余金
                                  その他利益                    純資産合計
                                                  株主資本
               資本金                    剰余金          自己株式
                        その他資本     資本剰余金          利益剰余金           合計
                   資本準備金
                         剰余金      合計          合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高
               19,200      2,139      560    2,699    △ 2,009    △ 2,009      △ 0   19,890     19,890
     当期変動額
      資本準備金からそ
      の他資本剰余金へ           －     －     －     －     －     －     －     －     －
      の振替
      その他資本剰余金
      からその他利益剰           －     －     －     －     －     －     －     －     －
      余金への振替
      当期純利益           －     －     －     －    1,637     1,637      －    1,637     1,637
     当期変動額合計
                 －     －     －     －    1,637     1,637      －    1,637     1,637
     当期末残高           19,200      2,139      560    2,699     △ 371    △ 371     △ 0   21,528     21,528
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １　資産の評価基準及び評価方法
           (1）有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式
             　移動平均法による原価法を採用しております。
           (2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
             貯蔵品
             　先入先出法による原価法を採用しております。
          ２　固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             建物（建物附属設備を除く）
             　定額法を採用しております。
             建物以外
             　定率法（但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しておりま
             す。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物及び附属設備　　　　３～22年
              工具、器具及び備品　　　２～15年
           (2）無形固定資産
            　定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             自社利用のソフトウェア　５年
           (3）リース資産
             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (4）長期前払費用
            　定額法を採用しております。
          ３　引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2）賞与引当金
            　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支払見込額に基づき計上しております。
           (3）株主優待引当金
            　株主優待の実施に係る費用負担に備えるため、翌事業年度以降の費用の見込額に基づき計上しておりま
            す。
           (4）退職給付引当金
            　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
            す。なお、退職給付見込額の期間帰属方法は給付算定基準によっております。また、数理計算上の差異
            は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額をそれぞれ発
            生の翌事業年度から費用処理することとしています。
           (5）債務保証損失引当金
            　関係会社に対する債務保証に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、損失見込額を計
            上しております。
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          ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
           (1）繰延資産の処理方法
             株式交付費
             　支出時に全額費用として処理しております。
             社債発行費
             　社債償還期限（５年間）にわたり均等償却しております。
           (2）退職給付に係る会計処理
            　退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と
            異なっております。
           (3）消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         （重要な会計上の見積り）

         １．貸倒引当金の計上
          (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                               当事業年度
                             （2021年３月31日）
     貸倒引当金                               5,676百万円
          (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           　貸倒引当金は、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債
           権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。当該見積り
           は、債務者の将来の不確実な財政状態、経営成績の変動によって影響を受ける可能性があり、実際の返済額
           や、財政状態、経営成績が見積り時に仮定した状況と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、貸倒
           引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。
         ２．債務保証損失引当金の計上

          (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                               当事業年度
                             （2021年３月31日）
     債務保証損失引当金                               2,291百万円
          (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           　債務保証損失引当金は、関係会社に対する債務保証に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘
           案し、損失見込額を計上しております。当該見積りは、被保証者の将来の不確実な財政状態、経営成績の変
           動によって影響を受ける可能性があり、実際の被保証額の減少や、被保証者の財政状態、経営成績が見積り
           時に仮定した状況と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、債務保証損失引当金の金額に重要な影
           響を与える可能性があります。
         （表示方法の変更）

         （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
         　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末
         に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
         　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度
         に係る内容については記載しておりません。
         （貸借対照表関係）

          ※１　担保に供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。
            (1）担保に供している資産（帳簿価額）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     関係会社株式                               16,582百万円                 15,611百万円
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            (2）上記に対応する債務
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     短期借入金                               6,700百万円                 5,600百万円
     １年内返済予定の長期借入金                               2,050百万円                 1,955百万円
     １年内償還予定の社債                                310百万円                  90百万円
     長期借入金                               5,576百万円                 3,621百万円
     社債                                 90百万円                 －百万円
              計                     14,726百万円                 11,266百万円
          ※２　関係会社に対する金銭債権

            　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     売掛金                               2,626百万円                 2,674百万円
     短期貸付金                               21,065百万円                 16,982百万円
          　３　偶発債務

            　次の関係会社の金融機関からの借入契約、リース債務、L/C開設によって生じる債務、仕入債務及び業
            務委託によって生じる債務に対し、保証を行っております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     RIZAP株式会社                               3,364百万円                 1,822百万円
     株式会社HAPiNS                               1,574百万円                 1,721百万円
     株式会社イデアインターナショナル                               2,048百万円                 1,347百万円
     株式会社ワンダーコーポレーション                                 －百万円                1,300百万円
     夢展望株式会社                                527百万円                 839百万円
     株式会社五輪パッキング                                875百万円                 798百万円
     SDエンターテイメント株式会社                                257百万円                 568百万円
     株式会社トレセンテ                                409百万円                 546百万円
     その他                               1,315百万円                 1,623百万円
              計                     10,372百万円                 10,567百万円
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          　４　当社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
            　なお、当事業年度末における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     当座貸越限度額                               7,000百万円                 6,400百万円
     借入実行残高                               6,700百万円                 5,600百万円
             差引額                        300百万円                 800百万円
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社に対するものが、次のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     営業取引に係る取引高
      売上高（経営指導料等）                              3,184百万円                 2,308百万円
      売上高（受取配当金）                              1,211百万円                  761百万円
      外注費及び業務委託費                               640百万円                 501百万円
     営業取引以外の取引高
      受取利息                               378百万円                 416百万円
      受取賃貸料                                27百万円                  8百万円
      支払利息                                10百万円                 30百万円
      株主優待関連費用                               201百万円                 109百万円
          ※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                           　　至　2020年３月31日）                 　　至　2021年３月31日）
      役員報酬                               122  百万円                51 百万円
      給料手当                              1,134   百万円               1,099   百万円
      賞与引当金繰入額                               132  百万円                69 百万円
      退職給付費用                                35 百万円                11 百万円
      減価償却費                               225  百万円                221  百万円
      外注費                               114  百万円                144  百万円
      地代家賃                               429  百万円                438  百万円
      広告宣伝費                               566  百万円                314  百万円
      支払手数料                              1,049   百万円                729  百万円
      支払報酬                               531  百万円                532  百万円
     おおよその割合

      販売費                                 14.5％                 11.9％
      一般管理費                                 85.5％                 88.1％
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         （有価証券関係）
          子会社株式及び関連会社株式
          前事業年度（2020年３月31日）
          区分           貸借対照表計上額                 時価              差額
     子会社株式                    15,640百万円              26,528百万円              10,888百万円

     （注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額
                 区分                         貸借対照表計上額
     子会社株式                                                5,662百万円

          　上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められること
          から、上表の「子会社株式」には含めておりません。
          当事業年度（2021年３月31日）

          区分           貸借対照表計上額                 時価              差額
     子会社株式                    15,640百万円              30,242百万円              14,601百万円

          　上記には、2021年３月30日をもって上場廃止となった株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社
          HAPiNS及び株式会社ジーンズメイトが含まれています。これらの会社は2021年３月29日付の株価にて上記に
          含めています。
     （注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額
                 区分                         貸借対照表計上額
     子会社株式                                                3,288百万円

          　上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められること
          から、上表の「子会社株式」には含めておりません。
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         （税効果会計関係）
          １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度
                                  （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
     繰延税金資産
      税務上の繰越欠損金                                 3,245百万円              3,991百万円
      貸倒引当金                                 2,182百万円              1,738百万円
      債務保証損失引当金                                  690百万円              701百万円
      関係会社株式                                  197百万円              208百万円
                                        127百万円              161百万円
      その他
     繰延税金資産小計                                  6,443百万円              6,800百万円
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                      △3,245百万円              △3,991百万円
                                      △3,197百万円              △2,806百万円
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
     評価性引当額小計                                 △6,443百万円              △6,797百万円
     繰延税金資産合計                                    －               3百万円
     繰延税金負債

      現物配当                                   0百万円              －
      資産除去債務                                   19百万円               9百万円
                                         －               1百万円
      その他
     繰延税金負債合計                                    20百万円              11百万円
     繰延税金負債の純額                                    20百万円               7百万円
          ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度
                                  （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
    法定実効税率                                    －             30.6％
    （調整）
     子会社からの受取配当金益金不算入額                                   －            △14.3％
     評価性引当額の増減                                   －            △21.5％
     交際費の損金不算入額                                   －              3.8％
     住民税均等割                                   －              0.6％
                                         －              0.6％
     その他
    税効果会計適用後の法人税負担率                                    －             △0.2％
           　前事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

         （企業結合等関係）

          　該当事項はありません。
         （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                   （単位：百万円）
                         期首     当期     当期     当期     期末    減価償却      期末

      区分        資産の種類
                        帳簿価額      増加額     減少額     償却費     帳簿価額      累計額     取得原価
           建物及び附属設備                355      26     58     38     284     306     590

           車両運搬具                 0     －     －      0     0     20     20
      有形
     固定資産
           工具、器具及び備品                115      4     14     38     66     491     558
                 計          470      30     72     76     351     818    1,169

           ソフトウェア                480      35      0    173     342      －     －

      無形
           ソフトウェア仮勘定                12     11     23     －     －     －     －
     固定資産
           その他（商標権等）                16     －     －     －     16     －     －
                 計          510      46     24     173     358      －     －

     （注）　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                         当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高
             科目
                         （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
     貸倒引当金                        7,256          726        2,306         5,676

     賞与引当金                         184         290         350         124

     株主優待引当金                         505         256         266         495

     債務保証損失引当金                        2,253          278         239        2,291

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度            ４月１日から３月31日まで
     定時株主総会            ６月中
     基準日            ３月31日
     剰余金の配当の基準日            ９月30日、３月31日
     １単元の株式数            100株
     単元未満株式の買取り・
     売渡し
                 （特別口座）
       取扱場所
                 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                 （特別口座）
       株主名簿管理人
                 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　　みずほ信託銀行株式会社
       取次所          －
       買取手数料          株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                 当社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他や
     公告掲載方法            むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                 公告掲載URL（https://www.rizapgroup.com/）
                 毎年３月31日の株主名簿に記載された株主様に、優待商品を記載したパンフレットを送付い
                 たします。
                 （贈呈基準）
                 ①　100株以上200株未満所有の株主様
                   2,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたしま
                   す。
                 ②　200株以上400株未満所有の株主様
                   4,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたしま
                   す。
                 ③　400株以上800株未満所有の株主様
                   6,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたしま
                   す。
                 ④　800株以上1,600株未満所有の株主様
                   12,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたしま
                   す。
     株主に対する特典
                 ⑤　1,600株以上2,400株未満所有の株主様
                   24,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたしま
                   す。
                 ⑥　2,400株以上4,000株未満所有の株主様
                   30,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたしま
                   す。
                 ⑦　4,000株以上8,000株未満所有の株主様
                   36,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたしま
                   す。
                 ⑧　8,000株以上16,000株未満所有の株主様
                   72,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたしま
                   す。
                 ⑨　16,000株以上所有の株主様
                   144,000円相当の当社グループ商品から、ご希望の優待商品をお選び頂き、贈呈いたし
                   ます。
     （注）１　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができませ
           ん。
           会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
           株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        　事業年度　第17期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）　2020年７月10日関東財務局長に提出
        　事業年度　第18期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）　2021年６月28日関東財務局長に提出
        　事業年度　第18期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）の有価証券報告書に係る確認書は2021年６月29
         日関東財務局長に提出
      (2）内部統制報告書
        　事業年度　第17期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）　2020年７月10日関東財務局長に提出
        　事業年度　第18期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）　2021年６月29日関東財務局長に提出
      (3）四半期報告書及び確認書
        　第18期　第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）　2020年８月12日関東財務局長に提出
        　第18期　第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）　2020年11月13日関東財務局長に提出
        　第18期　第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）　の四半期報告書に係る確認書は2020年11月
        　16日関東財務局に提出
        　第18期　第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）　2021年２月10日関東財務局長に提出
        　第19期　第１四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）　2021年８月10日関東財務局長に提出
        　第19期　第２四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）　2021年11月26日関東財務局長に提出
        　第19期　第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）　2022年２月10日関東財務局長に提出
      (4）臨時報告書
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
         時報告書　2020年６月30日関東財務局長に提出
      　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
      　　時報告書　2021年６月29日関東財務局長に提出
      (5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
         2020年６月30日関東財務局長に提出
         事業年度　第16期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書
         であります。
         2021年11月26日関東財務局長に提出
         事業年度　第14期（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書
         であります。
         2021年11月26日関東財務局長に提出
         事業年度　第15期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書
         であります。
         2021年11月26日関東財務局長に提出
         事業年度　第16期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書
         であります。
         2021年11月26日関東財務局長に提出
         事業年度　第17期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書
         であります。
         2021年11月26日関東財務局長に提出
         事業年度　第18期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書
         であります。
      (6）内部統制報告書の訂正報告書
         2021年11月26日関東財務局長に提出
         事業年度　第16期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）の内部統制報告書に係る訂正報告書でありま
         す。
         2021年11月26日関東財務局長に提出
         事業年度　第17期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）の内部統制報告書に係る訂正報告書でありま
         す。
         2021年11月26日関東財務局長に提出
         事業年度　第18期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）の内部統制報告書に係る訂正報告書であります
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      (7）臨時報告書の訂正報告書
         訂正報告書（上記(4）2020年６月30日提出の臨時報告書の訂正報告書）　2020年10月５日関東財務局長に提出
      (8）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
         2021年11月26日関東財務局長に提出
         第17期　第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確
         認書であります。
         2021年11月26日関東財務局長に提出
         第17期　第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確
         認書であります。
         2021年11月26日関東財務局長に提出
         第17期　第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確
         認書であります。
         2021年11月26日関東財務局長に提出
         第18期　第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確
         認書であります。
         2021年11月26日関東財務局長に提出
         第18期　第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確
         認書であります。
         2021年11月26日関東財務局長に提出
         第18期　第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確
         認書であります。
         2021年11月26日関東財務局長に提出
    　　　　第19期　第１四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びそ
    　　　　の確認書であります。
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    第三部【提出会社の保証会社等の情報】
    第１【保証会社情報】
     　該当事項はありません。
    第２【保証会社以外の会社の情報】

     　該当事項はありません。
    第３【指数等の情報】

     　該当事項はありません。
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    第四部【特別情報】
    第１【最近の財務諸表】
     　該当事項はありません。
    第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年11月26日

    RIZAPグループ株式会社

      取締役会　御中

                            太陽有限責任監査法人

                            　東京事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士       大木　智博　　　㊞
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士       和田　磨紀郎　　㊞
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士       西村　健太　　　㊞
                            業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるRIZAPグループ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書
    及び連結財務諸表注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定さ
    れた国際会計基準に準拠して、RIZAPグループ株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日を
    もって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示している
    ものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     誤謬による連結財務諸表の訂正
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      連結財務諸表注記５.（追加情報　訂正報告書の提出に                           　当監査法人は、会社が、判明した誤謬に係る事実関係を
     ついて）に記載されているとおり、会社は、連結子会社に                            網羅的に把握し、適切に当連結会計年度の連結財務諸表を
     おける経費の発生状況・会計処理状況の再点検を行ってい                            訂正しているか確かめるため、主として以下の監査手続を
     た過程で、2019年４月より適用が開始された国際財務報告                            実施した。
     基準（以下、「IFRS」という。）第16号「リース」の適用
     開始時点における会計処理の誤謬を把握した。また、法人                             （誤謬に係る事実関係の網羅的な把握）
     所得税注記等の記載にも誤謬があることを把握した。                              ・会社の内部統制を含む企業及び企業環境を再評価し
      これを受け、会社は、当該誤謬について主に以下の項目                              た。その範囲には、判明した誤謬に関連する決算・
     に関する社内確認を行い、事実関係の網羅的な把握及び分                               財務報告プロセスに係る内部統制を含んでいる。
     析を行った。                              ・誤謬に係る事実関係を把握するために、会社が実施
      (1）IFRS第16号「リース」の適用                              した社内確認について、経営者への質問、資料の閲
      (2）法人所得税注記                              覧及び必要に応じた社内確認手続の再実施を行い、
      (3）連結財務諸表作成及び注記作成のために連結子会社                              主に以下の事項を検討した。
        から収集した資料                           ・確認方法の適切性
      会社は、社内確認の結果より、当該誤謬による各年度の                             ・確認範囲の適切性
     誤謬金額及び過年度からの累積的影響額に重要性があると                              ・入手した情報の適切性
     判断し、過年度及び当連結会計年度の有価証券報告書等に                              ・類似する誤謬が発生している可能性を検討するた
     記載の連結財務諸表のうち、上記の誤謬に関連した事項に                               め、会社が行った社内確認の範囲、実施手続を検討
     ついて訂正を行った。さらに、過年度及び当連結会計年度                               し、その根拠の合理性を評価するとともに、会社の
     の連結決算において、重要性がないため修正を行っていな                               照合結果の閲覧及び財務担当取締役への質問を実施
     かった他の未修正事項の修正もあわせて行った。                               した。
      当該誤謬は、連結子会社に点在する経理部門からIFRS第
     16号「リース」の適用に向けて、リース契約に関する情報                             （訂正内容の妥当性）
     収集の際に対象とすべきリース契約についての認識が十分                              ・会社が特定した重要な誤謬について、社内確認にお
     に共有されていなかったこと、リース契約に関する情報収                               ける資料を閲覧及び契約書等の基礎資料と照合した
     集の業務手順が不十分であったことにより適用対象となる                               うえで、主に以下の点について検討した。
     契約の網羅性が確保されていなかったことに起因してい                              ・IFRS第16号「リース」の適用対象となる契約の網羅
     る。また、法人所得税注記についても同様に、連結子会社                               性及び追加で計上した契約に係る計算の正確性
     からの情報収集の際に報告の網羅性が確保されていなかっ                              ・法人所得税注記に係る各連結子会社からの情報入手
     たことに起因している。会社は、当該誤謬の発生を防止又                               の網羅性
     は適時に発見できなかったことから、会社の決算・財務報                              ・社内確認の結果、会社が追加で計上した修正仕訳の
     告プロセスに係る内部統制に重要な不備が存在すると判断                               網羅性及び正確性
     した。                              ・連結決算において、重要性がないため修正を行って
      上記のとおり、過年度及び当連結会計年度の有価証券報                              いなかった他の未修正事項の修正仕訳の正確性
     告書等に記載の連結財務諸表に訂正が行われたことから、                              ・誤謬による訂正事項を含む当連結会計年度に係る連
     当連結会計年度の訂正後の連結財務諸表の監査において、                               結財務諸表の開示情報の妥当性
     当該誤謬に係る事実関係の網羅的な把握及び訂正内容の妥
     当性について、監査上、慎重な検討が必要となる。
      以上のことから、当監査法人は、当該誤謬による連結財
     務諸表の訂正について監査上の主要な検討事項に該当する
     ものと判断した。
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     RIZAP株式会社における繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、期末に存在する将来減算一時差異及び繰越欠損                            　当監査法人は、RIZAP株式会社における繰越欠損金に係
     金のうち、予定する繰延税金負債の取崩し、予測する将来                            る繰延税金資産の回収可能性に関する会社の判断の妥当性
     課税所得及びタックス・プランニングに基づき、税務便益                            を検討するため、同社の繰延税金資産の検討に関する内部
     が実現する可能性が高いと判断される繰延税金資産を認識                            統制の整備状況の有効性を評価するとともに、主として以
     している。                            下の監査手続を実施した。
     　連結財務諸表注記18．に記載されているとおり、RIZAP
     株式会社は、当連結会計年度において繰越欠損金に係る繰                            (1）将来課税所得の見積りを行うための前提となる体制に
     延税金資産を2,393百万円認識している。                             関する会社の評価の妥当性
     　RIZAP株式会社が有する繰越欠損金は、主として2019年                             　３か年にわたって将来課税所得の見積りを行うための
     ３月期において多額の繰越欠損金を計上していたRIZAPイ                             前提となる体制に関する会社の評価の妥当性を検討する
     ノベーションズ株式会社を吸収合併したことにより生じた                             ため、主として以下の手続を実施した。
     ものである。RIZAP株式会社は、2019年３月期まで継続し                             ・　繰越欠損金に関する会社の発生要因分析の結果を批
     て課税所得を計上していたことから、同時点において予測                              判的に検討した。
     される将来課税所得の見積りに基づき、当該繰越欠損金に                             ・　当連結会計年度において取り組んできたコスト削減
     係る繰延税金資産を認識していたが、2020年３月期におい                              活動及びコスト最適化のための施策について経営者及
     て、消費税増税による消費マインドの低下、不採算事業の                              び事業責任者に質問を実施するとともに、その成果が
     状況及び新型コロナウイルス感染症の影響が不透明である                              RIZAP株式会社の財務諸表に反映されているかどうか
     ことを踏まえ、取崩しを行っている。                              を検討した。
     　当連結会計年度において、RIZAP株式会社は、新型コロ                             ・　店舗の統廃合に関する進捗状況を確かめるため、各
     ナウイルス感染拡大の影響により、第１四半期連結会計期                              店舗の採算性に関するRIZAP株式会社の分析結果や取
     間は売上高及び利益ともに大きく落ち込む結果となった                              締役会議事録等を閲覧した。
     が、第２四半期連結会計期間以降は、新規入会者数及び売                             ・　新型コロナウイルス感染拡大の影響と会社の対応策
     上高が回復し、また、グループ全体でのコスト削減活動及                              及び今後の事業戦略について経営者及び事業責任者に
     びグループ機能統合プロジェクト「One                  RIZAP」の方針の           質問を実施するとともに、対応策の実施状況について
                                   関連資料を閲覧した。
     下でのコスト最適化や新たな非対面事業の推進等により、
                                  ・　RIZAP株式会社が作成した検討資料に含まれる問い
     黒字を計上した。
                                   合わせ件数の情報について、関連するシステムから出
     　このような取組の過程で、依然として不透明な経営環境
                                   力された基礎データと照合した。
     の中でも安定的に利益を確保できる体制を整えたことを受
     け、RIZAP株式会社は、2021年３月に策定・承認された３
                                 (2）３か年の事業計画の合理性
     か年の事業計画に対応する将来課税所得の見積りに基づき
                                  　将来課税所得の見積りの基礎となる３か年の事業計画
     回収可能性が認められる繰越欠損金に係る繰延税金資産を
                                  の合理性を評価するため、主として以下の手続を実施し
     認識している。
                                  た。
     　将来課税所得の見積りの基礎となる３か年の事業計画に
                                  ・　過年度の事業計画及びその基礎となる重要な仮定に
     おける重要な仮定は、顧客からの問い合わせ件数、入会率
                                   ついて、実績数値との比較を行い、見積りの精度を評
     及び既存契約の解約率である。
                                   価した。
     　繰延税金資産の回収可能性の判断は、主に経営者による
                                  ・　３か年の事業計画において想定されている新型コロ
     将来課税所得の見積りに基づいており、将来課税所得の見
                                   ナウイルス感染拡大の影響と収束時期の見通しについ
     積りを行うための前提となる体制に関する評価には、過去
                                   て、事業責任者に質問を実施した。
     の課税所得水準や繰越欠損金の発生原因、現在の経営環境
                                  ・　重要な仮定である問い合わせ件数、入会率及び解約
     と今後の見通しを踏まえた経営者による総合的な判断が必
                                   率の見込みについて、事業責任者に質問を実施すると
     要となる。
                                   ともに、過去実績から計画期間までの趨勢分析や利用
     　また、将来課税所得の見積りの基礎となる３か年の事業
                                   可能な外部の市場予測データとの比較を行い、その合
     計画における重要な仮定は、新型コロナウイルス感染拡大
                                   理性を評価した。
     に伴う消費者の行動様式・嗜好等の変化や広告宣伝の効果
                                  ・　問い合わせ件数１件当たりの広告宣伝費に関する過
     等による不確実性を伴うものであり、仮定の設定には広範
                                   去実績から計画期間までの趨勢分析を実施し、設定さ
     囲で経営者による判断が必要となる。
                                   れた将来の問い合わせ件数を獲得するための広告宣伝
     　以上のことから、当監査法人は、RIZAP株式会社におけ
                                   費予算が十分に見込まれているかどうかを検討した。
     る繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性を監査上の
     主要な検討事項に該当するものと判断した。
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     RIZAP株式会社における繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

                                  ・　広告宣伝に関する契約書を閲覧し、契約条件を理解
                                   するとともに、事業計画上で想定されている広告宣伝
                                   費予算と契約内容が整合しているかどうかを検討し
                                   た。
                                  ・　会社及びRIZAP株式会社の資金繰り計画の検討を通
                                   じて、RIZAP株式会社の将来の広告宣伝費の支出能力
                                   を評価した。
                                  ・　店舗の稼働率に関する過去実績から計画期間までの
                                   趨勢分析を行うとともに、分析結果に関する事業責任
                                   者への質問を実施し、事業計画上で獲得が見込まれる
                                   新規顧客の受入能力に関する会社の想定の合理性を評
                                   価した。
                                  ・　店舗における人件費や諸経費について、過去実績か
                                   ら計画期間までの趨勢分析及び分析結果に関する事業
                                   責任者への質問を実施するとともに、重要な仮定の設
                                   定との整合性を検討することにより、見積りの合理性
                                   を評価した。
                                 (3）事業計画に基づく将来課税所得の見積りの合理性

                                  　将来課税所得の見積りが事業計画に基づいて行われて
                                  おり、税務上の加減算項目に関する見積りの合理性を評
                                  価するため、主として以下の手続を実施した。
                                  ・　将来課税所得の見積りに使用された税引前当期純利
                                   益と３か年の事業計画数値を照合した。
                                  ・　税務上の加減算項目について、過去実績との比較や
                                   事業計画において見込まれている数値との整合性を検
                                   証し、見積りの合理性を評価した。
                                 (4）一時差異及び繰越欠損金残高の正確性とスケジューリ

                                  ングの妥当性
                                  ・　一時差異及び繰越欠損金残高について、税務申告書
                                   と照合した。
                                  ・　一時差異のスケジューリングについて、項目別に解
                                   消見込年度の合理性を検討した。
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     有形固定資産及び使用権資産の減損
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社の連結財務諸表を構成するグループ会社には、多店                            　当監査法人は、RIZAP株式会社及びワンダーコーポレー
     舗展開を行っている会社が多く、かつ、その店舗の多くは                            ショングループにおける有形固定資産及び使用権資産の減
     賃借物件である。会社の連結財政状態計算書上、店舗に係                            損テストが、国際会計基準第36号「資産の減損」に準拠し
     る有形固定資産及び賃貸借契約に係る使用権資産が多額に                            て適切に実施されていることを検討するに当たり、関連す
     計上されており、当連結会計年度末における有形固定資産                            る内部統制の整備状況の有効性を評価するとともに、主と
     及び使用権資産は、それぞれ21,983百万円、29,768百万円                            して以下の監査手続を実施した。
     となっている。                            （RIZAP株式会社）
     　連結財務諸表注記28．に記載されているとおり、RIZAP                            ・　減損の兆候の有無に関する判定の基礎となる各店舗の
     株式会社において有形固定資産4,598百万円及び使用権資                             損益が適切に集計されていることを確かめるため、直接
     産8,251百万円、株式会社ワンダーコーポレーション及び                             費と間接費の区分方法及び間接費の配賦基準が各費用の
     その子会社（以下、「ワンダーコーポレーショングルー                             性質や組織構造に照らして合理的かどうかを検討すると
     プ」という。）において有形固定資産4,226百万円及び使                             ともに、集計結果の再計算を実施した。
     用権資産8,560百万円が計上されており、連結財政状態計                            ・　取締役会等各種会議体の議事録の閲覧及び所管部門に
     算書上の有形固定資産及び使用権資産の残高に占める両社                             質問を実施することにより、閉店計画に係る情報を入手
     の割合は重要である。                             し、当該計画が減損の兆候の有無の判定資料に反映され
     　会社は、両社の有形固定資産及び使用権資産の減損の兆                             ているかどうかを検討した。
     候の有無の把握に際して、各店舗を他の資産又は資産グ                            ・　資金生成単位ごとの将来キャッシュ・フローの見積期
     ループからのキャッシュ・イン・フローとはおおむね独立                             間について、関連する資産の残存耐用年数と比較した。
     したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の資産グ                            ・　資金生成単位ごとの３か年の将来キャッシュ・フロー
     ループ（資金生成単位）としており、資金生成単位ごとの                             の見積額が、取締役会で承認された３か年の事業計画の
     損益状況や閉店計画等を考慮して、減損の兆候の有無を検                             内容と整合していることを検証した。
     討している。                            ・　３か年の事業計画の見積りに含まれる問い合わせ件
     　減損の兆候が把握された資金生成単位については、回収                             数、入会率及び解約率等の重要な仮定については、新型
     可能価額を見積るとともに、有形固定資産及び使用権資産                             コロナウイルス感染拡大による影響が及ぶ期間の検討を
     の帳簿価額が回収可能価額を超過する金額について、減損                             含め、見積りの前提条件について事業責任者に質問する
     損失を計上している。                             とともに、過去実績から計画期間までの趨勢分析及び利
     　会社は、資金生成単位における回収可能価額を将来                             用可能な外部の市場予測データとの比較等を行い、その
     キャッシュ・フローの見積額の割引現在価値として算定し                             合理性を評価した。
     た使用価値により測定している。                             　また、過年度の事業計画数値及びその基礎となる重要
     　使用価値の見積りにおける重要な仮定は、経営者が承認                             な仮定について、実績数値との比較を行い、見積りの精
     した事業計画を基礎とする将来キャッシュ・フローの見積                             度を評価した。
     額及び加重平均資本コストを基礎とした割引率である。                            ・　資金生成単位ごとの４年目以降の将来キャッシュ・フ
     　RIZAP株式会社の将来キャッシュ・フローの見積額の基                             ローの見積りにおける経営者による将来の不確実性の反
     礎となる３か年の事業計画における重要な仮定は、顧客か                             映方法について、事業責任者に質問するとともに、事業
     らの問い合わせ件数、入会率及び既存契約の解約率であ                             の特性や外部情報等を考慮して回答の合理性を評価し
     り、ワンダーコーポレーショングループの将来キャッ                             た。
     シュ・フローの基礎となる事業計画における重要な仮定                            ・　割引率については、計算手法の合理性及び算定基礎と
     は、売上高及び営業利益率の予測である。当連結会計年度                             して利用された外部データの信頼性を評価するととも
     においては、これらの仮定の不確実性に加え、新型コロナ                             に、再計算を実施した。
     ウイルス感染拡大に伴う消費者の行動様式・嗜好等の変化
     が、両社の事業環境に重要な影響を与えており、当該事業                            （ワンダーコーポレーショングループ）
     環境の変化を踏まえた将来キャッシュ・フローの見積りが                            ・　当監査法人におけるワンダーコーポレーショングルー
     不可欠となる。                             プの監査チームと年間を通じて継続的にコミュニケー
     　両社の有形固定資産及び使用権資産の金額的重要性が高                             ションを行うとともに、監査調書を査閲することで十分
     く潜在的な影響が大きいこと、及び将来キャッシュ・フ                             かつ適切な監査証拠が入手されているかどうかを評価し
     ローの見積りにおける問い合わせ件数や売上高及び営業利                             た。特に、減損の兆候が把握された資金生成単位ごとの
     益率の予測等の重要な仮定や割引率は、事業環境の変化に                             将来キャッシュ・フローの見積りに含まれる重要な仮定
     よる不確実性を伴うものであり、広範囲で経営者による判                             である売上高及び営業利益率の予測に関して、指示した
     断が必要となることから、当監査法人は当該事項を監査上                             手続が実施され、十分かつ適切な監査証拠が入手されて
     の主要な検討事項に該当するものと判断した。                             いるかどうかを評価した。
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     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、2019年３月期から継続して税引前当期損失を計                            　当監査法人は、継続企業の前提に関する事項の連結財務
     上し、これに伴い、取引金融機関との間で締結した金銭消                            諸表への注記要否に関する経営者の判断の合理性を検討す
     費貸借契約における財務制限条項に抵触している状況にあ                            るに当たり、事業計画及び資金繰り計画の作成に係る会社
     るため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような                            の内部統制の整備状況の有効性を評価するとともに、主と
     事象又は状況が存在している。                            して以下の監査手続を実施した。
     　当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応を                            ・　会社が立案した継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
     してもなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が認め                             せる事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策
     られるときは、継続企業の前提に関する事項を連結財務諸                             の内容について、経営者及び財務担当取締役に質問を実
     表に注記することが必要となる。                             施するとともに、当該対応策の実施状況を示す資料等を
     　会社は、当該事象又は状況を解消し、又は改善するため                             閲覧した。
     の対応策として、グループ横断的なコスト最適化や業務合                            ・　財務制限条項に抵触している金銭消費貸借契約におけ
     理化、在宅勤務常態化による本社家賃の低減をはじめとす                             る期限の利益喪失請求権の行使可能性及びコミットメン
     る固定費の削減、不採算店舗の統廃合、構造改革の一環と                             トラインの借換の実行可能性に関する予測を検討するた
     しての事業売却やグループ資金の活用、非対面事業等の新                             め、取引金融機関への質問を通じて当該金融機関が重視
     たな収益源の創出等の様々な施策を講じることにより、継                             している会社の対応策の内容を理解した。
     続企業の前提に関する重要な不確実性が認められないた                            ・　事業売却の実施時期に関する予測の合理性を評価する
     め、継続企業の前提に関する事項を連結財務諸表に注記す                             ため、事業売却に係る進捗状況について経営者及び担当
     る必要はないと判断している。                             執行役員に質問するとともに、進捗状況を示す資料を閲
     　当該注記の要否を判断するための基礎となる事業計画及                             覧した。また、事業売却による資金回収額に関する予測
     び資金繰り計画に含まれる重要な仮定は、主として、「財                             の合理性を評価するため、対象会社が十分な企業価値を
     務制限条項に抵触している金銭消費貸借契約における期限                             有しているかどうかを対象会社の事業計画や株価算定資
     の利益喪失請求権の行使可能性及びコミットメントライン                             料を通じて検討した。
     の借換の実行可能性に関する予測」、「事業売却の実施時                            ・　会社の経常収支の予測について、基礎となる会社の事
     期及び資金回収額に関する予測」、「会社の経常収支の予                             業計画の合理性を評価したうえで、事業計画の内容が資
     測」及び「会社とグループ会社間での資金融通に関する予                             金繰り計画に反映されているかどうかを検討した。
     測」である。これらは、会社を取り巻く経営環境や証券市                            ・　会社とグループ会社間での資金融通に関する予測の合
     場における投資環境の変化及び取引金融機関における融資                             理性を評価するため、会社が資金繰り計画上で借入れを
     姿勢の変化の影響を受ける。                             見込むグループ会社については、当該グループ会社の事
     　継続企業の前提に関する事項の連結財務諸表への注記要                             業計画の合理性の評価及び事業計画と資金繰り計画の整
     否の判断の基礎となる事業計画及び資金繰り計画に含まれ                             合性の検討を行い、グループ会社が会社に対して貸付け
     る重要な仮定は不確実性を伴い、広範囲で経営者による判                             を行ったとしても事業運営に支障がない資金余力を有し
     断が必要となることから、当監査法人は当該事項を監査上                             ているかどうかを検討した。また、グループ会社の財務
     の主要な検討事項に該当するものと判断した。                             諸表に関する質問及び分析的手続を実施し、資金繰り計
                                  画で会社からの貸付けを見込んでいるグループ会社以外
                                  に、会社が追加の貸付けを見込む必要のあるグループ会
                                  社がないかどうかを検討した。
                                 ・　業績が悪化しているグループ会社の資金繰り計画につ
                                  いては、必要に応じて、当監査法人が過去実績や利用可
                                  能な外部情報等に基づいて一定の不確実性を考慮し、そ
                                  の影響を会社の資金繰り計画に反映させることにより、
                                  会社の資金繰り計画の実行可能性を批判的に検討した。
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     契約管理システムに係る売掛金及び前受金残高の正確性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社の中核子会社であるRIZAP株式会社では、スポーツ                            　当監査法人は、RIZAP株式会社における契約管理システ
     ジム等の各種トレーニングに関するサービスにおける顧客                            ムに係る売掛金及び前受金残高の正確性を検証するに当た
     との契約情報の管理を目的として、契約管理システムを利                            り、契約管理システムに入力された契約情報の実在性及び
     用している。また、RIZAP株式会社では、契約管理システ                            契約管理システムへの入力情報の正確性を担保する内部統
     ムに含まれる情報から売掛金及び前受金に関する情報を抽                            制、並びに契約管理システムに係るIT全般統制及びIT業務
     出するとともに、抽出されたデータに必要な調整を加える                            処理統制の整備・運用状況の有効性を評価したうえで、主
     ことにより、会計システムに取り込むためのデータを生成                            として以下の監査手続を実施した。
     している。                            ・　契約管理システムからのデータ抽出の条件設定に影響
     　RIZAP株式会社は、多種多様なサービス・物販を顧客に                             を及ぼすような重要な事業内容の変更が生じていないか
     提供しているため、契約管理システムから売掛金及び前受                             どうかについて、RIZAP株式会社の事業責任者に対する
     金に関する情報を抽出する際に、広範な条件設定が必要と                             質問を実施した。
     なる。また、契約管理システムから抽出したデータを会計                            ・　RIZAP株式会社が作成した契約管理システムからの
     システムに取り込むためのデータに転換する際に行う必要                             データ抽出方法に関する説明資料を閲覧し、実際の抽出
     な調整については、調整項目が多岐にわたり、金額的重要                             方法と不整合が生じていないかどうかを検討した。
     性が高く、複雑な内容となっている。                            ・　契約管理システムからのデータ抽出条件の適切性の検
     　このような状況を踏まえ、RIZAP株式会社は、会計シス                             証を目的として、契約管理システムから抽出された売掛
     テムにおける売掛金及び前受金残高の正確性を担保するた                             金及び前受金の明細を閲覧し、異常な金額が計上されて
     めに、以下の内部統制を整備し、運用している。                             いる項目が存在していないかどうかを検討した。
     ・　契約管理システムから抽出した売掛金及び前受金情報                            ・　RIZAP株式会社による前月末ストック情報に当月フ
      （以下、「ストック情報」という。）の前月末残高に、                            ロー情報を加減算した金額と当月末ストック情報の整合
      契約管理システムから抽出した当月の契約情報の変動情                            性検証手続の結果を閲覧するとともに、RIZAP株式会社
      報（以下、「フロー情報」という。）を加減算した金額                            による検証が十分かつ適切に行われているかどうかを検
      と、当月末ストック情報の整合性を検証する。                            討した。
     ・　ストック情報が定型的な作業手順に従い適切に抽出さ                            ・　RIZAP株式会社によるストック情報を会計システムに
      れていること及びストック情報を会計システムに取り込                            取り込むためのデータに転換するための調整項目に係る
      むためのデータに転換する際に行われる調整の内容が契                            サンプル検証手続の結果を閲覧するとともに、RIZAP株
      約の実態を反映していることを月次で検証する。                            式会社による検証が十分かつ適切に行われているかどう
     ・　ストック情報を会計システムに取り込むためのデータ                             かを検討した。
      へ転換するための調整項目の明細より相当数のサンプル                           ・　RIZAP株式会社による調整後残高のサンプル検証手続
      を抽出し、契約単位で調整内容の適切性を検証する。                            の結果を閲覧するとともに、RIZAP株式会社が抽出した
     ・　ストック情報を会計システムに取り込むためのデータ                             サンプルのうち、一定数のサンプルについて再実施を
      に転換した後の売掛金及び前受金残高（以下、「調整後                            行った。
      残高」という。）の明細より、相当数のサンプルを抽出                            　また、RIZAP株式会社が採用したサンプリング方法及
      し、契約書等との整合性を検証する。                            びサンプル数が十分かつ適切であるかどうかを検討し
                                  た。
     　上記の一連の会計データの生成プロセスは、中核子会社                            ・　RIZAP株式会社による調整後残高のサンプル検証手続
     であるRIZAP株式会社の売上高、売掛金及び前受金残高に                             とは別に、当監査法人が独自でサンプルを抽出し、調整
     直接影響を及ぼすものである。                             後残高と契約内容等との整合性を検討した。
     　また、契約管理システムからのデータ抽出の条件設定                            ・　各月における調整後残高と会計システムから把握され
     は、RIZAP株式会社における事業内容の変更等により影響                             た売掛金及び前受金残高を比較し、両者の整合性を検討
     を受ける可能性があり、このような変更に対応した条件設                             した。
     定が適切に行われない場合、調整後残高が適切に集計され                            ・　割賦販売に係る売掛金残高については、残高確認を実
     ないおそれがある。                             施し、回答額と会計システムに反映された調整後残高を
     　さらに、ストック情報を会計システムに取り込むための                             照合した。
     データに転換するための調整項目は多岐にわたり、金額的
     重要性が高く、複雑であるため、RIZAP株式会社が関連す
     る内部統制を適切に整備及び運用することにより、売掛金
     及び前受金残高の正確性を担保することが重要であると考
     えられる。
     　以上のことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要
     な検討事項に該当するものと判断した。
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    その他の事項
     有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当監
    査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2021年６月28日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の連
    結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
    による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
    用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任が
    ある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連
     結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを
     評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途

         保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年11月26日

    RIZAPグループ株式会社

      取締役会　御中

                            太陽有限責任監査法人

                            　東京事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士       大木　智博　　　㊞
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士       和田　磨紀郎　　㊞
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士       西村　健太　　　㊞
                            業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるRIZAPグループ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第18期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、RIZAPグ
    ループ株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の評価

     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ
     うな事象又は状況の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。
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     経営支援料の合理性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

                                 　当監査法人は、経営支援料の合理性を検討するに当た
     　会社は、各グループ会社との間で経営指導及び役務提供
                                 り、主として以下の監査手続を実施した。
     に関する契約を締結し、会社から各グループ会社に対する
     役務提供の対価を経営支援料として各グループ会社から受
                                 (1）経営支援料の算出方法の変更に関する適時性
     領し、売上高に計上している。                             ・　会社が各グループ会社に提供した役務の内容に関す
                                   る過年度からの変化について、経営者及び経営企画担
     　従前は、会社が各グループ会社に対して提供する役務提
                                   当取締役に質問を実施した。また、当事業年度におけ
     供のうち、RIZAP株式会社に対する役務提供が多くを占め
                                   る役務提供内容の一覧を閲覧するとともに、各役務提
     ていたため、大半が同社に係る経営支援料となっていた。
                                   供の事実を根拠づける資料を閲覧した。
                                  ・　経営基盤強化の成果を確かめるため、会社が作成し
     　当事業年度において、新型コロナウイルス感染拡大の影
                                   た第３四半期までの各グループ会社における固定費の
     響で経営環境が急速に悪化したことを受け、「新型コロナ
                                   前期比削減額に関する資料を閲覧するとともに、当該
     ウイルス危機対応」として、グループ横断的な各種経営対
                                   資料の正確性を検証した。
     策を実施し、グループ全体のコスト適正化・合理化をはじ
                                 (2）変更後の経営支援料の算出方法の合理性
     め、各グループ会社の収益力の改善、競争力向上を推進し
                                  ・　変更後の経営支援料の算出方法に関する会社の説明
     たなかで、会社から各グループ会社への経営支援及び経営
                                   資料を閲覧するとともに、経営企画担当取締役に質問
     基盤強化に向けた施策が2020年６月以降に大幅に増加して
                                   を実施し、変更後の算出方法の内容を理解した。
                                  ・　会社で発生した費用のうち、各グループ会社に対す
     きた。
                                   る役務提供の対価として請求すべき費用の算出過程の
     　このような経営環境の変化、各グループ会社の成長、会
                                   合理性を検討した。
     社の各グループ会社への関与程度の深化等を総合的に勘案
                                  ・　経営支援における費用の按分方法の妥当性を評価す
     し、また、経営基盤強化に向けた施策の成果が第３四半期                              るため、会社及び主要なグループ会社が入手した法務
                                   及び税務の見解書を閲覧した。
     までに明らかになったことを踏まえ、会社は、2021年１月
                                  ・　経営支援における2021年１月以降の各グループ会社
     分からの各グループ会社に対する経営支援料の算出方法を
                                   への按分額が、合意された算出方法に基づき正確に算
     変更することを各グループ会社と合意している。
                                   定されていることを確かめるため、按分計算の再計算
                                   を実施した。
     　当該合意に基づき、主に以下の役務提供について、それ
                                  ・　経営基盤強化における固定費の範囲について、費用
     ぞれの対価の算出方法を定めている。
                                   の性質等を勘案のうえ、適切な費目が選定されている
                                   かを検討した。
     (1）経営支援                             ・　経営基盤強化における固定費の前期比削減額が適切
                                   に算出されているかを確かめるため、会社による固定
       会社で発生した費用のうち、各グループ会社に対する
                                   費の集計結果及び前期比削減額の算出結果に関する再
       役務提供の対価として請求すべき費用を、各グループ
                                   計算を実施した。
       会社の規模に応じた特定の指標を用いて按分した金額
                                  ・　会社による各グループ会社への役務提供が各グルー
                                   プ会社における固定費削減効果を生じさせたかどうか
                                   について、役務提供先である主要な上場グループ会社
     (2）経営基盤強化
                                   の役員に質問を実施した。
       各グループ会社の固定費の前期比削減額を基礎とし
                                  ・　経営基盤強化に関する役務提供の対価の算定に用い
       て、一定割合を乗じて算出した金額                            られる一定割合について、設定根拠を経営企画担当取
                                   締役に質問し、その合理性を検討した。
     　当該算出方法の変更の結果、RIZAP株式会社以外の各グ
                                 (3）各グループ会社への役務提供実態の検証
     ループ会社の経営支援料が増加している。
                                  ・　2021年１月以降の会社による各グループ会社への役
                                   務提供実態を確かめるため、会社が各グループ会社に
     　会社による各グループ会社に対する経営支援に関する取
                                   提供した役務提供の一覧及び各役務提供の事実を根拠
     引は、会社の売上高に計上される重要な関連当事者取引で
                                   づける資料を閲覧した。
     あり、経営支援料の算出方法の変更に際しては、その時期
                                  ・　役務提供先である主要な上場グループ会社の役員に
     及び変更後の算出方法について、会社と関連当事者である                              対して、会社からの役務提供の内容及び状況に関する
                                   質問を実施した。
     各グループ会社との特別な関係から公平性、客観性及び経
     済合理性が担保されない恣意的な取決めがなされるおそれ
                                 (4）各グループ会社との合意プロセスの評価
     がある。特に、役務提供先が上場グループ会社である場合
                                  ・　経営支援料の算出方法の変更時における取締役会議
                                   事録を閲覧するとともに、会社内及び各グループ会社
     には、取引による影響が非支配持分にも及ぶため、より慎
                                   との協議・検討プロセスについて経営企画担当取締役
     重な検討が必要となる。
                                   に質問を実施した。
     　以上のことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要
                                  ・　役務提供先である主要な上場グループ会社の役員に
     な検討事項に該当するものと判断した。                              対して、グループ会社内での検討状況及び検討過程に
                                   関する質問を実施するとともに、上場グループ会社が
                                   入手した法務及び税務の見解書等を閲覧した。
                                  ・　会社と主要なグループ会社が合意した契約書を閲覧
                                   した。
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    その他の事項
     有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正している。なお、当監査法
    人は、訂正前の財務諸表に対して2021年６月28日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の財務諸表に
    対して本監査報告書を提出する。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途

         保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
                        独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年２月10日

    RIZAPグループ株式会社
      取締役会　御中
                           太陽有限責任監査法人

                           東京事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士        大木　智博　　　㊞
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士        和田　磨紀郎　　㊞
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士        西村　健太　　　㊞
                            業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているRIZAPグループ株
    式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年
    12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸
    表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半
    期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レ
    ビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様
    式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、RIZAPグルー
    プ株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四
    半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じ
    させる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の
    責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を
    入手したと判断している。
    強調事項

    　要約四半期連結財務諸表注記14．後発事象に記載されているとおり、会社の連結子会社であるREXT株式会社は2022年１
    月７日開催の取締役会において、2022年３月７日開催予定の臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において、株式併
    合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議すること、並びに本臨時株主総会の招集のための基準日設
    定について決議した。上記の一連の手続を経て、REXT株式は上場廃止となる予定である。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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    要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するこ
    とにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成する
    ことが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を
    開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四
    半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸
     表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継
     続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の
     注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合
     は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
     四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続
     できなくなる可能性がある。
    ・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせ
     る事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、
     並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められない
     かどうかを評価する。
    ・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
     監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
     独で監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

    （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期

    　　　　　報告書提出会社）が別途保管しております。
    　　　２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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