株式会社アクアライン 訂正有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アクアライン |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
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株式会社アクアライン(E31694)
訂正有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2022年２月21日
【会社名】 株式会社アクアライン
【英訳名】 Aqualine Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大垣内 剛
【本店の所在の場所】 広島県広島市中区上八丁堀８番８号
【電話番号】 082－502－6644 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 経営企画部長 加藤伸克
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
【電話番号】 03－6758－5588 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 経営企画部長 加藤伸克
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 （株式）
その他の者に対する割当 70,980,000円
（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
その他の者に対する割当 180,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社アクアライン東京本社
(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年２月10日に提出いたしました有価証券届出書の記載内容の一部に誤りがあり、かつ、手取金の使途等にかかる
変更が2022年２月21日付取締役会により決議されましたので、これらを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出を提
出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【株式募集の方法及び条件】
(2)【募集の条件】
４ 【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
５．社債権者集会に関する事項
６．元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
７．格付取得
（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
６ 【新規発行による手取金の使途】
(2) 【手取金の使途】
第２ 【売出要項】
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
(3) 提出者と割当予定先の業務執行組合員との関係
(4) 割当予定先の選定理由
(5) 割当てようとする株式の数
(6) 株券等の保有方針
(7) 払込みに要する資金等の状況
(8) 割当予定先の実態
第二部 【企業情報】
第７ 【提出会社の参考情報】
２ 【その他の参考情報】
(4) 臨時報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【証券情報】
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第１ 【募集要項】
２ 【株式募集の方法及び条件】
(2)【募集の条件】
＜訂正前＞
＜前略＞
４．払込期日までにJBRとの間で本普通株式の 募集株式株式総数引受契約 を締結しない場合は、本普通株式の割当
てを受ける権利は消滅いたします。
＜訂正後＞
＜前略＞
４．払込期日までにJBRとの間で本普通株式の 募集株式総数引受契約 を締結しない場合は、本普通株式の割当てを
受ける権利は消滅いたします。
４ 【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
＜訂正前＞
＜前略＞
５．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債
の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
が有する当該社債の金額の合計額は参入しない。）の10分の1以上にあたる本社債を有する本新株予約権
付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債
権者集会の招集を請求することができる。
６ ．元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
株式会社アクアライン 財務・経理部
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
７ ．格付取得
格付は取得していない。
＜訂正後＞
＜前略＞
５ ．元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
株式会社アクアライン 財務・経理部
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
６ ．格付取得
格付は取得していない。
(注) ５．の全文削除並びに６．及び７．の番号変更
（新株予約権付社債に関する事項）
＜訂正前＞
＜前略＞
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新株予約権の行使請求の 1 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び
三井住友信託銀行 証券代行部
払込取扱場所
2 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし
＜後略＞
＜訂正後＞
＜前略＞
新株予約権の行使請求の 1 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び
株式会社アクアライン 人事・総務部（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）
払込取扱場所
2 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし
＜後略＞
６ 【新規発行による手取金の使途】
＜訂正前＞
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額については、①コンプライアンス強化に向けたe-ラーニングシステム導入費用、②運転資
金、③既存借入金の返済のための資金に2023年２月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については
以下の通りです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金の安定的な金融資産で保有する予定です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
①コンプライアンス強化に向けたe-ラーニングシ
38 2022年３月～2023年２月
ステム導入費用
②運転資金 134 2022年３月～2023年２月
③ 既存借入金の返済 64 2022年２月～2022年５月
＜手取金の使途について＞
① コンプライアンス強化に向けたe-ラーニングシステム導入費用
当社は、2021年12月15日付けで「再発防止策の策定及び新たな事業開始に関するお知らせ」にてご連絡を
したとおり、当社及び加盟店向けにコンプライアンスの観点からe-ラーニングシステムを活用したコンプラ
イアンス支援サービス、技術支援サービスを提供し、コンプライアンス意識の向上の推進を計画しておりま
す。なおシステム導入費用及び保守費用等として38百万円を充当することを予定しております。
② 運転資金
当面の資金繰りを安定させ、当社グループにおける水まわり事業をはじめ、ミネラルウォーター事業、広
告メディア事業等の既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めるため、運転資金へ134百万円の支出を見込んで
おります。
③ 既存借入金の返済
財務体質の健全化に向けて2022年２月から2022年５月までの間に予定している既存借入金等の返済におけ
る返済原資の一部として64百万円を充当する予定です。
＜訂正後＞
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(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額については、2022年2月10日の当社取締役会決議の時点では、①コンプライアンス強化に向け
たe-ラーニングシステム導入費用、②運転資金、及び③既存借入金の返済のための資金に2023年２月までに充当す
る予定であることを公表しておりましたが、2022年2月21日の当社取締役会の審議及び決議の結果、②運転資金には
使用せずに、②運転資金に充当する予定であった金額を全て上記③既存借入金の返済に充当することにいたしまし
た。これは、2022年2月10日の当社取締役会決議の時点では運転資金に余裕を持たせるために一部運転資金に充当す
ることを決議いたしましたが、当社の財務上の健全性を維持し、今後、金融機関からの調達可能性を回復させるた
めに既存借入金の返済原資に優先充当することがより合理的であると考えた結果です。
なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金の安定的な金融資産で保有する予定です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
①コンプライアンス強化に向けたe-ラーニングシ
38 2022年３月～2023年２月
ステム導入費用
（削除） （削除） （削除）
② 既存借入金の返済 197 2022年２月～2023年１月
＜手取金の使途について＞
① コンプライアンス強化に向けたe-ラーニングシステム導入費用
当社は、2021年12月15日付けで「再発防止策の策定及び新たな事業開始に関するお知らせ」にてご連絡を
したとおり、当社及び加盟店向けにコンプライアンスの観点からe-ラーニングシステムを活用したコンプラ
イアンス支援サービス、技術支援サービスを提供し、コンプライアンス意識の向上の推進を計画しておりま
す。なおシステム導入費用及び保守費用等として38百万円を充当することを予定しております。
② 既存借入金の返済
財務体質の健全化に向けて2022年２月から2023年１月までの間に予定している既存借入金等の返済におけ
る返済原資の一部として197百万円を充当する予定です。
(注) ②の全文削除並びに③の番号変更
第２ 【売出要項】
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
本第三者割当増資の割当予定先であるJBRは、2022年２月28日付で、当社代表取締役社長である大垣内剛が保有する当
社株式183,000株を譲り受ける予定です。当該譲り受けが行われた場合、JBRが所有することとなる当社株式は、本第三
者割当増資により取得する140,000株と合わせ合計504,400株（議決権数5,044個）となり、本第三者割当増資後の当社の
総議決権数 21,357個に対する所有議決権数の割合は23.62％ （小数点以下第三位四捨五入）となる見込みです。
上記の結果、JBRは、新たに当社の主要株主及びその他の関係会社となる見込みであり、当社代表取締役社長大垣内剛
は、支配株主に該当しない株主となる見込みです。なお、JBR及び大垣内剛間において2022年２月28日付で締結予定の上
記株式譲渡に係る契約書においては、JBRへの第三者割当増資とALPHA Capitalへの社債発行が実行される可能性が高い
と買主が合理的に判断していることが株式譲渡実行の前提条件とされていますが、当社側に資金需要があり、JBR側が当
社を持分法適用会社にすることを希望されている状況下で、大規模な希薄化を避けるために、大垣内剛の上記株式譲渡
がやむを得ず必要となったものであり、大垣内剛が保有する株式を換価するために上記の増資等を実施するという関係
にはありませんので、 大垣内剛は上記増資等について 特別利害関係取締役には該当せず、利益相反関係を前提とした公
正性担保措置等は必要がないものと判断いたしました。
＜訂正後＞
本第三者割当増資の割当予定先であるJBRは、2022年２月28日付で、当社代表取締役社長である大垣内剛が保有する当
社株式183,000株を譲り受ける予定です。当該譲り受けが行われた場合、JBRが所有することとなる当社株式は、本第三
者割当増資により取得する140,000株と合わせ合計504,400株（議決権数5,044個）となり、本第三者割当増資後の当社の
総議決権数 24,907個（本新株予約権付社債が当初転換価額507円によりすべて普通株式に転換された場合）に対する所有
議決権数の割合は20.25％ （小数点以下第三位四捨五入）となる見込みです。
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上記の結果、JBRは、新たに当社の主要株主及びその他の関係会社となる見込みであり、当社代表取締役社長大垣内剛
は、支配株主に該当しない株主となる見込みです。なお、JBR及び大垣内剛間において2022年２月28日付で締結予定の上
記 株式譲渡に係る契約書においては、JBRへの第三者割当増資とALPHA Capitalへの社債発行が実行される可能性が高い
と買主が合理的に判断していることが株式譲渡実行の前提条件とされていますが、当社側に資金需要があり、JBR側が当
社を持分法適用会社にすることを希望されている状況下で、大規模な希薄化を避けるために、大垣内剛の上記株式譲渡
がやむを得ず必要となったものであり、大垣内剛が保有する株式を換価するために上記の増資等を実施するという関係
にはありませんので、 大垣内剛はJBRへの第三者割当増資とALPHA Capitalへの社債発行については 特別利害関係取締役
には該当せず、利益相反関係を前提とした公正性担保措置等は必要がないものと判断いたしました。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
② ALPHA Capital合同会社
＜訂正前＞
ALPHA Capital合同会社
名称
所在地 東京都中央区日本橋兜町５番１号
出資予定額 180,000,000円
組成目的 投資
株式会社フィスコ 81.56％
株式会社クシム 15.79％
主たる出資者及び出資比率
株式会社 CAICA DIGITAL 2.66％
名称 一般社団法人ALPHA
所在地 東京都中央区日本橋兜町５番１号
国内の主たる事務所の責任者の氏
和田 真一郎
名及び連絡先
業務執行組合員又はこれに
代表社員 一般社団法人ALPHA
代表者の役職・氏名
類する者
職務執行者 田中 稔
事業内容 金融商品設計支援他財務コンサルティング
資本金 500,000円
主たる出資者及びその出資比率 一般社団法人ALPHA 100％
＜訂正後＞
ALPHA Capital合同会社
名称
所在地 東京都中央区日本橋兜町５番１号
代表社員・業務執行社員 一般社団法人ALPHA（職務執行者 田中 稔）
一般社団法人ALPHA
代表者の役職・氏名 主たる事務所 東京都中央区日本橋兜町５番1号兜町第１平和ビル７階
代表者の役職・氏名 代表理事 田中 稔
事業の内容 株式、持分その他の有価証券の取得、保有及び処分
1. 有価証券の投資及び保有
2. 金融派生商品への投資
事業内容
3. 前各号に附帯する一切の業務
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資本金 500,000円
出資者（社員） 一般社団法人ALPHA（100％）
設立年月日 2019年10月31日
株式会社フィスコ・コンサルティング 81.56％
組成予定のファンドに対す
株式会社クシム 15.79％
る出資予定者及び出資比率
カイカ証券株式会社 2.65％
(3) 提出者と割当予定先の業務執行組合員との関係
＜訂正前＞
(3) 提出者と割当予定先の業務執行組合員との関係
①株式会社フィスコ
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 IRに関するレポート提供の取引がございます。
②株式会社クシム
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
2022年3月からコンプライアンス強化に向けたe-ラーニ
技術又は取引関係
ングシステム導入を予定しております。
③株式会社 CAICA DIGITAL
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
＜訂正後＞
（3）提出者と割当予定先（ALPHA Capital合同会社）の業務執行社員（一般社団法人ALPHA）との関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（4）提出者と割当予定先（ALPHA Capital合同会社）が組成するファンドへの出資予定者との関係
①株式会社フィスコ・コンサルティング
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訂正有価証券届出書（通常方式）
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
②株式会社クシム
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
2022年3月からコンプライアンス強化に向けたe-ラーニ
技術又は取引関係
ングシステム導入を予定しております。
③カイカ証券株式会社
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(4) 割当予定先の選定理由
＜訂正前＞
(4) 割当予定先の選定理由
＜前略＞
さらに、本件増資については、まず、当社の株主であり、当社の経営上の重要な契約である業務提携基本契約を締
結しているJBRを新株の引受先とすることにより、JBRとの資本関係及び協力関係を強化させ、両社のシナジー効果を
発揮させることが当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられます。また、本新株予約権付社債に
ついては、 2015年8月の当社の東京証券取引所マザーズ上場以来、当社のIR支援を行って頂いている取引先である株式
会社フィスコ（ALPHA Capitalの主要出資者）のほか、e-ラーニングシステム導入を予定している株式会社クシム
（ALPHA Capitalの主要出資者）に引き受けて頂くことにより、当社のコンプライアンス体制の強化やIRの更なる充実
が期待できます。また、株式会社CAICA DIGITAL（ALPHA Capitalの出資者）については出資金額が軽微となっており
ます。 よって、本件増資の引受先としてJBR及びALPHA Capitalを選択したことも相当であると考えております。
＜中略＞
イ ALPHA Capital合同会社
ALPHA Capitalの主要出資者である株式会社フィスコは当社のＩＲ支援を2015年８月の東京証券取引所マザーズに
株式上場以来、行っていただいている取引先であります。また、株式会社フィスコの子会社である株式会社フィス
コ・キャピタルから、2021年12月に当社へ株式会社フィスコをご紹介いただき、2022年2月に株式会社フィスコ及び
株式会社クシムならびに株式会社CAICA DIGITALが出資者と連絡を受けております。株式会社フィスコは当社のIRの
更なる充実が期待でき、株式会社クシムは当社が株式会社クシムのe-ラーニングシステムを導入することにより、
ウェブでの研修を効率的に行うことが出来るように導入・運用サポートをし、当社のコンプライアンス強化に協力
をしていただくことになっております。そのためALPHA Capitalを選択したことも相当であると考えております。ま
た、前述記載の当社のコンプライアンス体制の強化、IRの更なる充実のほか、財務体質の改善に対して株式会社
フィスコの子会社である株式会社フィスコ・コンサルティングより助言していただく旨の提案を口頭で受けており
ます。なお、当社は株式会社フィスコ・キャピタルと2021年10月に資金調達に関する事項全般等に関するアドバイ
ザリー契約を締結しており、2021年12月に財務基盤強化のため、資金調達に関する事項を相談したところ第三者割
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当による新株予約権付社債の引受けの提案をいただき、当社の資金需要及び資金調達の時期、当社の状況をご理解
いただけたことから、2021年12月中旬に新株予約権付社債での引受にて割当予定先として選定いたしました。
＜中略＞
以上の検討の結果、 一定の希薄化をもたらす一方で、必要な資金を確実かつ迅速に調達できる本第三者割当を実
行し、新株式発行により著しい自己資本比率低下を避けることと、新株予約権付社債の発行による資金の調達がで
きることにより、必要最善の資金調達方法であると判断するに至りました。
＜訂正後＞
(5) 割当予定先の選定理由
＜前略＞
さらに、本件増資については、まず、当社の株主であり、当社の経営上の重要な契約である業務提携基本契約を締
結しているJBRを新株の引受先とすることにより、JBRとの資本関係及び協力関係を強化させ、両社のシナジー効果を
発揮させることが当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられます。また、本新株予約権付社債に
ついては、 後述する経緯に基づき、ALPHA Capitalを引受先とすることと致しました。当社は、株式会社フィスコ・コ
ンサルティングからは当社のIRの更なる充実を実現するサービスの導入を、株式会社クシムからは当社のコンプライ
アンス体制の強化に資するe-ラーニングシステムの導入をそれぞれ予定しております。 よって、本件増資の引受先と
してJBR及びALPHA Capitalを選択したことも相当であると考えております。
＜中略＞
イ ALPHA Capital合同会社
当社は、2021年10月に株式会社フィスコ・キャピタル（現、株式会社カイカファイナンス。代表取締役：鈴木
伸、本店所在地：東京都港区南青山五丁目４番30号）との間で資金調達に関する事項全般に関するアドバイザ
リー契約を締結し、同年12月に当社の財務基盤強化のため同社に資金調達に関する助言を求めたところ、同社か
ら新株予約権付社債の引受候補者としてALPHA Capitalを紹介していただきました。また、当社においては、
ALPHA Capitalが組成する匿名組合ファンドの出資予定者は、株式会社フィスコ、株式会社クシム、及び株式会
社 CAICA DIGITALの3社であると認識しており、これらの3社はいずれも上場会社であり、相互に資本業務提携関
係にあるため出資予定者として適切であると考えておりましたが、2022年2月10日（本件増資に係る同日付有価
証券届出書の提出後、かつ当社の東京証券取引所における適時開示の後）に、株式会社フィスコ、株式会社
CAICA DIGITAL及び匿名組合の営業者となるALPHA Capitalより、「株式会社フィスコではなく株式会社フィス
コ・コンサルティング、株式会社 CAICA DIGITALではなくカイカ証券株式会社が出資予定者である」旨の指摘を
受け、ALPHA Capitalが想定していた出資予定者が株式会社フィスコ・コンサルティング、株式会社クシム及び
カイカ証券株式会社であったことが判明しました。これらの出資予定者については、ALPHA Capitalが探索した
先で、2022年2月10日の上記連絡時に当社において認識したものでありますが、当社においても上記出資予定者
との関係で当社が社債の発行以外のメリットを享受できるか否かを検討し、ALPHA Capitalの業務執行社員であ
る一般社団法人ALPHAの理事を介して同月11日から14日にかけて協議した結果、株式会社フィスコの子会社であ
る株式会社フィスコ・コンサルティングからは、当社のIRの更なる充実のほか財務体質の改善に対して助言して
いただく旨の提案をALPHA Capital経由で口頭で受けております。また、株式会社クシムについては、当社が株
式会社クシムのe-ラーニングシステムを導入し、ウェブでの研修を効率的に行うことが出来るように、同社から
当該システムの導入・運用に係るサポートを受け、e-ラーニングシステムを活用した当社のコンプライアンス教
育の強化に協力していただく旨の提案をALPHA Capital経由で口頭で受けております。続いて、当社はカイカ証
券株式会社とは特段協議又は交渉は行っておりませんが、同社は上場会社である株式会社CAICA DEGITALの100％
子会社であり、株式会社CAICA DEGITALと株式会社フィスコ、株式会社フィスコと株式会社クシムはそれぞれ資
本業務提携関係にあるところ、ファンドの出資予定者にカイカ証券株式会社が含まれていることについては一定
の合理性があり、特段の問題がないものと判断いたしました。
以上のとおり、当社は、株式会社フィスコ、株式会社クシム、及び株式会社 CAICA DIGITALの3社が出資者と
なる前提で新株予約権付社債の割当先としてALPHA Capitalが相当と2020年2月10日付で判断し、その後、株式会
社フィスコ・コンサルティング、株式会社クシム、及びカイカ証券株式会社が出資者となる場合でも引き続き新
株予約権付社債の割当先としてALPHA Capitalが相当と同月21日付で判断した結果、それぞれの時点でALPHA
Capitalを選定いたしました。
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＜中略＞
以上の検討の結果、 自己資本比率低下を避けつつ必要な資金を確実かつ迅速に調達できる第三者割当による普通
株式の発行を資金調達手段として選択し、他方で、全ての資金調達を普通株式の発行により行った場合には既存株
主の皆様に与える希薄化の影響が増大することから、確実な資金調達方法である一方で急速な希薄化を回避でき、
かつ将来株価が上昇したときには新株予約権の行使によって資本増強も達成しうる新株予約権付社債の発行を併用
する方法が最善であると判断するに至りました。
(5) 割当てようとする株式の数
＜訂正前＞
(5) 割当てようとする株式の数
＜訂正後＞
(6) 割当てようとする株式の数
(6) 株券等の保有方針
＜訂正前＞
(6) 株券等の保有方針
＜前略＞
②本新株予約権付社債
割当予定先は、当社の事前の同意なく、本新株予約権付社債（本新株予約権付社債の転換による当社普通株式を
除きます。）を本総額引受契約にて譲渡することができないことになっております。また、本新株予約権の行使期
間中において、 割当予定先は、当社の株価、収益性及び主要出資先である株式会社フィスコ及び株式会社クシムか
ら業務提供を受けながら今後の状況等を踏まえて本新株予約権の行使を判断していく予定と伺っております。
なお、仮に本新株予約権を行使して当社普通株式を取得することとなった場合におけるその普通株式の保有方針
については、当社との関係強化を目的として中長期的に継続して 保有する方針であることを口頭で確認しておりま
す。
＜訂正後＞
(7) 株券等の保有方針
＜前略＞
②本新株予約権付社債
割当予定先は、当社の事前の同意なく、本新株予約権付社債（本新株予約権付社債の転換による当社普通株式を
除きます。）を本総額引受契約にて譲渡することができないことになっております。また、本新株予約権の行使期
間中において、 仮に本新株予約権を行使して当社普通株式を取得することとなった場合におけるその普通株式の保
有方針については、転換後の普通株式に関しては純投資目的で 保有する方針であることを口頭で確認しておりま
す。
(7) 払込みに要する資金等の状況
＜訂正前＞
(7) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先とは、本第三者割当による本普通株式及び本新株予約権付社債の払込みに要する資金について、払込
みスケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては、十分な資金があり、払込期
日に全額を払い込むことの 確約を口頭で確認しております。
＜中略＞
②ALPHA Capital合同会社
ALPHA Capitalについては、適格機関投資家等特例業務 （適格機関投資家等を相手方として行う集団投資スキーム
（いわゆるファンド）持分に係る私募、集団投資スキーム持分の権利を有する適格機関投資家等から出資又は拠出
された金銭等の運用）の 届出を提出し、ファンドの組成手続きがすみました。ALPHA Capitalに対する主たる出資者
となる出資予定者の資金の状況は次の通りです。
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株式会社アクアライン(E31694)
訂正有価証券届出書（通常方式）
ア 株式会社フィスコの第28期第３四半期報告書（自2021年７月１日至2021年９月30日、2021年11月12日に近畿
財務局長に提出）における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株予約権付社債の引受に要する十分な現
預 金及びその他流動資産を保有していること、2022年１月時点の財政状態について口頭で確認しております。
イ 株式会社クシムについても 、第26期有価証券報告書（自2020年11月１日至2021年10月31日、2022年１月28日
に関東財務局長に提出）における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権付社債の引受に要する十分な現
預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。
ウ 株式会社 CAICA DIGITALの第33期有価証券報告書（自2020年11月１日至2021年10月31日、2022年１月28日に
関東財務局長に提出）における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権付社債の引受に要する十分な現預
金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。
[なお、本日までに、ALPHA Capitalにおいて適格機関投資家等特例業務の届出が完了していないことから、万が
一、本新株予約権付社債の発行価額の総額（金180,000,000円）が払込期日までに調達できなかった場合には、株式
会社フィスコがその不足分を全額引き受けてALPHA Capitalに出資する旨の確約を口頭で頂いております。](←上記
3社によるファンド出資方針が確定したことから、この一文は削除いたします。なお、ファンド出資者の変更時には
訂正届出書を提出し、割当先がAlpha Capitalでなくなるときは届出書の取下げをいたします。) 各出資予定先のそ
の後本日までに財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められず、当社としてかかる払込みに支障は
ないと判断しております。
＜訂正後＞
(8) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先とは、本第三者割当による本普通株式及び本新株予約権付社債の払込みに要する資金について、払込
みスケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては、十分な資金があり、払込期
日に全額を払い込むことの 確約を下記①（JBR）については口頭で、下記②（Alpha Capital）についてはAlpha
Capitalから当社宛に提出された2022年2月17日付確約書により確認しております。
＜中略＞
②ALPHA Capital合同会社
ALPHA Capitalは、2022年2月10日付で適格機関投資家等特例業務 （適格機関投資家等を相手方として行う集団投
資スキーム（いわゆるファンド）持分に係る私募、集団投資スキーム持分の権利を有する適格機関投資家等から出
資又は拠出された金銭等の運用）の 届出を行い、同日付で受理された旨の報告を受けております。ALPHA Capitalが
組成するファンドに対する出資予定者（当該出資予定者が以下の3社であることは、Alpha Capitalから当社宛に提
出された2022年2月17日付確約書に記載されております。）の資金の状況は次の通りです。また、当社は、2022年2
月20日付で、ALPHA Capitalから、以下の各出資予定者との間で締結する予定の匿名組合契約書案の提出を受け、そ
の内容を確認しているほか、同社からは遅くとも同月24日までには当該匿名組合契約の締結が完了する見込みであ
る旨の報告を受けております。
ア 株式会社フィスコ・コンサルティングについては、直近の預金残高を預金通帳により確認し、同社が本新株
予約権付社債の引受に要する十分な預金を保有していることを確認しているほか、直近の財政状態についても
口頭で確認し、ファンドへの出資について支障がないことを確認しております。
イ 株式会社クシムについては、 第26期有価証券報告書（自2020年11月１日至2021年10月31日、2022年１月28日
に関東財務局長に提出）における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権付社債の引受に要する十分な現
預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。
ウ カイカ証券株式会社については、直近の預金残高を預金通帳により確認し、同社が本新株予約権付社債の引
受に要する十分な預金を保有していることを確認しているほか、直近の財政状態についても口頭で確認し、
ファンドへの出資について支障がないことを確認しております。
各出資予定先に対しては、上記資金状況から変更があり、出資を妨げる事情が発生した場合は当社に報告するよ
う求めておりましたが、その後2022年２月21日までに当該報告を受けておりませんので、当社としてかかる払込み
に支障はないと判断しております。
なお、上記2022年2月17日付確約書には、①ALPHA Capitalが本件新株予約権付社債を、これに係る有価証券届出
書の効力が発生することを条件に、全額引き受けること、②当該引受けについては、ALPHA Capitalが営業者となっ
て組成する匿名組合型ファンドを用いること、③当該ファンドの出資者及び出資金額は、株式会社フィスコ・コン
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サルティング：155,000,000円（81.56％）、株式会社クシム：30,000,000円（15.79％）、カイカ証券株式会社：
5,050,000円（2.65％）であること、④ALPHA Capitalは、上記の各出資者において予定している出資額に相当する
資 金の存在を証する書面を各出資者から提示を受けて確認しており、匿名組合の営業者として、本件新株予約権付
社債の引受けにかかる払込みについて払込期日に全額実施することを確約する旨が記載されております。
(8) 割当予定先の実態
＜訂正前＞
(8) 割当予定先の実態
＜前略＞
②ALPHA Capital合同会社
割当予定先及び業務執行組合員並びにその役員（以下、「割当予定先関係者」という。） について、暴力団等の
反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関で
ある株式会社東京商工リサーチ（代表者：河原 光雄 住所：東京都千代田区大手町一丁目３番１号）に調査を 依頼
し、 同社からは調査対象企業及び個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び、過去の行為·属性情報・訴訟
歴·破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、 割当予定先関係者 について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の
報告を口頭で受けており、ALPHA Capitalから、適格機関投資家等特例業務の届出を関東財務局に提出後遅滞なく確
約書等を受領する予定です。
また、 主要出資予定先については、 以下の通りです。
ア 株式会社フィスコ
東京証券取引所JASDAQ市場に株式を上場していることから、同社が東京証券取引所に提出した2021年12月22
日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において、反
社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引
所のホームページに掲載されているものを確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若し
くは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その
他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）でなく、かつ特定団体等とは一切関係していないと判断して
おります。
イ 株式会社クシム
東京証券取引所市場第二部 に株式を上場していることから、同社が東京証券取引所に提出した2022年１月28
日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において、反
社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引
所のホームページに掲載されているものを確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、 暴力若し
くは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その
他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）でなく、 かつ特定団体等とは一切関係していないと判断して
おります。
ア 株式会社 CAICA DIGITAL
東京証券取引所JASDAQ市場に株式を上場していることから、同社が東京証券取引所に提出した2022年１月28
日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において、反
社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引
所のホームページに掲載されているものを確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若し
くは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その
他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）でなく、かつ特定団体等とは一切関係していないと判断して
おります。
＜後略＞
＜訂正後＞
(9) 割当予定先の実態
＜前略＞
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訂正有価証券届出書（通常方式）
②ALPHA Capital合同会社
同社 について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有しているか否か
について、第三者調査機関である株式会社東京商工リサーチ（代表者：河原 光雄 住所：東京都千代田区大手町一
丁目３番１号）に調査を 依頼した結果、 同社からは調査対象企業及び個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証
及び、過去の行為·属性情報・訴訟歴·破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地での 調査を行っ
たこと、及び、 これらの調査の結果、 ALPHA Capital合同会社 について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該
当情報が無い旨の報告を 書面及び口頭で受けております。なお、東京商工リサーチの上記報告は、ALPHA Capital合
同会社の代表社員・業務執行社員が株式会社レコルテであった当時に受けたものであり、その後、2022年2月1日付
で一般社団法人ALPHAが同社の代表社員・業務執行社員に就任しておりますが、一般社団法人ALPHAについては、専
門の第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(所在地：東京都千代田区神田駿河台３－４、
代表取締役脇山太介)の調査により、法人及び理事のいずれについても反社会的勢力との関係性を示す情報は確認さ
れず、ネガティブ情報も本人との同一性は確認できなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確
認いたしました。よって、これらの調査結果を併せ考慮して、ALPHA Capital合同会社については特定団体等でな
く、かつ特定団体等とは一切関係していないと判断いたしました
また、 ALPHA Capital合同会社が組成するファンドへの出資予定者 については、以下の通りです。
ア 株式会社フィスコ・コンサルティング
同社について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有しているか
否かについて、第三者調査機関である株式会社東京商工リサーチ（代表者：河原 光雄 住所：東京都千代田
区大手町一丁目３番１号）に調査を依頼した結果、同社からは調査対象企業及び個人に関わる書類・資料の査
閲、分析、検証及び、過去の行為·属性情報・訴訟歴·破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、
現地での調査を行ったこと、及び、報告を受けております。
これらの調査の結果、株式会社フィスコ・コンサルティングについて反社会的勢力等や違法行為に関わりを
示す該当情報が無い旨の報告を書面及び口頭で受けております。
イ 株式会社クシム
同社は 東京証券取引所市場第二部に株式を上場していることから、同社が東京証券取引所に提出した2022年
１月28日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」におい
て、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証
券取引所のホームページに掲載されているものを確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、 特
定団体等でなく、かつ特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
ウ カイカ証券株式会社
同社について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有している
か否かについて、第三者調査機関である株式会社東京商工リサーチ（代表者：河原 光雄 住所：東京都千代
田区大手町一丁目３番１号）に調査を依頼した結果、同社からは調査対象企業及び個人に関わる書類・資料
の査閲、分析、検証及び、過去の行為·属性情報・訴訟歴·破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評
収集、現地での調査を行ったこと、及び、これらの調査の結果、カイカ証券株式会社について反社会的勢力
等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の報告を書面及び口頭で受けております。
また、同社は、東京証券取引所JASDAQ市場に株式を上場している株式会社CAICA DIGITALがその議決権の
100％を保有する株式会社CAICA DIGITALの子会社であります。株式会社CAICA DIGITALが東京証券取引所に提
出した2022年１月28日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関す
る事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその
整備状況を東京証券取引所のホームページに掲載されているものを確認することにより、同社の子会社及び
その役員が、特定団体等でなく、かつ特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
更に、同社は、第一種金融商品取引業（関東財務局長（金商）第2526号）の登録を受けており、東京証券取
引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に
加入しているほか、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を
定め、これを公表しております。
＜後略＞
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訂正有価証券届出書（通常方式）
第二部 【企業情報】
第７ 【提出会社の参考情報】
２ 【その他の参考情報】
(4) 臨時報告書
＜訂正前＞
＜前略＞
2021年12月10日中国財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び同第19号(財政
状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書であります。
＜訂正後＞
＜前略＞
2021年12月10日中国財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び同第19号(財政
状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書であります。
2022年2月17日中国財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)
の規定に基づく臨時報告書であります。
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