株式会社Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E32601)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年2月14日
【会社名】 株式会社Orchestra Holdings
【英訳名】 Orchestra Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 慶郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】 03－6450－4307
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 五代儀 直美
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】 03－6450－4307
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 五代儀 直美
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E32601)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年２月14日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締
役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権
を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄
株式会社Orchestra Holdings 第４回新株予約権証券
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
1,959個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式195,900株と
し、下記（４）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
数を乗じた数とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受の申込みがされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少し
たときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価額は100円とする。なお、当該金額は、第三者機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティングが、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2022年2月14日の前取引日（2022年２月
10日）の株式会社東京証券取引所における当社株価の終値2,870円/株、株価変動性59.91％、配当利回り0.28％、
無リスク利子率0.021％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（満期までの期間5.09年、行使条件）に基づ
いて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した金額である。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし
て考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定
機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本新株予約権と引換えに払い込む金銭の額と本新株予約
権の算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
（３）発行価額の総額
562,428,900円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式（権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株
式）とする。本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株
未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,870円（本新株予約権の発行決議日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当
社株式普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分
を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場
合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行・処分 １株当たり発行・
×
株式数 処分金額
既発行
株式数 ＋ 新規発行・処分前の１株当たりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自
己株式数を控除した数とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交
付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切
に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年４月１日から2027年３月
31日（ただし、2027年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使
することができる。
（ア）2022年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結EBITDAの額が35億円を超
過した場合：割当を受けた本新株予約権の50％（行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端
数が生ずる場合には、かかる端数は切り捨てる。）
なお、上記における連結EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載された
連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における連結営業利益に連結
キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）上の
減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。また、国際財務報
告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を
当社の取締役会にて定めるものとする。
（イ）割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品
取引所における当社の時価総額が700億円を超過し、かつ、上記（ア）の条件も充足されている場合
（その前後を問わない。）：割当を受けた新株予約権の100％
なお、上記における「当社の時価総額が700億円を超過」とは、当社の現時点における発行済株式数
9,796,000株を前提とするものであり、増資など当社の株式数の増加に対応する時価総額の増加分
（その額については、当社の取締役会において定めるものとする。）については上記の「超過」には
含まれないものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様
式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人である
ことを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会において正当な理由と認められる場合は、この限
りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権のその他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契
約に定めるところによる。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
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ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ４名 1,758個（175,800株）
当社従業員 ２名 20個（2,000株）
当社子会社取締役 ２名 108個（10,800株）
当社子会社従業員 ５名 73個（7,300株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社デジタルアイデンティティ 提出会社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
2022年３月１日
以上
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