株式会社ヤマダホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヤマダホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ヤマダホールディングス(E03139)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月10日
【会社名】 株式会社ヤマダホールディングス
【英訳名】 YAMADA HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長ＣＥＯ 山田 昇
【本店の所在の場所】 群馬県高崎市栄町１番１号
【電話番号】 ０５７０（０７８）１８１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員 福井 章
【最寄りの連絡場所】 群馬県高崎市栄町１番１号
【電話番号】 ０５７０（０７８）１８１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員 福井 章
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社（以下「ヤマダホールディングス」といいます。）は、2022年２月10日開催の取締役会において、2022年４月27
日を効力発生日として、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社、株式会社ヒノキヤグループ（以下「（株）ヒ
ノキヤグループ」といい、ヤマダホールディングスと（株）ヒノキヤグループを総称して「両社」といいます。）を株
式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社間で本株式交換に関
する株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
(1）本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ヒノキヤグループ
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号
代表者の氏名 代表取締役社長 近藤 昭
資本金の額 389,900千円（2021年12月31日現在）
純資産の額 （単体）21,138百万円（2021年12月31日現在）
総資産の額 （単体）43,460百万円（2021年12月31日現在）
事業の内容 住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、リフォーム事業、他
（注） 純資産の額及び総資産の額の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の２に基づく監査法人の監査を受け
る前のものです。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
（単位：百万円）
決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 117,687 114,365 122,503
営業利益 6,269 6,629 6,258
経常利益 6,231 6,552 6,252
当期純利益 2,360 3,800 3,144
（単体）
（単位：百万円）
決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 5,852 6,194 6,492
営業利益 2,736 3,331 3,455
経常利益 2,772 3,329 3,489
当期純利益 786 3,188 2,654
（注） 2021年12月期における売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益の各数値は、いずれも金融商品取引法第
193条の２に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
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③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2021年12月31日現在）
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
株式会社ヤマダホールディングス 50.02
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 5.90
ヒノキヤグループ従業員持株会 2.68
ヒノキヤグループ取引先持株会 1.97
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1.58
（注） 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づき計算し
ております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ヤマダホールディングスは、（株）ヒノキヤグループの普通株式（以下「（株）ヒノキヤグループ株
資本関係 式」といいます。）6,327,659株（2021年12月31日現在の発行済株式総数（自己株式数を除く）に占
める割合にして50.02％）を保有しており、同社の親会社であります。
（株）ヒノキヤグループの代表取締役である近藤昭氏は、ヤマダホールディングスの連結子会社であ
人的関係
る株式会社ヤマダ住建ホールディングスの代表取締役を兼務しております。
ヤマダホールディングスの連結子会社である株式会社ヤマダホームズは、（株）ヒノキヤグループの
空調システム「Ｚ空調」の仕入及び設計委託、（株）ヒノキヤグループとの材料の共同仕入を行って
おります。また、ヤマダホールディングスの連結子会社である株式会社ハウステックは、キッチン・
トイレ・ユニットバス等の住宅設備機器を（株）ヒノキヤグループに販売しております。さらに、ヤ
取引関係
マダホールディングスの連結子会社である株式会社ヤマダファイナンスサービスは、ヒノキヤグルー
プ（下記(2）「本株式交換の目的」において定義します。）及び（株）ヒノキヤグループの連結子会
社である株式会社日本ハウジングソリューションが手掛けるフランチャイズ（ＦＣ）事業におけるＦ
Ｃ加盟店に対して金融商品を販売しております。
(2）本株式交換の目的
ヤマダホールディングスは、1973年に個人電気店として創業して以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」及び
「感謝と信頼」の経営理念のもと、絶えずイノベーションを発揮しながら社会とともに成長し続ける企業グループを
目指してまいりました。ヤマダホールディングスは、これまで革新的な発想で業界の常識を覆し、一歩先を見据えた
積極的な経営、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、経営資源の基盤強化により拡大を続け、家電量販店と
しての新たなビジネスモデルを構築しております。また、ヤマダホールディングスは、家電販売事業をコアに生活イ
ンフラとしての「暮らしまるごと」のコンセプトのもと、企業価値向上に取り組んできましたが、グループ全体の経
営効率及びガバナンスをより一層高めるため、2020年10月１日に持株会社体制へ移行し、2021年７月１日より「デン
キ」「住建」「金融」「環境」「その他」の５つの事業セグメントとして組織体制の再編成等を実施いたしました。
ヤマダホールディングスは、持株会社体制に移行することにより、経営の管理・監督と業務の執行を分離し、グ
ループの持続的成長・発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以
上にグループガバナンスを強化する体制を構築しております。また、株式会社ヤマダデンキが、事業責任が明確化さ
れた新体制において、家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業の業務執行に専念することで、ヤマ
ダホールディングスグループ全体の経営効率を向上させることにより、さらなる企業価値向上を図っております。ま
た、ヤマダホールディングスは、2021年７月１日の組織体制の再編成等により、各セグメントによる主体的な事業活
動を加速するとともに、グループガバナンスをより一層強化する体制を構築することで、「暮らしまるごと」戦略の
迅速な推進及びＳＤＧｓ、ＥＳＧの取り組みを通じた企業価値の向上を目指しております。ヤマダホールディングス
は、今後も、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等の取り組みにより、将来における持続
的成長・発展のため、様々な挑戦を続けてまいります。
また、2021年11月４日に、「YAMADA HD 2025中期経営計画」を公表し、人口減少・少子高齢化による需要の変化、
世界的な環境変化による環境課題の深刻化、新型コロナウイルス感染症による健康、安全・安心への関心の高まり
等、ヤマダホールディングスグループが属する業界の市場環境が大きく変化する中、このような市場環境の変化を踏
まえ、「暮らしまるごと」戦略による各事業のつながる経営をより強固なものにして、事業成長を加速させてまいり
ます。
一方、（株）ヒノキヤグループは1988年に株式会社東日本ニューハウスとして設立して以来、「最高品質と最低価
格で社会に貢献」という経営理念のもと、事業を拡大してまいりました。（株）ヒノキヤグループは本日現在、
（株）ヒノキヤグループ、連結子会社９社、非連結子会社３社、持分法非適用関連会社２社より構成され（以下「ヒ
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ノキヤグループ」といいます。）、住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、リフォーム事業を主要事業として営む
とともに、住宅に関わる包括的な事業活動を展開しております。
また、ヒノキヤグループは、持続的成長とさらなる企業価値向上を目指して、中期経営計画として「NEXT STAGE
2022」を2018年４月４日に公表し、2018年12月期から2022年12月期までの５ヶ年計画を策定し、革新的な商品・サー
ビスの提供と新たな事業領域への拡大を図り、引き続き住宅事業を主力事業と位置づけ、（株）ヒノキヤグループの
強みである商品企画、開発力を活かし、環境の変化を契機に生まれたニーズに対応した空調革命新時代空調システム
「Ｚ空調」をはじめとする付加価値の高い住宅の供給及び住宅関連事業の機能拡充を進めるとともに、ＩＣＴを活用
した業務効率化の推進により、さらなる収益の拡大を企図しております。
しかしながら、昨今の住宅業界は人口減少による新設住宅着工戸数の減少が不可避であるため、全体として市場が
縮小していく見込みであります。このような市場環境の中で、さらに成長するためには単独での成長戦略のみでな
く、両社が強固なパートナーとなることが両社グループの一層の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至
り、ヤマダホールディングスは（株）ヒノキヤグループに対する公開買付けにより2020年10月29日に（株）ヒノキヤ
グループ株式6,327,659株（2021年12月31日現在の発行済株式総数（自己株式数を除く）に占める割合にして
50.02％）を取得することにより同社の親会社となりました。その後も両社は、上場会社としての（株）ヒノキヤグ
ループの独立性を維持しつつ、（株）ヒノキヤグループの住宅や新時代空調システム「Ｚ空調」の販売拡充、販売拠
点の相互活用、資材や部材の共同仕入、施工体制の効率化に取り組むべく具体的な施策の検討を進めてまいりまし
た。
一方で、ヤマダホールディングスとしては、消費者の節約志向に加え、人口減少による新築需要の減少等、両社を
取り巻く業界環境が激しく変化していることを踏まえ、このような環境に対応するべく事業機会を的確にとらえ、よ
り柔軟かつ機動的な改革を達成するには、現在の（株）ヒノキヤグループとの上場維持を前提としたままでの連結親
子関係では不十分であると認識するに至りました。ヤマダホールディングスは、かかる認識に基づき、（株）ヒノキ
ヤグループをヤマダホールディングスの完全子会社とすることで、両社のさらなる協業関係の強化を図り、ヤマダ
ホールディングスグループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現することが、（株）ヒノキヤグループのみ
ならず、ヤマダホールディングスグループの企業価値向上に資するとの判断に至り、2021年11月９日に（株）ヒノキ
ヤグループに対して本株式交換による完全子会社化に向けての協議を申し入れました。
（株）ヒノキヤグループとしては、ヤマダホールディングスの連結子会社でありながら上場会社としての独立性を
維持しつつ、ヤマダホールディングスの知名度、同社グループの経営資源を活用し、売上拡大、企業価値向上に努め
てまいりました。一方で、ヒノキヤグループを取り巻く事業環境としては、短期的には国内の木材価格が高騰する
「ウッドショック」と呼ばれる状況が発生していることに加え、新型コロナウイルス感染症の拡大により、ニュー
ノーマルとして生活様式や働き方の大きな変化が生じていること、中長期的には人口減少により新築住宅需要が減少
することが見込まれていることで、企業間の競争はさらに激しく、厳しい事業環境が今後も継続すると認識しており
ます。
このような状況下、（株）ヒノキヤグループは、ヤマダホールディングスからの申し入れについて慎重に検討した
結果、自らの親会社であり、ヒノキヤグループと親和性の高い家電事業・住建・環境事業等を営むヤマダホールディ
ングスの完全子会社となることで、ヤマダホールディングスとの提携関係をさらに強化し、同社による積極的な経営
資源の投入を受けること、グループ経営のさらなる効率化を図ることが可能となり、迅速な意思決定のもと、より中
長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築することが可能になると考え、本株式交換によりヤマダホール
ディングスの完全子会社となることが（株）ヒノキヤグループの企業価値向上に資すると認識するに至りました。
より具体的には、（株）ヒノキヤグループが本株式交換によりヤマダホールディングスの完全子会社となることで
享受できるメリットとして、①各都道府県における展示場統廃合による経営効率化及びヤマダホールディングスグ
ループの店舗網を活かした未出店地域への出店拡大、②商圏人口30万人を１つの対象エリアに「たのしい。くらしを
シアワセにする、ぜんぶ。」をストアコンセプトに家電のみならず、家具、インテリア、生活雑貨、リフォーム、日
用品、ゲーム、おもちゃ等生活に必要な商品を幅広く取り揃えたLIFE SELECTの店舗展開を積極化する中で、ヒノキ
ヤグループの出店を行うことでの規模拡大、③ヒノキヤグループが過去に販売した住宅のオーナー様への生活をより
豊かに快適に過ごすための「暮らしまるごと」提案、④ヤマダホールディングス及びヒノキヤグループの共通インフ
ラ活用によるコストダウン、⑤（株）ヒノキヤグループの上場廃止に伴う上場会社として必要な管理部門の維持のた
めのコストや監査費用等の上場維持コストの削減等を想定しております。
完全子会社化の方法としては、本株式交換の対価としてヤマダホールディングスの普通株式（以下「ヤマダホール
ディングス株式」といいます。）が（株）ヒノキヤグループの少数株主の皆様に交付されることにより、ヤマダホー
ルディングス株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果
や、シナジー効果の発現によるヤマダホールディングスの事業発展・収益拡大、その結果としてのヤマダホールディ
ングス株式の株価上昇等を享受する機会を（株）ヒノキヤグループの少数株主の皆様に対して提供できる一方、流動
性の高いヤマダホールディングス株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、
ヤマダホールディングス及び（株）ヒノキヤグループは株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたし
ました。両社は、その後協議を重ね、（株）ヒノキヤグループがヤマダホールディングスの完全子会社となること
で、機動的な意思決定を実現し、ヤマダホールディングス全体の経営資源やネットワークを活用する等、中長期的な
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観点でグループシナジーをより強く発揮することで両社の収益力と競争力のさらなる向上が可能になることから、本
株式交換による（株）ヒノキヤグループの完全子会社化が両社の企業価値向上に資すると判断いたしました。また、
両 社は、今後（株）ヒノキヤグループが持続的に成長していくためには、非上場化することにより、短期的な株式市
場からの評価にとらわれない、機動的な意思決定を可能にすることが必要だと考えております。以上を踏まえ、両社
は、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会にお
いて、ヤマダホールディングスが（株）ヒノキヤグループを完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施
することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。両社は、本株式交換を実施し、経営の柔軟性向上、グルー
プ戦略のより一層の強化、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率向上等を達成し、両社の企業価値向上を目
指してまいります。
(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、（株）ヒノキヤグループを株式交換完全子
会社とする株式交換になります。本株式交換はヤマダホールディングスにおいては、会社法（平成17年法律第86
号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必
要としない簡易株式交換の手続により、また、（株）ヒノキヤグループにおいては、2022年３月29日に開催予定の
（株）ヒノキヤグループの定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年４月27日を効力発生
日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
ヤマダホールディングス （株）ヒノキヤグループ
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 1 6.2
本株式交換により交付する株式数 ヤマダホールディングスの普通株式：39,204,615株（予定）
（注１） 株式の割当比率
（株）ヒノキヤグループ株式１株に対して、ヤマダホールディングス株式6.2株を割当交付いたします。た
だし、ヤマダホールディングスが保有する（株）ヒノキヤグループ株式（2021年12月31日現在6,327,659
株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割
当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重
大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
（注２） 本株式交換により交付するヤマダホールディングス株式の数
ヤマダホールディングス株式 39,204,615株（予定）
上記の普通株式数は、2021年12月31日時点における（株）ヒノキヤグループ株式の発行済株式総数
（13,575,000株）及び自己株式数（924,016株）に基づいて算出しております。
ヤマダホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダホールディングスが（株）ヒノ
キヤグループの発行済株式（ただし、ヤマダホールディングスが保有する（株）ヒノキヤグループ株式は除
きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における（株）ヒノキヤグルー
プの株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、ヤマダホールディングスを除きま
す。）に対し、その保有する（株）ヒノキヤグループ株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数
のヤマダホールディングス株式を割当交付いたします。ヤマダホールディングスは、本株式交換により交付
する株式として、ヤマダホールディングスが保有する自己株式39,204,615株を充当する予定であり、本株式
交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、（株）ヒノキヤグループは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議によ
り、基準時において（株）ヒノキヤグループが保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第
785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により（株）ヒノキヤグループが取得する株式を含みま
す。）の全部を消却する予定です。
本株式交換により割当交付するヤマダホールディングス株式の数については、（株）ヒノキヤグループによ
る自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
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（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ヤマダホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる
（株）ヒノキヤグループの株主の皆様におかれましては、ヤマダホールディングス株式に関する以下の制度
をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することは
できません。
① 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、ヤマダホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様
が、ヤマダホールディングスに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売
却することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及びヤマダホールディングスの定款の規定に基づき、ヤマダホールディングスの
単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダホールディングスに対して、その保有する単元未満株式
の数と併せて１単元（100株）となる数のヤマダホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これ
を買い増すことができる制度です。
（注４） １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ヤマダホールディングス株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる（株）
ヒノキヤグループの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の
合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のヤ
マダホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
（株）ヒノキヤグループは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございませ
ん。
④ 剰余金の配当に関する取扱い
（株）ヒノキヤグループは、2021年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された（株）ヒノキヤグループ株
式を保有する株主又は（株）ヒノキヤグループの登録株式質権者の皆様に対して、期末配当として（株）ヒノキヤ
グループ株式１株当たり50円（（株）ヒノキヤグループが公表した2022年２月10日付「2021年12月期決算短信［日
本基準］（連結）２．配当の状況」に記載の2021年12月期の期末配当の額）を限度として剰余金の配当を実施する
予定です。
⑤ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ヤマダホールディングス（以下「甲」という。）及び株式会社ヒノキヤグループ（以下「乙」という。）
は、以下のとおり、2022年２月10日（以下「本契約締結日」という。）付で、株式交換契約（以下「本契約」とい
う。）を締結する。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交
換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の
株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第２条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社ヤマダホールディングス
住所：群馬県高崎市栄町１番１号
乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社ヒノキヤグループ
住所：東京都千代田区丸の内一丁目８番３号丸の内トラストタワー本館７階
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第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準
時」という。）における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、第７条に基づき乙の自己株式が消却さ
れた後の株主をいい、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わ
り、その保有する乙の普通株式の数の合計数に6.2を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式
6.2株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
３．前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１に満たない端数がある場合
には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第４条（資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める
金額とする。
第５条（本株式交換の効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022年４月27日とする。ただし、本株式交
換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、効力発生日を変更する
ことができる。
第６条（株式交換契約の承認）
１．甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第１項に定める株主総会の決議によ
る承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき株主総会
の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による
承認を求める。
２．乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第１項に定める株主総会の決議による承認を求め
る。
第７条（自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本
株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を
含む。）の全部を、基準時において消却する。
第８条（会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の
執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行お
うとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第９条（剰余金の配当）
乙は、2021年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式１株当た
り50円を限度として金銭による剰余金の配当を行うことができる。
第10条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本
株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場
合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除すること
ができる。
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第11条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1）第６条第１項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の
前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が得られなかったとき
(2）効力発生日の前日までに、本契約につき第６条第２項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった
場合
(3）本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁
等に対する届出等が完了しなかった場合
(4）前条に基づき本契約が解除された場合
第12条（裁判管轄）
本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（誠実協議）
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、甲及び乙は、相互に誠実に協
議して解決に努める。
（以下余白）
以上の合意を証するため、本契約書の正本２通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
2022年２月10日
甲：群馬県高崎市栄町１番１号
株式会社ヤマダホールディングス
代表取締役会長兼社長ＣＥＯ 山田 昇
乙：東京都千代田区丸の内一丁目８番３号
丸の内トラストタワー本館７階
株式会社ヒノキヤグループ
代表取締役社長 近藤 昭
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(4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
ヤマダホールディングス及び（株）ヒノキヤグループは、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、2021
年11月に、ヤマダホールディングスから（株）ヒノキヤグループに対して本株式交換の提案が行われ、両社の間で
真摯に協議・交渉を重ねた結果、ヤマダホールディングスが（株）ヒノキヤグループを完全子会社化とすること
が、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
ヤマダホールディングス及び（株）ヒノキヤグループは、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係
る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公平性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両
社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヤマダホールディングスは、野村證券
株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、（株）ヒノキヤグループは山田コンサルティンググループ株式会
社（以下「山田コンサル」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
ヤマダホールディングスは、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野
村證券から2022年２月10日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ
法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、ヤマダホール
ディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行
うことが妥当であると判断いたしました。
一方、（株）ヒノキヤグループは、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関で
ある山田コンサルから2022年２月９日付で受領した株式交換比率算定報告書、リーガル・アドバイザーであるアン
ダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）
からの助言、支配株主であるヤマダホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特
別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のと
おりです。）からの指示及び助言、本特別委員会の主導による交渉の内容及び結果、並びに本特別委員会から提出
された答申書等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、（株）ヒノキヤグルー
プの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが
妥当であると判断いたしました。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検
討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに、株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間
で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、ヤマダホールディングス及び（株）
ヒノキヤグループは、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、本株式
交換比率により本株式交換を行うこととし、本日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結い
たしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両
社が協議し合意の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
（ⅰ）算定機関の名称及び両社との関係
ヤマダホールディングスの第三者算定機関である野村證券及び（株）ヒノキヤグループの第三者算定機関で
ある山田コンサルは、いずれも、ヤマダホールディングス及び（株）ヒノキヤグループからは独立した算定機
関であり、ヤマダホールディングス及び（株）ヒノキヤグループの関連当事者には該当せず、本株式交換に関
して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（ⅱ）算定の概要
野村證券は、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングス株式が金融商品取引所に上場し
ており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2022年２月９日を算定基準日として、東京証券取引
所市場第一部における算定基準日の株価終値、2022年２月３日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均
値、2022年１月11日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021年11月10日から算定基準日までの
直近３ヶ月間の終値平均値、2021年８月10日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しており
ます。）を採用して算定を行いました。
また、野村證券は、（株）ヒノキヤグループについては、（株）ヒノキヤグループ株式が金融商品取引所に
上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2022年２月９日を算定基準日として、東京証
券取引所市場第一部における（株）ヒノキヤグループ株式の算定基準日の株価終値、2022年２月３日から算定
基準日までの直近５営業日の終値平均値、2022年１月11日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、
2021年11月10日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2021年８月10日から算定基準日までの直近
６ヶ月間の終値平均値を採用しております。）を、また、（株）ヒノキヤグループには比較可能な上場類似会
社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来
の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」とい
います。）をそれぞれ採用して算定を行いました。
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各評価方法におけるヤマダホールディングスの１株当たりの株式価値を１とした場合の（株）ヒノキヤグ
ループの評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の結果
市場株価平均法 5.13～5.43
類似会社比較法 3.79～6.38
ＤＣＦ法 5.23～9.23
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全
であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及
びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）につい
て、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への
鑑定又は査定の依頼も行っておりません。（株）ヒノキヤグループの財務予測（利益計画その他の情報を含み
ます。）については、（株）ヒノキヤグループから提供されヤマダホールディングスが確認した事業計画
（2022年12月期から2025年12月期まで）、（株）ヒノキヤグループへのインタビュー、直近までの業績の動
向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2022年12月期以降の（株）ヒノキヤグループの将来予想を前
提としております。野村證券の算定は、2022年２月９日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映し
たものです。なお、野村證券の算定は、ヤマダホールディングスの取締役会が株式交換比率を検討するための
参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした（株）ヒノキヤグループの事業計画において、大幅な増
減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年12月期において、2022年12月期のウッ
ドショックの影響による仕入れ価格の一時的な増加の反動減や、展示場出展数の増加を通じたエリア拡大戦略
による売上高増加などを要因として、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、当該事
業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、山田コンサルは、ヤマダホールディングス及び（株）ヒノキヤグループについて、両社が金融商品取
引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映
するためＤＣＦ法を、両社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能で
あることから類似会社比較法を用いて算定いたしました。
市場株価法においては、両社について、2022年２月９日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部に
おける算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均値を採用
しております。
ＤＣＦ法においては、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングスが作成した2022年３月
期から2025年３月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上
で、5.57％～6.81％の範囲で毎期一定の割引率で現在価値に割り引いております。事業計画が存在しない2026
年３月期以降については、永久成長率法及びＥｘｉｔマルチプル法により現在価値を算定しており、永久成長
率は－0.25％～0.25％、Ｅｘｉｔマルチプルは4.80倍～5.80倍をそれぞれ採用しております。（株）ヒノキヤ
グループについては、（株）ヒノキヤグループが作成した2022年12月期から2025年12月期までの事業計画に基
づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、7.89％～9.65％の範囲で毎期一定の割
引率で現在価値に割り引いております。事業計画が存在しない2026年12月期以降については、永久成長率法及
びＥｘｉｔマルチプル法により現在価値を算定しており、永久成長率は－0.25％～0.25％、Ｅｘｉｔマルチプ
ルは5.01倍～6.01倍をそれぞれ採用しております。
なお、山田コンサルがＤＣＦ法による分析に用いたヤマダホールディングスの事業計画については、大幅な
増減益が見込まれている事業年度は含まれておりません。
また、山田コンサルがＤＣＦ法による分析に用いた（株）ヒノキヤグループの事業計画は、現在の組織体制
を前提として作成されておりますが、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれておりま
す。具体的には、2023年12月期において、足元で生じている国内の木材価格が高騰する「ウッドショック」と
呼ばれる状況が収束すると想定しているため、前年度と比較して営業利益が約51％増益することを見込んでお
ります。
最後に、類似会社比較法では、ヤマダホールディングスと比較的類似する事業を営む類似上場企業として、
株式会社ビックカメラ、株式会社ケーズホールディングス、株式会社エディオン及び株式会社ノジマを選定し
た上で、事業価値に対するEBITDAの倍率（EV／EBITDA倍率）を用いて、ヤマダホールディングスの株式価値を
算定し、（株）ヒノキヤグループと比較的類似する事業を営む類似上場企業として、タマホーム株式会社、株
式会社AVANTIA及び株式会社日本ハウスホールディングスを選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率
（EV／EBITDA倍率）を用いて、（株）ヒノキヤグループの株式価値を算定しております。
なお、当該事業計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提とし
ており、その実現可能性を保証するものではありません。また、ヤマダホールディングス及び（株）ヒノキヤ
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グループの事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。各評価方法による（株）ヒノキヤグルー
プ株式１株に対するヤマダホールディングス株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、下記のとおりとなり
ま す。
採用手法 株式交換比率の結果
市場株価法 4.71～5.68
ＤＣＦ法 3.57～10.75
類似会社比較法 5.59～9.39
山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を
原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自
にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、そ
の他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、
鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（事業計画その他の情報を含
みます。）に関する情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づ
き合理的に作成されたことを前提としております。山田コンサルの算定は、2022年２月９日までに同社が入手
した情報及び経済条件を反映したものとなります。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
2022年４月４日に予定されている株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の市場区分
の見直しに関して、ヤマダホールディングスは2021年12月13日に公表のとおり東京証券取引所プライム市場（以下
「プライム市場」といいます。）を、（株）ヒノキヤグループは2021年12月16日に公表のとおりプライム市場を、
選択し、東京証券取引所に申請しております。
本株式交換により、その効力発生日である2022年４月27日をもって、ヤマダホールディングスは、（株）ヒノキ
ヤグループの完全親会社となり、（株）ヒノキヤグループ株式は、プライム市場の上場廃止基準に従って、2022年
４月25日付で上場廃止（最終売買日は2022年４月22日）となる予定です。上場廃止後は、（株）ヒノキヤグループ
株式をプライム市場において取引することができなくなります。（株）ヒノキヤグループ株式が上場廃止となった
後も、本株式交換により（株）ヒノキヤグループの株主の皆様（ただし、ヤマダホールディングスは除きます。）
に交付されるヤマダホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発
生日以降は、2022年４月４日に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しによりプライム市場において取
引が可能であります。
基準時において（株）ヒノキヤグループ株式を17株以上保有し、本株式交換によりヤマダホールディングスの単
元株式数である100株以上のヤマダホールディングス株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて
一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続きプライム市場にお
いて取引が可能であることから、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、17株未満の（株）ヒノキヤグループ株式を保有する（株）ヒノキヤグループの株主の皆様には、ヤマダ
ホールディングスの単元株式数100株に満たないヤマダホールディングス株式が割当てられます。そのような単元
未満株式については、プライム市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株
主の皆様は、ヤマダホールディングスに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能で
す。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をヤマダホールディングスから買い増す
ことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．(3)②（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照く
ださい。
また、本株式交換により（株）ヒノキヤグループの株主の皆様に割当てられるヤマダホールディングス株式１株
に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２．(3)②（注４）「１株に満たない端
数の処理」をご参照ください。
なお、（株）ヒノキヤグループの株主の皆様は、最終売買日である2022年４月22日（予定）までは、プライム市
場（2022年４月１日までは、東京証券取引所市場第一部）において、その保有する（株）ヒノキヤグループ株式を
従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
ヤマダホールディングスは、既に（株）ヒノキヤグループ株式6,327,659株（2021年12月31日現在の発行済株式
総数（自己株式数を除く）に占める割合にして50.02％）を保有する同社の親会社であることから、両社は、本株
式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
（ⅰ）独立した第三者算定機関からの算定書の取得
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ヤマダホールディングスは、第三者算定機関である野村證券を選定し、2022年２月10日付で、株式交換比率
に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記②(ⅱ)「算定の概要」をご参照くださ
い。
一方、（株）ヒノキヤグループは、第三者算定機関である山田コンサルを選定し、2022年２月９日付で、株
式交換比率算定報告書を取得いたしました。株式交換比率算定報告書の概要については、上記②(ⅱ)「算定の
概要」をご参照ください。
なお、ヤマダホールディングス及び（株）ヒノキヤグループは、いずれも、それぞれの第三者算定機関から
本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しており
ません。
（ⅱ）独立した法律事務所からの助言
ヤマダホールディングスは、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所よ
り、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、ヤマダホールディングス及び（株）ヒノキヤグループから独立しており、
ヤマダホールディングス及び（株）ヒノキヤグループとの間に重要な利害関係は有しません。
一方、（株）ヒノキヤグループは、リーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所
を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言
を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、ヤマダホールディングス及び（株）ヒノキヤグループから
独立しており、ヤマダホールディングス及び（株）ヒノキヤグループとの間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
ヤマダホールディングスは既に（株）ヒノキヤグループ株式6,327,659株（2021年12月31日現在の発行済株式総
数（自己株式数を除く）に占める割合にして50.02％）を保有する同社の親会社であることから、（株）ヒノキヤ
グループは、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
（ⅰ）（株）ヒノキヤグループにおける利害関係を有しない特別委員会の設置及び答申書の取得
（株）ヒノキヤグループは、2021年11月９日、ヤマダホールディングスから本株式交換の申入れを受けたこ
とを受け、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けつつ、2021年11
月16日に開催された取締役会の決議により、本株式交換に関し、（株）ヒノキヤグループ取締役会の意思決定
に慎重を期し、（株）ヒノキヤグループ取締役会の意思決定における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、
その公正性を担保するとともに、（株）ヒノキヤグループ取締役会において本株式交換を行う旨の決定をする
ことが（株）ヒノキヤグループの少数株主にとって不利益なものでないかどうかについての意見を取得するこ
とを目的として、ヤマダホールディングスとの間で利害関係がなく、（株）ヒノキヤグループの社外取締役と
して（株）ヒノキヤグループの事業内容等について相当程度の知見を有し、高度の識見を有すると認められ、
かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている出口俊一氏及び片山雅也氏、ヤマダホールディングスと
の間で利害関係がなく、（株）ヒノキヤグループの社外監査役として（株）ヒノキヤグループの事業内容等に
ついて相当程度の知見を有し、高度の識見を有すると認められ、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け
出ている長谷川臣介氏及び長澤正浩氏、並びにヤマダホールディングス及び（株）ヒノキヤグループとの間で
利害関係がなく、Ｍ＆Ａ業務に携わる専門家として本株式交換の検討を行う専門性・適格性を有すると判断さ
れる独立した外部の有識者である高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所）の５名によって構成される本
特別委員会を設置いたしました。高橋明人氏については、Ｍ＆Ａに関する法的観点からの専門性を補うため
に、上記の社外取締役及び社外監査役に加えて本特別委員会の委員として選任いたしました。なお、（株）ヒ
ノキヤグループは、当初からこの５名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更
した事実はありません。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず時間報酬又は
特別委員会の開催回数に応じて算出される金額の報酬を支払うものとされており、本株式交換の成立等を条件
とする成功報酬は含まれておりません。
その上で、（株）ヒノキヤグループは、本株式交換を検討するにあたり、本特別委員会に対し、(a)本株式
交換の目的は合理性を有するものと認められるか（本株式交換が（株）ヒノキヤグループの企業価値向上に資
するか否かを含む。）、(b)本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。）の妥当性が確保
されているか、(c)本株式交換に至る意思決定・交渉過程等の手続について、公正性が確保されているか、(d)
上記(a)から(c)の他、本株式交換は（株）ヒノキヤグループの少数株主にとって不利益でないと考えられるか
（以下総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、（株）ヒノキヤグループ
は、本特別委員会の設置にあたり、本株式交換に関する（株）ヒノキヤグループの取締役会の意思決定は、本
特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本株式交換に関する取引条件
を妥当でないと判断したときには、（株）ヒノキヤグループの取締役会は当該取引条件による本株式交換を承
認しないものといたしました。さらに、（株）ヒノキヤグループは、本特別委員会の設置にあたり、本特別委
員会に対し、本諮問事項の検討にあたって、(a)（株）ヒノキヤグループの選任に係るファイナンシャル・ア
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ドバイザー及びリーガル・アドバイザーを承認（事後承認を含む。）した上で当該アドバイザーから専門的助
言を受ける権限、及び、本特別委員会が必要と認める場合には、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び
リー ガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任した上で当該アドバイザーから専門的助言を受ける（その場
合の合理的な費用は（株）ヒノキヤグループが負担する。）権限、(b)（株）ヒノキヤグループの役職員その
他本特別委員会が必要と認める者から本株式交換の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、(c)本株式交
換のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言する権限並びに(d)（株）ヒ
ノキヤグループとヤマダホールディングスとの間での公正な交渉状況を確保するべく、（株）ヒノキヤグルー
プがヤマダホールディングスとの間で行う本株式交換の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限、
及び、本特別委員会が必要と認める場合には、ヤマダホールディングスとの間で本株式交換の取引条件等の協
議及び交渉を直接行う権限を付与することを決議しております。
本特別委員会は、2021年11月20日から2022年２月９日までの間に、委員会を合計11回、合計約25時間にわ
たって開催した他、各会日間においても、電子メール等を通じて報告・情報共有、審議・意思決定を行う等し
て、本諮問事項について、慎重に審議及び検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、2021年11月20日に開催された第１回特別委員会において、いずれも独立性に
問題がないことを確認した上で、（株）ヒノキヤグループにおいて、ファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関として山田コンサルを、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を
それぞれ選任することを承認するとともに、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する（株）ヒノキヤ
グループの取締役につき、ヤマダホールディングスとの間での利害関係の観点から問題がないことを確認し、
本株式交換に係る検討・交渉を行う体制を構築いたしました。その上で、本特別委員会は、（株）ヒノキヤグ
ループの経営陣との間で、本株式交換の目的、本株式交換の検討経緯、（株）ヒノキヤグループを取り巻く事
業環境・経営課題、本株式交換後に想定される施策の内容、本株式交換のメリット・デメリット、株式交換比
率の算定の前提となる（株）ヒノキヤグループの事業計画の策定手続及び内容等について質疑応答を行ってお
り、また、山田コンサルから、株式交換比率の算定に係る算定手法の採用理由、本株式交換における株式交換
比率の算定結果に関する説明や適時ヤマダホールディングスとの交渉状況の報告を受けた上で、ヤマダホール
ディングスに提案する具体的な株式交換比率を含む交渉方針について審議・検討した上で承認し、指示や要請
を行うほか、自ら主導的に、ヤマダホールディングスとの間の株式交換比率の交渉も行っております。また、
本特別委員会は、ヤマダホールディングスに対してインタビューを実施し、ヤマダホールディングスグループ
における（株）ヒノキヤグループの位置づけ、本株式交換の検討経緯、本株式交換の目的及び本株式交換後に
想定される施策の内容、本株式交換のメリット・デメリット等について確認しております。また、（株）ヒノ
キヤグループのリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式交換の手続
面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係る（株）ヒノキヤグループの取締役会の意思決
定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受け、質疑応答を行っており
ます。さらに、本特別委員会は、（株）ヒノキヤグループ事務局や各アドバイザー等から提出された本株式交
換に係る関連資料等により、本株式交換に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて本諮問事項につい
て慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、本特別委員会は、ヤマダホールディングスと（株）
ヒノキヤグループとの間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受け、株
式交換比率を含む交渉方針について審議・検討した上で、自ら主導的に、ヤマダホールディングスとの株式交
換比率の交渉も行っております。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、(a)本株式交
換の目的は合理的と認められる（本株式交換は（株）ヒノキヤグループの企業価値向上に資するものである）
旨、(b)本株式交換比率は妥当なものと考えられ、本株式交換の条件の妥当性が確保されている旨、(c)本株式
交換に至る意思決定・交渉過程等の手続について、公正性が確保されている旨、及び、(d)（株）ヒノキヤグ
ループ取締役会が本株式交換の実施を決定することは、（株）ヒノキヤグループの少数株主にとって不利益な
ものではない旨の答申書を、大要以下のとおり、2022年２月９日付で、（株）ヒノキヤグループの取締役会に
対して提出しております。
① 「本株式交換の目的は合理性を有するものと認められるか（本株式交換が（株）ヒノキヤグループの企業
価値向上に資するか否かを含む。）」について
［結論］
「本株式交換の目的は合理性を有するものと認められるか（本株式交換が（株）ヒノキヤグループの企
業価値向上に資するか否かを含む。）」について、本株式交換の目的は合理性を有するものと認められる
（本株式交換が（株）ヒノキヤグループの企業価値向上に資する）と考える。
［理由］
・（株）ヒノキヤグループらから説明を受けた「(a）本株式交換の目的及び必要性・背景事情」、並び
に「(b）本株式交換のメリット」について、（株）ヒノキヤグループ及びヤマダホールディングスの
現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであると考えられること。
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・上記(a)に関して具体的には、消費者の節約志向に加え、人口減少による新築需要の減少等、両社を
取り巻く業界環境が激しく変化していることを踏まえ、このような環境に対応するべく事業機会を的
確 にとらえ、より柔軟かつ機動的な改革を達成することが必要であると考えているとの点、また特に
（株）ヒノキヤグループを取り巻く事業環境として、短期的には国内の木材価格が高騰するいわゆる
「ウッドショック」と呼ばれる状況が発生していることに加え、新型コロナウイルス感染症の拡大に
より、ニューノーマルとして生活様式や働き方の大きな変化が生じていること、中長期的には人口減
少により新築住宅需要が減少することが見込まれていることで、企業間の競争はさらに激しく、厳し
い事業環境が今後も継続すると認識しているとの点、加えて（株）ヒノキヤグループが持続的に成長
していくためには、非上場化することにより、短期的な株式市場からの評価にとらわれない、機動的
な意思決定を可能にすることが必要であると考えているとの点は、いずれも適切な状況把握であると
考えられること。
・上記(b)に関して具体的には、（株）ヒノキヤグループをヤマダホールディングスの完全子会社とす
ることで、両社のさらなる協業関係の強化を図り、ヤマダホールディングス内の迅速かつ柔軟な意思
決定や方針徹底を実現することが、両社の企業価値向上に資すると考えているとの点、また機動的な
意思決定を実現し、ヤマダホールディングス全体の経営資源やネットワークを活用する等、中長期的
な観点でグループシナジーをより強く発揮することで両社の収益力と競争力のさらなる向上が可能に
なると判断したとの点、さらに（株）ヒノキヤグループにとっては自らの親会社であり、ヒノキヤグ
ループと親和性の高い家電事業・住建・環境事業等を営むヤマダホールディングスの完全子会社とな
ることで、ヤマダホールディングスとの提携関係をさらに強化し、同社による積極的な経営資源の投
入を受けること、グループ経営のさらなる効率化を図ることが可能となり、迅速な意思決定のもと、
より中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築することが可能になると考えているとの点
は、いずれも十分に合理的な経営判断であると考えられること。
・上記(a)及び(b)について、（株）ヒノキヤグループ及びヤマダホールディングスの属する業界及び市
場の環境として一般に説明されている内容とも整合すると考えられること。
・同じく上記(a)及び(b)について、（株）ヒノキヤグループにおける将来の競争力強化に向けて現実的
なものであると考えられること。
・（株）ヒノキヤグループとヤマダホールディングスとの間で、（株）ヒノキヤグループの属する市場
環境や将来における動向予想等も踏まえて本株式交換の必要性及びメリットの検討を行っていると言
えること。
・（株）ヒノキヤグループらから説明を受けた（株）ヒノキヤグループの今後の事業見通し及び成長見
通し並びに本株式交換後に実施を検討している施策等について、（株）ヒノキヤグループの事業内容
及び経営状況を前提とした上で、ヤマダホールディングスの経営方針をも踏まえたものと言え、いず
れも不合理なものとは認められないこと。
・かかる施策の具体的な内容としては、「①各都道府県における展示場統廃合による経営効率化及びヤ
マダホールディングスグループの店舗網を活かした未出店地域への出店拡大」、「②商圏人口30万人
を１つの対象エリアに「たのしい。くらしをシアワセにする、ぜんぶ。」をストアコンセプトに家電
のみならず、家具、インテリア、生活雑貨、リフォーム、日用品、ゲーム、おもちゃ等生活に必要な
商品を幅広く取り揃えたLIFE SELECTの店舗展開を積極化する中で、ヒノキヤグループの出店を行う
ことでの規模拡大」、「③ヒノキヤグループが過去に販売した住宅のオーナーへの生活をより豊かに
快適に過ごすための「暮らしまるごと提案」」、「④ヤマダホールディングス及びヒノキヤグループ
の共通インフラ活用によるコストダウン」、「⑤（株）ヒノキヤグループの上場廃止に伴う上場会社
として必要な管理部門の維持のためのコストや監査費用等の上場維持コストの削減」等を想定してい
るとのところ、これらは（株）ヒノキヤグループにおける中長期的な事業強化への取組み及び企業価
値の向上等将来を見据えて講じる施策としていずれも合理的なものであると考えられること。
② 「本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。）の妥当性が確保されているか」につい
て
［結論］
「本株式交換の条件（本株式交換比率を含む。）の妥当性が確保されているか」について、本株式交換
の条件（とりわけ本株式交換比率）の妥当性が確保されていると考える。
［理由］
・本株式交換は、前記①中の(a)及び(b)に関する具体的な内容として列記した各事情のもとでヤマダ
ホールディングスが（株）ヒノキヤグループ株式の全てを取得して（株）ヒノキヤグループの完全子
会社化を目的とするものであるところ、本株式交換を通じてヤマダホールディングスを株式交換完全
親会社、（株）ヒノキヤグループを株式交換完全子会社とする形での（株）ヒノキヤグループ完全子
会社化の実施を目指すこと、また（株）ヒノキヤグループの株主に対してヤマダホールディングス株
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式を割り当てることは、いずれも当該目的に沿うものと考えられ、ヤマダホールディングスと（株）
ヒノキヤグループにおいてかかる株式交換の手続を選択すること、またその対価をヤマダホールディ
ン グス株式とすることは、いずれも合理的なものと考えられること。
・（株）ヒノキヤグループにおいて、本株式交換の条件、とりわけ本株式交換比率の妥当性を確保する
ために、その検討及び判断に際して、本株式交換比率の算定のための独立の第三者算定機関を選任
し、当該第三者算定機関から株式交換比率算定報告書を取得した上で、当該株式交換比率算定報告書
を参考としていること。
・当該第三者算定機関作成の株式交換比率算定報告書の結論に至る計算過程について、その算定手法
は、住宅セグメントに位置する（株）ヒノキヤグループの具体的な状況と、家電量販セグメントに位
置するヤマダホールディングスの具体的な状況をそれぞれ踏まえたもの、更に、（株）ヒノキヤグ
ループが（株）ヒノキヤグループと同程度の時価総額となる上場子会社の過半（54.8％）を保有し、
連結子会社として一体運営しているといった固有の事情にも配慮したもので、現在の評価実務に照ら
して一般的、合理的な手法であると考えられること。
・上記算定の内容についても、規模（時価総額）が大きく異なる会社間で通常実施する交換比率算定の
手法に加え、より両社の本源的価値に注目した交換比率算定の手法を多面的に分析するなど、現在の
評価実務に照らして妥当なものであると考えられること。
・また当該算定の基礎となっている（株）ヒノキヤグループの事業計画の内容に関する（株）ヒノキヤ
グループ及び第三者算定機関から当特別委員会に対する説明を踏まえ、当特別委員会においても、
（株）ヒノキヤグループの事業計画の作成経緯及び（株）ヒノキヤグループの現状を把握した上で、
それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当
該事業計画を合理的なものであると考えていること。
・あわせて、当該算定の基礎となっているヤマダホールディングスの事業計画の内容に関する（株）ヒ
ノキヤグループ及び第三者算定機関から当特別委員会に対する説明を踏まえ、とりわけヤマダホール
ディングスの当該事業計画の作成経緯及びヤマダホールディングスの現状及び将来予測等の合理性に
かかる検討状況に重要な不備がないかを確認し、結論として当該事業計画が交換比率の算定に不当な
影響を及ぼす可能性があると判断し得る事情は直ちには見当たらないと考えていること。
・これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式交換比率算定報告書について、特段不合理な点ある
いは著しい問題などは認められないと考えられること
・また、当該株式交換比率算定報告書を基礎として（株）ヒノキヤグループにおいても本株式交換の必
要性及びメリット、（株）ヒノキヤグループの今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮し
た上で、本株式交換比率の検討を行ってきたと言えること。
・（株）ヒノキヤグループにおいて、経験豊富なリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関（兼ファ
イナンシャル・アドバイザー）を起用し、本株式交換比率を含む本株式交換の条件交渉に関する助言
を得ていると言えること。
・本株式交換の実施に際し、（株）ヒノキヤグループにおける手続として会社法の定める株式交換の手
続が実施される予定であるところ、株式交換を含む所定の組織再編に関連する少数株主（一般株主）
の権利保護を目的とした会社法上の規定として、当該組織再編に反対する株主（いわゆる反対株主）
は、当該株主が有する株式を公正な価格で買取ることを（株）ヒノキヤグループに対して請求する権
利（すなわち株式買取請求権）が認められていること。この買取価格について、一定の期間内に
（株）ヒノキヤグループとの間で協議が調わない場合には、当該株主（及び（株）ヒノキヤグルー
プ）は、公正な価格の決定を求めて裁判所に対して所定の申立てを行うことが可能であること。かか
る申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、（株）ヒノキヤ
グループの少数株主（一般株主）においては、上記の手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが
可能とされていること
・なお、本株式交換の実施に対する（株）ヒノキヤグループ少数株主の意向の確認、尊重についてさら
に慎重を期すべく、少数株主の過半数の賛同を得て本株式交換を実施するべきか否か、いわゆるマ
ジョリティ・オブ・マイノリティ（以下「ＭＯＭ」と言う。）の議論も考え得るところである。この
点、公開買付けを通じた完全子会社化とは異なり本株式交換においては（株）ヒノキヤグループ株主
総会の開催が予定されており（株）ヒノキヤグループ少数株主が意思決定に関与する機会があるこ
と、当該株主総会においてはいわゆる特別決議というより厳格な決議要件が求められ通常の決議に比
べて株主の意思がより尊重されていると言えること、株主総会の決議要件の更なる加重は原則として
定款変更により行われるべきと考えられること、ＭＯＭは法定の手続・要件ではなく実務上の運用を
通じて形成されてきた手法であること、また本株式交換のように既に（株）ヒノキヤグループ株式の
過半を保有する筆頭株主が存在する状況下でのＭＯＭはかえって一部の限定的な少数株主の意向で取
引・手続全体が左右される可能性も否定できないこと等を踏まえると、本株式交換においてＭＯＭが
設定されなければ公正性担保措置として不十分ということにはならないものと考えられる。
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・これらの（株）ヒノキヤグループにおける対応は、本株式交換の条件とりわけ本株式交換比率の妥当
性を確保し、またこれらに関する（株）ヒノキヤグループの判断及び意思決定について、その過程か
ら恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられること。
・以上の通り、今般（株）ヒノキヤグループにおいて決議が予定されている本株式交換比率は、合理的
な算定を踏まえて検討、決定、合意されたものと言え、本株式交換比率の妥当性が認められるものと
考えられ、またこれを前提として本株式交換の条件の妥当性も確保されるものと考えられる。
③ 「本株式交換に至る意思決定・交渉過程等の手続について、公正性が確保されているか」について
［結論］
「本株式交換に至る意思決定・交渉過程等の手続について、公正性が確保されているか」について、本
株式交換に至る意思決定・交渉過程等の手続について、公正性が確保されていると考える。
［理由］
・（株）ヒノキヤグループは本株式交換への対応を検討するに当たり、（株）ヒノキヤグループにおけ
る検討及び意思決定の過程に対するヤマダホールディングスの影響を排除するべく、（株）ヒノキヤ
グループ及びヤマダホールディングスのいずれからも独立した当特別委員会を設置していること。
・当特別委員会の委員全５名の過半数となる４名はそれぞれ（株）ヒノキヤグループの社外取締役及び
社外監査役であり、残る１名は外部の専門家である弁護士であること。
・さらに当該社外取締役のうち１名が当特別委員会委員の互選により同委員会の委員長に選定されてい
ること。
・（株）ヒノキヤグループは、本株式交換への対応を検討するに当たり、本株式交換の条件とりわけ本
株式交換比率の妥当性を確保すべく、本株式交換比率に係る算定を、（株）ヒノキヤグループ及びヤ
マダホールディングスのいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルへ依頼した上で、
株式交換比率算定報告書を取得していること、また山田コンサルの上記独立性に関し当特別委員会に
おいても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること。
・また本株式交換に関する法的助言を得るべく、（株）ヒノキヤグループ及びヤマダホールディングス
のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選
任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関し当特別委員会におい
ても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること。
・今般の本株式交換において、ヤマダホールディングスは（株）ヒノキヤグループ株式の過半を保有す
る筆頭株主であり、本株式交換は（株）ヒノキヤグループにとって支配株主との重要な取引等に該当
するものであることから、構造的かつ類型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、（株）
ヒノキヤグループにおいては、上記の体制のもと、本株式交換についてより慎重に条件の妥当性を担
保する必要がある旨を認識して、（株）ヒノキヤグループからヤマダホールディングスに対して協議
過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言えること。
・（株）ヒノキヤグループとヤマダホールディングスとの間の協議及び交渉の方針に関して、（株）ヒ
ノキヤグループから当特別委員会に対して具体的な協議及び交渉方針等の説明が行われた上で、当特
別委員会において確認された当該協議及び交渉方針の下にヤマダホールディングスとの交渉が進めら
れたこと。
・（株）ヒノキヤグループとヤマダホールディングスとの間の両社の各ファイナンシャル・アドバイ
ザーを介しての協議及び交渉の具体的な進捗状況についても、適時に当特別委員会への報告が行われ
てきており、かつ特に本株式交換比率に関する交渉の重要な局面においては、当該報告の内容を踏ま
え当特別委員会から（株）ヒノキヤグループに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる提言
及び要請等を行うなど、本株式交換の条件とりわけ本株式交換比率の交渉過程に当特別委員会が実質
的に関与可能な体制が確保されていること。
・また本株式交換比率に関する交渉においては、当特別委員会として、ヤマダホールディングスに対し
て交換比率の妥当性を特に強く求めていくことが（株）ヒノキヤグループ少数株主の利益確保の観点
から適切であろうと考えた上で、当特別委員会自身の名義でヤマダホールディングスに対して交換比
率の上乗せを要請し、かつ、ヤマダホールディングス側へ当特別委員会の意向や考え方などを直接伝
えるための協議の機会を設けたこと。
・その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、（株）ヒノキヤグループに
おいて全般的な検証を重ねた上で、ヤマダホールディングスとの複数回に及ぶ協議、交渉を経て本株
式交換比率に関して、今般取締役会決議が予定されている比率についての最終的な調整が進められた
こと。
・その後、最終的に（株）ヒノキヤグループとヤマダホールディングスとの間において本株式交換比率
を含む本株式交換の条件について合意するに至り、（株）ヒノキヤグループにおいて、当該合意され
た比率をもって、取締役会で決議を予定している本株式交換比率となったこと。
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・利害関係を有する（株）ヒノキヤグループ取締役について、意思決定過程における公正性、透明性及
び客観性を高めるために、（株）ヒノキヤグループにおける本株式交換の実質的な検討に加わってお
ら ず、今後開催される本株式交換に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることな
ど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言えること。
・以上の通り、本株式交換の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的
な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた（株）ヒノキヤグループ株主の利益への
十分な配慮がなされているとともに、本株式交換に至る意思決定・交渉過程等の手続について、より
強い公正性が確保されていると考えられること。
④ 「上記①から③の他、本株式交換は（株）ヒノキヤグループの少数株主にとって不利益でないと考えられ
るか」について
［結論］
「上記①から③の他、本株式交換は（株）ヒノキヤグループの少数株主にとって不利益でないと考えら
れるか」について、上記①から③を含めた本株式交換に係る状況を踏まえれば、（株）ヒノキヤグループ
取締役会が本株式交換契約の締結について決定することは、（株）ヒノキヤグループの少数株主にとって
不利益でないと考える。なお本株式交換は、（株）ヒノキヤグループとヤマダホールディングスという異
なる事業内容の二社において株式交換を実施した上で、（株）ヒノキヤグループがヤマダホールディング
スの完全子会社へ移行することを目指すものであり、本株式交換の結果、（株）ヒノキヤグループの少数
株主は（株）ヒノキヤグループ株式に代わりヤマダホールディングス株式を保有する予定とされている。
このように（株）ヒノキヤグループの少数株主が保有する株式の内容が大きく変わり得ることから、本株
式交換は（株）ヒノキヤグループが開催予定の定時株主総会において株主（特に少数株主）の承認を受け
た上で実施される予定となっている。かかる株主総会は（株）ヒノキヤグループの少数株主の意向を確
認、尊重するための重要な手続であると言えるところ、（株）ヒノキヤグループの少数株主が本株式交換
について適切な判断ができるよう十分な情報が提供されるとともに、当該株主総会における決議など所定
の手続がいずれも適切、適法に実施されるべきものと考える。
［理由］
・上記①から③までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、当特別委員会において、本株式交換が
（株）ヒノキヤグループの少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段
見あたらず、従って（株）ヒノキヤグループ取締役会が本株式交換契約の締結について決定すること
は、（株）ヒノキヤグループの少数株主にとって不利益でないと考える。
・なお、上記のとおり、本株式交換の実施に際しては、（株）ヒノキヤグループの少数株主の適切な判
断確保に努められたい。
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（ⅱ）（株）ヒノキヤグループにおける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した本日開催の（株）ヒノキヤグループの取締役会においては、（株）ヒノ
キヤグループの取締役８名のうち、近藤昭氏はヤマダホールディングスの完全子会社である株式会社ヤマダ住
建ホールディングスの代表取締役社長を兼務しており、利益相反を回避する観点から、近藤昭氏を除く他の７
名の取締役により審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、利益相反を
回避する観点から、近藤昭氏は、（株）ヒノキヤグループの立場で本株式交換に係る協議・交渉に参加してお
りません。
また、上記の取締役会においては、（株）ヒノキヤグループの監査役４名の全員が出席し、その全員が本株
式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ヤマダホールディングス
本店の所在地 群馬県高崎市栄町１番１号
代表者の氏名 代表取締役会長兼社長ＣＥＯ 山田 昇
資本金の額 71,100百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません
総資産の額 現時点では確定しておりません
事業の内容 グループ経営戦略の企画・立案及びグループ会社の経営管理・監督、グループ共通業務等
以 上
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