ソウルドアウト株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソウルドアウト株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ソウルドアウト株式会社(E33295)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月10日
【報告者の名称】 ソウルドアウト株式会社
【報告者の所在地】 東京都文京区後楽一丁目４番14号
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区後楽一丁目４番14号
【電話番号】 （03）6686-0180
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 半田 晴彦
【縦覧に供する場所】 ソウルドアウト株式会社
（東京都文京区後楽一丁目４番14号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、ソウルドアウト株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社博報堂ＤＹホールディングスをいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注10） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社博報堂ＤＹホールディングス
所在地 東京都港区赤坂五丁目３番１号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
(1）普通株式
(2）新株予約権
① 2016年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」とい
います。）（行使期間は2016年６月30日から2026年６月29日まで）
② 2016年６月28日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」とい
います。）（行使期間は2016年６月30日から2026年６月29日まで）
③ 2016年６月28日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」とい
います。）（行使期間は2016年６月30日から2026年６月29日まで）
④ 2016年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」とい
います。）（行使期間は2018年６月30日から2026年６月29日まで）
⑤ 2021年５月10日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」とい
います。）（行使期間は2021年５月29日から2041年５月28日まで）
⑥ 2021年５月10日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」とい
います。）（行使期間は2021年５月29日から2041年５月28日まで）
第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新
株予約権を総称して以下「本新株予約権」、各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を総称して以下「本新株
予約権買付価格」といいます。
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2022年２月９日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約
権者」といいます。）のうち、本新株予約権買付価格が当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）１株当
たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と各新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額
との差額に当該新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数50株を乗じた金額とされている第１回新株予約権、
第２回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへ
の応募を推奨し、行使条件が充足されていない第７回新株予約権及び第８回新株予約権に係る本新株予約権者の皆
様に対しては、いずれも本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かにつ
いて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役の
承認及び監査役の異議がない旨の意見」記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、2022年２月９日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一
部に上場している当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取
得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開
買付けを実施することを決議したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式及び本新株予約
権を所有していないとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年２月９日付で当社の親会社であり筆頭株主の株式会社デジタル
ホールディングス（以下「デジタルホールディングス」といいます。）との間で、デジタルホールディングスが
所有する当社株式（5,914,080株、所有割合（注）：54.78％）の全てを本公開買付けに応募する旨の契約（以下
「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「(7）
公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ
い。
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（注） 「所有割合」とは、当社が2022年２月９日に提出した2021年12月期 決算短信〔日本基準〕（連結）
（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数10,579,650
株に、2021年12月31日現在残存する第１回新株予約権32個の目的である当社株式数1,600株、第２回新
株予約権20個の目的である当社株式数1,000株、第４回新株予約権20個の目的である当社株式数1,000
株、第５回新株予約権271個の目的である当社株式数13,550株、第７回新株予約権710個の目的である当
社株式数71,000株及び第８回新株予約権1,290個の目的である当社株式数129,000株の合計217,150株を
加算した株式数（10,796,800株）から、当社決算短信に記載された2021年12月31日現在の当社が所有す
る自己株式数（307株）を控除した株式数（10,796,493株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三
位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているため買付
予定数の下限を7,064,300株（所有割合：65.43％）としており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下
「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け
等を行わないとのことです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設けていませんので、応募株
券等の数の合計が買付予定数の下限（7,064,300株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのこ
とです。買付予定数の下限（7,064,300株）は、当社決算短信に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総
数10,579,650株に、当社から2021年12月31日現在行使条件を充足していない旨報告を受けた第７回新株予約権及
び第８回新株予約権を除く、同日現在行使条件を充足しているものと報告を受けた第１回新株予約権32個の目的
である当社株式数1,600株、第２回新株予約権20個の目的である当社株式数1,000株、第４回新株予約権20個の目
的である当社株式数1,000株及び第５回新株予約権271個の目的である当社株式数13,550株の合計17,150株を加算
し、当社決算短信に記載された2021年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（307株）を控除した株式数に
係る議決権の数（105,964個）に３分の２を乗じた数（70,643個（小数点以下切上げ））に、当社の単元株式数
である100株を乗じた数である7,064,300株としているとのことです。
このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、当社の株主を公開買付者のみとする
ことを目的としているところ、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載の完全子会社化のために必要な株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされ
ているため、公開買付者単独で当該要件を満たすことができるように設定したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が所有す
る自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、公開
買付者が当社を完全子会社とするため、本スクイーズアウト手続（下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。）を実施することを予定しているとのことで
す。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的
公開買付者は、2003年10月に、株式会社博報堂、株式会社大広及び株式会社読売広告社の経営統合に伴
い、これら国内広告会社３社の株式移転により設立された持株会社であり、2003年12月には、上記３社のメ
ディア・コンテンツ関連組織を分社・統合して設立された総合メディア事業会社である株式会社博報堂ＤＹ
メディアパートナーズを加えた４社（いずれも、公開買付者の完全子会社となります。）を中核とする広告
会社グループとなり、2005年２月より東京証券取引所市場第一部に上場しているとのことです。また、公開
買付者、子会社362社及び関連会社54社（2021年12月31日現在）により構成される企業グループ（以下「公
開買付者グループ」といいます。）は、「生活者発想」「パートナー主義」という２つのポリシーを基軸
に、時代と社会の変化をいち早くつかみ、企業のマーケティングパートナーとして、従来の広告ビジネスの
枠組みにとらわれることなく事業領域を拡大してきたとのことです。
現在は、公開買付者グループは、総合広告会社である株式会社博報堂グループ、株式会社大広グループ、
株式会社読売広告社グループ、デジタル広告に強みを持つと考えている株式会社アイレップグループ、総合
メディア事業会社である株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズグループ、デジタル広告ビジネスを統合
的に展開しているＤ．Ａ．コンソーシアム株式会社グループ、広告事業領域に加えて、経営層に対するコン
サルティング事業を行う企業などをM&Aにより獲得することにより組成された企業グループであるkyuグルー
プという、異なる専門性と個性を持つ７つのグループで構成されるユニークな企業集団であると考えている
とのことです。またグループ経営理念において、公開買付者グループは多様な個性とチーム力が価値創造の
源泉であるとしており、自立と連携の精神で新しい挑戦を続け、マーケティングの進化とイノベーションの
創出をリードする企業集団であることを目指しているとのことです。
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今後のグループの更なる成長に向けては、全てがデジタル化していくオールデジタル時代において、企業
のマーケティングの進化と、イノベーション創出をリードすることの実現を目指しているとのことです。そ
の 実現のために、デジタル広告、DX（注１）、グローバルといった成長領域には、積極的に投資を行ってき
ており、今後も継続していく予定とのことです。
（注１） 「DX（Digital Transformation）」とは、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデ
ルの創出や既存ビジネスの変革を行うことをいいます。
中でもデジタル広告市場への取り組みについては積極的な取り組みを継続してきたことで、公開買付者グ
ループ全体でのインターネット領域売上高の国内取扱高は、3,000億円程度の規模となっているとのことで
す。2018年にＤ．Ａ．コンソーシアム株式会社、株式会社アイレップを100％子会社化するなど、これまで
対応体制の強化を行ってきたとのことですが、変化の激しい同領域での競争力強化については継続し、取り
組みを更に加速していくとのことです。
また、今後の新たな成長領域としてDX領域への取り組みも強化しているとのことです。オールデジタル化
に伴い、生活者と企業が直接つながる機会が増えている中で、それら直接接点での対応など、企業のマーケ
ティングDXニーズへの対応体制整備を進め、メディア領域におけるビジネス変革を見据えたAaaS
（Advertising as a Service）（注２）の発表も行っているとのことです。さらに、マーケティングDXとメ
ディアDXの両輪を統合的に推進する戦略組織として2021年４月に「HAKUHODO DX_UNITED」も発足し、得意
先企業へのサービス提供を開始しているとのことです。なお、DXの取り組みにも幅がありますが、公開買付
者グループは、特に「価値創造型のDX」に注力しているとのことです。具体的には、広告事業会社である株
式会社博報堂、株式会社大広、株式会社読売広告社及び株式会社アイレップ、総合メディア会社である株式
会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ並びに戦略事業組織であるkyuを中心に、顧客企業のマーケティング
戦略・マーケティングに関する各種計画の立案に始まり、国内外の新聞・雑誌・ラジオ・テレビ・インター
ネット・屋外広告等の広告媒体取扱や広告制作、コンサルティング、リサーチ、セールスプロモーション、
パブリックリレーションズ、イベント実施等の専門マーケティングサービスの提供を国内外において実施し
ているとのことです。
（注２） 「AaaS（Advertising as a Service）」とは、「広告枠の取引」によるビジネス（いわゆる「予
約型」）から「広告効果の最大化」によるビジネス（いわゆる「運用型」）への転換を見据え
た、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズが提唱する広告メディアビジネスのデジタルトラ
ンスフォーメーションを果たす次世代型モデルを意味します。
一方、当社は、2009年12月に株式会社オプト（現株式会社デジタルホールディングス）の100％子会社と
して、SMB（注３）市場へインターネット・ビジネスの支援サービスを提供する目的で設立に至り、2010年
２月より営業を開始しました。その後、2017年７月に東京証券取引所マザーズに当社株式を上場し、2019年
３月に東京証券取引所市場第一部に指定替えされ、現在に至ります。
なお、当社は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021年12月15日付で、2022年４
月に予定される新市場区分への移行に際して、プライム市場を選択する旨の申請書を提出するとともに、
「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を開示しておりま
すが、2021年12月15日現在において、本入札プロセス（以下に定義されます。）を実施していたものの、新
市場区分の選択について、東京証券取引所より、2021年12月30日を期日として選択申請を求められており、
同期日までに本公開買付けを含む上場廃止を前提とする事実が発生することは見込まれておらず、当社株式
の非公開化の実現可能性が不透明であったことから、上場維持を前提として、本計画書を開示いたしまし
た。その後、2022年２月９日開催の当社取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する
旨の意見を決議したことから、併せて、本計画書を撤回することも決議いたしました。
（注３） 「SMB（Small and Medium Business）」とは、中堅・中小企業群を意味し、当社においては、売
上500億円未満程度の中堅・中小企業群のことを指します。
当社及び連結子会社３社（本書提出日現在）により構成される企業グループ（以下「当社グループ」とい
います。）は、「中小・ベンチャー企業が咲き誇る国へ。」というミッションステートメントのもと、「志
ある挑戦者」すなわち、事業の発展を志す中堅・中小・ベンチャー企業及び地方企業が抱えているマーケ
ティング上の課題（例えば、製造業の会社が、どのように製品販売の拡大を行うべきかというような課題）
を解決するために、各種サービスの支援を通じて、事業を展開しております。社是として「自他共栄」を掲
げ、当社株主はもとより、顧客、消費者、地域社会など様々なステークホルダーの利益の最大化に貢献する
「八方よし」をビジョンとしております。具体的には、インターネットを利活用して販売を促進し事業を拡
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大させたい中堅・中小・ベンチャー企業及び地方企業に対して、「デジタルマーケティング（インターネッ
ト広告販売代理等）」、「データ可視化によるDXコンサルティング」、「マーケティングを中心としたソフ
ト ウエアの開発・販売」、「コンテンツマーケティングによる集客及び収益化支援」等の各種サービスを提
供しており、本書提出日現在、日本全国に19の営業拠点と１つのオペレーションセンターを有しておりま
す。中期の経営指標として、主要事業であるデジタルマーケティング支援においては、中堅・中小・ベン
チャー企業及び地方企業領域におけるインターネット広告費の伸び率をベンチマークとし、デジタルマーケ
ティング支援以外の事業においては、中小・ベンチャー向けデジタル支援総合企業として、同領域における
トップ企業の地位を確立することを目標としております。
当社グループの事業の柱であるデジタルマーケティング支援における外部環境を見ると、2020年の企業の
広告費に関する調査（注４）によれば、我が国のインターネット広告媒体費は継続的に増加傾向にあり、ま
た、足許において新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響はあるものの、2020年の媒体別広告費に
おいては、広告媒体の中では前年対比で唯一プラス成長（前年対比105.6％）を遂げている分野です。ま
た、東京圏（注５）に比べると、地方においては、依然として新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響
により売上回復の遅れが見られる状況ではあるものの、地方企業との取引関係は継続しており、当社の認識
としては、地方企業の広告費全体に占めるインターネット広告費率は、東京圏の企業の広告費全体に占める
インターネット広告費率対比では、半分以下と考えている（注６）ことを考慮にいれれば、今後の経済回復
とともに更なる伸びしろが存在していると考えております。
（注４） 出典：株式会社電通「2020年日本の広告費」
（注５） 「東京圏」とは、東京都心から円状に広がる地域を意味し、当社においては、東京都心を中心に
半径50kmから70km程度の範囲にある地域のことを指します。
（注６） 経済産業省が2019年９月12日にまとめた「平成30年特定サービス産業実態調査」によれば、広告
費全体に占めるインターネット広告費率は、東京都において21.7％である一方、東京都以外の46
道府県においては6.1％であったことから、当社においては、地方企業の広告費全体に占めるイ
ンターネット広告費率は、東京圏の企業の広告費全体に占めるインターネット広告費率対比で
は、半分以下と考えるに至りました。
他方、中小企業を取り巻く潮流に目を向けると、中小企業庁がまとめた「2021年版中小企業白書」におい
ても、中小企業の労働生産性は、長らく横ばい傾向が続いていることが指摘されており、企業数で全体の
99.7％を占める中小企業の労働生産性を高めることが、我が国経済の更なる成長のためには重要であると指
摘されています。そうした中、国としても、中小企業のDX化による生産性改善を重要課題と位置付け、2021
年９月にデジタル庁を設置し、行政のみならず、デジタル社会の形成のための推進をしている他、2025年の
崖（注７）の克服に向けて、中小企業における生産性向上を促すIT導入補助金（サービス等生産性向上IT導
入支援事業）を新設、デジタル技術を活用した企業変革を進める観点からDX投資促進税制を新設する等の政
策もあり、当社としては、中小企業におけるDX領域は、今後大きな成長分野になると考えています。
（注７） 「2025年の崖」とは、経済産業省が2018年９月７日にまとめた「DXレポート～ITシステム「2025
年の崖」の克服とDXの本格的な展開～」において指摘されている、多くの日本企業において、老
巧化した基幹系システムを継続使用していることにより、データの利活用が進まないことによる
経済損失の可能性のことをいいます。
このように市場環境が変化する中、当社グループは、迅速に意思決定を行い、中長期での事業拡大を進め
る体制を構築するため、2021年４月１日よりカンパニー制を導入しており、今後、収益の柱となるビジネス
の種別・状況毎に、「マーケティングカンパニー」「ソフトウエアカンパニー」「メディアカンパニー」
「DXカンパニー」の４つの社内カンパニーを設置いたしました。また、当社グループは、2021年８月に中期
経営方針を発表し、昨今の経営環境変化に対応しつつ、次の10年間の更なる当社の発展を目指すため、(ⅰ)
グループ・パーパスの新設、(ⅱ)事業ドメインの再定義（当社として認識及び注力する社会課題と顧客の
ニーズ、またそれらに対応する事業の位置づけの再定義）、(ⅲ)2023年度までの中期経営方針の策定を行い
ました。2023年の達成目標としては、①挑戦者の大志に寄り添う新事業を立ち上げ、ポートフォリオ経営を
推進、②既存事業の市場平均以上に売上高を伸ばしつつ、収益性の見込める新規事業に積極投資を行うこと
により利益率を向上、③インターネット広告の手数料以外で、売上総利益額の２／３以上を獲得することを
掲げており、具体的には、各カンパニーにおいて、以下の経営方針を考えています。
「マーケティングカンパニー」においては、インターネット広告企業として、広告ビジネスにおいて市場
平均を上回る成長を果たしつつ、非インターネット広告ビジネスを強化し、中小企業向けの統合マーケティ
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ング企業を目指しています。具体的には、その他のカンパニーである「ソフトウエアカンパニー」「メディ
アカンパニー」「DXカンパニー」の非インターネット広告代理事業の拡大による収益化に伴う新規顧客の獲
得 や既存顧客とのビジネス上の接点の増加により、顧客が抱えるマーケティング支援の課題やニーズを捉え
ることで、その相乗効果としてインターネット広告事業においても増益することを見込んでおり、また、
2021年８月より株式会社日本M&Aセンターとの業務提携を通じ、ベンチャー・中小企業向けの事業承継・M&A
支援事業の拡大も見込んでいます。
「ソフトウエアカンパニー」においては、マーケティングを中心としたソフトウエアサービスの開発、自
社開発ソフトウエアの補完・強化が可能なソフトウエアを所有する他社との提携によりSaaS（注８）を強化
し、中小企業のデジタル集客エコシステムを築きたいと考えています。既に開発済の広告会社向けのソフト
ウエアである「ATOM」や「AG-Boost」、店舗集客向けの、Google社の提供するGoogle My Businessを活用し
た店舗集客向けのサービスである「ライクル」を中心に、今後利用者数を増やすために、マーケティングカ
ンパニーの顧客等に対するクロスセル及び提携販売先網の拡充による顧客獲得を考えています。
（注８） 「SaaS（Software as a Service）」とは、サービス・プロバイダーがネットワーク経由でソフ
トウエアを提供し、事業者側はコンピューターにソフトウエアをインストールするのではなく、
ネットワーク経由でソフトウエアを利用する形態のサービスをいいます。
「メディアカンパニー」においては、成果報酬型コンテンツマーケティング（注９）支援を主力ビジネス
に、自社メディアによるマッチングビジネス、物販・課金ビジネス等へ事業領域を拡大していきたいと考え
ています。成果報酬型コンテンツマーケティングでは、メディア及び出版社向けに、記事をコンテンツとし
て無償で提供し、当該記事に対して、成果報酬型広告やタイアップ広告を掲載することで、収益化を図って
いきたいと考えており、当初は記事作成に係る費用が先行するものの、掲載記事がストックとして蓄積され
ることにより、継続的に収益を生む資産となるビジネスの拡大を企図しています。
（注９） 「コンテンツマーケティング」とは、Webサイトの検索結果として表示される「コンテンツ（記
事）」を通じて、潜在的な購買層を引きつけ、商品やサービスの購買に導くマーケティング手段
をいいます。
「DXカンパニー」においては、企業へのデジタルソリューション導入、人材育成と供給という統合したDX
を提供することを考えています。具体的には、企業内の様々なデータを分析・見える化する「カシカシリー
ズ」、デジタルマーケティングを体系的に学べるｅラーニングプログラムである「ジッセン！オンライン」
やデジタル時代に求められる最も実践的なDX専門オンラインスクール「ジッセン！DX」のほか、DX人材支援
事業の拡大を企図しています。
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公開買付者グループは、成長市場である広義デジタル領域において、競争力を強化し成長することを重要
戦略のひとつと位置付け、デジタルを中核においたフルファネルマーケティング（注10）対応力を強化し、
得意先企業の成長に貢献していくことを目指しているとのことです。東京圏の企業の広告費全体に占めるイ
ンターネット広告費率は、前出の統計調査（注６）における東京圏のデジタル広告割合が20％程度、また公
開買付者グループの実績データでも東京圏の全広告費におけるデジタル広告の割合が３割程度であるのに対
して、地方においてはまだそこまでの比率には至っていないと考えており、今後は、売上500億円未満程度
の中堅・中小企業及び地方企業において、デジタルを中核においたマーケティング活動の重要性が一層高
まってくると考えているとのことです。公開買付者は今後、東京圏を除く地方においても東京圏と同水準ま
でデジタル広告の占有率が拡大していくと考える一方で、公開買付者グループは、株式会社博報堂を筆頭に
総合広告会社ビジネスを展開する地域拠点を約50拠点保有しており、また、株式会社アイレップ傘下には同
領域のデジタル対応を行う専門会社もあるとのことですが、中小・地方企業のニーズに応え、新たな変化を
先取りできるだけの十分な体制の構築ができているとは言えない状況であると認識し、更なる体制の強化が
今後の課題であると認識していたとのことです。
（注10） 「フルファネルマーケティング」とは、消費者の認知・興味・比較検討・購入・リピート等の各
購買プロセスに対し、広告の配信先や予算、クリエイティブ等を最適化するマーケティング施策
をいいます。
上記のような状況の中、公開買付者は、2021年９月下旬に、デジタルホールディングス及び当社より、デ
ジタルホールディングスのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」と
いいます。）及び当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」
といいます。）を通じて、デジタルホールディングスが所有する当社株式の全てを公開買付け等により譲渡
し、またこれに伴う当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定に関して、2021年11
月10日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいま
す。）への参加打診を受けたことから、当社株式の取得の是非について検討を開始したとのことです。その
結果、当社は、今でこそ成長市場として位置づけられているデジタル広告がまだ黎明期と思われる2009年か
ら、デジタルを起点とした中小・地方企業に特化してビジネスの立ち上げ及び成長を実現させ、同領域の
リーディングカンパニーとしての地位を築いていると考えており、事業の面においては、日本全国の19営業
拠点（本書提出日現在）及びオペレーションセンターという事業体制を構築していることから、地方へ営業
展開を行う広告企業といった当社の競合企業に対して優位性があるとの理解に至ったとのことです。また、
デジタル広告の提供を通じて得た中小・地方企業の販売促進や顧客層の拡大といった経営課題、顧客課題へ
の理解も当社が有する強みであると考えられ、2021年10月上旬、公開買付者は、このような強みを持つ当社
が公開買付者グループに参画することで、成長領域である中小・地方企業のデジタルマーケティング領域に
おいて、強固な競争優位性を持つ当社を中心に、公開買付者グループにおけるデジタルを起点とした中小・
地方企業の課題解決、成長支援体制の強化を加速させられるとともに、公開買付者グループのデジタル化及
びDXの更なる推進が可能になると考えたとのことです。
そこで、公開買付者は、本第一次入札プロセスに参加することとし、野村證券及びみずほ証券を通じて受
領した当社の事業計画及び概要説明資料をもとに第一次意向表明書提出に向けた検討を行い、2021年11月10
日、公開買付者は、当社を公開買付者の連結子会社として上場を維持した場合においては、公開買付者グ
ループ全体のデジタル広告業務における競争力を中期的にグループ全体で強化する施策と、当社グループの
短期的な利益を最大化する施策とが必ずしも一致するわけではない一方で、上場廃止し公開買付者の完全子
会社とした場合においては、当社の少数株主との利益相反を回避し、公開買付者グループの「グループ全体
として得意先企業の規模やニーズに応じた最適なデジタルサービスを提供する体制を構築する」という中期
経営戦略の実現に向けて公開買付者グループの中で売上500億円未満程度の中堅・中小企業及び地方企業の
課題解決、成長支援について中心的な役割を果たすように当社グループを再定義し、また、公開買付者グ
ループが有するマスメディア広告やプロモーション、乃至はコールセンターなどのサービスを当社グループ
が活用できるようにすることで、事業シナジーを生み出すことが可能となり、利益の最大化に向けて利害を
一致させることができるという判断のもと、当社を完全子会社化することを前提とした本取引を行う旨の第
一次意向表明書を提出したとのことです。その後、2021年11月中旬に第二次入札プロセス（以下「本第二次
入札プロセス」といいます。）への参加が認められる旨の通知を受け、本第二次入札プロセスに参加するこ
ととなりました。公開買付者は、本第二次入札プロセスにおいて、2021年11月中旬から2021年12月下旬ま
で、当社に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや当社経営陣との面談を実
施し、公開買付者グループと当社グループとの間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、買収ストラ
クチャー及び公開買付者による当社の完全子会社化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めたと
のことです。
かかる検討の結果、2021年12月下旬、公開買付者は、当社の主力事業であるマーケティングカンパニー、
デジタル広告との関連性が高いと考えられるソフトウエアカンパニー及び当社として事業の拡大を企図して
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いるDXカンパニーのビジネスは、公開買付者グループとしても成長市場であり、より一層注力すべき領域で
あるとの認識に至るとともに、本取引を通じた公開買付者による当社の完全子会社化により、顧客基盤の共
有 及びクロスセルの推進が可能になるだけでなく、提供サービスの補完による競争力強化等が可能になり、
公開買付者グループ及び当社グループが力強く成長していけるとの考えに至ったとのことです。なお、公開
買付者が本取引において現在想定している具体的なシナジー効果は以下のとおりとのことです。
(a）顧客基盤の共有及びクロスセルの推進
公開買付者グループは、首都圏以外のエリアで約50の拠点を有しており、顧客への統合マーケティング
サービスの提供を中心に事業を展開しているとのことです。公開買付者グループと、創業時より中堅・中
小企業向けのデジタル広告業務に特化したビジネスを行ってきたことで、同領域に強みを持つと考えられ
る、当社グループの持つ顧客基盤を共有していくことで、相互の事業拡大に寄与するものと考えていると
のことです。
公開買付者グループの既存顧客の中にはデジタル化対応が今後の課題となる顧客も含まれているとのこ
とです。前述のとおり、中小・地方企業において、今後デジタル広告へのシフトが進むと考えられる中
で、公開買付者グループの既存顧客においてもデジタル関連業務が拡大すると予測されるとのことです。
こうした顧客に対して、当社グループのデジタル広告運用能力、デジタルマーケティングノウハウ、ツー
ル、サービスを提供することで公開買付者グループの利益機会が拡大するものと考えているとのことで
す。
(b）提供サービスの補完
公開買付者としては、当社グループは提供サービス・ソリューションがデジタル関連に特化しているた
め、例えばマスメディアやプロモーション領域など、領域によっては顧客の広範なマーケティング関連の
要望にワンストップで対応することが困難なケースもあると考えているとのことです。一方、公開買付者
グループは、総合広告会社として幅広い商材を扱うことができる体制を具備していると考えているとのこ
とです。公開買付者としては、テレビをはじめとするマスメディアやクリエイティブ、プロモーション、
さらにはコールセンターなどCRM（注11）領域に至るまで、当社グループは公開買付者グループが有する
商材を顧客に提供することが可能になるとのことです。これにより、当社グループは、デジタル広告にと
どまらず、幅広いマーケティングソリューションの提供を通じて、顧客がより大きな企業体へと成長する
支援が可能となり、当社グループの企業パーパスである「挑戦者の大志に寄り添い、事業発展を実現させ
ること」をより多面的な方法で実現できるようになるものと考えているとのことです。
（注11） 「CRM」とは、カスタマー・リレーションシップ・マネジメント（Customer Relationship
Management）の略で、顧客関係管理や顧客管理を意味します。
上記の分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2021年12月24日、当社を完全子会社化することを前
提に、公開買付者が2021年11月中旬から2021年12月下旬の間に当社に対して行ったデュー・ディリジェンス
の結果を踏まえ、当社の事業及び財務の状況並びに将来キャッシュ・フローを精査し、公開買付者にとって
当社株式の本源的価値を一株当たり1,809円と分析した上で、市場株価動向として2021年12月22日の当社株
式の東京証券取引所市場第一部における終値及び同日までの終値の単純平均値に対していずれもプレミアム
であること（同日終値1,287円に対して40.56％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算
において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,141円に対して58.55％、同日までの
過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,372円に対して31.85％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
1,572円に対して15.08％）、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応
募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を１株当たり1,809円、及び本新株予約権買付価格を、第
１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格
である1,809円と第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の当社株
式１株当たりの行使価額である316円との差額に当該新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数50株を
乗じた金額である74,650円とし、第７回新株予約権及び第８回新株予約権については、権利行使の条件とし
て当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は顧問のいずれの地位も喪失した日の翌日か
ら10日を経過するまでの間に限り行使することができるものとされており、本書提出日現在において、第７
回新株予約権及び第８回新株予約権の行使条件が充たされていないため、公開買付者は、第７回新株予約権
及び第８回新株予約権に係る買付け等の価格を１円として本取引を行う旨の第二次意向表明書を当社及びデ
ジタルホールディングスへ提出いたしました。その結果、2022年１月11日、デジタルホールディングスよ
り、本第二次入札プロセスの結果として公開買付者を最終候補先として選定したとの連絡を受けたとのこと
です。
その後、公開買付者は、デジタルホールディングスとの間で、本公開買付価格を除く応募に関する諸条件
等について更なる協議・交渉を実施し、2022年２月９日に本公開買付価格を１株当たり1,809円とし、本新
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株予約権買付価格を第１回、第２回、第４回及び第５回新株予約権はそれぞれ新株予約権１個当たり74,650
円、並びに第７回及び第８回新株予約権は新株予約権１個当たり１円とすることを含めた本応募契約につい
て 合意に至り、それと並行して公開買付者と当社との間では、本公開買付けの意義・目的、期待されるシナ
ジー効果を含めた企業価値向上の諸施策について協議した結果、公開買付者は、2022年２月９日付の公開買
付者の取締役会において本公開買付けの実施及びデジタルホールディングスとの間で本応募契約を締結する
ことを決議したとのことです。なお、本応募契約の詳細については下記「(7）公開買付者と当社の株主との
間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
なお、本書提出日現在において、当社及びデジタルホールディングスの子会社との間には、事業上の取引
が存在しておりますが、公開買付者グループもデジタルホールディングスの子会社と同種の業務を行なって
いることから、デジタルホールディングスの子会社との当該取引は代替可能であると考えられること、及
び、現在デジタルホールディングスが持株会社として、当社を含むデジタルホールディングスグループの傘
下会社に対して提供している経営に関する助言といったサービスについても、公開買付者においても、持株
会社として公開買付者グループ傘下会社に対して経営に関する助言といったサービスを提供していることか
ら、公開買付者により代替可能であると考えているとのことです。したがって、デジタルホールディングス
が当社の親会社でなくなることにより生じる影響は僅少であると考えているとのことです。また、本公開買
付価格（1,809円）は、2021年12月31日時点の連結株主資本から算出したＰＢＲ（株価純資産倍率）１倍の
水準（301.70円（小数点以下第三位を四捨五入））を上回っているとのことです。
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
公開買付者グループは、グループ経営方針において、多様な個性とチーム力が価値創造の源泉であると位
置づけ、自立と連携の精神で新しい挑戦を続けることを大切にしており、公開買付者グループの全体戦略
と、当社の成長戦略とを自立と連携の視点で掛け合わせ、お互いの成長戦略を強化し合うシナリオを描きた
いと考えているとのことです。
本公開買付け後の当社の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無、その他人事に関する事
項を含め、本書提出日現在、本取引後の経営方針について公開買付者と合意している事項はありませんが、
公開買付者としては、本取引後も基本的に当社の機関設計を維持する方針とのことです。当社とのシナジー
効果を最大限実現できる体制作りを目指し、公開買付者としては、デジタルホールディングスから当社グ
ループへ派遣している２名の役員に代えて、公開買付者グループから当社グループに対して役員を派遣する
ことは想定しているとのことですが、現段階では公開買付者として具体的な人数規模について検討しておら
ず、当社と協議、合意した事実もないとのことです。詳細については本取引後に公開買付者及び当社との間
で協議して決定する予定とのことです。また、公開買付者は、本書提出日現在、当社と他の公開買付者グ
ループ会社との再編・統合は予定していないとともに、原則として、当社の従業員の地位及び雇用条件を一
定期間維持し、当社の従業員には引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力していただきたいと考え
ているとのことです。
③ 当社における意思決定に至る過程及び理由
当社は、2021年６月下旬、デジタルホールディングスから、デジタルホールディングスが所有する当社株式の
全ての売却について検討していることを伝えられ、デジタルホールディングスが所有する当社株式の売却プロセ
スに協力してほしい旨の初期的な打診を受けました。その後、2021年７月下旬、当社は、デジタルホールディン
グスから、デジタルホールディングスが2030年に目指す姿を「Society5.0をけん引する新たな価値創造と社会課
題を解決する、真のデジタルシフトカンパニー」と定義し、IX（注12）による産業全体のトランスフォーメー
ションを目指しており、経営リソースを従来の顧客のプロモーション支援を中心としたマーケティング事業か
ら、デジタルシフト関連事業に集中させたいと考えている中で、保有する当社株式の全てを売却したいこと、売
却方法としては入札手続を通じて買付者を選定し、当該買付者による公開買付けへの応募を通じた譲渡を想定し
ていること、また当該プロセスに係るデュー・ディリジェンスへの対応を含む必要な社内体制を構築してほしい
旨の連絡を受けました。これを踏まえ、当社は、2021年７月下旬、デジタルホールディングス及び当社から独立
したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
機関としてみずほ証券をそれぞれ選任し、企業価値の向上と株主利益の最大化を図ることを目的として、デジタ
ルホールディングスによる当社株式の売却に関する検討を開始し、売却プロセス、想定される取引ストラク
チャー及び売却候補先等に関して慎重に検討を行い、また、2021年７月下旬からデジタルホールディングスとも
協議を行いました。その結果、2021年９月中旬、デジタルホールディングス及び当社は、当社の主要事業である
インターネット広告代理店事業に関連する候補先、今後の成長領域であるソフトウエア、メディア及びDX事業に
おいて、当社の成長を促進し得る補完的な強みを持つ候補先等の当社の事業に強い興味を持つと考えられる候補
先を対象とする入札手続を実施することが望ましいとの結論に至りました。そこで、デジタルホールディングス
及び当社は、2021年９月下旬より、野村證券及びみずほ証券を通じて31社（国内事業会社26社及び投資ファンド
５社）の候補先に対して、デジタルホールディングスが保有する当社株式の譲渡、またこれに伴う当社の今後の
更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定に関する入札プロセス（以下「本入札プロセス」といいま
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す。）への参加に関する初期的な打診を開始し、野村證券及びみずほ証券を通じて複数の候補先が本入札プロセ
スへの参加に関心を有していることを確認したことから、2021年10月中旬より本第一次入札プロセスを開始しま
し た。
（注12） 「IX（Industrial Transformation）」とは、産業変革を指します。DXの場合は、個社個別の課題を
対象とすることが多い一方、IXの場合は産業構造を俯瞰して共通課題を見出し、それをデジタルの力
で解決するというアプローチを取ります。
また、当社は、本第一次入札プロセスの開始に伴い、入札手続により最終的に買付者として選定されるいずれ
かの候補先と、当社の支配株主（親会社）であるデジタルホールディングスが、デジタルホールディングスの所
有する当社株式を公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約を締結する予定であり、デジタルホール
ディングスと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本取引に関する当社の
意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正
性を担保することを目的として、2021年10月25日に、デジタルホールディングスから独立した社外取締役によっ
て構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本取引における手続の公正性・妥当
性等について諮問しました。委員の構成、その他の具体的な諮問事項等については、下記「(6）本公開買付価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」をご参照ください。
2021年11月上旬以降、デジタルホールディングス及び当社は、本第一次入札プロセスに関して、本第一次入札
プロセスへ参加した候補先より第一次意向表明書を受領したことから、本取引の目的、本取引後の当社の経営方
針や事業戦略の方向性、当社とのシナジー効果及び従業員の処遇、提示された当社株式１株当たりの希望取得価
格について慎重に検討及び協議の上、本第二次入札プロセスへの参加を打診する候補先を決定しました。また、
デジタルホールディングス及び当社は、本第二次入札プロセスへ参加した候補先に対して、当社経営陣へのイン
タビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供しました。これを踏まえ、2021年12月24日、デジタルホー
ルディングス及び当社は、本第二次入札プロセスに参加した候補先から第二次意向表明書を受領しました。
公開買付者は、本入札プロセスに参加し、本第二次入札プロセスにおいて、デジタルホールディングス及び当
社に対し、デュー・ディリジェンスを踏まえた法的拘束力のある提案として、(ⅰ)当社の発行する全株式及び新
株予約権を対象とした完全子会社化（非上場化）を企図した公開買付けを実施すること、(ⅱ)当該公開買付けの
下限は、当社の発行済株式総数に第１回、第２回、第４回及び第５回新株予約権の目的となる株式数を加算し、
自己株式及び譲渡制限付株式を減算した株式数の２／３を下限と設定すること、(ⅲ)本公開買付価格を当社株式
１株当たり1,809円とし、本新株予約権買付価格を第１回、第２回、第４回及び第５回新株予約権はそれぞれ新
株予約権１個当たり74,650円、並びに第７回及び第８回新株予約権は新株予約権１個当たり１円とすること等を
内容とする第二次意向表明書を提出しました。なお、その後、(ⅱ)当該公開買付けの下限については、株式併合
の手続を実施する際における会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議の要件を充足できるよ
う、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、譲渡制限株式については
減算せずに株式数を計算することとしたとのことです。
一方、当社は、公開買付者から2021年12月24日に第二次意向表明書の提出を受けた後、2022年１月11日、デジ
タルホールディングスより、本第二次入札プロセスの結果として公開買付者を最終候補先として選定したとの連
絡を受けました。当社は、本入札プロセスにおいて、公開買付者を最終候補先として選定するまでの間、何れの
候補先も落選させた事実がない中で、公開買付者から受領した第二次意向表明書における当社株式１株当たりの
希望取得価格が、本入札プロセスに参加した他の候補先から提示された当社株式１株当たりの希望取得価格との
比較において最も高額であったことから、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供する観点か
らは、公開買付者を最終候補先として協議・検討することが適切であると考え、公開買付者を最終候補先とする
ことを受諾いたしました。
その後、当社は本公開買付けの意義・目的、本取引後の当社の経営方針や事業戦略の方向性、当社とのシナ
ジー効果及び従業員の処遇等について、本特別委員会からの意見も踏まえながら、慎重に検討を行いました。そ
の結果、当社は、本取引後、当社の企業文化や経営の自主性を維持しながら、グループの一員として協働すると
いう公開買付者の経営方針は、当社の志向する方向性と一致していること、公開買付者がデジタル広告市場を成
長領域として捉えており、地方企業及び中小企業に対してデジタル広告を拡大できるという長期的な視点及びDX
領域における積極的な投資を実行してこれを強化するという考えは、当社の事業戦略の方向性とも合致するこ
と、公開買付者は総合広告会社として、テレビをはじめとするマスメディアやクリエイティブ、プロモーション
及びコールセンターといった当社の有していない商材を保持しており、クロスセル等によるシナジーが期待でき
ること、ディスシナジー効果を検討した結果、事業に大きな影響を及ぼすようなディスシナジー効果は見込まれ
ないこと、当社のデジタルホールディングスに対する事業運営上の依存度は低く、本公開買付けに起因して多額
のスタンドアロンコスト（注13）が発生することは見込まれていないこと等を踏まえ、2022年２月９日開催の当
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社取締役会において、本公開買付けを含む本取引は当社グループの企業価値の向上に資するものであるとの判断
に至りました。
（注13） 「スタンドアロンコスト」とは、デジタルホールディングスが当社の親会社でなくなることに伴っ
て、当社に生じる追加的な費用をいいます。
また、当社は2022年２月９日に、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、
みずほ証券から2022年２月９日付けで取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の
内容、及び特別委員会から提出を受けた2022年２月９日付けの答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容
を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値の向上及び株主利益の最大化の観点から慎重
に検討を行いました。その結果、当社は、2022年２月９日に、(ⅰ)本公開買付価格について、下記「(6）本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている
みずほ証券による当社株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれば、市場株価基準法、類似企
業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく１株当た
り株式価値レンジの上限値をいずれも上回っていること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの実施について
の公表日の前営業日である2022年２月８日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準
日の終値885円に対して104.41％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,013円（小数点以下を四捨五入
しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して78.58％、同直近３ヶ月間の終値単
純平均値1,131円に対して59.95％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,390円に対して30.14％のプレミアムが加
算されたものであり、2016年以降に公表されかつ成立した完全子会社化を目的とした本公開買付けと類似する他
の公開買付け事例におけるプレミアム事例37件（公表日の前営業日を基準日としたプレミアム率の中央値は、基
準日対比で28.3％、基準日までの過去１ヶ月間の終値単純平均対比で30.5％、同過去３ヶ月間の終値単純平均対
比で34.1％、同過去６ヶ月間の終値単純平均対比で36.3％）と比較して、直近６ヶ月間こそ若干下回っているも
のの、より直近の会社の業績や市場の基礎的情報を反映した株価である基準日、直近１ヶ月間及び直近３ヶ月間
は上回る水準であり、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)下記「(6）本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られたうえで決定された価格であること、(ⅳ)当
社が公開買付者から受領した第二次意向表明書における当社株式１株当たりの希望取得価格が、本入札プロセス
に参加した他の候補先から提示された当社株式１株当たりの希望取得価格との比較において最も高額であったほ
か、社内承認プロセスが迅速であることから取引のスピードや確実性の面でも公開買付者の提案が優れていたこ
と等を踏まえて、本公開買付価格は妥当なものであり、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認めら
れ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしま
した。
これらを踏まえ、当社は、2022年２月９日開催の取締役会において当社の意見として、本公開買付けに賛同の
意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者のうち、本新株予約権買付価格が本公開買付価格と各
新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数50株
を乗じた金額とされている第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権に係
る本新株予約権者の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨し、行使条件が充足されていない第７回新株予約権
及び第８回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、いずれも本新株予約権買付価格が１円とされて
いることから、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨を決議しまし
た。
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なお、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、新市場区分
の選択について、東京証券取引所より、2021年12月30日を期日として選択申請を求められていたところ、同期日
までに本公開買付けを含む上場廃止を前提とする事実が発生することは見込まれておらず、当社株式の非公開化
の実現可能性が不透明であったことから、2021年12月15日付で、2022年４月に予定される新市場区分への移行に
際して、プライム市場を選択する旨の申請書を提出するとともに、本計画書を開示いたしました。しかしなが
ら、当社は、上記のとおり、その後の検討を経て、プライム市場への移行との比較においても、本公開買付けが
当社グループの企業価値の向上に資するものであるとともに、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機
会を提供するものであると判断したため、2022年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けについて上記
意見を表明するとともに、本計画書を撤回することを決議いたしました。
上記取締役会決議の詳細は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締
役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社、公開買付者及びデジタルホールディングスとの関係
当社は、公開買付者、デジタルホールディングス及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関として、み
ずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年２月９日に、当社株式価値算定書を取得しまし
た。なお、みずほ証券は、公開買付者、デジタルホールディングス及び当社のいずれの関連当事者にも該当せ
ず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、みずほ証券は、株式会社みずほ銀行（以
下「みずほ銀行」といいます。）と同じ株式会社みずほフィナンシャルグループの一員であり、みずほ銀行は、
公開買付者、デジタルホールディングス及び当社に対する融資を行っておりますが、みずほ証券は、本公開買付
けに関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、みずほ証券は、法第36条第２項及び金融商
品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条の４の適用法令に
従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、み
ずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、当社
の株式価値算定にあたり、みずほ証券において適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断
し、みずほ証券を第三者算定機関に選定いたしました。なお、当社は、本取引に際して実施されている他の本公
開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置（具
体的な内容については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び
特別委員会からの答申書の取得」乃至「⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」をご参照くださ
い。）を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、みずほ証券から本公開買付
けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、本取引に係るみず
ほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取
引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非
等も勘案すれば、本取引の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわ
けではないと判断の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を当社の第三者算定機関として選任しております。
② 算定の概要
みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株
式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第
一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、
類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、当社の将来
の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、当社株式の１株当たりの株式価値算定を行っており
ます。
みずほ証券が上記の手法に基づいて算定した当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価基準法：885円から1,390円
類似企業比較法：570円から1,789円
ＤＣＦ法 ：1,263円から1,592円
市場株価基準法では、算定基準日を2022年２月８日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基
準日終値885円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,013円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,131円及び直近
６ヶ月間の終値の単純平均値1,390円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を885円から1,390円と算
定しております。
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類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較
を行い、当社株式の１株当たりの価値の範囲を570円から1,789円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2022年12月期から2025年12月期までの事業計画における収益予測及び投資計画
を前提として、当社が2022年12月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で
現在価値に割り引いて当社の企業価値及び株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,263
円から1,592円と算定しております。
なお、ＤＣＦ法による算定に用いた2022年12月期から2025年12月期までの当社の事業計画には大幅な増減益を
見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、2022年12月期から2025年12月期にかけて、「ソフトウエアカ
ンパニー」「メディアカンパニー」「DXカンパニー」の非インターネット広告代理事業の拡大による収益化、そ
の相乗効果としてインターネット広告事業においても増益することを見込んでおり、前年度対比で大幅な増益と
なることを見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、
現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。みずほ証券
は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、それらの資料
及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証
を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して
独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財
務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成
されたことを前提としています。また、当該財務予測については、本特別委員会が当社との間で質疑応答を行う
とともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しています。
なお、本公開買付けの対象には、本新株予約権も含まれますが、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４
回新株予約権及び第５回新株予約権については、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格である1,809円と各
新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額である316円との差額に当該新株予約権１個当たりの目的となる当
社株式数50株を乗じた金額である74,650円と決定されていること、第７回新株予約権及び第８回新株予約権につ
いては、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、当社は、本新株予約権買付価格について第三者算
定機関から算定書又は意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買
付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けによって、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を
除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法によ
り、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続（以下「本スクイー
ズアウト手続」といいます。）を実行することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の９以上を所有するに至
り、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速
やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者
及び当社を除きます。以下「売渡株主」といいます。）の全員に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すこ
とを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権者（公開買付者を除きま
す。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その有する本新株予約権の全てを売り渡すこと
を請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」と総称します。）す
る予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭
を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たり
の対価として本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのこと
です。この場合、公開買付者は、会社法第179条の３第１項の定めに従って、その旨を当社に通知し、当社に対し
株式等売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合に
は、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者
は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全てを取得し、
売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全てを取得するとのことです。この場合、公開買付者は、当該
各売渡株主の所有していた当社株式の１株当たりの対価として、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の
金銭を交付するとともに、当該各売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、当該各
売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。
なお、当社は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項につ
いて通知を受けた場合には、当社取締役会において、上記株式等売渡請求を承認する予定です。
株式等売渡請求がなされた場合、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株
予約権者は、裁判所に対してその所有する当社株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができ
る旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式又は本新株予約権の売買価格
は、最終的には裁判所が判断することになります。
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他方で、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の９以上を所有するに至ら
なかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。）
を 行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を本公開買付けの決済の完了後速やかに
（2022年５月下旬又は６月上旬を目途に）開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所
有することになります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に
対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数（合計し
た数に１株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。）に相当する当該当
社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端
数の合計数に相当する当該当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社
の各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有して
いた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、当社に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行
うことを要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在未定とのことですが、公開
買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有す
ることになるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）が所有する当
社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。株式併合がなされた場合
であって、株式併合をすることにより当社株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及
び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対
し自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求するこ
とができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められており
ます。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の９以上を所
有するに至らなかった場合において、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約
権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の
放棄の勧奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定とのことです
が、詳細については、本書提出日においては未定とのことです。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時
期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主（公開買
付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該
各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格
と同一になるよう算定する予定とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やか
に公表する予定とのことです。
本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。
また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続に関する税務上の取扱いについては、当社の株主及び本新株予約権
者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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(5）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付け
において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の
定める上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
点では、当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、当社において、上記「(4）本公開買付け後の
組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を実行することを予定
しておりますので、その場合には、上場廃止基準に該当し、当社株式は、東京証券取引所の定める所定の手続を経
て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本書提出日現在、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いた
しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、
本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付
者が当社の親会社であるデジタルホールディングスとの間で、本応募契約を締結しており、デジタルホールディン
グスと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権
買付価格の公正性を担保し利益相反を回避すべく、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、公開
買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
なお、本書提出日現在、デジタルホールディングスは当社株式（5,914,080株、所有割合：54.78％）を所有して
いるため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority
of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付
けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョ
リティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者として
は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置並び
に利益相反を回避するための措置として、下記①から⑦までの措置を実施していることから、当社の少数株主の利
益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及びデジタルホールディングスか
ら独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券
株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとの
ことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者、当社及びデジタルホールディングスの関連当事者には該
当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算
定手法を検討のうえ、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場
株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業
活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳ
ＭＢＣ日興証券から2022年２月９日付で株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいま
す。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格及び
本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置（具体的には、
本「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算
定書の取得」乃至「⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置）を実施し、当社の
少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価
格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：1,013円～1,390円
類似上場会社比較法：797円～1,147円
ＤＣＦ法 ：1,284円～2,579円
市場株価法では、算定基準日を2022年２月８日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の算
定基準日までの直近１ヶ月間（2022年１月11日から2022年２月８日まで）の終値の単純平均値1,013円、直
近３ヶ月間（2021年11月９日から2022年２月８日まで）の終値の単純平均値1,131円及び直近６ヶ月間
（2021年８月10日から2022年２月８日まで）の終値の単純平均値1,390円を基に、当社株式１株当たりの株
式価値の範囲を1,013円から1,390円までと算定しているとのことです。
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類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比
較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を797円から1,147円まで
と 算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年12月期から2025年12月期までの事業計画を、直近までの業績の動
向、公開買付者が2021年11月中旬から2021年12月下旬の間に当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの
結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の将来の収益予想
に基づき、2021年12月期第４四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを
一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの
株式価値の範囲を1,284円から2,579円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法において前提とし
た当社の将来の財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれ
ているとのことです。具体的には、2022年12月期から2025年12月期にかけて、「ソフトウエアカンパニー」
「メディアカンパニー」「DXカンパニー」の非インターネット広告代理事業の拡大による収益化、その相乗
効果としてインターネット広告事業においても増益することを見込んでおり、前年度対比で大幅な増益とな
ることを見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果に
ついては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないと
のことです。
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者
が2021年11月中旬から2021年12月下旬の間に当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、当社取締
役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、デジ
タルホールディングスとの協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2022年２月９日開催の取締役会におい
て、本公開買付価格をＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果のうち、市場株
価法及び類似上場会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法の範囲内である１株当た
り1,809円とすることを決議したとのことです。
本公開買付価格1,809円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年２月８日の当
社株式の東京証券取引所市場第一部における終値885円に対して104.41％、同日までの過去１ヶ月間の終値
の単純平均値1,013円に対して78.58％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,131円に対して
59.95％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,390円に対して30.14％のプレミアムをそれぞれ加
えた価格となるとのことです。
（ⅱ）本新株予約権
本新株予約権のうち第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権につ
いては、本書提出日現在において、当社株式１株当たりの行使価額（第１回新株予約権：316円、第２回新
株予約権：316円、第４回新株予約権：316円、第５回新株予約権：316円）が本公開買付価格（1,809円）を
下回っており、かつ権利行使期間が到来し、権利行使条件を充足していることから、本公開買付価格である
1,809円と各新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該新株予約権の目的となる当社株式
数を乗じた金額とすることを決定したとのことです。具体的には、本公開買付価格である1,809円と当社株
式１株当たりの行使価額である316円との差額である1,493円に第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４
回新株予約権及び第５回新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数50株を乗じた金額である74,650円
と、それぞれ決定したとのことです。
他方で、第７回新株予約権及び第８回新株予約権については、権利行使の条件として当社及び当社子会社
の取締役、執行役、執行役員、使用人又は顧問のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過するまで
の間に限り行使することができるものとされているため、公開買付者は、本書提出日現在において、第７回
新株予約権及び第８回新株予約権が行使されることを想定しておらず、かつ、本公開買付けにより第７回新
株予約権及び第８回新株予約権を買い付けたとしても、これを行使できないため、第７回新株予約権及び第
８回新株予約権に係る買付け等の価格を１円と決定したとのことです。
なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの
算定書は取得していないとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者、デジタルホールディングス及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関として、み
ずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年２月９日に、当社株式価値算定書を取得しまし
た。
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当社がみずほ証券から取得した当社株式価値算定書の詳細については、上記「(3）算定に関する事項」の
「② 算定の概要」をご参照ください。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益
相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年10月25日に、田中洋氏（当社社外取締
役）、渡辺千賀氏（当社社外取締役）及び浜辺真紀子氏（当社社外取締役）の３名から構成される、公開買付
者、デジタルホールディングス及び当社のいずれからも独立した本特別委員会を設置しました（なお、本特別委
員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用しておりません。また、当社は、本特別委
員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありませ
ん。）。
当社取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引
が当社グループの企業価値向上に資するかを含む。）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性（本取引の
実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置
をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、当社取締役会による
本取引に関する決定が少数株主に不利益か否か、との点（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問しま
した。更に、当社取締役会は、本特別委員会の意見を最大限尊重して本取引に関する決定を行うものとし、本特
別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて
決議しております。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員若しく
は従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説
明又は助言を求めることを含む。）を行うことができる権限、(ⅱ)当社に対し、(a)本特別委員会としての提案
その他の意見又は質問をデジタルホールディングス及び候補先に伝達すること、並びに(b)本特別委員会自らデ
ジタルホールディングス及び候補先と協議・交渉する機会の設定を要望することができ、また、本特別委員会が
当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、当社は、デジタルホールディングス及び候補先と協議・交
渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、デジタル
ホールディングス及び候補先との協議・交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、また、必要な指示・要
請を行うことができる権限、(ⅲ)必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定
機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本取引に係る当社のアドバイザーを指名
し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限を付
与しました。これを受けて、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所、及
び当社の第三者算定機関であり、かつ、ファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券につき、いずれも独
立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社のリーガル・アドバイザー、第三者算定機関及びファイ
ナンシャル・アドバイザーとして承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることがで
きることを確認しました。
本特別委員会は、2021年11月５日より2022年２月９日までの間に合計10回開催され、本諮問事項についての協
議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、(ⅰ)公開買付者に対する、本取引の目的・背
景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ⅱ)当社に対する、本入札プロ
セスの進捗及び内容、みずほ証券による当社株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び策定方法、並
びに公開買付者の提案内容及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅲ)みずほ証券
に対する、当社株式の株式価値算定に関する事項のヒアリング等を行っております。
本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2022年２月９日、当社
取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
（ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引が当社グループの企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項につ
いて
(a）本取引の目的等
本特別委員会は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社における意思決定に至る過
程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内
容、本取引の実行により見込まれる当社事業への悪影響の有無・程度並びにこれらを踏まえた当社グループ
の企業価値向上の可能性等について、当社及び公開買付者に対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。そ
の結果、本特別委員会としては、本取引が当社グループの企業価値向上に資するという当社の判断に、不合
理な点は認められないと考えるに至った。
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(b）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の目的は合理的
であると判断するに至った。
（ⅱ）本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項について
(a）みずほ証券による株式価値算定書
当社が、公開買付者、デジタルホールディングス及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関である
みずほ証券から取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価基準法によ
ると885円から1,390円、類似企業比較法によると570円から1,789円、ＤＣＦ法によると1,263円から1,592円
とされているところ、本公開買付価格は、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法による１株当たり
株式価値レンジの上限値を上回る金額である。
そして、本特別委員会は、みずほ証券から株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受
けるとともに、みずほ証券及び当社に対して、評価手法の選択理由、類似企業の選定方法、類似企業の比較
に用いる指標の選択理由、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画、非事業用資産の範囲、永久成
長率の算定根拠等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は
認められなかった。
加えて、本公開買付価格（1,809円）は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年
２月８日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値885円に対して104.41％、直近１ヶ月間の終
値の単純平均値1,013円に対して78.58％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,131円に対して59.95％、直近
６ヶ月間の終値の単純平均値1,390円に対して30.14％のプレミアムが加算されており、同種他社事例におけ
る平均的なプレミアム水準と同等以上の水準のプレミアムが付されていることを確認した。
(b）本取引の手続の公正性
下記「（ⅲ）本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）
に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引の手続は公正であると認められるとこ
ろ、本公開買付価格は、手続を踏まえて決定されたものであると認められる。
(c）新株予約権の対価
公開買付者は、本新株予約権買付価格について、本新株予約権のうち第１回新株予約権、第２回新株予約
権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権は、当社株式１株当たりの行使価額（いずれも316円）が本公
開買付価格（1,809円）を下回っており、かつ権利行使期間が到来し、権利行使条件を充足していることか
ら、本公開買付価格である1,809円と各新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該新株予
約権１個当たりの目的となる当社株式数50株を乗じた金額とすることを決定している。上記「（a）みずほ
証券による株式価値算定書」及び「（b）本取引の手続の公正性」に記載のとおり、本公開買付価格には妥
当性が認められるところ、本公開買付価格と各新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該
新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数50株を乗じた金額を本新株予約権買付価格とすることには妥
当性が認められる。
他方で、公開買付者は、第７回新株予約権及び第８回新株予約権については、権利行使の条件として当社
及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は顧問のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日
を経過するまでの間に限り行使することができるものとされているため、第７回新株予約権及び第８回新株
予約権が行使されることを想定しておらず、かつ、公開買付者が第７回新株予約権及び第８回新株予約権を
買い付けたとしても、これを行使できないことから、本新株予約権買付価格をいずれも１円と決定してい
る。上記のとおり、第７回新株予約権及び第８回新株予約権は、公開買付者の立場からすれば、本新株予約
権を取得したとしてもこれらを行使することができない上、本新株予約権者の立場からしてみても、行使条
件を満たしていないのであるから、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の本新株予約権買付価格が１円
とされていることが不合理であるとはいえない。
(d）本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手
続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額について
は、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であ
る旨が、プレスリリース等で明示される予定とのことである。
(e）対価の種類
本取引の対価は金銭とされているところ、当社及び公開買付者双方の手続負担や、公開買付者の株式の希
薄化等を踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
(f）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥
当であると判断するに至った。
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（ⅲ）本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項
について
(a）当社による検討方法
当社は、公開買付者が当社の親会社であるデジタルホールディングスとの間で、デジタルホールディング
スが所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約を締結する予定であり、デジタルホール
ディングスと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付価格及び
本新株予約権買付価格の公正性を担保し利益相反を回避すべく、本取引について検討するにあたって、公開
買付者、当社及びデジタルホールディングスから独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイ
ザーであるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得な
がら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格
をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重
に検討及び協議を行っている。
本特別委員会は、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、
それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとし
て承認した。また、本特別委員会としても、必要に応じてみずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所より専門的
助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。
(b）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておら
ず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不
当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、デジタルホールディングスの代表取締役会
長であり当社の取締役である鉢嶺登氏及びデジタルホールディングスの社外取締役（監査等委員）であり当
社の監査役である岡部友紀氏は、当社取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加して
おらず、当社の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していな
い。
(c）「マジョリティ・オブ・マイノリティ」条件
本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）条件を本公開買付け成立の条件とはしていないものの、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望
する少数株主の利益に資さない可能性もあること及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実
施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、「マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ」条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられ
ていないと評価されるものではないと考えられる。
(d）他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）
当社及びデジタルホールディングスは、本取引の相手方の選定にあたり、幅広く公開買付者を含む複数の
候補先に打診することによる二段階の本入札プロセスを実施している。その結果、当社及びデジタルホール
ディングスが公開買付者から受領した第二次意向表明書における当社株式１株当たりの希望取得価格が、本
入札プロセスに参加した他の候補先から提示された当社株式１株当たりの希望取得価格との比較において最
も高額であったほか、社内承認プロセスが迅速であることから取引のスピードや確実性の面でも公開買付者
の提案が優れていたため、当社は、公開買付者が当社の少数株主にとって最も有利な条件を提示した候補先
であると判断した。
本特別委員会は、本入札プロセスに参加した複数の候補先による入札内容並びにこれに対する当社及びデ
ジタルホールディングスの対応内容について当社から説明を受け、これらを確認したところ、不合理な点は
見受けられなかった。
(e）対抗的な買付け等の機会を確保していること
①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期である30
営業日に設定される予定であり、当社の少数株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確
保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会が確保されるこ
と、また②公開買付者と当社とは、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っ
ておらず、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付
けの公正性の担保に配慮されている。
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(f）本特別委員会の意見を最大限尊重すること
当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取
引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定は行わないこととしている。
(g）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切
な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
（ⅳ）当社取締役会による本取引に関する決定が少数株主に不利益か否かについて
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同
の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者のうち、第１回株予約権、第２回新株予約権、
第４回新株予約権及び第５回新株予約権に係る本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨し、第
７回新株予約権及び第８回新株予約権に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権
者の判断に委ねる旨を決定すること、並びに②本公開買付け後に株式併合又は株式等売渡請求の方法を用い
た本スクイーズアウト手続を実施又は承認することを決定することは、当社の少数株主にとって不利益なも
のではないと判断するに至った。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、デジタルホールディン
グス及び当社のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開
買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意
点に関する法的助言を受けております。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者、デジタルホールディングス及び当社のいずれの関連当事者にも
該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報
酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見
当社の取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、
本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、当社の企業価値向上、
本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に
記載のとおり、当社は、本取引後、当社の企業文化や経営の自主性を維持しながら、公開買付者のグループの一
員として協働するという経営方針は、当社の志向する方向性と一致していること、公開買付者がデジタル広告市
場を成長領域として捉えており、地方企業及び中小企業に対してデジタル広告を拡大できるという長期的な視点
及びDX領域における積極的な投資を実行してこれを強化するという考えは、当社の事業戦略の方向性とも合致す
ること、また、公開買付者は総合広告会社として、テレビをはじめとするマスメディアやクリエイティブ、プロ
モーション及びコールセンターといった当社の有していない商材を保持しており、クロスセル等によるシナジー
が期待できること等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引は当社グループの企業価値の向上に資すると判断する
とともに、(ⅰ)本公開買付価格について、上記「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
書の取得」に記載されているみずほ証券による当社株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれ
ば、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法に基づく１株当たり株式価値レンジの上限値をいずれも上
回っていること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年２月８
日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の終値885円に対して104.41％、基準
日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,013円に対して78.58％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,131円に
対して59.95％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,390円に対して30.14％のプレミアムが加算されたものであ
り、2016年以降に公表されかつ成立した完全子会社化を目的とした本公開買付けと類似する他の公開買付け事例
におけるプレミアム事例37件（公表日の前営業日を基準日としたプレミアム率の中央値は、基準日対比で
28.3％、基準日までの過去１ヶ月間の終値単純平均対比で30.5％、同過去３ヶ月間の終値単純平均対比で
34.1％、同過去６ヶ月間の終値単純平均対比で36.3％）と比較して、直近６ヶ月間こそ若干下回っているもの
の、より直近の会社の業績や市場の基礎的情報を反映した株価である基準日、直近１ヶ月間及び直近３ヶ月間は
上回る水準であり、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本「(6）本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に
記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られたうえで決定された価格であること、(ⅳ)当社が公
開買付者から受領した第二次意向表明書における当社株式１株当たりの希望取得価格が、本入札プロセスに参加
した他の候補先から提示された当社株式１株当たりの希望取得価格との比較において最も高額であったほか、社
内承認プロセスが迅速であることから取引のスピードや確実性の面でも公開買付者の提案が優れていたこと等を
踏まえて、本公開買付価格及び本公開買付価格と各新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該
新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数50株を乗じた金額とされている第１回新株予約権、第２回新株予
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約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の本新株予約権買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対
して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2022年２月９日開催の取締役会において、本
公 開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様及び第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４
回新株予約権及び第５回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対し公開買付けへの応募を推奨し、行使条件
が充足されていない第７回新株予約権及び第８回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、いずれも
本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者
の皆様の判断に委ねる旨の決議をしました。
上記の取締役会においては、当社の取締役７名のうち、鉢嶺登氏を除く全ての取締役６名が審議及び決議に出
席し、出席した取締役の全員の一致により決議されております。また、2022年２月９日開催の取締役会において
は、当社の監査役４名のうち岡部友紀氏を除く３名が、上記決議に異議がない旨の意見を述べました。なお、利
益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、デジタルホールディングスの代表取締役会長であ
り当社の取締役である鉢嶺登氏及びデジタルホールディングスの社外取締役（監査等委員）であり当社の監査役
である岡部友紀氏は、当社取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の
立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加しておりません。
⑥ 入札手続の実施
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、2021年９月下旬より、31社（国内事業会社26
社及び投資ファンド５社）の候補先に打診することによる二段階の入札プロセスを実施しております。また、当
社が公開買付者から受領した第二次意向表明書における当社株式１株当たりの希望取得価格が、本入札プロセス
に参加した他の候補先から提示された当社株式１株当たりの希望取得価格との比較において最も高額であったほ
か、社内承認プロセスが迅速であることから取引のスピードや確実性の面でも公開買付者の提案が優れており、
公開買付者が当社の株主の皆様にとって最も有利な条件を提示した候補先でした。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として、法令に
定められた最短期間が20営業日であるところ（法第27条の２第２項、令第８条第１項）、公開買付期間を30営業
日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに
対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買
付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を
含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っており
ません。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本
公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際して、公開
買付者は、2022年２月９日付でデジタルホールディングスとの間で、本応募契約を締結しているとのことです。本
応募契約においては、デジタルホールディングスは、以下の条件の全てが充足されることを前提条件として、デジ
タルホールディングスが所有する当社株式（5,914,080株、所有割合：54.78％）（以下「応募対象株式」といいま
す。）の全てを本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。但し、デジタルホールディングスは、そ
の任意の裁量により、前提条件のいずれも放棄して、本公開買付けに応募する義務を履行することができるものと
されているとのことです。
□本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと
□本公開買付けに係る公開買付届出書の提出日において、当社の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見表
明に係る決議がなされ、その旨が法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明の決議を変更若しくは
撤回し又はこれと矛盾する内容の決議を行っていないこと
□本公開買付けに係る公開買付届出書の提出日において、本特別委員会により、当社の取締役会に対して、本公開
買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議を行う旨の答申が適法かつ有効になされ、これが当社のプレスリリー
スにおいて公表されており、かつ、かかる答申が撤回又は実質的に変更されていないこと
□公開買付者の表明及び保証（注１）が全ての重要な点において真実かつ正確であること
□公開買付者が本応募契約上の義務（注２）を全ての重要な点において履行し、かつ、遵守していること
□本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等
がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと
（注１） 本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者によ
る本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者に対する本応募契約の強制執行可能性、
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(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)公開買付者による
本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者と反社会的勢力等との
関 係の不存在、(g)公開買付者の買付け等に要する資金の十分性及び確実性について表明及び保証を
行っているとのことです。
（注２） 本応募契約において、公開買付者は、(a)本公開買付けのために必要となる許認可等の取得に向けた努
力義務、(b)自らの表明及び保証への違反又は違反するおそれが生じた場合の通知義務、(c)秘密保持義
務、(d)本応募契約の交渉、準備及び締結並びに本公開買付けの実施に向けた協議及び交渉に関連して
自らに生じ又は自らのために支出された全ての費用の負担義務、(e)本応募契約上の地位又は本応募契
約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っているとのことです。
（注３） 本応募契約において、公開買付者は、以下の条件が全て充足されていることを前提条件として、本公開
買付けを実施する義務を負っているとのことです。但し、公開買付者は、その任意の裁量により、前提
条件のいずれも放棄して、本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとの
ことです。
□本公開買付けに係る公開買付届出書の提出日において、当社の取締役会が、本公開買付けに賛同し、株主による
応募を推奨する旨の意見表明に係る決議がなされ、その旨が法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見
表明の決議を変更若しくは撤回し又はこれと矛盾する内容の決議を行っていないこと
□本公開買付けに係る公開買付届出書の提出日において、本特別委員会により、当社の取締役会に対して、本公開
買付けに賛同し、株主による応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行う旨の答申が適法かつ有効になされ、
これが当社のプレスリリースにおいて公表されており、かつ、かかる答申が撤回又は実質的に変更されていない
こと
□デジタルホールディングスの表明及び保証（注４）が全ての重要な点において真実かつ正確であること
□デジタルホールディングスが本応募契約上の義務（注５）を全ての重要な点において、履行し、かつ、遵守して
いること
□本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等
がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと
□本応募契約締結日付で、公開買付者が、当社から、本応募契約締結日時点において公表（金融商品取引法第166
条第４項に定める意味を有する。）していない重要事実等が存在しない旨の書面を受領していること
□買付者が法令等に従い本公開買付けを撤回することができる事実又は事由が公開買付者、本公開買付け又は当社
グループについて存在していないこと（但し、府令第26条において軽微なものとして定められるものを除く。）
（注４） 本応募契約において、デジタルホールディングスは、(a)デジタルホールディングスの適法な設立及び
有効な存続、(b)デジタルホールディングスによる本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行、(c)デジ
タルホールディングスに対する本応募契約の強制執行可能性、(d)デジタルホールディングスによる本
応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(e)デジタルホールディングスによる応
募対象株式の適法かつ有効な所有並びに当社の株式及び新株予約権に関する事項、(f)デジタルホール
ディングス及び当社グループと反社会的勢力等との関係の不存在、(g)有価証券報告書等の適法性及び
正確性、(h)情報開示の正確性、(i)未公表の重要事実等の不存在について表明及び保証を行っていると
のことです。
（注５） デジタルホールディングスは、本公開買付け応募対象株式を応募する義務等のほか、(a)自らの表明及
び保証への違反又は違反するおそれが生じた場合の通知義務、(b)決済開始日までの間、公開買付者が
同意した事項を除き、当社グループをして、本応募契約締結前と同様の通常の業務の範囲内においてそ
の業務を行わせるよう合理的な範囲で努力する義務、(c)決済開始日までの間、必要な範囲かつ当社グ
ループの業務に支障のない範囲で、公開買付者による質問等に対し協力を行わせるよう要請する義務、
(d)当社グループを当事者とする重要な契約等であって、当該契約等の規定上、本公開買付けの実行に
際して、当該契約等の相手方の承諾を要する契約等について、決済開始日までに承諾を取得するよう当
社に要請する義務、(e)当社グループを当事者とする重要な契約等であって、当該契約等の規定上、本
公開買付けの実行に際して、当該契約等の相手方に対する事前の通知又は当該相手方との事前の協議を
要する契約等について、決済開始日までに通知を行うよう当社に要請する義務、(f)決済開始日後３年
を経過する日までの間における当社グループの役員又は従業員に対する引抜禁止、(g)決済開始日後１
年を経過する日までの間における当社グループの事業に関する競業避止義務、(h)決済開始日後１年を
経過する日までの間における本公開買付けの成立後における当社グループの事業への協力義務、(i)本
応募契約締結日から３年間の秘密保持義務、(j)本応募契約の交渉、準備及び締結並びに本公開買付け
の実施に向けた協議及び交渉に関連して自らに生じ又は自らのために支出された全ての費用の負担義
務、(k)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っているとのことで
す。
（注６） 本応募契約においては、(a)相手方当事者が本応募契約上の義務又は表明及び保証のいずれかに重要な
点において違反した場合、(b)相手方当事者について倒産手続が開始された場合、(c)対抗提案（下記に
定義します。）がなされた場合に、デジタルホールディングスが本応募契約の規定に従い、本公開買付
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けに応募する義務を負わないこととなった場合には、公開買付者又はデジタルホールディングスは、本
応募契約を解除することができるものとされているとのことです。
本応募契約において、デジタルホールディングスは、公開買付者以外の者から、本公開買付価格を５％以上上回
る買付価格により当社株式を対象とする公開買付けの提案（当社株式の買付予定数の上限がないものに限り、以下
「対抗提案」といいます。）がデジタルホールディングス及び当社に対して書面でなされた場合、デジタルホール
ディングスは、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について書面により協議を申し入れることができるも
のとされているとのことです。また、(ⅰ)公開買付者が当該書面を受領した日から起算して10営業日を経過する日
又は公開買付期間の末日の前営業日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価以
上の金額に変更しない場合、又は、(ⅱ)デジタルホールディングスが応募対象株式を本公開買付けに応募すること
若しくは既に行った応募を撤回しないことがデジタルホールディングスの取締役の善管注意義務に違反する可能性
がある旨の、弁護士の法律意見書に基づき、公開買付者に対して当該法律意見書の写しとともに事前に書面により
通知した場合には、デジタルホールディングスは、応募対象株式を本公開買付けに応募する義務を負わず、デジタ
ルホールディングスが既に本公開買付けに応募していたときは、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭
の支払いをすることなく、また、その他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、デジタルホールディング
スが本公開買付けに応募することにより成立する本公開買付けに係る契約を解除することができるものとされてい
るとのことです。
また、デジタルホールディングスは、(ⅰ)公開買付者以外の者との間で、本公開買付けと実質的に抵触し若しく
は本公開買付けの実行を困難にする取引に関連する合意を行ってはならず、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、かか
る取引に関連して当社グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ(ⅲ)かかる取引に関するいか
なる申込み、申込みの勧誘、協議若しくは交渉を行ってはならず、本応募契約締結日から公開買付期間の末日まで
の間、自ら又は当社が公開買付者以外の者から本公開買付けと実質的に抵触し若しくは本公開買付けの実行を困難
にする取引の提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、直ちに、その内容と相手方を公開買付者
に通知する義務を負っているとのことです。但し、デジタルホールディングスがこれらの義務に違反することなく
公開買付者以外の第三者が対抗提案を行った場合において、デジタルホールディングスが本公開買付けに応募する
義務を負わないときは、当該対抗提案に係る公開買付けに応募し又は当該第三者との間で合意を行うことは妨げら
れないとされているとのことです。なお、デジタルホールディングスは、本応募契約締結日以降に、本公開買付け
の決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合、当該株主総会における応募対
象株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、公開買付者の指示に従って行う又は公開買付者若しくは
公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与する
ことを誓約しているとのことです。
加えて、本応募契約においては、公開買付者又はデジタルホールディングスは、本応募契約に基づく相手方当事
者の義務違反又は表明及び保証の違反に起因又は関連して被った損害、損失又は費用（以下「損害等」といいま
す。）について、単一の事実に基づく請求（以下「個別請求」といいます。）の損害等の額が10,000,000円以下の
場合は全て免責され、個別請求に係る損害等の額が10,000,000円を超える場合にはその全額の合計額が50,000,000
円を超過する場合に限り、その全額について補償するものとされ、また、合計額1,000,000,000円を上限として補
償するものとされているとのことです。
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EDINET提出書類
ソウルドアウト株式会社(E33295)
意見表明報告書
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(1）普通株式
氏名 役名 職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
荻原 猛 代表取締役会長ＣＧＯ ― 94,000 940
浜辺 真紀子 取締役 ― 1,000 10
計 ― ― 95,000 950
（注１） 所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役の浜辺真紀子は、社外取締役であります。
(2）新株予約権
株式に換算し
所有個数 株式に換算し
氏名 役名 職名 た議決権の数
（個） た数（株）
（個）
荻原 猛 代表取締役会長ＣＧＯ ― 420 42,000 420
荒波 修 代表取締役社長ＣＥＯ ― 420 42,000 420
半田 晴彦 取締役ＣＦＯ ― 290 29,000 290
計 ― ― 1,130 113,000 1,130
（注１） 所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は本書提出日現在のものです。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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