株式会社シック・ホールディングス 四半期報告書 第2期第1四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

提出書類 四半期報告書-第2期第1四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
提出日
提出者 株式会社シック・ホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

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                                               株式会社シック・ホールディングス(E36268)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年2月10日
     【四半期会計期間】                   第2期第1四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)
     【会社名】                   株式会社シック・ホールディングス
     【英訳名】                   CHIC   Holdings     INC.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長 福地 泰
     【本店の所在の場所】                   東京都新宿区新小川町4番1号
     【電話番号】                   03-5946-8850
     【事務連絡者氏名】                   取締役 経営管理本部本部長 鈴木 良助
     【最寄りの連絡場所】                   東京都新宿区新小川町4番1号
     【電話番号】                   03-5946-8850
     【事務連絡者氏名】                   取締役 経営管理本部本部長 鈴木 良助
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第2期
              回次               第1四半期            第1期
                            連結累計期間
                           自2021年10月1日           自2020年10月1日

             会計期間
                           至2021年12月31日           至2021年9月30日
                                 401,756          5,012,119
     売上高                (千円)
                                  76,693           559,078
     経常利益                (千円)
     親会社株主に帰属する四半期(当
                                  43,534          3,178,812
                     (千円)
     期)純利益
                                           3,333,532
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)           △ 582,875
                                7,531,327           8,113,287
     純資産額                (千円)
                                11,467,403           10,662,033
     総資産額                (千円)
     1株当たり四半期(当期)純利益
                                   3.91          282.74
                      (円)
     金額
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                                             282.15
                      (円)              -
     (当期)純利益金額
                                   65.6           76.0
     自己資本比率                 (%)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.当社は、2021年4月1日付けでの設立のため、第1期第1四半期連結累計期間に係る記載はしておりません。
         3.第1期(2020年10月1日から2021年9月30日まで)の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社と
           なった株式会社アクトコールの連結財務諸表を引き継いで作成しております。
         4.第2期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有
           している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
         5.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当第1四半期連結会計期間の
           期首から適用しており、当第1四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を
           適用した後の指標等となっております。
     2【事業の内容】

       当社は    、 2021年4月1日に単独株式移転により株式会社アクトコールの完全親会社である持株会社として設立され                                                、
      傘下グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務を行っております                                 。
       当社グループ(当社及び当社の関係会社)は                     、 当社及び親会社である株式会社光通信                 、 連結子会社の株式会社イン
      サイト及び持分法適用関連会社の株式会社イーガイアから構成されており                                  、 親会社である株式会社光通信との資本業
      務提携のもと      、「  暮らしを豊かにする         」 ことをミッションに掲げ           、 主に  、「  住居等物件提供者        」 である不動産会社及び
      不動産オーナーの業務効率化及び資金効率化を提供する決済ソリューション事業を展開しております                                              。
       前連結会計年度において、ジャパンベストレスキューシステム株式会社(以下、「JBR」といいます。)と資本
      業務提携を行い、住生活総合関連総合アウトソーシング事業を運営しておりました当社連結子会社であった株式会社
      アクトコール及び株式会社TSUNAGUは、2021年9月30日付でJBRを株式交換完全親会社とする株式交換を
      行ったことにより、当社の連結子会社に該当しないことになりました。
       この結果、当第1四半期連結累計期間においては、「決算ソリューション事業」の単一セグメントとなっておりま
      す。
       また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお
      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      となります。
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      事業の系統図は、以下のとおりであります。

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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第1四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動など、投資
      者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は発生しておりません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載
      しております「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。なお、新型コロナウイルスの感染拡大による
      事業への影響については、今後も注視してまいります。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       当社は、2021年4月1日に単独株式移転により株式会社アクトコールの完全親会社である持株会社として設立され
      ており、2021年9月30日付で、ジャパンベストレスキューシステム株式会社を株式交換完全親会社、株式会社アクト
      コール及び株式会社TSUNAGU(以下、「対象子会社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を
      行い、対象子会社を連結範囲より除外していることから、前年同四半期との比較を行っておりません。また、前連結
      会計年度末と比較を行っている項目については、2021年9月期連結会計年度末(2021年9月30日)と比較しておりま
      す。
      (1)財政状態及び経営成績の状況

         当第1四半期連結累計期間(2021年10月1日から2021年12月31日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス
        感染症の拡大が感染力の強い変異株の影響等を要因として一向に収束しないことにより、個人サービス商品を中心
        として、厳しい状況が続きました。
         このような状況のもと、当社グループは、リモートでの営業や顧客応対のコールセンター運営を強化すること等
        により、主力事業である決済ソリューション事業に当社グループの経営資源を集中させてまいりました。
         決済ソリューション事業においては、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務
        を組み合わせた家賃収納代行サービス等を提供しております。
         前連結会計年度に続き、コロナウイルス感染症の拡大の影響がある中、リモートでの営業の強化などによる保証
        会社との営業を強化するとともに、積極的に不動産会社へのアプローチを行いました。
         この結果、当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高401百万円、営業利益102百万円、経常利益76百万円、親
        会社株主に帰属する四半期純利益43百万円となりました。
         なお、前連結会計年度末日(2021年9月末)における、ジャパンベストレスキューシステム株式会社を株式交換

        完全親会社、住生活総合関連総合アウトソーシング事業を運営しておりました当社連結子会社であった株式会社ア
        クトコール及び株式会社TSUNAGU(以下、「対象子会社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式
        交換を行ったことにより、対象子会社は連結子会社ではなくなり、当連結会計年度の期初より、「決済ソリュー
        ション事業」の単一セグメントになっているため、セグメント別の記載を省略しております。
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        資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。
        (資産、負債及び純資産の状況)

        (資産の部)
         当第1四半期連結会計期間末における資産合計は11,467百万円となり、前連結会計年度末に比べ805百万円増加
        いたしました。これは主に、現金及び預金が1,163百万円増加、立替金が260百万円増加し、投資有価証券が623百
        万円減少したことによるものです。
        (負債の部)

         当第1四半期連結会計期間末における負債合計は3,936百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,387百万円増加
        いたしました。これは主に、短期借入金が1,400百万円増加したことによるものです。
        (純資産の部)

         純資産につきましては、7,531百万円となり、前連結会計年度末に比べ581百万円減少いたしました。これは主
        に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等による利益剰余金が43百万円増加し、その他有価証券差額金が
        626百万円減少したことによるものです。
     (2)資本の財源及び資金の流動性

         当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としておりま
        す。運転資金の需要のうち主なものは、決済ソリューション事業における家賃収納代行サービス等にかかる概算払
        いであります。また投資を目的とした資金需要は、システム開発等設備投資、投資有価証券等の取得によるもので
        あります。
         決済ソリューション事業における概算払い資金は金融機関からの借入を基本としており、決済ソリューション事
        業を営む株式会社インサイトは株式会社りそな銀行と、債権流動化極度額6,000百万円及び2,500百万円のコミット
        メントライン契約を締結しております。また、当社グループは金融機関との間で総額5,500百万円の当座貸越契約
        及びコミットメントライン契約(前述の2,500百万円を含む)を締結しております。それ以外の短期運転資金は自
        己資金を基本としております。
         また、設備投資等の調達につきましても、自己資金からの充当を基本としておりますが、必要に応じて金融機関
        からの借入れを実施いたします。
         なお、当第1四半期連結会計期間末における借入金を含む有利子負債の残高は1,900百万円となっております。
        また、当第1四半期連結会計期間末における現金及び預金残高は3,563百万円となっております。
     (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
     (4)研究開発活動

         該当事項はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

       当第1四半期連結会計期間において、契約上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
        普通株式                                          30,180,000
                  計                                30,180,000

        ②【発行済株式】

             第1四半期会計期間末現                         上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
        種類      在発行数(株)                         又は登録認可金融商品               内容
                           (2022年2月10日)
             (2021年12月31日)                         取引業協会名
                                                  単元株式数は100株
                                                  であります。
                                        東京証券取引所          権利内容に何ら限定
                   11,257,900            11,257,900
     普通株式
                                        (マザーズ)         のない当社における
                                                  標準となる株式であ
                                                  ります。
                   11,257,900            11,257,900
        計                                   -           -
     (注)「提出日現在発行数」欄には、2022年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
                   (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2021年10月1日~
                      -   11,257,900           -     101,627          -       627
     2021年12月31日
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      (5)【大株主の状況】
          当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
      (6)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年12月31日現在
            区分             株式数(株)           議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                            -       -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                            -       -            -

     議決権制限株式(その他)                            -       -            -

                               135,300
     完全議決権株式(自己株式等)                  普通株式                  -            -
                                                単元株式数は100株であ
                                                ります。権利内容に何ら
                             11,121,100              111,211
     完全議決権株式(その他)                  普通株式                         限定のない当社における
                                                標準となる株式でありま
                                                す。
                                1,500                    (注)
     単元未満株式                  普通株式                  -
                             11,257,900
     発行済株式総数                                   -            -
                                           111,211
     総株主の議決権                            -                    -
     (注)単元未満株式には、自己株式71株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年12月31日現在
                                                    発行済株式総数
                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
     所有者の氏名又は名称               所有者の住所                                に対する所有株
                              株式数(株)       株式数(株)       合計(株)
                                                    式数の割合(%)
    (自己保有株式)
                 東京都新宿区新小川町
                                135,300               135,300          1.20
      株式会社シック・ホー                                  -
                 4番1号
      ルディングス
                                135,300               135,300          1.20
          計            -                 -
     2【役員の状況】

      該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
       当社は、2021年4月1日設立のため、前第1四半期連結累計期間に係る記載はしておりません。
       なお、前連結会計年度の連結財務諸表は2021年4月1日付の単独株式移転により完全子会社となった株式会社アク
      トコールの連結財務諸表を引き継いで作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2021年10月1日から2021
      年12月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年10月1日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、なぎさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2021年9月30日)              (2021年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                     ※1  2,399,986            ※1  3,563,285
        現金及び預金
                                        118,767              113,219
        売掛金
                                          107              135
        貯蔵品
                                       2,426,663              2,686,957
        立替金
                                        827,100              836,815
        その他
                                       5,772,626              7,200,413
        流動資産合計
       固定資産
                                         3,827              32,172
        有形固定資産
        無形固定資産
                                        52,262              44,423
          のれん
                                        100,760               98,651
          その他
                                        153,023              143,074
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       4,580,871              3,956,910
          投資有価証券
                                        41,146              34,775
          関係会社株式
                                        12,156               6,100
          繰延税金資産
                                        98,381              93,956
          その他
                                       4,732,555              4,091,743
          投資その他の資産合計
                                       4,889,406              4,266,990
        固定資産合計
                                      10,662,033              11,467,403
       資産合計
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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2021年9月30日)              (2021年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                    ※1 ,※2  500,000        ※1 ,※2 ,※3  1,900,000
        短期借入金
                                        97,938              37,402
        未払法人税等
                                        11,029               2,856
        賞与引当金
                                       1,746,812              1,780,167
        預り金
                                        117,455              140,320
        その他
                                       2,473,236              3,860,747
        流動負債合計
       固定負債
                                                       7,831
        資産除去債務                                  -
                                        75,509              67,497
        繰延税金負債
                                        75,509              75,329
        固定負債合計
                                       2,548,745              3,936,076
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        101,627              101,627
        資本金
                                       3,596,087              3,596,087
        資本剰余金
                                       4,309,240              4,352,774
        利益剰余金
                                       △ 100,416             △ 100,416
        自己株式
                                       7,906,539              7,950,074
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        195,897
                                                     △ 430,513
        その他有価証券評価差額金
                                        195,897
        その他の包括利益累計額合計                                             △ 430,513
                                        10,850              11,766
       新株予約権
                                       8,113,287              7,531,327
       純資産合計
                                      10,662,033              11,467,403
     負債純資産合計
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      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2021年10月1日
                                至 2021年12月31日)
                                        401,756
     売上高
                                        110,036
     売上原価
                                        291,720
     売上総利益
                                        189,365
     販売費及び一般管理費
                                        102,354
     営業利益
     営業外収益
                                           0
       受取利息
                                          14
       受取配当金
                                          300
       業務受託料
                                          122
       その他
                                          436
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,758
       支払利息
                                         6,370
       持分法による投資損失
                                        13,968
       支払手数料
                                        26,097
       営業外費用合計
                                        76,693
     経常利益
                                        76,693
     税金等調整前四半期純利益
                                        37,405
     法人税、住民税及び事業税
                                        △ 4,245
     法人税等調整額
                                        33,159
     法人税等合計
                                        43,534
     四半期純利益
                                        43,534
     親会社株主に帰属する四半期純利益
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2021年10月1日
                                至 2021年12月31日)
                                        43,534
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                       △ 626,410
       その他有価証券評価差額金
       その他の包括利益合計                                △ 626,410
     四半期包括利益                                 △ 582,875
     (内訳)
       親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 582,875
       非支配株主に係る四半期包括利益                                    -
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      【注記事項】
        (継続企業の前提に関する事項)
        該当事項はありません。
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        (会計方針の変更)
        (収益認識に関する会計基準等の適用)
         「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
        等を当第1四半期会計期間の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
        またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
         ただし、従前の収益認識の方法から変更はなく、当第1四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。
         なお、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに
        従っておりますが、当第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金への影響はありません。
         (時価の算定に関する会計基準等の適用)

          「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                             2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。)等を当第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
         準」(企業会計基準第10号              2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
         等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
          なお、当該会計基準等の適用が四半期財務諸表に与える影響はありません。
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        (追加情報)
        (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
         当社グループにおきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大により、営業活動が直接訪問からリモートによ
        る営業活動へ制限されるなどの影響はあったものの、当第1四半期連結累計期間における事業活動へ与える影響は
        軽微でありました。
         このような事業特性から新型コロナウイルス感染症の拡大が当社グループの事業に与える影響は軽微であると仮
        定して、当第1四半期連結累計期間の繰延税金資産の回収可能性の見積りを行なっております。
         しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確実性が多く、その影響が深刻化・長期化し、当
        社グループの事業活動に支障が生じる場合、第2四半期連結累計期間以降の四半期連結財務諸表に重要な影響を及
        ぼす可能性があります。
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        (四半期連結貸借対照表関係)
     ※1 担保資産及び担保付債務
         担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度              当第1四半期連結会計期間
                              (2021年9月30日)                (2021年12月31日)
         現金及び預金(定期預金)                          100,018千円                100,018千円

         担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度              当第1四半期連結会計期間
                              (2021年9月30日)                (2021年12月31日)
         短期借入金                          100,000千円                100,000千円

     ※2 当座貸越契約及び貸出コミットメント

         連結子会社(株式会社インサイト)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行8行と当座貸越
         契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであ
         ります。
                              前連結会計年度              当第1四半期連結会計期間

                             (2021年9月30日)                (2021年12月31日)
         当座貸越極度額及び貸出
                                 5,500,000千円                5,500,000千円
         コミットメントの総額
         借入実行残高                          500,000               1,900,000
          差引額                        5,000,000                3,600,000

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     ※3   財務制限条項
          前連結会計年度(2021年9月30日)
         当社子会社が2016年2月26日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円には下記の財
         務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可
         能性があります。
          ① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上
           に維持すること。
          ② 各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこ
           と。
          ③ 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を2期連続して損失とならないように
           すること。
          ④ 各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
          当社子会社が2021年8月31日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円には下記の財

         務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能
         性があります。
          ① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比
          75%以上に維持すること。
          ② 各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%
          以上に維持すること。
          ③ 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにするこ
          と。
          当社子会社が2017年9月25日(㈱東京スター銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円には下

         記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済を
         する可能性があります。
          ① 2017年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益(累計)が、一度でも損失
           となったとき。
          ② 2017年11月期以降の決算期において、貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75%を下回ったと
           き。
          当第1四半期連結会計期間(2021年12月31日)

          当社子会社が2016年2月26日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円には下記の
         財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする
         可能性があります。
          ① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上
           に維持すること。
          ② 各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこ
           と。
          ③ 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を2期連続して損失とならないように
           すること。
          ④ 各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
          当社子会社が2021年8月31日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円には下記の財

         務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能
         性があります。
          ① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比
          75%以上に維持すること。
          ② 各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%
          以上に維持すること。
          ③ 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにするこ
          と。
          当社子会社が2017年9月25日(㈱東京スター銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高800,000千円

         には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括
         弁済をする可能性があります。
          ① 2017年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益(累計)が、一度でも損失
           となったとき。
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                                                            四半期報告書
          ② 2017年11月期以降の決算期において、貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75%を下回ったと
           き。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
        期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
        のとおりであります。
                                当第1四半期連結累計期間
                                (自 2021年10月1日
                                 至 2021年12月31日)
          減価償却費                             8,243千円

          のれんの償却額                             7,839
        (株主資本等関係)

        当第1四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)
        1.配当金支払額
           該当事項はありません。
        2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の

         末日後となるもの
           該当事項はありません。
        3.株主資本の金額の著しい変動

           該当事項はありません。
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        (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
      当第1四半期連結累計期間(自2021年10月1日                      至2021年12月31日)
       当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
      (報告セグメントの変更等に関する事項)

       当社グループの報告セグメントは、従来「住生活関連総合アウトソーシング事業」と「決済ソリューション事業」
      の2つに区分して報告しておりましたが、前連結会計年度において株式交換により、住生活関連総合アウトソーシン
      グ事業を展開していた株式会社アクトコール及び株式会社TSUNAGUが連結の範囲から除かれたため、当第1四
      半期連結会計期間より「決済ソリューション事業」の単一セグメントに変更しております。
       この変更により、当社グループの報告セグメントは単一セグメントとなることから、当第1四半期連結累計期間の
      セグメント情報の記載を省略しております。
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        (企業結合等関係)
        該当事項はありません。
        (収益認識関係)

          顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                             (単位:千円)
                        当第1四半期累計期間
                        (自 2021年10月1日
                         至 2021年12月31日)
     サービス別
      家賃収納代行サービス等                          392,793
      管理系業務受託サービス                           8,963
     顧客との契約から生じる収益                           401,756
     その他の収益                              -
     合計                           401,756
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              当第1四半期連結累計期間
                              (自 2021年10月1日
                               至   2021年12月31日)
     1株当たり四半期純利益金額                                  3.91円

      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益金額
                                       43,534
       (千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半
                                       43,534
       期純利益金額(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                              11,122,529
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
     株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかっ
                                   -
     た潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変
     動があったものの概要
    (注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記

      載しておりません。
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        (重要な後発事象)
        (資本金の減少)
         当社グループは2021年12月23日開催の第1期定時株主総会において、資本金の額の減少について承認され、2022
        年2月1日にその効力が発生いたしました。
       1.減資の目的
         今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性の向上を図るこ
        とを目的として、会社法447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
       2.減資の要領
       (1)減少する資本金の額
         2021年9月30日現在の資本金の額101,627,550円のうち51,627,550円を減少して、50,000,000円といたしま
         す。
       (2)資本金の額の減少の方法
         発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
       3.減資の日程
         取締役会決議      2021年11月29日
         株主総会決議日     2021年12月23日
         債権者異議申述最終期日 2022年1月27日
         減資の効力発生日    2022年2月1日
       (株式会社HCMAアルファによる当社株式に対する公開買付けについて)

         当社は    、 2022年1月18日開催の取締役会において                  、 下記のとおり      、 当社の支配株主(親会社)である株式会社光通
        信(以下    「 光通信   」 といいます     。 )の完全子会社である株式会社HCMAアルファ(以下                        「 公開買付者     」 とい   い 、 光通
        信と併せて     「 公開買付者ら      」 といいます     。 )による当社の普通株式(以下              「 当社株式    」 といいます     。 )及び本新株予
        約権(下記     「 2.本公開買付けの概要(2)買付け等の価格                     」 において定義します         。 )に対する公開買付け(以下
        「 本公開買付け      」 といいます     。 )に賛同の意見を表明するとともに                、 当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの
        応募を推奨する旨        、 本新株予約権の所有者(以下             「 本新株予約権所有者         」 といいます     。 )の皆様に対しては         、 本公開
        買付けに応募するか否かについて本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました                                              。
         なお   、 上記取締役会決議は         、 公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社化するこ
        とを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります                                                  。
         詳細につきましては          、 2022年1月18日に当社が公表いたしました                   「 親会社である株式会社光通信の完全子会社で
        ある株式会社HCMAアルファによる当社株式等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知
        らせ」をご参照ください           。
                                記

    1.公開買付者の概要
      (1)    名              称  株式会社HCMAアルファ
      (2)    所       在       地  東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
      (3)    代  表  者  の  役  職  ・  氏  名  代表取締役 和田 英明
      (4)    事     業     内     容  企業の経営、管理、業務等の改善に関するコンサルティング業務等
      (5)    資       本       金  20百万円
      (6)    設    立    年    月    日  2021年2月1日
      (7)    大  株  主  及  び  持  株  比  率
                          株式会社光通信 100.00%
          (2022年1月18日現在)
      (8)
          当社と公開買付者の関係
                          該当事項はありません。
          資     本     関     係  ただし、公開買付者の完全親会社である光通信は、当社株式
                          5,847,300株(所有割合(注1):51.85%)を所有しています。
                          該当事項はありません。
                          ただし、2022年1月18日現在、当社の取締役会は7名で構成されて
                          おり、そのうち3名が公開買付者の完全親会社である光通信の執行
          人     的     関     係
                          役員又は従業員としての地位を有しております。
                          なお、上記のほか、当社グループ(注2)以外の光通信グループ
                          (注3)の従業員の当社グループへの出向はございません。
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                                                            四半期報告書
                          該当事項はありません。
                          ただし、光通信グループである株式会社グランデータとの間に有価
          取     引     関     係  証券の取引関係が、同じく光通信グループである株式会社コア・コ
                          ンサルティング・グループとの間に事業運営全般に係るアドバイザ
                          リー業務の取引関係が、それぞれございます。
                          公開買付者の完全親会社である光通信は、当社の親会社であり、公
          関連当事者への該当状況
                          開買付者らは当社の関連当事者に該当いたします。
    (注1)「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2021年12月24日に提出した有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」とい
        います。)に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式総数(11,257,900株)に、(ⅱ)当社有価証券報
        告書に記載された2021年11月30日現在の当社の全ての新株予約権(第2回新株予約権540個(目的となる株式の数
        54,000株)及び第3回新株予約権1,000個(目的となる株式の数100,000株)であり、2021年12月1日以降2022年1
        月17日までに失効した新株予約権はありません。)の目的となる株式の数(154,000株)を加算した株式数
        (11,411,900株)から、(ⅲ)当社有価証券報告書に記載された当社が所有する2021年9月30日現在の自己株式数
        (135,371株)を控除した株式数(11,276,529株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記
        載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。)をいいます。以下同じです。
    (注2)「当社グループ」とは、当社並びにその連結子会社及び関連会社をいいます(2022年1月18日現在、当社、当社
        の連結子会社である株式会社インサイト(以下「インサイト」といいます。)、当社の持分法適用関連会社である
        株式会社イーガイア(以下「イーガイア」といいます。)で構成されております。)。以下同じです。
    (注3)「光通信グループ」とは、公開買付者の完全親会社である光通信並びにその連結子会社(2021年9月30日現在、
        光通信、当社グループを含む連結子会社123社で構成されているとのことです。)をいいます。以下同じです。
    2.本公開買付けの概要

    (1)買付け等の期間

        公開買付者らが2022年1月18日に公表した「株式会社光通信の子会社である株式会社                                        HCMAアルファによる株式会
       社シック・ホールディングス株式等(証券コード:7365)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」によれば、
       2022年1月19日(水曜日)から2022年3月3日(木曜日)まで(30営業日)とのことです。
    (2)買付け等の価格

       普通株式1株につき金730円
       新株予約権(①及び②の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)
       ①第2回新株予約権1個につき1円
       ②第3回新株予約権1個につき1円
    (3)買付け予定の株式数

       買付予定数の上限-株
       買付予定数の下限6,266,500株
     2【その他】

        該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年2月10日

    株式会社シック・ホールディングス
      取締役会 御中
                            なぎさ監査法人

                            大阪府大阪市
                             代表社員

                                     公認会計士
                                            山根 武夫
                             業務執行社員
                             代表社員

                                     公認会計士
                                            西井 博生
                             業務執行社員
     監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シッ
     ク・ホールディングスの2021年10月1日から2022年9月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2021年10
     月1日から2021年12月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年10月1日から2021年12月31日まで)に係る四半
     期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につ
     いて四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シック・ホールディングス及び連結子会社の2021年12月
     31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせ
     る事項が全ての重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
     た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
     任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
     しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
     を入手したと判断している。
     強調事項

      重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年1月18日開催の取締役会において、株式会社HCMAアルファに
     よる会社の普通株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対し公開買付けへの応募を推
     奨する旨を決議した。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
     適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
     継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

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                                                            四半期報告書
      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
     期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
     じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
     事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
     じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以  上
    (注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                25/25








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