株式会社アトラエ 四半期報告書 第19期第1四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)
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株式会社アトラエ(E32400)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月10日
【四半期会計期間】 第19期第１四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）
【会社名】 株式会社アトラエ
【英訳名】 Atrae, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 新居 佳英
【本店の所在の場所】 東京都港区麻布十番一丁目10番10号
【電話番号】 03-6435-3210
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 鈴木 秀和
【最寄りの連絡場所】 東京都港区麻布十番一丁目10番10号
【電話番号】 03-6435-3210
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 鈴木 秀和
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第18期 第19期
回次 第１四半期 第１四半期 第18期
連結累計期間 連結累計期間
自 2020年10月１日 自 2021年10月１日 自 2020年10月１日
会計期間
至 2020年12月31日 至 2021年12月31日 至 2021年９月30日
886,993 1,504,662 4,464,211
売上高 （千円）
278,306 448,708 1,005,868
経常利益 （千円）
親会社株主に帰属する四半期（当
189,120 237,056 645,720
（千円）
期）純利益
189,120 237,056 645,720
四半期包括利益又は包括利益 （千円）
4,580,204 5,151,913 5,111,711
純資産額 （千円）
5,017,398 6,549,584 6,404,851
総資産額 （千円）
7.08 8.86 24.18
１株当たり四半期（当期）純利益 （円）
潜在株式調整後１株当たり四半期
7.05 8.79 24.01
（円）
（当期）純利益
91.3 77.1 78.6
自己資本比率 （％）
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に
当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期
（当期）純利益を算定しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の
期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を
適用した後の指標となっております。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の子会社）が営む事業の内容について、重要な
変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に
記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首
から適用しております。2022年９月期第１四半期に係る各数値については、当該会計基準を適用した後の数値となっ
ており、対前年同四半期増減率は記載しておりません。詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務
諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。
(１）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により経済活動が著しく
制限され、段階的な経済活動の再開により景気回復の兆しが見られるものの、新型コロナウイルス感染症の収束時
期及び経済活動の動向は極めて不透明な状況が継続しております。
このような状況の中、当社グループは、成功報酬型求人メディア「Green」、エンゲージメント解析ツール
「Wevox」、ビジネス版マッチングアプリ「Yenta」、及びプロバスケットボールクラブ「アルティーリ千葉」を運
営してまいりました。
成功報酬型求人メディア「Green」については、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済活動の動向が不
透明な状況にある中で、求人企業の採用は厳格な状況でありました。一方で、求人企業の多くが属するインター
ネット業界は、人工知能やIoTに関する様々なサービスが生まれており、ITエンジニアやWebデザイナーといった人
材の需要は堅調に推移しております。当社では、求人企業と求職者のマッチング効率向上のためのコンテンツの拡
充、ビッグデータ解析によるレコメンド精度の向上をはじめ、登録者数の増加施策としてWebマーケティングの強
化等、転職市場におけるGreenの独自の競争優位性を活かした様々な取り組みを実施しております。
また、Greenに次ぐ新たな事業として、「Wevox」及び「Yenta」の収益化に力を入れて取り組んでおります。
エンゲージメント解析ツール「Wevox」については、2017年５月の正式リリース以降着実に導入企業を増やし、
本書提出日現在の導入企業は2,240社を超えており、幅広い業種・業界の企業にサービスの提供を行っておりま
す。組織の状態をスコアリングして可視化し、改善策を推奨することで、利用企業の組織改善を支援しています。
当社では、今後の拡販に向けてプロダクトの更なる向上、カスタマーサクセス体制の充実を図ることが重要と考え
ております。
ビジネス版マッチングアプリ「Yenta」については、2021年９月にYenta Web版をリリースいたしました。新型コ
ロナウイルス感染症の拡大により積極的な外出が困難な状況においても、オンラインによる「ビジネスを加速させ
る出会い」を生み出し、ユーザー数が順調に増加しております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,504,662千円、営業利益は449,351千円、経常利益は
448,708千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は237,056千円となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
（People Tech事業）
成功報酬型求人メディア「Green」については、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済活動の動向が不
透明な状況にある中で求人企業の採用意欲に回復の兆しが見られ、当第１四半期連結累計期間の入社人数は1,117
人（前年同期比56.9％増）となりました。エンゲージメント解析ツール「Wevox」については、大手企業への導入
が着実に進み、幅広い業種・業界にサービスの提供を行っております。
以上の結果、People Tech事業の売上高は1,455,097千円、セグメント利益は548,735千円となりました。なお
「Green」の売上高は1,131,749千円、「Wevox」の売上高は298,004千円であります。
（Sports Tech事業）
当社は、2020年７月に100％子会社である株式会社アルティーリを設立いたしました。当第１四半期連結累計期
間はB3リーグ2021-22シーズンに「アルティーリ千葉」として参入し、プロバスケットボールクラブの運営等を進
めてまいりました。
以上の結果、Sports Tech事業の売上高は74,564千円、セグメント損失は99,983千円となりました。
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（２）財政状態に関する説明
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は6,549,584千円となり、前連結会計年度末と比べて144,732千円増
加しました。これは主に、流動資産のその他が54,921千円、投資その他の資産が331,614千円増加したことによる
ものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債は1,397,670千円となり、前連結会計年度末と比べて104,531千円増加
しました。これは主に、未払金が288,006千円減少し、契約負債が532,558千円増加したことによるものでありま
す。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は5,151,913千円となり、前連結会計年度末と比べて40,201千円増
加しました。これは主に、新収益認識基準の適用により、期首の利益剰余金残高が224,743千円減少し、親会社株
主に帰属する四半期純利益237,056千円を計上したことによるものであります。
（３）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更及び新たに定めた経営方針・経営戦略等
はありません。
(４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた
課題はありません。
(５）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 43,200,000
計 43,200,000
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末 上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
種類 現在発行数（株） 又は登録認可金融商品 内容
（2022年２月10日）
（2021年12月31日） 取引業協会名
完全議決権株式であ
り、権利内容に何ら
限定のない当社にお
東京証券取引所
26,779,200 26,889,200
普通株式 ける標準となる株式
（市場第一部）
であり、単元株式数
は100株でありま
す。
26,779,200 26,889,200
計 － －
（注）提出日現在の発行済株式のうち258,400株は、特定譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権の現物出資361,341千
円によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
（千円） （千円）
（株） （株） （千円） （千円）
2021年10月１日～
－ 26,779,200 － 1,123,688 － 1,109,688
2021年12月31日
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしており
ます。
①【発行済株式】
2021年12月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式（自己株式等） - - -
議決権制限株式（その他） - - -
18,200
完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 - 全て当社保有の自己株式
「１（１）②発行済株式
26,756,500 267,565
完全議決権株式（その他） 普通株式 の「内容」の記載を参
照」
4,500
単元未満株式 普通株式 - -
26,779,200
発行済株式総数 - -
267,565
総株主の議決権 - -
②【自己株式等】
2021年12月31日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名又は 自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の合
所有者の住所 対する所有株式数
名称 株式数（株） 株式数（株） 計（株）
の割合（％）
東京都港区麻布十
18,200 18,200 0.07
株式会社アトラエ －
番一丁目10番10号
18,200 18,200 0.07
計 - －
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021
年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2021年９月30日) (2021年12月31日)
資産の部
流動資産
4,834,986 4,600,435
現金及び預金
643,439 635,089
売掛金
505
商品及び製品 －
65,574 120,495
その他
△ 5,800 △ 5,664
貸倒引当金
5,538,199 5,350,861
流動資産合計
固定資産
249,250 251,127
有形固定資産
6,966 5,546
無形固定資産
610,434 942,048
投資その他の資産
866,651 1,198,723
固定資産合計
6,404,851 6,549,584
資産合計
負債の部
流動負債
4,328 40,976
買掛金
2,426 2,448
リース債務
736,525 448,518
未払金
342,111 224,104
未払法人税等
97,383 85,237
未払消費税等
532,558
契約負債 －
830 771
売上返金引当金
89,969 44,224
その他
1,273,575 1,378,840
流動負債合計
固定負債
15,174 14,554
リース債務
4,389 4,275
繰延税金負債
19,564 18,830
固定負債合計
1,293,139 1,397,670
負債合計
純資産の部
株主資本
1,123,688 1,123,688
資本金
1,109,688 1,109,688
資本剰余金
2,804,757 2,817,071
利益剰余金
△ 790 △ 790
自己株式
5,037,345 5,049,658
株主資本合計
74,366 102,254
新株予約権
5,111,711 5,151,913
純資産合計
6,404,851 6,549,584
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年10月１日 (自 2021年10月１日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
886,993 1,504,662
売上高
12,965 127,914
売上原価
874,028 1,376,748
売上総利益
595,638 927,397
販売費及び一般管理費
278,389 449,351
営業利益
営業外収益
55
－
雑収入
55
営業外収益合計 －
営業外費用
157
支払利息 －
137 151
支払手数料
334
－
為替差損
137 643
営業外費用合計
278,306 448,708
経常利益
278,306 448,708
税金等調整前四半期純利益
89,186 211,651
法人税等
189,120 237,056
四半期純利益
非支配株主に帰属する四半期純利益 － －
189,120 237,056
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年10月１日 (自 2021年10月１日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
189,120 237,056
四半期純利益
189,120 237,056
四半期包括利益
（内訳）
189,120 237,056
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益 － －
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【注記事項】
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該
財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、People Tech事業の「Green」の一部について、従来は、契約締結時に一時点で収益認識しておりま
したが、契約期間の経過とともに履行義務が充足されると判断し、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更
しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
り、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半
期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は34,894千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半
期純利益は34,894千円減少しております。また利益剰余金の当期首残高は224,743千円減少しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に
含まれていた「前受金」は当第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することといたしました。な
お、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法によ
る組替えを行っておりません。
また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過
的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客からの契約から生じる収益を分解した情報を記載して
おりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影
響はありません。
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（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただ
し、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を
使用する方法によっております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
当第１四半期連結累計期間において、新たな追加情報の発生及び前連結会計年度の有価証券報告書に記載した
情報等について、重要な変更はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結
しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
（2021年９月30日） （2021年12月31日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントラインの総額 1,300,000千円 1,300,000千円
借入実行残高 －千円 －千円
差引額 1,300,000千円 1,300,000千円
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１
四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2020年10月１日 （自 2021年10月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
減価償却費 8,366千円 9,022千円
（株主資本等関係）
株主資本の金額の著しい変動
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から
適用しております。
詳細については、「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。
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（セグメント情報）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
（注１） 計上額（注
People Tech事業 Sports Tech事業
計
２）
売上高
886,993 886,993 886,993
外部顧客への売上高 － －
セグメント間の内部売上
－ － － － －
高又は振替高
886,993 886,993 886,993
計 － －
セグメント利益又は損失
290,530 277,570 819 278,389
△ 12,960
（△）
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額819千円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っておりま
す。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
（注１） 計上額（注
People Tech事業 Sports Tech事業
計
２）
(財又はサービスの種類別）
Green 1,131,749 － 1,131,749 － 1,131,749
Wevox 298,004 － 298,004 － 298,004
新規事業 25,344 74,564 99,909 △24,999 74,909
計 1,455,097 74,564 1,529,662 △24,999 1,504,662
売上高
1,455,097 49,564 1,504,662 1,504,662
外部顧客への売上高 －
セグメント間の内部売上
24,999 24,999
－ △ 24,999 －
高又は振替高
1,455,097 74,564 1,529,662 1,504,662
計 △ 24,999
セグメント利益又は損失
548,735 448,751 600 449,351
△ 99,983
（△）
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額600千円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っておりま
す。
２ 報告セグメントの変更等に関する事項
（会計方針の変更）に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用
し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変
更しております。
当該変更により、従来の方法と比べて、当第１四半期連結累計期間の「People Tech事業」の売上高が
34,894千円減少し、セグメント利益が34,894千円減少しております。
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（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2020年10月１日 （自 2021年10月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
（１）１株当たり四半期純利益 ７円08銭 ８円86銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） 189,120 237,056
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
189,120 237,056
利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 26,707,988 26,760,968
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 ７円05銭 ８円79銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
－ －
（千円）
普通株式増加数（株） 125,135 209,548
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
－ －
で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要
（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度
の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期
純利益を算定しております。
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（重要な後発事象）
（特定譲渡制限付株式としての新株式発行）
当社は、2022年１月14日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の監査等委員以外の取締役（社外取締役を除
く。）に対する特定譲渡制限付株式（所得税法施行令第84条第１項に規定する特定譲渡制限付株式をいう。以下同じ。）
としての新株式の発行（以下「本新株発行」という。）を行うことについて決議し、2022年２月１日に発行いたしまし
た。
1．発行の概要
（1） 払込期日 2022年２月１日
（2） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 110,000株
（3） 発行価額 １株につき1,953円
（4） 発行総額 214,830,000円
本新株発行に係る取締役会決議時点における当社の監査等委員以外の取
（5） 割当予定先
締役（社外取締役を除く。） ３名 110,000株
2．発行の目的及び理由
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した
報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針としておりま
す。具体的には、監査等委員以外の取締役の報酬は、監督機能を担う社外取締役の報酬を除き、役割と責任に応じて定め
た基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとしており、特定譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度
（以下「本制度」という。）を導入しております。
当社は、2018年11月15日開催の取締役会において、取締役に対する本制度を導入することを決議し、2018年12月14日開
催の第15期定時株主総会において、本制度に基づき取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬を付与する
ことにつきご承認をいただくとともに、2019年12月18日開催の第16期定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会
社に移行したことに伴い、監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬を付与することに
つき改めてご承認をいただきました。そして、2021年12月17日開催の第18期定時株主総会において、監査等委員以外の取
締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬を付与するために支給する金銭報酬債権の総額を年額300,000千
円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、付与する株式の上限を年183,000株と改定すること
につき、ご承認をいただいております。
当社は、本制度に基づき、2022年１月14日開催の取締役会において、特定譲渡制限付株式としての新株式の発行及び割
当ての対象となる監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）３名（以下「割当対象者」という。）に対する割当て
を決議いたしました。割当対象者は、当社から支給された金銭債権を現物出資財産として払込み、当社の株式について発
行を受けております。また、当社と割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しており、中長期的な業績向上に
向けた割当対象者の意欲を高めるという観点から、譲渡制限期間は３年間としております。
（ストック・オプション及び自社株式オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2022年１月14日の取締役会決議に基づき当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストッ
ク・オプション及び自社株式オプションとしての新株予約権を割り当てることを決議し、2022年２月１日に発行いたしま
した。
名称 第９回新株予約権
決議年月日 2022年１月14日
当社の従業員 67名
付与対象者の区分及び人数 当社子会社の取締役 ２名
当社子会社の従業員 ８名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプ
普通株式 195,300株
ションの数
付与日 2022年２月１日
権利確定条件 （注１）
対象勤務期間 （注１）
自 2024年１月16日
権利行使期間
至 2032年１月14日
新株予約権の数 1,953個
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 普通株式 195,300株（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 2,038.00円（注３）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 発行価格 2,038.00円
行価格及び資本組入額 資本組入額 1,019.00円
新株予約権の行使の条件 （注４）
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受
新株予約権の譲渡に関する事項
けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注５）
（注）１．権利確定条件は、付与日以降、権利確定日（権利行使期間の開始日の前日）時点で、当社または当社子会社
の取締役、監査役、または従業員等であることであり、対象勤務期間は付与日から権利確定日までの期間と
なります。なお、権利確定条件及び対象勤務期間は新株予約権割当契約書に明記されておりません。新株予
約権割当契約書における新株予約権の権利行使期間及び行使の条件を基に、ストック・オプション等に関す
る会計基準に基づき新株予約権の権利行使期間の開始日の前日を権利確定日とみなした上で権利確定条件及
び対象勤務期間を記載しております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株として記載しております。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１
個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の
端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次
の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価格＝調整前行使価格×
分割・併合の比率
また、当社が、（i）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は（ii）時価を
下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行
使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は
切り上げます。
新発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価格＝調整前行使価格×
既発行株式数＋新発行株式数
４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
（イ）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していな
いことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社取
締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（ロ）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
ものとする。
（ハ）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、権利者が死亡してから３か月
以内に、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者
に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しく
は新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総
称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとします。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式
数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行
為において当社の普通株式１株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
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組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上記「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、上記「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の末日までとする。
（ヘ）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（ト）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承
認を要するものとする。
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２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年２月９日
株式会社アトラエ
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 香 川 順 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 朽木 利宏 ㊞
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アトラ
エの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月
31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アトラエ及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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四半期報告書
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年
度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結
論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連
結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない
場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四
半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
なくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表
の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の
結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項
について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
る場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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