株式会社ＡＨＣ 公開買付届出書

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                                                        株式会社ＡＨＣ(E37501)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年２月10日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社ＡＨＣ

    【届出者の住所又は所在地】                     石川県金沢市上堤町１番35号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目１番１号　大手町パークビルディング

                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                     03－6775－1000
    【事務連絡者氏名】                     弁護士　　勝間田学／同　　栗田聡／同　　水間洋文

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     株式会社ＡＨＣ

                         (石川県金沢市上堤町１番35号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)    本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＡＨＣをいいます。

     (注２)    本書中の「対象者」とは、株式会社アイ・オー・データ機器をいいます。
     (注３)    本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数
        の総和と一致しません。
     (注４)    本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)    本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
        す。
     (注６)    本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
        令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)    本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)    本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
        １条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)    本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
        日時を指すものとします。
     (注10)    本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準
        に従い実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社アイ・オー・データ機器
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有することを主たる目的とし
      て、対象者の代表取締役会長かつ筆頭株主である細野昭雄氏(以下「細野昭雄氏」といいます。)により2022年１月
      24日付で設立された株式会社です。本書提出日現在、公開買付者の発行済株式は、公開買付者の唯一の代表取締役
      を務める細野昭雄氏が全て所有しております。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりま
      せん。
       今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場してい
      る対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び以下に定義する本不応募株式を除きます。)を取得し、
      対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付
      けを実施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注１)に該当
      し、細野昭雄氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。また、本書提出日現在、
      公開買付者は、対象者のその他の取締役及び監査役との間で本取引後の役員就任について何らの合意も行っており
      ません。
      (注１)    マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出
         資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
       本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年２月９日付で、細野昭雄氏(対象者株式の所有株式数(以下「所有

      株式数」といいます。)：2,514,643株、所有割合(注２)：19.40％)、細野昭雄氏の配偶者であり対象者の第四位株
      主である細野幸江氏(所有株式数：763,780株、所有割合：5.89％)及び細野昭雄氏の関係会社である資産管理会社で
      あり対象者の第八位株主である有限会社トレント(所有株式数：269,675株、所有割合：2.08％)との間で、それぞれ
      が所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計：3,548,098株、所有割合の合計：27.37％、以下「本応募株式」と
      いいます。)を本公開買付けに応募する旨を合意(以下「本応募合意」といい、細野昭雄氏、細野幸江氏及び有限会
      社トレントを総称して、以下「本応募株主」といいます。)しております。また、公開買付者は、対象者の第二位株
      主である公益財団法人Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団(以下「Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団」(注４)といいます。所有株式数：
      2,000,000株、所有割合：15.43％)との間で、2022年２月９日付で、所有する対象者株式の全て(以下「本不応募株
      式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨を合意(以下「本不応募合意」といいます。)しておりま
      す。本応募合意及び本不応募合意の詳細については、下記「(6)                              本公開買付けに関する重要な合意」をご参照くだ
      さい。
      (注２)    「所有割合」とは、対象者が2022年２月９日に公表した「2022年６月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕
         (連結)」(以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の発行済株式
         総数(14,839,349株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,874,221株                                     (注３))を控除した株式数
         (12,965,128株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載に
         ついて同じとします。
      (注３)    対象者第２四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の自己株式数1,999,221株から、従業員向け株
         式報酬制度の信託財産として所有する125,000株を控除しております。
      (注４)    「Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団」とは、情報通信技術関連分野における研究開発支援事業、及び、スポーツや文化
         の振興に関する事業等を行い、もって学術及び科学技術の振興、並びに、地域社会の健全な発展に寄与する
         ことを目的として2016年12月14日に設立された、対象者の代表取締役会長である細野昭雄氏が代表理事を務
         める公益財団法人です。なお、細野昭雄氏は、本不応募合意に関するＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団における理事会
         の審議及び決議には一切参加しておらず、また、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団の代表理事の立場において公開買付
         者との協議及び交渉には一切参加していません。本不応募合意に関する詳細は、下記「(6)                                          本公開買付けに
         関する重要な合意」の「②　Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団との合意」をご参照ください。
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       本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を7,256,698株(所有割合：55.97％)に設定しており、
      本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(7,256,698株)に満
      たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは対象者株式を非公開化するこ
      とを目的としているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の
      総数が買付予定数の下限(7,256,698株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数
      の下限(7,256,698株)は、対象者第２四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数
      (14,839,349株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,874,221株)、本応募株式(3,548,098株)及び本不
      応募株式(2,000,000株)を控除した株式数(7,417,030株)の２分の１に相当する株式数(3,708,515株)の１単元(100
      株)未満を切り上げた株式数(3,708,600株。これは、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様が
      所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                                    of
      minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募株式(3,548,098株)を加算した株式数(7,256,698株、所有割
      合：55.97％)としております。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数
      の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わない
      こととしております。
       公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除き

      ます。)を取得できなかった場合には、対象者に対し、本公開買付けの成立後に、下記「(4)                                           本公開買付け後の組織
      再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及びＩ－Ｏ　ＤＡ
      ＴＡ財団のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを要請する
      ことを予定しております。なお、本スクイーズアウト手続を実施するには、会社法(平成17年法律第86号。その後の
      改正を含みます。以下同じとします。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件となるところ、
      買付予定数の下限(7,256,698株)に、本不応募株式(2,000,000株)を加算(注５)した株式数(9,256,698株)は、対象者
      第２四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(14,839,349株)から、同日現在の対象者が
      所有する自己株式数(1,874,221株)を控除した株式数(12,965,128株)の３分の２に相当する株式数(8,643,419株)の
      １単元(100株)未満を切り上げた株式数(8,643,500株)を上回っており、本公開買付けが成立した場合には、本スク
      イーズアウト手続に必要な特別決議の要件を満たすこととなる見込みです。
      (注５)    Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団は、本スクイーズアウト手続のために開催が予定されている本臨時株主総会(下記
         「(4)   本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」にて定義します。)の各議
         案に賛成する予定です。詳細は、下記「(6)                    本公開買付けに関する重要な合意」の「②　Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ
         財団との合意」をご参照ください。
       公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)                            買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金

      等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、三井住友信託銀行
      株式会社からの借入れにより賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る
      決済の開始日の前営業日前までに当該借入れを受けることを予定しております。
       なお、対象者が2022年２月９日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレ

      スリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明
      すると共に、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことで
      す。上記対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等
      の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                     買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
      保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④　
      対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
      をご参照ください。
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     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
      ①　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        対象者は、1976年１月に代表取締役会長である細野昭雄氏によって石川県金沢市に設立され、本書提出日現
       在、連結子会社６社及び関連会社２社(対象者、連結子会社６社及び関連会社２社を総称して、以下「対象者グ
       ループ」といいます。)を有し、デジタル家電周辺機器(以下にて定義します。)の製造販売を主な事業内容として
       おります。対象者は、1991年３月に社団法人日本証券業協会の店頭売買銘柄として対象者株式を登録、2004年12
       月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)へ対象者株式を上場し、
       2010年４月にジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併
       に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しました。その後、2010年10月に大阪証券取引所ヘラクレス市
       場、ＪＡＳＤＡＱ市場及びＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場
       に株式を上場し、2013年７月の大阪証券取引所及び東京証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ
       (スタンダード)市場に株式を上場しており、2015年８月に東京証券取引所市場第二部に指定替えされ、2016年２
       月には東京証券取引所市場第一部に指定替えされました。
        対象者グループは、情報化社会の要請とお客様の声を受け止めて(INPUT)、持てるアイデアと技術を誠心誠意尽
       くし、その期待にお応えする(OUTPUT)ことを通じて、安全で豊かな社会の実現に貢献し続けることを企業理念に
       掲げております。この社名の由来に通じる理念の下、技術とアイデアを磨き上げ、お客様の真のニーズを満たす
       価値ある商品・サービスを創造し続けることを基本方針としております。
        対象者グループは、主な事業としてパソコンやスマートフォン、ゲーム機、テレビ等に代表されるデジタル家

       電をより便利に、快適に使うことが出来るようにするための周辺機器(以下「デジタル家電周辺機器」といいま
       す。)の開発・製造・販売を行うデジタル家電周辺機器事業を営んでおります。展開している具体的な商品として
       は、パソコンやゲーム機等と接続し、文字や動画等の情報を表示する液晶ディスプレイ(液晶モニターと呼ばれる
       こともあります。)、データ保存やＴＶ録画用のハードディスクをはじめとし、ＤＶＤ・ブルーレイディスク用ド
       ライブ、パソコン用増設メモリボード、メモリカード、ＵＳＢメモリ、ＷｉＦｉルーター、ネットワーク接続
       ハードディスク(ＮＡＳ：Network                Attached     Storageの略です。以下同じです。)、ネットワークカメラ、デジタ
       ルテレビチューナー、オンライン会議用スピーカーマイク等多岐にわたっております。これらは、データの視聴
       や保存、データへのアクセスをより便利で安心・快適なものにするための機器として、主に日本国内の家電量販
       店やディストリビューター(卸流通業者や商社)等の販売代理店を通じて、ユーザーに提供しております。
        目まぐるしく起こる技術革新やユーザーのライフスタイル変化に伴うニーズの変化等への対応を念頭に、多岐
       にわたる商品を素早く展開すべく、対象者グループは、商品開発においては、開発業務の委託や技術ライセンス
       供与等によって協力関係を構築している国内外の協業先企業と連携し、新たな技術や機能を商品に実装する手法
       も積極的にとっております。また商品の製造においては、自社で製造設備を保有せず、国内外の委託先に製造を
       委託する手法であるファブレス形態をとっており、こうしたことからも、細野昭雄氏は、対象者グループの事業
       においては、商品開発や商品の製造において協業・連携できるパートナー企業(以下「パートナー企業」といいま
       す。)の存在が非常に重要であり、これまでに構築してきたパートナー企業との協力関係と対象者グループがこれ
       までに培ってきたユーザーニーズを捉えた商品開発力(技術力・ノウハウ)を活かすことが、対象者グループの事
       業を考える上では重要であると考えております。
        一方、デジタル家電周辺機器市場においては、日常的にメーカー間でのシェア争いに伴う厳しい価格競争が行
       われており、対象者グループの思惑とは別にして、販売価格の引き下げを余儀なくされ、価格競争力を維持する
       ために部材の調達コストや生産コストの低減、対象者グループ内の運営コスト低減に努めるものの、収益性の低
       下が発生する状況にあると認識しております。価格のみの競争に陥らないよう付加価値の高い商品開発に努めて
       いるものの、足元においては、日本国内向けＥＣ市場(注１)を中心に、低価格を前面に押し出した海外メーカー
       の参入が増加し、価格競争が更に進む状況にあり、また、これまでは対象者グループがデジタル家電周辺機器と
       して手掛けてきたハードウェアが果たしていた役割・機能を、アプリケーションやクラウドサービス等のソフト
       ウェアが果たせるようになる(注２)中で、ハードウェアからソフトウェアへの置き換わりが加速するといった、
       対象者グループを取り巻く事業環境変化が進んでいると認識しております。細野昭雄氏は、こうした状況を踏ま
       えると、従前の対象者グループにおける「デジタル家電周辺機器(ハードウェア)をつくって、販売する」という
       現状の事業だけでは、今後の対象者グループの事業成長が困難であると考えるに至りました。
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       (注１)    「ＥＣ市場」とは、ネット回線を利用した電子商取引の市場をいいます。代表的なものとしてはＡｍａｚ
          ｏｎ、楽天市場等があります。
       (注２)    具体的な例としては、これまではデジタルカメラやスマートフォンで撮影した写真を保管するためにパソ
          コンを使ってユーザーが保有するＨＤＤやＤＶＤ等光ディスクに保存していましたが、これに対して、ス
          マートフォンやタブレット端末上のアプリケーションを通じて、オンラインストレージ(クラウドスト
          レージ)上に保存、整理されるサービスとして、ＧｏｏｇｌｅフォトやＡｍａｚｏｎ　Ｐｈｏｔｏｓ等の
          サービスが使われるようになっております。
        細野昭雄氏としては、このような対象者グループを取り巻く事業環境変化を踏まえ、対象者グループが持続的
       に企業価値を向上させるためには、中長期的な視野に立ち、従前のデジタル家電周辺機器事業におけるパート
       ナー企業の新規開拓と連携強化を推進すると共に、ローコストオペレーション体制(下記(ⅰ)にて定義します。)
       を構築することで、当該事業におけるコスト競争力の強化と収益性の向上を実現することが必要であると考えて
       おります。併せて、新たな事業領域として、従前のデジタル家電周辺機器事業において生み出される各種商品を
       ベースに、ソフトウェアやサービスを組み合わせた特定用途向けのソリューション型商品(注３)事業の開拓・確
       立を進め、対象者グループが持つ商品開発力(技術力・ノウハウ)を活かしたかたちでの安定的な収益基盤の確立
       を進めることが必要であると考えております。具体的には、下記(ⅰ)及び(ⅱ)に記載の施策を進めることを考え
       ております。
       (注３)    特定用途におけるデータの取扱上の困りごとや問題解決そのものを、ハードウェア(機器)とソフトウェア
          とサービスを組み合わせたかたちで提供するスタイルの商品のことを指します。
       (ⅰ)   中核事業である既存デジタル家電周辺機器事業の一層の強化

         対象者グループにおけるハードウェア販売中心の既存デジタル家電周辺機器事業においては、技術革新に伴
        う新たなホストデバイス(注４)の登場やユーザーのライフスタイルやワークスタイルの変化に伴い、「ホスト
        デバイスを便利に活用する(使う上での不便・不満を解消する)」というニーズが恒常的に生まれてきていると
        認識しております。
         細野昭雄氏は、対象者グループがそれらを確実に捉えて事業規模の拡大と収益性の向上を実現していくため
        には、これまで以上にパートナー企業の持つ情報収集力・技術力・ノウハウ・調達生産能力等を活用し、商品
        開発から調達・生産、販売までのプロセス効率化・スピードアップを図るため、業務担当者の経験値や業務熟
        練度に依存するかたちで進められる業務に対してＲＰＡ(注５)等の自動化ツールを導入・活用し、事業に対す
        る有効性や効率性を勘案した上での業務の改廃を進めることを通じて、業務工数の削減と人員配置の見直しを
        進め、無駄の少ないローコストオペレーション体制(以下「ローコストオペレーション体制」といいます。)へ
        と転換していくことを考えております。また、品質面での競争力も当該事業における事業規模の拡大と収益性
        の向上に対しては重要な要素であると考えており、この観点からもパートナー企業との連携を強化し、品質向
        上ノウハウ確立を進めることで、当該事業における競争力を高めていくことを考えております。
        (注４)    「ホストデバイス」とは、それ単体で何らかの機能や役割を果たすことができ、他の機器に何らかの処
           理やサービスを提供する機器のことを指します。具体的な機器としてはパソコンやタブレット、スマー
           トフォン、テレビ、ゲーム機、デジタルカメラ等が挙げられます。
        (注５)    ロボティック・プロセス・オートメーション(Robotic                         Process    Automation)の略で、人がパソコン上で
           実行している作業を、パソコンやサーバー上にあるソフトウェアが、人が実行するのと同じ水準で代
           行・自動化するというものです。業務工数削減や作業効率の向上をもたらし、ＲＰＡの具体的な例とし
           ては、手書きの注文書の文字を正しく認識し、それを受注システムに自動入力するもの等が挙げられま
           す。
       (ⅱ)   既存デジタル家電周辺機器をベースにしたソリューション型商品事業領域の拡大

         細野昭雄氏は、日本国内においては、政府や自治体がデジタル化を推進し、行政手続きのオンライン化や教
        育現場へのＩＴインフラ整備等を進めており、こうした流れは今後も継続するものと考えております。今後、
        様々な領域において、デジタル化に伴う機器やシステムの導入が進むことが想定され、細野昭雄氏は、対象者
        グループがこれまでに手掛けてきた商品群とソフトウェアやサービスを組み合わせたソリューション型商品事
        業を進めることで、その事業領域におけるノウハウ・知見・ブランドを確立し、それらをテコにその領域にお
        けるビジネスを加速させていくことで、対象者グループが持つ商品開発力を最大限に生かした収益力向上に繋
        がると考えております。
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         既に対象者グループは、既存商品であるネットワークストレージをベースとした医療保険のオンライン資格
        確認用端末の開発により、医療業界向けＩＣＴ機器領域への本格参入を進める等、既存商品とソフトウェアや
        サービス等を組み合わせたソリューション型商品による新たな事業領域の拡大を進めております。細野昭雄氏
        は、従来からのハードウェア販売中心のデジタル家電周辺機器事業とは異なり、特定ユーザー層のニーズを捉
        え、それに合う商品開発とユーザーの購買特性を踏まえたプロモーションや販路開拓が不可欠となるため、ソ
        リューション型商品事業において、対象者グループが従来からのデジタル家電周辺機器事業において培ってき
        た開発力や品質、アフターサポート力が強みとして活きるのではないかと考えております。
         一方で、ソリューション型商品開発は、特定の利用シーンにおける課題・問題を把握し、それを基にした
        ニーズを想定した上で、それに沿った商品開発を進めることになるため、相応の時間が必要となります。販売
        先の拡大を進め、事業規模を拡大し、安定的に業績貢献できるレベルで収益を生み出せるようになるまでに
        は、更に時間がかかる可能性がありますが、細野昭雄氏は、ソリューション型商品での新規事業領域を、今後
        複数立ち上げることが、対象者グループの収益力向上と、更なる新規事業立ち上げのための機会探索のしやす
        さにつながり、これらが中長期的な企業価値を向上させると考えております。
        細野昭雄氏は、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の施策により、中長期的にみれば対象者の大きな成長及び収益の拡大が見込

       まれるものの、各施策の実施にあたっては、ローコストオペレーション体制への移行には相応に時間を要すると
       予想され、新規事業領域の拡大を早期に実現できるか否かも不明確であることに加え、上場企業である状態で
       は、対象者グループの短期的な利益及び株主還元の強化を求める株主の皆様への配慮が必要であることから、一
       定の費用支出が先行すること等を考慮すると、対象者グループの短期的な利益に貢献しない可能性があるソ
       リューション型商品事業の推進に対して慎重にならざるを得ないと考えております。したがって、対象者が上場
       を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、資本市場から十分な評価が得られず対象者の株式価値が毀
       損する可能性があり、対象者の株主の皆様への悪影響を回避するためにも、2021年８月上旬、各施策を実行する
       にあたり、対象者を非公開化する必要があると考えました。
        また、細野昭雄氏は、対象者を非公開化することで上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力や知
       名度の維持等に影響を及ぼす可能性は考えられるものの、対象者がデジタル家電周辺機器の分野において、一定
       のブランド力や取引先に対する信用力を既に確保していると考えていることから、知名度の向上及び信用力の獲
       得は相当程度達成されていると考えていること、近年資本市場からの資金調達を行っていないこと等から、上場
       メリットは少ない一方で、監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の
       上場維持にかかるコストが多額となっていると考えております。更に、2021年６月に施行されたコーポレートガ
       バナンス・コード改訂、2022年４月からの新市場区分への対応のためには、社内体制拡充に係る費用、コンサル
       タント等の外部機関への委託費用、社外取締役・社外監査役に対する報酬及び流通株式の増加を目的とする増資
       に伴う費用等の一層の上場コストが必要になることが想定されており、今後、株式の上場を維持することが対象
       者の経営上の負担となる可能性は否定できないものと考えております。
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                                                           公開買付届出書
        以上を踏まえ、細野昭雄氏は、2021年８月上旬から、対象者の非公開化について具体的な検討を開始し、前述
       の施策を推進していくためには、これまでの対象者の事業運営の連続性を確保しつつ対象者を非公開化した上
       で、対象者の創業者であり、対象者の代表取締役を45年間務めてきた細野昭雄氏自身が継続して経営を行うこ
       と、また、事業環境が大きく変化する中で、対象者の事業構造を大きく転換する必要がある状況の中、非公開化
       により対象者の所有と経営を一体化させることで、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の施策の実施により対象者の株式価値が毀
       損し、対象者の株主の皆様への悪影響が生じる可能性を回避し、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが対
       象者の成長にとって必要であると考えました。更に、上記のとおり、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の施策の実施にあたって
       は、ローコストオペレーション体制への移行には相応に時間を要すると予想され、新規事業領域の拡大を早期に
       実現できるか否かも不明確であることに加え、一定の費用支出が先行すること等を考慮すると、短期的には対象
       者グループの財務状況や業績の悪化をもたらすリスクがあるため、対象者が上場を維持したままこれらの各施策
       を実行した場合には、資本市場から十分な評価が得られず対象者の株式価値が毀損し、対象者の株主の皆様への
       悪影響が生じる可能性があることから、対象者を非公開化することが、対象者が上場を維持したまま上記(ⅰ)及
       び(ⅱ)の各施策を実行することにより短期的な対象者グループの財務状況や業績の悪化が生じた場合に発生する
       おそれがある対象者の株価の下落等の悪影響を被ることなく対象者の株主の皆様に対して株式を売却する機会を
       提供でき、かつ対象者が中長期的に持続可能な成長を達成するために有効な手段であるという結論に至りまし
       た。また、上記のとおり、細野昭雄氏が非公開化後も継続して経営を行うことが対象者の成長にとって必要であ
       ると考えたことから、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により細野昭雄氏が代表取締役を務め、かつそ
       の発行済株式の全部を所有する公開買付者を設立し、本取引を行う主体とすることにしました。
        加えて、公開買付者は、本取引に要する資金を三井住友信託銀行株式会社からの借入れにより賄うことを予定
       しており、当該借入れに関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に
       供されることが予定されているところ、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が対象者の大株主として残ることにより、当該借
       入れに係る金額が、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が対象者株式を本公開買付けに応募して売却する場合と比べてより少
       額となり、本取引後に対象者が負担又は提供する連帯保証及び担保の被担保債務の金額が少なくなることから、
       細野昭雄氏は、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が本公開買付けに応募せず、本取引後もＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が対象者の
       大株主として残ることが本取引後の対象者の財務基盤の確保の観点から望ましいと判断しました。また、Ｉ－
       Ｏ　ＤＡＴＡ財団は細野昭雄氏及び対象者によって資金が拠出され設立された財団であり、設立以降、細野昭雄
       氏が継続して代表理事に就任していること、細野昭雄氏が代表理事を務めるＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が従来から対
       象者の大株主であったこと、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団の業務執行は、細野昭雄氏を含む理事により構成された理事
       会の多数決で決定されるところ、細野昭雄氏は、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団の代表理事として細野昭雄氏以外のＩ－
       Ｏ　ＤＡＴＡ財団の理事との間で良好な関係を築いていること、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団は、対象者の株主として
       受け取る配当を主な原資として公益財団法人としての助成事業(注６)を運営しているところ、公開買付者は非公
       開化後も対象者の配当方針を変更することを予定しておらず、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が本取引後も継続して対象
       者株式を保有する場合には、対象者の株主として従来通り配当を受け取ることができ、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が
       本取引後も公益財団法人としての事業を継続することが可能となることが見込まれるため、本取引後も細野昭雄
       氏による対象者の経営方針に対して反対がなされることは見込まれないと考えたことから、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財
       団が本取引後も対象者の大株主として残った場合に対象者の経営に悪影響を与えることは懸念されず、本取引後
       の安定した株主構成の下での対象者の経営に支障はないと考えました。以上を踏まえ、細野昭雄氏は、2021年10
       月下旬に、本取引後もＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が対象者の大株主として残ることにより、対象者の株主は、公開買
       付者及びＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団のみとすることが望ましいと判断しました。また、細野昭雄氏は、Ｉ－Ｏ　ＤＡ
       ＴＡ財団が本公開買付けに応募し、売却代金を受領したとしても、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が本取引後も公益財団
       法人としての運営を継続するためには、当該売却代金を原資とする資金運用方法を検討しなければならない一方
       で、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が本取引後も対象者株式を継続して保有する場合には、対象者の株主として配当を受
       け取ることができ、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が本取引後も公益財団法人としての運営を継続することが可能となる
       ことが見込まれることから、本不応募合意に関してＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団の同意が得られる見込みがあると考え
       ておりました。かかる見込みに基づき、また、情報管理の観点も踏まえ、細野昭雄氏は、2021年12月下旬にＩ－
       Ｏ　ＤＡＴＡ財団に対して本不応募合意に関する打診を行うまで、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団との間で本取引に関す
       る協議を一切行っておりません。
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        (注６)    Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団は、①情報通信技術を活用した新事業又は新用途の創出につながる研究開発、②
           情報通信技術を活用した音楽・映像等のコンテンツの保護・活用につながる研究開発に対して、研究開
           発助成金を支給する助成事業を行っています。また、スポーツ文化振興を図るとともに、スポーツ文化
           への関心を高め、市民の健全な発達及び地域社会の発展に寄与する活動に対して、スポーツ文化助成金
           を支給する助成事業を行っています。
        その後、細野昭雄氏は、2021年10月下旬に、対象者に対し、対象者の株式を非公開化することを含む本取引の
       実施に向けた検討及び協議を開始したい旨を通知すると共に、同年11月16日に、本取引に関する正式な意向を表
       明する提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出し、本取引のスキーム及び2022年２月上旬から本公開買付
       けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を30営業日として本公開買付けを開始するスケ
       ジュール案を示した上で、本取引の実行の是非に関して、同日、対象者に対して協議・交渉の申入れを行いまし
       た。細野昭雄氏は、対象者から、上記2021年10月下旬の本取引の通知の後、2021年11月上旬に、特別委員会を設
       置すること、及び本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。これを受け、細野昭雄氏
       は、2021年11月上旬、本公開買付けにおける対象者株式１株あたりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」と
       いいます。)及び本取引の諸条件等について更に具体的な検討を始め、2022年１月５日に、対象者の事業及び財務
       の状況や、2019年１月から2021年11月までに公表され、公開買付けが成立している24件のマネジメント・バイア
       ウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミアム(公表日の前営業日を基準日として、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ
       月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の平均値が約40％から約50％)を参考
       に、対象者株式の直近の市場株価や直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値の推移を総
       合的に勘案し、対象者に対して、本公開買付価格を1,100円とする旨の初回の価格提案を行いました。その後、公
       開買付者は、独立の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果、対象者株式の市場価格の動向、対象者ビ
       ジネスの将来見通し等を総合的に勘案の上、特別委員会の意見も踏まえ、一般株主にとって十分な価格水準では
       ないとして、2022年１月17日に対象者より本公開買付価格の引き上げに関する再検討の要請を受けたため、本公
       開買付価格の再検討を行い、2022年１月19日に、対象者に対して本公開買付価格を1,200円とする旨の再提案を行
       いました。しかし、公開買付者は、対象者より上記と同様の理由から応諾できる価格水準ではないとして、2022
       年１月20日に更なる増額要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2022年１月26日に、対象者に対し
       て本公開買付価格を1,240円とする旨の再提案を行いました。公開買付者は、更に対象者から同日に前回と同様の
       理由から再度増額要請を受け、改めて本公開買付価格の再検討を行い、2022年２月２日に、対象者に対して本公
       開買付価格を1,280円とする旨の再提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者より上記と同様の理由から
       更なる増額要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2022年２月７日に、本公開買付価格を1,300円とする旨
       の再提案をしたところ、2022年２月８日に、本公開買付価格を1,300円とすることで対象者との間で合意に至り、
       2022年２月９日に、公開買付者は、本公開買付価格を1,300円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施する
       ことを決定いたしました。
        また、細野昭雄氏は、対象者との協議と並行して、2022年２月４日に、細野昭雄氏の配偶者であり対象者の第
       四位株主である細野幸江氏及び細野昭雄氏の関係会社である資産管理会社であり対象者の第八位株主である有限
       会社トレントとの協議を開始し、細野幸江氏及び有限会社トレントに対し、本公開買付価格を1,280円として本公
       開買付けへの応募を求めました。細野幸江氏及び有限会社トレントは、2022年２月４日に、対象者が本公開買付
       けに賛同する旨の意見を表明すること、当該賛同意見が撤回されないこと及び本公開買付価格が1,280円以上であ
       ることを条件に本公開買付けに対象者株式を応募することを希望したため、公開買付者並びに細野幸江氏及び有
       限会社トレントは、それぞれ2022年２月９日付で本応募合意を行いました。
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        また、細野昭雄氏は、対象者との協議と並行して、2021年12月下旬にＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団との協議を開始
       し、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団に対し、本公開買付けへの不応募及び本スクイーズアウト手続への協力を求めまし
       た。Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団としては、細野昭雄氏から当該申入れを受けた後、細野昭雄氏を除く理事及び評議員
       それぞれの間で協議の上、2022年１月31日、細野昭雄氏に対し、本公開買付けに応募しない意向である旨の回答
       を行いました。そして、2022年２月９日に開催したＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団の理事会及び評議員会において、Ｉ－
       Ｏ　ＤＡＴＡ財団は、本公開買付けにおいて対象者株式を応募しないこと、及び公開買付者が本公開買付けにお
       いて対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場
       合、本公開買付けの成立を条件として、本臨時株主総会(下記「(4)                                本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆ
       る二段階買収に関する事項)」にて定義します。)において、本株式併合(下記「(4)                                       本公開買付け後の組織再編等
       の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」にて定義します。)に関する議案について賛成の議決権を行使するこ
       とを決議したため、公開買付者及びＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団は、2022年２月９日付で本不応募合意を行いました。
       なお、細野昭雄氏は、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団における理事会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、Ｉ
       －Ｏ　ＤＡＴＡ財団の代表理事の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加していません。
        本応募合意及びＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団との本不応募合意の概要については、下記「(6)                                         本公開買付けに関する
       重要な合意」をご参照ください。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下の
       とおりであるとのことです。
        対象者は、2021年10月下旬に細野昭雄氏から本取引に関する協議・交渉の申入れを受けると共に、同年11月16
       日に本提案書の提出を受けたため、下記「(3)                      本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
       避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性
       その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年11月上旬以降、フィナンシャル・アドバイザー
       及び第三者算定機関としてのフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といい
       ます。)、リーガル・アドバイザーとしての潮見坂綜合法律事務所から助言を受け、同法律事務所から受けた本取
       引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏ま
       え、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点
       から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。なお、対象者は、
       2021年11月30日開催の取締役会において、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてフロンティ
       ア・マネジメントを、リーガル・アドバイザーとしての潮見坂綜合法律事務所を、それぞれ正式に選任している
       とのことです。
        更に、対象者は、本取引には構造的な利益相反の問題が存在するために、対象者の一般株主の皆様の保護を目
       的として、本取引における公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程におけ
       る恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除
       し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するため、2021年11月30日開催の対象者取締役会にお
       いて、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等
       については、下記「(3)           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
       本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③                         対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取
       得」をご参照ください。)を設置する旨を決議したとのことです。本特別委員会は、2021年12月10日に、公開買付
       者及び本応募株主(以下総称して「公開買付関連当事者」といいます。)、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団並びに対象者か
       らの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
       関としてのフロンティア・マネジメントの選任、並びにリーガル・アドバイザーとしての潮見坂綜合法律事務所
       の選任をそれぞれ承認したとのことです。
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        上記体制の下、対象者は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に
       与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、また、本特別委員会との間で事前に交渉方
       針を相談・検討すると共に、公開買付者から公開買付価格を含む本取引の条件についての提案を受けたときに具
       体的な提案金額や提案理由に関する意見や指示を受ける等、交渉上重要な局面における本特別委員会による意
       見、指示、要請等を受けて、フロンティア・マネジメント及び潮見坂綜合法律事務所の助言を受けながら、2022
       年１月５日に細野昭雄氏から本公開買付価格を1,100円とする旨の提案を受けて以降、公開買付者との間で上記
       「①   公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載のとおり、協議・検討
       を重ねてきたとのことです。
        具体的には、本公開買付価格について、対象者は、2022年１月５日に細野昭雄氏から本公開買付価格を1,100円
       とする旨の提案を受けております。対象者は、それ以降、フロンティア・マネジメントから対象者株式の株式価
       値に係る試算結果を含む財務的な見地からの助言を受け、また本特別委員会に対して適時に提案内容及び交渉状
       況の報告を行って意見、指示、要請等を受け、これらに基づいて、上記「①                                   公開買付者が本公開買付けを実施す
       るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付価格その他の本取引の条件について、
       継続的に協議及び交渉を行ったとのことです。
        その結果、上記「①          公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載のと
       おり、公開買付者と対象者は、2022年２月８日に、本公開買付価格を1,300円とすることで合意に至りました。
        更に、対象者は、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対

       象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると共に、本特別委員
       会から2022年２月８日付で答申書の提出を受けたとのことです(答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内
       容等については、下記「(3)             本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
       等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③                           対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書
       の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から
       受けた法的助言及び第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから取得した対象者の株式価値算定書の
       内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の
       企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重
       に協議・検討を行ったとのことです。
        その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するものである

       と考えるに至ったとのことです。
        まず、上記「①        公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
       り、デジタル家電周辺機器市場は、市場の成熟化と商品のコモディディ化の進展、ＥＣ市場を中心に海外メー
       カーの日本市場への参入増加、アプリケーションやクラウドサービス等ソフトウェア化の加速といった要因によ
       り、従来とは大きく市場環境が変化しているとのことです。当該市場環境等を踏まえて、対象者としては、表示
       遅延が少なく、動きが滑らかであるといった高い性能を持ついわゆるゲーミングモニターの開発及び販売を行っ
       て液晶モニター分野で他社との差別化を行う等の施策を実施しているものの、すぐに競合他社が同様の商品開発
       を強化することが予想されるとのことです。また、対象者の他の主力商品であるＮＡＳやＤＡＳ(Direct
       Attached     Storageの略で、サーバーとストレージを１対１で接続する方法で使用するストレージのことです。以
       下同じです。)においては他社との差別化が難しく、競合他社からシェアを奪って売上を拡大していくことは極め
       て難しい状況とのことです。当該状況に加えて、海外メーカーを含む競合他社の増加に伴う同スペックのより安
       価な製品が海外メーカーから発売されるといった価格競争の激化や、足元で起きている原材料価格の高騰等の影
       響により2022年６月期第一四半期は2021年６月期通期に比べ売上原価率が５％程度上昇している等、対象者グ
       ループを取り巻く事業環境は来期以降も厳しいことが想定されるとのことです。そのため、将来的な対象者グ
       ループの事業の継続と企業価値を向上させるためには、短期的には特定ユーザー層のニーズを捉え、それに合う
       商品開発とユーザーの購買特性を踏まえたソリューション型商品を展開するための投資が先行することにより収
       益が悪化すると見込まれたとしても、中長期的な視点に基づく、商品競争力を高めるための投資及び新規事業領
       域の拡大を含む機動的な事業改革施策の立案及び実行が喫緊の経営課題であると認識し、また、当該施策の実施
       に向けた対応を迫られる状況であると考えているとのことです。
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                                                           公開買付届出書
        対象者は、公開買付者から、協議・交渉の過程において、上記「①                                公開買付者が本公開買付けを実施するに
       至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者について、(ⅰ)中核事業である既存デジタル家
       電周辺機器事業の一層の強化、及び(ⅱ)既存デジタル家電周辺機器をベースにしたソリューション型商品事業領
       域の拡大といった施策が考えられるとの伝達を受けており、対象者としても当該施策の必要性について慎重に検
       討を行った結果、いずれの施策も、対象者の中長期的な事業の継続と企業価値の向上にあたって速やかに推進し
       ていくことが望ましい施策であると考えており、また、新規事業領域の拡大を実現するためには、従来以上に多
       様な選択肢の中から適切な施策を選択し、これらを適切なタイミングで適切なコストをかけて実施することが必
       要であり、かかる施策の実施には、機動的かつ柔軟な意思決定体制の構築が必要であると認識しているとのこと
       です。
        しかしながら、かかる施策の実施にあたっては、新規事業領域の拡大を早期に実現できるか否かが不明確であ
       ることに加え、新規事業領域拡大のための研究開発費の増加等、費用支出が先行すること等を考慮すると、上述
       の研究開発費の増加により、短期的には対象者グループの財務状況や業績の悪化をもたらすリスクがあるとのこ
       とです。そのため、対象者が上場を維持したままこれらの施策を実行した場合には、株価の下落や配当の減少等
       対象者の株主の皆様に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性があると考えているとのことです。他方で、上
       記のとおり、対象者グループを取り巻く事業環境に鑑みますと、速やかに新規事業領域の拡大も含めた機動的な
       対応策の実施が必要であると考えているとのことです。
        このような状況下において、対象者としても、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影
       響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な施策を実施し、中長期的な視点から対象者グループの事業継続と企業価値
       の向上を図ることが必要であり、また、対象者の創業者であり、対象者の経営に長年携わってきた細野昭雄氏が
       継続して経営にあたることで、機動的かつ柔軟な経営判断を行うことが可能となることから、公開買付者による
       マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により、対象者株式を非公開化することが必要であると判断したとの
       ことです。なお、対象者は、このように判断するにあたり、公開買付者の資本構成や対象者の経営方針を公開買
       付者から聴取し、細野昭雄氏が中心となって、抜本的かつ機動的な施策を実施し、中長期的な視点から対象者グ
       ループの事業継続と企業価値の向上を図る予定であることを確認しているとのことです。また、本取引後に公開
       買付者に加えてＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が株主として残るスキームについても、公開買付者として本取引に要する
       資金を外部からの借入れにより賄うことを予定しており、当該借入れに関して、対象者を公開買付者の連帯保証
       人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されているところ、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が
       対象者の大株主として残ることにより、当該借入れに係る金額が、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が対象者株式を本公開
       買付けに応募して売却する場合と比べてより少額となり、本取引後に対象者が負担又は提供する連帯保証及び担
       保の被担保債務の金額が少なくなることから、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が本公開買付けに応募せず、本取引後もＩ
       －Ｏ　ＤＡＴＡ財団が対象者の大株主として残ることが本取引後の対象者の財務基盤の確保の観点から望まし
       く、かつ、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団は、細野昭雄氏及び対象者によって資金が拠出され設立された財団であり、設
       立以降、細野昭雄氏が継続して代表理事に就任していること、細野昭雄氏が代表理事を務めるＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ
       財団が従来から対象者の大株主であり、対象者の株主として受け取る配当を主な原資として公益財団法人として
       の助成事業を運営しているところ、公開買付者は非公開化後も対象者の配当方針を変更することを予定しておら
       ず、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が本取引後も継続して対象者株式を保有する場合には、対象者の株主として従来通り
       配当を受け取ることができ、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が本取引後も公益財団法人としての事業を継続することが可
       能となることが見込まれるため、本取引後も対象者の経営方針に対して反対がなされることは見込まれないと考
       えていることから、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団が本取引後も対象者の大株主として残った場合に対象者の経営に悪影
       響を与えることは懸念されず、本取引後の安定した株主構成の下で事業を継続することができるために望ましい
       と判断しているとのことです。加えて、対象者株式の非公開化を行った場合には、監査法人への報酬、情報開示
       に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持コストを削減することができ、経営資源の有効
       活用を図ることが可能になると考えているとのことです。
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        なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からの資金調達を行うことができなくなり、また、
       上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力の獲得及び知名度の維持等に影響を及ぼす可能性が考えら
       れるとのことです。しかしながら、対象者は近年資本市場からの資金調達を行っておらず、また、上場初年度の
       1991年６月期に約95億円だった連結売上高が2021年９月期には566億円まで成長し、2016年には東京証券取引所市
       場第一部へと指定替えされる等、上場当時から比較して社会的信用力の獲得及び知名度の向上が達成されたこ
       と、並びに近年のコーポレートガバナンス・コード等への対応を含む昨今の上場維持コストの上昇を踏まえる
       と、今後も株式の上場を維持する必要性は必ずしも高くなく、上場当時に比べると相対的にその必要性は減少し
       ているものと考えているとのことです。したがって、対象者取締役会は、対象者株式の非公開化のメリットは、
       上記のデメリットを上回ると判断したとのことです。
        以上より、対象者は、2022年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により対象者株式
       を非公開化することは、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
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        また、本公開買付価格(1,300円)が、(a)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
       数」の「(2)      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「①　対象者における独立した第
       三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているフロンティア・マネジメントによる対象者株式の
       算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディ
       スカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内で
       あり、かつ中央値を上回っていること、(b)対象者は、2021年８月10日付の2021年６月期決算短信〔日本基準〕
       (連結)において2022年６月期の業績予想を公表し、また同年11月11日付の「業績予想の修正に関するお知らせ」
       において業績予想の下方修正を公表しておりますが、下記「(3)                              本公開買付価格の公正性を担保するための措置
       及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③                                            対象者における独
       立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当該業績予想及び当該下
       方修正いずれについても、対象者が意図的に対象者株式の市場株価を下げる意図で策定及び公表したものである
       等の事実を窺わせる事情を本特別委員会において見出していないことから、本公開買付価格の検討にあたり、上
       記各公表日以降の対象者株式の市場株価を参考にすることは不当ではないと考えられると評価されていること、
       (c)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月８日の東京証券取引市場第一部における対象者株式の終値
       891円に対して45.90％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率において同じです。)、
       2022年２月８日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値767円(小数点以下を四捨五入。以下、単純終値平均値にお
       いて同じです。)に対して69.49％、過去３ヶ月間の終値単純平均値784円に対して65.82％、過去６ヶ月間の終値
       単純平均値855円に対して52.05％のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り
       方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、公開買付けを利用して成立したＭＢＯの事例21
       件のプレミアム水準の平均値(公表前日の前営業日の株価に対して38.17％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月
       間の終値単純平均値に対して38.69％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して
       40.94％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して42.93％)を上回っていることから、合
       理的なプレミアムが付されていると考えられること、(d)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
       定の株券等の数」の「(2)            買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措
       置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解
       消するための措置が採られている等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(e)上記利益相
       反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議、交渉
       と同等と評価できる協議、交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、具体的には、フロンティア・
       マネジメントによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容、並びに潮見坂綜合法律事務所による本取引に
       関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえて、かつ、価格提案の都度、本特
       別委員会による意見、指示、要請等を受けて上記「①                         公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的
       及び意思決定の過程」記載のとおり交渉を行い、結果として、当初提示額(１株当たり1,100円)よりも約18.2％
       (小数点以下第一位を四捨五入。)引き上げられた価格(１株1,300円)で提案された価格であること、(f)下記
       「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                     買付け等の価格」の「算定の経
       緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
       公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載の
       とおり、本特別委員会が、本公開買付価格を含む本取引の条件について公正性が確保されているとの意見を述べ
       ていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の
       株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を
       提供するものであると判断したとのことです。
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        なお、本公開買付価格は、対象者の2021年12月31日現在の簿価純資産額である28,866百万円を対象者保有の自
       己株式数を控除した対象者発行済株式総数で割ることにより算出した１株当たり純資産額である1,945円を約
       33.16％下回っており、フロンティア・マネジメントによるＤＣＦ法を用いた対象者株式の株式価値の算定結果の
       上限である1,616円を約19.55％下回っておりますが、対象者が保有する棚卸資産等の処分に伴う費用等、相当な
       費用・損失の発生を考慮すると、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけでは
       なく、相当程度毀損することが見込まれており、本公開買付価格は１株当たりの実質的な清算価値を上回ってい
       るものと考えております。また、純資産額は過去利益の積み上げであると共に会社の清算価値を示すものであ
       り、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視すること
       は合理的ではないと考えているとのことです。
        以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引

       に係る諸条件が妥当なものであると判断したために、2022年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けへ
       の賛同の意見を表明すると共に、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したと
       のことです。
        なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3)                            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
       び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④                                           対象者における利害
       関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くださ
       い。
      ③　本公開買付け成立後の経営方針

        本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、対象者の代表取締役会長である細野昭雄氏
       は、本取引後も継続して代表取締役として対象者の経営にあたることを予定しており、上記「①                                             公開買付者が本
       公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する予定です。なお、公開
       買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け成立後の役員就任について特段の合意は
       なく、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるも
      のであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの
      実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む
      本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施
      した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
      ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

      ②　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
      ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
        見
      ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)を上回る買付予定数の下限の設定
      ⑥　本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
       以上の詳細については、後記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付

      け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
      措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、対象者株式
      の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買
      付けの成立後、対象者において以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及びＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団のみとす
      るため、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
       具体的には、公開買付者は、本公開買付け成立後、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併
      合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
      変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、2022年５月下旬頃を目
      途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定ですが、具体的な手続及びその
      実施時期については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、公開買付者及び
      Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
       本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式
      併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の対
      象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
      は、当該端数の株式を保有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従
      い、当該端数の合計数(但し、合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下
      同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付される
      ことになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付け
      に応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団及び対象者を除きます。)に交
      付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう
      算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、本株式併合
      の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団のみが対象者株式の全て(但
      し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者
      の株主の皆様(但し、公開買付者、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１
      株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請する予定です。
       但し、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が取得できなかった対象者株式(但し、対象者が所有する自己
      株式及び本不応募株式を除きます。)の数が本不応募株式の数を超えている場合には、本株式併合の結果、公開買付
      者のみが対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるような併合の割
      合とする方針です。
       本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
      あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
      182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株
      に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象
      者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本
      公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団及び対象者を除きます。)
      の皆様が所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主
      の皆様は、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者
      株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
       上記各手続については、関係法令の改正及び施行や、関係法令についての当局の解釈等の状況、並びに本公開買
      付けが成立したものの、公開買付者が取得できなかった対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募
      株式を除きます。)の数が本不応募株式の数を超えている場合は、実施に時間を要し、又は上記各手続と概ね同等の
      効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった
      対象者の各株主の皆様(但し、公開買付者、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に
      金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本
      公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定で
      す。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者にお
      いて速やかに公表する予定です。
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       更に、本スクイーズアウト手続が2022年６月30日までの間に完了しない場合には、公開買付者は、対象者に対し
      て、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2022年６月期に係る2022年９月下旬開催予定の対
      象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本スクイーズ
      アウト手続完了後の株主(公開買付者及びＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団を意味します。)とするため、定時株主総会の議決
      権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2022年６月
      30日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があり
      ます。
       なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加
      えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの
      責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその事由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
      付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取
      引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点
      で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4)                                 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆ
      る二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することが予定されているため、当該各手続の実行後は、対象
      者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株
      式を東京証券取引所において取引することはできません。
     (6)  本公開買付けに関する重要な合意

      ①　本応募合意
        公開買付者は、本応募株主との間で、2022年２月９日付で、本応募株式(所有株式数の合計：3,548,098株、所
       有割合の合計：27.37％)を本公開買付けに応募する旨を書面により合意しております。本応募株主との間の上記
       の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の応募の前提条件は存在しません。また、公開買付者
       は、細野昭雄氏との間で、2022年２月９日付で、本公開買付けが成立した場合、細野昭雄氏がその所有する対象
       者株式を本公開買付けに応募することにより対価として受領した金銭の全額(公租公課等及び合理的な諸経費は控
       除します。)について、本公開買付けの決済の開始日後、公開買付者に対して、その運営資金として出資する旨を
       合意しております。
      ②　Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団との合意

        公開買付者は、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団との間で、2022年２月９日付で、(i)本不応募株式(所有株式数：
       2,000,000株、所有割合：15.43％)を本公開買付けに応募しないこと、(ii)公開買付者が本公開買付けにおいて対
       象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合、本
       公開買付けの成立を条件として、本臨時株主総会において、本不応募株式に係る議決権の行使として、本株式併
       合に関連する議案に賛成すること、並びに(iii)本公開買付けの成立後、公開買付者が本取引の資金のため行う借
       入れに関し、対象者及びその子会社が当該借入れにつき保証すること並びに対象者及びその子会社が保有する資
       産につき当該借入れを被担保債務とする担保権を設定することについて予め同意することを書面により合意して
       おります。Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団との間の上記の合意において、対象者株式の不応募の前提条件は存在しませ
       ん。
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    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2022年２月10日(木曜日)から2022年３月28日(月曜日)まで(30日間)

    公告日               2022年２月10日(木曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス         https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/                   )
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券                 普通株式１株につき、金1,300円
    新株予約権証券                 －

    新株予約権付社債券                 －

    株券等信託受益証券
                      －
    (　　　　　)
    株券等預託証券
                      －
    (　　　　　)
    算定の基礎                 　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示して
                      いる財務情報等の資料等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況について
                      総合的に分析しました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引
                      所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日で
                      ある2022年２月８日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終
                      値(891円)並びに同日までの直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間
                      の終値単純平均値(767円、784円及び855円)の推移を参考にいたしました。
                      更に、2019年１月から2021年11月までに公表され、公開買付けが成立して
                      いる24件のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミアム(公
                      表日の前営業日を基準日として、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月
                      間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率
                      の平均値が約40％から約50％)、対象者との協議・交渉の結果、対象者取締
                      役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の
                      見通し等を総合的に勘案し、最終的に2022年２月９日に本公開買付価格を
                      決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりませ
                      ん。
                      　本公開買付価格である1,300円は、本公開買付けの公表日の前営業日であ
                      る2022年２月８日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値
                      891円に対して45.90％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値767円に
                      対して69.49％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値784円に対して
                      65.82％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値855円に対して52.05％
                      のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格
                      は、本書提出日の前営業日である2022年２月９日の東京証券取引所市場第
                      一部における対象者株式の普通取引終値の896円に対して45.09％プレミア
                      ムを加えた金額となります。
    算定の経緯                 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                      　前記「３　買付け等の目的」の「(2)                   本公開買付けの実施を決定するに
                      至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
                      の「①　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意
                      思決定の過程」のとおり、対象者の代表取締役会長である細野昭雄氏は、
                      事業環境が大きく変化する中で、対象者の事業構造を大きく転換する必要
                      がある状況の中、非公開化により対象者の所有と経営を一体化させること
                      で、前記(ⅰ)及び(ⅱ)の施策の実施により対象者の株式価値が毀損し、対
                      象者の株主の皆様への悪影響が生じる可能性を回避し、柔軟かつ機動的な
                      経営体制を構築することが対象者の成長にとって必要であると考えまし
                      た。更に、前記(ⅰ)及び(ⅱ)の施策の実施にあたっては、ローコストオペ
                      レーション体制への移行には相応に時間を要すると予想され、新規事業領
                      域の拡大を早期に実現できるか否かも不明確であることに加え、一定の費
                      用支出が先行すること等を考慮すると、短期的には対象者グループの財務
                      状況や業績の悪化をもたらすリスクがあるため、対象者が上場を維持した
                      ままこれらの各施策を実行した場合には、資本市場から十分な評価が得ら
                      れず対象者の株式価値が毀損し、対象者の株主の皆様への悪影響が生じる
                      可能性があることから、対象者を非公開化することが、対象者が上場を維
                      持したまま前記(ⅰ)及び(ⅱ)の各施策を実行することにより短期的な対象
                      者グループの財務状況や業績の悪化が生じた場合に発生するおそれがある
                      対象者の株価の下落等の悪影響を被ることなく対象者の株主の皆様に対し
                      て株式を売却する機会を提供でき、かつ対象者が中長期的に持続可能な成
                      長を達成するために有効な手段であるという結論に至りました。
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                      　その後、細野昭雄氏は、2021年10月下旬に、対象者に対し、対象者の株
                      式を非公開化することを含む本取引の実施に向けた検討及び協議を開始し
                      たい旨を通知すると共に、同年11月16日に、本提案書を提出し、本取引の
                      スキーム及び2022年２月上旬から公開買付期間を30営業日として本公開買
                      付けを開始するスケジュール案を示した上で、本取引の実行の是非に関し
                      て、同日、対象者に対して協議・交渉の申入れを行いました。細野昭雄氏
                      は、対象者から、上記2021年10月下旬の本取引の通知の後、2021年11月上
                      旬に、特別委員会を設置すること、及び本取引の実施に向けた協議・交渉
                      に応じる旨の連絡を受けました。これを受け、細野昭雄氏は、2021年11月
                      上旬、本公開買付価格及び本取引の諸条件等について更に具体的な検討を
                      始め、2022年１月５日に、対象者の事業及び財務の状況や、2019年１月か
                      ら2021年11月までに公表され、公開買付けが成立している24件のマネジメ
                      ント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミアム(公表日の前営業日を基
                      準日として、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月
                      間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の平均値が約40％か
                      ら約50％)を参考に、対象者株式の直近の市場株価や直近１ヶ月間、直近
                      ３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値の推移を総合的に勘案し、対
                      象者に対して、本公開買付価格を1,100円とする旨の初回の価格提案を行い
                      ました。その後、公開買付者は、独立の第三者算定機関による対象者株式
                      価値の試算結果、対象者株式の市場価格の動向、対象者ビジネスの将来見
                      通し等を総合的に勘案の上、特別委員会の意見も踏まえ、一般株主にとっ
                      て十分な価格水準ではないとして、2022年１月17日に対象者より本公開買
                      付価格の引き上げに関する再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の
                      再検討を行い、2022年１月19日に、対象者に対して本公開買付価格を1,200
                      円とする旨の再提案を行いました。しかし、公開買付者は、対象者より上
                      記と同様の理由から応諾できる価格水準ではないとして、2022年１月20日
                      に更なる増額要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2022年
                      １月26日に、対象者に対して本公開買付価格を1,240円とする旨の再提案を
                      行いました。公開買付者は、更に対象者から同日に前回と同様の理由から
                      再度増額要請を受け、改めて本公開買付価格の再検討を行い、2022年２月
                      ２日に、対象者に対して本公開買付価格を1,280円とする旨の再提案を行い
                      ました。その後、公開買付者は、対象者より上記と同様の理由から更なる
                      増額要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2022年２月７日に、本
                      公開買付価格を1,300円とする旨の再提案をしたところ、2022年２月８日
                      に、本公開買付価格を1,300円とすることで対象者との間で合意に至り、
                      2022年２月９日に、公開買付者は、本公開買付価格を1,300円とし、本取引
                      の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
                      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた

                      めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                      　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイ
                      アウト(ＭＢＯ)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問
                      題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買
                      付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利
                      益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保する
                      ため、以下の措置を実施いたしました。
                      　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対
                      象者から受けた説明に基づくものです。
                      ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                      　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引
                      に関する対象者取締役会における意思決定の過程における公正性を担保す
                      るために、公開買付関連当事者、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団及び対象者から独
                      立した第三者算定機関としてフロンティア・マネジメントに対象者株式の
                      株式価値の算定を依頼し、2022年２月８日に株式価値算定書を取得したと
                      のことです。なお、フロンティア・マネジメントは、公開買付関連当事
                      者、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開
                      買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
                      また、本特別委員会において、フロンティア・マネジメントの独立性に問
                      題がないことが確認されているとのことです。フロンティア・マネジメン
                      トの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、
                      本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
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                      　フロンティア・マネジメントは、複数の株式価値算定手法の中から対象
                      者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討した上、対象者
                      が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に
                      評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引
                      所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法
                      を、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値
                      の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者の将来の事業活動
                      の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を用いてそれぞれ株式価値の算定を
                      行ったとのことです。なお、対象者は、以下に記載のとおり、公開買付者
                      及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
                      利益相反を回避するための措置を実施していることから、フロンティア・
                      マネジメントから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピ
                      ニオン)を取得していないとのことです。
                      　市場株価法                ：767円から891円

                      　類似会社比較法　          ：266円から888円
                      　ＤＣＦ法                  ：909円から1,616円
                      　市場株価法では、本公開買付けに関する対象者取締役会決議日の前営業

                      日にあたる2022年２月８日を基準日として、東京証券取引所市場第一部に
                      おける対象者株式の基準日終値891円、直近１ヶ月間の終値単純平均値767
                      円、直近３ヶ月間の終値単純平均値784円及び直近６ヶ月間の終値単純平均
                      値855円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を767円から891円
                      までと算定しているとのことです。
                      　類似会社比較法においては、対象者と類似性があると判断される類似上
                      場会社としてEIZO株式会社、株式会社メルコホールディングス、あいホー
                      ルディングス株式会社、株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス、ぷらっと
                      ホーム株式会社を選定した上で、企業価値に対する営業利益の倍率、償却
                      前営業利益(以下「ＥＢＩＴＤＡ」といいます。)の倍率(以下「ＥＢＩＴＤ
                      Ａマルチプル」といいます。)及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて
                      対象者株式の株式価値を算定しているとのことです。その結果、対象者株
                      式の１株当たり株式価値の範囲は、266円から888円と算定しているとのこ
                      とです。
                      　ＤＣＦ法では、対象者の2022年６月期から2026年６月期までの５期分の
                      事業計画における収益及び投資計画、並びに一般に公開された情報等の諸
                      要素を前提として、対象者が2022年６月期より将来創出すると見込まれる
                      フリー・キャッシュ・フローを、事業リスクを考慮した適切な割引率で現
                      在価値に割り引いて対象者の株式価値を算定しております。その際、
                      6.45％～6.95％の割引率を採用しているとのことです。また、継続価値の
                      算定については永久成長率法及びマルチプルモデルを採用し、永久成長率
                      は-0.25％～0.25％、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは3.8倍～4.8倍としていると
                      のことです。その結果、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を909円
                      から1,616円と算定しているとのことです。
                      　フロンティア・マネジメントがＤＣＦ法による算定の前提とした対象者
                      の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)に基づく財務予測は以下の
                      とおりとのことです。
                      　本事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事
                      業年度が含まれているとのことです。具体的には、2022年６月期において
                      は、電子部品の価格高騰による影響の他、第１四半期累計期間において、
                      製品の安定供給を優先した在庫の積み増しが対象者会計上の棚卸資産評価
                      損５億84百万円を招いたこと等から、営業利益は一時的に下落しておりま
                      したが、比較的収益性の高い法人需要の拡販に励み、原価上昇に対する価
                      格転嫁等を通じて下半期の利益回復を行うほか、上述の足元の一時的な原
                      材料高が徐々に改善することにより、2023年６月期には、営業利益が増加
                      することを見込んでいるとのことです。また、2023年６月期以降、積み増
                      した在庫を適正な値段にて販売し、適正な在庫水準に戻ることで、計画期
                      間において生み出されるフリー・キャッシュ・フローは改善することを見
                      込んでいるとのことです。
                      　また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につ
                      いては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難
                      であるため、本事業計画には加味されていないとのことです。
                                                 (単位：百万円)
                                  2022年６月期
                                          2023年６月期        2024年６月期
                                   (６ヶ月)
                      売上高               31,024        61,463        62,766
                      営業利益                730       1,482        1,673
                      EBITDA               1,093        2,186        2,377
                      フリー・キャッシュ・
                                       577       6,148        1,212
                      フロー
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                                  2025年６月期        2026年６月期
                      売上高               63,851        65,262
                      営業利益               1,732        1,892
                      EBITDA               2,436        2,596
                      フリー・キャッシュ・
                                      1,291        1,335
                      フロー
                      (注)　ＥＢＩＴＤＡは、営業利益に経常的な営業外収益と営業外費用を加
                         減算し、減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッ
                         シュ・フローは当該ＥＢＩＴＤＡをもとに算出しているとのことで
                         す。
                      　フロンティア・マネジメントは、対象者株式の株式価値の算定に際し

                      て、対象者から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開
                      された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情
                      報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、対象者株式の株式価値の
                      算定に重大な影響を与える可能性がある事実でフロンティア・マネジメン
                      トに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正
                      確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、本事業計画
                      に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の
                      予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことで
                      す。また、対象者の資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その
                      他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三
                      者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。フロンティ
                      ア・マネジメントによる対象者株式の算定は、2022年２月８日までの上記
                      情報を反映したものとのことです。但し、フロンティア・マネジメント
                      は、算定の基礎とした本事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を
                      行い、対象者の現状を理解した上で、それらに不合理な点がないかという
                      限りにおいて、本事業計画の合理性を確認しており、下記「③                              対象者にお
                      ける独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特
                      別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認して
                      いるとのことです。
                      ②　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得

                      　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引
                      に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定におけ
                      る公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者、Ｉ－Ｏ　Ｄ
                      ＡＴＡ財団及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして潮見坂
                      綜合法律事務所から、2021年11月上旬以降、本取引に関する諸手続を含む
                      対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要
                      な法的助言を受けているとのことです。なお、潮見坂綜合法律事務所は、
                      公開買付関連当事者、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団及び対象者の関連当事者には
                      該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していな
                      いとのことです。
                      　また、本特別委員会において、潮見坂綜合法律事務所の独立性に問題が
                      ないことが確認されているとのことです。同事務所の報酬は、本取引の成
                      否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条
                      件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
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                      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
                      　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引がいわゆるマネジメ
                      ント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当するものであり、構造的な利益相反の問
                      題が存在するために、対象者の一般株主の皆様の保護を目的として、本取
                      引における公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る
                      意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公
                      正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、
                      透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するため、公開買付関連当事
                      者、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団及び対象者から独立性を有する委員の３名(委員
                      として対象者社外取締役である丸山力氏、外部有識者である高橋明人氏(弁
                      護士、高橋・片山法律事務所)及び大杉正人氏(公認会計士、太陽グラント
                      ソントン・アドバイザーズ株式会社))から構成される本特別委員会を設置
                      することを、2021年11月30日の取締役会において決議したとのことです(な
                      お、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の
                      互選により、本特別委員会の委員長として高橋明人氏を選定しているとの
                      ことです。)。丸山力氏は対象者の属する業界について造詣が深く、対象者
                      の社外取締役を５年以上務めていて対象者の状況を詳細に理解しているこ
                      とから、大杉正人氏は公認会計士として幅広い財務知識を有していること
                      から、高橋明人氏は弁護士としてM&A取引に関する知見が豊富であることか
                      ら、それぞれ本特別委員会の委員として選任しております。また、これら
                      の者を本特別委員会の委員に選任することについて、社外取締役及び社外
                      監査役の承認を得ております。なお、対象者の社外取締役である塚本外茂
                      久氏は、対象者の株主かつ取引先である加賀電子株式会社の代表取締役に
                      過去就任しており、現在も顧問を務めていることから、また対象者の社外
                      取締役である千歳喜弘氏は、対象者の第五位株主であるマクセル株式会社
                      の代表取締役に過去就任していたことから、対象者の株主の皆様からご覧
                      になった際に独立性の観点から懸念をもたれる可能性も否定できず、また
                      両氏共に対象者の社外取締役として就任して間もないことも踏まえ、両氏
                      を特別委員会の委員として選任していないとのことです。
                      　対象者は、取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)本取引に
                      おける目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かを含
                      みます。)、(b)本取引の条件の公正性(本取引の実施方法や対価の種類の妥
                      当性を含みます。)、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置を
                      どの程度講じるべきかの検討を含みます。)、及び(d)上記(a)乃至(c)を踏
                      まえ、本取引(対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見表明を行
                      うこと及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを
                      含みます。)が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下、総
                      称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
                      　また、対象者取締役会は、対象者取締役会において本取引に係る意思決
                      定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が
                      本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決
                      定を行わないことを決議したとのことです。更に、本特別委員会に対して
                      は、(i)対象者が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するにあた
                      り、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指
                      示及び要請を受けるものとすると共に、特別委員会が対象者及び対象者の
                      少数株主の利益を図る観点から必要と認める場合、当該交渉を直接行う権
                      限、(ⅱ)本特別委員会が必要と判断する場合には、対象者の費用により、
                      自ら財務又は法務等のアドバイザーを選任する権限、(ⅲ)対象者の費用負
                      担の下、本諮問事項についての判断及び検討に必要な情報を収集・受領す
                      る権限、及び(ⅳ)本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討
                      し、必要に応じて意見・提言する権限を付与することを決議したとのこと
                      です。
                      　なお、本特別委員会の各委員に対しては、固定報酬又は時間単位の報酬
                      が支払われることとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功
                      報酬は含まれていないとのことです。
                      　本特別委員会は、2021年12月10日より2022年２月８日まで合計７回開催
                      され、本諮問事項について、前記「３　買付け等の目的」の「(2)                                本公開
                      買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本
                      公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至っ
                      た意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、慎重に検討及び協議を行っ
                      たとのことです。
                      　具体的には、本特別委員会は、まず、2021年12月10日、フィナンシャ
                      ル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのフロンティア・マネジメン
                      ト、並びにリーガル・アドバイザーとしての潮見坂綜合法律事務所につい
                      て、公開買付関連当事者、Ｉ-Ｏ                ＤＡＴＡ財団及び対象者からの独立性及
                      び専門性に問題がないことを確認したとのことです。また、本特別委員会
                      は、必要に応じて対象者のアドバイザー等から専門的助言を得ることと
                      し、本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認し
                      たとのことです。更に、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引
                      の検討体制についても、対象者から説明を受けた上で、独立性の観点から
                      問題がない旨も確認したとのことです。
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                      　その上で、本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所から、特別委員会の
                      設置が求められる背景、特別委員会の役割等についての説明を受け、本取
                      引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあ
                      たっての留意事項等についての法的助言を踏まえ、本取引における手続の
                      公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行ったとのことで
                      す。
                      　本特別委員会は、公開買付者及び対象者より提出された各検討資料その
                      他必要な情報・資料等の収集及び検討を行い、また2022年１月14日に、対
                      象者の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメント及びリーガル・
                      アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所と共に公開買付者の代表取締役
                      である細野昭雄氏との面談によるヒアリング調査を行って、本取引の内
                      容、背景、意義・目的、対象者の企業価値に与える影響、第三者算定機関
                      の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利
                      害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者及び対象者の状況、公開買
                      付者及び対象者が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の
                      適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けると共に、本取
                      引の目的や背景、本取引を行うことを必要と考える理由、本取引実施後の
                      経営体制及び実施予定の施策等について質疑応答を行ったとのことです。
                      また、本特別委員会は、対象者の取締役から本事業計画について説明を受
                      け、従前策定していた事業計画との策定方法の差異、前提としている原材
                      料費等の考え方等について質疑応答を行った上で、対象者の第三者算定機
                      関であるフロンティア・マネジメントから、対象者の株式価値算定書につ
                      いて説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査をしたと
                      のことです。
                      　また、前記「３　買付け等の目的」の「(2)                      本公開買付けの実施を決定
                      するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営
                      方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
                      び理由」に記載のとおり、2022年１月５日に細野昭雄氏から本公開買付価
                      格を１株当たり1,100円とする提案を受領して以降、本特別委員会は、フィ
                      ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるフロンティア・マネ
                      ジメントによる対象者株式の株式価値の算定結果、公開買付者との交渉方
                      針等を踏まえた助言、並びに潮見坂綜合法律事務所からの本取引における
                      手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を踏まえて、本
                      公開買付価格についての検討を行い、フロンティア・マネジメントを通じ
                      て、前記「３　買付け等の目的」の「(2)                    本公開買付けの実施を決定する
                      に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
                      針」の「②      対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
                      理由」に記載のとおり、複数回にわたって公開買付者との交渉を行ったと
                      のことです。
                      　更に、本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所から、対象者が公表又は
                      提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ド
                      ラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出
                      書のドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予
                      定であることを確認したとのことです。
                      　本特別委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に

                      検討・協議した結果、2022年２月８日に、対象者の取締役会に対し、委員
                      全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出したとのことです。
                       (ⅰ)   答申内容
                        ⅰ　本取引における目的の合理性が認められる(本取引が対象者の企業
                          価値の向上に資する)ものと考える。
                        ⅱ　本取引の条件の公正性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を
                          含む)が確保されているものと考える。
                        ⅲ　本取引の手続の公正性(本取引において講じられる公正性担保措置
                          の妥当性を含む)が確保されているものと考える。
                        ⅳ　上記ⅰからⅲを踏まえて、本取引が対象者の少数株主にとって不
                          利益なものではないと考える。
                        ⅴ　上記ⅰからⅳを踏まえれば、現時点において、対象者取締役会が
                          本公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこと及び対象者の株
                          主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、
                          対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
                       (ⅱ)   答申理由

                        ⅰ　本取引における目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に
                          資するか否かを含む)について
                          以下の点より、本取引における目的の合理性が認められる(本取引
                         が対象者の企業価値の向上に資する)ものと考える。
                         ・対象者及び公開買付者から説明を受けた「(a)                       本取引の目的及び
                          必要性・背景事情」、並びに「(b)                 本公開買付けを経て行われる
                          本取引のメリット」について、対象者の現在の事業内容及び経営
                          状況を前提とした具体的なものであると考えられること
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                         ・まず上記(a)に関して、対象者を取り巻く市場環境として、大要、
                          対象者グループの属するいわゆるデジタル家電周辺機器市場は、
                          市場の成熟化と商品のコモディディ化の進展、ＥＣ市場を中心に
                          海外メーカーの日本市場への参入増加、アプリケーションやクラ
                          ウドサービス等ソフトウェア化の加速といった要因により、従来
                          とは大きく市場環境が変化しているとの点、かかる状況を踏まえ
                          ると、従前の対象者グループにおける「デジタル家電周辺機器
                          (ハードウェア)をつくって、販売する」という現状の事業だけで
                          は、今後の対象者グループの事業成長が困難であると考えている
                          との点、当該市場環境等を踏まえて、対象者としては、表示遅延
                          が少なく、動きが滑らかであるといった高い性能を持ついわゆる
                          ゲーミングモニターの開発及び販売を行って液晶モニター分野で
                          他社との差別化を行う等の施策を実施しているものの、すぐに競
                          合他社が同様の商品開発を強化することが予想され、また、対象
                          者の他の主力商品であるＮＡＳやＤＡＳにおいては他社との差別
                          化が難しく、競合他社からシェアを奪って売上を拡大していくこ
                          とは極めて難しい状況であることに加えて、海外メーカーを含む
                          競合他社の増加に伴う同スペックのより安価な製品が海外メー
                          カーから発売されるといった価格競争の激化や、足元で起きてい
                          る原材料価格の高騰等の影響により、対象者グループを取り巻く
                          事業環境は来期以降も厳しいことが想定されるとの点は、いずれ
                          も対象者の属する業界及び市場の環境として一般に説明されてい
                          る内容とも整合すると考えられること
                         ・その上で、大要、このような対象者グループを取り巻く事業環境
                          変化を踏まえ、対象者グループが持続的に企業価値を向上させる
                          ためには、中長期的な視野に立ち、従前のデジタル家電周辺機器
                          事業におけるオペレーション体制の抜本的な見直しを進め、意思
                          決定の迅速化及びローコストでの事業運営体制を構築し、当該事
                          業におけるコスト競争力の強化と収益性の向上を実現することが
                          必要であると考え、併せて、新たな事業領域として、従前のデジ
                          タル家電周辺機器事業において生み出される各種商品をベース
                          に、ソフトウェアやサービスを組み合わせた特定用途向けのソ
                          リューション型商品事業の開拓・確立を進め、対象者グループが
                          持つ商品開発力(技術力・ノウハウ)を活かした形での安定的な収
                          益基盤の確立を進めることが必要であると考えているとの点は、
                          柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、対象者事業及
                          び経営基盤の更なる強化を図ることが対象者の企業価値向上に資
                          すると考えるものであり合理的な経営判断であると言えること
                         ・また上記(b)に関して、現時点では、「(i)中核事業である既存デ
                          ジタル家電周辺機器事業の一層の強化」及び「(ii)既存デジタル
                          家電周辺機器をベースにしたソリューション型商品事業領域の拡
                          大」を検討しているとのことで、その具体的な内容は対象者プレ
                          スリリース最新版ドラフト中に記載されているとおりであるとこ
                          ろ、これらは対象者における将来の競争力強化に向けていずれも
                          現実的なものであると考えられること
                         ・他方で、上記(i)及び(ii)の施策の実行により、中長期的にみれば
                          対象者の大きな成長及び収益の拡大を見込んでいるものの、各施
                          策の実施にあたっては、新規事業領域の拡大を早期に実現できる
                          か否かが不明確であることに加え、新規事業領域拡大のための研
                          究開発費の増加等、費用支出が先行すること等を考慮すると、短
                          期的には対象者グループの財務状況や業績の悪化をもたらすリス
                          クがあるものと考えられ、従って対象者が上場を維持したままこ
                          れらの各施策を実行した場合には、資本市場から十分な評価が得
                          られず対象者の株式価値が大きく毀損する可能性があるとのこと
                          であり、今般予定されている本取引の実施により対象者株式を非
                          公開化することは、一時的な投資負担の増加や短期的な業績悪化
                          が株主に与える影響を考慮せず、これまで以上に迅速な意思決定
                          を可能とすべく、より中長期的視点に立脚した成長戦略の推進を
                          可能するための対応、施策として合理的なものであると言えるこ
                          と
                         ・以上のとおり、将来的な対象者グループの事業の継続と企業価値
                          を向上させるためには、短期的には投資が先行することにより収
                          益が悪化すると見込まれたとしても、中長期的な視点に基づく、
                          商品競争力を高めるための投資及び新規事業領域の拡大を含む機
                          動的な事業改革施策の立案及び実行が喫緊の経営課題であると認
                          識した上で、当該施策の実施に向けた対応を迫られる状況である
                          と考えているとのことであり、これら対象者及び公開買付者から
                          説明を受けた対象者の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本
                          取引後に実施を検討している施策等について、対象者の事業内容
                          及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営方針をも踏ま
                          えたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないこと
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                        ⅱ　本取引の条件の公正性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を
                          含む)について
                          以下の点より、本取引の条件(本公開買付価格を含む)の公正性(本
                         取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む)が確保されているもの
                         と考える。
                         ・対象者において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける
                          対象者株式に係る公開買付価格(すなわち本公開買付価格)の公正
                          性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、対象
                          者株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任
                          し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取得した上で、当
                          該株式価値算定書を参考としていること
                         ・当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程
                          について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的
                          な手法であると考えられること
                         ・上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであ
                          ると考えられること、また当該算定の前提となっている本事業計
                          画の内容に関する対象者及び第三者算定機関から本特別委員会に
                          対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、本事業計画の作
                          成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに照らし不合理
                          な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、
                          結論として当該事業計画を合理的なものであると考えていること
                         ・これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書につ
                          いて、特段不合理な点あるいは著しい問題等は認められないと考
                          えられること
                         ・また、当該株式価値算定書を基礎として対象者においても本取引
                          の必要性及びメリット、対象者の今後の事業への影響といった事
                          情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行ってき
                          たと言えること
                         ・対象者において、経験豊富なフィナンシャル・アドバイザー(兼第
                          三者算定機関)を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件
                          交渉を実施したと言えること
                         ・対象者において第三者算定機関から取得した株式価値算定書を前
                          提に、対象者と公開買付者との間で合意された本公開買付価格
                          は、当該算定結果の範囲内であること。特にＤＣＦ法による算定
                          との関係では、算定レンジの中央値を超える価格となっているこ
                          と
                         ・本答申書提出日の前日(上記株式価値算定における市場株価法に係
                          る算定基準日)の対象者株式の取引終値(891円)を含む６ヶ月平均
                          までの株価水準に対して約45.9％から約69.4％に相当するプレミ
                          アムが付されたものとなっている。過去の類似事例におけるプレ
                          ミアムの実例を踏まえると、本公開買付価格に付されたプレミア
                          ムは特段異なる水準を提示しているものとは考えられず、十分に
                          合理的水準であると推定されること
                         ・この点に関連して、対象者は、今般予定されている取締役会決議
                          に先立ち、2021年８月10日付で2022年６月期の業績予想を、また
                          2021年11月11日付で業績予想の下方修正をそれぞれ公表している
                          ところ、当該業績予想については対象者において例年と同様の方
                          法及び手順で策定されたものであるとのこと、また当該下方修正
                          については対象者の当該時点における足元の業績に基づき対象者
                          の内規に従って公表されたものであるとのことであり、これら一
                          連の経過の整理について当特別委員会としても特段不合理と思わ
                          れる事情は見出していない。これらを前提に、当該業績予想及び
                          当該下方修正いずれについても、対象者が意図的に対象者株式の
                          市場株価を下げる意図で策定及び公表したものである等の事実を
                          窺わせる事情を当特別委員会において見出していないことから、
                          本公開買付価格の検討にあたり、上記各公表日以降の対象者株式
                          の市場株価を参考にすることは不当ではないと考えられる
                         ・なお本公開買付価格は、対象者の2021年12月末時点の簿価純資産
                          額を基礎として算出した１株当たり純資産額を下回っているとの
                          ことであるが、対象者が保有する資産、例えば製品の安定供給を
                          優先すべく積み増しを行った在庫等の売却困難性(とりわけ即時、
                          一括、大量の売却に伴う困難性)、また企業の清算に伴う相当な追
                          加コストの発生等を考慮すると、仮に対象者が清算する場合に
                          も、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度
                          の棄損が現実的なものとして想定されるとともに、これらの事情
                          等も踏まえて推計し得る１株当たりの実質的な清算価値を本公開
                          買付価格は上回ることが想定されるとのことであり、これらの整
                          理は合理的であると言えること
                         ・これらの対象者における対応は、本公開買付けを含む本取引の条
                          件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれ
                          らに関する対象者の判断及び意思決定について、その過程から恣
                          意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと
                          考えられること
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                         ・更に、対象者からの説明によれば、本スクイーズアウト手続の条
                          件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同
                          一の価格を基準として算定、決定する予定であること
                         ・この点、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの後、本公開
                          買付けに続く手続として行われることが予定されているもの(いわ
                          ゆる二段階買収としての手続)であり、時間的に近接した両手続に
                          おける取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考
                          えられること
                         ・なお、本取引は最終的に公開買付者及びＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団の
                          みを対象者の株主として、対象者株式を非公開化することを目的
                          とした一連の手続として行われるものであるところ、公開買付け
                          及びその後の本スクイーズアウト手続はいずれも当該目的のため
                          の手法として現在の実務において一般的なものであり、その妥当
                          性に関して特段の問題点は無いと考えられる
                         ・また、現金を対価とする公開買付けの手法は、対象者の少数株主
                          (一般株主)の経済的利益を確保するための直接的な方法であると
                          考えられ、この点に関してもその妥当性について特段の問題点は
                          無いと考えられる
                        ⅲ　本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じる
                          べきかの検討を含む)について
                          以下の点より本取引の手続の公正性(本取引において講じられる公
                         正性担保措置の妥当性を含む)が確保されているものと考える。
                         ・対象者は本取引への対応を検討するに当たり、対象者における検
                          討及び意思決定の過程に対する公開買付者の影響を排除するべ
                          く、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した本特別委員会
                          を設置していること
                         ・本特別委員会の委員全３名の構成は、対象者の社外取締役並びに
                          外部の専門家である弁護士及び公認会計士であること(なお、本特
                          別委員会委員の互選により外部の専門家である弁護士が同委員会
                          の委員長に選定されている)
                         ・対象者は、本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの
                          条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、対象者株式
                          に係る株式価値の算定を、対象者及び公開買付者のいずれからも
                          独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントへ依
                          頼した上で、同社作成の株式価値算定書を取得していること、ま
                          たフロンティア・マネジメントの上記独立性に関し本特別委員会
                          においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認しているこ
                          と
                         ・また本取引に関する法的助言(いわゆる公正性担保措置及び利益相
                          反回避措置に係る助言を含む。)を得るべく、対象者及び公開買付
                          者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、潮見
                          坂綜合法律事務所を選任していること、また潮見坂綜合法律事務
                          所の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受け
                          た上で当該独立性を確認していること
                         ・今般の本公開買付けを含む本取引は、いわゆるＭＢＯとして公開
                          買付者との間で実施されるものであることから、構造的かつ類型
                          的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、対象者におい
                          ては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当
                          性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、対象者から公開
                          買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配
                          慮した取引条件を要請してきたと言えること
                         ・対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、対象
                          者及び対象者のフィナンシャル・アドバイザーでもあるフロン
                          ティア・マネジメントから本特別委員会に対して交渉方針等の説
                          明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方
                          針の下に公開買付者との交渉が進められたこと
                         ・対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況につい
                          ても、適時に本特別委員会への報告が行われてきており、かつ特
                          に本公開買付価格に関する交渉の重要な局面においては、当該報
                          告の内容を踏まえ本特別委員会から対象者及び対象者のフィナン
                          シャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と考
                          えられる交渉の要請等を行う等、本公開買付けの条件とりわけ本
                          公開買付価格の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体
                          制が確保されていること
                         ・その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情に
                          ついて、対象者において全般的な検証を重ねた上で、公開買付者
                          との複数回に及ぶ協議を経て本公開買付価格に関して、今般取締
                          役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進めら
                          れたこと
                         ・その後、最終的に対象者及び公開買付者間で本公開買付価格を含
                          む本取引の条件について合意するに至り、対象者において、当該
                          合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開
                          買付価格となったこと
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                         ・更に、いわゆる二段階買収に関する事項についても、早期かつ詳
                          細な開示及び説明が行われる予定であり、対象者株主の適切な判
                          断機会の確保に努めていると言えること、その他公開買付者及び
                          対象者が作成し開示する予定の各開示書類において、対象者株主
                          (とりわけ少数株主)が本公開買付けを含む本取引の各条件の妥当
                          性等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示され
                          る予定となっていること
                         ・利害関係を有すると整理される対象者取締役及び対象者監査役に
                          ついて、対象者における本取引の検討に加わっておらず、また今
                          後開催される本取引に関する取締役会に関し定足数充足等に配慮
                          しつつその審議及び決議にも参加しない予定であること等、意思
                          決定過程における恣意性の排除に努めていると言えること
                         ・なお、本公開買付けにおいては、対象者プレスリリース最新版ド
                          ラフトに記載のとおりの内容の買付予定数の下限が設定される予
                          定である。この点、当該下限の設定により、本公開買付けへの応
                          募が少ない場合には、本公開買付けを通じた対象者株式の買付け
                          等が行われないことになり、この点は対象者の少数株主(いわゆる
                          一般株主)の意向を可能な限り尊重するものと言えること
                         ・上記買付予定数の下限の設定は、公開買付者と重要な利害関係を
                          有しない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわ
                          ゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を下限とす
                          るものであり、公開買付者の利害関係者以外の対象者株主の過半
                          数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の意思を重視
                          して本公開買付けを含む本取引を行わないこととするものである
                          こと
                         ・本公開買付けにおいて、その買付期間は30営業日と法令上の最短
                          期間である20営業日よりも長期の期間が設定される予定であるこ
                          と、また対象者は公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案
                          者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む
                          合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような
                          内容の合意を行っていないこと等から、いわゆる消極的なマー
                          ケット・チェックの観点において特段不合理な状況には無いもの
                          と考えられること。なお、市場における潜在的な買収者の有無を
                          調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関し
                          ては、情報管理の観点等から実務上その実施は必ずしも容易とは
                          言えず、従って本件においてもそのような対応が行われていない
                          ことのみをもって、マーケット・チェックの点で不合理な状況が
                          生じるものでは無いと考えられること
                         ・本取引においては、対象者株式の非公開化のために、いわゆる二
                          段階買収の手続が予定されている(現状、株式併合の手続によるこ
                          とが予定されている)。この点、株式併合に関連する少数株主の権
                          利保護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、
                          対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する普通株式のうち
                          一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取るこ
                          とを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価
                          格決定の申立てを行うことができる旨が定められている。かかる
                          申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断
                          することとなり、対象者の少数株主においては、これらの手続を
                          通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること
                         ・以上のとおり、本取引の条件の公正性の担保に向けた客観的状況
                          の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考
                          えられ、公正な手続を通じた対象者株主の利益への十分な配慮が
                          なされていると考えられること
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                        ⅳ　上記ⅰからⅲを踏まえて、本取引が対象者の少数株主にとって不
                          利益なものではないか(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を
                          含む)について
                          上記ⅰからⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本
                         特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株
                         主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段
                         見当たらず、従って本取引が対象者の少数株主にとって不利益なも
                         のではないと考える
                        ⅴ　対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこ
                          と及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ
                          との相当性について
                          上記で述べたとおり、ⅰ.             本取引における目的の合理性が認めら
                         れる(本取引が対象者の企業価値の向上に資する)ものと考えられる
                         こと、ⅱ.     本取引の条件の公正性(本取引の実施方法や対価の種類の
                         妥当性を含む)が確保されているものと考えられること、ⅲ.                             本取引
                         の手続の公正性(本取引において講じられる公正性担保措置の妥当性
                         を含む)が確保されているものと考えられること、ⅳ.                         上記ⅰからⅲ
                         を踏まえて、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでは
                         ないと考えられることからすると、現時点において、対象者取締役
                         会が本公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこと及び対象者の
                         株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、
                         対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、これ
                         に反する事情は現時点において特段見当たらない
                      ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を

                       有しない監査役全員の異議がない旨の意見
                      　対象者プレスリリースによれば、対象者は、フロンティア・マネジメン
                      トから受けた財務的見地からの助言及び同社から取得した株式価値算定
                      書、潮見坂綜合法律事務所から得た法的助言、公開買付者との間で実施し
                      た、前記「３　買付け等の目的」の「(2)                    本公開買付けの実施を決定する
                      に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
                      針」の「②      対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
                      理由」に記載の複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料
                      を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大
                      限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上
                      に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当
                      なものであるかについて、慎重に協議・検討したとのことです。
                      　その結果、前記「３　買付け等の目的」の「(2)                        本公開買付けの実施を
                      決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
                      経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
                      過程及び理由」に記載のとおり、2022年２月９日開催の取締役会におい
                      て、対象者の経営課題の解決及び株主の皆様への利益還元の機会の提供と
                      いう観点から、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであると共
                      に、株式価値算定書の算定結果、本公開買付価格のプレミアム水準、公開
                      買付者との交渉過程及び本公開買付価格の決定プロセス等に照らし、本公
                      開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本
                      公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると共に、対象者の株主の皆様に
                      対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
                      　上記の取締役会においては、対象者の代表取締役会長である細野昭雄氏
                      は、公開買付者の代表取締役及び対象者の大株主であり本取引後も対象者
                      の株主として残るＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団法人の代表理事を兼任しているこ
                      とから、本取引において特別の利害関係を有しており、また、Ｉ－Ｏ　Ｄ
                      ＡＴＡ財団法人の理事である濵田尚則氏は、対象者との間で利益が相反す
                      る可能性があることから、審議及び決議には一切参加しておらず、また、
                      対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加していな
                      いとのことです。また、加藤啓樹氏については、Ｉ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団法
                      人の評議員であったことから、対象者との間で利益が相反する可能性が否
                      定できないものの、現在は評議員ではなく、本取引に関してＩ－Ｏ　ＤＡ
                      ＴＡ財団法人の立場で検討したことがなく、今後もその予定がないこと、
                      加藤啓樹氏の知見を踏まえて検討することが、対象者の一般株主の皆様の
                      利益を図り、本取引に関して適切な意思決定を行うために必要であること
                      を踏まえ、まず(i)細野昭雄氏、濵田尚則氏及び加藤啓樹氏を除く３名の取
                      締役において審議の上、全員一致により決議を行い、(ii)更に、加藤啓樹
                      氏を含む４名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一の決
                      議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。
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                      　また、上記取締役会においては、対象者監査役４名のうち、対象者の社
                      外監査役である松木浩一氏及び中村和哉氏を除く監査役２名(うち社外監査
                      役１名)全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
                      松木浩一氏はＩ－Ｏ　ＤＡＴＡ財団法人の監事を務めており、中村和哉氏
                      は対象者の大株主である株式会社北國銀行の代表取締役常務執行役員を務
                      めていることから、両氏について、それぞれ対象者との間で利益が相反す
                      る可能性があることを踏まえ、両氏は、上記取締役会における本公開買付
                      けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役
                      会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。ま
                      た、松木浩一氏及び中村和哉氏は、対象者の立場において公開買付者との
                      協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                      ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)を上回る

                       買付予定数の下限の設定
                      　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限(7,256,698株)
                      を、対象者第２四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の発行済
                      株式総数(14,839,349株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数
                      (1,874,221株)、本応募株式(3,548,098株)及び本不応募株式(2,000,000株)
                      を控除した株式数(7,417,030株)の２分の１に相当する株式数(3,708,515
                      株)の１単元(100株)未満を切り上げた株式数(3,708,600株。これは、公開
                      買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者
                      株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
                      ティ(majority       of  minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募株
                      式(3,548,098株)を加算した株式数としております。これにより、公開買付
                      者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得ら
                      れない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付
                      けを含む本取引を行わないこととしております。
                      ⑥　本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観

                       的状況の確保
                      　公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日
                      であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期
                      に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募
                      について適切な判断機会を確保すると共に、対象者株式について公開買付
                      者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け
                      等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保する
                      ことを企図しております。
                      　また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触する
                      ことを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者
                      が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っており
                      ません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等
                      の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮して
                      おります。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              10,965,128(株)              7,256,698(株)                 －(株)

         合計             10,965,128(株)              7,256,698(株)                 －(株)

     (注１)    応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,256,698株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
        ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,256,698株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
        行います。
     (注２)    単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株
        式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に対象者株式を買い取ること
        があります。
     (注３)    本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注４)    本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて
        公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者第２四半期決算
        短信に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(14,839,349株)から、同日現在対象者が所有する自己
        株式数(1,874,221株)及び本不応募株式の数(2,000,000株)を控除した株式数(10,965,128株)です。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                109,651

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   －

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年２月10日       現在)(個)(d)                        －
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   －

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年２月10日       現在)(個)(g)                      32,784
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   －

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2021年６月30日       現在)(個)(j)                           129,479
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      84.57
    (a/j)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      84.57
    ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％)
     (注１)「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権
        の数を記載しております。
     (注２)「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年２月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券
        等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象として
        いるため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に
        係る議決権の数(2022年２月10日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
     (注３)「対象者の総株主等の議決権の数(2021年６月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年11月12日に提出した第47
        期第１四半期報告書に記載された2021年６月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおい
        ては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主
        等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象
        者第２四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(14,839,349株)から、同日
        現在の対象者が所有する自己株式数(1,874,221株)を控除した株式数(12,965,128株)に係る議決権の数
        (129,651個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2021年12月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
     (注４)「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後にお
        ける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
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    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        大和証券株式会社　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

       等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場
       合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付
       期間末日の16時までに応募してください。
       ※  新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
        な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
        せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
        (https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
      ③　本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口

       座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。
       そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記
       録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記
       録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了
       している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由し
       た応募の受付は行われません。
      ④　応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注１)(注２)

      ⑤　外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内

       の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの
       「写し」をいただきます。)。
      ⑥　個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する

       申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑦　対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株

       券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いた
       だくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注４)
     (注１)　本人確認書類について

         公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります
         (法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」に
         ついての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になり
         ます。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
        ・個人の場合

         下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
           個人番号確認書類                         本人確認書類
      Ａ  個人番号カード(裏)              個人番号カード(表)

      Ｂ  通知カード              ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類

        個人番号記載のある住民票
                      ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１
      Ｃ  の写し又は住民票の記載事
                      種類
        項証明書
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                                                           公開買付届出書
         ａ　顔写真付の本人確認書類
          ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
           パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパスポート)
           は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運
           転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
         ｂ　顔写真のない本人確認書類
          ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
           住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
          ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
           各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
        ・法人の場合
         下記、Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
                      ・法人番号指定通知書又は
      Ａ  法人番号確認書類
                      ・法人番号印刷書類
                      ・登記事項証明書又は
        法人のお客さまの本人確認              ・官公庁から発行された書類等
      Ｂ
        書類               (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるも
                       の)
                      ・個人番号カード(表)又は
        お取引担当者の本人確認書
      Ｃ                ・上記個人の場合の本人確認書類(ａのいずれか１種類、又はｂのうち２
        類
                      種類)
        ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
         日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
         本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、
         名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
     (注２)　取引関係書類の郵送について
         本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送
         させていただきます。
     (注３)　株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
         個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご
         質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
     (注４)　特別口座からの振替手続
         上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に
         開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(4)                                                  応募株
      主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面
      (公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公
      開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
       ※  新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
        な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
        せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
        (https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
       解除書面を受領する権限を有する者：

       　大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
       　　　　　　　　　　　(その他の大和証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       上記「(2)     契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
      合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4)                               株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
      券等を返還いたします。
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     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       大和証券株式会社　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
    ８  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                             14,254,666,400

    金銭以外の対価の種類                                                   －

    金銭以外の対価の総額                                                   －

    買付手数料(b)                                              100,000,000

    その他(c)                                               3,000,000

    合計(a)＋(b)＋(c)                                             14,357,666,400

     (注１)    「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(10,965,128株)に１株当たりの本公開買付価格(1,300円)を乗じた金
        額を記載しております。
     (注２)    「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)    「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
        につき、その見積額を記載しております。
     (注４)    その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     (注５)    上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(a)                           ―

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       －           －           －              －

    ２       －           －           －              －

                     計                           －

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －               －

         －            －            －               －

                     計                           －

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       －           －           －                      －

                             本公開買付けの決済
                             資金等に充当するた
                             めの借入れ(注)
                             (1)ブリッジローンA
                             弁済期：２週間
                             金利：短期プライム
                             レートに基づく変動
                             金利
                             担保：対象者株式等
                             (2)ブリッジローンB

                                        (1)  ブリッジローンA
                             弁済期：２週間
                                                    3,269,000
                             金利：短期プライム
                                        (2)  ブリッジローンB
                  三井住友信託銀行株式           レートに基づく変動
                                                    4,656,000
                      会社       金利
                                        (3)  タームローンA
    ２      銀行
                 (東京都千代田区丸の内            担保：対象者株式等
                                                    1,986,000
                   １丁目４番１号)
                                        (4)  タームローンB
                             (3)タームローンA
                                                    7,944,000
                             弁済期：７年間
                             金利：全銀協日本円
                             ＴＩＢＯＲに基づく
                             変動金利
                             担保：対象者株式等
                             (4)タームローンB

                             弁済期：７年間
                             金利：全銀協日本円
                             ＴＩＢＯＲに基づく
                             変動金利
                             担保：対象者株式等
                    計(b)                               17,855,000
     (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友信託銀行株式会社から17,855,000千円を上限として
        融資を行う用意がある旨の融資証明書を2022年２月９日付で取得しております。なお、当該融資の実行の前提
        条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －               －

         －            －            －               －

                    計(c)                           －

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    －                           －

                   計(d)                           －

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      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
        17,855,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       大和証券株式会社　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2022年４月４日(月曜日)
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     (3)  【決済の方法】
       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主
      等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
       買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始
      日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金す
      るか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いしま
      す。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全
      ての買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日
      (公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設
      した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
      ※  新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
        な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
        せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
        (https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,256,698株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,256,698株)以上の場合には、応募株券等の全ての買付け等を行いま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号
      ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重
      要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいま
      す。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
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     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除
      の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                契約の解除の方法」に記載の方法によるもの
      とします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはあり
      ません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募
      株券等は手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により返還しま
      す。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
      載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
      表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
      についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きま
      す。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
      に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付して
      いる応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる
      場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付す
      ることにより訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
      により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
      クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
      を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
      開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
      明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点
      のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、
      直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしてい
      ないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州
      際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含
      みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理
      人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与え
      ている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
         年月                         沿革
       2022年１月         商号を株式会社ＡＨＣとし、本店所在地を石川県金沢市上堤町１番35号、資本
                金を５万円とする株式会社として設立
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

        会社の目的
         １.  株式・社債等、有価証券への投資、保有及び運用
         ２.  前号に付帯関連する一切の業務
        事業の内容

        　公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる事業の内容としております。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                               2022年２月10日現在
             資本金の額(円)                         発行済株式の総数(株)
               50,000                            １

      ④  【大株主】

                                               2022年２月10日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
                                         所有株式数
       氏名又は名称                  住所又は所在地                      に対する所有株式数
                                           (株)
                                                   の割合
                                                   (％)
        細野　昭雄                  石川県金沢市                    １        100.00
          計                  －                 １        100.00

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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2022年２月10日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名      氏名      生年月日               職歴
                                                     (株)
     代表取締役        －    細野　昭雄      1944年３月18日        1970年９月       (株)バンテック・データ・
                                                       １
                                     サイエンス入社
                              1975年７月       同社退社
                              1976年１月       対象者設立　代表取締役社
                                     長就任
                              1986年４月       (社)石川県情報システム工
                                     業会会長就任
                              1989年３月       (有)ホソノ(現(有)トレン
                                     ト)代表取締役就任(現任)
                              1993年７月       クリエイティブ・メディア
                                     ㈱代表取締役就任(現任)
                              1996年１月       國際艾歐資訊股份有限公司
                                     董事長(現任)
                              2008年１月       I-O  DATA   America,Inc.　
                                     President就任(現任)
                              2010年４月       (社)石川県情報システム工
                                     業会顧問(現任)
                              2012年３月       ITGマーケティング㈱取締
                                     役就任(現任)
                              2016年12月       一般財団法人       I－O   DATA財
                                     団代表理事就任
                              2017年６月       公益財団法人       I－O   DATA財
                                     団代表理事就任(現任)
                              2017年９月       対象者代表取締役会長就任
                                     (現任)
                              2019年８月       I-O   DATA   VIETNAM     CO.,
                                     LTD.　President就任(現
                                     任)
                              2019年８月       艾歐資訊香港有限公司
                                     Chairman(現任)
                              2022年１月       公開買付者代表取締役(現
                                     任)
     (2)  【経理の状況】

       公開買付者は、2022年１月24日に設立された株式会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
      表は作成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①【公開買付者が提出した書類】
       イ【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ【訂正報告書】

      ②【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2022年２月10日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                  32,784(個)              －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　)                     －             －             －

    株券等預託証券(　　　　)                     －             －             －

          合計             32,784              －             －

    所有株券等の合計数                   32,784              －             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   (－)             －             －

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2022年２月10日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                   －(個)             －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　)                     －             －             －

    株券等預託証券(　　　　)                     －             －             －

          合計              －             －             －

    所有株券等の合計数                    －             －             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   (－)             －             －

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                              (2022年２月10日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                  32,784(個)              (個)             (個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　)                     －             －             －

    株券等預託証券(　　　　)                    －             －             －

          合計             32,784              －             －

    所有株券等の合計数                   32,784              －             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   (－)             －             －

     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

      ①  【特別関係者】
                                              (2022年２月10日現在)
    氏名又は名称                 細野　昭雄
    住所又は所在地                 石川県金沢市上堤町１番35号(公開買付者所在地)

    職業又は事業の内容                 公開買付者　代表取締役

                      連絡者　　弁護士　　勝間田学／同　　栗田聡／同　　水間洋文
                      連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目１番１号　大手町パークビルディ
                           ング
    連絡先
                           アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
                      電話番号　03－6775－1000
                      公開買付者の役員
    公開買付者との関係
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                                              (2022年２月10日現在)

    氏名又は名称                 細野　幸江
    住所又は所在地                 石川県金沢市上堤町１番35号(公開買付者所在地)

    職業又は事業の内容                 有限会社トレント　取締役

                      連絡者　　弁護士　　勝間田学／同　　栗田聡／同　　水間洋文
                      連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目１番１号　大手町パークビルディ
                           ング
    連絡先
                           アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
                      電話番号　03－6775－1000
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の総株主
    公開買付者との関係
                      等の議決権の全てを有する細野昭雄氏の配偶者)
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      ②  【所有株券等の数】
      細野　昭雄
                                              (2022年２月10日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                  25,146(個)            　　　　(個)             　　　(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　)                     －             －             －

    株券等預託証券(　　　　)                    －             －             －

    合計                   25,146              －             －

    所有株券等の合計数                   25,146              －             －

    (所有潜在株券等の合計数)                    (－)             －             －

      細野　幸江

                                              (2022年２月10日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                  7,637(個)            　　　　(個)             　　　(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　)                    －             －             －

    株券等預託証券(　　　　)                    －             －             －

    合計                   7,637              －             －

    所有株券等の合計数                   7,637              －             －

    (所有潜在株券等の合計数)                    (－)             －             －

    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、細野昭雄氏(所有株式数2,514,643株、所有割合：19.40％)、細野昭雄氏の配偶者であり対象者の第
     四位株主である細野幸江氏(所有株式数：763,780株、所有割合：5.89％)及び細野昭雄氏の関係会社である資産管理会
     社であり対象者の第八位株主である有限会社トレント(所有株式数：269,675株、所有割合：2.08％)との間で、それぞ
     れが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計：3,548,098株、所有割合の合計：27.37％)を本公開買付けに応募
     する旨を合意しております。詳細については、前記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                                    本公
     開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募合意」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年２月９日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛
      同する旨の意見を表明すると共に、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議した
      とのことです。
       なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び前記「第１　公開買
      付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                          買付け等の価格」の「算
      定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
      けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

       公開買付者は、細野昭雄氏(所有株式数2,514,643株、所有割合：19.40％)との間で、所有する対象者株式の全て
      を本公開買付けに応募する旨を合意しております。詳細については、前記「第１　公開買付要項」の「３　買付け
      等の目的」の「(6)         本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募合意」をご参照ください。
     (3)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

       前記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

      担保するための措置
       前記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               －             －             －

    売上高                   －             －             －

    売上原価                   －             －             －

    販売費及び一般管理費                   －             －             －

    営業外収益                   －             －             －

    営業外費用                   －             －             －

    当期純利益(当期純損失)                   －             －             －

     (2)  【１株当たりの状況】

    決算年月                   ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

     金融商品取引所名

     又は認可金融商品                        東京証券取引所　市場第一部
     取引業協会名
               2021年      2021年      2021年      2021年      2021年      2022年      2022年
        月別
                ８月      ９月      10月      11月      12月      １月      ２月
      最高株価(円)           1,039       994      961      945      829      785      909
      最低株価(円)            890      906      901      775      736      690      756

     (注)　2022年２月については、２月９日までの株価です。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                               　　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外
    株主数(人)        －     －     －     －     －     －     －     －     －

    所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
     (単元)
    所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
    の割合(％)
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     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
                                        所有株式数
        氏名又は名称                 住所又は所在地                       に対する所有株式数
                                         (千株)
                                                   の割合
                                                   (％)
           －                 －              －          －
           －                 －              －          －

           －                 －              －          －

           計                 －              －          －

      ②  【役員】

                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
                                        所有株式数
          氏名            役名          職名                に対する所有株式数
                                         (千株)
                                                   の割合
                                                   (％)
           －            －          －          －          －
           －            －          －          －          －

           －            －          －          －          －

           計            －          －          －          －

    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第45期(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)　2020年９月25日　北陸財務局長に提出
        事業年度　第46期(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)　2021年９月24日　北陸財務局長に提出
      ②【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第47期第２四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)　2022年２月10日　北陸財務局長に
       提出
      ③【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社アイ・オー・データ機器　東京オフィス
       (東京都千代田区神田須田町一丁目23番地１)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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                                                           公開買付届出書
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     「2022年６月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
      対象者は、2022年２月９日開催の取締役会において、2021年11月11日に公表した2022年６月期の配当予想を修正
     し、本公開買付けが成立することを条件に、2022年６月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細
     については、対象者が2022年２月９日付で公表した「2022年６月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」
     をご参照ください。
                                46/46

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