名鉄運輸株式会社 意見表明報告書

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                                                       名鉄運輸株式会社(E04180)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年２月８日

    【報告者の名称】                     名鉄運輸株式会社

    【報告者の所在地】                     名古屋市東区葵二丁目12番８号

    【最寄りの連絡場所】                     名古屋市東区葵二丁目12番８号

    【電話番号】                     (052)935-5721(代表)

    【事務連絡者氏名】                     財務部長         山本    貴之

    【縦覧に供する場所】                     名鉄運輸株式会社

                         (名古屋市東区葵二丁目12番８号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                         (名古屋市中区栄三丁目８番20号)
     (注１)　本書中の「当社」とは、名鉄運輸株式会社をいいます。
     (注２)　本書中の「公開買付者」とは、名古屋鉄道株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
         和と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注５)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注６)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注７)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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    １  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名　称　名古屋鉄道株式会社
      所在地　名古屋市中村区名駅一丁目２番４号
    ２  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
    ３  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  本公開買付けに関する意見の内容
       当社は、2022年２月７日開催の取締役会において、下記「(2)                             本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
      載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに
      応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
       なお、当社の上記取締役会決議は、下記「(6)                      本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
      避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取
      締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されていま
      す。
     (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
      説明に基づいております。
      ①　本公開買付けの概要

        公開買付者は、現在、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)3,312,039株(注１)(所有割合(注２)：
       51.09％)を所有しており、当社を連結子会社としております。当社株式は、現在、株式会社名古屋証券取引所(以
       下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第二部に上場しています。
        この度、公開買付者は、2022年２月７日開催の取締役会において、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有す
       る当社株式、本不応募株式(注３)、及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社の株主を公開買付
       者及び当社の第二位株主であり「その他の関係会社」にあたる日本通運株式会社(以下「日本通運」といいま
       す。)のみとなるように当社を非公開化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、
       本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
       (注１)　公開買付者は、1945年４月に、当社の前身である一宮運輸株式会社が、公開買付者が設立して株式を所
           有していた名岐運輸株式会社を吸収合併し、合併存続会社である一宮運輸株式会社の株式が名岐運輸株
           式会社の株主である公開買付者に対して交付されたことによって、当社株式を所有するに至りました。
           また、公開買付者は、当社が、2016年４月１日に、当社を株式交換完全親会社、公開買付者が6,971,449
           株(当時の所有割合：76.47％)を所有していた信州名鉄運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交
           換(当社は、信州名鉄運輸株式会社の普通株式１株に対して、当社株式を1.1株割当て交付)を実施したこ
           とで、当社は、信州名鉄運輸株式会社の株主であった公開買付者に対して、7,668,593株(当時の所有割
           合：23.65％)の当社株式を交付し、公開買付者は当社株式19,983,841株(当時の所有割合：61.63％)を所
           有するに至りました。また、同日に、公開買付者が日本通運へ当社株式3,423,645株(当時の所有割合：
           10.56％)を売却した結果、公開買付者は、16,560,196株(当時の所有割合：51.07％)の当社株式を所有す
           るに至りました。その後、当社は、2017年10月１日をもって、同年９月30日の最終の株主名簿に記録さ
           れた当社の株主の所有株式数を基準に、株式併合(５株を１株に併合)を実施したため、本書提出日現
           在、当社株式3,312,039株(所有割合：51.09％)を所有するに至っています。
       (注２)　「所有割合」とは、当社が2022年２月７日に提出した第89期第３四半期報告書に記載された2021年12月
           31日現在の発行済株式総数(6,509,301株)から、当社が2022年２月４日に公表した2022年３月期第３四半
           期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された2021年12月31日現在の当社の保有する自己株式数(26,948
           株)を控除した株式数(6,482,353株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい
           ます。以下同じです。
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       (注３)　「本不応募株式」とは、日本通運が所有する当社株式1,301,873株(所有割合：20.08％)を指します。当
           社は日本通運との間で2015年12月25日に資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)
           を締結しましたが、その際に、日本通運は公開買付者ほか銀行等の当社の株主７名から、市場外の相対
           取引の方法により、当社株式6,509,365株(2016年４月１日当時の所有割合：20.07％)を2016年４月１日
           付で取得しておりました。その後、当社は、2017年10月１日をもって、同年９月30日の最終の株主名簿
           に記録された当社の株主の所有株式数を基準に、株式併合(５株を１株に併合)を実施したため、日本通
           運は本書提出日現在、1,301,873株の当社株式を所有しています。
        本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、日本通運との間で、2022年２月７日付で、本公開買付けに応募

       しない旨の契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結しており、日本通運は、本不応募契約において、本
       不応募株式について、本公開買付けに応募しない旨を合意しているとのことです。詳細は、下記「(7)                                                公開買付
       者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
        公開買付者は、本公開買付けにおいては、下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背

       景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社とさらに連携し、中長期的視点に立脚した当社グループ(下
       記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に定義されま
       す。)の成長戦略を推進することが、当社グループを含む公開買付者グループ(下記「②　公開買付者が本公開買
       付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に定義されます。)全体の更なる成長と発展に資
       すると判断したことから、当社の株主を公開買付者及び日本通運のみとなるように当社を非公開化することを目
       的としているため、買付予定数の上限を設定していないとのことです。また、公開買付者は、下記「(5)                                                 本公開
       買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている一連の手続(以下「本スク
       イーズアウト手続」といいます。)を実施することにより当社を非公開化する方針であり、下記「(7)                                               公開買付者
       と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本不応募株
       式を所有する日本通運との間で本スクイーズアウト手続を実施する旨及び本臨時株主総会(下記「(5)                                               本公開買付
       け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義されます。)において本スクイーズアウト手
       続に関連する本株式併合(下記「(5)                 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に
       定義されます。)を含む各議案に賛成する旨を合意しているとのことですが、本書提出日現在、公開買付者が所有
       する当社株式は3,312,039株(所有割合：51.09％)、本不応募株式は1,301,873株(所有割合：20.08％)であり、そ
       の合計は4,613,912株(所有割合：71.17％、議決権割合：71.35％)であることから、公開買付者は、本スクイーズ
       アウト手続に関連する本株式併合が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」とい
       います。)第309条第２項第４号に規定する株主総会における特別決議により実施できるため、本スクイーズアウ
       ト手続が確実に実行可能であると考えているとのことです。また、公開買付者は、下記「(6)                                            本公開買付価格の
       公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
       置」に記載のとおり、本書提出日現在、当社株式3,312,039株(所有割合：51.09％)を既に所有しているため、い
       わゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority                           of  minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公
       開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に
       資さない可能性もあるものと考え、買付予定数の下限を設定しておらず、本公開買付けに応募された当社株式の
       全ての買付け等を行うとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、公開買付
       者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、
       下記「(5)     本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている本スク
       イーズアウト手続を実施することにより、当社を非公開化する予定とのことです。
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      ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        当社は、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程につき、公開買
       付者より以下の説明を受けております。
        公開買付者は、1894年に設立免許された愛知馬車鉄道株式会社(同社は、1896年にその商号を名古屋電気鉄道株
       式会社に変更しております。)を祖としており、名古屋電気鉄道株式会社が地方鉄道部の事業を譲り受けるため、
       1921年６月に名古屋鉄道株式会社が設立されたとのことです。その後、公開買付者は、1930年８月に美濃電気軌
       道株式会社と合併し、同年９月に商号を名岐鉄道株式会社に変更し、1935年８月に愛知電気鉄道株式会社を合併
       した際に、商号を名古屋鉄道株式会社に変更し、現在に至るとのことです。また、公開買付者は、1949年５月に
       証券会員制法人名古屋証券取引所(現、名古屋証券取引所)市場へ、1954年12月に証券会員制法人東京証券取引所
       (現、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。))市場へ上場しているとのことです。その
       後、公開買付者は、1961年の株式市場第二部開設に伴い、東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部へ
       上場し、現在に至っているとのことです。
        公開買付者は、本書提出日現在において、当社を含む子会社116社及び関連会社22社を有し(以下、公開買付者
       並びにその子会社及び関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)、公開買付者グループの事業
       は、交通、運送、不動産、レジャー・サービス、流通、航空関連サービス及びその他の事業から構成されている
       とのことです。交通分野では鉄軌道、バス及びタクシー事業を、運送分野ではトラック及び海運事業を、それぞ
       れ営んでいるとのことです。また、不動産分野では不動産分譲業、不動産賃貸業及び不動産管理業を、レ
       ジャー・サービス分野ではホテル業、観光施設事業、旅行業及び広告代理業を、流通事業では百貨店業及び物品
       販売等をそれぞれ営んでおり、航空関連サービス分野では機内食の提供や物資輸送、ドクターヘリの運航等を
       行っているとのことです。その他の分野では、情報処理業や建設業等を手がけているとのことです。
        公開買付者グループは、人口減少・少子高齢化の加速及び技術革新の進展等、公開買付者グループを取り巻く
       環境が変化する中においても持続的な成長を目指すため、2018年３月に、長期ビジョン「VISION2030～未来への
       挑戦～」を策定し、事業基盤の拡大や収益力強化に取り組んでいるとのことです。2021年３月には、2023年度を
       最終年度とする中期経営計画「Turn-Over                    2023   ～反転攻勢に向けて～」(以下「本中期経営計画」といいます。)
       を策定し、「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献し続けるため、コロナ後の新たな社会経済情勢に対応して
       事業を変革し、強靭な企業グループに再生を図ることにより、次の成長に繋がる基盤を構築する」ことを基本方
       針に定め経営に取り組んでいるとのことです。また、本中期経営計画では、公開買付者グループ全体として、
       「事業構造改革」と「成長基盤構築」を掲げ、新型コロナウイルス感染症の拡大によって影響を受けた事業の変
       革・再生及び次の成長に繋がる基盤の構築を図り、「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」という使命
       を達成するために、街と街、人と人をつなぐことで人々の豊かな生活の実現を目指しているとのことです。
        一方、当社は、1943年６月に愛知県一宮市において一宮運輸株式会社として設立され、1945年４月に公開買付
       者が設立した名岐運輸株式会社を吸収合併して、その際に商号を蘇東運輸株式会社に変更しました。その後、当
       社は、1960年４月には現在の名鉄運輸株式会社に商号を変更し、1976年８月には名古屋証券取引所市場第二部へ
       上場し、1992年５月には本社を現在の名古屋市東区に移転しています。
        当社は、2015年12月25日に貨物自動車運送事業において相互輸送に係る取引関係を有していた日本通運との間
       で本資本業務提携契約を締結し、混載事業(注１)及び引越事業における連携や、鉄道コンテナ利用などの物流
       ネットワークを強化し、物流ネットワークの相互利用、オペレーションの効率化を通じた競争力強化などの協業
       を推進しております。
       (注１)     複数の顧客からの貨物を積み合わせて輸送を行う事業を指します。

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        当社は、本書提出日現在、子会社19社と関連会社１社を有し(以下、当社並びにその子会社及び関連会社を総称
       して「当社グループ」といいます。)、当社グループは、親会社である公開買付者グループに属しております。当
       社グループは、当社グループに属するそれぞれの会社が事業地域及び事業分野を複合的に分担の上、変わりゆく
       物流ニーズの需要に対してグループが一体となって貨物運送事業を主力とする総合的な物流関連事業を展開して
       おります。具体的には、当社は、本書提出日時点において仙台市から岡山市までの全国66箇所に事業所を構え、
       全国を東北支社、北関東支社、東京支社、名古屋支社、大阪支社の５つの支社がそれぞれ管轄する５つのエリア
       に分ける体制を採用し、日本全国をカバーするネットワークを構築しております。また、当社グループのうち、
       例えば、名鉄ゴールデン航空株式会社においては、航空会社と代理店契約を締結し、国内の航空貨物輸送を行っ
       ているほか、貨物輸送にかかわる保管業務及び流通加工業務や納品代行業務を行うなどの総合的な物流サービス
       も提供しております。
        このように社会インフラ・ライフラインのひとつである輸送サービスを展開している当社グループは、物流と
       いう視点から豊かな生活を実現することを通じて地域の皆様に信頼される「信頼のトップブランド」を目指して
       います。具体的には、当社グループは、「We’re　Koguma」のキャッチフレーズを掲げ、グループ一丸となっ
       て、最高品質のロジスティクスサービスを「こぐま品質」との名称の下に提供することを経営の基本方針として
       おります。
        一方で、当社グループを取り巻く事業環境は、人口減少などによる国内貨物需要の頭打ち、ネット社会・電子
       商取引の拡大、新しい生活様式の浸透、ＡＩを活用した自動運転・ドローン配送などの技術革新、持続可能な社
       会の実現へ向けた意識の高まりなどが変化してきております。これらの環境下においても、当社グループが持続
       的な成長を目指すためには、自動運転・ＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)の活用を含め、従来からの領
       域に捉われない事業展開が必要であり、また、ＥＳＧ・ＳＤＧｓをより重視した経営が求められていると考えて
       おり、2021年３月に、2030年に向けた長期ビジョン「Koguma                            Sustainable      2030」を策定するとともに、本年度を
       初年度とする３ヵ年計画「名鉄運輸グループ中期経営計画2023」を策定しております。当社グループ長期ビジョ
       ン「Koguma      Sustainable      2030」においては、当社グループが培ってきた「こぐま品質」と、地域に密着した当社
       グループ各社の強み(すなわち、当社グループの各会社が、それぞれ所在する地域の顧客のニーズに対応したサー
       ビス提供ができる強み)を結集したグループ総合力及び事業基盤を強化し、当社の区域事業(注２)、倉庫事業、３
       ＰＬ(注３)などの事業を拡大するほか、特積事業(注４)のコスト構造の抜本的改革を進め、労働生産性の向上を
       図り、2030年度には売上高1,500億円を目指すものとしています(なお、当社グループの2021年３月期における売
       上高は約1,120億円です。)。
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       (注２)　特定の地域・区域内における配送業務、及び顧客指定ルートによる配送業務を指します。
       (注３)　３ＰＬとは、サードパーティ・ロジスティクスの略称であり、顧客の物流機能の全部又は一部の業務を
           当社が受託するサービスを指します。
       (注４)　複数の顧客からの貨物を１台の車両でまとめて運ぶ「積合せ運送」の一形態を指します。
        また、「名鉄運輸グループ中期経営計画2023」においては、「Connect(繋げる)、Support(支えあう)                                                  &

       Innovate(革新する)」をスローガンとして掲げています。当社グループは、「名鉄運輸グループ中期経営計画
       2023」において、この３ヵ年に係る期間をコロナ禍からの回復期と位置づけ、３つの重点テーマである「特積事
       業の融合化モデルへの進化・ＤＸによる労働生産性向上」、「人事制度・職場環境の改善」、「持続的な物流
       ネットワークの構築」の取り組みを進め、労働生産性(一人当たり付加価値)を高めることで、中長期的な成長・
       存在価値向上を実現してまいります。
        公開買付者グループは、交通、レジャー及び百貨店等、事業展開地域における人々の生活に根差したサービス
       を提供しており、特に主たる事業である交通事業は、インバウンド旅行客の利用増加に伴う旅客収入の増加や、
       製造業の生産拠点が集積する線区の通勤定期輸送人員の増加等により業績は堅調に推移しておりましたが、国立
       社会保障・人口問題研究所の「日本の地域別将来推計人口(平成30年推計)」によれば、公開買付者グループが事
       業の基盤とする中部地方(新潟県、富山県、石川県、福井県、山梨県、長野県、岐阜県、静岡県及び愛知県)の総
       人口は2025年から2030年にかけて3.0％、2035年から2040年にかけて3.5％減少するなど、中長期的に減少するこ
       とが示唆されており、これは公開買付者グループの主力事業における将来的な収益獲得機会の逓減を意味するも
       のと捉えているとのことです。加えて、足元では新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う移動の制限により、イ
       ンバウンド需要・旅行需要の減少、ＥＣ需要の顕著な増加及びテレワークの普及に伴う都市部から郊外への居住
       エリアの移転等、消費者の行動・生活様式がコロナ禍の影響を受ける前の2019年度から変化しているとのことで
       す。公開買付者グループのコア事業である交通事業は、コロナ禍において2019年度から設備投資額を34.6％抑制
       した2020年度においても、設備投資額の総額の35.2％となる168億円を設備投資に費やしており、線路や車両等へ
       の一定額の投資を要するなど固定費率が高いことから、一定以上の収入を確保する必要があるところ、2019年度
       から2020年度にかけて1,635億円から1,049億円に減収したことで、営業利益が215億円の黒字から178億円の赤字
       に転じ、移動需要の減少及びサービス消費の低迷に伴う売上減少による収益性の悪化に直面しているほか、消費
       者の新たな生活様式が定着しつつあることからそのトレンドは長期化するものと予想され、公開買付者グループ
       にとっては今後も厳しい事業環境が継続するものと見込んでいるとのことです。
        このように、公開買付者グループにとって先行き不透明な状況が予測される中、公開買付者グループが更なる
       成長を遂げるためには、コロナ禍でも堅調な運送事業や航空事業を競争力のある事業と捉え収益力の強化を図
       り、収益構成の見直しを行っていくことが必須であると認識していたとのことです。
        他方、当社グループの主たる事業である運送事業は、国土交通省の「トラック輸送情報」によれば、特別積合
       せ貨物の輸送トン数は、2018年度において65,833,010トン、2019年度において64,182,180トン、そして2020年度
       においては63,875,481トンと、コロナ禍においても足元では物販系分野のＥＣ市場規模の拡大に支えられ横ばい
       で推移しているものの、将来的には人口減少に伴う国内貨物輸送量の減少が予測されると公開買付者は考えてい
       るとのことです。また、運送業界全体として慢性的な人材不足が続いており、今後も少子高齢化によりその傾向
       はより顕著になることが見込まれ、人件費の高騰が一層加速することが懸念されるほか、新型コロナウイルス感
       染症の拡大により2020年３月から６月にかけて下落した燃料価格が経済活動の回復に伴って2020年度下期より上
       昇に転じるなど、燃料費の動向も先行きが見通せない厳しい事業環境に置かれていると公開買付者は考えている
       とのことです。加えて、近年は業界全体として、ＥＳＧ・ＳＤＧｓやコンプライアンスを重視した経営が求めら
       れており、ＤＸの活用・推進による労働生産性の改善及びモーダルシフト(注５)への取り組み等を通じた持続可
       能な物流ネットワークの構築等の推進が急務であると公開買付者は考えていたとのことです。
       (注５)　「モーダルシフト」とは、トラック等の自動車で行われている貨物輸送を環境負荷の小さい鉄道や船舶
           の利用へと転換することをいいます。
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        このような事業環境の中、公開買付者グループ及び当社グループが持続的な成長を遂げるためには、公開買付
       者グループと当社グループがより連携を強化し、交通事業等が過半を占めている公開買付者グループの収益構造
       から今後成長が見込まれる当社が展開している貨物運送事業等の収益力強化を図り、先端技術の活用・ＤＸの推
       進による生産性の向上やイノベーションの創出及び戦略的な投資や新たなビジネス領域への挑戦といった施策に
       取り組むことが必要であると考えたとのことです。また、公開買付者は、2021年10月下旬、これらの取り組みに
       より、公開買付者グループ全体としての更なる企業価値向上、ひいては公開買付者グループが掲げている「地域
       価値の向上に努め、永く社会に貢献する」使命を達成することに繋がると考えていたとのことです。
        公開買付者としては、当社とより一層連携を深めることにより、以下のようなシナジーの実現を目指すとのこ
       とです。
       (ⅰ)   公開買付者グループのノウハウを活かした、不動産の再開発、当社の物流施設の新設及び維持・更新に係る

         投資
         不動産の再開発や物流施設への投資は、中長期的な事業展望の観点からは実施すべきものであったとして
        も、一時的には当社の財務体質を悪化させる場合もあり、当社の少数株主の皆様の期待に沿えない可能性や短
        期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うことから、積極的に
        推進することはできなかったと公開買付者は考えているとのことです。また、公開買付者が有する不動産情報
        を、当社の事業のために活用することが望ましいと考えられる場合において、公開買付者及び当社がいずれも
        上場会社である現状では、少数株主保護の観点から機動的な行動をとることができず、実現に至らない局面も
        あったとのことです。公開買付者は、当社の非公開化を通じて、親子上場に伴う親会社と当社の少数株主の利
        益相反を回避することで機動的な経営体制を構築でき、公開買付者及び当社が中長期的視点に立脚した当社グ
        ループの成長戦略を推進することや、長期的な視野に立った投資やリソース配分に向けた行動をとることが可
        能となり、当社が有する物流ネットワークをより強化し、更なる競争力向上を図るため、当社の物流施設の新
        設及び維持・更新へ戦略的に投資するほか、公開買付者グループのノウハウを活用した不動産開発を推進する
        など、公開買付者が取り得る経営戦略上の選択肢の幅が広がると考えているとのことです。具体的には、輸送
        力強化のための当社物流施設の新設、改良及び老朽化した拠点の整備等に係る資金面での支援、公開買付者グ
        ループが保有している不動産情報の有効活用、公開買付者グループの知見を活かした物流不動産開発並びに公
        開買付者グループによる当社物流施設跡地の再開発等の取り組みが可能になると考えているとのことです。ま
        た、公開買付者グループが保有している施設を当社の物流施設へ建替えるなど再開発する可能性についても模
        索していくとのことです。
       (ⅱ)   M&A等も含めたグループ再編による効率的な組織体制構築及び事業拡大

         当社は公開買付者の連結子会社であるものの、上場会社であることから、公開買付者から独立した経営を
        行ってきたとのことです。しかしながら、公開買付者グループの中には、例えば太平洋フェリー株式会社の貨
        物輸送や名鉄観光サービス株式会社の国際貨物事業のように、当社と同種の事業を運営している企業が複数存
        在しているとのことです。本取引を通じて当社を非公開化し、親子上場に伴う独立性確保の制約を回避するこ
        とで、公開買付者と当社がより連携を強化し、それら事業について、公開買付者グループ及び当社グループの
        運送事業の中心である当社が、同種の事業を運営している企業で重複している業務を合理化することで、事業
        運営の効率化を図ることが最適であると考えられるほか、効率的な組織体制構築に関する知見を有する公開買
        付者が、当社の経営に対してコミットを高められるようになり、ヒト・モノ・カネの経営資源のグループ内で
        の最適配分が可能となるため、当社グループのコア事業である運送事業をはじめ、公開買付者グループ及び当
        社グループの注力事業に対し経営資源を集中することや、当社グループの事業規模・業容を拡大させるために
        公開買付者がM&A等の成長戦略を支援するなど、公開買付者グループ全体の再編による効率的な事業体制の構
        築及び事業拡大による更なる成長促進を実現していくことができると考えているとのことです。
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         また、ＤＸの推進による生産性の向上という観点においては、公開買付者グループはＤＸに関する知見を有
        する部門を中心として、公開買付者グループのＤＸを推進しているものの、少数株主保護の観点から、公開買
        付者グループのナレッジや経営資源について、独立した経営を行う当社グループに集中して活用できない局面
        があったことから、当社グループだけでは既存の枠組み・発想を超える新たなシステム開発等が推進できてい
        なかったとのことです。公開買付者は、本取引を通じて当社を非公開化し、公開買付者と当社の少数株主との
        間にある構造的な利益相反を回避することで、公開買付者グループの経営資源を当社グループの企業価値向上
        に活用できるようになり、その結果、当社のＤＸの推進を加速させることが可能となると考えているとのこと
        です。具体的には、労務管理や営業管理等、公開買付者グループ及び当社グループがそれぞれ独立して使用し
        ている情報システムの統一をはじめ、両グループで協働してＤＸを推進することが可能となり、省人化及び業
        務の自動化・効率化を通じた事業遂行のスピードアップやコスト削減等、グループ全体の生産性向上が実現で
        きると考えているとのことです。
       (ⅲ)   公開買付者グループ及び当社グループの人材リソースの活用

         上記のとおり、当社は公開買付者の連結子会社であるため、当社が上場を維持した状態では、公開買付者グ
        ループから当社グループへの役職員の派遣等は独立性維持のために最低限に留める必要があるところ、当社を
        非公開化することにより、公開買付者から当社に対しての人材派遣や当社の注力事業である区域事業、倉庫事
        業、３ＰＬなどの事業への異動など、公開買付者グループ及び当社グループ間での人材交流の促進や、グルー
        プ内での柔軟な人材配置が可能になり、当社の構造的な人材不足等の課題解決及び経営効率の向上が実現でき
        ると考えているとのことです。具体的には、当社は、注力事業において新規事業開発・販売促進等を推進でき
        る人材が不足していること等の課題を有しているため、当該分野における知見を有した公開買付者グループの
        人材を派遣することで課題解決を図っていくとのことです。また、グループ内の配置転換を通じて、当社のド
        ライバー不足の解消に取り組んでいくとのことです。
        また、上記以外にも、シナジーが見込まれる事業領域として、大型車両・燃料の共同購買によるスケールメ

       リットの獲得及び車両のＥＶ化等が考えられるとのことです。
        公開買付者は、当社株式の持分比率を高めつつ、当社を非公開化することで、親子上場に伴う親会社と当社の

       少数株主の将来的な利益相反の回避及びグループ経営戦略における意思決定の迅速化等、機動的なグループ経営
       体制の構築が可能となり、また、上場会社としての独立性維持の観点で制約があった、公開買付者と当社の間で
       の顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用を通じ、経営の効率化及び当社の主力事業である運送
       事業への戦略的な投資等を実現させることで、上記のシナジー効果が得られると考えたとのことです。公開買付
       者は、2021年10月下旬、このように、公開買付者と当社がより連携を強化し、中長期的視点に立脚した当社グ
       ループの成長戦略を推進することが、当社グループを含む公開買付者グループ全体の更なる成長と発展に資する
       と判断し、そのためには当社の非公開化が最善の選択であると判断したとのことです。
        なお、2015年12月25日に当社と本資本業務提携契約を締結し、2016年４月１日に当社の第二位株主となり、現

       在に至るまで当社の重要なビジネスパートナーたる日本通運が、当社の非公開化後においても引き続き当社の株
       主としての立場を保持することで、当社及び日本通運との資本関係が維持されることにより、当社及び日本通運
       の取引関係及び本資本業務提携に基づく提携関係が中長期的に維持及び強化されることが見込まれ、継続して混
       載事業における両社の輸送連携を進めることで、当社の事業基盤の維持・拡大に繋がり、ひいては、当社の持続
       的な企業価値の向上に資することが期待されることから、2021年10月下旬、公開買付者としては、本公開買付け
       を通じた当社の非公開化においては公開買付者のみならず日本通運も当社の株主としてその立場を維持すること
       が必要であるとの結論に至ったとのことです。
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        また、公開買付者は、2021年10月下旬、本公開買付けにおいては、当社の株主を公開買付者及び日本通運のみ
       となるように当社を非公開化することを目的としているところ、2021年９月末時点において、公開買付者は当社
       株式3,312,039株(所有割合：51.09％)を既に所有し、日本通運は当社株式1,301,873株(所有割合：20.08％)を既
       に所有していた(本書提出日現在においても、公開買付者及び日本通運が所有する株式数は同じです。)ため、日
       本通運からの賛同が得られれば、本公開買付けを行うことなく、当社に会社法第180条に基づく当社株式の併合の
       実施を要請すること等により、当社を非公開化することも可能と考えていたとのことです。もっとも、公開買付
       者は、2021年10月下旬、本公開買付けを前置することにより、本取引に関して適切な情報開示を行うことで、当
       社の株主の皆様に対して本取引につき適切な判断機会を確保し、もって本取引の公正性を担保することを企図し
       て、本公開買付けを実施するのが適切であると判断したとのことです。
        そして、公開買付者は、かかる判断を踏まえ、2021年10月下旬に、当社に対して、当社を非公開化し、株主を
       公開買付者と日本通運の２社のみとすることについて初期的な打診を行ったところ、当社から、当該打診につい
       て応じるかどうかの検討を行う旨の回答を得たとのことです。また、公開買付者は、2021年11月15日、日本通運
       に対して、当社を非公開化し、株主を公開買付者及び日本通運のみとすることを企図しており、今後も協議させ
       てほしい旨を伝えたところ、同日、日本通運から前向きに検討する旨の回答を電子メールで受領したとのことで
       す。また、2021年12月10日、公開買付者は日本通運に対して、本取引について説明を行い、本公開買付けへの不
       応募及び本スクイーズアウト手続に関連する本株式併合を含む各議案に賛成する旨への賛同を依頼したところ、
       同日、公開買付者及び日本通運は、これまで取り組んできた共同配送や共同幹線輸送など経営資源の有効活用及
       び業務の効率化を加速化させることが、当社グループの持続的な成長に資するとの認識を共有するに至り、その
       後、具体的な契約内容について協議を進め、2021年12月下旬、本不応募契約の内容について合意し、2022年２月
       ７日付で、本不応募契約を締結したとのことです。
        公開買付者は、2021年７月上旬より、上記のとおり、当社の非公開化に関する検討を進めており、2021年10月
       下旬に、当社に対して、当社を非公開化し、株主を公開買付者と日本通運の２社のみとすることについて初期的
       な打診を行ったところ、当社から、当該打診について応じるかどうかの検討を行う旨の回答を得たとのことで
       す。その後、2021年11月24日、公開買付者は、当社に対して、本取引に関する協議を開始したい旨の正式な提案
       書を送付したところ、2021年11月26日、当社から本取引について検討を進める旨の回答を口頭で受領した上で、
       本取引を実施する場合における公表日などの各種日程について当社と確認し、以下のとおり、本取引に関して複
       数回にわたり当社と協議・検討を重ねてきたとのことです。
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        公開買付者は、公開買付者、当社及び日本通運から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
       機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして麻布霞山法律
       事務所を2021年11月17日に選任し、2021年12月上旬から2022年１月上旬にかけて当社に対するデュー・ディリ
       ジェンスを実施したとのことです。また、公開買付者は、2022年１月６日に本特別委員会(下記「④　当社が本公
       開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)                              公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経
       緯」に定義されます。)から本取引に関する質問を受領したため、2022年１月13日に、当社及び本特別委員会に対
       して、非公開化に関するより詳細な説明を行い、同年１月14日に追加回答を行うなど、同年２月１日に至るま
       で、公開買付者及び当社のシナジーの創出に向けた具体的な施策や、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下
       「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件等について本格的な協議・検討を進めてきたとのことで
       す。
        具体的には、公開買付者は、当社の過去の市場株価終値ベースでの最高水準や推移等の情報、デュー・ディリ
       ジェンスを通じて本取引の実現可能性が確認できたこと及び大和証券による当社株式の算定結果を総合的に考慮
       の上、過去５年間の終値ベースの最高値(2,700円)に着目し、2022年１月12日に本公開買付価格を2,700円とした
       い旨の提案を行ったとのことです(なお、公開買付者は、本公開買付価格を2,700円とする提案が、2019年７月か
       ら2021年11月に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親会社による上
       場子会社の非公開化を前提とした公開買付けの事例26例)において観測されたプレミアム水準(平均値は、公表日
       直前が42.2％、直近１ヶ月間が44.5％、直近３ヶ月間が46.5％、直近６ヶ月間が45.2％であり、中央値は、公表
       日直前が41.5％、直近１ヶ月間が43.0％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が43.6％)と比較すると、2022年
       １月11日の終値(2,339円)に対するプレミアムは約13％にとどまるものの、上記のとおり、過去５年間の終値ベー
       スの最高値(2,700円)に着目しているため、当社株主にとって経済合理性があると判断していたとのことで
       す。)。しかし、公開買付者は、同年１月14日、当社より、本公開買付価格を2,700円とする提案に対して、当社
       のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である株式会社三菱ＵＦＪ銀行コーポレート情報営業部
       財務開発室(以下、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を「三菱ＵＦＪ銀行」といい、株式会社三菱ＵＦＪ銀行コーポレート
       情報営業部財務開発室を「三菱ＵＦＪ銀行財務開発室」といいます。)が試算した当社理論株価の算定レンジを踏
       まえると、当社の少数株主にとって十分な価格であるとはいえないとして提案内容の再検討を要請されたとのこ
       とです。その後、公開買付者は、同年１月12日の価格提案時と同様の理由及び当社から価格の再検討を要請され
       たことを踏まえ、同年１月18日に、初回提案価格(2,700円)と当社株式の初回提案日の直近取引成立日である同年
       １月11日の終値(2,339円)の差額である361円を超える370円を初回提案価格に対して上乗せした3,070円を本公開
       買付価格としたい旨の提案を行ったとのことですが、同年１月21日、当社より、本公開買付価格を3,070円とする
       提案に対して、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室が試算した当社理論株価の算定レンジを踏まえると、未だ賛同意見及
       び応募推奨意見を表明できる水準には達していないとの理由で、本公開買付価格を3,900円に引き上げるよう求め
       る旨の提案を受領したとのことです。これに対して、公開買付者は、当社の過去の市場株価終値ベースでの最高
       水準や推移等の情報、デュー・ディリジェンスを通じて本取引の実現可能性が確認できたこと及び大和証券によ
       る当社株式の算定結果に加え、当社に賛同及び応募推奨意見を表明いただくため、分かりやすい判断材料である
       市場株価に対するプレミアムを重視する必要があると考え、上記の本公開買付けと同種の事例において観測され
       たプレミアム水準(平均値は、公表日直前が42.2％、直近１ヶ月間が44.5％、直近３ヶ月間が46.5％、直近６ヶ月
       間が45.2％であり、中央値は、公表日直前が41.5％、直近１ヶ月間が43.0％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ
       月間が43.6％)を総合的に考慮し、同年１月25日に本公開買付価格を3,300円としたいとの提案を行ったとのこと
       ですが、同年１月27日、当社より、同年１月21日と同様の理由から、本公開買付価格を3,700円に引き上げるよう
       求める旨の提案を受領したとのことです。その後、公開買付者は、同年１月25日の価格提案時と同様の理由か
       ら、同年１月31日に本公開買付価格を3,500円としたいとの提案を行い、同年２月１日、当社から、本公開買付価
       格を3,500円とする提案は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、当社の一般
       株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると
       判断し、同年２月１日に本公開買付けを3,500円とすることについて同意する旨の回答を受領したとのことです
       (当社が本公開買付価格を3,500円とすることに同意した理由の詳細は、下記「④　当社が本公開買付けに賛同す
       るに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)                      当社の意思決定の内容」をご参照ください。)。
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        公開買付者は、2022年１月13日に実施した当社及び本特別委員会との面談において、2022年１月６日に本特別
       委員会から書面により受領した質問に対する説明や当社及び本特別委員会との協議を実施し、同年１月14日の本
       特別委員会に対する書面による追加回答、上記の公開買付価格に関する当社及び本特別委員会との間の提案・協
       議を通じて、同年２月１日に、当社との間で、公開買付者が企図する企業価値向上策は、その短期的な収益への
       ネガティブなインパクトや、そもそも失敗するリスクがあることからすれば、こうした企業価値向上策に取り組
       む前提として、本取引による上場廃止を経ることもやむを得ないと考えられることや、本取引が公開買付者及び
       当社にとって、現実的に採り得る最善の手段であり、本取引は、企業価値向上の観点から、他の現実的にあり得
       る手段と比較しても優位性を有する取引であると考えられることなどについて共通の認識に至り、本公開買付価
       格について合意したため、2022年２月７日開催の取締役会決議により、当社の非公開化を目的とした本取引の一
       環として、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
        これに対して、当社は、公開買付者から本取引に関する初期的な打診を2021年10月下旬に受け、その際、公開
       買付者に対して当該打診について応じるかどうかの検討を行う旨を回答しました。当社は上記初期的な打診を受
       けたことを契機として、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討を開始し
       ました。そして、当社は、公開買付者との間で交渉するため、当社、公開買付者及び日本通運から独立したファ
       イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪ銀行財務開発室を2021年11月中旬に選任し、
       また、当社、公開買付者及び日本通運から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法
       律事務所外国法共同事業及び弁護士法人アンダーソン・毛利・友常法律事務所(以下、総称して「アンダーソン・
       毛利・友常法律事務所」といいます。)を2021年11月下旬に選任しました。
        また、当社は、2021年12月17日、公開買付者及び日本通運から独立した立場で本取引について検討、交渉等を
       行うため、独立社外取締役、独立社外監査役及び社外有識者によって構成される本特別委員会を設置いたしまし
       た。そして、本特別委員会は、当社において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱
       ＵＦＪ銀行財務開発室を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任すること
       をそれぞれ承認いたしました。また、本特別委員会において、当社、公開買付者及び日本通運から独立した財務
       アドバイザーとして髙野総合コンサルティング株式会社(以下「髙野総合コンサルティング」といいます。)を独
       自に選任し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
        その上で、公開買付者と当社は、2022年１月13日に、本取引に向けた具体的な協議・交渉を開始いたしまし
       た。
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        具体的には、公開買付者は、当社の過去の市場株価終値ベースでの最高水準や推移等の情報、デュー・ディリ
       ジェンスを通じて本取引の実現可能性が確認できたこと及び大和証券による当社株式の算定結果を総合的に考慮
       の上、過去５年間の終値ベースの最高値(2,700円)に着目し、2022年１月12日に本公開買付価格を2,700円とした
       い旨の提案を行ったとのことです(なお、公開買付者は、本公開買付価格を2,700円とする提案が、2019年７月か
       ら2021年11月に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親会社による上
       場子会社の非公開化を前提とした公開買付けの事例26例)において観測されたプレミアム水準(平均値は、公表日
       直前が42.2％、直近１ヶ月間が44.5％、直近３ヶ月間が46.5％、直近６ヶ月間が45.2％であり、中央値は、公表
       日直前が41.5％、直近１ヶ月間が43.0％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が43.6％)と比較すると、2022年
       １月11日の終値(2,339円)に対するプレミアムは約13％にとどまるものの、上記のとおり、過去５年間の終値ベー
       スの最高値(2,700円)に着目しているため、当社株主にとって経済合理性があると判断していたとのことで
       す。)。当社は、2022年１月12日、本公開買付価格を2700円とする提案に対して、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室が試
       算した当社理論株価の算定レンジを踏まえると、当社の少数株主にとって十分な価格であるとはいえないとして
       提案内容の再検討を要請いたしました。その後、公開買付者は、同年１月12日の価格提案時と同様の理由及び当
       社から価格の再検討を要請されたことを踏まえ、同年１月18日に、初回提案価格(2,700円)と当社株式の初回提案
       日の直近取引成立日である同年１月11日の終値(2,339円)の差額である361円を超える370円を初回提案価格に対し
       て上乗せした3,070円を本公開買付価格としたい旨の提案を行ったとのことですが、同年１月21日、当社は、本公
       開買付価格を3,070円とする提案に対して、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室が試算した当社理論株価の算定レンジを踏
       まえると、未だ賛同意見及び応募推奨意見を表明できる水準には達していないとの理由で、本公開買付価格を
       3,900円に引き上げるよう求める旨の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、当社の過去の市場株価終
       値ベースでの最高水準や推移等の情報、デュー・ディリジェンスを通じて本取引の実現可能性が確認できたこと
       及び大和証券による当社株式の算定結果に加え、当社に賛同及び応募推奨意見を表明いただくため、分かりやす
       い判断材料である市場株価に対するプレミアムを重視する必要があると考え、上記の本公開買付けと同種の事例
       において観測されたプレミアム水準(平均値は、公表日直前が42.2％、直近１ヶ月間が44.5％、直近３ヶ月間が
       46.5％、直近６ヶ月間が45.2％であり、中央値は、公表日直前が41.5％、直近１ヶ月間が43.0％、直近３ヶ月間
       が42.3％、直近６ヶ月間が43.6％)を総合的に考慮し、同年１月25日に本公開買付価格を3,300円としたいとの提
       案を行ったとのことですが、同年１月27日、当社は、同年１月21日と同様の理由から、本公開買付価格を3,700円
       に引き上げるよう求める旨の提案を行いました。その後、公開買付者は、同年１月25日の価格提案時と同様の理
       由から、同年１月31日に本公開買付価格を3,500円としたいとの提案を行ったとのことですが、当社は、本公開買
       付価格を3,500円とする提案は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、当社の
       一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであ
       ると判断し、同年２月１日に本公開買付けを3,500円とすることについて同意する旨の回答を行いました(当社が
       本公開買付価格を3,500円とすることに同意した理由の詳細は、下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至っ
       た意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)                  当社の意思決定の内容」をご参照ください。)。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        本書提出日現在、当社の取締役８名及び監査役４名のうち取締役２名及び監査役１名は公開買付者の役員を兼
       務しておりますが、公開買付者は、本取引を通じて、当社の株主を公開買付者及び日本通運のみとした後の当社
       の経営体制については、現時点で具体的な変更は予定していないとのことです。当社を含む公開買付者グループ
       の経営資源をこれまで以上に集約することにより、公開買付者グループ一体となり、更なる企業価値向上に向け
       て邁進していくとのことです。
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      ④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
       (ⅰ)   公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
         当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
        に記載のとおり、公開買付者から本取引に関する初期的な打診を2021年10月下旬に受け、その際、公開買付者
        に対して当該打診について応じるかどうかの検討を行う旨を回答しました。当社は上記初期的な打診を受けた
        ことを契機として、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討を開始しま
        した。そして、当社は、公開買付者との間で交渉するため、当社、公開買付者及び日本通運から独立したファ
        イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪ銀行財務開発室を2021年11月中旬に選任
        し、また、当社、公開買付者及び日本通運から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・
        友常法律事務所を2021年11月下旬に選任しました。
         そして、当社は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対
        称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保する
        ため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者及び日本通運から独立した
        立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及
        び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
         具体的には、当社は、2021年11月下旬から当社の独立社外取締役、独立社外監査役及び外部有識者から構成
        される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、同年12月17日開催の取締役会における決議に
        より、井上尚司氏(当社の独立社外取締役)、安井秀樹氏(当社の独立社外監査役)、平林一美氏(当社の独立社
        外監査役)、及び仁科秀隆氏(弁護士、中村・角田・松本法律事務所)の４名から構成される特別委員会(以下
        「本特別委員会」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記
        「(6)   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
        公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)を設
        置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか(本取引が当社の企業価値向上に
        資するかを含む。)、(ⅱ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性が確保されているか、
        (ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(iv)上記(ⅰ)
        乃至(ⅲ)のほか、本取引は少数株主にとって不利益でないと考えられるか、(ｖ)当社取締役会が本公開買付け
        に賛同し、当社の株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うことの是非(以下、これらを総称して「本諮問事
        項」といいます。)について諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特
        別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特
        別委員会の意見を最大限尊重し、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときに
        は、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすること、本特別委員会に対して、本取引
        に係る公開買付けにおける買付け等の価格その他の取引条件等について公開買付者と交渉を行う権限を付与す
        ること、並びに本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会は、当社の株式価値評価及び本取引に係るフェア
        ネス・オピニオンの提供その他本特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができるも
        のとし、その場合の当該委託に係る合理的な費用は当社が負担すること等を決議しております(当該取締役会
        における決議の方法については、下記「(6)                     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
        避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員
        会の設置」をご参照ください。)。なお、本特別委員会は、下記「(6)                                 本公開買付価格の公正性を担保するた
        めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社
        における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2022年１月20日、独自の財務ア
        ドバイザーとして髙野総合コンサルティングを選任しております。
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         また、当社は、下記「(6)            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
        置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置」に記
        載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱
        ＵＦＪ銀行財務開発室並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につ
        いて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
         さらに、当社は、下記「(6)             本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
        措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記
        載のとおり、公開買付者及び日本通運から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体
        制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内
        に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の
        承認を受けております。
       (ⅱ)   検討・交渉の経緯

         当社は、2021年11月24日、公開買付者から本取引に関する協議を開始したい旨の正式な提案書を受領しまし
        たが、それ以前から、公開買付者から本取引に関する初期的な打診を2021年10月下旬に受けたことを契機とし
        て、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討を開始しました(なお、初
        期的な打診を受けた際に、当社は公開買付者に対して当該打診について応じるかどうかの検討を行う旨を回答
        しました。また、当社は、公開買付者からの正式な提案書の受領後である2021年11月26日に、当社にて本取引
        について本格的な検討を進めるという意向を公開買付者に口頭で伝えた上で、本取引を実施する場合における
        公表日などの各種日程について公開買付者と確認をしました。)。そして、当社は、公開買付者との間で交渉
        するため、当社、公開買付者及び日本通運から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
        として三菱ＵＦＪ銀行財務開発室を2021年11月中旬に選任し、また、当社、公開買付者及び日本通運から独立
        したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を2021年11月下旬に選任しました。
         その後、当社は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交
        渉方針に関する助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正
        性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性
        について慎重に検討を行ってまいりました。
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         具体的には、公開買付者は、当社の過去の市場株価終値ベースでの最高水準や推移等の情報、デュー・ディ
        リジェンスを通じて本取引の実現可能性が確認できたこと及び大和証券による当社株式の算定結果を総合的に
        考慮の上、過去５年間の終値ベースの最高値(2,700円)に着目し、2022年１月12日に本公開買付価格を2,700円
        としたい旨の提案を行ったとのことです(なお、公開買付者は、本公開買付価格を2,700円とする提案が、2019
        年７月から2021年11月に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親
        会社による上場子会社の非公開化を前提とした公開買付けの事例26例)において観測されたプレミアム水準(平
        均値は、公表日直前が42.2％、直近１ヶ月間が44.5％、直近３ヶ月間が46.5％、直近６ヶ月間が45.2％であ
        り、中央値は、公表日直前が41.5％、直近１ヶ月間が43.0％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が
        43.6％)と比較すると、2022年１月11日の終値(2,339円)に対するプレミアムは約13％にとどまるものの、上記
        のとおり、過去５年間の終値ベースの最高値(2,700円)に着目しているため、当社株主にとって経済合理性が
        あると判断していたとのことです。)。当社は、2022年１月12日、本公開買付価格を2700円とする提案に対し
        て、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室が試算した当社理論株価の算定レンジを踏まえると、当社の少数株主にとって
        十分な価格であるとはいえないとして提案内容の再検討を要請いたしました。その後、公開買付者は、同年１
        月12日の価格提案時と同様の理由及び当社から価格の再検討を要請されたことを踏まえ、同年１月18日に、初
        回提案価格(2,700円)と当社株式の初回提案日の直近取引成立日である同年１月11日の終値(2,339円)の差額で
        ある361円を超える370円を初回提案価格に対して上乗せした3,070円を本公開買付価格としたい旨の提案を
        行ったとのことですが、同年１月21日、当社は、本公開買付価格を3,070円とする提案に対して、三菱ＵＦＪ
        銀行財務開発室が試算した当社理論株価の算定レンジを踏まえると、未だ賛同意見及び応募推奨意見を表明で
        きる水準には達していないとの理由で、本公開買付価格を3,900円に引き上げるよう求める旨の提案を行いま
        した。これに対して、公開買付者は、当社の過去の市場株価終値ベースでの最高水準や推移等の情報、
        デュー・ディリジェンスを通じて本取引の実現可能性が確認できたこと及び大和証券による当社株式の算定結
        果に加え、当社に賛同及び応募推奨意見を表明いただくため、分かりやすい判断材料である市場株価に対する
        プレミアムを重視する必要があると考え、上記の本公開買付けと同種の事例において観測されたプレミアム水
        準(平均値は、公表日直前が42.2％、直近１ヶ月間が44.5％、直近３ヶ月間が46.5％、直近６ヶ月間が45.2％
        であり、中央値は、公表日直前が41.5％、直近１ヶ月間が43.0％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が
        43.6％)を総合的に考慮し、同年１月25日に本公開買付価格を3,300円としたいとの提案を行ったとのことです
        が、同年１月27日、当社は、同年１月21日と同様の理由から、本公開買付価格を3,700円に引き上げるよう求
        める旨の提案を行いました。その後、公開買付者は、同年１月25日の価格提案時と同様の理由から、同年１月
        31日に本公開買付価格を3,500円としたいとの提案を行ったとのことですが、当社は、本公開買付価格を3,500
        円とする提案は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、当社の一般株主の
        皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断
        し、同年２月１日に本公開買付けを3,500円とすることについて同意する旨の回答を行いました(当社が本公開
        買付価格を3,500円とすることに同意した理由の詳細は、下記「(ⅲ)                                当社の意思決定の内容」をご参照くださ
        い。)。
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         以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認
        及び意見の申述等を行っております。具体的には、当社は、当社が作成した2022年３月期から2026年３月期ま
        での事業計画(以下「本事業計画」といいます。)の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本
        特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーは、公
        開買付者との交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行ってお
        り、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会
        に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っております。加えて、本特別委員会は、その独自の財務ア
        ドバイザーとして髙野総合コンサルティングを選任した上で、髙野総合コンサルティングに対して、三菱ＵＦ
        Ｊ銀行財務開発室が2022年２月４日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下
        「本株式価値算定書」といいます。)の草案の検討を行わせ、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室との間で質疑応答を
        させることで、本株式価値算定書の内容を検証させました。なお、本特別委員会は、2022年２月４日に髙野総
        合コンサルティングから当該検証結果に関する意見の提出を受けています。
         そして、当社は、2022年２月４日、本特別委員会から、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主
        に応募を推奨することは合理的と考えられる旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けており
        ます(本答申書の概要については、下記「(6)                     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
        回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委
        員会の設置」をご参照ください。)。
       (ⅲ)   当社の意思決定の内容

         以上の経緯のもとで、当社は、2022年２月７日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法
        律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から受けた助言及び本株式価値算定書の内容を踏ま
        えつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取
        引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか
        否かについて、慎重に検討・協議を行いました。
         その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
         すなわち、当社は、当社が上場している状態にあっては、当社の少数株主の皆様の利益を図りつつも、公開
        買付者グループとの連携深化、長期的な視点からの設備投資、公開買付者グループとの人材リソースの活用等
        について限界が存在すると考えておりますが、公開買付者による本取引の実行により、これらの限界を取り除
        くことが可能となると考えています(これらの限界の内容及び、本取引の実行によりこれらの限界が取り除か
        れると当社が考えている背景については、下記(a)ないし(c)をご参照ください。)。そして、当社は、これら
        の限界を除くことで、当社において、迅速かつ機動的な経営体制の構築が可能となること、長期的な視点から
        企業価値向上に資する設備投資の実行が可能となること、公開買付者グループとの人材リソースの活用が促進
        されることから、当社グループを含む公開買付者グループ全体の更なる成長と発展に資すると判断し、当社の
        企業価値の向上にとって最善であると、2022年２月７日に、判断いたしました。
         加えて、当社は、当社の非公開化に際しては、下記(a)に記載のとおり、本取引の実行により、当社と日本
        通運との混載事業における更なる連携による企業価値向上も見込めることから、公開買付者のみを株主とする
        のではなく、公開買付者に加えて日本通運も当社の非公開化後の株主としてあり続けることが望ましいと、
        2022年２月７日に、判断いたしました。
         当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。

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        (a)　公開買付者グループ及び日本通運グループとの連携深化
           当社グループは、公開買付者グループと、グループ全体の企業価値向上のため、企業理念や経営戦略を
          共有し、名古屋鉄道ブランドによる事業展開をしております。また、当社グループは、日本通運グループ
          とも、2015年12月25日の本資本業務提携契約の締結以後、共同配送や共同幹線輸送など経営資源の有効活
          用及び業務の効率化を継続的に進めております。
           一方で、当社の大株主である両グループとの取引関係については、当社の少数株主の皆様の利益になる
          かといった観点から当社における取締役会を始めとした各会議体において慎重な検討プロセスを経る必要
          があるため、当社は、上場会社としての当社と両グループとの間の連携について保守的に考える結果その
          採用を見送ることや、両グループとの間の連携を採用する場合にあっても迅速に検討を行うことについて
          の限界があると考えています。当社は、本取引により公開買付者及び日本通運のみが当社の株主となり非
          公開化することによって、少数株主との間の利益相反や独立性確保のための制約がなくなり、迅速かつ機
          動的な経営体制の構築が可能となることで、当社と両グループとの事業戦略を推進することができ、これ
          により、両グループとの全体最適化へ向けた連携深化を図ることが可能になると考えています。そして、
          当社は、両グループとの全体最適化へ向けた連携深化は、当社グループの持続的な成長に資するものと考
          えております。なお、日本通運との連携については、上記のとおり、当社は、これまで共同配送や共同幹
          線輸送など経営資源の有効活用及び業務の効率化に取り組んでまいりましたが、本取引後においては、い
          まだ整備途上にある共同輸送体制の構築を加速化させることにより、混載事業における更なる連携に向け
          て検討を進めます。
        (b)　長期的な視点からの設備投資による競争力強化

           当社グループが、現在推進している３ヵ年計画「名鉄運輸グループ中期経営計画2023」では、中長期的
          な事業拡大を実現するため、当社グループのコアである特積事業の人的資源及び輸送能力を有効活用する
          ことで、特積事業と、区域事業、倉庫事業及び３ＰＬとの融合を目指しており、具体的には、当社グルー
          プの輸送ネットワーク強化、拠点を複合施設へリニューアルするなど次世代物流拠点の整備を進めており
          ます。
           これらの設備投資に際しては、公開買付者グループとの共同実施も選択肢の一つとなるところ、当社の
          少数株主の皆様の利益になるかといった観点から慎重な精査も必要となることから、特に長期的な視点か
          らの設備投資案件についての協調には限界があると考えていました。当社は、本取引により公開買付者及
          び日本通運のみが当社の株主となり非公開化することによって、少数株主との間の利益相反や独立性確保
          のための制約がなくなり、より長期的な視点から企業価値向上に資する設備投資の実行、当社グループを
          含む公開買付者グループが保有する資産の総合的な活用を推進することが可能になると考えています。そ
          して、当社は、長期的な視点からの企業価値向上に資する設備投資の実行や、当社グループを含む公開買
          付者グループが保有する資産の総合的な活用の推進が、グループ全体の競争力強化に繋がるものとも考え
          ております。
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        (c)　公開買付者グループとの人材リソースの活用
           当社グループを取り巻く事業環境、今後の事業拡大においては、人材面での強化は喫緊の課題でありま
          すが、当社は上場会社として独立した事業運営を行っていることから、役職員について、公開買付者グ
          ループへ全面的に依存することはできず、公開買付者からの出向者の人数などを限定的なものとしており
          ます。当社は、本取引により公開買付者及び日本通運のみが当社の株主となり非公開化することによっ
          て、少数株主との間の利益相反や独立性確保のための制約がなくなることから、公開買付者グループから
          の人材派遣や増強事業への受け入れを今以上に行うことが可能になると考えています。そして、当社は、
          人材交流の促進により、公開買付者グループの人材リソースを活用することができるものと考えていま
          す。また、当社は、公開買付者グループの人材リソースの活用を通じて、当社グループの従業員の育成に
          も繋がるものと考えております。
        (d)　上場維持コスト及び管理部門における業務負担軽減

           当社株式の上場を維持するための体制については、近年の新市場区分における上場維持基準への対応や
          コーポレートガバナンス・コードの改訂など年々強化することが求められています。これらに対応するた
          めの上場維持コストは年々増大しており、本取引により公開買付者及び日本通運のみが当社の株主となり
          非公開化することによって、上場維持コスト及び上場維持のための業務負担を軽減できるものと考えてお
          ります。
         また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり3,500円は当社の一般株主の皆様が享受す

        べき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアム
        を付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
         (ア)   当該価格が、当社において、下記「(6)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
           回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む
           本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的
           な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
         (イ)   当該価格が、下記「(3)           算定に関する事項」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバ
           イザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書における三菱ＵＦ
           Ｊ銀行財務開発室による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価分析による算定結果を上回ってお
           り、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー(以下「DCF」といいます。)分析による算定結果
           の範囲内にあること。また、本特別委員会の財務アドバイザーである髙野総合コンサルティングによ
           り、本株式価値算定書に係る株式価値算定等に関する合理性の検証がなされており、特段、不合理な点
           は見当たらなかったこと。
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         (ウ)   当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年２月４日を基準日として、
           基準日の直近取引成立日である2022年２月１日の名古屋証券取引所市場第二部における当社株式の終値
           2,300円に対して52.17％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算にお
           いて同じです。)、基準日までの直近１ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値2,316円に対して
           51.13％、同直近３ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値2,359円に対して48.35％、同直近６ヶ月間の
           取引成立日の終値単純平均値2,397円に対して46.03％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が
           親会社による上場子会社の非公開化を目的とした取引であるところ、経済産業省による「公正なM&Aの
           在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」(以下「M&A指針」といいます。)
           の公表日である2019年６月28日以降の親会社による上場子会社の非公開化を目的とした他の公開買付け
           の事例34件における、公表日の前営業日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値
           単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対する各種プレミアムの平均値により算出したプレミ
           アム水準(公表日の前営業日の終値に対して43.4％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して44.8％、
           直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して44.3％及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して42.6％)に
           照らしてもすべての参照値を上回っていることから、他の類似事例と比べても遜色なく、合理的な水準
           のプレミアムが付されていること。なお、本公開買付価格は、当社の2021年12月31日現在の簿価純資産
           から算出した１株当たり純資産額(6,553円(小数点以下を四捨五入))を下回っているものの、純資産額
           は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社
           の企業価値算定において重視することは合理的でないと考えられること(すなわち、当社は本取引の実
           施後は、公開買付者グループにおいて運送事業を提供する中核子会社となることが予定されているとこ
           ろ、その位置付けに照らせば、本取引後に当社を解散・清算することは想定しえず、加えて、本取引後
           の当社の解散・清算を予定していることはないと公開買付者からも回答を得ていることから、当社の清
           算を前提とした価値評価は合理的ではないこと。)。また、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追
           加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではないものと考えられるこ
           とから、１株当たり純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いこと
           (すなわち、簿価純資産額は、当社が継続的に存続することを前提として当社が保有する資産等につい
           て会計原則に基づいて評価したものに過ぎないことから当社の保有する資産の交換価値とは関連性はな
           いということに加えて、当社グループにおいては、運送事業に特化していることから転用が困難である
           ため売却が難しい物流設備等の有形固定資産や交換価値のない繰延税金資産等が資産として計上されて
           いることや、倉庫の閉鎖に係る費用等、清算に伴う追加的なコストが発生しうること等を考慮すると、
           仮に当社が解散・清算される場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく毀損すること
           が見込まれること。)。
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         (エ)   当該価格は、下記「(6)           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
           措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設
           置」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断
           されていること。
         以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本

        取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年２月７日開催の当社取締役会において、本公開買付
        けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨す
        ることを決議いたしました。
         当該取締役会における決議の方法については、下記「(6)                           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
        び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利
        害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
        さい。
     (3)  算定に関する事項

      ①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       (ⅰ)   算定機関の名称並びに上場会社及び公開買付者との関係
         当社は、本公開買付価格に関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対
        する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者、日本通運及び当社から独立したファイナンシャル・ア
        ドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行財務開発室に対し、当社株式価値の算定を依頼し、2022
        年２月４日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。三菱ＵＦＪ銀行は、当社、日本通運、公開買付者の
        関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、法
        人としての三菱ＵＦＪ銀行は、公開買付者の株主(2021年９月30日現在において公開買付者の第七位株主(持株
        比率1.24％))であり、また、公開買付者に対して融資(2021年９月30日現在における公開買付者の借入額は
        25,200百万円です。)を行っており、公開買付者と重要な利害関係を有していると考えられるものの、同行
        は、銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)第13条の３の２第１項及び銀行法施行規則(昭
        和57年大蔵省令第10号。その後の改正を含みます。)第14条の11の３の３等の適用法令に従った法的義務とし
        て、行内における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施しており、ファイナンシャ
        ル・アドバイザーとしての三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、出資及び貸付を行う同行の別部署とは独立した立場
        から、当社株式の株式価値の分析を行うことができる体制を構築しているものと考えられるので、当社は、当
        社株式の株式価値の分析にあたっては、三菱ＵＦＪ銀行において適切な弊害防止措置が講じられているものと
        判断し、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による過去の同種事案の第三者算定機関としての実績等を踏まえ、三菱Ｕ
        ＦＪ銀行財務開発室を当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関に選定いたしました。
         また、本特別委員会は、初回の会合において、三菱ＵＦＪ銀行の独立性及び専門性に問題がないことを確認
        した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。なお、当社
        は、公開買付者及び当社において、少数株主の利益に配慮して、下記「(6)                                   本公開買付価格の公正性を担保す
        るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載し
        た本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施していることから、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室からフェ
        アネス・オピニオンを取得しておりません。
         また、本取引に係る三菱ＵＦＪ銀行に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含ま
        れております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支
        払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体
        系により三菱ＵＦＪ銀行財務開発室を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任
        いたしました。
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         (注)三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が
        全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、
        その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実
        又は状況等につき当社において一切認識されていないことを前提としております。三菱ＵＦＪ銀行財務開発室
        は、株式価値算定書の作成にあたり使用する情報の中に含まれる財務予測等の予測値は当社による最善の予測
        と判断に基づき合理的に作成されたものであるとの前提に立ち、使用情報をそのまま採用しています。三菱Ｕ
        ＦＪ銀行財務開発室は、かかる財務予測等の正確性・妥当性及び実現可能性等について責任を負うものではな
        く、当該財務予測等及びその前提について意見を述べるものでもありません。三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、
        当社及びその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、独自に評
        価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行なっておりません(こ
        れらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があり
        ます。)。株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、
        当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。株式価値算定書において、
        三菱ＵＦＪ銀行財務開発室が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合
        には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。三菱ＵＦＪ銀行財
        務開発室は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務
        及び責任を負うものではありません。株式価値算定書の作成にあたり使用する情報の真実性・正確性等、ある
        いは今後入手し得る追加情報の内容次第では評価の前提条件が異なり、したがって株式価値算定書の内容も大
        きく変わる可能性があります。株式価値算定書は、当社及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環
        境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式価値算定書に重大な影響を与えるその他
        の事実については存在しないことを前提としております。株式価値算定書は、本取引が適法かつ有効に実施さ
        れること、及び本取引の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意または許認可が、本取引によっ
        てもたらされると期待される利益を何ら損うことなく取得されることを前提としており、三菱ＵＦＪ銀行財務
        開発室はこれらについて独自の検証を行う義務を負うものではありません。
       (ⅱ)   算定の概要

         三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、複数の株式価値分析手法の中から当社株式の株式価値の分析にあたって採用
        すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業との前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが
        適切であるとの考えに基づき、当社株式が名古屋証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在する
        ことから市場株価分析と、当社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにDCF分析をそれぞれ用
        いて、当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2022年２月４日付で三菱ＵＦＪ銀行財務開発室よ
        り本株式価値算定書を取得しました。
         本株式価値算定書において、上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以
        下のとおりです。
         市場株価分析　　　：　　2,300円～2,397円

         DCF分析　　　　　         ：　　2,274円～4,983円
         市場株価分析においては、2022年２月４日を基準日として、名古屋証券取引所市場第二部における当社株式

        の基準日の直近取引成立日である2022年２月１日の終値2,300円、基準日までの直近１ヶ月間の取引成立日の
        終値単純平均値2,316円、同直近３ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値2,359円、同直近６ヶ月間の取引成立
        日の終値単純平均値2,397円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,300円から2,397円までと分
        析しております。
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         DCF分析では、当社が作成した本事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考
        慮した当社の将来の収益予想に基づき、当社が2022年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッ
        シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社の企業価値や株式価値を計算し、当社株式の１株
        当たりの株式価値の範囲を2,274円から4,983円までと算定しております。なお、割引率は4.5％から5.5％を採
        用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を‐0.25％から0.25％として算
        定しております。
         DCF分析による分析において前提とした財務予測は以下のとおりです。本事業計画については、三菱ＵＦＪ
        銀行財務開発室が当社との間でインタビューを行いその内容を分析及び検討しており、また、下記「(6)                                                本公
        開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
        保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会がその
        内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。なお、以下の財務予測には大幅な増減益
        を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー
        効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しており
        ません。
                                                  (単位：百万円)

                 2022年         2023年         2024年         2025年         2026年
                 ３月期         ３月期         ３月期         ３月期         ３月期
    売上高              115,000         116,186         118,769         121,084         124,027
    営業利益               4,000         3,992         4,576         5,120         5,525

    EBITDA               9,553         9,450        10,196         10,869         11,469

    フリー・キャッ
                     337         98       1,737         2,330         4,897
    シュ・フロー
      ②　公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取

        得
       (ⅰ)   算定機関の名称並びに上場会社及び公開買付者との関係
         公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、当社及び日本通運から独立した第三者算
        定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し
        たとのことです。なお、大和証券は、公開買付者、当社及び日本通運の関連当事者には該当せず、本公開買付
        けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しないとのことです。
       (ⅱ)   算定の概要

         大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当
        社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
        き、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を
        採用して、当社株式の株式価値を算定し、公開買付者は、大和証券から2022年２月４日付で株式価値算定書
        (以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得しているとのことです。なお、公開買付者は、大和
        証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
         公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の１株当た
        りの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
         市場株価法　　：　　2,300円から2,397円

         DCF法　　　　       ：　　2,584円から4,951円
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         市場株価法では、2022年２月４日を算定基準日として、名古屋証券取引所市場第二部における当社株式の基
        準日の直近取引成立日である2022年２月１日の終値2,300円、直近１ヶ月間(2022年１月５日から同年２月４日
        まで)の終値単純平均値2,316円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)、直近
        ３ヶ月間(2021年11月５日から2022年２月４日まで)の終値の単純平均値2,359円及び直近６ヶ月間(2021年８月
        ５日から2022年２月４日まで)の終値の単純平均値2,397円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を
        2,300円から2,397円までと算定しているとのことです。
         DCF法では、当社が作成した本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を考慮
        して、2022年３月期第４四半期以降に当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割
        引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を
        2,584円から4,951円までと算定しているとのことです。なお、大和証券がDCF法において前提とした本事業計
        画においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待
        されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、本事業計画は、本取引の実
        行を前提としていないとのことです。
         公開買付者は、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、2019年７月から2021年11月に行われた本
        公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の非公開化を
        前提とした公開買付けの事例26例)において観測されたプレミアム水準(平均値は、公表日直前が42.2％、直近
        １ヶ月間が44.5％、直近３ヶ月間が46.5％、直近６ヶ月間が45.2％であり、中央値は、公表日直前が41.5％、
        直近１ヶ月間が43.0％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が43.6％)、当社の過去の市場株価終値ベース
        での最高水準や推移等の情報、公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスを通じて本
        取引の実現可能性が確認できたこと、本公開買付けに対する応募の見通し及び大和証券から取得した公開買付
        者株式価値算定書の算定結果においてその算定範囲に含まれること等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉
        の結果等を踏まえ、最終的に2022年２月７日に、本公開買付価格を１株当たり3,500円とすることを決定した
        とのことです。
         なお、本公開買付価格である3,500円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年２
        月４日の直近取引成立日である2022年２月１日の名古屋証券取引所市場第二部における当社株式の終値2,300
        円に対して52.17％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値2,316円に対して51.13％のプ
        レミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,359円に対して48.35％のプレミアムを加えた価格、
        直近６ヶ月間の終値単純平均値2,397円に対して46.03％のプレミアムを加えた価格とのことです。
     (4)  上場廃止となる見込み及びその事由

       当社株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
      付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、名古屋証券取引所の上場廃
      止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
       また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、
      下記「(5)     本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の
      全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式、及び当社が所有する自己株式を除きます。)の取得を
      目的とした手続の実行を予定しておりますので、その場合、当社株式は名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、
      所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を名古屋証券取引所市
      場第二部において取引することはできません。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(2)            本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載の
      とおり、当社を非公開化する方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が
      所有する当社株式、本不応募株式、及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公
      開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株
      式、本不応募株式、及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しているとのことです。
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       具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併
      合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を
      行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを当社に要請する
      予定であり、公開買付者及び日本通運は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。な
      お、本臨時株主総会の開催日は、2022年５月下旬を予定しているとのことです。
       本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
      る日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の
      当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
      は、当社の株主の皆様に対し、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した
      数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当
      社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当
      する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者、
      日本通運及び当社を除きます。以下同じです。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所
      有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行
      うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定です
      が、公開買付者及び日本通運のみが当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなる
      よう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるよ
      うに決定される予定とのことです。なお、日本通運が所有する本不応募株式に係る株式数と同数以上の当社株式を
      所有する株主が生じた場合は、事後的に公開買付者及び日本通運の間における当社株式の相対譲渡等の方法により
      日本通運が所有する本不応募株式に係る株式数を調整すること等の方法により公開買付者及び日本通運のみが当社
      株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるように調整を行う予定とのことです。ま
      た、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び日本通運の間における当社株式の相対譲渡等の方法により
      日本通運の所有する当社株式の所有割合が本不応募株式の所有割合である20.08％となるように調整を行う予定との
      ことです。これらの具体的な方法については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、本公開買
      付け後の当社の株主構成等を踏まえ、本公開買付けの成立後に日本通運及び当社と協議の上決定する予定とのこと
      です。
       本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
      あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
      182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び当社を除く当社の株主の
      皆様は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取
      ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定めら
      れています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様が所有す
      る当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、上記申立
      てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には
      裁判所が判断することになります。
       上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要
      し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場
      合には、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用され
      る予定であり、その場合に当該当社の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の
      株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
       以上の具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定
      とのことです。
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       また、本スクイーズアウト手続が2022年６月30日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者
      は、当社に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2022年３月期に係る当社の第89回
      定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、公開買付者及び日本
      通運のみとするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する
      予定とのことです。そのため、当社の2022年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株
      主総会において権利を行使できない可能性があるとのことです。
       なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責
      任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       当社は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本公開買
      付けを含む本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑
      み、これらの問題に対応し、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するため、以下の措置を
      講じております。また、本取引が当社の株主を公開買付者及び日本通運のみとすることを企図していることから、
      当社は、以下の措置を講じるにあたっては、日本通運と当社の一般株主の皆様と利害が一致しない可能性もあると
      考え、日本通運の取締役を兼任している当社の取締役の関与を制限するなどの対応もしております。
       なお、公開買付者は、上記「(2)                本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に
      記載のとおり、本書提出日現在、当社株式3,312,039株(所有割合：51.09％)を既に所有しているため、本公開買付
      けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                 of  Minority)の買付予定数の下限を設定す
      ると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様
      の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
      ティ」(Majority        of  Minority)の買付予定数の下限は設定していないとのことです。
       もっとも、公開買付者及び当社において以下の措置を講じていることから、公開買付者及び当社としては、当社
      の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
      ①　公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取

        得
        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及び日本通運から独立したファイナン
       シャル・アドバイザー及び算定機関である大和証券に対し、公開買付者株式価値算定書の提出を依頼し、2022年
       ２月４日付で公開買付者株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、大和証券は、公開買付者、当社及
       び日本通運の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しないとのこと
       です。公開買付者が大和証券から取得した当社の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書の詳細
       については、上記「(3)           算定に関する事項」の「③　公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイ
       ザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
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      ②　当社における独立した特別委員会の設置
       (ⅰ)   設置等の経緯
         上記「(2)     本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意
        思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2021年12月17日に開催された取締役会における決議によ
        り、本特別委員会を設置いたしましたが、当社は、本特別委員会の委員の候補者が、公開買付者及び日本通運
        からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有してい
        ないことを確認した上で、上記の当社の独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、アンダーソン・毛利・
        友常法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規
        模をもって本特別委員会を構成するべく、井上尚司氏(当社の独立社外取締役)、安井秀樹氏(当社の独立社外
        監査役)、平林一美氏(当社の独立社外監査役)、及び仁科秀隆氏(弁護士、中村・角田・松本法律事務所)の４
        名を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更して
        おりません。)。
         本特別委員会の委員のうち、仁科秀隆氏は当社の役員ではありませんが、当社は、仁科秀隆氏が本取引と同
        種の案件の特別委員会の委員としてのご経験があることに加え、長年にわたり企業法務をはじめとした法律に
        関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験、知見を有する社外有識者として、
        ふさわしい人物であると考えています。
         その上で、当社は、上記「(2)              本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに
        賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年12月17日開催の取締役会における決議に
        より本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問いたしました。また、
        当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置
        付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、特に本特別委員会が本
        取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同し
        ないものとすること、本特別委員会に対して、本取引に係る公開買付けにおける買付け等の価格その他の取引
        条件等について公開買付者と交渉を行う権限を付与すること、並びに本諮問事項の検討にあたって、本特別委
        員会は、当社の株式価値評価その他本特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができ
        るものとし、その場合の当該委託に係る合理的な費用は当社が負担すること等を決議しております。
         なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、時間制の報酬を
        支払うものとしております。
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       (ⅱ)   検討の経緯
         本特別委員会は、2021年12月23日から2022年２月４日までの間に合計７回、約９時間半にわたって開催さ
        れ、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。
         具体的には、本特別委員会は、2022年１月20日、公開買付者、日本通運及び当社から独立した独自の財務ア
        ドバイザーとして髙野総合コンサルティングを選任いたしました。本特別委員会は、髙野総合コンサルティン
        グが公開買付者、日本通運及び当社の関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関し
        て重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認しております。
         また、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行
        財務開発室並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、公開
        買付者、日本通運及び当社の関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な
        利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選
        任を承認しております。なお、法人としての三菱ＵＦＪ銀行は、公開買付者の株主(2021年９月30日現在にお
        いて公開買付者の第七位株主(持株比率1.24％))であり、また、公開買付者に対して融資(2021年９月30日現在
        における公開買付者の借入額は25,200百万円です。)を行っており、公開買付者と重要な利害関係を有してい
        ると考えられるものの、同行は、銀行法第13条の３の２第１項及び銀行法施行規則第14条の11の３の３等の適
        用法令に従った法的義務として、行内における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実
        施しており、ファイナンシャル・アドバイザーとしての三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、出資及び貸付を行う同
        行の別部署とは独立した立場から、当社株式の株式価値の分析を行うことができる体制を構築しているものと
        考えられるので、当社は、当社株式の株式価値の分析にあたっては、三菱ＵＦＪ銀行において適切な弊害防止
        措置が講じられているものと判断し、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による過去の同種事案の第三者算定機関とし
        ての実績等を踏まえ、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室を当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関に選定い
        たしました。
         さらに、本特別委員会は、下記「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり当社が社内に
        構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を
        含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。その上で、
        本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公
        正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。また、本特別委員会は、当社が作成し
        た本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、
        これらの事項について合理性を確認し、承認しております。
         本特別委員会は、当社から、本取引の目的や意義、当社事業に対する影響等について説明を受け、これらの
        点に関する質疑応答を実施し、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目的及び背
        景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しております。
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         加えて、上記「(3)         算定に関する事項」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及
        び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、本事業計画
        を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から、
        当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な
        前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理
        性を確認しております。
         また、本特別委員会は、当社の公開買付者との交渉について、随時、当社及び三菱ＵＦＪ銀行財務開発室か
        ら報告を受け、髙野総合コンサルティングから受けた助言も踏まえて審議・検討を行い、当社の交渉方針につ
        き、適宜、必要な意見を述べました。具体的には、本特別委員会は、公開買付者からの本公開買付価格に関す
        る提案を受領次第、それぞれについて報告を受け、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から対応方針及び公開買付者と
        の交渉方針等についての分析・意見を聴取した上で、髙野総合コンサルティングから受けた財務的見地からの
        助言を踏まえて検討を行いました。その上で、本特別委員会は当社に対し、これらのいずれに際しても、公開
        買付者に対して、本公開買付価格の再検討を要請することとしたいとの当社の意向について異議がない旨の意
        見を述べるとともに、当社としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項に
        ついて意見を述べる等、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過
        程の全般において関与いたしました。その結果、当社は、2022年１月31日、公開買付者から、本公開買付価格
        を１株当たり3,500円とすることを含む提案を受け、結果として、合計４回の提案を受け、最初の価格提案か
        ら29.63％(小数点以下第三位を四捨五入しております。)の価格の引き上げを受けるに至っております。
         さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定の
        本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる予定で
        あることを確認しております。
       (ⅲ)   判断内容

         本特別委員会は、以上の経緯の下で、髙野総合コンサルティングから受けた助言の内容及び意見を踏まえつ
        つ、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致
        で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
        (a)　答申内容

         1.  本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当で合理的と認められる。
         2.  本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性は確保されている。
         3.  本取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされている。
         4.  本取引は少数株主にとって不利益でないと考えられる。
         5.  当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に応募を推奨することは合理的と考えられる。
        (b）   答申理由

         1.  企業価値の向上(本諮問事項の(i)関係)
           以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当で合理的と認め
          られると考えられる。
          (1)  当社における現状認識
           ・本特別委員会による当社へのヒアリングによれば、当社の今後の事業展開については、以下の事項を
            挙げることができる。
            (ⅰ)物流業界全体の課題として、労働力の不足という課題に直面しており、人材の確保が急務である
              こと
            (ⅱ)また労働力を確保するには、人事制度・職場環境の改善を図って労働市場での魅力度を高める必
              要があること
            (ⅲ)上記のような施策を実現するためには、例えば労働時間の長期化を防ぐことが必要であるが、そ
              のようなことを実現しながらも事業を適切に運営していくためには、各従業員の担当業務のマル
              チ化、ＤＸの活用を図り、各従業員の労働生産性を向上することが重要な課題であること
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            (ⅳ)ネット通販や電子商取引が拡大する中で、当社としても区域事業、倉庫事業、３ＰＬといった事
              業拡大を図ることも課題であり、事業拡大のためには外部との連携も模索する必要があること
            (ⅴ)サステナビリティへの配慮が企業価値の向上にとって重要であると考えられている背景からすれ
              ば、持続的な物流ネットワークの構築は当社にとっても重要な課題であり、その中には、既に多
              くのネットワークを構築している日本通運とのさらなる連携を図ることが有益であること
           ・上記(ⅰ)から(ⅴ)に寄与する方策を講じることは、一般論としては当社の企業価値の向上に資するも
            のであると考えることができるが、個別に当該方策に係るリスクや当該方策に伴うデメリットを勘案
            する必要がある。
          (2)  本取引の企業価値向上効果
           ・本特別委員会が実施した関係者に対するヒアリングや説明の聴取等(以下「本ヒアリング等」とい
            う。)によれば、当社から、本取引の実施後に公開買付者が企図している当社の企業価値向上策及び想
            定している効果として、以下のような説明がされた。
            (ⅰ)公開買付者グループ及び日本通運グループとの連携深化
            (ⅱ)長期的な視点からの設備投資による競争力強化
            (ⅲ)公開買付者グループの人材リソースの活用
            (ⅳ)上場維持コスト及び管理部門における業務負担軽減
           ・本特別委員会は、公開買付者に対しても、本取引によってどのようなシナジーが見込まれると考えて
            いるのかについて確認し、また本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの共有を受け、これも
            確認したところ、公開買付者は概ね次のような項目をもってシナジーを見込んでいることが推認され
            る。
            (ⅰ)公開買付者グループのノウハウを活かした、不動産の再開発、当社の物流施設の新設及び維持・
              更新に係る投資
            (ⅱ)M&A等も含めたグループ再編による効率的な組織体制構築及び事業拡大
            (ⅲ)公開買付者グループ及び当社グループの人材リソースの活用
            (ⅳ)その他(大型車両・燃料の共同購買等)
           ・本ヒアリング等によれば、公開買付者も当社の企図する企業価値向上策と類似した企業価値向上策を
            検討していることが明らかになったので、本特別委員会としては、当社の認識している企業価値向上
            効果が、相応に実現可能性のあるものであることが確認できた。
           ・以上のようなシナジー項目に関する当社及び公開買付者の説明は、前提となる当社の事業に関する現
            状認識や当社の重要な課題に関する当社の説明も含めて、当社の従前の開示内容との矛盾や客観的事
            実に反する点もなく、当社がこれまで市場(少数株主を含む。)に説明してきた内容の延長線上にある
            と認められる。
           ・また、本特別委員会委員のうち当社の独立役員を兼務する者が、これまで社外取締役又は社外監査役
            として認識してきた当社の事業に関する情報から得た知見とも整合的であり、その真実性に疑問を抱
            かせるような事情も存在しない。
           ・本特別委員会としても、これらの企業価値向上策は、今後の当社の企業価値の向上にとっての重要な
            ポイントとして挙げた各事項に資するものがあると考える。
           ・そして、公開買付者及び当社ともに、本取引が公開買付者及び当社にとって、現実的に採り得る最善
            の手段と考えており、本取引は、企業価値向上の観点から、他の現実的にあり得る手段と比較しても
            優位性を有する取引であると考えられる。また、本特別委員会は、本ヒアリング等において、公開買
            付者及び当社から本取引に伴うデメリットについて説明を受け、大きなデメリットが存在しないこと
            が確認できた。
          (3)  上場廃止の不可欠性
           ・公開買付者が企図する企業価値向上策は、その短期的な収益へのネガティブなインパクトや、そもそ
            も失敗するリスクがあることからすれば、こうした企業価値向上策に取り組む前提として、本取引に
            よる上場廃止を経ることもやむを得ないと考えられる。また見方を変えれば、少数株主に適正な対価
            を付与した上で上場を廃止することは、こうしたリスクから少数株主を解放するとともに、将来の企
            業価値向上分の一部を少数株主に享受してもらうことにもなる。
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           ・以上からすれば、本取引が上場廃止を伴うものであることにも、価格の妥当性等の他の要請を適切に
            充たすことを前提とすれば一定の合理性が認められるものと考えられる。
         2.  公正な手続を通じた少数株主利益の確保(本諮問事項の(ⅲ)関係)

           以下の点より、本取引においては、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされ
          ていると認められる。
          (1)  特別委員会の設置

            以下の本特別委員会の設置及び運用の状況からすれば、本特別委員会は公正性担保措置として有効に
           機能していると認められる。
           ・本特別委員会は、取引条件が公開買付者と当社との間で決定される前の段階で設置されている。
           ・本特別委員会は、委員全員が公開買付者からの独立性及び本取引の成否からの独立性が確保されてい
            るほか、委員の中で、当社との間で本取引が成立した場合に成功報酬を受け取る旨を合意している者
            は存在しない。M&A指針で最も委員としての適格性が認められている独立社外取締役１名及び独立社外
            取締役に次いで委員としての適格性が認められるものとされている独立社外監査役２名によって過半
            数を占める形で構成されている。
           ・本特別委員会は当社取締役会から独立した合議体として位置付けられ、当社における独立役員全員が
            本特別委員会の委員に就任しており、本特別委員会の設置に当たって独立役員が主体的に関与してい
            るといえる。
           ・本特別委員会が、本取引に係る取引条件等について公開買付者と交渉を行う権限を付与されている。
            これを受けて本取引においては、当社が公開買付者と本公開買付価格について協議する場合には、必
            ず当社が事前に本特別委員会に対応について確認を求め、これに対して本特別委員会が公開買付者に
            対する回答の方針について当社に意見を述べ、当該意見に従って当社からの回答案が作成された結
            果、本特別委員会が取引条件に関する交渉を実質的に主導してきたといえる。また、当社取締役会が
            本特別委員会への諮問を決議した際の付帯決議において、本特別委員会が本取引の条件を妥当でない
            と判断した場合には当社取締役会は本取引を承認しないことと決定している。
           ・本特別委員会は、髙野総合コンサルティングを本特別委員会独自の財務アドバイザーとして起用して
            いる。また、本特別委員会は、当社のビジネスの特徴に関する知見(本特別委員会の委員のうち３名が
            当社の独立役員である。)、企業価値評価への知見(本特別委員会の委員のうち１名が税理士であ
            る。)、法律面での知見(本特別委員会の委員のうち２名が弁護士である。)がいずれも委員により充足
            されており、本特別委員会のアドバイザーと相俟って、本諮問事項の検討を行うに当たって十分な適
            性を有している。
           ・本特別委員会は、本取引について予定されている開示文書や想定されるシナジーに関する重要な情報
            を入手し、さらに公開買付者及び当社にインタビューを行って本取引に関する詳細な確認を行い、こ
            れらを踏まえて検討・判断を行った。
           ・さらに、当社取締役会は、本特別委員会への諮問を決議した際の付帯決議において、当社取締役会が
            本特別委員会の意見を最大限尊重の上で本取引に係る決議を実施することを決定している。
          (2)  当社における意思決定プロセス

           ・当社の役員８名のうち、(ⅰ)現に公開買付者の取締役を兼任している取締役の安藤隆司氏及び髙﨑裕
            樹氏、(ⅱ)現に日本通運の執行役員を兼任している取締役の戸田達也氏、(ⅲ)過去に公開買付者の役
            職員の地位を有していた代表取締役社長の内田亙氏、並びに(ⅳ)現に公開買付者の取締役を兼任して
            いる監査役の矢野裕氏については、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問
            題による影響を受けるおそれを排除する観点から、本特別委員会の設置に係る2021年12月17日の取締
            役会決議以降の本取引に係る当社取締役会の審議及び決議に参加していない。
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           ・M&A指針において、独立した特別委員会が設置されて有効に機能している場合には、現に公開買付者の
            役職員を兼任する者が除外されれば足りるとの整理もあるところではあるが、本件において、当社
            は、このM&A指針の指摘よりも慎重に、上記(ⅲ)にあるとおり、過去に公開買付者の役職員に就任して
            いた者の利益相反にも配慮して上記のような整理を行ったものであり、利害関係の整理に不公正な点
            は見当たらない。
           ・当社取締役会においては、上記のような利害関係のある取締役を審議から外した上で、最終的に当社
            の取締役全員の一致により決議がされる予定である。
           ・以上からすれば、当社における意思決定プロセスに関して、公正性に疑義のある点は見当たらない。
          (3)  外部専門家の専門的助言等の取得

           ・本ヒアリング等及び当社の「支配株主である名古屋鉄道株式会社による当社株券に対する公開買付け
            に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」と題するプレスリリース(以下「当社プレスリリー
            ス」という。)の草案によれば、当社取締役会は、意思決定につき、リーガル・アドバイザーであるア
            ンダーソン・毛利・友常法律事務所の弁護士から助言を受けており、弁護士による独立した専門的助
            言を取得したと認められる。またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性については、本特別
            委員会が本ヒアリング等において、直接、同法律事務所所属の弁護士から、(ⅰ)同法律事務所と当社
            との間に継続的な取引関係はなく、(ⅱ)さらに報酬もタイムチャージであって成功報酬が含まれてい
            ないことを確認済みである。
           ・本ヒアリング等及び当社プレスリリースの草案によれば、当社取締役会は、本公開買付価格の公正性
            を担保するために、独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から、当社株式の株式
            価値に関する資料としての本株式価値算定書を取得している。さらに、本株式価値算定書において
            は、複数の算定方法を利用しており、恣意的な価格の算定がされないよう配慮がされている。なお、
            この点に関連して、本特別委員会は独自の財務アドバイザーとして髙野総合コンサルティングを選任
            しており、同社による本株式価値算定書の詳細な検討においても、問題点は検出されていない。ま
            た、当該算定の前提となる当社の事業計画の作成に当たって、公開買付者の役職員による恣意的行動
            があった事実は認められず、算定に当たって公正性を疑わせるような事情も見当たらない。その上
            で、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室の独立性については、本特別委員会が本ヒアリング等において、直
            接、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から、公開買付者及び当社への貸付け等の取引があることが報告され
            たが、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室が銀行業を営む会社であることからすればこれは不自然なことでは
            なく、また三菱ＵＦＪ銀行財務開発室の企業規模からみると、これらは重要な利害関係に該当しない
            と判断した。さらに三菱ＵＦＪ銀行財務開発室の報酬については成功報酬が含まれるものの、同種の
            取引における一般的な実務慣行であることに鑑み、当該報酬体系をもってしても三菱ＵＦＪ銀行財務
            開発室に独立性は認められるものと判断した。また当社プレスリリースの草案においても、三菱ＵＦ
            Ｊ銀行財務開発室は当社との間で独立性を有していることが記載されている。以上から、本株式価値
            算定書は、独立した第三者評価機関による株式価値算定書であると認められる。
          (4)  マーケット・チェック

           ・本ヒアリング等及び当社プレスリリースの草案によれば、本公開買付けの買付期間は、30営業日に設
            定されている。これは、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、本公開買付けに対する応
            募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保
            するものと認められる。また、本ヒアリング等及び当社プレスリリースの草案によれば、当社と公開
            買付者との間において、取引保護条項を含む対抗的買収提案者との接触を制限する旨の合意は行われ
            ない。このように、本件では、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構
            築した上でM&Aを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されている。
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           ・そして、本ヒアリング等により、本特別委員会は、本件においては積極的なマーケット・チェックを
            すべきような特段の例外的事情はないものと判断した。そのため、本取引においては、上記のような
            間接的な形でマーケット・チェックを実施することによっても、取引条件の形成過程における当社の
            交渉力が強化され、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われる
            ことに資するものと認められる。
          (5)  マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                     of  Minority)

           ・当社プレスリリースの草案によれば、本公開買付けにおいては、「マジョリティ・オブ・マイノリ
            ティ」(Majority        of  Minority)が設定されていない。この点について本特別委員会が公開買付者に説
            明を求めたところ、公開買付者からは、次のような理由で「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
            (Majority     of  Minority)を採用しないとの回答を得た。
            (ⅰ)本取引においては当社株式を非上場化することを目的としているため、確実に目的を果たすこと
              ができるよう、買付予定数の下限及び上限を設ける予定はない。
            (ⅱ)現在の株主構成を基に「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                    of  Minority)を設定す
              ることで、公開買付けの成立可能性が下がることになれば、当社株式の売却を希望する株主がプ
              レミアム付での売却機会を逃してしまうこととなり、かえって少数株主の利益保護に資さない可
              能性もあるものと考えている。
           ・M&A指針においても、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                  of  Minority)は公正性担保措
            置の一環として評価されるものではあるが、その採用は必須ではないとされていることからすれば、
            そのような条件を設定しなくても、株主意思の確認にとって、決定的なマイナス要因となるものでは
            ない。
           ・したがって、上記(ⅰ)及び(ⅱ)のような公開買付者側の説明も相応に合理的であり、実際、本答申書
            で述べるとおり、本答申書でも検証している各種の方策により少数株主の利益は十分に図られている
            と考えられることからすれば、本件において、この点が理由で株主の適切な判断機会の確保が欠缺し
            ているとまで解する必要はないと考えられる。なお、本特別委員会は当社のリーガル・アドバイザー
            からも同趣旨の回答を得ている。
          (6)  少数株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の確保

           ・まず特別委員会については、M&A指針で(a)委員の独立性や専門性等の適格性に関する情報、(b)特別委
            員会に付与された権限の内容に関する情報、(c)特別委員会における検討経緯や、交渉過程への関与状
            況に関する情報、(d)特別委員会の判断の根拠・理由、答申書の内容等及び(e)委員の報酬体系の開示
            が望ましいとされている。これを本件についてみると、当社プレスリリースの草案で、これら(a)から
            (e)の要素がすべて記載されている。次に株式価値算定書については、M&A指針で、特にDCF分析につい
            て、(ⅰ)算定の前提とした当社のフリー・キャッシュ・フロー予測、及びこれが当該M&Aの実施を前提
            とするものか否か、(ⅱ)算定の前提とした財務予測の作成経緯、(ⅲ)割引率の種類や計算根拠、(ⅳ)
            フリー・キャッシュ・フローの予測期間の考え方や予測期間以降に想定する成長率等の継続価値の考
            え方等の開示が例示されている(なお例示であってすべての記載が義務づけられているわけではな
            い。)。
           ・これを本件についてみると、当社プレスリリースの草案では、(ⅰ)及び(ⅱ)のほか、(ⅲ)として割引
            率が、また(ⅳ)として継続価値の算定方法が記載されている。
           ・最後にその他の情報についても、M&Aの実施に至るプロセスや交渉経緯についても、当社プレスリリー
            スの草案で、充実した記載がされているものと認められる。
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          (7)  強圧性の排除
           ・本取引のうち本スクイーズアウト手続は、株式併合方式を用いるスキームにより実行するとされてい
            る。当該スキームの実施の過程で、株主には、会社法第182条の４及び第182条の５の規定により価格
            決定の申立てを行う権利がそれぞれ認められ、しかも、当社プレスリリースの草案でその旨が明示的
            に開示されている。
           ・さらに、当社プレスリリースでは、本スクイーズアウト手続は本公開買付け終了後速やかに行われる
            こと、本スクイーズアウト手続の際に少数株主に対して交付される金銭について、本公開買付価格と
            同一の価格とすることが予定されている旨が開示されている。
           ・以上からすれば、本取引については、強圧性を排除するための対応が行われていると認められる。
         3.  条件の妥当性(本諮問事項の(ⅱ)関係)

           以下の点より、本取引の条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性・妥当性は確保
          されていると認められる。
          (1)  独立当事者間に相当する交渉状況の確保
           ・本件の交渉状況については、以下で述べるように、本公開買付価格は、当社が三菱ＵＦＪ銀行財務開
            発室の助言及び本特別委員会からの意見・指示を受けながら公正に行われ、最終合意に至ったもので
            ある。
           ・まず本公開買付価格に関する一連の交渉経緯について振り返ると、本件では、第３回委員会以降毎回
            の委員会において(かつ、委員会の期日間では随時電子メールにて)、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室及び
            当社から本特別委員会に対して本公開買付価格の交渉状況に関する詳細な説明が行われた。本特別委
            員会は、当社から本取引に係る取引条件等について公開買付者と交渉を行う権限を付与されていたこ
            とから、当該説明の都度、公開買付者からの本公開買付価格の提案についての諾否の意見を述べた。
            合わせて本特別委員会は、公開買付者からの提案を拒絶して反対に当社側から価格の提案を行う場合
            について、価格をいくらと設定すべきか及びその根拠についても意見を述べた。交渉過程における本
            特別委員会の意見は、交渉方針や公開買付者に対する返答のあり方等の具体的な点についても意見及
            び要望を述べるものであった。本公開買付価格の交渉は、上記のように本特別委員会が公開買付者か
            らの本公開買付価格の提案への諾否及び反対提案の内容について述べた意見を踏まえて当社及び三菱
            ＵＦＪ銀行財務開発室が公開買付者に返答するというプロセスで行われた。
           ・このようなプロセスを経て、本特別委員会が複数回に亘って公開買付者からの本公開買付価格の提案
            を拒絶し、３回に上る上積みがされた結果として、最終的に本特別委員会が本公開買付価格を3,500円
            とすることについて了承したことによって、本公開買付価格が確定した。なお、本公開買付価格は、
            交渉の結果として、当初の公開買付者の提案よりも800円を上回る価格となった。
           ・以上のとおり、本特別委員会は、本公開買付価格の交渉について、与えられた権限を踏まえて主体的
            に関与した。そしてこのような交渉により、少数株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行わ
            れることを目指して交渉がされた経緯が認められる。
           ・以上からすれば、本件の公開買付者との取引条件に関する協議・交渉過程において、企業価値を高め
            つつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われることを目指して合理的な努力が行わ
            れる状況が確保されていたと評価することができる。
          (2)  株式価値算定と本公開買付価格の関係

           ・本件は合併のように当事者双方が相手方のデュー・ディリジェンスを行うタイプの取引ではなく、当
            社は公開買付者側のデュー・ディリジェンスを行ったわけではない。そのため、本取引による企業価
            値向上効果について、現時点において当社が定量的に数値を見込むことは難しいという事情がある。
            したがって、本件で株式価値算定の基礎となる当社の事業計画は、スタンドアローン・ベースのもの
            となっているが、そのことは不合理なものではない。
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           ・本特別委員会は事業計画の策定経緯についてもヒアリング等において当社に確認したが、策定に関し
            て恣意的な点は見当たらなかった。具体的には、事業計画は、本取引に係る検討が始まった相当程度
            前の時点である2021年３月時点に、取締役会決議によって策定された中期経営計画に、2021年12月時
            点で必要なアップデートを行ったものであり、その内容は、(ⅰ)設備投資計画の実態を踏まえた見直
            し及び(ⅱ)2022年３月期に関する公表済みの最新の業績予想を反映したものであり、合理的なものと
            認められる。また事業計画の内容についても、ベースとなっている事業計画が既に2021年３月に取締
            役会で承認済みであったこともあり、本特別委員会委員のうち独立役員を兼務している者からみて、
            従前の当社グループの実績との関係で矛盾や不自然な点は見当たらない。さらに事業計画について
            は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室が当社との間でインタビューを行いその内容を分析及び検討した旨の
            報告も受けており、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室の専門的見地によるスクリーニングも経ていることを
            確認している。以上からすれば、事業計画については、策定プロセス、策定方法のいずれからみて
            も、公開買付者の恣意的な圧力が介在した事実は認められない上、内容も合理的なものと認められ
            る。
           ・本特別委員会は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室に対して複数回に亘ってヒアリングを実施し、当社株式
            の株式価値の算定方法及び評価プロセス並びに株式価値算定等に関する考察過程について詳細な説明
            を受けた。さらに、本特別委員会は、本特別委員会の財務アドバイザーとして選任した髙野総合コン
            サルティングに、株式価値算定等に関する合理性の検証を依頼し、同社は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発
            室との質疑応答等を通じて、子細に合理性を検証した。その結果、本特別委員会は、同社から算定方
            法に関する意見書を受領した。以上のとおり、本特別委員会が自ら確認を行った事項、及び本特別委
            員会の財務アドバイザーからの報告結果のいずれについても不合理な点は見当たらなかったため、三
            菱ＵＦＪ銀行財務開発室が作成した本株式価値算定書に準拠できると評価した。
           ・本公開買付価格である１株当たり3,500円という価格は、(ⅰ)市場株価分析により算定された当社１株
            当たり株式価値の上限を超過しており、かつ、(ⅱ)DCF分析により算定された当社１株当たり株式価値
            のレンジの中心値(割引率は5.0％±0.50％が採用され、永久成長率は0.00％±0.25％とされているた
            め、それぞれの中心である割引率5.0％及び永久成長率0.00％を用いて算定した値)を上回る水準にあ
            る。
           ・ところで、M&A指針においては、(a)「M&Aを行わなくても実現可能な価値」は、少数株主を含む全ての
            株主がその持株数に応じて享受すべきであり、他方で、(b)「M&Aを行わなければ実現できない価値」
            については、M&Aによって少数株主はスクイーズ・アウトされることとなるものの、少数株主もその価
            値のしかるべき部分を享受するのが公正であると指摘されている。このような考え方を背景にして本
            件をみても、本公開買付価格は、スタンドアローン・ベースで算定された三菱ＵＦＪ銀行財務開発室
            による当社株式の株式価値と比べても、相応の上積みがされた金額であることが認められるから、上
            記でいう(b)「M&Aを行わなければ実現できない価値」のしかるべき部分が少数株主に享受される水準
            であると考えられる。
           ・以上の理由から、本特別委員会としても、本公開買付価格は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室により算定
            された当社株式価値等との比較の観点からしても、少数株主にとって不利益ではない水準に達してい
            ると考える。
          (3)  プレミアムの検討

           ・三菱ＵＦＪ銀行財務開発室が作成した本株式価値算定書によれば、本公開買付価格は、2022年２月４
            日(以下「直前日」という。)までの名古屋証券取引所における当社株式の終値(なお、2022年２月２日
            から４日にかけて、市場での出来高がなかったことから、直近の終値としては2022年２月１日の終値
            を用いている。)に対して、直近の終値(2022年２月１日の終値)で52.17％、直前日の過去１ヶ月の平
            均終値で51.13％、直前日の過去３ヶ月の平均終値で48.35％、直前日の過去６ヶ月の平均終値で
            46.03％のプレミアムを加えた金額となっている。
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           ・本特別委員会は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室に対して、M&A指針公表後に行われた公開買付けのうち、
            本件と同じ、親会社による上場子会社の非公開化の事例(M&A指針公表後の34件と、そのうち子会社の
            株価がPBR１倍未満であった20件)におけるプレミアム水準がどの程度であったかのデータの提供を求
            めた。その上で、提供されたデータによれば、本公開買付価格は、直前日の終値ベース並びに直前日
            の過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の平均終値ベースのすべての参照値との関係で、他の類似
            事例のプレミアム水準を上回っていることから、総じて、他の類似事例と比べても遜色ないプレミア
            ム水準が確保されていると認められる。
           ・さらに、当社株式の株価推移からみると、最後に本公開買付価格と同水準の市場株価であったのは
            1996年であり、本公開買付価格は、過去約25年に亘る期間の当社株式の株価の終値ベースでの最高値
            に等しい水準であることが認められる。
          (4)  スキームの妥当性

           ・本件では公開買付けが採用されており、株式交換は採用されていない。この点について本特別委員会
            が公開買付者に質問したところ、以下のような回答を得た。
            (ⅰ)現時点において、当社と公開買付者では時価総額、業務範囲等に大きく差があり、株式交換に
              よって当社の少数株主が公開買付者の株主になることで、当社の少数株主が本取引後に公開買付
              者の事業リスクを負うことになるため、少数株主のことを考えると、現金対価にて本取引を遂行
              することが望ましい。
            (ⅱ)また、シナジー実現にむけた具体的なプロセスや時期等については、本取引完了後に当社ととも
              に見定めていく予定であるが、現時点においては定量的なシナジーの見積もりもできず、また、
              シナジーの発現には一定の期間とハードルが存在するものと考えられ、その過程において、当社
              の設備投資等による短中期的な収益性の悪化等により公開買付者の株価が下落し、株主が不利益
              を被る可能性も否定できないものと考えている。
           ・以上を踏まえて検討すると、確かに、公開買付者は時価総額で当社の20倍以上と非常に大きい規模の
            企業であることもあって、当社の少数株主が、本取引実施後も引き続き公開買付者の株主となること
            で、当社事業の将来のシナジーをそのまま享受することができるとはいいにくい状況にある。そのた
            め、当社の株主が、本取引の終了後も公開買付者の株式を保有することを当然に望むか否かは明らか
            であるとはいえない。その意味で上記の公開買付者の回答も不合理なものではない。
           ・公開買付者が公開買付け(現金対価)のスキームによって、当社の全株式を取得するという本取引のス
            キームは、当社の少数株主にとって適切な投資回収の機会を与えるという意味からも、合理的なもの
            であると考えることができる。
         4.  本特別委員会としては、本諮問事項の(ⅰ)から(ⅲ)までで検討を要請されている事項が、本諮問事項の

           (ⅳ)を検討する際の考慮要素になるものと考える。そして、上記１．から３．までで述べたことからす
           れば、当社が本取引に関する決定をすることは当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められ
           る旨の意見を答申する。
         5.  本特別委員会としては、本諮問事項の(ⅰ)から(ⅳ)までが確認されることにより、本諮問事項の(ⅴ)を

           是認する理由になるものと考える。そして、上記1．から4．までで述べたことからすれば、本公開買付
           けの公表の時点で当社の取締役会が賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付け
           に応募することを推奨する旨の決議を行うことは合理的と考えられる旨の意見を答申する。
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      ③　当社の特別委員会における独立した財務アドバイザーからの助言の取得
        本特別委員会は、上記「②　当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者、日本通
       運及び当社から独立した独自の財務アドバイザーとして髙野総合コンサルティングを選任し、髙野総合コンサル
       ティングから当社株式の価値算定に関する助言を含む助言を受けております。
        なお、髙野総合コンサルティングは、公開買付者、日本通運及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付
       けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
      ④　当社における独立した法律事務所からの助言の取得

        当社は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)                                     本公開買付けに関する意見の
       根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)                                               公開買付者
       からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、公開買付者、日本通運及び当社から独立したリーガ
       ル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所
       から本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の
       意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
        なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者、日本通運及び当社の関連当事者には該当せず、
       本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
      ⑤　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        当社は、上記「②　当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者、日本通運及び当
       社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪ銀行財務開発室を選任
       し、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見
       地からの助言及び補助を受けるとともに、2022年２月４日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当
       社は、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(非公開化を前提と
       した公開買付けの事例)においても公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得してい
       ない事例もあることから、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室からもフェアネス・オピニオンを取得しておりません。
        三菱ＵＦＪ銀行は、公開買付者、日本通運及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に
       関して重要な利害関係を有しておりません。なお、法人としての三菱ＵＦＪ銀行は、公開買付者の株主(2021年９
       月30日現在において公開買付者の第七位株主(持株比率1.24％))であり、また、公開買付者に対して融資(2021年
       ９月30日現在における公開買付者の借入額は25,200百万円です。)を行っており、公開買付者と重要な利害関係を
       有していると考えられるものの、当社は、当社株式の株式価値の分析にあたっては、三菱ＵＦＪ銀行において適
       切な弊害防止措置が講じられているものと判断し、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室を当社、日本通運及び公開買付者
       から独立した第三者算定機関に選定いたしました。詳細は、上記「(3)                                 算定に関する事項」の「①　当社におけ
       る独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅰ)                                                 算定機
       関の名称並びに上場会社及び公開買付者との関係」をご参照ください。
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      ⑥　当社における独立した検討体制の構築
        上記「(2)     本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
       決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者及び
       日本通運から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制(当社の役員、並びに財務部及び総務
       部に所属する従業員の合計４名を主要なメンバーとする体制)を当社の社内に構築いたしました。
        具体的には、当社は、2021年11月24日、公開買付者から本取引に関する協議を開始したい旨の意向を受けた時
       点以降、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に公開買付者グループ(当社を除きます。)及び日本通
       運の役職員を兼任する当社の役職員のみならず、過去に公開買付者グループ(当社を除きます。)及び日本通運の
       役職員であった当社の役職員について、(ア)当社株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成過程や、(イ)当社
       と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程に関与させないこととして
       おり、かかる取扱いを継続しております。
        また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与す
       る当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性の観点から問題がないことについては本特別委員会の
       確認を経ています。
      ⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

        当社取締役会は、上記「(2)              本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同
       するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的
       助言、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から受けた助言及び本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において
       示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に
       資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協
       議いたしました。
        その結果、当社は、上記「(2)               本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛
       同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者と当社が一体となり、中長期的視点に立
       脚した当社グループの成長戦略を推進することが、当社グループを含む公開買付者グループ全体の更なる成長と
       発展に資すると判断の上、当社の非公開化が最善であると判断し、2022年２月７日開催の当社取締役会におい
       て、当社取締役合計８名のうち、審議及び決議に参加した当社取締役４名の全員一致で、本公開買付けに賛同す
       る旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議
       いたしました。
        また、上記の取締役会においては、当社監査役合計４名のうち、審議に参加した当社の監査役３名(うち２名が

       独立社外監査役)全員が上記のいずれの決議についても異議がない旨の意見を述べております。
        当社取締役８名のうち、現に公開買付者の取締役を兼任している取締役の安藤隆司氏及び髙﨑裕樹氏、現に日
       本通運の執行役員を兼任している取締役の戸田達也氏、並びに過去に公開買付者の役職員の地位を有していた代
       表取締役社長の内田亙氏、並びに現に公開買付者の取締役を兼任している監査役の矢野裕氏については、本取引
       における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、本
       特別委員会の設置に係る2021年12月17日の取締役会決議以降の本取引に係る当社取締役会(上記の2022年２月７日
       開催の当社取締役会を含みます。)の審議及び決議に参加しておりません。なお、上記「⑥　当社における独立し
       た検討体制の構築」に記載のとおり、現に公開買付者グループ(当社を除きます。)及び日本通運の役職員を兼任
       する当社の役職員のみならず、過去に公開買付者グループ(当社を除きます。)及び日本通運の役職員であった当
       社の役職員については、公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程に関
       与させないこととしております。
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                                                       名鉄運輸株式会社(E04180)
                                                           意見表明報告書
      ⑧　取引保護条項の不存在
        公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
       等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な
       買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
      ⑨　当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

        公開買付者は、上記「(5)            本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の
       とおり、本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じ
       て、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
       ことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して
       株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式併合をする際に、当社の
       株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者、当社及び日本通運を除きま
       す。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、当
       社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性
       が生じないように配慮しているとのことです。
        また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開
       買付期間を30営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様
       に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しているとのことです。
     (7)  公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

       本公開買付けに際して、公開買付者は、日本通運との間で、2022年２月７日付で、本不応募株式の全て
      (1,301,873株)について、本公開買付けに応募しない旨、本公開買付けが成立した場合には本スクイーズアウト手続
      を実施する旨、及び本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する本株式併合を含む各議案に賛成す
      る旨を合意しているとのことです。なお、日本通運との合意に基づく本公開買付けへの不応募には前提条件は定め
      られていないとのことです。また、公開買付者と日本通運との間でその他の合意事項は存在しないとのことです。
       また、当社は、日本通運との間で、本資本業務提携契約において、特積み輸送ネットワークの相互利用によるオ
      ペレーションの効率化とサービスレベルの向上、引越、鉄道コンテナ等の補完関係がある物流サービスの連携強化
      等の本資本業務提携契約の目的を共有し、その達成に向けて具体的な施策を検討、実施していくことを合意してい
      ます。なお、本取引による当社の非公開化後も、日本通運が引き続き当社の株主としての立場を保持することで、
      当社及び日本通運との資本関係が維持され、当社及び日本通運の取引関係及び本資本業務提携に基づく提携関係が
      中長期的に維持及び強化されることが見込まれると公開買付者が考えているとのことです。
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    ４  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
        氏名              役職名             所有株式数(株)            議決権の数(個)
                    代表取締役社長
       内田　亙                                   3,417             34
                     社長執行役員
                     代表取締役
       榊原　勝則              専務執行役員                     3,897             38
                   グループ管理本部長
                      取締役
       長谷川　靖              常務執行役員                     1,686             16
                     東京支社長
                      取締役
       花房　伸介              常務執行役員                     1,256             12
                   グループ営業本部長
       安藤　隆司                取締役                     －            －
       髙﨑　裕樹                取締役                     －            －

       戸田　達也                取締役                     －            －

       井上　尚司                取締役                     －            －

                     常任監査役
       加藤　武                                   1,955             19
                      (常勤)
       矢野    裕
                      監査役                     －            －
       安井　秀樹                監査役                     －            －

       平林　一美                監査役                     －            －

         計               ―                  12,211             119

     (注１)　役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
     (注２)　取締役戸田達也及び井上尚司は、社外取締役です。
     (注３)　監査役安井秀樹及び平林一美は、社外監査役です。
     (注４)　所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれら
         に係る議決権の数を含めた数を記載しております。
    ５  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      該当事項はありません。
    ６  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    ７  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    ８  【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
                                                       以　上　
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