ホッカンホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ホッカンホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ホッカンホールディングス株式会社(E01354)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月８日
【会社名】 ホッカンホールディングス株式会社
【英訳名】 HOKKAN HOLDINGS LIMITED
【代表者の役職氏名】 取締役社長 池田 孝資
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目２番２号
【電話番号】 03(3213)5111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 武田 卓也
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目２番２号
【電話番号】 03(3213)5111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 武田 卓也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 319,900,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南１条西５丁目14番地の１）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 225,600株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１ 2022年２月８日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（2005年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」とい
う。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 225,600株 319,900,800 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 225,600株 319,900,800 ―
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,418 ― 100株 2022年３月１日 ― 2022年３月１日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ホッカンホールディングス株式会社 本店 東京都千代田区丸の内二丁目２番２号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行東京法人営業部 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
319,900,800 ― 319,900,800
（注）１ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額319,900,800円につきましては、2022年３月１日以降、諸費用の支払等の運転資金に充
当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
名称
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
（有価証券報告書）
事業年度 第９期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月24日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書提出日
（半期報告書）
事業年度 第10期中（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月26日 関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先は当社の普通株式156,600株（発行済株式総数の1.16％）を保有しており
出資関係 ます。当社は割当予定先の親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会
社の普通株式35,951株（発行済株式総数の0.01％）を保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 資金借入取引があります。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年２月８日現在のものであります。な
お、出資関係につきましては、2021年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(a）従業員向けインセンティブ・プランの概要
当社は、当社グループ従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員のエンゲージメントを高
め、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上
を図ることを目的に、当社グループ従業員に対し、信託を用いた従業員向けインセンティブ・プランとして「従
業員向け株式交付信託」（当該制度導入のために設定される信託も以下「従業員向け株式交付信託」といいま
す。）を導入することといたしました。
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、当社と三井住友信託銀行株式会社の間で、当社を
委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者とする従業員向け株式交付信託契約（以下「株式交付信託契約」と
いいます。）を締結することによって設定される信託口です。
従業員向け株式交付信託は、当社が金銭を拠出することにより設定した上で当社株式を取得し、当社が各従業
員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が従業員向け株式交付信託を通じて各従業員に対して交付さ
れる、というインセンティブ・プランです。
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なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として従業員の退職時です。
(b）従業員向け株式交付信託の仕組みの概要
① 当社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は従業員を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（従業員向け株式交付信託）。その際、当社
は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によりま
す。）。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当
社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、従業員向け株式交付信託内の当社株式については、議
決権行使等の指図は信託管理人が行います。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び株式交付信託契約に定める要件を満たした従業員は、従業員向け株式交付信託の受益者として、
付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・株式交付信
託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付
します。
信託期間の満了時に、受益者に分配された後、信託財産内に当社株式または金銭が残存している場合の処理は、以
下のとおりとします。
（ⅰ）株式交付信託契約の定めに従い、従業員向けインセンティブ・プランと同一目的の新たな信託を設定した場
合は、当該当社株式等を移転させます。
（ⅱ）上記(ⅰ)の処理後、さらに従業員向け株式交付信託に当社株式が残存する場合は、受託者は信託管理人の指
示に従って当社株式を売却します。
（ⅲ）上記(ⅱ)の売却代金を含む従業員向け株式交付信託内の一定の金銭を、残存ポイント及び信託終了時に付与
されたポイントの比率に応じて従業員に対して分配します。
なお、従業員向け株式交付信託において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行
に信託財産を管理委託（再信託）します。
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(c）従業員向け株式交付信託の概要
(1）委託者 当社
三井住友信託銀行株式会社
(2）受託者
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(3）受益者 従業員のうち受益者要件を満たす者
(4）信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(5）信託契約日 2022年３月１日
(6）金銭を信託する日 2022年３月１日
(7）信託の期間 2022年３月１日～2027年５月末日（予定）
(8）信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
(d）従業員持株会信託型ＥＳＯＰの概要
当社は、福利厚生の一環として、当社グループの従業員持株会（名称：ホッカンホールディングス従業員持株
会。以下「持株会」といいます。）を活性化して当社グループ従業員の安定的な財産形成を促進するとともに、
当社グループ従業員のエンゲージメントを高め、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価向上への意識を高める
ことにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、当社グループ従業員に対し、「従業員持
株会信託型ＥＳＯＰ」（当該制度のために設定される信託を以下「持株会信託」といいます。）を導入すること
といたしました。
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、当社と三井住友信託銀行株式会社の間で、当社を
委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者とする従業員持株会信託契約（以下「持株会信託契約」といいま
す。）を締結することによって設定される信託口です。三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、持株会信託設
定後、約５年間にわたり持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、借入金を原資として、当社か
らの第三者割当によって取得します。当該借入は、貸付人を三井住友信託銀行株式会社、借入人を三井住友信託
銀行株式会社（信託口）とする二者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われま
す。また、第三者割当については、三井住友信託銀行株式会社（信託口）と当社の間で有価証券届出書の効力発
生後に締結される予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。三井住友信託銀行株式会社（信託口）が取得
した当社株式は、持株会信託契約に基づき、信託期間内において、毎月一定日にその時々の時価で持株会に売却
します。
三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、当社からの第三者割当によって取得した当社株式の売却による売却
代金及び保有株式に対する配当金を原資として、三井住友信託銀行株式会社からの借入金の元本・利息を返済し
ます。その後、持株会信託の信託財産に属する金銭から、持株会信託に係る信託費用や未払いの借入元利金など
を支払い、残余財産が存在する場合は、当該金銭を持株会信託契約で定める受益者要件を充足する当社グループ
従業員に分配します。当該分配については、受託者である三井住友信託銀行株式会社と当社が特定金銭信託契約
を締結しており、当該契約に基づき当社グループ従業員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済できない
場合は、損失補償契約に基づき補償人である当社が補償履行します。
また、持株会信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権その他の株主としての権利行使（以下「議決権行
使等」といいます。）については、信託管理人が持株会信託契約及び持株会信託契約に定める株式の取扱いに関
するガイドラインに従って議決権行使等の指図を受託者に対して行い、受託者はその指図に従い議決権行使等を
行います。
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(e）従業員持株会信託型ＥＳＯＰの仕組みの概要
① 当社は、持株会信託を設定します。
② 持株会信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に当たっては、当社、持
株会信託及び銀行の三者間で、持株会信託の行う借入につき当社が銀行の損失を補償する内容の補償契約を
締結します。補償契約の対価として、持株会信託は補償料を当社に支払います。
③ 持株会信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己
株式の処分（第三者割当）によります。）。
④ 持株会信託は、信託期間を通じ、保有する株式を原則として毎月一定の日に持株会に時価で売却します。
⑤ 持株会信託は、持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金及び保有株式に関わる配当金を、
銀行からの借入金の元本・利息返済に充当します。
⑥ 信託期間を通じ、受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人が、議決権行使等、信託財産の管
理の指図を行います。
⑦ 当社株式の売却により借入金を返済後、持株会信託内に残余財産がある場合には、受益者要件を充足する当
社グループ従業員に対し、信託期間内に拠出した金額に応じた分配金が交付されます。
⑧ 持株会信託内の残余財産を処分後に借入債務が残存する場合には、補償契約に基づき、当社が残存債務を支
払います。
なお、持株会信託において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財
産を管理委託（再信託）いたします。
(f）持株会信託の概要
(1）委託者 当社
三井住友信託銀行株式会社
(2）受託者
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(3）受益者 持株会の会員のうち受益者要件を充足する者
(4）信託の種類 金銭信託（他益信託）
(5）信託契約日 2022年３月１日
(6）金銭を信託する日 2022年３月１日
(7）信託の期間 2022年３月１日（予定）～2026年12月末日（予定）
持株会に対する安定的かつ継続的な当社株式の供給及び受益者確定手続を経て確定さ
(8）信託の目的
れる受益者への信託財産の交付
ｃ 割当予定先の選定理由
（従業員向け株式交付信託）
コンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を
受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託
者として株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））を割当予定先として選定いたしました。
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（持株会信託）
コンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を
受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託
者として持株会信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））を割当予定先として選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
従業員向け株式交付信託 169,200株
持株会信託 56,400株
ｅ 株券等の保有方針
（従業員向け株式交付信託）
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託
口））は、株式交付信託契約に基づき、信託期間内において従業員を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等
の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社
から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
（持株会信託）
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、持株会信託契約に従って株式売買委託契約を持株会
と締結し、当社株式の売買について合意した上で、当該契約に基づき、毎月、当社株式を持株会に対してその時々
の時価で売り付けることになっております。なお、三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、当該契約に基づき、
原則として持株会以外に当社株式を売却することはございません。
三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、当該売り付けられる当社株式の売却代金として、持株会の会員からの
給与等天引き等によって拠出される金銭を持株会から受取り、当該売却代金を貸付人からの借入金の返済及び金利
の支払いに充当します。当該借入金の完済後は、当該売却代金は信託財産として蓄積され、持株会信託契約で定め
る受益者適格要件を満たすグループ従業員に分配されます。なお、借入金額の残高、信託財産の状況等に関して
は、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
（従業員向け株式交付信託）
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、従業員向け株式交付信託に対する当社からの
当初信託金をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、株式交付信託契約書（案）において確認
をしております。
（持株会信託）
当社は、割当予定先が、貸付人からの借入金によって払込みを行う予定である旨を責任財産限定特約付金銭消費
貸借契約によって確認しております。なお、当該責任財産限定特約付金銭消費貸借契約は、借入人、貸付人間で締
結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、損失補償契約に基づき補償人が補償履
行する内容となっています。また、当社は、借入人に対する上記補償に対し、当該損失補償契約に基づき借入人か
ら補償料を収受することとなります。
割当予定先 ：三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
借入人 ：三井住友信託銀行株式会社（信託口）
補償人 ：当社
貸付人 ：三井住友信託銀行株式会社（79,975,200円）
ｇ 割当予定先の実態
株式交付信託においては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日
本カストディ銀行（信託口））は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使に
ついて、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、発行会社の株式の価
値の向上を図り、受益者の利益を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。また、持
株会信託においては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カス
トディ銀行（信託口））は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使等について、信託管理人の指図に従いま
す。信託管理人は、売買発注時に当社に関する未公表の重要事実を知らないことを要件としており、当該要件を充
足する当社社員が就任します。なお、信託管理人は、三井住友信託銀行株式会社（信託口）に対して議決権行使等
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に関する指図を行うに際しては、株式交付信託契約及び持株会信託契約に定める株式の取扱いに関するガイドライ
ンに従います。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」という。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何
らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディ
スクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対
応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等
と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任
を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確
約を、株式交付信託契約及び持株会信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等
には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定
団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的
な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないこ
とについて、株式交付信託契約及び持株会信託契約において確約を受ける予定です。
したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関
係を有していないと考えております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2022年２月７日（取締役
会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である1,418円といたしました。取締役会決議日の直前営
業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであ
ると判断したためです。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2022年１月11日～2022年２月７日）の終値
平均1,421円（円未満切捨て）からの乖離率が△0.21％、直近３ヵ月間（2021年11月８日～2022年２月７日）の終
値平均1,438円（円未満切捨て）からの乖離率が△1.39％、あるいは直近６ヵ月間（2021年８月10日～2022年２月
７日）の終値平均1,451円（円未満切捨て）からの乖離率が△2.27％となっております（乖離率はいずれも小数点
以下第３位を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
えております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）が、処分
価額の算定根拠は合理的なものであり、処分予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明
しております。
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ｂ 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、従業員向け株式交付信託については、当社が制定する株式交付規程に基づき、信託期
間中の従業員の職位、資格及び構成の推移等を勘案のうえ、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するもの
であります。また、持株会信託については、現在の「ホッカンホールディングス従業員持株会」の年間買付実績
（直近の月例買付、賞与買付及び配当再投資の実績金額を基準に年次換算した金額）をもとに算出した金額に基づ
き、持株会が持株会信託契約後約５年間にわたり買い付ける予定の金額を処分価格で除した株式数であります。こ
れら希薄化の規模は、2021年９月30日現在の発行済株式総数13,469,387株に対し、1.67％（2021年９月30日現在の
総議決権個数123,688個に対する割合1.82％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入）となります。当社としま
しては、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本
参加による当社グループ従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことに繋がるものと考えてお
り、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断して
おります。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 1,189 9.62 1,189 9.44
株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 729 5.90 954 7.58
（信託口）
日本生命保険相互会社（常任代
東京都千代田区丸の内1-6-6
理人 日本マスタートラスト信 654 5.29 654 5.20
（東京都港区浜松町2-11-3）
託銀行株式会社）
株式会社みずほ銀行（常任代理
東京都千代田区大手町1-5-5
人 株式会社日本カストディ銀 594 4.81 594 4.72
（東京都中央区晴海1-8-12）
行）
農林中央金庫 東京都千代田区有楽町1-13-2 400 3.23 400 3.18
ホッカンホールディングスグ
東京都千代田区丸の内2-2-2 380 3.08 380 3.02
ループ取引先持株会
東京海上日動火災保険株式会社 東京都千代田区丸の内1-2-1 361 2.92 361 2.87
株式会社北海道銀行 北海道札幌市中央区大通西4-1 265 2.15 265 2.11
株式会社メタルワン 東京都千代田区丸の内2-7-2 260 2.10 260 2.07
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
東京都千代田区丸の内1-4-5
（常任代理人 日本マスタート 247 2.00 247 1.96
（東京都港区浜松町2-11-3）
ラスト信託銀行株式会社）
計 ― 5,083 41.10 5,309 42.15
（注）１ 2021年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２ 上記のほか自己株式1,074,041株（2021年９月30日現在）があり、当該割当後は848,441株となります。ただ
し、2021年10月１日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。
３ 「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」が保有する954千株には、本自己株式処分により増加する225千
株が含まれております。
４ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
５ 所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。
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６ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年９月30
日現在の総議決権数（123,688個）に本自己株式処分により増加する議決権数（2,256個）を加えた数で除し
た数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスク
「第四部 組込情報」に掲げた第96期有価証券報告書、第97期第２四半期報告書（以下「有価証券報告書等」とい
います。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出
日（2022年２月８日）現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年２月８日）
現在においても変更の必要はないと判断しております。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第96期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年２月８日）
現在までに、以下のとおり臨時報告書を2021年６月30日に関東財務局長に提出しております。
（2021年６月30日提出臨時報告書）
１ 提出理由
2021年６月29日開催の当社第96回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2021年６月29日
(2）決議事項の内容
第１号議案 取締役９名選任の件
取締役として、工藤常史、池田孝資、佐藤泰祐、武田卓也、砂廣俊明、多田秀明、藤田晶子、
耕田一英および渡邉敦子の９氏を選任する。
第２号議案 監査役１名選任の件
監査役として、渡辺基樹氏を選任する。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、田島正広氏を選任する。
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(3）決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
（賛成の割合）
第１号議案 （注）１
工藤 常史 96,484 5,853 0 可決（92.50％）
池田 孝資 96,524 5,813 0 可決（92.53％）
佐藤 泰祐 101,977 360 0 可決（97.76％）
武田 卓也 97,825 4,512 0 可決（93.78％）
砂廣 俊明 97,829 4,508 0 可決（93.78％）
多田 秀明 102,013 324 0 可決（97.80％）
藤田 晶子 101,893 444 0 可決（97.68％）
耕田 一英 101,993 344 0 可決（97.78％）
渡邉 敦子 101,973 364 0 可決（97.76％）
第２号議案 （注）１
渡辺 基樹 101,820 521 0 可決（97.61％）
第３号議案 （注）１
田島 正広 101,999 343 0 可決（97.78％）
（注）１．可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席し
た当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．賛成比率は、議案ごとの有効行使数（行使総数から無効分を差し引いた数）に対する賛成数の比率を表示し
ております。また、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計
したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛
成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上
第３ 最近の業績の概要
2022年２月８日開催の取締役会において決議された第97期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31
日）に係る四半期連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを終了しておりませんので、
四半期レビュー報告書は受領しておりません。
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四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
（単位：百万円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
（2021年３月31日） （2021年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金 8,433 4,181
受取手形及び売掛金 23,768 25,963
電子記録債権 2,959 3,826
商品及び製品 4,117 3,774
仕掛品 2,672 2,787
原材料及び貯蔵品 3,226 3,090
その他 4,313 3,602
△12 △13
貸倒引当金
流動資産合計 49,477 47,211
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 23,985 24,188
機械装置及び運搬具（純額） 21,217 24,215
土地 16,538 18,593
リース資産（純額） 3,484 2,698
建設仮勘定 3,847 342
597 610
その他（純額）
有形固定資産合計 69,670 70,650
無形固定資産
のれん 2,640 2,455
3,580 3,766
その他
無形固定資産合計 6,221 6,221
投資その他の資産
投資有価証券 18,840 18,357
長期貸付金 403 －
繰延税金資産 63 70
退職給付に係る資産 20 20
その他 2,081 2,072
△38 △38
貸倒引当金
投資その他の資産合計 21,370 20,480
固定資産合計 97,261 97,352
資産合計 146,739 144,564
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有価証券届出書（組込方式）
（単位：百万円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
（2021年３月31日） （2021年12月31日）
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 15,222 16,519
短期借入金 12,842 12,222
リース債務 977 669
未払法人税等 210 303
賞与引当金 933 396
6,885 7,089
その他
流動負債合計 37,071 37,201
固定負債
社債 5,000 5,000
長期借入金 40,524 36,842
リース債務 2,262 1,875
繰延税金負債 684 791
役員株式給付引当金 91 104
退職給付に係る負債 3,431 3,701
452 453
その他
固定負債合計 52,447 48,769
負債合計 89,519 85,970
純資産の部
株主資本
資本金 11,086 11,086
資本剰余金 11,107 11,107
利益剰余金 29,417 29,922
△1,972 △1,949
自己株式
株主資本合計 49,639 50,167
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 5,740 5,437
繰延ヘッジ損益 1 △0
為替換算調整勘定 △1,080 △353
△517 △400
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 4,143 4,683
非支配株主持分 3,437 3,742
純資産合計 57,220 58,593
負債純資産合計 146,739 144,564
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有価証券届出書（組込方式）
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第３四半期連結累計期間
（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
売上高 82,875 64,327
70,411 50,618
売上原価
売上総利益 12,463 13,708
販売費及び一般管理費 11,342 11,670
営業利益 1,121 2,038
営業外収益
受取利息 47 47
受取配当金 187 158
持分法による投資利益 558 －
受取賃貸料 72 77
受取保険金 140 119
231 187
その他
営業外収益合計 1,239 590
営業外費用
支払利息 273 261
持分法による投資損失 － 22
弔慰金 35 35
48 88
その他
営業外費用合計 357 407
経常利益 2,002 2,221
特別利益
固定資産売却益 － 1
7 0
投資有価証券売却益
特別利益合計 7 2
特別損失
固定資産売却損 － 1
固定資産除却損 323 122
減損損失 119 －
－ 194
退職給付費用
特別損失合計 442 318
税金等調整前四半期純利益 1,567 1,905
法人税、住民税及び事業税
93 484
307 220
法人税等調整額
法人税等合計 400 704
四半期純利益 1,166 1,200
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に
△11 144
帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益 1,178 1,055
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有価証券届出書（組込方式）
四半期連結包括利益計算書
第３四半期連結累計期間
（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
四半期純利益 1,166 1,200
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 895 △297
繰延ヘッジ損益 △12 △1
為替換算調整勘定 1,306 926
退職給付に係る調整額 153 129
△257 △6
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計 2,085 751
四半期包括利益 3,252 1,952
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 2,954 1,595
非支配株主に係る四半期包括利益 298 356
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有価証券届出書（組込方式）
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等
を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下の通りであります。
(1）履行義務の充足時点に係る収益認識
従来、出荷時において収益認識しておりました製品販売の一部について、当該製品の支配が顧客に移転するこ
とにより履行義務が充足される時点で収益を認識する方法に変更しております。
(2）一定期間にわたり充足する履行義務に係る収益認識
機械製作事業については、従来、検収時において収益認識しておりましたが、一定の期間にわたり充足される
履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認
識する方法に変更しております。
(3）請求済未出荷契約に係る収益認識
請求済未出荷契約に該当する取引について、請求時点での未履行の義務は、当該履行義務を充足した時点で収
益を認識する方法に変更しております。
(4）有償支給取引に係る収益認識（当社グループが支給先となる場合）
買戻し契約に該当する有償支給取引については、従来有償支給元への売り戻し時に売上高と売上原価を計上し
ておりましたが、加工代相当額のみを純額で収益として認識する方法に変更しております。また、有償支給元か
らの支給品については棚卸資産として認識せず、「有償支給取引に係る資産」を認識しております。
(5）有償支給取引に係る収益認識（当社グループが支給元となる場合）
有償支給先に残存する支給品については、棚卸資産を認識するとともに、当該支給品の期末棚卸高相当額につ
いて「有償支給取引に係る負債」を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
おり、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半
期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、
収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに
従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認
識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契
約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第
１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は22,861百万円減少し、売上原価は23,047百万円減少し、販売
費及び一般管理費は101百万円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ84百万円
増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は98百万円減少しております。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）
等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企
業会計基準第10号2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありま
せん。
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有価証券届出書（組込方式）
（セグメント情報）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
報告セグメント
四半期連結
その他 調整額
損益計算書
合計
計上額
容器 充填 機械製作 海外 （注）１ （注）２
計
（注）３
事業 事業 事業 事業
売上高
外部顧客への売上高 26,671 47,059 1,569 6,070 81,371 1,504 82,875 － 82,875
セグメント間の内部
1,803 － 502 － 2,306 1,282 3,588 △3,588 －
売上高又は振替高
計 28,475 47,059 2,072 6,070 83,678 2,786 86,464 △3,588 82,875
セグメント利益又は損
△361 2,646 △124 △74 2,086 19 2,105 △984 1,121
失（△）
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、工場内運搬作業等の請負事業及
び化粧品等製造販売事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△984百万円には、セグメント間取引消去378百万円、各報告セグメ
ントに配分していない全社費用△1,363百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰
属しない持株会社の一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
報告セグメント
四半期連結
その他 調整額
損益計算書
合計
計上額
容器 充填 機械製作 海外 （注）１ （注）２
計
（注）３
事業 事業 事業 事業
売上高
外部顧客への売上高 24,998 27,071 1,736 9,312 63,119 1,207 64,327 － 64,327
セグメント間の内部
722 － 221 － 944 1,164 2,109 △2,109 －
売上高又は振替高
計 25,721 27,071 1,958 9,312 64,063 2,372 66,436 △2,109 64,327
セグメント利益又は損
△303 2,977 △83 686 3,277 △16 3,260 △1,222 2,038
失（△）
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、工場内運搬作業等の請負事業及
び化粧品等製造販売事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,222百万円には、セグメント間取引消去404百万円、各報告セグ
メントに配分していない全社費用△1,627百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに
帰属しない持株会社の一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認
識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しておりま
す。
当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の容器事業の売上高は2,058百万円減少
し、セグメント損失は８百万円減少しております。充填事業の売上高は21,095百万円減少し、セグメント利益
は27百万円増加しております。また、機械製作事業の売上高は292百万円増加し、セグメント損失は47百万円
減少しております。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年４月１日 2021年６月30日
有価証券報告書
（第96期） 至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年７月１日 2021年11月９日
四半期報告書
（第97期第２四半期） 至 2021年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月29日
ホッカンホールディングス株式会社
取締役会 御中
きさらぎ監査法人
東京都千代田区
指定社員
公認会計士
後 宏治 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
竹見 浩 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるホッカンホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ホッ
カンホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
会社及び連結子会社は、容器事業、充填事業、機械製作事業、海外事業等の事業を営んでおり、それぞれの事業にお
いて設備投資を行っている。連結財務諸表注記（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、当連結会計年度末
の有形固定資産及び無形固定資産の合計残高75,891百万円は総資産の52％を占めており、定期的に減損の検討を行って
いる。
連結財務諸表注記（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、固定資産のうち容器事業及び化粧品等製造販
売事業の減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッ
シュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、使用価値による回収可能価額を算定して帳簿価額を回収可能価額ま
で減額し、当該減少額を減損損失として計上している。会社及び連結子会社は、2021年３月末における回収可能価額の
算定に当たり、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響について一定の仮定を設け、将来キャッシュ・フローの見
積りに反映させている。
固定資産の減損の認識判定において、回収可能価額の算定の際に使用する将来キャッシュ・フローの見積りには、不
確実性を伴うとともに、経営者による判断が含まれるため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断し
た。
監査上の対応
当監査法人は、減損の兆候が識別された資産又は資産グループに係る減損の認識判定について、主として、以下の手
続を実施した。
・新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響について、経営者等への質問、会議体議事録の閲覧により、経営者
による見積りプロセスを理解するとともに、予算や設備投資計画との整合性を確かめた。
・会社が作成した減損の認識判定資料を閲覧し、将来キャッシュ・フローの算定の基礎となる将来収支について、過去
の業績に基づく趨勢分析を実施するとともに、上記新型コロナウイルス感染症に係る経営者の仮定との整合性を確かめ
た。
・将来の設備投資について、承認された設備投資計画や過去の投資実績との比較分析を行った。
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海外連結子会社ののれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
連結財務諸表注記（セグメント情報等）【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】に記
載されているとおり、会社は当連結会計年度末現在、海外連結子会社において1,899百万円ののれんを計上している。
連結財務諸表注記（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、海外連結子会社は連結会計年度ごとに減損テ
ストを実施しており、のれんを含む資産グループから得られる割引後将来キャッシュ・フローの総額とのれんを含む資
産グループの帳簿価額とを比較して減損の有無について検討している。回収可能価額算定の際の割引後将来キャッ
シュ・フローについては、一定の仮定を設け、見積りを行っている。
のれんの減損テストにおける回収可能価額算定の際の割引後将来キャッシュ・フローについては、不確実性を伴うと
ともに、経営者による判断が含まれるため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。
監査上の対応
当監査法人は、のれんの評価の妥当性を検討するにあたり、のれんが計上されている海外連結子会社の監査人に監査
の実施を指示し、以下の監査手続の実施結果について報告を受け、十分かつ適切な監査証拠が入手されているかについ
て評価した。
・将来キャッシュ・フローについては、その基礎となる経営者によって承認された中期経営計画との整合性を検証し
た。
・中期経営計画の見積りに含まれる成長率について、経営者と議論するとともに、利用可能な外部データとの比較によ
り評価した。
・割引率については、利用可能な外部データとの比較により評価した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
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監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ホッカンホールディングス株
式会社の2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ホッカンホールディングス株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
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以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年６月29日
ホッカンホールディングス株式会社
取締役会 御中
きさらぎ監査法人
東京都千代田区
指定社員
公認会計士
後 宏治 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
竹見 浩 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるホッカンホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第96期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ホッカン
ホールディングス株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月９日
ホッカンホールディングス株式会社
取締役会 御中
きさらぎ監査法人
東京都千代田区
指定社員
公認会計士
後 宏 治 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
竹 見 浩 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているホッカンホール
ディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１
日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結
財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ホッカンホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年９月30日
現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に
表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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