三井金属エンジニアリング株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 三井金属エンジニアリング株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
三井金属エンジニアリング株式会社(E00303)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月８日
【報告者の名称】 三井金属エンジニアリング株式会社
【報告者の所在地】 東京都墨田区錦糸三丁目２番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都墨田区錦糸三丁目２番１号
【電話番号】 03－5610－7832
【事務連絡者氏名】 上席執行役員総務本部長 田中 亨
【縦覧に供する場所】 三井金属エンジニアリング株式会社
（東京都墨田区錦糸三丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、三井金属鉱業株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「当社」とは、三井金属エンジニアリング株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式の買取請求権
が行使された場合には、当社は、法令の手続きに従い、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開
買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本で設立された会社である当社
の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を対象としています。本公開買付けは、法で定められた手続
き及び情報開示基準を遵守して実施されるものです。
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三井金属エンジニアリング株式会社(E00303)
訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社が、2022年２月４日付で、企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号。その後の改正を含み
ます。以下同じです。）第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき、臨時報告書を提出したことを踏ま
え、公開買付者が、同年２月７日付で、公開買付期間を同年２月24日まで延長し、延長後の公開買付期間を37営業日と
することを含む買付条件等（公開買付期間及び決済の開始日）の変更を決定したことに伴い、2021年12月27日付で提出
いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、関連する事項（公開買付期間の延
長を含みます。）を訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表
明報告書の訂正報告書を提出するものです。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式の併合
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
⑦ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
３【訂正箇所】
訂正箇所は下線を付して表示しております。
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訂正意見表明報告書
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
（訂正前）
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
＜前略＞
上記検討を踏まえ、公開買付者は、2021年10月上旬に、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）並びにリーガル・
アドバイザーである西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、同月上旬から同月中旬までの間に、野村證券及び
西村あさひ法律事務所からも適宜助言を受ける等して、公開買付けを通じて当社を完全子会社化することについ
ての検討を進めたとのことです。その結果、公開買付者は、2021年10月中旬、公開買付者グループとして、迅速
かつ機動的な意思決定のもと、両社の連携をより一層強固なものにして、経営資源を集中していくことが両社の
企業価値向上に資すると考え、そのためには、当社を完全子会社化することとし、その手法として公開買付けと
その後のスクイーズアウト手続きを行うことが必要不可欠であると考えるに至り、同月20日に、当社に対して公
開買付けを通じた公開買付者による当社の完全子会社化の協議を申し入れることを決定し、当社に対して本取引
に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する提案書を提出したとのことです。なお、本公開買付価格等の
本公開買付けの条件については当該提案書における提案には含まれていないとのことです。そして、公開買付者
は、2021年10月下旬に、当社から、各アドバイザーを選任する旨及び下記「④ 当社における意思決定の過程及
び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義する本特別委員会を設置する旨の回答を受領したとの
ことです。詳細については、下記「④ 当社における意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経
緯」をご参照ください。その後、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェ
ンスを2021年11月中旬から12月中旬まで実施するとともに、並行して当社との間で、本取引の意義及び目的や、
本公開買付価格を含む本取引の諸条件についての協議を続けてきたとのことです。なお、公開買付者は、2021年
12月６日以降、当社との間で、本公開価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的
には、公開買付者は、2021年12月６日に、当社に対し、2021年12月６日から遡ること１ヶ月前の2021年11月８日
までの１ヶ月間の株価の終値の単純平均値（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計
算において同じです。）が934円であるという直近の市場株価の動向、デュー・ディリジェンスの結果及び公開
買付者において実施していた当社株式の価値算定の内容等を踏まえ、本公開買付価格を1,250円とする旨の提案
を行いましたが、同年12月８日、当社より、当該提案に係る本公開買付価格に対して、当社において実施してい
た当社株式の価値算定の内容や、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28
日以降に公表された、公開買付者と同様に60％以上の議決権を保有する支配株主による公開買付けを利用した完
全子会社化事例15件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び
直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（約34％程度から約41％程度）・平均値
（約37％程度から約41％程度））等を踏まえると、当社の一般株主にとって十分な価格とは認められないとし
て、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、公開買付者は、当社から提案内容の再検討を要請されたこ
とを踏まえ、2021年12月14日に、当社に対し、直近の市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結果等に加
え、当社の株主の理解も得られるように、本公開買付価格を1,270円とする旨の提案を行ったとのことです。同
月16日、当社より、上記理由と同様に、未だ当社の一般株主にとって十分な価格とは認められない旨の回答があ
り、公開買付者として再考したとのことです。その結果、同月20日に、直近の市場株価の動向やデュー・ディリ
ジェンスの結果等に加え、当社取締役会の賛同が得られるか等を考慮し、本公開買付価格を1,290円とする旨の
提案を行ったとのことです。その後、同月21日に、当社より、本公開買付価格を1,320円とする提案を公開買付
者が行うことを希望する旨の提案を受領し、公開買付者として、市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結
果、当社の株主のご理解を得られるか、当社取締役会による本公開買付けへの賛同を得られるかを総合的に勘案
し、同月22日に、当社に対し、本公開買付価格を1,320円とする提案を行ったとのことです。その結果、同日、
当社から公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領したとのことです。かかる協議・交渉を重ねた上で、公開
買付者は、2021年12月24日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,320円とし、本取引の一環として本公
開買付けを開始することを決議したとのことです。
＜後略＞
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訂正意見表明報告書
（訂正後）
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
＜前略＞
上記検討を踏まえ、公開買付者は、2021年10月上旬に、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）並びにリーガル・
アドバイザーである西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、同月上旬から同月中旬までの間に、野村證券及び
西村あさひ法律事務所からも適宜助言を受ける等して、公開買付けを通じて当社を完全子会社化することについ
ての検討を進めたとのことです。その結果、公開買付者は、2021年10月中旬、公開買付者グループとして、迅速
かつ機動的な意思決定のもと、両社の連携をより一層強固なものにして、経営資源を集中していくことが両社の
企業価値向上に資すると考え、そのためには、当社を完全子会社化することとし、その手法として公開買付けと
その後のスクイーズアウト手続きを行うことが必要不可欠であると考えるに至り、同月20日に、当社に対して公
開買付けを通じた公開買付者による当社の完全子会社化の協議を申し入れることを決定し、当社に対して本取引
に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する提案書を提出したとのことです。なお、本公開買付価格等の
本公開買付けの条件については当該提案書における提案には含まれていないとのことです。そして、公開買付者
は、2021年10月下旬に、当社から、各アドバイザーを選任する旨及び下記「④ 当社における意思決定の過程及
び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義する本特別委員会を設置する旨の回答を受領したとの
ことです。詳細については、下記「④ 当社における意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経
緯」をご参照ください。その後、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェ
ンスを2021年11月中旬から12月中旬まで実施するとともに、並行して当社との間で、本取引の意義及び目的や、
本公開買付価格を含む本取引の諸条件についての協議を続けてきたとのことです。なお、公開買付者は、2021年
12月６日以降、当社との間で、本公開価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的
には、公開買付者は、2021年12月６日に、当社に対し、2021年12月６日から遡ること１ヶ月前の2021年11月８日
までの１ヶ月間の株価の終値の単純平均値（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計
算において同じです。）が934円であるという直近の市場株価の動向、デュー・ディリジェンスの結果及び公開
買付者において実施していた当社株式の価値算定の内容等を踏まえ、本公開買付価格を1,250円とする旨の提案
を行いましたが、同年12月８日、当社より、当該提案に係る本公開買付価格に対して、当社において実施してい
た当社株式の価値算定の内容や、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28
日以降に公表された、公開買付者と同様に60％以上の議決権を保有する支配株主による公開買付けを利用した完
全子会社化事例15件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び
直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（約34％程度から約41％程度）・平均値
（約37％程度から約41％程度））等を踏まえると、当社の一般株主にとって十分な価格とは認められないとし
て、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、公開買付者は、当社から提案内容の再検討を要請されたこ
とを踏まえ、2021年12月14日に、当社に対し、直近の市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結果等に加
え、当社の株主の理解も得られるように、本公開買付価格を1,270円とする旨の提案を行ったとのことです。同
月16日、当社より、上記理由と同様に、未だ当社の一般株主にとって十分な価格とは認められない旨の回答があ
り、公開買付者として再考したとのことです。その結果、同月20日に、直近の市場株価の動向やデュー・ディリ
ジェンスの結果等に加え、当社取締役会の賛同が得られるか等を考慮し、本公開買付価格を1,290円とする旨の
提案を行ったとのことです。その後、同月21日に、当社より、本公開買付価格を1,320円とする提案を公開買付
者が行うことを希望する旨の提案を受領し、公開買付者として、市場株価の動向やデュー・ディリジェンスの結
果、当社の株主のご理解を得られるか、当社取締役会による本公開買付けへの賛同を得られるかを総合的に勘案
し、同月22日に、当社に対し、本公開買付価格を1,320円とする提案を行ったとのことです。その結果、同日、
当社から公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領したとのことです。かかる協議・交渉を重ねた上で、公開
買付者は、2021年12月24日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,320円とし、本取引の一環として本公
開買付けを開始することを決議したとのことです。
その後、公開買付者は、当社の主要株主であったエフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティー
イー エルティーディーから2022年２月２日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）によ
り、同社の当社株式に係る株券等保有割合が10.66％から5.64％に減少し、当社の主要株主の異動が発生したこ
とを確認し、さらに、当社から、同年２月３日に、企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５
号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき、同年
２月４日付で臨時報告書を提出する予定である旨の連絡を受け、同年２月４日付で当該臨時報告書が提出された
ことを確認したため、同年２月７日付で、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付書の訂正届出書を関東
財務局長に提出することとしたとのことです。また、公開買付者は、当該訂正届出書の提出に伴い、法第27条の
８第８項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。そ
の後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第22条第２項本文の規定により、本公開買付けにおける買
付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、届出当初の公開買付期間の末日である同年２月14日か
ら、当該訂正届出書を提出する日である同年２月７日より起算して10営業日を経過した日にあたる同年２月22日
まで延長する必要があるところ、公開買付期間末日の翌日が営業日となるように、法第27条の６第２項、法第27
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条の８第８項及び府令第22条第２項ただし書の規定に基づき、公開買付期間を同年２月22日の翌営業日にあたる
同年２月24日まで延長し、延長後の公開買付期間を37営業日とすることを含む買付条件等（公開買付期間及び決
済 の開始日）の変更を、同年２月７日付で決定したとのことです。
＜後略＞
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
② 株式の併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満
である場合には、公開買付者は、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを
廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開
催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、当社の
企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買
付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在においては、2022年 ２月下旬 を予定しているとのことで
す。）が本臨時株主総会の基準日となるように公開買付期間中に基準日設定公告を行うこと、本臨時株主総会を
同年 ３月下旬又は４月上旬 を目途に開催することを当社に対して要請する予定とのことです。なお、公開買付者
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（訂正後）
② 株式の併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満
である場合には、公開買付者は、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを
廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開
催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、当社の
企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買
付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在においては、2022年 ３月上旬 を予定しているとのことで
す。）が本臨時株主総会の基準日となるように公開買付期間中に基準日設定公告を行うこと、本臨時株主総会を
同年 ４月上旬又は中旬 を目途に開催することを当社に対して要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、
本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
（訂正前）
⑦ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
＜中略＞
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間で
ある30営業日として いるとのことです 。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社
の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開
買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企
図しているとのことです。
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（訂正後）
⑦ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
＜中略＞
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間で
ある30営業日として おりました 。 その後、当社が、2022年２月４日付で、企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定基づき、臨時報告書を提出し、公開買付届出書の記載事項の一部に
訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、同年２月７日付で、法第27条の８第２項の規定に基づき、当該公
開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の８第８項及び府令第22
条第２項本文の規定により、公開買付期間を、届出当初の公開買付期間の末日である同年２月14日から、当該訂
正届出書を提出する日である同年２月７日より起算して10営業日を経過した日にあたる同年２月22日まで延長す
る必要があるところ、公開買付期間末日の翌日が営業日となるように、法第27条の６第２項、法第27条の８第８
項及び府令第22条第２項ただし書の規定に基づき、買付条件等（公開買付期間及び決済の開始日）を変更し、公
開買付期間を同年２月22日の翌営業日にあたる同年２月24日まで延長したため、公開買付期間は37営業日となり
ました。 公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機
会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
以上
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