株式会社ジェネシス 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社ジェネシス
提出先 株式会社アルテサロンホールディングス
カテゴリ 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ジェネシス(E37486)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年2月8日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社ジェネシス
     【届出者の住所又は所在地】                   横浜市中区翁町一丁目4番1号
     【最寄りの連絡場所】                   横浜市中区翁町一丁目4番1号
     【電話番号】                   045-663-6123
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役 吉原 直樹
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   株式会社ジェネシス
                         (横浜市中区翁町一丁目4番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ジェネシスをいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社アルテ                          サロン    ホールディングスをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致いたしません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
     (注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を意味します。
     (注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     1【対象者名】
        株式会社アルテ        サロン    ホールディングス
     2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     3【買付け等の目的】

      (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する
        市場である東京証券取引所JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場して
        いる対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び所有等を目的として、対象者の筆頭株主と
        して議決権を行使し、また、対象者の役員に助言を行うことで、経営に関与する創業会長である吉原直樹氏、第2
        位株主であり、かつ吉原直樹氏の配偶者である吉原清香氏及び2006年より対象者の経営に参画し、それ以降、吉原
        直樹氏とともに対象者の経営を担ってきた代表取締役社長かつ第3位の株主である吉村栄義氏により、2022年1月
        11日付で設立された株式会社です。本書提出日現在において、公開買付者の代表取締役を務める吉原直樹氏が公開
        買付者の発行済株式(6,184株)の66.14%(4,090株)、吉原清香氏が同発行済株式の22.51%(1,392株)及び吉
        村栄義氏が同発行済株式の11.35%(702株)を所有しております。また、本書提出日現在、公開買付者は対象者株
        式を所有しておりません。
         なお、公開買付者の代表取締役を務める吉原直樹氏が所有する対象者株式数(以下所有株式数といいます。)
        は、4,090,000株(所有割合(注1):41.31%)、吉原清香氏の所有株式数は1,392,000株(所有割合:14.06%)
        及び吉村栄義氏の所有株式数は702,000株(所有割合:7.09%)です。
        (注1) 「所有割合」とは、対象者が2022年2月7日に公表した「2021年12月期決算短信〔日本基準〕(連

             結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数
             (10,300,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(399,781株)を控除した株式数
             (9,900,219株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の
             記載について同じとします。
         今般、公開買付者は、対象者株式の全部(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株主(以下に定義

        します。)が所有する本不応募株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得することにより、対象者株式を
        非公開化するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することといたしま
        した。
         本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)に該当し、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は本取
        引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
        (注1) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一

             部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいま
             す。
         本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の第4位の株主である龍岳男氏(所有株式数:240,000

        株、所有割合:2.42%)(以下「本応募合意株主」といいます。)との間で、2022年2月7日付で、本応募合意株
        主が所有する対象者株式の全て(所有株式数:240,000株、所有割合:2.42%)について本公開買付けに応募する
        旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。さらに、公開買付者は、対象者の筆頭株主で
        ある吉原直樹氏(所有株式数:4,090,000株、所有割合:41.31%)、第2位の株主である吉原清香氏(所有株式
        数:1,392,000株、所有割合:14.06%)及び第3位の株主である吉村栄義氏(所有株式数:702,000株、所有割
        合:7.09%)(以下、吉原直樹氏、吉原清香氏及び吉村栄義氏を総称して「本不応募合意株主」といいます。)と
        の間で、2022年2月7日付で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:6,184,000株、所有割合の合
        計:62.46%)(以下「本不応募株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨、並びに、本公開買
        付けの成立後、公開買付者が対象者に開催を要請する予定の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みま
        す。)第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力
        発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以
        下「本臨時株主総会」といいます。)において本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を
        行使する旨を口頭により合意(以下「本不応募合意」といいます。)しております。
         本応募契約及び本不応募合意の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」
        をご参照ください。
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         本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を416,200株(所有割合:4.20%)に設定しており、

        本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(416,200株)
        に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限は、対象者の議決権数
        (対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(10,300,000株)から、同日現在の
        対象者が所有する自己株式(399,781株)を控除した株式総数(9,900,219株)に係る議決権数である99,002個)に
        3分の2を乗じた数(66,002個、小数点以下を切り上げ)に100を乗じた数から本不応募株式(6,184,000株)を控
        除した株式数(416,200株)を設定しております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおい
        ては、対象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針
        (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規
        定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に
        公開買付者及び本不応募合意株主が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにする
        ためです。
         他方、本公開買付けは対象者株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けてお

        らず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
         本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除
        きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に
        関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者が対象者株式
        の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得し、対象者の株主を本不応募合
        意株主及び公開買付者のみとする、対象者株式を非公開化するための手続(以下「本スクイーズアウト手続」とい
        います。)の実施を要請する予定です。また、公開買付者は、最終的に公開買付者のみが対象者の株主となること
        を予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完
        全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。当該手続に関す
        る具体的な日程等の詳細については未定です。
         公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金

        等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金
        を、株式会社横浜銀行(以下「横浜銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)によ
        り賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日ま
        でに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、横浜銀行と別途協議の
        上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買
        付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続を通じて対象者の株主が
        公開買付者及び本不応募合意株主のみとなった後は、対象者の一定の資産等が担保に供される予定です。
         対象者が2022年2月7日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレス

        リリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年2月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを
        含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格(以
        下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当
        であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断
        により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの
        応募を推奨する旨を決議したとのことです。詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買
        付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するため
        の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者に
        おける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照
        ください。
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        ① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          公開買付者が本公開買付けの実施に至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下
         の記載のうち対象者に関する記載は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
          対象者の創業会長である吉原直樹氏は、1986年8月に吉原直樹氏にとって最初となる美容室を神奈川県の横浜
         市に独立開業し、1988年11月に有限会社アルテを設立したとのことです。その後、1997年12月に組織変更を実施
         し、株式会社アルテを設立したとのことです。2000年以降はフランチャイズへの暖簾分けを本格化させ、創業18
         年目となる2004年8月に、「美容業界のボトムアップ」を目指し株式会社アルテの株式を日本証券業協会に店頭
         登録したとのことです。その後、2004年12月に日本証券業協会の店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所
         に株式会社アルテの株式を上場し、2010年4月にジャスダック証券取引所と大阪取引所の合併に伴い、大阪取引
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         所JASDAQ市場に上場したとのことです。また、2013年7月に東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴
         い市場変更となり、本書提出日現在は、東京証券取引所JASDAQ市場に上場しているとのことです。対象者
         は、  美容事業会社の持株会社として、連結子会社である株式会社アッシュ(以下「Ash」といいます。)、株
         式会社ニューヨーク・ニューヨーク(以下「NYNY」といいます。)、株式会社スタイルデザイナー(以下
         「SD」といいます。)を通じ、フランチャイズ方式による美容室のチェーン展開を行っております。また、連
         結子会社である株式会社C&P(以下「C&P」といいます。)は、伸びた髪を切る・白髪を染める等といっ
         た、ヘア・スタイルのメンテナンスのニーズに対応したカットとカラーの専門店事業として、首都圏を中心に美
         容室をチェーン展開し、株式会社東京美髪芸術学院(以下「東京美髪芸術学院」といいます。)は、美容技術や
         美容室における接客等に関する教育研修の提供を行う教育専門会社として、Ash及びNYNYのパートナー
         シップサロン(以下「PFC店」(注1)といいます。)のみに対して教育研修の提供を行い、株式会社ダイヤ
         モンドアイズ(以下「D&E」といいます。)は、アイラッシュサロン(注2)を首都圏にチェーン展開してい
         るとのことです。対象者は、これら連結子会社の経営指導、対象者並びにその連結子会社6社であるAsh、N
         YNY、SD、C&P、東京美髪芸術学院及びD&E(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)の経
         営戦略の策定、店舗開発、店舗設備の貸与等を行っているとのことです。特に、Ash及びNYNYにおいて
         は、独立志向の高い美容師に対し、対象者が独自に開発した暖簾分けシステムによる美容室であるPFC店の
         チェーン展開を行っているとのことです。
         (注1) 「PFC店」とは、直営店で働く美容師が直営店から独立して自ら店舗を運営したい意向があった場
              合に、対象者グループと無関係の店舗を開業するのではなく、対象者グループのフランチャイズ店の
              経営者として店舗運営を行う制度をいいます。
         (注2) 「アイラッシュサロン」とは、まつ毛専門の美容施術を行う美容室をいいます。
          Ash及びNYNYが展開するPFC店においては、店舗、勤務する従業員等を現状のまま直営店から独立し

         た店長へと引き継ぎ、店長が、これまで当該店舗が構築した顧客との関係を維持することを認め、対象者グルー
         プとしてもこれを推奨する形でPFC店として直営店から独立させ、また、店舗の運営を委任することにより、
         新たに直営店から独立した店長の店舗の運営に係る裁量を一定程度増やす方法をとっているとのことです。な
         お、対象者は各店舗での継続的な成長を実現するためには、店長及びその店舗に勤務する美容師のモチベーショ
         ンを持続させることが必要不可欠と考えているとのことです。対象者では、店長をPFC店の経営者として直営
         店から独立させる等、キャリアプランを明確に示すことが、店長及びその店舗に勤務する美容師のモチベーショ
         ンを持続させるための有力な方策と考えており、今後とも両社においてPFC店としての直営店からの独立を積
         極的に進めていく方針とのことです。PFC店の店長においては、直営店からの独立により経営者としての自覚
         が高まる一方で、元々直営店の従業員として長年にわたりAsh及びNYNYで勤務し、経験を積み、Ash及
         びNYNYの理念及び手法を理解していることから、Ash及びNYNYの本部への求心力が非常に強く、この
         点も両社の強みとのことです。また、対象者グループは、「地域のお客様に『美と健康と若々しさ』を提供し、
         対象者グループに関わる全ての人とともに幸福社会を築いていける会社づくりを目指す」との経営理念に基づ
         き、「地域一番店を創り続ける」を経営の中核に据えており、その実現のためには、主役の美容師が、真摯にお
         客様へのサービスに打ち込み、最高の力を発揮できるステージを提供し続けることが大変重要であると考えてい
         るとのことです。対象者は、美容業界の先を読むこと、スタッフを育てること、魅力的な職場を提供すること、
         それを支える経営システムを日々改善していくことが対象者グループの成長の基軸であり、ステークホルダーか
         らの信頼に繋がり、美容業界のみならず、社会全体の要請に応えるものと確信しているとのことです。
          対象者の創業会長である吉原直樹氏は、美容業界における事業環境として、2000年頃までは、美容室は個人や
         家族経営が多く、顧客は生活圏にある美容室を選ぶ傾向にあったため自然集客に近い事業環境であったと認識し
         ておりましたが、2000年頃から2015年頃の間に、これまで一般的であった世襲型の美容室に加えて、フランチャ
         イズ方式で店舗展開する美容サロンが台頭したと認識しております。また、所属する美容サロンから退職し、独
         立開業するなど美容師のキャリアパスの選択肢も増えたことも一つの要因となり、美容室の店舗数は2015年度の
         240,299軒だったのに対し毎年度1.2%~1.7%ずつ増加することで2019年度には254,422軒まで増加し(注1)、
         次第に競争が激化するようになったと認識しております。一方で、総務省統計局人口推計(2019年(令和元年)
         10月1日現在)によると、我が国の総人口は2005年に戦後初めて前年を下回った後、2008年にピークとなり2011
         年以降、継続して減少している状況です。2000年頃までの業界環境に比べて、全国の都市部を中心に美容室の新
         規開業・開設が続いており、国内美容室の総店舗数は拡大する一方で我が国の人口は減少しているため、「国内
         人口(人)÷美容室の国内店舗数(軒)」で算出する美容室1店舗当たりの客数が減少していき、いわゆる美容
         室を利用する人口に対して美容室の軒数が多い状態を示す美容室のオーバーストア化(注2)により、美容室1
         店舗当たりの顧客数は毎年度1.4%~1.9%程度減少(注1)しております。加えて、集客を目的とした無料配布
         のクーポンの活用が台頭したことで、対象者のリピート顧客であっても、当該クーポンを配布した他の美容室を
         利用してしまうことが増え、継続的なリピート顧客の維持が難しくなり、その結果、価格や髪のカット以外のヘ
         アケアに関連するサービスを導入するといったことを通じた差別化競争が激しくなったと認識しております。こ
         のような業界環境の変化に伴う競争の激化によって、利益を確保するためには収益性を高くする必要があり、そ
         のためには人件費を削減せざるを得ず、その結果、美容師の賃金が改善せず、またそれに伴う美容師人材の確保
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         が困難と認識しております。さらに、サービスや美容技術を向上させるための自主的なトレーニング等により、
         美容師が長時間店舗に滞在することが増加し、近年のワークライフバランスに配慮しきれていないといった課題
         が 生じていると認識しております。このような課題によって美容師人材の確保においても困難になっており、業
         界全体の課題として認識するようになりました。
         (注1) 出典:株式会社矢野経済研究所「理美容サロンマーケティング総鑑2021年版」
         (注2) 「オーバーストア化」とは、商業施設が、ある商圏に対して需要より供給が過剰になるほど出店して
              いる状態をいいます。
          これまで、吉原直樹氏は、フランチャイズ方式で店舗展開しつつも、上記の業界全体の課題を認識した上で生

         涯をかけて美容師として働くことができる環境を構築すべく、社会保険への加入といった社会保障制度、残業手
         当及び休暇等に関するルールの整備といった福利厚生制度や定期的な社内コンテストの開催やトレーニング用の
         動画配信等の教育制度、報酬体系を独自に作り上げてきた一方で、昨今、美容業界においては、SNS(ソー
         シャル・ネットワーキング・サービス)の普及により集客方法が美容室のブランド力を駆使した無料配布のクー
         ポンや情報サイトでの宣伝から美容師の個人宣伝に変化してきたと認識しております。さらに、吉原直樹氏は、
         美容室の利用者が、髪のカットに特化することで美容室に費やすコストを抑えるニーズと、コストをかけて自分
         に合ったデザインやヘア・スタイルを実現するニーズに二分されたことで、選別消費(注1)の両極化が進展し
         ていると認識しております。吉原直樹氏は、店舗形態もシェア・サロン(注2)が増加することで、いわゆるひ
         とり美容室(注3)の台頭や、面貸し(注4)での営業形態が登場することでフリーランスの美容師が増加する
         等、対象者を取り巻く事業環境は急速に変化しており、また、直営店やフランチャイズ方式ではない業態の異な
         る同業者の台頭による影響や消費者のニーズについてさらに理解を深める必要があるところ、これらに即したS
         NSを駆使した広告宣伝への新しい取り組み等、急速な時代の変化に合わせた施策を十分に実行できていないと
         認識しており、対象者の事業モデルの転換期を迎えるものと考えております。
         (注1) 「選別消費」とは、消費するサービスに対する目的を明確に持ち、選択するということをいいます。
         (注2) 「シェア・サロン」とは、フリーランスの美容師が月額やスポット料金を支払い、美容室の設備や道
              具を借りて営業するサロンをいいます。
         (注3) 「ひとり美容室」とは、経営者以外にスタイリストなどの従業員がいない美容室をいいます。
         (注4) 「面貸し」とは、美容室が持つ席に対して十分に顧客が来店せず、空席がでた際にフリーランスの美
              容師へ有料で席を貸すことをいいます。
          対象者を取り巻く以上のような事業環境の変化を踏まえて、対象者の創業会長である吉原直樹氏及び対象者の

         代表取締役を務める吉村栄義氏としては、従来どおりのビジネスモデルでは、企業価値の向上が困難であると認
         識しており、対象者が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、中長期的な視野にたった対象者にお
         ける抜本的な経営戦略の実行とそれを可能にする機動的かつ柔軟な意思決定体制を構築することが急務であると
         考えております。具体的には、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、下記(ⅰ)から(ⅴ)のとおり、対象者において、以
         下の施策を実行する必要があると考えました。
         (ⅰ)抜本的な事業構造の改革

            「美容室向けコンサルティング会社」としての美容業界で唯一のポジションを確立することを目指す。
         (ⅱ)組織再編

            現行のカンパニー制から事業部制への移行により各社の異なる管理体制や制度を統一し、効率的な業務運
           営を追求する。
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         (ⅲ)サロン及び美容師の更なるレベルアップとモチベーションの向上
            労働生産性を高める環境の構築及び美容師が顧客サービスの質の向上に注力するように促し、顧客満足度
           を高めることを目指す。
         (ⅳ)DX(デジタル・トランスフォーメーション)の推進

            顧客情報をデータベースで管理し、接客や商品開発に活用しコンサルティングの強化を図り、デジタル・
           マーケティング等を導入することで、販促サービスの改善や集客、求人の効率性と有効性を促進させる。
         (ⅴ)M&Aを通じた組織再編

            M&Aを通じて、企業価値向上を推進していく。
          「(ⅰ)抜本的な事業構造の改革」について、これまで対象者は、独立志向の強い美容師や直営店から独立し

         たPFC店に対して、美容室を開業する上で必要な知見、例えば出店地域・場所・価格設定等をはじめ、ヘアー
         トリートメント剤、カラー剤及びスタイリング剤等の資材調達管理及び財務・経理サポート等を提供してまいり
         ました。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、これまで対象者が蓄積してきたノウハウを各店舗の運営に活かしてきた
         ことが、対象者がフランチャイズ方式で確実に成長できた一因であると考えている一方で、今後、「美容室向け
         コンサルティング会社」として美容業界内で唯一のポジションを確立するために、対象者は各店舗の管理ではな
         く、開業支援や経営指導、ノウハウ伝授等、美容室向けコンサルティング業務を強化するビジネスモデルに移行
         し、「美容室向けコンサルティング会社」を作っていきたいと考えております。一方で、対象者とその連結子会
         社の店舗数合計約300店舗の各美容室に対して、これまで対象者が行ってきた資材調達管理及び財務・経理サ
         ポート等から、開業支援や経営指導、ノウハウ伝授等の美容室向けコンサルティング業務を中心とした運営に移
         行すること、また、移行した際に相違する点を各店舗に説明し、それに対する各店舗の意見を確認しながら、当
         該運営の移行について理解を得るよう努めたいと考えております。また、詳細な内容については今後検討を進め
         ていく必要があるものの、美容室向けコンサルティング業務に関する対象者における運営方針の整備や、運営方
         針の整備後に当該運営方針に沿った美容室向けコンサルティング業務によって収益化できる状態になるまでに一
         定の時間が必要になると想定しております。これまで対象者は、対象者グループの成長に注力してきましたが、
         今後も引き続き対象者グループの成長を持続させるため、顧客管理に関するITシステムなどの充実等を通じて
         各店舗でのバックオフィスの実務的な作業方法を改善するとともに、美容師の労働環境、教育制度を改善するこ
         とが生産性の向上に繋がるものと考え、これまで以上に美容師が本来の仕事である接客や技術の向上に注力でき
         る環境に資する改革を進めたいと考えております。
          「(ⅱ)組織再編」について、対象者では、現在、対象者の下に各連結子会社が存在するカンパニー制を導入

         しておりますが、各連結子会社がそれぞれ異なった管理体制を採用しており、その結果、企業価値の向上につな
         がる各種施策を実行するための意思決定が迅速に出来なくなっております。例えば、美容資材の調達では、各連
         結子会社が各々の管理のもとで美容ディーラー(注1)と取引しているため、連結子会社の全部又は一部におい
         て共同して当該調達を行う等による調達価格の減額や経費削減などのスケールメリットを享受する施策を直ちに
         実行しづらく、また美容ディーラーが全国に点在しており、各連結子会社の意思決定の下、それぞれ美容資材を
         調達していることで、一元管理することが容易ではなくなっております。カンパニー制から事業部制に移行し、
         美容資材の調達に関する機能を対象者にまとめることで、対象者が一元管理できるようになります。吉原直樹氏
         及び吉村栄義氏は、かかる状況を打開するべく、現行のカンパニー制から各連結子会社を対象者の各事業部に
         し、各連結子会社の事業の意思決定や運営に積極的に関与し、また、管理する事業部制への移行により各社の異
         なる管理体制を統一し、効率的な業務運営を追求してまいりたいと考えております。
         (注1) 「美容ディーラー」とは、美容資材等の仕入れ先をいいます。
          「(ⅲ)サロン及び美容師の更なるレベルアップとモチベーションの向上」について、美容室において技術力

         向上は各美容師の定量的な評価、ひいては各店舗の売上高の増加に直結すると考えております。接客する顧客数
         ×顧客一人当たりの単価で売上高水準は決まるものの、美容業界の集客方法として台頭している無料配布のクー
         ポン等の影響により、業界全体において顧客一人当たりの単価を上昇させにくい状況にあります。一方で、接客
         する顧客数を増加させるには長時間労働が発生し、長時間労働により仕事と家庭の両立が困難になることや、歳
         を重ね高齢になると立ち仕事である美容師という職業は体力的に困難になるため、生涯をかけて美容師として働
         く仕組みとしては機能しづらいと認識しております。そこで、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、各店舗の教育制度
         を見直し強化することで、美容師の技術が向上し、顧客に納得してもらえるサービスとして美容師の技術力に応
         じた価格設定も可能になるものと考えております。顧客に納得してもらえるサービスを提供できるようになるた
         めに、具体的には、各店舗の従業員の素質や性格に合わせて、顧客の接客や施術を一人で行うことが可能なスタ
         イリストと、施術は行わずスタイリストのサポート役となるアシスタントの協業方法を見直すことを考えており
         ます。アシスタントがスタイリストに昇格するためには、対象者で定められた試験に合格することが必要となる
         ところ、スタイリストからアシスタントに対するOJT(注1)による直接指導を通じたスタイリストとアシス
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         タントの更なる協業の推進により、アシスタントの技術を向上させることで、アシスタントの昇格期間の短縮化
         を図ることが期待されます。一方、特にシニアスタイリストにおいては、若年層のアシスタントとコミュニケー
         ショ  ンを取る機会を増やすことで、若年層の最新トレンドを取り入れることが期待されます。このような協業を
         通じて、スタイリストとアシスタントが共に成長できる環境を作り、技術力を向上させることで、美容師の技術
         に応じた価格設定を可能とし、また、業務の分担・分業によっても美容師一人一人の生産性を上げてまいりたい
         と考えております。また、既に導入している従業員モチベーション維持の方策に加えて、売上高、営業利益の向
         上、企業価値の向上が美容師の利益と連携されるようなインセンティブ・プランの導入も検討しております。
         (注1) 「On The Job Training」の略称で、職場内で実施される訓練で、業務を実践し
              ながら、必要なスキルや知識を教えることをいいます。
          「(ⅳ)DX(デジタル・トランスフォーメーション)の推進」について、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、今

         後、様々なDXを推進することで、労働生産性の向上やお客様への接客・コンサルティングの質の向上を実現す
         る必要があると考えております。例えば、お客様とヘア・スタイルを相談する際に、お客様のイメージしている
         ヘア・スタイルだけではなく、お客様の趣味や好み、最新のトレンド、これまでのお客様とのコミュニケーショ
         ンを通じて蓄積されたデータ等を活用して、他社にはないヘア・スタイルの提案ができないか模索しておりま
         す。現在は、顧客の来店履歴は手書きのカルテで記録しておりますが、今後は全てデータベースで管理し、デー
         タを蓄積させ、お客様の好みを分析・把握していくことで、お客様へのコンサルティング機能を強化していきた
         いと考えております。さらに、データを全社で活用し顧客のデータから得た新たな情報やそこから考え得る改善
         点や施策などを共有することで、各サロンの顧客に対する接客やコンサルティングのレベルアップと生産性の向
         上につながるものと期待しております。また、従来の接客・コンサルティング及び施術に加え、販売活動や顧客
         管理の新技術や新システムの導入によるサービス向上や、自社ヘアケア商品の開発等についても検討しておりま
         す。これらを通じて、自社ヘアケア商品ブランドである「ennic(エニック)」シリーズの拡販や、美容に
         関するあらゆるコンサルティングも可能になると考えております。一方、昨今ではSNSを通じて理想とするヘ
         ア・スタイルやトレンドを検索し、サロン・美容師にたどり着く顧客行動が見受けられますが、SNSやメッ
         セージングアプリを使った販売促進などデジタル・マーケティングや、美容やヘア・スタイルに関する検索トレ
         ンド分析を強化することで、効率の良い予約方法を提案し、顧客が対象者グループの店舗を利用したくなるよう
         な販売促進を実施するなど効果的な集客を実現するとともに、個々のサロン・美容師及びその接客・技術やデザ
         イン性等を発信して顧客の認知を高める取組みを推進していきたいと考えております。そして、上記のDX推進
         で得た技術・ノウハウは、対象者グループだけでなく、同業他社に対して販促サービスとしてコンサルティング
         業務を提供することも模索してまいります。
          さらに、美容師の人口が減少し求人が困難な状況にある中で、採用においても採用のマッチングサービスへの
         登録など、DX推進を積極的に検討し、新卒・中途採用ともに効果的な施策を打ち出してまいります。
          「(ⅴ)M&Aを通じた組織再編」について、対象者はこれまで、NYNYやSDをはじめとする複数の会社

         をM&Aを通じて対象者グループに迎えてまいりました。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、上記の「(ⅱ)組織再
         編」で記載したとおり、対象者株式の非公開化後には事業部制への移行を想定しておりますが、引き続き対象者
         の企業価値向上に資する会社をM&Aを通じて迎え入れていきたいと考えております。具体的には、自社ブラン
         ドのヘアスタイリング剤やヘアケア剤の製造業者や、店舗の出店・退店時に外注している建物工事業者をM&A
         を通じてグループ企業化することを想定しております。これらの会社を、M&Aを通じてグループ企業化するこ
         とを実現した後には、当該製造業者や建物工事業者から得た機能を利用して、同業他社に対してサービスを提供
         することも想定しております。
          吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、上記の(ⅰ)から(ⅴ)の施策を推進していくことで、中長期的に見れば対象者の

         企業価値向上が期待されるものの、直ちに対象者の業績に貢献できるものではなく、相当の時間と戦略的投資を
         含む各種先行投資が必要となること、各種先行投資や被買収企業の純資産以上の価値で買収することにより、の
         れん償却費等が伴う可能性がある上記の(ⅰ)から(ⅴ)の施策の性質等を考慮すると、短期的には対象者の収益を
         大きく悪化させる要因ともなりうるため、上場を維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十
         分な評価を得ることができず、対象者の株式価値が大きく毀損し、対象者の一般株主の利益を損なう可能性があ
         ることから、当該可能性を防止するために、2021年8月上旬、上記の(ⅰ)から(ⅴ)の施策を実行するにあたり、
         対象者株式を非公開化する必要があると考えました。
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          以上を踏まえ、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021年8月上旬から、対象者株式の非公開化について具体的な
         検討を開始しました。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021年9月上旬、上述のとおり、上記の(ⅰ)から(ⅴ)の施
         策を行うことは、短期的には対象者の収益を悪化させる要因ともなりうることから、上場を維持しながら当該施
         策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者の株式価値が大きく毀損し、対
         象者の一般株主の利益を損なう可能性があると考えました。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021年9月上旬に、
         公開買付けを行うことにより、株主の皆様にとって市場株価に一定のプレミアムを付した金額で合理的な株式の
         売却の機会を提供することが可能になり、また、対象者株式の非公開化を行うことが、当該施策を推進すること
         による対象者の一般株主の皆様のリスクを回避して、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが可能である点
         で有効であると考えるに至りました。さらに、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、これまでの事業運営の連続性も確
         保しつつ対象者株式を非公開化する必要があり、そのためには、対象者の競争力・収益力を強めてきた吉原直樹
         氏及び吉村栄義氏が継続して経営を行い、上記の(ⅰ)から(ⅴ)の施策を推進していくこと、また、柔軟かつ機動
         的な経営体制を構築することが対象者の成長にとって必要であると考え、マネジメント・バイアウト(MBO)
         の手法により対象者株式を非公開化することが、対象者の一般株主の利益を損なう事態が生じることを回避し、
         かつ対象者の中長期的に持続可能な成長を達成するべく、柔軟かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践する
         ために最も有効な手段であるという結論に至りました。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、マネジメント・バイアウ
         ト(MBO)以外の手法により、対象者株式を非公開化することは、吉原直樹氏及び吉村栄義氏が継続して経営
         を担えなくなる可能性があり、また、新たに株主となる買収者の意向に従わなければならず、対象者の経営陣と
         対象者の株主の判断が異なることで、柔軟かつ機動的な経営判断ができない可能性もあると考え、対象者株式の
         非公開化の手法として望ましくないと考えました。本取引後に対象者において柔軟かつ機動的な経営判断をする
         ために、公開買付者のみを唯一の株主とすることを想定しており、その手法として、(ⅰ)本不応募合意株主が所
         有する対象者株式を公開買付者に譲渡する方法(本公開買付けに応募する方法も含みます。)、(ⅱ)公開買付者
         を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施する方法が考えられるところ、
         (ⅰ)を選択した場合は、公開買付者において株式を取得するための追加の資金負担が発生し、更なる借入金が必
         要となることから、2021年9月中旬、(ⅱ)の株式交換を実施する方法が望ましいと考えるに至りました。なお、
         吉原直樹氏の配偶者である吉原清香氏は、非公開化後の対象者の役員には就任せず、経営には直接的には関与し
         ない予定ですが、公開買付者の資金負担を抑える観点から、吉原清香氏は本公開買付けに応募しません。その結
         果、吉原清香氏は(ⅱ)の株式交換後も公開買付者の株主となりますが、株式交換後の公開買付者の発行済株式総
         数のうち、吉原直樹氏においては66.14%を所有し、吉村栄義氏においては11.35%を所有し、したがって、吉原
         直樹氏及び吉村栄義氏は、合計77.49%を所有することとなり、株式交換後において公開買付者の発行済株式総
         数の3分の2以上を所有することになるため対象者において柔軟かつ機動的な経営判断をすることが阻害される
         おそれはないと判断しており、また、吉原清香氏は、2021年10月下旬、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対して、対
         象者の創業家一族として、対象者において柔軟かつ機動的な経営判断をすることを支援する意思を表明しており
         ます。
          吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021年11月8日、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行

         いました。その後、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は2021年11月下旬に対象者から、本取引の提案を検討するための
         特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連
         絡を受けました。これを受け、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を
         進めてまいりました。2021年12月15日、本特別委員会の第3回会合にて本取引を提案するに至った検討過程、本
         取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程
         度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等に関するインタビューが実施され、吉原直樹氏及び吉村
         栄義氏は回答者として出席いたしました。2022年1月13日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、対象者に対して提案
         する本公開買付価格の協議を行いました。2022年1月14日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、対象者に対して、対
         象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における直近の終値単純平均値や過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び
         過去6ヶ月間の終値単純平均値の動向を分析した上で、足元の株価水準が480円前後で推移している状況を踏ま
         え、対象者と本公開買付価格を交渉するにあたり対象者側の増額要請の可能性も加味した初期的な提案として本
         公開買付価格を1株当たり580円とし、本取引後に公開買付者及び本不応募合意株主が対象者株式を100%取得す
         るマネジメント・バイアウト(MBO)を正式に提案する旨の提案書(以下「本提案書」といいます。)を対象
         者に提出しました。なお、本提案書では、本不応募合意株主は、新たに設立するSPC(公開買付者)を通じて
         対象者株式を買い付け、本公開買付け成立後に株式併合等のスクイーズアウト手続を通じて、公開買付者及び本
         不応募合意株主が対象者株式を100%取得すること、及び、本公開買付けにおける買付予定数の下限について、
         本公開買付け成立後に公開買付者及び本不応募合意株主が対象者の議決権数の3分の2以上を所有することにな
         るように設定することを予定している旨を提示いたしました。また、同日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、最終
         的に公開買付者のみが対象者の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイー
         ズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を
         実施することを予定している旨、口頭で伝えました。そして、本提案書の提出後、2022年1月18日、吉原直樹氏
         及び吉村栄義氏は、対象者から、当該公開買付価格は対象者として応諾できる価格水準に達していないと考えら
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         れるとの理由で本公開買付価格の再検討の要請を受けました。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2016年11月1日か
         ら2021年11月10日までに実施され、買収対象会社の役員が公開買付けにおける買付者の発行済株式の全部又は一
         部 を所有しているMBO事例(但し、投資ファンドが直接又は間接に公開買付けにおける買付者の発行済株式の
         一部を所有している事例は除きます。)のうち、対象者におけるPBRが1倍以上の水準であることから、公開
         買付公表日前営業日における買収対象会社のPBRの水準が1倍以上であった7件を参照しました。参照した7
         件の事例における公開買付価格の買収対象会社の株価に対する公開買付公表日前営業日、過去1ヶ月間、過去
         3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値がそれぞれ、24.38%、24.39%、
         29.91%及び36.22%であったところ、公開買付者は、買収対象会社の公開買付公表日時点の株式市場からの評価
         は、公開買付公表日と近接した期間の株価により反映されていると考えた一方、公開買付公表日前営業日等の特
         定の営業日の株価を参照すると特殊な事情の影響を強く受けるおそれがあることから、公開買付公表日前営業日
         から過去1ヶ月間の終値単純平均を重視すべきであると考えたことから、2022年1月21日、対象者に対して、前
         日の2022年1月20日から過去1ヶ月間の終値単純平均の株価水準(499円)に対し、約24%のプレミアムである
         1株当たり620円とする提案を行いました。その後、2022年1月25日に、対象者から、620円は対象者の上場直後
         を除く、上場以来の高値が678円であることと比較しても不十分な株価であり、また、昨年末以降、株主優待の
         権利落ちによって市場株価が下落しているため、権利落ち前の期間における市場株価に対しても相応のプレミア
         ムが付されることが望ましいと考えられるという理由から、再提案の要請を受けました。吉原直樹氏及び吉村栄
         義氏は、かかる要請について検討し、対象者株式の2011年から2021年の株価の推移において、株主優待の権利落
         ち後は権利落ち前と比較して株価が低い傾向にあったことから、株主優待の権利落ち前の過去1ヶ月間における
         終値単純平均値の水準(545円)も考慮した上で、2022年1月28日に対象者に対し、本公開買付価格を670円とす
         る旨の提案を行いました。その後、2022年1月31日、対象者から、可能な限り対象者の一般株主の利益に配慮す
         べく、本公開買付価格を1株当たり700円とする対案の提示を受けました。そのため、吉原直樹氏及び吉村栄義
         氏は、2022年2月2日に、本公開買付価格を680円とする旨の提案を行いました。その後、2022年2月3日、対
         象者より、680円という価格は対象者の少数株主に配慮した提案であるとしつつも、さらに少数株主の利益を保
         護するべく、再度の増額の要請を受け、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、対象者の増額要請に可能な限り応えるべ
         く、同日、本公開買付価格を685円とする旨の提案を行いました。以上のとおり、公開買付者は、吉原直樹氏及
         び吉村栄義氏を通じて、対象者との間で、6回に亘り協議・交渉を続けてまいりました。その結果、2022年2月
         3日、対象者から、最終的な意思決定は、本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者取締役会決議を経てなされ
         るという前提の下、吉原直樹氏及び吉村栄義氏の本公開買付価格を685円とする旨の提案を応諾する旨の回答を
         受領しました。対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、
         公開買付者は、最終的に2022年2月7日に本公開買付価格を685円とすることを決定いたしました。
        ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った
         背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年11月8日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本取引の実
         施に向けた協議・交渉の申し入れを受けたことから、本取引に関する具体的な検討を開始したとのことです。
          対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価
         格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
         等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性の担保、本公開
         買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買
         付けを含む本取引の公正性を担保するため、2021年11月19日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
         算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)を、リーガ
         ル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任するとともに、本特別委員会(本特別委員会の委員の構
         成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
         数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立し
         た特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)を設置し、本取引に関する提案を検討す
         るための体制を整備したとのことです。
          その後、対象者は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営
         方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から受けた本公開買付価格の提案内容を適時
         に本特別委員会に共有し、対象者の一般株主の利益に配慮する観点から、対象者としての交渉方針に係る本特別
         委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、トラスティーズ及びシティユーワ法律事務所の助言を受けな
         がら、以下のとおり、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
          すなわち、本公開買付価格については、対象者は、2022年1月14日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本提案書
         において本公開買付価格を1株当たり580円とする旨の提案を受けた後、トラスティーズから受けた対象者株式
         の株式価値に係る試算結果の報告内容、及び本特別委員会から2022年1月18日開催の第4回会合において示され
         た、対象者の一般株主の利益を保護する観点から、合理的なプレミアムが付された、より高い公開買付価格を要
         請することが適切である旨の意見を踏まえた上で、同日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、より高い公開買付
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         価格の再提示を要望したとのことです。その後、対象者は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から、2022年1月21日、
         本公開買付価格を1株当たり620円とする旨の2回目の提案を受けた後、本特別委員会から2022年1月24日開催
         の 第5回会合において示された、対象者株式の上場以来の市場株価の最高値(上場直後を除きます。)が678円
         であること、及び昨年末以降、権利落ちによって市場株価が下落しているため、権利落ち前の期間における市場
         株価に対しても相応のプレミアムが付されるべきであること等を考慮した結果、再度、より高い公開買付価格を
         要請することが適切である旨の意見を踏まえた上で、2022年1月25日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、より
         高い公開買付価格の提示を再度要望したとのことです。その後、対象者は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から、
         2022年1月28日、本公開買付価格を1株当たり670円とする旨の3回目の提案を受けた後、本特別委員会から
         2022年1月31日開催の第6回会合において示された、可能な限り対象者の一般株主の利益に配慮すべく、交渉を
         なるべく有利に進める観点から、本公開買付価格を1株当たり700円とする対案を提示することが適切である旨
         の意見を踏まえ、同日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、本公開買付価格を1株当たり700円とする対案を提
         示したとのことです。その後、対象者は、2022年2月2日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本公開買付価格を1
         株当たり680円とする旨の提案を受けたとのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員
         会に確認したところ、2022年2月3日開催の第7回会合において、一般株主の利益に配慮する観点から、本公開
         買付価格の増額について再度打診することが適切であると考えられるが、これに対して仮に提案価格を維持する
         旨の要望を受けた場合においても、上記の680円という提案価格は、第7回会合の前営業日である2022年2月2
         日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値499円に対して36.27%(小数点以下第三位を四
         捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。)、2022年2月2日までの過去1ヶ月間の
         終値単純平均値490円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して
         38.78%、過去3ヶ月間の終値単純平均値533円に対して27.58%、過去6ヶ月間の終値単純平均値547円に対して
         24.31%のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、2017年2月1日から2022年1月31日までの間に公表さ
         れたMBOを目的に実施された公開買付けの他社事例(45件)におけるプレミアム割合の実例につき、公表日前
         営業日の終値、直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対するプレミアム
         の中央値(なお、他社事例におけるプレミアム割合につき、最大値と最小値に異常値があったとしても影響を受
         けない点を考慮して、平均値ではなく中央値を参照しているとのことです。)が順に35.34%、35.04%、
         38.30%、41.59%となることと比較すると、上記の680円という提案価格は、本特別委員会の第7回会合の前営
         業日である2022年2月2日の終値に対するプレミアムが、上記の他社事例の公表日前営業日の終値に対するプレ
         ミアムの中央値を上回り、また、2022年2月2日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが、
         上記の他社事例の公表日前営業日の直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を上回り、上記
         の他社事例の水準とも遜色ない水準といえること、他方で、2022年2月2日までの直近3ヶ月間の終値単純平均
         値に対するプレミアムは、上記の他社事例の公表日前営業日の直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミア
         ムの中央値を下回り、2022年2月2日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社
         事例の公表日前営業日の直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回るものの、2022年2
         月2日までの直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間には、昨年末の株主優待の権利落ち前の期間(具体的には、権利付
         最終日の2021年12月28日以前の期間)が含まれており、当該期間は株主優待の権利落ち後の期間と比較して株価
         が高くなる傾向にあるため、2022年2月2日までの直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値
         に対する各プレミアムは低くなると考えられることを踏まえると、上記提案価格のプレミアムの合理性を判断す
         る上では、株主優待の権利落ち前の期間が含まれていない、2022年2月2日の終値及び同日までの直近1ヶ月間
         の終値単純平均値に対するプレミアムをより重視すべきと考えたこと、また、上記の他社事例(45件)のうち、
         直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30%未満の事例は13件、直近6ヶ月間の終値単純平均値に
         対するプレミアムが30%未満の事例は8件と少数ながらも複数件存在していることも考慮すると、他社事例との
         比較において是認し難い不相当な水準とまではいえず、上記の680円という提案価格には対象者株式の市場株価
         に対して合理的なプレミアムが付されていると評価でき、さらに、680円という提案価格は対象者株式の上場以
         来の市場株価の最高値(上場直後を除きます。)である678円を上回る価格であって一般株主(上場直後に対象
         者株式を取得した一般株主を除きます。)の全ての皆様が対象者株式を取得した価格より高い価格で売却できる
         機会を得られることを踏まえると、対象者として、これを内諾することには一定の合理性がある旨の意見が示さ
         れたとのことです。これを受けて、2022年2月3日、対象者は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、本公開買付
         価格の増額について再度打診したとのことです。そして、同日、対象者は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本公
         開買付価格を1株当たり685円とする旨の提案を受けたため、同日中に、最終的な意思決定は、本特別委員会の
         答申を踏まえた上で対象者の取締役会決議を経てなされるという前提の下、上記の提案を応諾する旨の回答をし
         たとのことです。このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ったとのこ
         とです。
          さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含

         む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特
         別委員会から2022年2月4日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答
         申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及
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         び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保す
         るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 
         対 象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)。その上で、対象
         者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるト
         ラスティーズから2022年2月4日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内
         容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の
         企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重
         に協議・検討を行ったとのことです。
          上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経

         営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
         のとおり、対象者が属する美容業界における事業環境として、2000年頃から2015年頃の間に、これまで一般的で
         あった世襲型の美容室に加えて、フランチャイズ方式で店舗展開する美容サロンが台頭したことや、独立開業す
         る美容師の増加などにより、国内美容室の総店舗数は拡大しているとのことです。一方で、我が国の人口は減少
         しているため、オーバーストア化により顧客獲得が難しくなっているとのことです。また、2020年12月期以降
         は、新型コロナウイルス感染症の影響もあって、顧客の来店周期が従来よりも長期化している傾向にあるとのこ
         とです。加えて、対象者においても、集客を目的とした無料配布のクーポンの活用が台頭したことで、継続的な
         リピート顧客の獲得が難しくなり、その結果、価格や髪のカット以外のヘアケアに関連するサービスを導入する
         といったことを通じた差別化競争が激しくなったと認識しているとのことです。また、髪のカットに特化するこ
         とで美容室に費やすコストを抑えるニーズと、コストをかけて自分に合ったデザインやヘア・スタイルを実現す
         るニーズに二分されたことで、選別消費の両極化が進展していること、また、店舗形態としても、シェア・サロ
         ンの増加に伴うひとり美容室の台頭や、面貸しでの営業形態が登場することでフリーランスの美容師が増加する
         等、対象者を取り巻く事業環境は急速に変化していると認識しているとのことです。このような中、対象者は、
         上記の事業環境の変化に柔軟に対応するべく、事業の中核である暖簾分けシステムによるフランチャイズ事業の
         ほかに、SDにおいて暖簾分けによらない外部からの参入を前提としたフランチャイズ事業を展開するほか、
         C&Pにおいて伸びた髪を切る・白髪を染める等といった、ヘア・スタイルのメンテナンス系サロンの業態を立
         ち上げるなどの各種施策に取り組んでまいりましたが、対象者の中長期的な企業価値の向上のためには、短期的
         な業績確保に比重を置いた経営体制から脱却し、より中長期的な視点からの投資戦略の下で、事業の中核である
         暖簾分けシステムによるフランチャイズ事業の改革をはじめ、美容師の教育制度の改革や、労働生産性とサービ
         スクオリティの向上のための各種施策の実行など、対象者の事業モデルの改革を断行して新たな成長基盤を構築
         することで、美容業界において独自のポジションを確立していくことが必須であると考えているとのことです。
         そして、対象者は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から、本取引の協議・交渉の過程において、上記「(2)本公開買
         付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開
         買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者につ
         いて、(ⅰ)抜本的な事業構造の改革、(ⅱ)組織再編、(ⅲ)サロン及び美容師の更なるレベルアップとモチベー
         ションの向上、(ⅳ)DX(デジタル・トランスフォーメーション)の推進、(ⅴ)M&Aを通じた組織再編といっ
         た具体的な施策を企図している旨の伝達を受け、対象者としても、これらの施策は、対象者の中長期的な企業価
         値の向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には柔軟かつ機動的な経営体制を構
         築することが望ましいと認識しているとのことです。
          しかしながら、かかる施策は、中長期的に見れば対象者の企業価値向上が期待されるものの、直ちに対象者の
         業績に貢献できるものではなく、相当の時間と人的労力を要することが想定されるほか、戦略的投資を含む各種
         先行投資が必要となること、被買収企業の純資産以上の価値で買収することにより、のれん償却費等が伴う可能
         性がある各取組みの性質等を考慮すると、短期的には対象者の収益を大きく悪化させる要因ともなりうるため、
         上場を維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者の株
         式価値が大きく毀損する可能性があると考えているとのことです。他方で、これらの施策を縮小又は先延ばしに
         することは、中長期的には対象者の競争力・収益力を弱めることにつながると考えているとのことです。
          以上を踏まえ、対象者としても、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつ
         つ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジ
         メント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化し、所有と経営を一定の範囲で一致させ、短
         期的な株式市場からの評価にとらわれず、各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築するこ
         とが必要であると考えているとのことです。そして、上記の各施策を効率的に実施するためには、対象者の事業
         内容及び事業環境を熟知している対象者の創業会長である吉原直樹氏及び対象者の代表取締役を務める吉村栄義
         氏、並びに創業家一族であって、対象者において柔軟かつ機動的な経営判断をすることを支援する意思を表明し
         ている吉原清香氏の本不応募合意株主3名が発行済株式の全部を所有し、かつ、吉原直樹氏が代表取締役を務め
         る公開買付者によって対象者株式を非公開化し、吉原直樹氏及び吉村栄義氏が対象者の経営と支配の双方を担う
         ことには十分な合理性があると判断したとのことです。なお、公開買付者は、最終的に公開買付者のみが対象者
         の株主となるよう、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交
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         換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しておりますが、対象者は、本スクイーズアウト手続の完了
         時点で対象者の株主(但し、対象者を除きます。)が公開買付者及び本不応募合意株主のみとなる予定であり、
         か つ、公開買付者の株主は本不応募合意株主で構成されていることから、当該株式交換の実施によって対象者の
         株主を公開買付者のみとすることは、対象者株式の非公開後も継続して対象者の経営を行う吉原直樹氏及び吉村
         栄義氏は、株式交換後において公開買付者の議決権数の3分の2以上を所有することから、対象者の株主総会に
         係る意思決定手続の実質的な重複を避ける観点から一定程度有益なものであり、対象者の中長期的な企業価値の
         向上の観点からも特段不合理なものではないと考えているとのことです。
          また、近年の資本市場に対する規制の強化等により、社外役員の招致や内部統制の充実・強化のための管理人
         員の増員等に伴うコストをはじめ、上場を維持するために必要なコスト(金融商品取引法上の有価証券報告書等
         の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用)は
         増加しており、対象者にとっても相応の負担となりつつあるとのことです。対象者株式の非公開化により、これ
         らの上場を維持するために必要な費用を削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能にな
         ると考えているとのことです。なお、対象者株式の非公開化により、対象者は資本市場からのエクイティ・ファ
         イナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用
         力の向上による優れた人材の確保等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、昨今の間
         接金融における低金利環境等の下、対象者の当面の運転資金等について借入以外の方法により調達すべき必要性
         が特段見込まれないことに鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性
         は見込まれていないとのことです。また、美容業界における対象者の社会的な信用力やブランド力は、事業活動
         を通じて獲得・維持される部分が大きくなっており、とりわけ最も重要な人財である美容師の確保や各店舗の顧
         客の獲得においては、対象者グループが展開するAshやNYNYなどのフランチャイズチェーンが培ってきた
         ブランド力が重要となっており、今後も継続して対象者株式の上場を維持する必要性は相対的に低下しているも
         のと考えているとのことです。
          以上を踏まえ、対象者は、2022年2月7日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により対象者
         株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
          また、本公開買付価格(685円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の

         数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載されているトラスティー
         ズによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回ってお
         り、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果の
         レンジの範囲内でその中央値を上回るものであること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月
         4日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値488円に対して40.37%、2022年2月4日まで
         の過去1ヶ月間の終値単純平均値490円に対して39.80%、過去3ヶ月間の終値単純平均値531円に対して
         29.00%、過去6ヶ月間の終値単純平均値546円に対して25.46%のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であ
         り、2017年2月1日から2022年1月31日までの間に公表されたMBOを目的に実施された公開買付けの他社事例
         (45件)におけるプレミアム割合の実例につき、公表日前営業日の終値、直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近
         6ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(なお、他社事例におけるプレミアム割合に
         つき、最大値と最小値に異常値があったとしても影響を受けない点を考慮して、平均値ではなく中央値を参照し
         ているとのことです。)が順に35.34%、35.04%、38.30%、41.59%となることと比較すると、公表日の前営業
         日である2022年2月4日の終値に対するプレミアムが上記の他社事例の公表日前営業日の終値に対するプレミア
         ムの中央値を上回り、また、2022年2月4日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが、上記
         の他社事例の公表日前営業日の直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を上回り、上記の他
         社事例の水準とも遜色ない水準といえること、他方で、2022年2月4日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値に
         対するプレミアムは、上記の他社事例の公表日前営業日の直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの
         中央値を下回り、2022年2月4日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例
         の公表日前営業日の直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回るものの、2022年2月4
         日までの直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間には、昨年末の株主優待の権利落ち前の期間(具体的には、権利付最終
         日の2021年12月28日以前の期間)が含まれており、当該期間は株主優待の権利落ち後の期間と比較して株価が高
         くなる傾向にあるため、2022年2月4日までの直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対
         する各プレミアムは低くなると考えられることを踏まえると、上記提案価格のプレミアムの合理性を判断する上
         では、株主優待の権利落ち前の期間が含まれていない、2022年2月4日の終値及び同日までの直近1ヶ月間の終
         値単純平均値に対するプレミアムをより重視すべきと考えたこと、また、上記の他社事例(45件)のうち、直近
         3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30%未満の事例は13件、直近6ヶ月間の終値単純平均値に対す
         るプレミアムが30%未満の事例は8件と少数ながらも複数件存在していることも考慮すると、他社事例との比較
         において是認し難い不相当な水準とまではいえず、本公開買付価格(685円)には対象者株式の市場株価に対し
         て合理的なプレミアムが付されていると評価できること、(c)対象者株式の上場以来の市場株価の最高値(上場
         直後を除きます。)である678円を上回る価格であって一般株主(上場直後に対象者株式を取得した一般株主を
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         除きます。)の全ての皆様が対象者株式を取得価格より高い価格で売却できる機会を得られること、(d)下記
         「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経
         緯」  の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
         の公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、対象者の一
         般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(e)上記利益相反を回避するための措置が採られた上
         で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、
         より具体的には、対象者において、本特別委員会における検討、トラスティーズによる対象者株式の株式価値に
         係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及びシティユーワ法律事務所から受けた法的助言等を踏まえて、公
         開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(f)本特別委員会
         が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指
         示、要請等を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨の意見を述べていること等
         を踏まえ、対象者は、2022年2月7日開催の取締役会において、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他
         の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な
         株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
          以上より、対象者は、2022年2月7日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(吉

         村栄義氏及び宇田川憲一氏を除く取締役6名)の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとと
         もに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。また、上記
         取締役会には、対象者の監査役3名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を
         述べたとのことです。
          なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である吉村栄義氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け
         終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定していること、また、取締役である宇田川憲一氏は、公開買
         付者の株主であり代表取締役である吉原直樹氏と親族関係にあることから、いずれも本取引において対象者と利
         益相反のおそれがあることを踏まえて、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対
         象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切関与していないとのことです。
        ③ 本公開買付け後の経営方針

          本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、本公開買
         付け終了後も継続して、それぞれ、対象者の創業会長及び代表取締役として経営にあたることを予定しており、
         上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営
         を推進する予定です。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役
         員就任について何らの合意も行っておりません。本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細
         については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定ですが、原則として現在の経営体
         制を維持することを予定しております。
          また、公開買付者は、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達
         成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交
         換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。当該手続に関する具体的な日程等の詳細につ
         いては未定です。
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      (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
         公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行わ
        れるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買
        付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付け
        を含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。また、本公開買付けにおいては、いわゆ
        る「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                         of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買
        付けの成立に必要な取得株式数の水準が著しく高くなるためその成立が不安定なものとすることから、本公開買付
        けにより売却を希望される対象者の株主の皆様に確実な売却機会を提供するため、「マジョリティ・オブ・マイノ
        リティ」(Majority          of  Minority)の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において
        以下①~⑤の措置を講じているため、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えており
        ます。公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたマネジメント・バイアウト(MBO)事例に
        おけるプレミアム率を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との
        協議・交渉を踏まえて本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりませ
        ん。
         なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
         ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         ② 対象者における独立した法律事務所からの助言
         ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
         ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
           意見
         ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
         以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
      (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但
        し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開
        買付けの成立後、以下の方法により本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
         具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、本株式併合及び本臨時株主総会を開催することを対象者に
        要請する予定です。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において本株式併合の議案及びこ
        れに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意しております。また、公開買付者は、対象
        者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開
        買付けの決済の開始日と近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基
        準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2022年5月中旬を予定しています。
         本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
        る日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象
        者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、
        端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法令の定める手続
        に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以
        下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付さ
        れることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買
        付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)に交付
        される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算
        定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併
        合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び本不応募合意株主が対象者の発行済株式の全て
        (但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった
        対象者の株主(但し、公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株
        に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対
        象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者による本公開買付け後の組織再編等の方針に関する要請に応
        じる予定とのことです。
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         本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
        あって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第
        182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満
        たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株
        式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開
        買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)の所有
        する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第
        182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予定で
        す。
         なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
         上記の本臨時株主総会を開催する場合、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を
        勧誘するものでは一切ありません。
         上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時
        期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但
        し、公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用さ
        れる予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有し
        ていた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。また、公開買付者は、最終的に公開買
        付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手
        続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施すること
        を予定しております。当該手続に関する具体的な日程等の詳細については未定です。なお、本不応募合意株主のう
        ち最も所有割合が低い吉村栄義氏(所有株式数:702,000株、所有割合:7.09%)の所有割合を上回る他の株主が
        存在し、又は本株式併合の効力発生日までの間に生じる合理的な可能性がある場合、公開買付者は、本取引の目的
        を達成する観点から、本スクイーズアウト手続にあたり必要な調整を行い、当該他の株主が対象者の株主として残
        存する事態を回避する予定ですが、その具体的な方法については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等
        の状況、本公開買付け後の対象者の株主構成、公開買付者の資金余力に鑑み、本公開買付けの成立後に対象者と協
        議の上で、決定する予定です。
         なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において

        自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (5)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されており、また、対象者は、2022年
        4月4日に移行が予定されている新市場区分については、スタンダード市場を選択することを決議した旨を2021年
        11月25日付で公表しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、
        本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止
        となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成
        立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スク
        イーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経
        て上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ市場(但し、2022年4月4日以
        降は新市場区分のスタンダード市場となります。)において取引することはできません。
         なお、対象者が、新市場区分についてスタンダード市場を選択することを決議した旨を2021年11月25日付で公表
        した時点においては、既に、2021年11月8日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本取引の実施に向けた協議・交渉の
        申し入れを受けておりましたが、具体的な取引条件の交渉には至っておらず、本取引の成否も不明瞭であったこと
        から、対象者としては、東京証券取引所より2021年12月30日までに申請することを求められていた新市場区分の選
        択について、従前の予定どおりスタンダード市場を選択することを決議したものであるとのことです。
      (6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        ① 本応募契約
           公開買付者は、2022年2月7日に、本応募合意株主との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式
          数:240,000株、所有割合:2.42%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
           なお、本応募合意株主との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の応募の前提
          条件は存在しません。
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        ② 本不応募合意
           公開買付者は、2022年2月7日に、吉原直樹氏との間で、吉原直樹氏が所有する本不応募株式(所有株式
          数:4,090,000株、所有割合:41.31%)について、本公開買付けに応募しない旨、並びに本臨時株主総会にお
          いて本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意しており
          ます。
           公開買付者は、2022年2月7日に、吉原清香氏との間で、吉原清香氏が所有する本不応募株式(所有株式
          数:1,392,000株、所有割合:14.06%)について、本公開買付けに応募しない旨、並びに本臨時株主総会にお
          いて本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意しており
          ます。
           公開買付者は、2022年2月7日に、吉村栄義氏との間で、吉村栄義氏が所有する本不応募株式(所有株式
          数:702,000株、所有割合:7.09%)について、本公開買付けに応募しない旨、並びに本臨時株主総会におい
          て本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意しておりま
          す。
           なお、吉原直樹氏、吉原清香氏及び吉村栄義氏との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における
          対象者株式の不応募の前提条件は存在しません。
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     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2022年2月8日(火曜日)から2022年3月24日(木曜日)まで(30営業日)
     公告日           2022年2月8日(火曜日)

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名           電子公告アドレス
                (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
      (2)【買付け等の価格】

     株券           普通株式  1株につき金685円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     (     )
     株券等預託証券           ―
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している財務情報等の資
                料等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況について総合的に分析しました。また、公開買付
                者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日
                の前営業日である2022年2月4日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終
                値(488円)、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均
                値(490円、531円及び546円)の推移を参考にいたしました。対象者株式の直近の市場株価や
                過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の平均株価の動向、対象者との協議・交渉の結
                果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通
                し等を総合的に勘案し、最終的に2022年2月7日に本公開買付価格を685円とすることを決定
                いたしました。公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び2016年11月1日から2021年11月
                10日までに実施され、対象者の役員が公開買付けにおける買付者の発行済株式の全部又は一部
                を所有しているMBO事例(但し、投資ファンドが直接又は間接に公開買付けにおける買付者
                の発行済株式の一部を所有している事例は除きます。)のうち、公開買付公表日前営業日にお
                ける買収対象会社のPBRの水準が1倍以上であった7件の公開買付価格の買収対象会社の株
                価に対するプレミアムの公開買付公表日発表前営業日、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去
                6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値がそれぞれ、24.38%、24.39%、
                29.91%及び36.22%であること等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、
                かつ、対象者との協議・交渉を踏まえて本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関から
                の株式価値算定書は取得しておりません。
                 なお、本公開買付価格685円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月4日の
                対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値488円に対して40.37%、同日まで
                の過去1ヶ月間の終値単純平均値490円に対して39.80%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純
                平均値531円に対して29.00%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値546円に対して
                25.26%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                 また、本公開買付価格685円は、本書提出日の前営業日である2022年2月7日の対象者株式
                の東京証券取引所JASDAQ市場における終値490円に対して39.80%のプレミアムを加えた
                価格となります。
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     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を
                決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 
                公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
                のとおり、2021年8月上旬から、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始しまし
                た。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021年9月上旬、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本
                公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
                経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
                決定の過程」に記載の(ⅰ)から(ⅴ)の施策を行うことは、短期的には対象者の収益を悪化させ
                る要因ともなりうることから、上場を維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場か
                らの十分な評価を得ることができず、対象者の株式価値が大きく毀損し、対象者の一般株主の
                利益を損なう可能性があると考えました。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021年9月上旬に、
                公開買付けを行うことにより、株主の皆様にとって市場株価に一定のプレミアムを付した金額
                で合理的な株式の売却の機会を提供することが可能になり、また、対象者株式の非公開化を行
                うことが、当該施策を推進することによる対象者の一般株主の皆様のリスクを回避して、柔軟
                かつ機動的な経営体制を構築することが可能である点で有効であると考えるに至りました。さ
                らに、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、これまでの事業運営の連続性も確保しつつ対象者株式を
                非公開化する必要があり、そのためには、対象者の競争力・収益力を強めてきた吉原直樹氏及
                び吉村栄義氏が継続して経営を行い、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実
                施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
                「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
                記載の(ⅰ)から(ⅴ)の施策を推進していくこと、また、柔軟かつ機動的な経営体制を構築する
                ことが対象者の成長にとって必要であると考え、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法
                により対象者株式を非公開化することが、対象者の一般株主の利益を損なう事態が生じること
                を回避し、かつ対象者の中長期的に持続可能な成長を達成するべく、柔軟かつ機動的な経営戦
                略を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるという結論に至りました。吉原直樹
                氏及び吉村栄義氏は、マネジメント・バイアウト(MBO)以外の手法により、対象者株式を
                非公開化することは、吉原直樹氏及び吉村栄義氏が継続して経営を担えなくなる可能性があ
                り、また、新たに株主となる買収者の意向に従わなければならず、対象者の経営陣と対象者の
                株主の判断が異なることで、柔軟かつ機動的な経営判断ができない可能性もあると考え、対象
                者株式の非公開化の手法として望ましくないと考えました。本取引後に対象者において柔軟か
                つ機動的な経営判断をするために、公開買付者のみを唯一の株主とすることを想定しており、
                その手法として、(ⅰ)本不応募合意株主が所有する対象者株式を公開買付者に譲渡する方法
                (本公開買付けに応募する方法も含みます。)、(ⅱ)公開買付者を株式交換完全親会社とし、
                対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施する方法が考えられるところ、(ⅰ)を選択
                した場合は、公開買付者において株式を取得するための追加の資金負担が発生し、更なる借入
                金が必要となることから、2021年9月中旬、(ⅱ)の株式交換を実施する方法が望ましいと考え
                るに至りました。なお、吉原直樹氏の配偶者である吉原清香氏は、非公開化後の対象者の役員
                には就任せず、経営には直接的には関与しない予定ですが、公開買付者の資金負担を抑える観
                点から、吉原清香氏は本公開買付けに応募しません。その結果、吉原清香氏は(ⅱ)の株式交換
                後も公開買付者の株主となりますが、株式交換後の公開買付者の発行済株式総数のうち、吉原
                直樹氏においては66.14%を所有し、吉村栄義氏においては11.35%を所有し、したがって、吉
                原直樹氏及び吉村栄義氏は、合計77.49%を所有することとなり、株式交換後において公開買
                付者の発行済株式総数の3分の2以上を所有することになるため対象者において柔軟かつ機動
                的な経営判断をすることが阻害されるおそれはないと判断しており、また、吉原清香氏は、
                2021年10月下旬、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対して、対象者の創業家一族として、対象者に
                おいて柔軟かつ機動的な経営判断をすることを支援する意思を表明しております。吉原直樹氏
                及び吉村栄義氏は、2021年11月8日、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れ
                を行いました。その後、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は2021年11月下旬に対象者から、本特別委
                員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。これを受
                け、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進めてま
                いりました。2021年12月15日、本特別委員会の第3回会合にて本取引を提案するに至った検討
                過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリット
                その他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等に関するイ
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                ンタビューが実施され、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は回答者として出席いたしました。2022年
                1月13日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、対象者に対して提案する本公開買付価格の協議を行
                いました。2022年1月14日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、対象者に対して、対象者株式の東
                京証券取引所JASDAQ市場における直近の終値単純平均値や過去1ヶ月間、過去3ヶ月間
                及び過去6ヶ月間の終値単純平均値の動向を分析した上で、足元の株価水準が480円前後で推
                移している状況を踏まえ、対象者と本公開買付価格を交渉するにあたり対象者側の増額要請の
                可能性も加味した初期的な提案として本提案書を対象者に提出しました。なお、本提案書で
                は、本不応募合意株主は、新たに設立するSPC(公開買付者)を通じて対象者株式を買い付
                け、本公開買付け成立後に株式併合等のスクイーズアウト手続を通じて、公開買付者及び本不
                応募合意株主が対象者株式を100%取得すること、及び、本公開買付けにおける買付予定数の
                下限について、本公開買付け成立後に公開買付者及び本不応募合意株主が対象者の議決権数の
                3分の2以上を所有することになるように設定することを予定している旨を提示いたしまし
                た。また、同日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、最終的に公開買付者のみが対象者の株主とな
                ることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了
                後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実
                施することを予定している旨、口頭で伝えました。そして、本提案書の提出後、2022年1月18
                日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、対象者から、当該公開買付価格は対象者として応諾できる
                価格水準に達していないと考えられるとの理由で本公開買付価格の再検討の要請を受けまし
                た。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2016年11月1日から2021年11月10日までに実施され、買収
                対象会社の役員が公開買付けにおける買付者の発行済株式の全部又は一部を所有しているMB
                O事例(但し、投資ファンドが直接又は間接に公開買付けにおける買付者の発行済株式の一部
                を所有している事例は除きます。)のうち、対象者におけるPBRが1倍以上の水準であるこ
                とから、公開買付公表日前営業日における買収対象会社のPBRの水準が1倍以上であった7
                件を参照しました。参照した7件の事例における公開買付価格の買収対象会社の株価に対する
                公開買付公表日前営業日、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値単純平均値に
                対するプレミアムの中央値がそれぞれ、24.38%、24.39%、29.91%及び36.22%であったとこ
                ろ、公開買付者は、買収対象会社の公開買付公表日時点の株式市場からの評価は、公開買付公
                表日と近接した期間の株価により反映されていると考えた一方、公開買付公表日前営業日等の
                特定の営業日の株価を参照すると特殊な事情の影響を強く受けるおそれがあることから、公開
                買付公表日前営業日から過去1ヶ月間の終値単純平均を重視すべきであると考えたことから、
                2022年1月21日、対象者に対して、前日の2022年1月20日から過去1ヶ月間の終値単純平均の
                株価水準(499円)に対し、約24%のプレミアムである1株当たり620円とする提案を行いまし
                た。その後、2022年1月25日に、対象者から、620円は対象者の上場直後を除く、上場以来の
                高値が678円であることと比較しても不十分な株価であり、また、昨年末以降、株主優待の権
                利落ちによって市場株価が下落しているため、権利落ち前の期間における市場株価に対しても
                相応のプレミアムが付されることが望ましいと考えられるという理由から、再提案の要請を受
                けました。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、かかる要請について検討し、対象者株式の2011年か
                ら2021年の株価の推移において株主優待の権利落ち後は権利落ち前と比較して株価が低い傾向
                にあったことから、株主優待の権利落ち前の過去1ヶ月間における終値単純平均値の水準
                (545円)も考慮した上で、2022年1月28日に対象者に対し、本公開買付価格を670円とする提
                案を行いました。その後、2022年1月31日、対象者から、可能な限り対象者の一般株主の利益
                に配慮すべく、本公開買付価格を1株当たり700円とする対案の提示を受けました。そのた
                め、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2022年2月2日に、本公開買付価格を680円とする旨の提
                案を行いました。その後、2022年2月3日、対象者より、680円という価格は対象者の少数株
                主に配慮した提案であるとしつつも、さらに少数株主の利益を保護するべく、再度の増額の要
                請を受け、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、対象者の増額要請に可能な限り応えるべく、同日、
                本公開買付価格を685円とする旨の提案を行いました。以上のとおり、公開買付者は、吉原直
                樹氏及び吉村栄義氏を通じて、対象者との間で、6回に亘り協議・交渉を続けてまいりまし
                た。その結果、2022年2月3日、対象者から、最終的な意思決定は、本特別委員会の答申を踏
                まえた上で対象者取締役会決議を経てなされるという前提の下、吉原直樹氏及び吉村栄義氏の
                本公開買付価格を685円とする旨の提案を応諾する旨の回答を受領しました。対象者取締役会
                による本公開買付けへの賛同の可否及び対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者
                は、最終的に2022年2月7日に本公開買付価格を685円とすることを決定いたしました。
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                (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
                開買付けの公正性を担保するための措置)
                 公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(MB
                O)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、
                本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程におけ
                る恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保す
                るため、以下の措置を実施いたしました。また、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョ
                リティ・オブ・マイノリティ」(Majority                    of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、
                本公開買付けの成立に必要な取得株式数の水準が著しく高くなるためその成立が不安定なもの
                とすることから、本公開買付けにより売却を希望される対象者の株主の皆様に確実な売却機会
                を提供するため、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                of  Minority)の買付予
                定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下①~⑤の措置を講じ
                ているため、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えておりま
                す。公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたマネジメント・バイアウト
                (MBO)事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素
                を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を踏まえて本公開買付価格を決定しており、
                第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                 なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明
                に基づくものです。
                ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあた
                 り、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するため
                 に、公開買付者、本応募合意株主及び本不応募合意株主(以下、総称して「公開買付関連当
                 事者」といいます。)並びに対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三
                 者算定機関であるトラスティーズに対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2022年2
                 月4日付で本株式価値算定書を取得したとのことです。
                  トラスティーズは、公開買付関連当事者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買
                 付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係
                 るトラスティーズの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本
                 取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委
                 員会は、2021年12月1日開催の第1回の会合において、トラスティーズの独立性に問題がな
                 いことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
                 て承認しているとのことです。
                  トラスティーズは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業で
                 あるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
                 き、対象者株式が東京証券取引所JASDAQ市場に上場していることから市場株価法を、
                 また、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法をそれぞれ算定方
                 法として採用し、対象者株式の株式価値の算定を行いました。なお、対象者はトラスティー
                 ズから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していない
                 とのことです。
                  トラスティーズによれば、上記の各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株
                 式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                  市場株価法:488円~546円
                  DCF法 :605円~747円
                  市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る対象者取締役会決議日の前営業日

                 である2022年2月4日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における対象
                 者株式の基準日終値488円、直近1ヶ月間の終値単純平均値490円、直近3ヶ月間の終値単純
                 平均値531円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値546円を基に、対象者株式の1株当たりの株
                 式価値の範囲を488円から546円までと算定しているとのことです。
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                  DCF法では、対象者が作成した2022年12月期から2026年12月期までの5期分の事業計画
                 における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年12月期
                 以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り
                 引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を
                 605円から747円までと算定しているとのことです。割引率は加重平均資本コスト(注1)と
                 し、6.41%~7.41%を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率
                 法(注2)を採用し、永久成長率を0%としているとのことです。
                 (注1) 加重平均資本コストとは、株主資本コストと負債コストを、それぞれの調達額に

                      応じた割合で加重平均した資本コストを意味し、「Weighted                             Average    Cost   of
                      Capital」の略称としてWACCともいいます。
                 (注2) 永久成長率法とは、予測期間経過後のフリー・キャッシュ・フローが一定の成長
                      率を伴って永続するとの前提を置き、継続価値を計算する方法をいいます。
                  トラスティーズがDCF法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財務予測は

                 以下のとおりとのことです。なお、当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年
                 度は含まれていないとのことです。但し、2022年12月期においては、新型コロナウイルス感
                 染症の影響により延期していた店舗の改装・移転に係る設備投資額を予定していることか
                 ら、フリー・キャッシュ・フローが一時的に落ち込むことを見込んでおり、その結果、2023
                 年12月期のフリー・キャッシュ・フローは、318百万円(前年比136百万円増)を見込んでい
                 るとのことです。また、2024年12月期以降、店舗の改装周期の長期化を予定していることか
                 ら、設備投資額が減少することを見込んでおり、その結果、2024年12月期のフリー・キャッ
                 シュ・フローは、474百万円(前年比156百万円増)を見込んでいるとのことです。なお、本
                 取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体
                 的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。
                                                   (単位:百万円)
                              2022年      2023年      2024年      2025年      2026年

                              12月期      12月期      12月期      12月期      12月期
                 売上高               8,973      9,400      9,800      10,040      10,330
                 営業利益                559      670      783      870      962
                 EBITDA(注3)               1,184      1,307      1,441      1,515      1,634
                 フリー・キャッシュ・フ
                                 182      318      474      560      555
                 ロー
                 (注3) EBITDAとは、Earnings                    Before    Interest     Taxes   Depreciation       and
                      Amortizationの略であり、税引前利益に支払利息、減価償却費等を加算して算出
                      されます。
                  トラスティーズは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及

                 び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て
                 正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証
                 を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶
                 発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は
                 査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報について
                 は、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成された
                 ことを前提としているとのことです。なお、トラスティーズは、算定の基礎とした対象者の
                 事業計画について、複数回に亘って対象者と質疑応答を行い、その内容を分析及び検討して
                 おり、また、本特別委員会は、その内容及び作成経緯等について、対象者の一般株主の利益
                 に照らして不合理な点がないことを確認しているとのことです。トラスティーズの算定は、
                 2022年2月4日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
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                ② 対象者における独立した法律事務所からの助言
                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締
                 役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付関連当事者及び対象者から独
                 立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含
                 む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取
                 引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
                  シティユーワ法律事務所は、公開買付関連当事者及び対象者の関連当事者には該当せず、
                 本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本
                 取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報
                 酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことで
                 す。また、本特別委員会は、2021年12月1日開催の第1回の会合において、シティユーワ法
                 律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとし
                 て承認しているとのことです。
                ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手

                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年11月8日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏
                 から本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを受け、本取引がいわゆるマネジメント・
                 バイアウト(MBО)の一環として行われるものであり、対象者における本取引の検討にお
                 いて構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、ま
                 た、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を
                 担保するために、2021年11月19日付の対象者取締役会決議により、公開買付関連当事者及び
                 対象者から独立した、外部の有識者を含む委員(対象者の社外取締役兼独立役員である松永
                 修氏、対象者の社外監査役兼独立役員である山形富夫氏(税理士)、及び外部の有識者であ
                 る須田雅秋氏(公認会計士、須田公認会計士事務所)の3名)によって構成される本特別委
                 員会を設置したとのことです。対象者は、当初から上記3名を本特別委員会の委員として選
                 定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、本特別委員会
                 の委員の互選により、対象者の社外取締役兼独立役員である松永修氏が本特別委員会の委員
                 長に就任しているとのことです。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかか
                 わらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含ま
                 れていないとのことです。
                  そして、対象者は、本公開買付けに対する意見表明及び本公開買付けへの応募の推奨が対
                 象者の少数株主にとって不利益とならないかを諮問するべく、上記取締役会決議に基づき、
                 本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引による対象者の企業価値
                 の向上を含む。)、(ⅱ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性、(ⅲ)本取引に
                 係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(ⅳ)本取引(対象者による本取引の手続に
                 係る決定を含む。)が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、(ⅴ)上記(ⅰ)か
                 ら(ⅳ)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び対
                 象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下、(ⅰ)から(ⅴ)を総
                 称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を対象
                 者取締役会に提出することを委嘱したとのことです。
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                  また、対象者は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審
                 議する対象者取締役会においては、諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重
                 するものとし、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会
                 は、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しているとのことです。併せて、対象者
                 は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、本特別委員会が自ら公開買付者と
                 交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を対象者の社内者やアドバイザー
                 等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を
                 行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限を
                 付与するとともに、必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限
                 (この場合の費用は対象者が負担する。)のほか、対象者が選任する外部アドバイザー等に
                 ついて指名又は承認(事後承認を含む。)する権限を付与しているとのことです。これを受
                 けて、本特別委員会は、2021年12月1日に開催された第1回の会合において、対象者が選任
                 する外部アドバイザー等について、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、ファ
                 イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズを、リーガル・アド
                 バイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任することを承認しているとのことで
                 す。
                  本特別委員会は、2021年12月1日から2022年2月4日までに、会合を合計8回開催したほ
                 か、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必
                 要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。
                 具体的には、まず、2021年12月1日開催の第1回の会合において、本諮問事項の確認や本特
                 別委員会に付された上記の各権限の内容等を確認し、上記のとおり、対象者が選任する外部
                 アドバイザー等を承認したとのことです。続いて、本特別委員会は、2021年12月10日開催の
                 第2回の会合において、対象者から、対象者の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取
                 引により対象者の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際
                 に基礎とされる対象者の事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を
                 行ったとのことです。また、2021年12月15日開催の第3回の会合において、公開買付者の株
                 主である吉原直樹氏及び吉村栄義氏から、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に
                 想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の
                 内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について説明を受け、質
                 疑応答を行ったとのことです。また、2022年1月18日開催の第4回の会合において、対象者
                 のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズから、対象者
                 株式の株式価値の算定に関する説明を受け、DCF法において採用した割引率やフリー・
                 キャッシュ・フローの算定過程の他、株式価値を算出するに当たって加算される非事業資産
                 及び控除される有利子負債等の概要その他各算定手法における具体的な算定過程に関して質
                 疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討したとのことです(なお、トラス
                 ティーズは、DCF法の算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回に亘って対象
                 者と質疑応答を行い、その内容を分析及び検討しており、また、本特別委員会は、その内容
                 及び作成経緯等について、対象者の一般株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認
                 しているとのことです。)。また、対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法
                 律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保する
                 ための措置、並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相
                 反を回避するための措置の内容について助言を受けているとのことです。
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                  そして、本特別委員会は、対象者から、対象者と吉原直樹氏及び吉村栄義氏との間におけ
                 る本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、2022年1月18
                 日開催の第4回の会合、2022年1月24日開催の第5回の会合、2022年1月31日開催の第6回
                 の会合及び2022年2月3日開催の第7回の会合を通じて本特別委員会において協議し、2022
                 年2月3日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本公開買付価格を1株当たり685円とする旨の
                 提案を受けるに至るまで、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対して本公開買付価格の増額を要請
                 すべき旨を対象者に4回に亘って意見(各回において検討対象とされた吉原直樹氏及び吉村
                 栄義氏からの本公開買付価格に係る提案内容及びそれぞれについて示された本特別委員会の
                 意見の内容については、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定す
                 るに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象
                 者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。)する
                 などして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与したとのことです。
                  本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結
                 果、2022年2月4日開催の第8回の会合で答申内容を決定し、同日付で、対象者取締役会に
                 対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
                 (a)答申内容
                  (ⅰ)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、か
                     つ合理性があると考えられる。
                  (ⅱ)本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる。
                  (ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考え
                     られる。
                  (ⅳ)本取引(対象者による本取引の手続に係る決定を含む。)は、対象者の少数株主に
                     とって不利益なものではないと考えられる。
                  (ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して対象者取締役会が
                     賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨
                     することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではなく、いずれも相当であ
                     ると考えられる。
                 (b)答申理由

                  (ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引による対象者の企業価値の向上を含む。)
                     以下の点を総合的に考慮すると、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと
                    いえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。
                    ・対象者によれば、美容業界における事業環境として、①2000年代以降、国内美容室
                     の総店舗数は拡大してきた一方で、我が国の人口は減少しているため、オーバース
                     トア化により顧客獲得が難しくなってきたこと、②2020年12月期以降は、新型コロ
                     ナウイルス感染症の影響もあって、顧客の来店周期が従来よりも長期化している傾
                     向にあること、③集客を目的とした無料配布のクーポンの活用が台頭したことで、
                     継続的なリピート顧客の獲得が難しくなり、同業者間での差別化競争が激しくなっ
                     たこと、④顧客動向として、美容室に費やすコストを抑えるニーズと、コストをか
                     けて自分に合ったデザインやヘア・スタイルを実現するニーズの選別消費の両極化
                     が進展していること、⑤店舗形態として、シェア・サロンの増加に伴うひとり美容
                     室の台頭や、面貸しでの営業形態が登場することでフリーランスの美容師が増加し
                     ていることなど、その事業環境は急速に変化しているとのことである。このような
                     中、対象者は、中長期的な企業価値の向上のためには、短期的な業績確保に比重を
                     置いた経営体制から脱却し、より中長期的な視点からの投資戦略の下で、事業モデ
                     ルの改革を断行して新たな成長基盤を構築することで、美容業界において独自のポ
                     ジションを確立していくことが必須であると考えているとのことである。このよう
                     な事業環境及び経営課題については、公開買付者からも概ね同様の認識が示されて
                     おり、両者間に認識の齟齬はなく、また、その説明内容に特段不合理な点も認めら
                     れない。
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                    ・吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、本取引の実施後、対象者について、①抜本的な事業
                     構造の改革、②組織再編、③サロン及び美容師の更なるレベルアップとモチベー
                     ションの向上、④DX(デジタル・トランスフォーメーション)の推進、⑤M&A
                     を通じた組織再編といった各施策の実施を想定しているとのことであるが、上記の
                     各施策についての説明内容に特段不合理な点は認められず、これらの施策は上記の
                     対象者の経営課題の解決に資するものといえ、対象者の中長期的な企業価値の向上
                     のために積極的に推進していくべき施策であるとの判断には合理性があると考えら
                     れる。
                    ・対象者並びに吉原直樹氏及び吉村栄義氏によれば、上記の各施策は、直ちに対象者
                     の業績に貢献できるものではなく、相当の時間と人的労力を要することが想定され
                     るほか、戦略的投資を含む各種先行投資が必要となること等を考慮すると、短期的
                     には対象者の収益を大きく悪化させる要因ともなりうるため、上場を維持しながら
                     当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対
                     象者の株式価値が大きく毀損する可能性があると考えているとのことである。他方
                     で、これらの施策を縮小又は先延ばしにすることは、中長期的には対象者の競争
                     力・収益力を弱めることにつながるとのことである。以上の説明には特段不合理な
                     点は認められず、上記の各施策の実効性を高めるためには、非上場化によって、短
                     期的な株式市場からの評価にとらわれず、上記の各施策に迅速かつ果敢に取り組む
                     ことができる経営体制を構築することが適切であるとの判断には合理性があると考
                     えられる。そして、上記の各施策を効率的に実施するためには、MBOの手法によ
                     り、対象者の事業内容及び事業環境を熟知している吉原直樹氏及び吉村栄義氏、並
                     びに創業家一族である吉原清香氏の3名が発行済株式の全部を所有し、かつ、吉原
                     直樹氏が代表取締役を務める公開買付者によって対象者株式を非公開化し、吉原直
                     樹氏及び吉村栄義氏が対象者の経営と支配の双方を担うことには合理性があると考
                     えられる。
                    ・対象者によれば、対象者株式の非公開化により、上場を維持するために必要な費用
                     を削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になるとのこ
                     とであり、かかる説明に特段不合理な点は認められない。
                    ・本取引により対象者株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットにつ
                     いて、対象者並びに吉原直樹氏及び吉村栄義氏からのヒアリングを通じて検討した
                     結果、取引先への影響、今後の資金調達への影響、コンプライアンス体制の弱体
                     化、今後の人材採用への影響、既存従業員への影響など、いずれにおいてもその影
                     響は限定的であると考えられる。
                  (ⅱ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性

                     以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が
                    確保されていると考えられる。
                    ・本公開買付価格は、対象者が選任した第三者算定機関であるトラスティーズによる
                     対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの上限を上回
                     り、かつ、DCF法の算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものである。この
                     点、トラスティーズから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の
                     選択や各算定手法による具体的な算定過程に特段不合理な点は見当たらない。ま
                     た、トラスティーズは、DCF法の算定の基礎とした対象者の事業計画について、
                     対象者と質疑応答を行い、その内容を分析及び検討しているとのことであり、本特
                     別委員会としても、対象者及びトラスティーズとの質疑応答を踏まえて検討した結
                     果、当該事業計画の内容及び作成経緯等について、対象者の一般株主の利益に照ら
                     して不合理な点はないと考えられる。以上より、トラスティーズによる対象者株式
                     の株式価値の算定結果には一定の合理性があると考えられるところ、本公開買付価
                     格は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると考えられる。
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                                                           公開買付届出書
                    ・本公開買付価格に付された市場株価に対するプレミアムは、2017年2月1日から
                     2022年1月31日までの間に公表されたMBOを目的に実施された公開買付けの他社
                     事例(45件)におけるプレミアム割合の実例につき、その中央値が35%~42%の水
                     準となることと比較すると、公表日の前営業日の終値及び直近1ヶ月間の終値単純
                     平均値に対するプレミアムは上記の他社事例の水準とも遜色ない水準といえるこ
                     と、他方で、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対する
                     プレミアムは中央値との比較だけで見れば必ずしも高い水準とまではいえないもの
                     の、他社事例との比較において是認し難い不相当な水準とまではいえず、さらに、
                     対象者株式の上場以来の市場株価の最高値(上場直後を除く)を上回る価格である
                     ことを踏まえると、一定の合理性はあると考えられる。
                    ・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する
                     買付予定数の下限の設定は予定されていないが、経済産業省が2019年6月28日付で
                     公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保
                     に向けて-」においても、既に買収者の保有する買収対象会社の株式の割合が高い
                     場合においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することにより、
                     企業価値の向上に資するM&Aの成立を阻害してしまうおそれ等があるとの懸念も
                     あり、常にかかる条件を設定することが望ましいということは困難であるとされて
                     いる。本特別委員会としては、公開買付者の株主となる本不応募合意株主が合計し
                     て対象者株式を6割以上保有しており、上記の懸念が相当程度当てはまると考えら
                     れること、仮に同条件を設定すると、かえって本公開買付けに応募いただいた一般
                     株主の利益を害する可能性があること、他の公正性担保措置の実施状況に照らせ
                     ば、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評
                     価できること等を総合的に考慮すると、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オ
                     ブ・マイノリティ条件が設定されていなくとも、本取引の条件の公正性が否定され
                     るものではないと思料する。
                    ・本スクイーズアウト手続として本株式併合が予定されているところ、かかる手続に
                     おいては、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権が
                     確保されている。また、公開買付者によれば、本スクイーズアウト手続は、本公開
                     買付けの決済の完了後可能な限り早期に進めていく予定とのことであり、さらに、
                     本株式併合の結果生じた端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格について
                     は、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金
                     銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価
                     格と同一となるよう設定されることが予定されている。以上のとおり、本取引にお
                     いては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった一般
                     株主の利益に配慮がなされているといえ、本スクイーズアウト手続に係る条件に
                     は、一定の合理性があると考えられる。
                    ・下記(ⅲ)のとおり、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確
                     保されていると考えられるところ、本公開買付価格を含む本取引の条件は、かかる
                     公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。
                  (ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性

                     以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続に
                    は公正性が確保されていると考えられる。
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                                                           公開買付届出書
                    ・対象者は、本取引の検討に当たり、対象者の意思決定の過程における恣意性の排除
                     及び利益相反の回避の観点から、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設置
                     している。本特別委員会は、本公開買付価格の具体的な交渉に入るより以前に設置
                     されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。また、対象者取締役
                     会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本特別委員会に対して、本特別委員
                     会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を
                     対象者の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、
                     重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉
                     過程に実質的に影響を与えることができる権限を付与し、また、必要に応じて本特
                     別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限(この場合の費用は対象者が負
                     担するものとされている。)のほか、対象者が選任する外部アドバイザー等につい
                     て指名又は承認(事後承認を含む。)する権限を付与している。これを受けて、本
                     特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
                     機関、並びにリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性に問題がないことを
                     確認の上、それぞれを対象者のアドバイザー等として承認した。さらに、対象者取
                     締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本公開買付けに対する意見表明
                     の内容を審議する取締役会においては、本特別委員会の答申内容を最大限尊重する
                     ものとし、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付
                     けに賛同しないこととする旨を決議しており、特別委員会の判断内容の実効性の確
                     保に配慮がなされている。以上のとおり、特別委員会としての実効性を高めるため
                     の実務上の措置が採られた上で、本特別委員会は、企業価値の向上及び一般株主の
                     利益を図る立場から、本取引の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検
                     討・判断を行った。対象者は、本取引に係る意思決定の公正性を担保するために、
                     独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティー
                     ズから本株式価値算定書を取得しているほか、独立したリーガル・アドバイザーで
                     あるシティユーワ法律事務所から本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過
                     程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点
                     に関する法的助言を受けている。なお、対象者は、トラスティーズから、いわゆる
                     フェアネス・オピニオンまでは取得していないが、我が国においては、フェアネ
                     ス・オピニオンの公正性担保措置としての有効性は事案により一様ではないと解さ
                     れている中、本取引の検討過程に照らした結果、本取引の是非を検討するために、
                     フェアネス・オピニオンの取得が必須であると考えるべき事情までは認められず、
                     これを取得しなくとも、本取引に係る交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正
                     性が否定されるものではないと考えられる。
                    ・本特別委員会は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏との本公開買付価格に係る協議・交渉
                     の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、交渉の方針等について協議を行
                     い、対象者に4回に亘り本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見する等して、
                     その交渉過程に実質的に関与しており、かかる交渉過程に関して、対象者の一般株
                     主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は見当たらない。
                    ・対象者の取締役のうち、本取引において対象者と利益相反のおそれがあり得る取締
                     役は、本公開買付けに対する意見表明等の決議を行う対象者の取締役会の審議及び
                     決議には参加しないことが予定されているほか、本取引に関し、対象者の立場にお
                     いて公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことである。その他、本
                     取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付関連当事者からの独立性に疑義
                     がある者が対象者の意思決定に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認めら
                     れない。
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                                                           公開買付届出書
                    ・本公開買付けにおいては、公開買付期間を法令に定められた最短期間の20営業日よ
                     り長期の30営業日に設定することで、対象者の株主に本公開買付けに対する応募に
                     ついて適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者にも対抗的な買付け
                     等を行う機会を確保し、さらに、公開買付者及び対象者が、対抗的買収提案者が対
                     象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行わないことで、上記公
                     開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保しているとのことであ
                     り、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施され得る環境が整備されている
                     と考えられる。
                    ・本取引係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、対象者株式の
                     株式価値の算定結果の内容に関する情報、本取引を実施するに至った背景、目的等
                     に関する情報、対象者と吉原直樹氏及び吉村栄義氏との間で行われた取引条件等に
                     関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報等について、それぞれ一定の開示が
                     予定されており、対象者の一般株主による取引条件の妥当性等についての判断のた
                     めに相当な情報が開示される予定であることが認められる。
                  (ⅳ)本取引(対象者による本取引の手続に係る決定を含む。)が対象者の少数株主に

                    とって不利益なものではないか
                     以上のとおり、(ⅰ)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目
                    的は正当であり、かつ合理性があると考えられ、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引の
                    条件には公正性が確保されていると考えられ、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決
                    定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。そして、上記の検討事項以
                    外の点において、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考えるべ
                    き特段の事情は認められないため、本取引(対象者による本取引の手続に係る決定を
                    含む。)は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
                  (ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表

                    明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
                     上記(ⅰ)から(ⅳ)を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して対象者取締役会が
                    賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨す
                    ることは、対象者の少数株主にとって不利益なものではなく、いずれも相当であると
                    考えられる。
                ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員

                 の異議がない旨の意見
                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、トラスティーズから取得した本株式価値算定
                 書、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本
                 答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協
                 議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の
                 「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開
                 買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
                 び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると
                 見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株
                 主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式
                 の売却の機会を提供するものであると判断し、2022年2月7日開催の対象者取締役会におい
                 て、審議及び決議に参加した対象者の取締役(吉村栄義氏及び宇田川憲一氏を除く取締役6
                 名)の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の
                 皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。また、上記取
                 締役会には、対象者の監査役3名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議
                 がない旨の意見を述べているとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                  なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である吉村栄義氏は、公開買付者の株主で
                 あり、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定していること、ま
                 た、取締役である宇田川憲一氏は、公開買付者の株主であり代表取締役である吉原直樹氏と
                 親族関係にあることから、いずれも本取引において対象者と利益相反のおそれがあることを
                 踏まえて、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立
                 場において公開買付者との協議及び交渉にも一切関与していないとのことです。
                ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                  公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30
                 営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株
                 主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者
                 株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本
                 公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
                  また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                 うな取引保護条項や公開買付者に対する賛同の意見表明を撤回することができないような制
                 約を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内
                 容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買
                 付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
      (3)【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式              3,716,219(株)              416,200(株)                -(株)

           合計             3,716,219(株)              416,200(株)                -(株)

     (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(416,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
           いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(416,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行います。
     (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
           とがあります。
     (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
           て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者決算短信に
           記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(10,300,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己
           株式数(399,781株)、本不応募株式(6,184,000株)を控除した株式数(3,716,219株)です。
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     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     37,162
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年2月8日       現在)(個)(d)                       -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
                                                     62,560
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年2月8日       現在)(個)(g)
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
                                                     99,002
     対象者の総株主等の議決権の数(               2021年12月31日       現在)(個)(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      37.54
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,716,219株)に
           係る議決権の数を記載しております。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年2月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但
           し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第
           1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する割合等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(但し、本不応募株式を除き
           ます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計
           算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(202年2月8日現在)(個)(g)」のうち、本
           不応募合意株主以外の特別関係者の所有する対象者株式に係る議決権の数(720個)を分子に加算しており
           ません。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年2月7日に公表
           した対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株と
           して記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象として
           いるため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を
           行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の
           対象者の発行済株式総数(10,300,000株)から、対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者
           が所有する自己株式数(399,781株)を控除した株式数(9,900,219株)に係る議決権数(99,002個)を分母
           として計算しております。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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     6【株券等の取得に関する許可等】
       該当事項はありません。
     7【応募及び契約の解除の方法】

      (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
        ② 本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人のホームページ
         (https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午前9時ま
         でに申し込む方法、又は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募
         申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買
         付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代
         理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注1)(以下「店頭応募窓口」といいま
         す。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買
         付代理人までご連絡の上ご確認ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所
         要事項を記載の上、公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際に
         は、本人確認書類が必要となる場合があります(注2)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募
         の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送さ
         れる場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座(以下に定義します。)へ応募株券等の
         振替手続を完了した上で、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前9時までに到達す
         ることを条件とします。
        ③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口
         座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要がありま
         す。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記
         載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特
         別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等
         口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募
         株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わ
         せくださいますようお願い申し上げます。
        ④ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
        ⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ
         く必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要となります。
        ⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任
         代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご
         提出いただきます。)。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
        ⑧ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付し
         ます。
        ⑨ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等
         に返還されます。
        (注1) 店頭応募窓口は次のとおりとなります。

             公開買付代理人の本店
             公開買付代理人の営業所
              大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
              なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡
              中央支店)に併設されております。
             公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
              会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪
              支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
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        (注2) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
             公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外
             国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー
             (個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有
             している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番
             号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確
             認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人
             のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
             個人の場合
              マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確
              認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が
              必要となります。
     マイナンバー確認書類(コピー)                本人確認書類(コピー)

     マイナンバーカード(両面)                不要

                     顔写真付き            運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留
                     (右記のいずれか1点)            カード、特別永住者証明書 等
     通知カード
                     顔写真なし            各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍
                     (右記のいずれか2点)            抄本、住民票の写し 等
     マイナンバーの記載された住民票
                     「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか1点
     の写し
                     運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書、
     マイナンバーの記載された住民票
                     各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本 等
     記載事項証明書
             法人の場合

              ① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より6ヶ月以内のもので名称及び本店又は
                主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
              ② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の
                本人確認が必要となります。
              ③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公
                表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
             外国人株主の場合

              外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政
              府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
              本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該
              外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し
              が必要となります。
             なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談くださ

             い。
        (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用
             されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いた
             だきますようお願い申し上げます。
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      (2)【契約の解除の方法】
           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除については、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入
          力する方法、又は、公開買付期間の末日の9時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(固定
          電話:0120-104-214(通話料無料)携帯電話:0570-550-104(ナビダイヤル))までご連絡いただき、解除手
          続を行ってください。
           また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の9
          時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ
          株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付の上、本公開買付けに係る契約
          の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合
          は、解除書面が、店頭応募窓口に対して、公開買付期間の末日の9時までに到達することを条件とします。
           解除書面を受領する権限を有する者

            株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
            (その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株
            式会社の各部支店)
      (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還いたします。
      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
     8【買付け等に要する資金】

      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            2,545,610,015
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                             50,000,000

     その他(c)                                              5,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            2,600,610,015

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(3,716,219株)に、本公開買付価格
           (685円)を乗じた金額を記載しています。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
     (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
     (注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
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      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額(千円)
                  ―                            ―

                 計(a)                            ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額(千円)
     1        ―            ―            ―              ―

     2        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額(千円)
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                         計                            ―

        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
        借入先の業種          借入先の名称等                 借入契約の内容                金額(千円)
     1     ―           ―                 ―               ―

                              (1)タームローンA
                                弁済期:未定(分割返済)
                                金利 :全銀協日本円TIBORに
                                    基づく変動金利             (1)タームローンA
               株式会社横浜銀行
                                担保 :対象者株式等                       3,000,000
     2     銀行     (神奈川県横浜市西区みなと
                              (2)タームローンB                   (2)タームローンB
               みらい3丁目1番1号)
                                弁済期:未定(期限一括返済)                       2,944,000
                                金利 :全銀協日本円TIBORに
                                    基づく変動金利
                                担保 :対象者株式等
                         計(b)                             5,944,000
     (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、横浜銀行から、5,944,000千円を限度として融資を行う用意
          がある旨の融資証明書を2022年2月7日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
          て、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額(千円)
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

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        ④【その他資金調達方法】
                 内容                          金額(千円)
                  ―                            ―

                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          5,944,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
      (2)【決済の開始日】

           2022年3月31日(木曜日)
      (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はそ
          の常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
           買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合は
          その常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の
          場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
      (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付け
          の撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式について
          は、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返
          還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示して
          ください。)。
     11【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(416,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
          を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(416,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の
          買付け等を行います。
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第
          1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書
          類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
          した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわ
          らず知ることができなかった場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公
          告を行います。
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      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券
          等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方
          法によるものとします。
           なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
          出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)
          株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
          行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
          は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)
          は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規
          定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付して
          いる応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止
          まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等
          に交付する方法により訂正します。
      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
      (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国
          の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
          テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の
          証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
          又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
           本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対して、
          以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          ・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
          ・本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若し
           くは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと
          ・買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通
           商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話
           を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
          ・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に
           関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)
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                                                           公開買付届出書
    第2【公開買付者の状況】
     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            事項
      2022年1月       商号を株式会社ジェネシス、本店所在地を横浜市中区翁町一丁目4番1号、資本金を309,200円とす
             る株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         (会社の目的)
          1.株式、社債等の有価証券への投資、保有及び運用
          2.前号に付帯関連する一切の事業
         (事業の内容)

          公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる事業内容としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2022年2月8日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                           309,200円                             6,184株

        ④【大株主】

                                                  2022年2月8日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式の数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
     吉原 直樹               横浜市青葉区                           4,090         66.14

     吉原 清香               横浜市青葉区                           1,392         22.51

     吉村 栄義               京都市伏見区                            702        11.35

            計                  ―                 6,184         100.00

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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  2022年2月8日現在
                                                      所有株式数

      役名     職名      氏名       生年月日                 職歴
                                                       (株)
                                1978年4月 タカラビューティーメイト株式会
                                      社入社
                                1986年8月 美容室ヴィクトリア(個人事業
                                      主)を創業
                                1988年11月 株式会社アルテ設立、代表取締役
                                      社長
                                2006年7月 株式会社アッシュ取締役
                                2007年1月 株式会社スタイルデザイナー取締
                                      役
                                2009年3月 株式会社ニューヨーク・ニュー
                                      ヨーク取締役
                                2011年3月 対象者代表取締役会長、株式会社
                                      スタイルデザイナー取締役会長
                                2011年7月 株式会社東京美髪芸術学院代表取
                                      締役社長
                                2012年3月 対象者取締役、株式会社アッシュ
                                      取締役
     代表取締役       ―    吉原 直樹       1956年1月5日         2013年2月 株式会社アッシュ代表取締役会長                         4,090
                                      兼社長
                                2013年3月 対象者取締役会長
                                2014年3月 株式会社東京美髪芸術学院代表取
                                      締役社長
                                2015年1月 株式会社ダイヤモンドアイズ代表
                                      取締役社長
                                2015年9月 株式会社アッシュ代表取締役社長
                                2016年3月 対象者代表取締役会長
                                2018年3月 対象者取締役会長
                                2019年1月 株式会社C&P取締役
                                2019年3月 株式会社東京美髪芸術学院取締役
                                2020年3月 対象者会長執行役員
                                2020年5月 株式会社アッシュ取締役会長(現
                                      任)、株式会社C&P取締役会長
                                      (現任)
                                2021年3月 対象者創業会長(現任)
                                2022年1月 買付者代表取締役(現任)
                            計                            4,090
      (2)【経理の状況】

           公開買付者は、2022年1月11日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
          表は作成されておりません。
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      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     2【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (2022年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     62,560(個)               ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計               62,560               ―             ―

     所有株券等の合計数                     62,560               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (2022年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       ―(個)             ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計                 ―             ―             ―

     所有株券等の合計数                       ―             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                                (2022年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     62,560(個)               ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計               62,560               ―             ―

     所有株券等の合計数                     62,560               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

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      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
        ①【特別関係者】
                                                (2022年2月8日現在)
     氏名又は名称                吉原 直樹

     住所又は所在地                横浜市中区翁町一丁目4番1号(公開買付者所在地)

                     公開買付者代表取締役
     職業又は事業の内容
                     対象者創業会長
                     連絡者   株式会社アルテ              サロン    ホールディングス
                            相談役  西江 陽一/執行役員  田中 敦
     連絡先
                     連絡場所  横浜市中区翁町一丁目4番1号
                     電話番号  045-663-6123
                     公開買付者の役員
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
     公開買付者との関係
                     公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
                     議決権その他の権利を行使することを合意している者
                                                (2022年2月8日現在)

     氏名又は名称                吉原 清香

     住所又は所在地                横浜市中区翁町一丁目4番1号(公開買付者所在地)

     職業又は事業の内容                主婦

                     連絡者   株式会社アルテ              サロン    ホールディングス
                            相談役  西江 陽一/執行役員  田中 敦
     連絡先
                     連絡場所  横浜市中区翁町一丁目4番1号
                     電話番号  045-663-6123
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(配偶者)
     公開買付者との関係
                     公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
                     議決権その他の権利を行使することを合意している者
                                                (2022年2月8日現在)

     氏名又は名称                吉村 栄義

     住所又は所在地                横浜市中区翁町一丁目4番1号(公開買付者所在地)

                     株式会社アルテ        サロン    ホールディングス代表取締役社長
     職業又は事業の内容
                     連絡者   株式会社アルテ              サロン    ホールディングス
                            相談役  西江 陽一/執行役員  田中 敦
     連絡先
                     連絡場所  横浜市中区翁町一丁目4番1号
                     電話番号  045-663-6123
                     公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
     公開買付者との関係
                     議決権その他の権利を行使することを合意している者
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                                                           公開買付届出書
                                                (2022年2月8日現在)
     氏名又は名称                宇田川 郁美

     住所又は所在地                横浜市中区翁町一丁目4番1号(公開買付者所在地)

     職業又は事業の内容                会社員

                     連絡者   株式会社アルテ              サロン    ホールディングス
                            相談役  西江 陽一/執行役員  田中 敦
     連絡先
                     連絡場所  横浜市中区翁町一丁目4番1号
                     電話番号  045-663-6123
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の発行済株式の
     公開買付者との関係
                     66.14%を有する吉原直樹氏の長女)
                                                (2022年2月8日現在)

     氏名又は名称                吉原 光

     住所又は所在地                横浜市中区翁町一丁目4番1号(公開買付者所在地)

     職業又は事業の内容                会社員

                     連絡者   株式会社アルテ              サロン    ホールディングス
                            相談役  西江 陽一/執行役員  田中 敦
     連絡先
                     連絡場所  横浜市中区翁町一丁目4番1号
                     電話番号  045-663-6123
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の発行済株式の
     公開買付者との関係
                     66.14%を有する吉原直樹氏の長男)
                                                (2022年2月8日現在)

     氏名又は名称                宇田川 憲一

     住所又は所在地                横浜市中区翁町一丁目4番1号(公開買付者所在地)

     職業又は事業の内容                会社員

                     連絡者   株式会社アルテ              サロン    ホールディングス
                            相談役  西江 陽一/執行役員  田中 敦
     連絡先
                     連絡場所  横浜市中区翁町一丁目4番1号
                     電話番号  045-663-6123
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の発行済株式の
     公開買付者との関係
                     66.14%を有する吉原直樹氏の長女の配偶者)
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        ②【所有株券等の数】
          吉原 直樹
                                                (2022年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     40,900(個)               ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計               40,900               ―             ―

     所有株券等の合計数                     40,900               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

          吉原 清香

                                                (2022年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     13,920(個)               ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計               13,920               ―             ―

     所有株券等の合計数                     13,920               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

          吉村 栄義

                                                (2022年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     7,020(個)               ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計               7,020               ―             ―

     所有株券等の合計数                     7,020               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

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                                                           公開買付届出書
          宇田川 郁美
                                                (2022年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      200(個)              ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計                200              ―             ―

     所有株券等の合計数                      200              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

          吉原 光

                                                (2022年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      200(個)              ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計                200              ―             ―

     所有株券等の合計数                      200              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

          宇田川 憲一

                                                (2022年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      320(個)              ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計                320              ―             ―

     所有株券等の合計数                      320              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

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     2【株券等の取引状況】
      (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      ① 本応募契約
         公開買付者は、2022年2月7日に、本応募合意株主との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:
        240,000株、所有割合:2.42%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
         なお、本応募合意株主との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の応募の前提条件
        は存在しません。
      ② 本不応募合意

         公開買付者は、2022年2月7日に、吉原直樹氏との間で、吉原直樹氏が所有する本不応募株式(所有株式数:
        4,090,000株、所有割合:41.31%)について、本公開買付けに応募しない旨、並びに本臨時株主総会において本株
        式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意しております。
         公開買付者は、2022年2月7日に、吉原清香氏との間で、吉原清香氏が所有する本不応募株式(所有株式数:
        1,392,000株、所有割合:14.06%)について、本公開買付けに応募しない旨、並びに本臨時株主総会において本株
        式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意しております。
         公開買付者は、2022年2月7日に、吉村栄義氏との間で、吉村栄義氏が所有する本不応募株式(所有株式数:
        702,000株、所有割合:7.09%)について、本公開買付けに応募しない旨、並びに本臨時株主総会において本株式
        併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意しております。
         なお、吉原直樹氏、吉原清香氏及び吉村栄義氏との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象
        者株式の不応募の前提条件は存在しません。
     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
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    第4【公開買付者と対象者との取引等】
     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
         対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって
        対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件
        は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の
        機会を提供するものであると判断し、2022年2月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見
        を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
         詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
        「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
        意見」をご参照ください。
         また、公開買付者は、2022年2月7日に、吉原直樹氏との間で、吉原直樹氏が所有する対象者株式4,090,000株
        (所有割合:41.31%)の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、並びに本臨時株主総会において本株式
        併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を口頭により合意しております。当該合意
        の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要
        な合意に関する事項」をご参照ください。
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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    第5【対象者の状況】
     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                     ―             ―             ―

      (2)【1株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     1株当たり配当額                     ―             ―             ―

     1株当たり純資産額                     ―             ―             ―

     2【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                     東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)市場
     取引業協会名
       月別      2021年8月       2021年9月       2021年10月       2021年11月       2021年12月       2022年1月       2022年2月
     最高株価(円)           563       576       589       588       567       506       500
     最低株価(円)           526       551       553       545       474       475       485
     (注) 2022年2月は同月7日までの株価です。
     3【株主の状況】

      (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合(%)
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      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式の総数

                                                   (自己株式を除
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        く。)に対する所
                                            (株)
                                                   有株式数の割合
                                                      (%)
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式の総数

                                                   (自己株式を除
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   く。)に対する所
                                            (株)
                                                   有株式数の割合
                                                      (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第32期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) 2020年3月25日 関東財務局長に提出
          事業年度 第33期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月24日 関東財務局長に提出
          事業年度 第34期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) 2022年3月30日 関東財務局長に提出予定
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第34期第3四半期報告書(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月12日 関東財
         務局長に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
       該当事項はありません。
     6【その他】

      (1)「2022年12月期以降の株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
         対象者は、2022年2月7日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、2022年12月31
        日を基準日とする株主優待より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。
         詳細につきましては、対象者が2022年2月7日に公表した「2022年12月期以降の株主優待制度の廃止に関するお
        知らせ」をご参照ください。
      (2)「2021年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表

         対象者は、2022年2月7日に「2021年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に
        基づく対象者の2021年12月期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の
        2第1項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けていないとのことです。詳細については当該公表内容をご参照
        ください。
        ① 損益の状況(連結)

                                                     (単位:千円)
                                      連結会計年度

            会計期間
                               (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
     売上高                                              8,639,175

     売上原価                                              6,269,808

     販売費及び一般管理費                                              1,798,669

     営業外収益                                               90,289

     営業外費用                                               24,937

     親会社株主に帰属する当期純利益                                               274,372

        ② 1株当たりの状況(連結)

                                                      (単位:円)
                                      連結会計年度

            会計期間
                               (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
     1株当たり当期純利益                                                27.71

     1株当たり配当額                                                5.00

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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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