株式会社日の出 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社日の出
提出先 株式会社ATグループ
カテゴリ 公開買付届出書

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                                                        株式会社日の出(E37464)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年2月7日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社日の出

    【届出者の住所又は所在地】                     名古屋市昭和区高辻町6番8号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階

                         TMI総合法律事務所
    【電話番号】                     03-6438-5511
    【事務連絡者氏名】                     弁護士 齊藤 拓史/同 荒井 悦久/同 郭 宗浩

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     株式会社日の出

                         (名古屋市昭和区高辻町6番8号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                         (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
     (注1)    本書中の「公開買付者」とは、株式会社日の出をいいます。

     (注2)    本書中の「対象者」とは、株式会社ATグループをいいます。
     (注3)    本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と
        必ずしも一致いたしません。
     (注4)    本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5)    本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
        す。
     (注6)    本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
        令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7)    本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8)    本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
        日時を意味します。
     (注9)    本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
        1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注10)    本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手
        続及び情報開示基準に従い実施されるものですが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示
        基準とは同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                  Exchange     Act  of  1934。その後の改
        正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定め
        られた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの規定に沿ったものではありません。本書
        及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくも
        のではなく米国の会社の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は、米国外で設
        立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主
        張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠
        として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可
        能性があります。さらに、米国外の法人及びその関連者に米国裁判所の管轄が認められるとは限りません。
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     (注11)    本公開買付けに関する全ての手続及び情報は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われ又は作成さ
        れるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語に翻訳され又は英語で作成されますが、
        当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注12)    本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities                                Act  of  1933。その後の改正を含みま
        す。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれておりま
        す。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」とし
        て明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、「将来
        に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本
        書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成
        されたものであり、関連する法令又は規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、
        将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
     (注13)    公開買付者及び対象者の各財務アドバイザー、公開買付代理人及びそれらの関連者は、それらの通常の業務の
        範囲において、日本の金融商品取引関連法規制その他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引
        所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公
        開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又は
        それに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当
        該買付けを行った者又はその関連者の英文ウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。
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    第1   【公開買付要項】
    1  【対象者名】

      株式会社ATグループ
    2  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    3  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本書提出日現在、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第二
      部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び所有を主たる目的として、2021
      年12月24日付で設立された株式会社です。本書提出日現在、山口真史氏(対象者の代表取締役社長です。)が、公開
      買付者の発行済株式のすべてを所有しており、かつ、公開買付者の代表取締役を務めております。本書提出日現
      在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
       なお、本書提出日現在、公開買付者の代表取締役を務める山口真史氏が所有する対象者株式数は、1,021,232株

      (所有割合(注1):3.04%。対象者の第8位株主。)です。また、本書提出日現在、対象者の筆頭株主である名古屋
      友豊株式会社(注2)(以下「名古屋友豊」といいます。)が所有する対象者株式数は、2,973,440株(所有割合:
      8.85%。対象者の筆頭株主。)です。
      (注1)    「所有割合」とは、対象者が2022年2月4日に提出した第112期第3四半期報告書(以下「対象者第3四半期
         報告書」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(35,171,051株)から、
         2022年2月4日に公表した「2022年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第3四
         半期決算短信」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(1,585,727
         株)を控除した株式数(33,585,324株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。割合の計算において以下
         同じです。)をいいます。以下同じです。
      (注2)    名古屋友豊は、不動産賃貸業を営む会社であり、対象者の代表取締役社長である山口真史氏及びその近親者
         が議決権の74.3%を直接所有しております。また、山口真史氏は、名古屋友豊の代表取締役社長を兼任して
         おります。
       今般、公開買付者は、対象者株式の全部(但し、対象者が所有する自己株式並びに山口真史氏及び名古屋友豊が所

      有する対象者株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化するための取引(以下「本取引」と
      いいます。)の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。
       本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注3)に該当し、山口真史氏は、本取引後も継続して対
      象者の経営にあたることを予定しております。本書提出日現在、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役
      との間には、本公開買付け後の役員就任や処遇について合意はなく、本公開買付け成立後の対象者の役員構成を含
      む経営体制については、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
      (注3)    マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出
         資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
       なお、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、山口真史氏(所有株式数:1,021,232株、所有割合:3.04%)

      及び名古屋友豊(所有株式数:2,973,440株、所有割合:8.85%)(以下、山口真史氏及び名古屋友豊を総称して「不
      応募予定株主」といいます。)それぞれとの間で、不応募予定株主が所有する対象者株式の全て(合計3,994,672株、
      所有割合11.89%。以下「不応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付
      けが成立した場合には本臨時株主総会(後記「(5)                       本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関す
      る事項)」に定義します。以下同じです。)において本スクイーズアウト手続(以下に定義します。)に関連する各議
      案に賛成する旨を2022年2月4日までに口頭で合意しております。なお、当該合意の概要については、後記「(4)
      本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
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       公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を18,395,528株(所有割合:54.77%)に設定しており、
      本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(18,395,528
      株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
       一方、本公開買付けは対象者株式を非公開化することを目的としているため、公開買付者は、本公開買付けにお
      いて、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(18,395,528株)以上の場合
      は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(18,395,528株)は、対象者第3四半期報告
      書に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(35,171,051株)から対象者第3四半期決算短信に記載された
      2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(1,585,727株)を控除した株式数(33,585,324株)に係る議決権数
      (335,853個)に、3分の2を乗じた議決権数(223,902個)に係る株式数(22,390,200株)から、不応募予定株式の数
      (3,994,672株)を控除した数(18,395,528株)に設定しております。これは、本取引においては対象者株式を非公開化
      することを目的としているところ、後記「(5)                      本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
      項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下
      「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていること、また、不
      応募予定株主との間で不応募予定株式について、本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合に
      は本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意していることを踏まえ、
      本取引を確実に実施できるように設定したものです。また、買付予定数の下限(18,395,528株)は、対象者第3四半
      期報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(35,171,051株)から、対象者第3四半期決算短信に記
      載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(1,585,727株)及び不応募予定株式の数(3,994,672株)
      を控除した株式数(29,590,652株)の過半数に相当する株式数(14,795,327株)(これは、公開買付者と重要な利害関係
      を有さない対象者の株主の皆さまが所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オ
      ブ・マイノリティ(majority             of  minority)」に相当する数にあたります。)を上回る数となっております。これによ
      り、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆さまの過半数の賛同が得られない場合には、対象者
      の少数株主の皆さまの意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
       公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、対象者が所有す
      る自己株式及び不応募予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、後記「(5)
      本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買
      付者並びに名古屋友豊及び山口真史氏のみ、公開買付者及び名古屋友豊のみ、又は公開買付者のみとするための一
      連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。また、公開買付者
      は、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本
      スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式
      交換を実施することを予定しております。本書提出日現在、当該手続に関しては、公開買付者の株式を対価とする
      ことを予定しておりますが、その他の具体的な日程等の詳細については未定です。
       公開買付者は、後記「8            買付け等に要する資金」の「(2)                買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
      等」の「③      届出日以後に借入れを予定している資金」のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けにお
      ける決済等に要する資金を、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本買収
      ローン」といいます。)により賄うことを予定しております。本買収ローンに関する融資条件の詳細については、三
      菱UFJ銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに
      係る融資契約では、本スクイーズアウト手続の完了後、対象者及びその子会社(具体的には、対象者の完全子会社で
      ある愛知トヨタ自動車株式会社、トヨタカローラ愛豊株式会社、ネッツトヨタ愛知株式会社及びネッツトヨタ東海
      株式会社を予定しております。)が公開買付者の連帯保証人となる予定です。なお、2021年12月31日現在、三菱UFJ
      銀行は対象者の発行済株式総数(対象者の自己株式を除きます。)に対する所有株式数が第6位の株主(所有株式数:
      1,200,000株、所有割合:3.57%)ですが、公開買付者は、三菱UFJ銀行に対しては、行内において情報隔壁措置等、
      適切な利益相反管理体制が構築されており、本買収ローンに関する融資条件の判断とは独立して本公開買付けへの
      応募の判断がなされるものと考えられたことから、本公開買付けに応募する旨の合意について打診しておらず、本
      書提出日現在において、本公開買付けに応募する意向の表明は受けておりません。加えて、三菱UFJ銀行は、公開買
      付者及び対象者の関連当事者(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第17項に定める関連当事者
      を意味します。以下同じです。)には該当せず、また、本取引に関し、三菱UFJ銀行は、銀行法第13条の3の2第1
      項及び銀行法施行規則第14条の11の3の3等の適用法令に従った法的義務として、行内における情報隔壁措置等、
      適切な利益相反管理体制を構築し、かつ公開買付者及び対象者に対して株式価値算定等の業務を提供するアドバイ
      ザーの地位にもないことから、公開買付者と重要な利害関係を有さないものとして、上記の「マジョリティ・オ
      ブ・マイノリティ(majority             of  minority)」を判定しております。
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       なお、対象者が2022年2月4日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
      レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、本公開買付け
      に賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆さまに対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議
      を行ったとのことです。なお、かかる対象者の取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により対象
      者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであるとのことです。これらの詳細について
      は、対象者プレスリリース及び後記「4                   買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                 買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員
      の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

       ① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
        対象者は、1935年        11 月にトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ」といいます。)の販売店第一号店となり、全国
       に先駆けてトヨタの第1号車「G1型トラック」を販売した「日の出モータース株式会社」を前身とし、1942年
       11月に愛知県自動車配給株式会社として設立されたとのことです。その後、対象者は、1948年8月には社名を愛
       知トヨタ自動車株式会社に商号を変更し、1961年10月には名古屋証券取引所市場第二部に上場しております。
       2007年4月には、純粋持株会社体制へ移行し、現在の商号である株式会社ATグループに変更したとのことで
       す。
        本書提出日現在、対象者のグループは、対象者のほか、連結子会社12社及び非連結子会社2社並びに持分法非
       適用関連会社1社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)により構成されているとのことです。対象
       者グループは、愛知県を中心に、トヨタ系販売会社4社(注1)をはじめとし、対象者グループの売上高の9割以
       上を占める自動車及び同部品・用品の販売、自動車整備その他の自動車関連サービスを行う自動車関連事業、住
       宅の販売、建築営繕、不動産の取引等を行う住宅関連事業、情報処理・システム開発等のコンピュータ関連業務
       を行う情報システム関連事業を主な事業としているとのことです。
       (注1)    対象者の完全子会社である、愛知トヨタ自動車株式会社、トヨタカローラ愛豊株式会社、ネッツトヨタ愛
          知株式会社、ネッツトヨタ東海株式会社(以下、総称し「トヨタ系販売会社」といいます。)のことをいい
          ます。
        対象者は、日本初のトヨタの第1号車の販売以来80年以上に亘り、我が国のモータリゼーションの進展とともに

       着実な成長を遂げて、トヨタの多くの製品を取り扱い、積極的に割賦販売や自動車リースを導入するなど、自動
       車販売の先駆者として自動車販売業界を牽引してきたと自負するとともに、「現在よりも未来を志向し、お客さ
       まの信頼に応える」をモットーに事業を拡大してきたとのことです。現在では、対象者グループは、愛知県を中
       心に自動車販売のための211店舗により構築されるネットワークを保有し、2021                                    年3月期    においては約9万台の新
       車販売台数を誇る国内有数の新車販売事業を営むグループ会社として確固たる地位を築いていると自負してお
       り、グループの総力を挙げて、「営業力の一層の強化」、そして「効率性・公正性・透明性を一層高めたグルー
       プ経営」の実現を目指しているとのことです。
        一方で、国内の新車販売市場は、1990年の新車販売台数778万台をピークとして漸減傾向が続いており(注2)、

       さらなる人口減少や高齢者の免許返納、都市部における若年層の車離れ、カーシェアリングの普及、自動車の保
       有期間の長期化を背景として、今後の国内の新車販売台数は2020年度の466万台から2050年度には332万台まで減
       少することが予想されております(注2)。さらに、昨今の新型コロナウイルス感染症拡大による企業の経済活動
       や個人の生活様式への影響、半導体を始めとする部品供給の停滞による自動車生産台数の減少及び納車の停滞等
       (注3)も踏まえると、今後も先行き不透明な状況が続くことと、対象者は想定しているとのことです。
        また、自動車産業については、「CASE(コネクテッド・自動化・シェアリング・電動化)」(注4)に代表される
       「100年に一度の変革期」(注5)を迎えており、加えて、SDGs(持続可能な開発目標。Sustainable                                              Development
       Goals)への関心の高まりや、2020年10月に日本政府がカーボンニュートラル(脱炭素社会の実現を目指すこと)へ
       の実現化を宣言したことで、内燃機関車と比べて部品点数の少ないEV(注6)の普及、IoT(注7)やAI(注8)を搭載
       した自動運転等、次世代自動車技術に向けた新たな領域の研究開発も進められており、今後益々技術革新が加速
       することが見込まれているとのことです。
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        さらに、対象者グループの主要取扱車種メーカーであるトヨタは、従来、4つあるトヨタブランド(「トヨ
       タ」、「トヨペット」、「カローラ」及び「ネッツ」)ごとに国内販売系列を分け、各販売系列ごとに販売車種が
       異なっていましたが、2020年5月より、一部車種を除き、各販売系列において全車種の販売を行う「全車種併売
       化」により、国内販売系列を実質一本化したことにより、トヨタ系販売会社4社を含むトヨタブランドに基づく
       販売会社(以下「トヨタ系ディーラー」といいます。)は、販売車種ではなく、各社独自の様々なサービスによる
       差別化が求められることとなり、トヨタ系ディーラー間の競争は一層激化しているとのことです。
       (注2)    出典:一般社団法人日本自動車販売協会連合会及び一般社団法人全国軽自動車協会連合会
          出典:株式会社三菱総合研究所 自動車関連税制に関する税収シミュレーション等調査 令和3年3月
       (注3)    出展:日本貿易振興機構 主要国の自動車生産・販売動向 2021年10月
       (注4)    「CASE」とは、「Connected(ネットワークへ常時接続したつながるクルマ)」、
          「Autonomous(自動運転)」、「Shared                  & Services(シェアリングとサービス)」、「Electric(電動化)」
          の自動車産業の4つの重大トレンドの頭文字を取った造語のことです。
       (注5)    出典:経済産業省 自動車新時代戦略会議中間整理(2018年8月31日)
       (注6)    「EV」とは、電気自動車(Electric                Vehicle)の略称です。
       (注7)    「IoT」とは、モノのインターネット(Internet                      of  Things)の略称であり、身の回りのものがインター
          ネットにつながる仕組みのことです。
       (注8)    「AI」とは、人工知能(Artificial                Intelligence)の略称です。
        以上のような事業環境から、対象者グループは今後の事業の遂行にあたり、以下の事項を優先的に対処すべき

       課題として認識し、その対応に取り組んでいるとのことです。
       (Ⅰ)   技術革新への対応強化等による競合他社との競争優位性の確保

         DX(デジタル・トランスフォーメーション)や「CASE」への対応を強化するとともに、地域密着の営業活動を
        進め、グループとしての戦略企画機能の発揮や効率的な組織運営、強い経営基盤の構築やそれぞれのお客さま
        のニーズに即した商品・サービスを提供していくことで、さらなる競争力強化に努めるとともに、人材育成や
        働き方改革の推進、事業に資する人材確保にも取り組んでいるとのことです。また、対象者が2019年8月21日
        付で公表した「グループ傘下のトヨタ販売会社の統合に向けた検討の開始について」に記載のとおり、対象者
        は、2023年4月を目途としたグループ傘下のトヨタ系販売会社4社の統合に向けて、組織体制や営業戦略等の
        検討を進めており、それにより一層の競争優位性の確保に努めていることに加えて、中長期的には、販売店舗
        の減少に伴う一時的な売上高の減少や店舗の統合に伴う一時費用の発生等の影響も想定されるものの、店舗の
        統合を含めた店舗ネットワークの再構築も今後の重要な検討課題と考えているとのことです。
       (Ⅱ)   ガバナンス体制の強化

         対象者の完全子会社であるネッツトヨタ愛知株式会社は、2021年3月30日付で同社のプラザ豊橋店に係る指
        定自動車整備事業に関して、車検業務について道路運送車両法違反による行政処分(同店舗における指定整備業
        務の取消し及び自動車検査員の解任)を受けたとのことです(詳細については、同日付けでネッツトヨタ愛知株
        式会社ホームページにおいて公表されております「弊社店舗(プラザ豊橋)に対する行政処分について」をご参
        照ください。)。対象者グループにおいては、当該処分を真摯に受け止め、グループ内の自動車販売会社におい
        て、迅速かつ適切な検査体制を整備し、コンプライアンス教育の再徹底や監査体制の強化等、グループガバナ
        ンス体制の再構築に取り組んでいるとのことです。今回の行政処分を大事な教訓として、短期的な効率性にと
        らわれることなく、お客さまの安全・安心を最優先に考えた、企業風土やそのための事業運営体制や監査体制
        を含めたグループガバナンス体制を中長期的観点から醸成・構築していくことにより、お客さまの信頼回復に
        努めているとのことです。
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       (Ⅲ)   新型コロナウイルスへの対応
         お客さまをはじめ、対象者グループの社員やその家族、取引先等の感染予防に努めているほか、オンライン
        の活用など非接触型営業活動の推進やこれらの新型コロナウイルスに伴い必要な対応により生じる費用等の資
        金需要への柔軟な対応、固定費の削減等を進めながら、コロナ収束後の状況にも速やかに対応できるよう非対
        面営業の加速化等が想定されるニューノーマル時代に向けた体制構築に取り組んでいるとのことです。
        対象者の代表取締役である山口真史氏は、上述の対象者グループが晒されている経営環境下において、中長期

       的な視点で、「CASE」をはじめとする自動車産業を取り巻く急激な環境変化及び一層激化するトヨタ系ディー
       ラーを含む自動車販売事業を営むディーラー間の競争に対応していくためには、対象者グループにおいて、現状
       を維持するのではなく、新たな販売店のあり方の模索や新規事業への進出も含めた積極的な変革が必要であり、
       対象者グループによる上記の取り組みのみでは不十分との強い危機感を感じておりました。
        山口真史氏は、対象者グループが中長期的にさらなる発展を遂げ、持続的な成長を通じて対象者グループの
       キャッシュ・フローを創出し続けるためには、市場構造の変化や競争激化といった経営環境の変化に迅速・的確
       に対応するべく、様々な施策を積極的に、また、柔軟かつ機動的に検討・実行できる体制の構築が急務と考えて
       おりました。具体的には、地域密着・現場一体となること、すなわち、地域・お客さまのニーズに迅速かつ徹底
       的に寄り添うことが不可欠であり、下記(A)乃至(C)の各施策を「成長の柱」とした抜本的な経営改革が必要と
       考えました。
      (A)   トヨタ系販売会社4社の再編/統合

        対象者グループにおいては、対象者グループにおける自動車関連事業の中核となるトヨタ系販売会社4社で
       は、従来、国内販売系列ごとに販売車種が分かれており、それに伴い各社ごとに、組織体制や営業戦略等が大き
       く異なっていました。その後、2020年5月より、トヨタによる「全車種併売化」がスタートされたことに伴い、
       最適な体制を目指し、2023年4月を目途に、トヨタ系販売会社4社を経営統合することに向けて、対象者グルー
       プ傘下の全     195  店舗にのぼるトヨタ関連の新車及び中古車販売拠点の再編を視野に、組織体制や営業戦略等の検討
       を進めており、また、中長期的には、販売店舗の減少に伴う一時的な売上高の減少や店舗の統合に伴う一時費用
       の発生等の影響も想定されるものの、店舗統合を含めた店舗ネットワークの再構築についても検討が必要と考え
       ております。
        しかしながら、山口真史氏は、対象者グループがさらなる競争激化に対応していくためには、対象者グループ
       が検討している上記のような法人組織の統合にとどまらず、販売店舗の減少に伴う一時的な売上高の減少や店舗
       の統合に伴う一時費用の発生等の影響が想定されるとしても、それぞれの店舗の収益性及び戦略的重要性を考慮
       の上、より積極的かつ迅速に、既存店舗については果断に店舗統合を実施し、最適な店舗ネットワークを再構築
       するとともに、統廃合等によって余裕が生まれた人員や施設、予算等の人的物的経営資源を収益性の高い事業に
       積極的に配分し、生産性及び販売効率の向上につなげていくことが必要と考えております。具体的には、店舗統
       廃合により創出される人的物的経営資源を、例えば、トヨタの展開する高級車ブランドであるレクサスの販売事
       業や中古車販売事業といった収益性の高い事業に重点的に振り分け、そのための設備投資や人材育成を積極的に
       実施することを検討しております。
      (B)   グループ全体の最適な資本活用/投資のあり方の見直し

        自動車業界における「100年に一度の変革期」において、2016年に「CASE」というキーワードがドイツ自動車
       メーカーのDaimler         AGの中長期戦略として公表され、2018年にトヨタが「自動車をつくる会社」から、「モビリ
       ティ・カンパニー」への移行を宣言するなど、世界を代表する自動車メーカーの「クルマ」の概念及び価値観そ
       のものが変化しつつある時代にあります。また、上述の需要減少や技術革新等による経営環境の激変に加えて、
       昨今の新型コロナウイルス感染症拡大や半導体供給不足による影響もあり、自動車産業全体は先行き不透明感が
       一層増大しており、将来における経営環境を予測することは困難な状況にあります。
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        こうした経営環境下において、山口真史氏は、自動車販売店においても、経営環境の激変等を踏まえた事業モ
       デルの抜本的な変革が迫られる時代に差し掛かりつつあると認識しており、経営環境を取り巻く断続的な変化に
       柔軟に対応していくためには、例えば、カーシェアリング事業に代表される自動車に関連する事業と親和性の高
       い新規事業などに、機動的かつ柔軟に進出し得る体制整備が必要不可欠であると考えております。具体的には、
       対面での自動車販売及びそのための既存店舗の維持拡大を前提とした従来の投資計画を抜本的に見直し、短期的
       な損失計上や多額の投資先行を過度におそれることなく、不採算事業の縮小や新規事業への積極投資を可能なら
       しめる投資基準を新たに導入し、かかる投資基準に合わせて、前述(A)記載の最適な店舗ネットワークの再構築や
       経営資源の収益性の高い事業への重点的な振り分けなど、中長期的観点から機動的な資本活用や投資実行を行う
       ことが必須であると考えております。
      (C)   DX推進によるビジネスモデルの変革や業務効率化

        IoTやAIをはじめとするIT技術の活用が自動車製造事業において加速する中、新型コロナウイルス感染症拡大の
       影響も相まって、自動車販売事業においてもDXの重要性及び必要性が一層に高まっております。対象者グループ
       は、アプリを活用した試乗や洗車その他の予約サービスなどの実施を検討しており、新しい顧客体験の実現と他
       社との差別化に向けて取り組んでいるとのことです。
        しかしながら、山口真史氏は、自動車販売事業において顧客の購買をサポートする様々なデジタル化は現在対
       象者グループにおいて想定している以上に急速に進んでいくと認識しており、今後益々加速するIT技術の普及に
       よる消費者の購買動向やニーズの変化に適切に対応し、対象者グループの競争優位性を確保するためには、他社
       に先駆けた自動車販売事業におけるDXの推進が必要だと考えております。具体的には、山口真史氏は、現在対象
       者において取り組んでいる内容よりもさらに踏み込んだ積極的な投資を通じて、IT企業の最新技術や先端的なノ
       ウハウを取り入れ、デジタル化を絡めた顧客体験価値向上や、直接的な対面営業ではなく、ウェブツール等を活
       用したデジタルマーケティング(注9)・インサイドセールス(注10)の導入に伴う営業機会の拡大や効率化の実現
       により、新車中古車販売のシェア・売上高増加、及びペーパーレス化による店舗内オペレーション等の業務効率
       化を実現することを検討しております。
       (注9)    「デジタルマーケティング」とは、インターネットやIT技術など「デジタル」を活用したマーケティング
          手法のことです。
       (注10)    「インサイドセールス」とは、メールや電話、ウェブツール等を活用しながら非対面で行う営業活動のこ
          とです。
        一方で、山口真史氏は、対象者が上場を維持したまま上記の各施策を実行する場合、積極的な投資や新たな取

       り組みを通じて、一時的には利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化により、短期的には対象者グループの
       財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、結果として期待される収益を生むことができな
       い可能性も否定はできないと考えておりました。また、抜本的な経営改革実行の過程で短期的な利益に囚われな
       い経営の意思決定を行う結果、資本市場から十分な評価が得られず、対象者株式の株価の下落が生じ、既存株主
       の皆さまに不利益を及ぼすおそれも否定できないため、対象者が上場を維持したままで上記の各施策を実施する
       ことは困難であると考えておりました。
        また、対象者は1961年に名古屋証券取引所市場第二部に株式上場しておりますが、四半世紀以上資本市場から
       の資金調達を行っておらず、上場メリットは少ない一方で、近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資
       本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な開示に要する費用や監査
       費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは年々増加していることから、山口真史氏は、今後、対象者
       株式の上場を維持することは、対象者の経営上のさらなる負担となるものと考えております。加えて、山口真史
       氏は、昨今の間接金融における低金利環境等に照らすと、当面は、間接金融を通じて必要に応じた資金調達を行
       うことが想定され、エクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、対象
       者グループは、2021年3月期においては約9万台の新車販売台数を誇る国内最大規模の新車販売事業を営むグ
       ループ会社の地位を築いていると自負しており、これまでの長きに亘る事業活動を通じて、一定のブランド力や
       知名度の向上による優れた人材の確保、取引先に対する信用力を既に確保していると考えていることから、2021
       年6月下旬には、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとの考えに
       至りました。
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        そして、山口真史氏は、対象者グループの事業環境を踏まえると、上記「(A)トヨタ系販売会社4社の再編/統
       合」乃至「(C)DX推進によるビジネスモデルの変革や業務効率化」の施策を縮小し、先延ばしにすることはでき
       ず、「CASE」をはじめとした自動車産業を取り巻く激しい環境の変化に迅速に対応できるように、一刻も早く将
       来を見据えた抜本的な経営改革を実施する必要があると判断しました。山口真史氏は、抜本的な経営改革の各施
       策のうち、「(A)トヨタ系販売会社4社の再編/統合」については、最適な店舗ネットワークを再構築することに
       より、競争力確保につなげることが可能となり、「(B)グループ全体の最適な資本活用/投資のあり方の見直し」
       については、時代の趨勢に合わせた機動的かつ迅速な意思決定が可能な体制を構築し、機動的な資本活用及び投
       資実行を行うことが可能となり、「(C)DX推進によるビジネスモデルの変革や業務効率化」については、DXの推
       進に向けて継続的な投資をすることで、顧客体験価値向上や業務効率化等を通じた競争優位性の確保が可能と考
       えました。
        さらに、従来よりもさらに踏み込んだ形で地域密着・現場一体の運営及びガバナンス体制の構築を実践するた
       めには、上場維持にかかる人的物的資源を、店舗運営等のより現場に近い事業運営上の諸活動又はその適切な管
       理を行うための諸活動に割り当てるとともに、所有と経営を一致させ、短期的な利益にとらわれずに、経営陣・
       株主が一体となり柔軟かつ機動的な経営判断を行う体制を構築し、上記の抜本的な経営改革の施策の促進につな
       げることが不可欠だと考えました。
        以上を踏まえ、山口真史氏は、2021年7月中旬から、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始しま
       した。山口真史氏は、2021年9月初旬、検討の過程の中で、対象者グループの新車等の仕入における取引量の大
       宗を占めるトヨタに対して、本取引の趣旨及び方針を説明するとともに、対象者グループの事業運営に不可欠
       な、トヨタ系販売会社4社とトヨタとの間で締結している販売店契約について、本取引後における販売店契約の
       継続を依頼しました。そして、山口真史氏は、2021年9月下旬にトヨタから対象者の非公開化について支持を得
       るとともに、販売店契約の継続について承諾を得ました。その後、山口真史氏は、2021年10月中旬、短期的な利
       益にとらわれずに、中長期的かつ持続的に対象者グループの企業価値を向上させるためには、対象者株式を非公
       開化することが、前述の施策を推進することに伴う一時的な業績の悪化等に伴い株価が低迷するといった対象者
       の株主の皆さまのリスク負担を回避しつつ、上記の各施策を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であ
       るとの結論に至りました。また、山口真史氏は、所有と経営を一致させ、短期的な利益にとらわれずに前述の施
       策を推進していくためには、対象者株式を非公開化したうえで、創業家一族であり対象者の現代表取締役とし
       て、対象者グループの経営について理解をしている山口真史氏が継続して経営を行うこと及び対象者の経営陣と
       株主が一体となって柔軟かつ機動的な経営判断を行うことが必要であると考えていたため、マネジメント・バイ
       アウト(MBO)の手法が最適な手段であると考えました。
        山口真史氏は、対象者の非公開化後は、社会の発展を図る担い手として、今まで以上に地域・お客さまのニー
       ズに寄り添うとともに、モビリティ領域を中心に新たなニーズに対応したサービスの展開を目指したいと考えて
       おります。また、自動車販売事業者としての責任を果たすことで、これまで応援して頂いた株主を含めた全ての
       ステークホルダーの皆さまの信頼に応え、さらなる発展を遂げることができると考えております。
        山口真史氏は、2021年10月16日に、対象者に対し、本取引に関する提案書を提出し、本取引の実行の是非に関
       して、対象者との間で協議・交渉を開始しました。なお、山口真史氏は、自らが所有する対象者株式と名古屋友
       豊(山口真史氏自らが同社の発行済株式の過半数を所有しており、山口真史氏が代表取締役を務めております。)
       が所有する対象者株式について本公開買付けに応募せず、本スクイーズアウト手続後の対象者の株主として、公
       開買付者、山口真史氏及び名古屋友豊のみとすることができれば、公開買付者は、山口真史氏及び名古屋友豊に
       対して、現金対価を支払うことなく、買収に必要な資金の総額を抑えた上で、対象者の非公開化を実現すること
       ができることから、山口真史氏及び名古屋友豊が所有する不応募予定株式については、本公開買付けに応募しな
       い前提で、本取引に関する提案をしております。
        また、山口真史氏は、対象者の機動的な意思決定を可能にする体制とするためには、最終的に公開買付者が対
       象者の唯一の株主となることが望ましいと考え、2021年12月中旬には、対象者に対して、本書提出日現在におい
       て、具体的な日程等は未定であるものの、本スクイーズアウト手続の完了後、現金対価ではなく、公開買付者の
       株式を対価とすることを予定した、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする
       株式交換を実施することを検討している旨を説明いたしました。
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        なお、山口真史氏は、2021年11月中旬から同年12月中旬までの間、対象者に対するデュー・ディリジェンスを
       実施するとともに、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、対象者に対するデュー・ディリジェン
       スの結果、対象者の財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたマネジメント・バイアウト(MBO)事例にお
       けるプレミアム率(公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率並びに同日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間
       及び過去6ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアム率)の平均値の範囲(具体的には、経済産業省が公表し
       た「公正なM&Aの在り方に関する指針」の公表日である2019年6月28日付以降に実施された当該事例27件:
       38%~46%)を参考としつつ、対象者株式の株価の動向等を総合的に勘案し、2021年12月8日、対象者に対して、
       本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を2,300円とする旨の初回の価格提案
       を行いました。なお、当該価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月3日の名古屋証券取引所
       市場第二部における対象者株式の終値1,605円に対して43.30%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム
       率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,535円(小数点以下を四捨五入。以
       下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して49.84%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均
       値1,419円に対して62.09%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,401円に対して64.17%のプレミアム
       をそれぞれ加えた金額となります。
        その後、公開買付者は、2021年12月13日、対象者より、提案された本公開買付価格が対象者が実現しうる本源
       的価値が適切に反映された水準とはいえない低いものであることから、本公開買付価格の再検討の要請を書面に
       て受けたため、かかる提案を受けて検討の上、従前の検討要素に加えて、その後の対象者株式の株価の動向、対
       象者からの上記要請、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通
       し等を総合的に勘案し、2021年12月23日に本公開買付価格を1株当たり2,500円とする旨の再提案を書面にて行い
       ました。なお、当該価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月3日の名古屋証券取引所市場第
       二部における対象者株式の終値1,605円に対して55.76%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,535円に
       対して62.87%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,419円に対して76.18%、同日までの過去6ヶ月間
       の終値の単純平均値1,401円に対して78.44%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
        その後、2021年12月27日に、対象者より、本特別委員会の意見も踏まえ、本公開買付価格が依然として対象者
       が実現しうる本源的価値が適切に反映された合理的な水準には至っておらず、更なる企業価値向上を図るという
       マネジメント・バイアウト(MBO)の本来の目的に鑑みても、対象者の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保さ
       れた妥当な価格ではないことから、再検討の要請を書面にて受けました。そして、公開買付者は、対象者との間
       で、継続的に協議、交渉を行い、その結果、従前の検討要素に加えて、その後の対象者株式の株価の動向、対象
       者からの上記要請、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し
       等を総合的に勘案し、2022年1月6日に、対象者に対して、本公開買付価格を2,600円とする旨の再提案を書面に
       て行いました。なお、当該価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月3日の名古屋証券取引所
       市場第二部における対象者株式の終値1,605円に対して61.99%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値
       1,535円に対して69.38%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,419円に対して83.23%、同日までの過
       去6ヶ月間の終値の単純平均値1,401円に対して85.58%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
        これに対し、公開買付者は、2022年1月11日に、対象者より、本特別委員会の意見も踏まえ、本公開買付価格
       が依然として対象者が実現しうる本源的価値が適切に反映された合理的な水準ではないとの判断のもと、再検討
       の要請を書面にて受けたことから、公開買付者は、従前の検討要素に加えて、その後の対象者株式の株価の動
       向、対象者からの上記要請、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募
       の見通し等を総合的に勘案し、2022年1月18日に、対象者に対して、本公開買付価格を2,680円とする旨の再提案
       を書面にて行いました。なお、当該価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月3日の名古屋証
       券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,605円に対して66.98%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純
       平均値1,535円に対して74.59%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,419円に対して88.87%、同日ま
       での過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,401円に対して91.29%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
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                                                           公開買付届出書
        これに対し、公開買付者は、2022年1月20日に、対象者より、本特別委員会の意見も踏まえ、本公開買付価格
       が依然として対象者が実現しうる本源的価値が適切に反映された合理的な水準ではないとの判断のもと、再検討
       の要請を書面にて受けたことから、公開買付者は、従前の検討要素に加えて、その後の対象者株式の株価の動
       向、対象者からの上記要請、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募
       の見通し等を総合的に勘案し、2022年1月25日に、対象者に対して、本公開買付価格を2,740円とする旨の再提案
       を書面にて行いました。なお、当該価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月3日の名古屋証
       券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,605円に対して70.72%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純
       平均値1,535円に対して78.50%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,419円に対して93.09%、同日ま
       での過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,401円に対して95.57%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
        これに対し、公開買付者は、2022年1月27日に、対象者より、本特別委員会の意見も踏まえ、提案された本公
       開買付価格が、配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)に基づく算定結果の範囲内の金額であり、従
       前までの提案価格と異なり対象者及び本特別委員会において評価しうる金額であるものの、対象者の一般株主の
       利益を最大限追求するという観点から、本公開買付価格を2,800円とする提案を書面にて受けました。これを受
       け、公開買付者は、従前の検討要素に加えて、その後の対象者株式の株価の動向、対象者からの上記要請、対象
       者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、
       2022年2月2日に、対象者に対して、対象者による当該提案を応諾し、本公開買付価格を2,800円とする旨の回答
       を書面にて行いました。
        以上の協議及び交渉を経て、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果(なお、当該デュー・ディリジェン
       スの結果として、本取引に重大な影響を与える事項は検出されておりません。)、対象者の財務情報等の客観的な
       資料及び過去に行われたマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム率(公表日の前営業日の終値
       に対するプレミアム率並びに同日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値の単純平均値に対
       するプレミアム率)の平均値の範囲(具体的には、経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」
       の公表日である2019年6月28日付以降に実施された当該事例27件:38%~46%)を参考としつつ、対象者株式の株
       価の動向、対象者との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付け
       に対する応募の見通し等を総合的に勘案し、公開買付者は、2022年2月4日、本公開買付価格を2,800円とし、本
       取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
       ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下の
       とおりであるとのことです。
        対象者は、前記「①公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に
       記載のとおり、2021年10月16日に、山口真史氏より、本取引に関する提案書を受領し、本取引の実行の是非に関
       して山口真史氏との間で協議・交渉を開始しました。
        その後、対象者は、後記「4              買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                 買付け等
       の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
       置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る対象者
       の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その
       公正性を担保することを目的として、2021年11月11日に開催した対象者取締役会において、本取引の提案を検討
       するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等について
       は、後記「4       買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                 買付け等の価格」の「算定
       の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
       けの公正性を担保するための措置)」の「③対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
       書の取得」をご参照ください。)を設置したとのことです。また、同日付で公開買付者、不応募予定株主及び対象
       者(以下「公開買付関連当事者」と総称します。)から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事
       務所を、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社                                    KPMG     FAS(以下「KPMG」
       といいます。)を選任しているとのことです。また、公開買付関連当事者から独立した社内検討体制を構築するた
       め、本取引の特別利害関係取締役に該当する山口真史氏及び本買収ローンの実施を予定している三菱UFJ銀行の顧
       問を兼任している対象者の社外取締役である古角保氏については、本取引に関連した対象者取締役会の審議及び
       決議には一切参加させず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加させないこととして
       いるとのことです。このように、対象者は、本取引に関する提案を検討するための体制を整備し、検討を進めて
       きたとのことです。
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                                                           公開買付届出書
        上記の体制の下、対象者は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引
       後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、本特別委員会
       により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づい
       て、西村あさひ法律事務所及びKPMGの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を
       重ねてきたとのことです。
        また、本公開買付価格については、対象者は、2021年12月8日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり

       2,300円とする旨の提案を書面にて受けた後、KPMGから受けた対象者株式の株式価値評価分析に係る中間報告
       の内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、2021年12月13日、公開買付者に対して、提案された本公開買付
       価格がDDM法に基づく算定結果の範囲を下回る金額であり、対象者が実現しうる本源的価値が適切に反映され
       た水準とはいえない低いものであることから、本公開買付価格の再検討の要請を書面にて行ったとのことです。
       その後、対象者は、2021年12月23日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり2,500円とする旨の再提案を書
       面にて受けたところ、2021年12月27日に、本特別委員会の意見も踏まえ、本公開買付価格が依然としてDDM法
       に基づく算定結果の範囲を下回る金額であり、本源的価値が適切に反映された合理的な水準には至っておらず、
       更なる企業価値向上を図るというマネジメント・バイアウト(MBO)の本来の目的に鑑みても、対象者の一般株主の
       皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格ではないことから、公開買付者に対して、再検討の要請を書面
       にて行ったとのことです。その後も、対象者は、公開買付者との間で、継続的に協議、交渉を行い、その結果、
       2022年1月6日に、公開買付者から本公開買付価格を2,600円とする旨の再提案を書面にて受けたとのことです。
       これに対し、2022年1月11日に、本特別委員会の意見も踏まえ、本公開買付価格が依然として対象者が実現しう
       る本源的価値が適切に反映された合理的な水準ではないとの判断のもと、公開買付者に対して、再検討の要請を
       書面にて行ったとのことです。その後、対象者は2022年1月18日に、公開買付者から本公開買付価格を2,680円と
       する旨の再提案を書面にて受けたとのことです。これに対し、2022年1月20日に、本特別委員会の意見も踏ま
       え、本公開買付価格が依然として対象者が実現しうる本源的価値が適切に反映された合理的な水準ではないとの
       判断のもと、公開買付者に対して、再検討の要請を書面にて行い、その結果、2022年1月25日に、公開買付者か
       ら本公開買付価格を2,740円とする旨の再提案を書面にて受けたとのことです。これを受け、2022年1月27日に、
       対象者は、本特別委員会の意見も踏まえ、提案された本公開買付価格が、DDM法に基づく算定結果の範囲内の
       金額であり、従前までの提案価格と異なり対象者及び本特別委員会において評価しうる金額であるものの、対象
       者の一般株主の利益を最大限追求するという観点から、本公開買付価格を2,800円とする提案を書面にて行ったと
       のことです。その後、対象者は、2022年2月2日に、公開買付者から、当該提案に応諾し、本公開買付価格を
       2,800円とする旨の回答を書面にて受けるに至ったとのことです。
        さらに、対象者は、西村あさひ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方
       法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2022年2月4日付で
       答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的
       な活動については、後記「4              買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                 買付け等の
       価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
       等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委
       員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、KPMGから受けた財務的見地からの助
       言及び同社から2022年2月3日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)、並びに
       西村あさひ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に
       尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行
       われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行った
       とのことです。
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        その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するものである
       と考えるに至ったとのことです。
       (ⅰ)   上記「①公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のと

         おり、国内の新車販売市場が縮小しており、昨今の新型コロナウイルス感染症拡大による企業の経済活動や
         個人の生活様式への影響、半導体を始めとする部品供給の停滞による自動車生産台数の減少及び納車の停滞
         等で、自動車産業全体として今後も先行き不透明な状況が続くことが想定され、加えて、「CASE」をはじめ
         とする自動車産業を取り巻く急激な環境変化、一層激化するトヨタ系ディーラーを含む自動車販売事業を営
         むディーラー間の競争といった対象者グループの置かれている事業環境や経営課題を踏まえると、対象者グ
         ループが中長期的にさらなる発展を遂げ、持続的な成長を通じて対象者グループのキャッシュ・フローを創
         出し続けるためには、「(A)トヨタ系販売会社4社の再編/統合」、「(B)グループ全体の最適な資本活用/
         投資のあり方の見直し」及び「(C)DX推進によるビジネスモデルの変革や業務効率化」といった各施策の実
         行を通じた抜本的な経営改革が必要だと考えられること
       (ⅱ)   一方、抜本的な経営改革を目的として上記の各施策を実行する場合、積極的な投資や新たな取り組みを通じ

         て、一時的な利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化による業績への悪影響が想定されることに加え、
         結果として期待される収益を生むことができない可能性も否定できず、また、抜本的な経営改革実行の過程
         で短期的な利益に囚われない経営の意思決定を行う結果、資本市場から十分な評価が得られず、それによる
         株価の下落のリスクを対象者の既存株主の皆さまに負担させるおそれがあることからすれば、そのようなお
         それを回避しつつ中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させる方法として、対象者株式を非公開化す
         るという手法には合理性があると考えられること
       (ⅲ)   MBOにより対象者株式を非公開化すること、すなわち、対象者の事業内容を最も熟知している対象者の代

         表取締役社長である山口真史氏が公開買付者に対して出資(出資割合:100%)しており、山口真史氏が非公
         開化後も継続的に対象者の経営を担うことは、抜本的な経営改革を目的とする上記各施策を、機動的かつ迅
         速な意思決定の下で実施していく上で有用である。また、山口真史氏が公開買付者に対して出資しているこ
         とは、対象者株式の非公開化及びその後の対象者グループの経営に対する山口真史氏による高いコミットメ
         ントの現れであり、かかるコミットメントは本取引成立後の対象者の企業価値向上に資すると考えられるこ
         と
       (ⅳ)   一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金

         調達を行うことができなくなることや、対外信用力の低下、人材登用力の低下といった上場会社として享受
         してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金
         調達については、対象者は四半世紀以上資本市場からの資金調達を行っておらず、昨今の間接金融における
         低金利環境等を考慮すると、少なくとも当面の間は間接金融を通じて必要に応じた資金調達を行うことが想
         定されるため、その必要性は高くなく、また、対外信用力の低下、人材登用力の低下についても、対象者グ
         ループは国内最大規模の新車販売事業を営むグループ会社としての地位を築いていると自負しており、これ
         までの長きに亘る事業活動を通じて、一定のブランド力や知名度の向上による優れた人材の確保、取引先に
         対する信用力を既に確保していると自負していることから、デメリットは限定的で、近年のコーポレートガ
         バナンス・コードの改訂等への対応を含む昨今の上場維持コストの増加を踏まえると、株式の非公開化には
         メリットの方が大きいと考えられること
       (ⅴ)   山口真史氏は、対象者グループの新車等の仕入における取引量の大宗を占めるトヨタに対して本取引の趣旨

         及び方針を説明するとともに、対象者グループの事業運営に不可欠な、トヨタ系販売会社4社とトヨタとの
         間で締結している販売店契約について、本取引後における販売店契約の継続を依頼したところ、対象者の非
         公開化について支持を得るとともに、販売店契約の継続について承諾を得ており、本取引実行により対象者
         グループの重要な取引先との取引関係に影響がないことが確認されていること
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        また、対象者は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は対象者の一般株主の皆さまが享受すべき利益
       が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであるとの考
       えに至ったとのことです。
       (ⅰ)   本公開買付価格が、後記「4              買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                 買付

         け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
         るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「①対象者における独立した第三者算
         定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書におけるKPMGによる対象者株式価値の
         算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DDM法に基づく算定結
         果の概ね中央値(2,804円)の金額であること
       (ⅱ)   本公開買付価格の決定に際しては、後記「4                      買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の

         数」の「(2)      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
         利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価
         格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への
         配慮がなされていると認められること
       (ⅲ)   本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、対象者と公開買付者との

         間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が
         行われた結果として提案された価格であること
       (ⅳ)   後記「4     買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                 買付け等の価格」の「算

         定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
         公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委
         員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者が本特別委員会から2022年2月4日付で取得した本答申
         書においても、本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性が確保されている旨判断されていること
       (ⅴ)   本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月3日の名古屋証券取引所市場第二部

         における対象者株式の終値1,605円に対して74.45%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,535円
         に対して82.41%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,419円に対して97.32%、同日までの過去
         6ヶ月間の終値の単純平均値1,401円に対して99.86%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、過去に行
         われたマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム率(公表日の前営業日の終値に対するプ
         レミアム率並びに同日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値の単純平均値に対するプ
         レミアム率)の平均値の範囲(具体的には、経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」の
         公表日である2019年6月28日付以降に実施された当該事例27件:38%~46%)と比較して遜色のない水準の
         プレミアムが付されていると考えられること
        以上の理由により、対象者は、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するものであるとともに、本公開

       買付価格は対象者の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的
       な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、本
       公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆さまに対して、本公開買付けへの応募を推奨
       する旨の決議を行ったとのことです。
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        なお、本公開買付価格は、対象者の2021年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(7,278
       円)を下回っております(△4,478円、-61.5%)が、対象者の資産の中には、自動車販売のための211店舗を含め、
       営業拠点に係る固定資産をはじめとした事業用資産が多く含まれており、その流動性は低く、資産売却等の困難
       性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、資産売却等に伴い生じる具体的な金額等の算定までは
       行っていないものの、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当
       程度棄損することが見込まれるとのことです。また、純資産額は、将来の収益性を反映するものではないため、
       継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
        対象者取締役会の決議の詳細については、後記「4                        買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
       数」の「(2)      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④対象者における利害関係を有
       しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       ③ 本公開買付け後の経営方針

        本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、対象者の代表取締役である山口真史氏は、本公
       開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、上記の経営施策を推進する予定です。な
       お、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け成立後の役員就任や処遇につい
       て合意はなく、本公開買付け成立後の対象者の役員構成を含む経営体制については、本公開買付け成立後、対象
       者と協議しながら決定していく予定です。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当する本取引の一環とし
      て行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本
      公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開
      買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者
      において実施した措置(以下の①乃至④)については、対象者から受けた説明に基づくものです。
       ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ② 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
       ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
       ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
       ⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
       ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
       以上の詳細については、後記「4                買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                 買付け

      等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
      置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     (4)  本公開買付けに関する重要な合意

       公開買付者は、不応募予定株主である山口真史氏(所有株式数:1,021,232株、所有割合:3.04%)及び名古屋友豊
      (所有株式数:2,973,440株、所有割合:8.85%)それぞれとの間で、不応募予定株主が所有する対象者株式の全てで
      ある不応募予定株式(合計3,994,672株、所有割合11.89%)について、本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付
      けが成立した場合には本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を2022年2
      月4日までに口頭で合意しております。
       なお、上記合意においては、本公開買付け開始後における対象者株式の不応募の前提条件はありません。
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     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
       公開買付者は、前記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、
      対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立
      後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
       具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下
      「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
      変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に
      要請する予定です。なお、公開買付者及び不応募予定株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定
      です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催すること
      が望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後、それと近接する日が本臨時株主総会の基準日となるよ
      うに、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催
      日は、2022年5月中旬を予定しています。
       本臨時株主総会において本株式併合に係る議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を
      生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の
      対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるとき
      は、端数が生じた対象者の株主の皆さまに対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項のその他の関係法
      令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨て
      られます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が
      交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本
      公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。)に交付され
      る金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定し
      た上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式
      の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び不応募予定株主のみが対象者の発行済株式
      の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されな
      かった対象者の株主の皆さま(公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きますが、公開買付者及び名古屋友豊の
      みが対象者の発行済株式の全てを所有することとする場合には山口真史氏を含み、公開買付者のみが対象者の発行
      済株式の全てを所有することとする場合には名古屋友豊及び山口真史氏を含みます。)の所有する対象者株式の数が
      1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です(注1)。対象者は本公開買付けが
      成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
      (注1)    本公開買付けの結果、不応募予定株主のいずれかの所有株式数と同数以上の対象者株式を所有する株主(公

         開買付者及び不応募予定株主を除きます。)が存在し、又は本株式併合の効力発生の直前の時点でかかる株
         主が生じることが見込まれる場合は、本スクイーズアウト手続において、かかる株主が本取引後も対象者の
         株主として残存することのないよう、かかる株主と同数以下の対象者株式を所有する不応募予定株主の所有
         する対象者株式の数も1株に満たない端数となるような併合の割合とする予定です。そのような場合も想定
         すると、本株式併合の結果、公開買付者及び不応募予定株主のみ、公開買付者及び名古屋友豊のみ、又は公
         開買付者のみが対象者の株主となります。なお、下記のとおり、公開買付者は、最終的に公開買付者が対象
         者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の
         完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施するこ
         とを予定しております。
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       本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
      あって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第
      182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満た
      ない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式
      の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買
      付けに応募されなかった対象者の株主の皆さま(公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きますが、公開買付者
      及び名古屋友豊のみが対象者の発行済株式の全てを所有することとする場合には山口真史氏を含み、公開買付者の
      みが対象者の発行済株式の全てを所有することとする場合には名古屋友豊及び山口真史氏を含みます。)の所有する
      対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆さまは、会社
      法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予定
      です。なお、上記申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することと
      なります。
       上記の手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が
      生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆さま(公開買
      付者、不応募予定株主及び対象者を除きますが、公開買付者及び名古屋友豊のみが対象者の発行済株式の全てを所
      有することとする場合には、山口真史氏を含み、公開買付者のみが対象者の発行済株式の全てを所有することとす
      る場合には名古屋友豊及び山口真史氏を含みます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定で
      あり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象
      者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。上記の本臨時株主総会を開催する場合、本公開買
      付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆さまの賛同を勧誘するものでは一切ありません。
       また、上記の手続により、本スクイーズアウト手続が2022年6月30日までに完了することが見込まれる場合、公
      開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、2022年6月下旬に開催予定の対象者
      の2022年3月期に係る第112回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することができる
      株主を、本スクイーズアウト手続の完了後の株主(公開買付者及び不応募予定株主を意味します。)とするため、本
      定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを内容とする議案を本臨時株主総
      会に上程することを要請する予定です。そのため、対象者の2022年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主
      であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
       なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆さまが自

      らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
       また、公開買付者は、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成

      する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完
      全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。当該手続に関する具体的な日程等の詳細については
      未定です。
     (6)  上場廃止となる見込み及びその事由

       対象者株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買
      付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、名古屋証券取引所の定める
      上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの
      成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5)                                       本公開買付け後の組織再編等
      の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実施された場合には、対象者株式
      は名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後
      は、対象者株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
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    4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2022年2月7日(月曜日)から2022年3月23日(水曜日)まで(30営業日)
    公告日               2022年2月7日(月曜日)
    公告掲載新聞名               電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                    電子公告アドレス
                    (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
     (2)  【買付け等の価格】

    株券                 普通株式1株につき、金2,800円
    新株予約権証券                 ―
    新株予約権付社債券                 ―
    株券等信託受益証券(   )                 ―
    株券等預託証券(   )                 ―
    算定の基礎                  公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示して
                      いる財務情報等の資料等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況について
                      総合的に分析しました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引
                      所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日で
                      ある2022年2月3日を基準日として、基準日の直近取引成立日である2022
                      年2月3日の対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値
                      (1,605円)、同日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終
                      値単純平均値(1,535円、1,419円及び1,401円)の推移を参考にいたしまし
                      た。
                       さらに、公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果
                      (なお、当該デュー・ディリジェンスの結果として、本取引に重大な影響を
                      与える事項は検出されておりません。)、対象者の財務情報等の客観的な資
                      料及び過去に行われたマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプ
                      レミアム率(公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率並びに同日まで
                      の過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値の単純平均値に対
                      するプレミアム率)の平均値の範囲(具体的には、経済産業省が公表した
                      「公正なM&Aの在り方に関する指針」の公表日である2019年6月28日付
                      以降に実施された当該事例27件:38%~46%)を参考としつつ、対象者株式
                      の直近の市場株価や過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の平均
                      株価の動向、対象者との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開
                      買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的
                      に勘案し、最終的に2022年2月4日に本公開買付価格を2,800円とすること
                      を決定いたしました。
                       上記のとおり、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行
                      われたマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム率(公表
                      日の前営業日の終値に対するプレミアム率並びに同日までの過去1ヶ月
                      間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミア
                      ム率)の平均値の範囲(具体的には、経済産業省が公表した「公正なM&A
                      の在り方に関する指針」の公表日である2019年6月28日付以降に実施され
                      た当該事例27件:38%~46%)を参考にする等、対象者株式の株式価値に関
                      する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を踏まえて本
                      公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取
                      得しておりません。
                       なお、本公開買付価格2,800円は、本公開買付けの公表日の前営業日であ
                      る2022年2月3日の対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終
                      値(1,605円)に対して74.45%、過去1ヶ月の終値単純平均値(1,535円)に対
                      して82.41%、過去3ヶ月の終値単純平均値(1,419円)に対して97.32%、過
                      去6ヶ月の終値単純平均値(1,401円)に対して99.86%のプレミアムをそれ
                      ぞれ加えた価格となります。
                       また、本公開買付価格2,800円は、本書提出日の前営業日である2022年2
                      月4日の対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値1,606円に
                      対して74.35%のプレミアムを加えた価格となります。
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    算定の経緯                 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                       前記「3 買付け等の目的」の「(2)                   本公開買付けの実施を決定するに
                      至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
                      の「①公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及
                      び意思決定の過程」に記載のとおり、山口真史氏は、2021年7月中旬か
                      ら、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始しました。山口真
                      史氏は、2021年9月初旬、検討の過程の中で、対象者グループの新車等の
                      仕入における取引量の大宗を占めるトヨタに対して、本取引の趣旨及び方
                      針を説明するとともに、対象者グループの事業運営に不可欠な、トヨタ系
                      販売会社4社とトヨタとの間で締結している販売店契約について、本取引
                      後における販売店契約の継続を依頼しました。そして、山口真史氏は、
                      2021年9月下旬にトヨタから対象者の非公開化について支持を得るととも
                      に、販売店契約の継続について承諾を得ました。その後、山口真史氏は、
                      2021年10月中旬、短期的な利益にとらわれずに、中長期的かつ持続的に対
                      象者グループの企業価値を向上させるためには、対象者株式を非公開化す
                      ることが、前述の施策を推進することに伴う一時的な業績の悪化等に伴い
                      株価が低迷するといった対象者の株主の皆さまのリスク負担を回避しつ
                      つ、上記の各施策を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段である
                      との結論に至りました。また、山口真史氏は、所有と経営を一致させ、短
                      期的な利益にとらわれずに、前述の施策を推進していくためには、対象者
                      株式を非公開化したうえで、創業家一族であり対象者の現代表取締役とし
                      て、対象者グループの経営について理解をしている山口真史氏が継続して
                      経営を行うこと及び対象者の経営陣と株主が一体となって柔軟かつ機動的
                      な経営判断を行うことが必要であると考えていたため、マネジメント・バ
                      イアウト(MBO)の手法が最適な手段であると考えました。
                       対象者の非公開化後は、社会の発展を図る担い手として、今まで以上に
                      地域・お客様のニーズに寄り添うとともに、モビリティ領域を中心に新た
                      なニーズに対応したサービスの展開を目指したいと考えております。ま
                      た、自動車販売事業者としての責任を果たすことで、これまで応援して頂
                      いた株主を含めた全てのステークホルダーの皆さまの信頼に応え、さらな
                      る発展を遂げることができると考えております。
                       その後、山口真史氏は、2021年10月16日に、対象者に対し、本取引に関
                      する提案書を提出し、本取引の実行の是非に関して、対象者との間で協
                      議・交渉を開始しました。
                       山口真史氏は、2021年11月中旬から同年12月中旬までの間、対象者に対
                      するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、本取引の諸条件等につ
                      いて更に具体的な検討を進め、対象者に対するデュー・ディリジェンスの
                      結果、対象者の財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたマネジメン
                      ト・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム率(公表日の前営業日の終
                      値に対するプレミアム率並びに同日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及
                      び過去6ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアム率)の平均値の範囲
                      (具体的には、経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指
                      針」の公表日である2019年6月28日付以降に実施された当該事例27件:
                      38%~46%)を参考としつつ、対象者株式の株価の動向等を総合的に勘案
                      し、2021年12月8日、対象者に対して、本公開買付価格を2,300円とする旨
                      の初回の価格提案を行いました。なお、当該価格は、本公開買付けの公表
                      日の前営業日である2022年2月3日の名古屋証券取引所市場第二部におけ
                      る対象者株式の終値1,605円に対して43.30%、同日までの過去1ヶ月間の
                      終値の単純平均値1,535円に対して49.84%、同日までの過去3ヶ月間の終
                      値の単純平均値1,419円に対して62.09%、同日までの過去6ヶ月間の終値
                      の単純平均値1,401円に対して64.17%のプレミアムをそれぞれ加えた金額
                      となります。
                       その後、公開買付者は、2021年12月13日、対象者より、提案された本公
                      開買付価格が対象者が実現しうる本源的価値が適切に反映された水準とは
                      いえない低いものであることから、本公開買付価格の再検討の要請を書面
                      にて受けたため、かかる提案を受けて検討の上、従前の検討要素に加え
                      て、その後の対象者株式の株価の動向、対象者からの上記要請、対象者取
                      締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募
                      の見通し等を総合的に勘案し、2021年12月23日に本公開買付価格を1株当
                      たり2,500円とする旨の再提案を書面にて行いました。なお、当該価格は、
                      本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月3日の名古屋証券取引
                      所市場第二部における対象者株式の終値1,605円に対して55.76%、同日ま
                      での過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,535円に対して62.87%、同日まで
                      の過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,419円に対して76.18%、同日までの
                      過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,401円に対して78.44%のプレミアムを
                      それぞれ加えた金額となります。
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                       その後、2021年12月27日に、対象者より、本特別委員会の意見も踏ま
                      え、本公開買付価格が依然として対象者が実現しうる本源的価値が適切に
                      反映された合理的な水準には至っておらず、更なる企業価値向上を図ると
                      いうマネジメント・バイアウト(MBO)の本来の目的に鑑みても、対象者の一
                      般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格ではないことか
                      ら、再検討の要請を書面にて受けました。そして、公開買付者は、対象者
                      との間で、継続的に協議、交渉を行い、その結果、従前の検討要素に加え
                      て、その後の対象者株式の株価の動向、対象者からの上記要請、対象者取
                      締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募
                      の見通し等を総合的に勘案し、2022年1月6日に、対象者に対して、本公
                      開買付価格を2,600円とする旨の再提案を書面にて行いました。なお、当該
                      価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月3日の名古屋
                      証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,605円に対して
                      61.99%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,535円に対して
                      69.38%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,419円に対して
                      83.23%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,401円に対して
                      85.58%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
                       これに対し、公開買付者は、2022年1月11日に、対象者より、本特別委
                      員会の意見も踏まえ、本公開買付価格が依然として対象者が実現しうる本
                      源的価値が適切に反映された合理的な水準ではないとの判断のもと、再検
                      討の要請を書面にて受けたことから、公開買付者は、従前の検討要素に加
                      えて、その後の対象者株式の株価の動向、対象者からの上記要請、対象者
                      取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応
                      募の見通し等を総合的に勘案し、2022年1月18日に、対象者に対して、公
                      開買付者から本公開買付価格を2,680円とする旨の再提案を書面にて行いま
                      した。なお、当該価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年
                      2月3日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,605円
                      に対して66.98%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,535円に
                      対して74.59%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,419円に対
                      して88.87%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,401円に対し
                      て91.29%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
                       これに対し、公開買付者は、2022年1月20日に、対象者より、本特別委
                      員会の意見も踏まえ、本公開買付価格が依然として対象者が実現しうる本
                      源的価値が適切に反映された合理的な水準ではないとの判断のもと、再検
                      討の要請を書面にて受けたことから、公開買付者は、従前の検討要素に加
                      えて、その後の対象者株式の株価の動向、対象者からの上記要請、対象者
                      取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応
                      募の見通し等を総合的に勘案し、2022年1月25日に、対象者に対して、本
                      公開買付価格を2,740円とする旨の再提案を書面にて行いました。なお、当
                      該価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月3日の名古
                      屋証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,605円に対して
                      70.72%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,535円に対して
                      78.50%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,419円に対して
                      93.09%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,401円に対して
                      95.57%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
                       これに対し、公開買付者は、2022年1月27日に、対象者より、本特別委
                      員会の意見も踏まえ、提案された本公開買付価格が、DDM法に基づく算
                      定結果の範囲内の金額であり、従前までの提案価格と異なり対象者及び本
                      特別委員会において評価しうる金額であるものの、対象者の一般株主の利
                      益を最大限追求するという観点から、本公開買付価格を2,800円とする提案
                      を書面にて受けました。これを受け、公開買付者は、従前の検討要素に加
                      えて、その後の対象者株式の株価の動向、対象者からの上記要請、対象者
                      取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応
                      募の見通し等を総合的に勘案し、2022年2月2日に、対象者に対して、対
                      象者による当該提案を応諾し、本公開買付価格を2,800円とする旨の回答を
                      書面にて行いました。
                       以上の協議及び交渉を経て、対象者に対するデュー・ディリジェンスの
                      結果(なお、当該デュー・ディリジェンスの結果として、本取引に重大な影
                      響を与える事項は検出されておりません。)、対象者の財務情報等の客観的
                      な資料及び過去に行われたマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけ
                      るプレミアム率(公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率並びに同日
                      までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値の単純平均値
                      に対するプレミアム率)の平均値の範囲(具体的には、経済産業省が公表し
                      た「公正なM&Aの在り方に関する指針」の公表日である2019年6月28日
                      付以降に実施された当該事例27件:38%~46%)を参考としつつ、対象者株
                      式の株価の動向、対象者との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本
                      公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総
                      合的に勘案し、公開買付者は、2022年2月4日、本公開買付価格を2,800円
                      とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしまし
                      た。
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                      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
                      めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイ
                      アウト(MBO)に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な
                      利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担
                      保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性
                      の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正
                      性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載の
                      うち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に
                      基づくものです。
                      ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                         対象者は、前記「3 買付け等の目的」の「(2)                        本公開買付けの実
                        施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買
                        付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った
                        意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付関連当事者から
                        独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてK
                        PMGを選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に
                        関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、
                        2022年2月3日付で本株式価値算定書を取得しているとのことです。
                         なお、KPMGは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せ
                        ず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことで
                        す。本取引に係るKPMGの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払
                        われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条
                        件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
                         また、本特別委員会は、対象者が選任したフィナンシャル・アドバ
                        イザー及び第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないこ
                        と、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることがで
                        きることを、第1回の本特別委員会において確認しているとのことで
                        す。
                         KPMGは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収
                        集・検討するため、対象者から事業の現状及び将来の見通し等の情報
                        を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値
                        算定を行っているとのことです。KPMGは、対象者が解散や清算を
                        前提としない継続企業であるとの前提の下、複数の株式価値算定手法
                        の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を
                        検討した結果、対象者株式が名古屋証券取引所市場第二部に上場して
                        おり、市場株価が存在することから市場株価法を用いるとともに、将
                        来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・
                        キャッシュフロー法の一手法であり、事業運営上必要と考えられる資
                        本構成を維持した上で必要留保額を上回る部分は株主に分配可能であ
                        るとみなし、当該分配可能とみなした額を株主資本コストで現在価値
                        に割り引くことで株式価値を分析する手法であるDDM法を用いて、
                        対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者はKPMGから2022年2
                        月3日付で本株式価値算定書を受領しているとのことです。DDM法
                        については、金融機関に適用されることが多い手法でありますが、K
                        PMGは、対象者が、対象者の類似会社に比して、割賦販売による利
                        息収入やリースからの収入等金融収益の比率が高いこと、また、対象
                        者が追加借入を行うことによる効率的な資本活用またその結果として
                        の株主への分配余地に着目して、これらを評価・反映する上で適した
                        手法であるとして、DDM法を採用しているとのことです。なお、対
                        象者は、本公開買付価格の決定にあたり、本「(本公開買付価格の公
                        正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
                        公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、公開
                        買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するため
                        の措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、少数株主
                        の利益への配慮がなされていると認められることから、KPMGから
                        本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であ
                        る旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことで
                        す。
                         KPMGが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの
                        価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
                         市場株価法:1,401円~1,605円

                         DDM法:2,512円~3,196円
                         市場株価法では、本公開買付けに関する対象者取締役会決議の前営

                        業日にあたる2022年2月3日を基準日として、名古屋証券取引所市場
                        第二部における対象者株式の基準日終値1,605円、直近1ヶ月間の終
                        値単純平均値1,535円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,419円及び直
                        近6ヶ月間の終値単純平均値1,401円を基に、対象者株式の1株当た
                        り株式価値の範囲を1,401円から1,605円までと算定しているとのこと
                        です。
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                         DDM法では、対象者の2022年3月期から2026年3月期までの5期
                        分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸
                        要素を前提として、対象者が2022年3月期以降において安定した事業
                        運営上必要と考えられる資本構成を維持する上で必要となる留保額を
                        上回る部分は株主に分配可能であるとみなし、当該分配可能とみなし
                        た額を、事業リスクを考慮した適切な割引率で現在価値に割り引くこ
                        とにより対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の1株当たり株
                        式価値の範囲を2,512円から3,196円までと算定しているとのことで
                        す。なお、割引率には資本資産価格モデル(Capital                         Asset   Pricing
                        Model:CAPM)により見積もった株主資本コストを使用しているとのこ
                        とです。
                         割引率は9.3%から11.3%を採用しており、継続価値の算定にあ
                        たっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5%から0.5%とし
                        て算定しているとのことです。なお、割引率10.3%、永久成長率0%
                        で算定される対象者株式の1株当たり株式価値の中央値は2,804円と
                        なるとのことです。
                         KPMGが上記DDM法による算定の基礎とした対象者の事業計画
                        (以下「本事業計画」といいます。)及びKPMGが算出した分配可能
                        とみなした額の具体的な数値は以下のとおりとのことです。なお、本
                        事業計画には大幅な増減益を見込んでいないとのことです。
                         また、本取引の実行により実現することが期待される各施策の効果
                        については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もるこ
                        とが困難であるため、本事業計画には加味されていないとのことです
                        が、上場関連費用の削減効果については考慮しているとのことです。
                                                 (単位:百万円)

                                2022年
                                     2023年     2024年     2025年     2026年
                                3月期
                                     3月期     3月期     3月期     3月期
                               (6ヶ月)
                         売上高       206,203     414,400     423,500     429,000     434,300
                         当期純利益        3,387     8,100     9,300     9,400     9,700
                         分配可能と
                                32,205     △1,844       900    5,692     7,308
                         みなした額
                         KPMGは、対象者の株式価値算定に際して、対象者から提供を受

                        けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報
                        等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等
                        が、全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影
                        響を与える可能性がある事実でKPMGに対して未開示の事実はない
                        こと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は
                        行っていないとのことです。また、KPMGは、対象者及びその関係
                        会社の資産及び負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶
                        発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価
                        を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、
                        鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、かかる算定
                        において参照した対象者の財務見通しについては、対象者により現時
                        点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成された
                        ことを前提としていること、並びにかかる算定は2022年2月3日現在
                        の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのこ
                        とです。なお、後記「③対象者における独立した特別委員会の設置及
                        び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本事業計画につ
                        いては、本特別委員会が、対象者からその内容に関する説明を受け、
                        質疑応答を行い、合理性を検証しているとのことです。
                      ② 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

                         対象者は、前記「3 買付け等の目的」の「(2)                        本公開買付けの実
                        施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買
                        付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った
                        意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付関連当事者から
                        独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任
                        し、同事務所から、本取引において手続の公正性を担保するために講
                        じるべき措置、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決
                        定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けて
                        いるとのことです。
                         なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者
                        には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していない
                        とのことです。また、西村あさひ法律事務所の報酬は、本取引の成否
                        にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件
                        とする成功報酬は含まれていないとのことです。
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                         本特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザーにつ
                        き、独立性及び専門性に問題がないこと、本特別委員会としても必要
                        に応じて専門的助言を受けることができることを、第1回の本特別委
                        員会において確認しているとのことです。
                      ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申

                        書の取得
                         対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎
                        重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相
                        反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021
                        年11月11日付の対象者取締役会決議に基づき、公開買付関連当事者か
                        ら独立した委員によって構成される本特別委員会を設置したとのこと
                        です。本特別委員会の委員としては事業会社の経営者として培われた
                        豊富な経験と幅広い見識を有する神野重行氏(対象者独立社外取締
                        役、三重産業株式会社代表取締役、スギホールディングス株式会社社
                        外取締役)、事業会社の経営者として培われた豊富な経験と、とりわ
                        け自動車業界に係る幅広い見識を有する石井克政氏(対象者独立社外
                        取締役)、長年にわたり企業監査をはじめとした会計に関する職務等
                        に携わり、これらを通じて培われた豊富な経験と幅広い見識を有する
                        小川薫氏(対象者独立社外監査役、仰星監査法人パートナー公認会計
                        士、株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング社外監査役)
                        の3名を選定しているとのことです。なお、対象者は、当初からこの
                        3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員
                        を変更した事実はありません。本特別委員会の各委員に対しては、そ
                        の職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うも
                        のとされ、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含ま
                        れていないとのことです。
                         そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対
                        し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が対象者グループの企業価値の
                        向上に資するかを含む。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当
                        性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)に関する事項、(c)本
                        取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべき
                        かの検討を含む。)に関する事項、(d)本公開買付けに対して対象者取
                        締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買
                        付けへの応募を推奨することの是非、(e)上記(a)乃至(d)その他の事
                        項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施を決定することが対象者
                        の少数株主に不利益か否か(以下、かかる(a)乃至(e)の事項を総称し
                        て「本諮問事項」といいます。)について諮問しているとのことで
                        す。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置に際し、(a)対象
                        者取締役会において本取引(本公開買付けに係る対象者の意見表明を
                        含む。)に関する決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大
                        限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合
                        には、本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、(b)                          対象者が公開
                        買付者と本取引の取引条件について協議・交渉するにあたり、事前に
                        その方針を本特別委員会に報告した上で、適時にその状況を本特別委
                        員会に報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けるものと
                        するとともに、対象者に対し、(i)特別委員会としての提案その他の
                        意見又は質問を公開買付者に伝達すること、(ii)本特別委員会自ら、
                        公開買付者と協議・交渉する機会の設定を要望することができるこ
                        と、(c)本特別委員会が必要と認めるときは、対象者の費用負担の
                        下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選
                        任することができること、並びに(d)本特別委員会は、対象者の費用
                        負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係する対象者の役員若しく
                        は従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項
                        の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めること
                        を含みます。)を行うことができること等を、併せて決議していると
                        のことです。
                         本特別委員会は、2021年11月11日より2022年2月4日まで合計12
                        回、合計約20時間にわたって開催されたほか、各会日間においても電
                        子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等し
                        て、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を実施しているとのこ
                        とです。
                         具体的には、本特別委員会は、まず、2021年11月11日、対象者の第
                        三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーであるKPMG並び
                        に対象者のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所につ
                        いて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認しているとのこ
                        とです。また、本特別委員会は、必要に応じ対象者のアドバイザー等
                        から専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイ
                        ザー等を選任しないことを確認しているとのことです。
                         その上で、本特別委員会は、KPMG及び西村あさひ法律事務所か
                        ら受けた説明を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するため
                        に講じるべき措置について検討を行ったとのことです。
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                         本特別委員会は、公開買付者から、現状の経営課題、本取引の背
                        景・目的・意義、このタイミングで本取引を実施する理由、本取引後
                        の経営方針・本取引による影響、本取引実行に際して想定される条
                        件・懸念事項(リスク)等について説明を受け、質疑応答を実施してい
                        るとのことです。また、対象者から、対象者の事業の内容、外部環
                        境、現在の経営課題、KPMGによる株式価値算定の前提とした事業
                        計画の内容、公開買付者が本取引を検討するに至った経緯、公開買付
                        者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、かかる対象者の
                        事業の内容、外部環境、現在の経営課題の前提等、事業計画の前提・
                        策定の経緯等、公開買付者の対象者の経営課題に対する認識等につい
                        ての質疑応答を行い、その合理性を検証しているとのことです。さら
                        に、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉につ
                        いて、対象者からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上
                        で、本特別委員会において協議し、対象者をして、本特別委員会が承
                        認した本公開買付価格の公開買付者における再検討の要請等に関する
                        交渉方針に従って交渉を行わせるなどして、公開買付者との交渉過程
                        に関与しているとのことです。加えて、KPMGから対象者株式の株
                        式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法の前
                        提、内容及び結果等について財務的見地から質疑応答を行い、その合
                        理性を検証したほか、西村あさひ法律事務所から本取引において利益
                        相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する
                        説明を受け、公正性担保措置の一般的意義・概念及び本取引における
                        当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、対象者から本
                        取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、公開買
                        付者から提案された本公開買付価格が、対象者が実現しうる本源的価
                        値が適切に反映されているか等についての質疑応答を実施していると
                        のことです。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項につ
                        いて慎重に協議・検討を行っているとのことです。
                         また、本特別委員会は、2021年12月24日に開催された第7回特別委
                        員会において対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレス
                        リリースのドラフトの内容の説明、2022年1月20日に開催された第10
                        回特別委員会及び2022年2月4日に開催された第12回特別委員会にお
                        いて当該プレスリリースのドラフトのその後の変更内容の説明、2022
                        年2月4日に開催された第12回特別委員会において意見表明報告書の
                        ドラフトの内容についての説明、2022年1月13日に開催された第9回
                        特別委員会において公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開
                        買付届出書のドラフトの内容についての説明をそれぞれ受け、充実し
                        た情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。
                         本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議・検討
                        した結果、2022年2月4日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の
                        一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
                        (ⅰ)   答申内容
                          ⅰ  本取引の目的は、対象者グループの企業価値の向上に資するも
                           のと認められ、合理的と考えられる。
                          ⅱ  本取引の取引条件は妥当なものであると考えられる。
                          ⅲ  本取引の手続は公正であると考えられる。
                          ⅳ  本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明するこ
                           と及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する
                           ことは、妥当であると考えられる。
                          ⅴ  対象者取締役会が本取引の実施を決定することは、対象者の少
                           数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
                        (ⅱ)   答申理由

                          ⅰ  「本取引の目的の合理性(本取引が対象者グループの企業価値
                           の向上に資するかを含む。)」について
                           以下の点より、本取引の目的は、対象者グループの企業価値の
                           向上に資するものと認められ、合理的と考えられる。
                           ・ 本特別委員会が対象者、公開買付者及び山口真史氏から受
                             けた説明並びに本特別委員会に提出された資料を踏まえる
                             と、前記「3 買付け等の目的」の「(2)                    本公開買付けの
                             実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並
                             びに本公開買付け後の経営方針」の「①公開買付者が本公
                             開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決
                             定の過程」に記載の本取引に至る背景となる対象者グルー
                             プの事業内容・事業環境については、対象者の属する業界
                             及び市場の環境として一般に説明されている内容や対象者
                             取締役会の理解とも整合すると考えられる。
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                                                        株式会社日の出(E37464)
                                                           公開買付届出書
                           ・   対象者グループの事業内容・事業環境を踏まえ、前記
                             「3 買付け等の目的」の「              (2)  本公開買付けの実施を決
                             定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公
                             開買付け後の経営方針」の「①公開買付者が本公開買付け
                             の実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過
                             程」に記載の本取引後に講じられることが具体的に想定さ
                             れる各施策は、対象者グループの現在の事業内容及び事業
                             環境を前提とした合理的なものであり、対象者における将
                             来の中長期的な企業価値の向上のための施策として、評価
                             しうるものであると考えられる。すなわち、新型コロナウ
                             イルス感染症拡大による影響も先行き不透明な状況が続く
                             中、自動車産業が大きな変革期を迎えており、今後技術革
                             新が加速し、トヨタ系ディーラーを含む自動車販売事業を
                             営むディーラー間の競争も一層激化しているという事業環
                             境を踏まえると、当該環境の変化や競争優位性の確保、及
                             びガバナンス体制の強化に迅速・的確に対応するべく、
                             様々な施策を積極的、柔軟かつ機動的に実行できる体制の
                             構築が経営課題として望まれることは是認できる。本取引
                             後に講じられることが具体的に想定される施策に関し、公
                             開買付者は、「       ( A ) トヨタ系販売会社        4 社の再編    / 統合」に
                             ついては、最適な店舗ネットワークを再構築することによ
                             る競争力確保につなげることが可能となり、「                      ( B ) グルー
                             プ全体の最適な資本活用            / 投資のあり方の見直し」につい
                             ては、時代の趨勢に合わせた機動的かつ迅速な意思決定が
                             可能な体制を構築し、機動的な資本活用及び投資実行を行
                             うことが可能となり、「           ( C ) DX推進によるビジネスモデ
                             ルの変革や業務効率化」については、DXの推進に向けて
                             継続的な投資をすることで、顧客体験価値向上や業務効率
                             化等を通じた競争優位性の確保が可能となると考えている
                             とのことであるが、いずれも対象者グループの事業環境・
                             経営課題に対応するものであり、合理的である。さらに、
                             上記の各施策は、業務の最適化、機動的かつ迅速な意思決
                             定、及び業務効率化という点において、ガバナンス体制の
                             強化や新型コロナウイルス感染症拡大による影響といった
                             課題にも対応できるものであると考えられる。
                           ・   上記の各施策は、対象者グループの事業環境・経営課題に
                             迅速・的確に対応できるものであると考えられるため、上
                             記の各施策が実現されれば、対象者グループが中長期的に
                             さらなる発展を遂げ、持続的な成長を通じて対象者グルー
                             プのキャッシュ・フローを創出し続けることができるとい
                             う公開買付者の説明も合理的である。
                           ・   上記の各施策を実行する場合、積極的な投資や新たな取り
                             組みを通じて、一時的な利益水準の低下やキャッシュ・フ
                             ローの悪化による業績への悪影響が想定されることに加
                             え、結果として期待される収益を生むことができない可能
                             性も否定できず、また、抜本的な経営改革実行の過程で短
                             期的な利益に囚われない経営の意思決定を行う結果、資本
                             市場から十分な評価が得られず、それによる株価の下落の
                             リスクを対象者の既存株主に負担させるおそれがあるとい
                             う公開買付者の説明に基づけば、そのようなおそれを回避
                             しつつ中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させる
                             方法として、対象者株式を非公開化するという手法には合
                             理性があると考えられる。
                           ・   MBOによる対象者株式の非公開化、すなわち対象者の事
                             業内容を最も熟知している山口真史氏が公開買付者に対し
                             て出資し、非公開化後も継続的に対象者の経営を担うこと
                             は、抜本的な経営改革を目的とする上記の各施策を、機動
                             的かつ迅速な意思決定の下で実施していく上で有用である
                             と認められる。また、山口真史氏が公開買付者に対して出
                             資していることは、対象者株式の非公開化及びその後の対
                             象者グループの経営に対する山口真史氏による高いコミッ
                             トメントの現れであり、かかるコミットメントは本取引成
                             立後の対象者の企業価値向上に資すると考えられる。
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                           ・   本取引の実施により、対象者の非公開化が実現されれば、
                             抜本的な経営改革の施策の促進、柔軟かつ機動的な経営判
                             断といった目的の達成が容易になるとともに、上場コスト
                             の削減といった効果も併せて見込まれ、これらは企業価値
                             の向上に大きく資するものと認められる。他方で、一般的
                             に上場廃止に伴うデメリットとして、                  ① エクイティ・ファ
                             イナンスによる資金調達手段の制約、                  ② 上場会社としての
                             ブランドの毀損、        ③ 人材採用への悪影響等が懸念されると
                             ころ、   ① については、昨今の間接金融における低金利環境
                             等に照らすと、当面の間は間接金融を通じて必要に応じた
                             資金調達を行うことが想定されるため、エクイティ・ファ
                             イナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くな
                             く、②については、対象者グループは国内最大規模の新車
                             販売事業を営むグループ会社としての地位を築いていると
                             自負しており、これまでの長きにわたる事業活動を通じ
                             て、一定のブランド力や取引先に対する信用力を既に確保
                             し、また、③については、知名度の向上により優れた人材
                             を確保しているとのことであり、当該説明に不合理な点は
                             ないことから、対象者の企業価値を大きく毀損するおそれ
                             は低いと考えられる。
                           ・   前記「3 買付け等の目的」の「                (2)  本公開買付けの実施
                             を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに
                             本公開買付け後の経営方針」の「                ① 公開買付者が本公開買
                             付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の
                             過程」に記載のとおり、山口真史氏は、トヨタから、対象
                             者の非公開化についての支持、及び本取引後のトヨタ系販
                             売会社4社とトヨタとの間の販売店契約の継続についての
                             承諾を得たとのことであり、本取引の実行により対象者グ
                             ループの重要な取引先との取引関係に影響が生じるおそれ
                             は低いと考えられる。
                          ⅱ  「本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当

                           性を含む。)」について
                           以下の点より、本取引の取引条件は妥当なものであると考えら
                           れる。
                           (a)  取引条件に関する協議・交渉過程
                             本公開買付価格は、対象者のアドバイザー及び本特別委員
                             会の助言を踏まえて、対象者と公開買付者との間の真摯な
                             価格交渉の結果決定されており、5回にわたる価額の引き
                             上げの要請が行われ、実際に公開買付者が提案した                        2,300
                             円から   2,800   円にまで引き上げられており、当該交渉に係
                             る経緯には、不合理な点は認められないことから、公開買
                             付者との取引条件に関する協議・交渉過程は、独立した当
                             事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を
                             高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本
                             取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状
                             況が確保されていたものと認められる。
                           (b)  株式価値算定結果
                            ・ 対象者は、本公開買付価格の公正性その他本公開買付け
                              を含む本取引の公正性を担保すべく、対象者、公開買付
                              者、及び不応募予定株主から独立したフィナンシャル・
                              アドバイザー及び第三者算定機関であるKPMGに対し
                              て、対象者株式の価値の算定を依頼し、本株式価値算定
                              書を取得した上で、本特別委員会は、本株式価値算定書
                              の内容を検討するとともに、KPMGから、本株式価値
                              算定書の内容について説明を受けた。
                            ・   本公開買付価格は、本株式価値算定書による対象者株式
                              の価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果
                              の上限値を相当程度上回るものであり、かつ、DDM法
                              に基づく算定結果の概ね中央値(2,804円)の金額であ
                              る。
                            ・ 本特別委員会は、株式価値算定の基礎となった対象者の
                              事業計画の前提や実現可能性について、対象者及びKP
                              MGに対して複数回にわたりヒアリングを実施し、検証
                              を行ったところ、当該事業計画の作成経緯及び対象者の
                              事業環境に照らし、当該事業計画の内容に不合理な点は
                              認められないと評価可能であると判断した。
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                            ・   本特別委員会は、KPMGから対象者株式の株式価値の
                              算定方法、算定過程、及び株式価値算定等に関する考察
                              過程について詳細な説明を受けた。まず、対象者株式の
                              価値算定に採用された市場株価法における参照株価は、
                              基準日終値並びに直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間
                              それぞれの終値単純平均が採用されているが、その採用
                              期間について恣意的な操作は認められない。また、対象
                              者株式の価値算定に採用されたDDM法は、ディスカウ
                              ンテッド・キャッシュフロー法の一手法であり、対象会
                              社が事業運営上必要と考えられる資本構成を維持する上
                              で、必要となる留保額を上回る部分は株主に分配可能で
                              あるとみなし、当該分配可能であるとみなした額を現在
                              価値に割り引くことで株主に帰属する価値を算出する方
                              法である。DDM法は、金融機関に適用されることが多
                              い手法であるが、KPMGは、対象者が、対象者の類似
                              会社に比して、割賦販売による利息収入やリースからの
                              収入等金融収益の比率が高いこと、また、対象者が追加
                              借入を行うことによる効率的な資本活用またその結果と
                              しての株主への分配余地に着目し、これらを評価・反映
                              する上で適した手法であるとして、DDM法を採用した
                              とのことであり、当該説明に不合理な点は認められな
                              い。以上のとおり、本特別委員会は、市場株価法及びD
                              DM法のいずれについても不合理な点は見当たらないこ
                              とを確認し、KPMGが作成した本株式価値算定書に準
                              拠できると評価した。
                           (c)  プレミアムの水準
                            ・   本公開買付価格は、本答申書作成日の前営業日である
                              2022年2月3日の名古屋証券取引所市場第二部における
                              対象者株式の終値1,605円に対して74.45%、同日までの
                              過去1ヶ月間の終値単純平均値1,535円に対して
                              82.41%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,419円に対し
                              て97.32%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,401円に対
                              して99.86%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であ
                              り、過去に行われたマネジメント・バイアウト(MBO)
                              事例におけるプレミアム率(公表日の前営業日の終値に
                              対するプレミアム率並びに同日までの過去1ヶ月間、過
                              去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値の単純平均値に対す
                              るプレミアム率)の平均値の範囲(具体的には、経済産業
                              省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」の
                              公表日である2019年6月28日付以降に実施された当該事
                              例27件:38%~46%)と比較して、遜色のない水準のプ
                              レミアムが付されているといえる。
                           (d)  本取引の方法及び対価の種類
                            ・   本取引の方法は、本取引のような非公開化取引において
                              一般的に採用されている方法であり、妥当であると考え
                              られる。
                            ・ 本スクイーズアウト手続の条件は、本公開買付価格と同
                              一の価格を基準として算定・決定される予定であるとこ
                              ろ、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けに続く手
                              続として予定されているものであり、時間的に近接した
                              両手続において交付される対価が同一のものとなるよう
                              にすることは合理的であると考えられる。
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                          ⅲ  「本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度
                           講じるべきかの検討を含む。)」について
                           以下の点より、本取引の手続は公正なものであると考えられ
                           る。
                           ・   ①本取引においては、取引条件の形成過程の初期段階か
                             ら、本特別委員会が関与していたことが認められること、
                             ②本特別委員会の委員は、それぞれ独立性を有することが
                             確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定され
                             たものであることが認められること、③本特別委員会は、
                             対象者及びKPMGから、公開買付者と対象者との間にお
                             ける本取引に係る協議、交渉の経緯及び内容等につき、適
                             時に報告を受けるだけでなく、本特別委員会における協
                             議、公開買付者との本取引に係る面談及び質疑応答、並び
                             に公開買付者に対する本公開買付価格の増額の要請を実施
                             するなどして、公開買付者との取引条件に関する交渉過程
                             に実質的に関与してきたことが認められること、④本特別
                             委員会においては、対象者の企業価値の向上の観点及び少
                             数株主の利益を図る観点から、本取引に関する検討過程に
                             おいて適時に西村あさひ法律事務所及びKPMGの専門的
                             な助言・意見等を取得し、本取引の是非、取引条件の妥当
                             性、手続の公正性等について慎重に検討及び協議を行う体
                             制が確保されていたと認められること、⑤本特別委員会が
                             非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて
                             検討・判断を行うことのできる体制を整備していることが
                             認められること、⑥本特別委員会の各委員に対して、答申
                             内容にかかわらず固定額の報酬が支払われることとなって
                             いることを踏まえると、本特別委員会の委員が時間的・労
                             力的なコミットメントを行いやすく、かつ本取引の成否か
                             ら独立した立場から判断を行うための環境が整えられてい
                             ることが認められること、⑦本取引については取締役会が
                             本特別委員会の意見を最大限尊重して意思決定を行うこと
                             のできる体制が確保されていることが認められること、⑧
                             本取引の検討・交渉に際しては、公開買付者から独立した
                             社内検討体制、及び利害関係を有する取締役を本取引の検
                             討・交渉に関与させない体制が整備されていたことが認め
                             られることから、本取引の検討に際して、本特別委員会が
                             有効に機能していたことが認められる。
                           ・   対象者は、対象者、公開買付者及び不応募予定株主から独
                             立し、本取引の類似のM&A案件について豊富な経験を有
                             し、高い専門性を有している西村あさひ法律事務所から、
                             本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の
                             方法及び過程その他の留意点について、本取引の検討の初
                             期段階から、必要な法的助言を受けていたことが認められ
                             る。
                           ・ 対象者は、対象者、公開買付者及び不応募予定株主から独
                             立し、専門知識と豊富な経験・ノウハウを駆使して会社の
                             実態に即した株式価値評価を行い、公開買付者との価格交
                             渉等に寄与するサービスについて豊富な経験があり、高い
                             専門性を有しているKPMGから取得した本株式価値算定
                             書に基づき判断を行い、また、公開買付者との間の価格交
                             渉等においては、適時、KPMGの助言及び補助を得てい
                             る。
                           ・ 公開買付期間が30営業日と比較的長期に設定されていると
                             ころ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募につい
                             て適切な判断機会が確保されているとともに、対象者株式
                             について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」
                             という。)にも対抗的な買付け等を行う機会が確保されて
                             いること、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収
                             提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含
                             む合意等、対抗的買収提案者が対象者と接触することを制
                             限するような内容の合意を行っていないことからすれば、
                             本公開買付けにおいてはいわゆる間接的なマーケット・
                             チェックが実施されていることが認められる。本取引は
                             MBOに該当し積極的なマーケット・チェックの実施には馴
                             染みにくい面がある一方で、本取引においては間接的な
                             マーケット・チェックが実施されていることが認められる
                             ことから、他の買収者による買収提案の機会は確保されて
                             いると評価できると考えられる。
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                           ・ 本公開買付けにおける買付予定数の下限は、マジョリ
                             ティ・オブ・マイノリティに相当する数を上回るように設
                             定されており、本公開買付けの成立には、本公開買付けと
                             重要な利害関係を有しない一般株主の過半数の賛同(応募)
                             を要するため、一般株主による判断機会の確保をより重視
                             することにつながり、かつ、一般株主にとってできる限り
                             有利な取引条件で本取引が行われることに資するものと認
                             められる。
                           ・   対象者の開示資料において、              2019  年6月   28 日付で経済産業
                             省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」が開
                             示を求める特別委員会に関する情報、株式価値算定書に関
                             する情報その他の情報は、十分に開示されるものと認めら
                             れる。
                           ・ 本取引においては、一般株主に対する強圧性を生じさせな
                             いような配慮がなされているといえ、本取引の手続の公正
                             性の確保に資する対応が取られていると考えられる。
                          ⅳ  「本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明する

                           こと及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨す
                           ることの是非」について
                           ・ 上記ⅰ乃至ⅲの検討のとおり、本取引の目的は合理的と考
                             えられること、本取引の取引条件は妥当であると考えられ
                             ること、及び本取引の手続は公正なものであると考えられ
                             ることからすると、対象者取締役会が本公開買付けに賛同
                             意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応
                             募を推奨することは妥当であると考えられる。
                          ⅴ  「対象者取締役会が本取引の実施を決定することが対象者の少

                           数株主に不利益か否か」について
                           ・ 上記ⅰ乃至ⅳの検討のとおり、本取引は、対象者の少数株
                             主にとって不利益なものではないと考えられる。
                      ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員

                        の異議がない旨の意見
                         対象者は、KPMGから得た財務的見地からの助言、西村あさひ法
                        律事務所から得た法的助言、及び本株式価値算定書の内容を踏まえつ
                        つ、本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取
                        引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を
                        含む本取引に係る取引条件が妥当か否かについて慎重に検討したとの
                        ことです。
                         その結果、前記「3 買付け等の目的」の「(2)                        本公開買付けの実
                        施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買
                        付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った
                        意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が対象者グループ
                        の企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買
                        付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断
                        し、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に
                        参加した対象者の取締役(取締役合計14名のうち、山口真史氏及び古
                        角保氏を除いた取締役12名(うち社外取締役2名))の全員一致で、本
                        公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆さ
                        まに対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとの
                        ことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役4名(うち社外
                        監査役2名)が出席し、その全員が上記決議に異議がない旨の意見を
                        述べているとのことです。
                         なお、対象者の代表取締役社長である山口真史氏は、公開買付者の
                        発行済株式の全部を所有する株主であり、公開買付者の代表取締役を
                        兼任していること及び本公開買付け後も継続して対象者の経営にあた
                        ることを予定していることから、本取引に関して対象者と構造的な利
                        益相反状態にあるため、特別利害関係取締役として、上記取締役会に
                        おける審議及び決議を含む、本取引に関連した対象者取締役会の審議
                        及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開
                        買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                         また、対象者の社外取締役である古角保氏は、本公開買付けに係る
                        決済等に要する資金を公開買付者に対して貸し付けることを予定して
                        いる三菱UFJ銀行の顧問を兼任していることを踏まえ、利益相反を回
                        避する観点から、上記取締役会における審議及び決議を含む、本取引
                        に関連した対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、
                        また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参
                        加していないとのことです。
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                      ⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当す
                        る数を上回る買付予定数の下限の設定
                         公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限
                        (18,395,528株)は、対象者第3四半期報告書に記載された2021年12月
                        31日現在の発行済株式総数(35,171,051株)から、対象者第3四半期決
                        算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式
                        数(1,585,727株)及び不応募予定株式の数(3,994,672株)を控除した株
                        式数(29,590,652株)の過半数に相当する株式数(14,795,327株)(これ
                        は、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆さまが
                        所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリ
                        ティ・オブ・マイノリティ(majority                  of  minority)」に相当する数に
                        あたります。)を上回るものとしております。これにより、公開買付
                        者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆さまの過半数の賛同
                        が得られない場合には、対象者の少数株主の皆さまの意思を重視し
                        て、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
                      ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                         公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営
                        業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比
                        較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆さまに本公開買付
                        けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者
                        株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確
                        保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図し
                        ております。
                         また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触
                        することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買
                        収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意
                        を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
                        せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付け
                        の公正性の担保に配慮しております。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
        普通株式              29,590,652(株)             18,395,528(株)                  -(株)

         合計             29,590,652(株)             18,395,528(株)                  -(株)

     (注1)    応募株券等の総数が買付予定数の下限(18,395,528株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
        ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(18,395,528株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
        行います。
     (注2)    単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株
        式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることが
        あります。
     (注3)    本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注4)    本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて
        公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数(29,590,652株)を記載しております。当該最大数は、対象者
        第3四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(35,171,051株)から、対象者第3四半期
        決算短信に記載された2021年12月31日現在対象者が所有する自己株式数(1,585,727株)及び不応募予定株式数
        (3,994,672株)を控除した株式数(29,590,652株)です。
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    5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                295,906

    aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

    bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       -
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年2月7日       現在)(個)(d)                        -
    dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

    eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       -
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年2月7日       現在)(個)(g)                      47,824
    gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

    hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       -
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2021年12月31日       現在)(個)(j)                           335,594
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      88.11
    (a/j)(%)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1)    「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(29,590,652株)に係る
        議決権の数を記載しております。
     (注2)    「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年2月7日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
        関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づ
        き特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しておりま
        す。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(但し、不応募予定株式を除きます。)につ
        いても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」(但し、不応募予定
        株式を除きます。)の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年2月7日現在)
        (個)(g)」(但し、不応募予定株式に係る議決権の数(39,946個)は除きます。)を分子に加算しておりません。
     (注3)    「対象者の総株主等の議決権の数(2021年12月31日)(個)(j)」は、対象者第3四半期報告書に記載された
        (2021年12月31日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても
        買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
        合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期報告書に記載
        された(2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(35,171,051株)から、対象者第3四半期決算短信に記
        載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(1,585,727株)を控除した株式数(33,585,324株)
        に係る議決権数(335,853個)を分母として計算しております。
     (注4)    「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後にお
        ける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    6  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
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    7  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①  公開買付代理人
       三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社   東京都千代田区大手町一丁目9番2号
       なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
       auカブコム証券株式会社(復代理人)        東京都千代田区大手町一丁目3番2号
      ②  本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」とい
       います。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記
       載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意下
       さい。
       復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ(                                       https://kabu.com/         )の「株
       式公開買付(TOB)」(         https://kabu.com/item/tob/             )に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力
       することで完了いたします。
      ③  公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要がありま
       す。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。ま
       た、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等
       の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ね下さい。
      ④  株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座
       (以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのた
       め、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録
       されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されて
       いる場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
       なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り
       替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
      ⑤  本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行わ
       れません。
      ⑥  応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付
       されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
      ⑦  日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株
       式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
      ⑧  外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理
       人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。なお、復代理人で
       あるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
       (注1)   本人確認書類について

          <個人>
           下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
                 A                B                C
                             (個人番号)通知カード
                                          住民票の写し、又は住民票記載事
                          (現在の住所・氏名の記載がある場
                                          項証明書(個人番号の記載のあるも
                               合のみ利用可)
             個人番号カード(両面)                                   の)※1
                                 +
          (表面が住所等確認書類になりま                                       +
                              住所等確認書類
                 す。)                              住所等確認書類
                          (下記アの中から1種類、又はイ及
                                          (下記ア又はイの中から1種類ご提
                          びウの中から2種類ご提出くださ
                                               出ください。)
                                 い。)
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          〔住所等確認書類〕
           ア   ・運転免許証、又は運転経歴証明書
              ・旅券(パスポート)※2
              ・住民基本台帳カード(写真付きのもの)
              ・療育手帳
              ・身体障害者手帳
              ・在留カード、又は特別永住者証明書
           イ   ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの)
              ・国民年金手帳
              ・母子健康手帳
           ウ   ・印鑑登録証明書※1
              ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※1
          ※1は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
          ※2は、2020年2月4日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類
          として利用できません。
          <法人>

           下記A~Cの確認書類をご提出ください。
          A.法人番号確認書類            ・法人番号指定通知書
                       ・法人番号印刷書類※
          B.法人のお客さまの            ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※
            本人確認書類           ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効な
                        もので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認で
                        きるもの)
          C.お取引担当者の            ・個人番号カードの表面、又は前記<個人>の住所等確認書類アの中から1
            本人確認書類            種類
                       ・前記<個人>の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各
                        1種類(計2種類)
                                                (注)
                       ・前記<個人>の住所等確認書類イ・ウの中から1種類
                       (注)   「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取
                         りをもってご本人確認手続完了となります。
                         お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご
                         了承ください。
          ※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
          <外国人株主等>

           外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国
          政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」を
          ご提出ください。
       (注2)   日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

          日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用され
          ます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお
          願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開
      買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買
      付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面
      (以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付
      され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに
      以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証券株式会社を通じて応募された契
      約の解除をする場合は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」
      (https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解
      除手続を行って下さい。
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        解除書面を受領する権限を有する者
        三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
             (その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに、後記「10                    決済の方法」の「(4)          株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社   東京都千代田区大手町一丁目9番2号
       auカブコム証券株式会社(復代理人)        東京都千代田区大手町一丁目3番2号
    8  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                             82,853,825,600
    金銭以外の対価の種類                                                   ―

    金銭以外の対価の総額                                                   ―

    買付手数料(円)(b)                                              200,000,000

    その他(円)(c)                                               10,000,000

    合計(円)(a)+(b)+(c)                                             83,063,825,600

     (注1)    「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(29,590,652株)に、本公開買付価格(2,800
        円)を乗じた金額を記載しています。
     (注2)    「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
     (注3)    「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印
        刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
     (注4)    上記金額には消費税等は含まれていません。
     (注5)    その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで
        未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)
                    ―                           ―

                   計(a)                           ―

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      ②  【届出日前の借入金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)
    1       ―           ―           ―              ―

    2       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)
         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等               借入契約の内容               金額(千円)
    1       ―           ―               ―              ―

                             買付け等に要する資金に充当するため
                             の借入れ(注)
                             コミット型タームローン
                  株式会社三菱UFJ銀行
                             弁済期:2023年3月29日
    2      銀行       (東京都千代田区丸の内                                154,082,000
                             金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動
                   二丁目7番1号)
                             金利
                             担保:公開買付者が保有する預金債権
                             等
    計(b)                                             154,082,000
     (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱UFJ銀行から、154,082,000千円を限度として融資を行う
        用意がある旨の融資証明書を2022年2月4日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件と
        して、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資
        金のほか、既存借入金の返済資金及び付随する諸経費並びに対象者グループの運転資金に充てることができる
        資金が含まれています。
       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)
         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                           ―

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      ④  【その他資金調達方法】
                   内容                         金額(千円)
                    ―                           ―

                   計(d)                           ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        154,082,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
       auカブコム証券株式会社(復代理人)       東京都千代田区大手町一丁目3番2号
     (2)  【決済の開始日】

       2022年3月30日(水曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
       なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。買付けは、現金にて行います。
      買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開
      始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した
      場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       後記「11     その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                    法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
      「(2)   公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の条件に基づき応募株券等の全部を
      買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を
      行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(18,395,528株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(18,395,528株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
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     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
       令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定
      める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおい
      て、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(i)対象者が過去に提出し
      た法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けているこ
      とが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもか
      かわらず知ることができなかった場合及び(ii)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合
      をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
      いては、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                           契約の解除の方法」の方法によるものとします。
       なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
      ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
      載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
      表し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
      方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
      主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
      訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
      り訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方
      法により公表します。
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    第2   【公開買付者の状況】
    1  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
       年月                         事項
            商号を株式会社日の出、本店所在地を名古屋市昭和区高辻町6番8号、資本金を100,000

    2021年12月
            円とする株式会社として設立
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

     (会社の目的)
      1.有価証券の取得および保有
      2.会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する事業
      3.前各号に附帯関連する一切の業務
     (事業の内容)

      公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる事業内容としております。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                            2022年2月7日現在
              資本金の額                       発行済株式の総数
              100,000円                          1株

      ④  【大株主】

                                               2022年2月7日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式の数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式数
                                                 の割合(%)
        山口真史                  名古屋市                1       100.00
          計                  ―               1       100.00

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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2022年2月7日現在
                                                     所有
      役名      職名      氏名     生年月日               職歴             株式数
                                                     (株)
                              1994年4月      トヨタ自動車株式会社入社
                              2002年4月      対象者入社
                              2003年4月      対象者参与営業企画部長
                              2003年6月      対象者取締役
                              2006年6月      対象者常務取締役
                              2006年12月      株式会社ATグループ(現 愛
                                    知トヨタ自動車株式会社)取締
                                    役
                              2007年4月      同社代表取締役社長
                        1971年
                              2007年4月      対象者取締役
    代表取締役        ―     山口真史                                    1
                       2月23日生
                              2008年5月      株式会社アトリウム代表取締
                                    役社長(現任)
                              2009年6月      対象者代表取締役専務
                              2010年11月      名古屋友豊株式会社代表取締
                                    役社長(現任)
                              2011年6月      対象者代表取締役社長(現任)
                              2014年6月      株式会社ATビジネス代表取
                                    締役会長(現任)
                              2019年7月      愛知トヨタ自動車株式会社代
                                    表取締役会長(現任)
                           計                           1
     (2)  【経理の状況】

       公開買付者は、2021年12月24日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は
      作成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    2  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    3  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    1  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2022年2月7日現在)
                                 令第7条第1項第2号             令第7条第1項第3号
                    所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
    株券                  47,824(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(          )

                        ―             ―             ―
    株券等預託証券(        )

                        ―             ―             ―
    合計                   47,824              ―             ―

    所有株券等の合計数                   47,824              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2022年2月7日現在)
                                 令第7条第1項第2号             令第7条第1項第3号
                    所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
    株券                   ―(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(          )

                        ―             ―             ―
    株券等預託証券(        )

                        ―             ―             ―
    合計                    ―             ―             ―

    所有株券等の合計数                    ―             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                              (2022年2月7日現在)
                                 令第7条第1項第2号             令第7条第1項第3号
                    所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
    株券                  47,824(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(          )

                        ―             ―             ―
    株券等預託証券(        )

                        ―             ―             ―
    合計                   47,824              ―             ―

    所有株券等の合計数                   47,824              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                              (2022年2月7日現在)
    氏名又は名称                 山口真史
    住所又は所在地                 名古屋市昭和区高辻町6番8号 (公開買付者所在地)
    職業又は事業の内容                 公開買付者代表取締役
                      対象者代表取締役社長
    連絡先                 連絡者  弁護士 齊藤 拓史/同 荒井 悦久/同 郭 宗浩
                      連絡場所 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階 
                           TMI総合法律事務所
                      電話番号 03-6438-5511
    公開買付者との関係                 公開買付者の役員
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                      公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主
                      としての議決権その他の権利を行使することを合意している者
    氏名又は名称                 山口祥江

    住所又は所在地                 名古屋市昭和区高辻町6番8号 (公開買付者所在地)
    職業又は事業の内容                 会社役員
    連絡先                 連絡者  弁護士 齊藤 拓史/同 荒井 悦久/同 郭 宗浩
                      連絡場所 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階 
                           TMI総合法律事務所
                      電話番号 03-6438-5511
    公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の一親等内の親族
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    氏名又は名称                 名古屋友豊株式会社
    住所又は所在地                 名古屋市中川区尾頭橋一丁目1番47号
    職業又は事業の内容                 不動産賃貸業
    連絡先                 連絡者  名古屋友豊株式会社 専務取締役 西尾                        重道
                      連絡場所 愛知県名古屋市中川区尾頭橋一丁目1番47号
                      電話番号 052-321-8670
    公開買付者との関係                 公開買付者との間で、本公開買付けの成立後に共同して対象者の株主とし
                      ての議決権その他の権利を行使することを合意している者
      ②  【所有株券等の数】

    山口真史
                                              (2022年2月7日現在)
                                令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                  10,212(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(          )

                        ―             ―             ―
    株券等預託証券(        )

                        ―             ―             ―
    合計                   10,212              ―             ―

    所有株券等の合計数                   10,212              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

    山口祥江

                                              (2022年2月7日現在)
                                令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                  7,878(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(          )

                        ―             ―             ―
    株券等預託証券(        )

                        ―             ―             ―
    合計                   7,878              ―             ―

    所有株券等の合計数                   7,878              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

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                                                           公開買付届出書
    名古屋友豊株式会社
                                              (2022年2月7日現在)
                                令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                  29,734(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(          )

                        ―             ―             ―
    株券等預託証券(        )

                        ―             ―             ―
    合計                   29,734              ―             ―

    所有株券等の合計数                   29,734              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

    2  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、不応募予定株主である山口真史氏(所有株式数:1,021,232株、所有割合:3.04%)及び名古屋友豊
     (所有株式数:2,973,440株、所有割合:8.85%)それぞれとの間で、不応募予定株主が所有する対象者株式の全てであ
     る不応募予定株式(合計3,994,672株、所有割合11.89%)について、本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが
     成立した場合には本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を2022年2月4日
     までに口頭で合意しております。詳細につきましては、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の
     「(4)   本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
      また、名古屋友豊は、その保有する対象者株式(2,960,000株)について、銀行に対して負担する債務の担保として、
     株式会社三井住友銀行に対して830,000株、株式会社名古屋銀行に対して820,000株、株式会社愛知銀行に対して
     780,000株及び株式会社百五銀行に対して530,000株を預け入れております。なお、当該担保については、本取引の実
     行後、解除することを予定しております。
    4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第4   【公開買付者と対象者との取引等】
    1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
      同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆さまに対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を
      行ったとのことです。なお、かかる対象者の取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により対象者
      株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであるとのことです。これらの詳細については、
      対象者プレスリリース及び前記「4                 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                 買付け
      等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
      置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承
      認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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    第5   【対象者の状況】
    1  【最近3年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
    決算年月                   ―             ―             ―
    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【1株当たりの状況】

    決算年月                   ―             ―             ―
    1株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    1株当たり配当額                   ―             ―             ―

    1株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    2  【株価の状況】

     金融商品取引所名

     又は認可金融商品                        名古屋証券取引所市場第二部
     取引業協会名
        月別       2021年8月      2021年9月      2021年10月      2021年11月      2021年12月      2022年1月      2022年2月
      最高株価(円)           1,458      1,430      1,413      1,395      1,375      1,620      1,612

      最低株価(円)           1,270      1,352      1,334      1,322      1,322      1,333      1,573

     (注) 2022年2月については、2月4日までの株価であります。
    3  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年 月 日現在
                       株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(%)
                                45/47



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社日の出(E37464)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式の総数
                                                (自己株式を除く。)
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式の総数
                                                (自己株式を除く。)
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

    4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度 第110期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月25日 東海財務局長に提出
        事業年度 第111期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月25日 東海財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第112期第3四半期報告書(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)2022年2月4日 東海財務局
       長に提出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
                                46/47





                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社日の出(E37464)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
        株式会社ATグループ
        (名古屋市昭和区高辻町6番8号)
        株式会社名古屋証券取引所
        (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
    5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    6  【その他】

     (1)  「2022年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
       対象者は、2022年2月4日付で公表した「2022年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」に記載のとお
      り、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022年3月期の配当
      予想を修正し、2022年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2022
      年2月4日付で公表した「2022年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
                                47/47















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。