ＧＣホールディングス株式会社 公開買付届出書

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                                                 ＧＣホールディングス株式会社(E37485)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年２月７日
     【届出者の氏名又は名称】                   ＧＣホールディングス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
     【電話番号】                   （03）3284－1632
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役　　小島　亘
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   ＧＣホールディングス株式会社
                         （東京都千代田区丸の内一丁目６番１号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、ＧＣホールディングス株式会社をいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、互応化学工業株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本で設立された会社である対象
           者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を対象としています。本公開買付けは、日本の金融商品
           取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国にお
           ける手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities
           Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みます。以下同じです。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条
           の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったもの
           ではありません。
    　（注11）　本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとしま
           す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語
           の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
    　（注12）　本書中及び本書の参照書類の中の記載には、米国1933年証券法（Securities                                          Act  of  1933。その後の改正を
           含みます。以下同じです。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記
           述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将
           来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、
           対象者又はそれらの関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予
           測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関す
           る記述」は、本書又は本書の参照書類の日付の時点で公開買付者又は対象者が有する情報を基に作成された
           ものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事
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           象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。本書及
           び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米
           国 その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国
           外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠
           として主張し得る権利を行使し又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法
           の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始するこ
           とができない可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の
           管轄が認められるとは限りません。
    　（注13）　公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの
           関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他
           適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－５(b)の要件に従い、対象者株式を自
           己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付
           期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そ
           のような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はそ
           の他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
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    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        互応化学工業株式会社
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本書提出日現在、ＭＣＰキャピタル株式会社（以下、ＭＣＰキャピタル株式会社の発行済株式の
        すべてを所有するＭＣＰパートナーズ株式会社と総称して「ＭＣＰ」といいます。）が投資及びその関連業務に関
        するサービスを提供するファンドであるＭＣＰ５投資事業有限責任組合が発行済株式のすべてを直接に所有する法
        人であり、対象者株式を所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2022年１月14日に
        設立された株式会社です。なお、本書提出日現在、ＭＣＰ、ＭＣＰ５投資事業有限責任組合及び公開買付者は対象
        者株式を所有しておりません。
        　ＭＣＰは、2000年２月22日のＭＣＰパートナーズ株式会社の設立以来、プライベートエクイティー投資及びその
        関連業務に関するサービスを提供しており、過去21年間のサービス提供先ファンドにおいて、日本高純度化学株式
        会社、株式会社ＪＣＵ（旧荏原ユージライト株式会社）、株式会社エス・ディー・エスバイオテック、ＯＡＴアグ
        リオ株式会社、のむら産業株式会社、ＴＤＭ株式会社、株式会社ニュー・クイック、日精株式会社、高崎事務器株
        式会社、株式会社コミネ、ジャパンホームシールド株式会社等、合計34件の投資実績を有しております。また、Ｍ
        ＣＰは中堅・中小企業の成長実現を理念とし、資本面における課題解決のみならず、中長期的な視野で企業が抱え
        る各種経営課題に対するハンズオンの支援を提供し、投資先企業と共同で企業価値の向上に取り組んでまいりまし
        た。
        　今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部（以下「東
        証二部」といいます。）に上場している対象者株式のすべて（ただし、対象者が所有する自己株式及び対象者の代
        表取締役社長である藤村春輝氏（以下「藤村氏」といいます。）がその発行済株式のすべて（ただし、自己株式を
        除きます。）を所有する資産管理会社であって、対象者の主要株主である筆頭株主の互応産業株式会社（以下「互
        応産業」といいます。）が所有する対象者株式（1,210,000株（所有割合（注１）：19.23％）。以下「本不応募株
        式」といいます。）を除きます。）を取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取
        引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
        （注１）　「所有割合」とは、対象者が2022年２月４日に公表した「2022年３月期　第３四半期決算短信〔日本基
             準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の発行済株
             式総数（6,992,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（699,882株）を控除した株式数
             （6,292,118株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じ
             です。
        　なお、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）の一環として、対象者取締役会

        の賛同の下、友好的に対象者株式のすべて（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）
        を取得するために実施されます。また、藤村氏（所有株式数：203,100株（注３）、所有割合：3.23％）は、本公
        開買付け成立後も継続して対象者の経営に当たる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持ってい
        ただくため、公開買付者は、2022年２月４日付で、藤村氏との間で、出資契約書（以下「本再出資契約」といいま
        す。）を締結し、本スクイーズアウト手続（以下に定義します。以下同じです。）完了を条件に、本スクイーズア
        ウト手続完了日に、藤村氏が公開買付者に対して20％出資（以下「本再出資」といいます。）することを合意して
        おります。本再出資契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
        （注２）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付
             けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
        （注３）　藤村氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として733株（小数点以下を切り捨て）に相当する対象者
             株式を間接的に所有しておりますが、上記の藤村氏の所有株式数（203,100株）には、藤村氏が当該役
             員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式733株は含まれておりません。
        　公開買付者は、本公開買付けの実施に当たり、2022年２月４日付で、藤村氏（所有株式数：203,100株、所有割

        合：3.23％）との間で応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、藤村氏は、藤村氏が所有する対
        象者株式のすべて（以下「本応募株式」といいます。）を本公開買付けに応募することを合意しており、また、互
        応産業（所有株式数：1,210,000株、所有割合：19.23％）との間で不応募契約書（以下「本不応募契約」といいま
        す。）を締結し、本不応募株式を本公開買付けに応募しないことを合意しております。本応募契約及び本不応募契
        約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
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        　また、公開買付者は、2022年２月４日付で、藤村氏との間で、株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といい
        ます。）を締結し、本公開買付けに係る決済の開始日をもって公開買付者が藤村氏から互応産業の発行済株式のす
        べ て（以下「互応産業株式」といいます。）を譲り受けること（公開買付者が株式譲渡により互応産業株式を所有
        することを通じて、間接的に本不応募株式を所有することを含め、以下「本株式譲渡」といいます。）を合意して
        おります。なお、互応産業が本公開買付けに係る決済の開始日において本不応募株式並びに現預金及び貸付金以外
        の資産を有しない資産管理会社となる予定であることを踏まえて、藤村氏との間で、互応産業株式の取得価額、取
        得方法等について協議を重ね、2022年２月１日に、本公開買付けに係る決済の開始日において互応産業が所有する
        本不応募株式以外の資産の内容が上記のとおりとなる予定であることを確認した結果、公開買付者は、互応産業株
        式の譲渡価額が、(ⅰ)本不応募株式の数に本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といい
        ます。）を乗じた金額から、(ⅱ)本公開買付けに係る決済の開始日において互応産業が負担する借入金の額を控除
        し、(ⅲ)本公開買付けに係る決済の開始日において互応産業が有する現預金及び貸付金の額を加算した額と設定さ
        れる場合には、互応産業が対象者株式を本公開買付けに応募した場合に藤村氏が受領することとなるのと同等の経
        済的価値を受領することとなり、法第27条の２第３項及び令第８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反しな
        いと判断しております（注４）。本株式譲渡契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合
        意」をご参照ください。
        （注４）　上記(ⅰ)につき、互応産業が所有する本不応募株式を本公開買付価格と同額に評価するものであり、か
             つ、上記(ⅱ)及び(ⅲ)につき、互応産業が所有する本不応募株式以外の資産である、本公開買付けに係
             る決済の開始日に互応産業が負担又は有する借入金債務及び貸付金債権をその元利金の合計額と同額で
             評価の上、互応産業株式の譲渡価額を調整するものであるため、公開買付者は、本株式譲渡は、資産管
             理会社の株式の取得における価格に相当性があると認められる場合であると判断しております。なお、
             公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日に互応産業が負担する借入金については、貸付人が株
             式会社京都銀行であり、互応産業は、本株式譲渡の実行後、本株式譲渡の実行日である本公開買付けに
             係る決済の開始日中に、株式会社京都銀行に対し当該借入金を返済する予定であることから、当該日の
             その元利金の合計額と同額で評価しております。また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始
             日に互応産業が有する貸付金債権については、債務者が藤村氏のみであり、藤村氏は本応募株式につい
             て本公開買付けに係る決済の資金を取得する予定であり、返済が見込まれるため、本株式譲渡の実行日
             である本公開買付けに係る決済の開始日における貸付先の資力に問題はないと判断しており、その元利
             金の合計額と同額で評価しております。
        　さらに、ＭＣＰ５投資事業有限責任組合は、2022年２月４日付で、藤村氏との間で、本取引に関連するＭＣＰ５

        投資事業有限責任組合及び藤村氏の権利義務について基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）を締結して
        おり、また、ＭＣＰ５投資事業有限責任組合は、2022年２月４日付で、藤村氏との間で、本再出資後の公開買付者
        の株主としての権利関係及び本合併（以下に定義します。）後の対象者の株主としての権利関係について株主間契
        約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しております。本基本契約及び本株主間契約の詳細については、
        下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
        　公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の下
        限を2,984,800株（所有割合：47.44％）と設定しており、本公開買付けに応募された対象者株式（以下「応募株券
        等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（2,984,800株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買
        付け等を行いません。なお、買付予定数の下限（2,984,800株）は、対象者決算短信に記載された2021年12月31日
        現在の対象者の発行済株式総数（6,992,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（699,882株）を控
        除した株式数（6,292,118株）に係る議決権数（62,921個）に３分の２を乗じた数（41,948個、小数点以下を切り
        上げ）に100を乗じた数から、本不応募株式（1,210,000株）を控除した株式数（2,984,800株）であります。かか
        る買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、対象者株式を非公開化することを目的としている
        ところ、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する株式併
        合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条
        第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開
        買付け及び本株式譲渡後に公開買付者及び互応産業が対象者の総株主の議決権数の３分の２以上を所有することと
        なるようにするためです。
        　また、買付予定数の下限である2,984,800株（所有割合：47.44％）は、対象者決算短信に記載された2021年12月
        31日現在の対象者の発行済株式総数（6,992,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（699,882
        株）、本応募株式（株式数：203,100株、所有割合：3.23％）、本不応募株式（株式数：1,210,000株、所有割合：
        19.23％）及び藤村氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式の数（株式数：733株、所有割
        合：0.01％）を控除した株式数4,878,285株（所有割合：77.53％）の過半数に相当する株式数2,439,143株（所有
        割合：38.77％。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半
        数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority                                  of  Minority）」に相当する数に当たり
        ます。）を上回るものとなります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛
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        同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこと
        としております。
        　一方、公開買付者は、対象者株式のすべて（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きま
        す。）を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいて
        は、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,984,800株）以上の場合
        は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
        　公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式のすべて（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式
        を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の
        方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び互応産業のみとし、
        対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを
        予定しております。本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び対象者は、対象者を吸収合併存続会社、公
        開買付者及び互応産業を吸収合併消滅会社とし、対象者株式を対価とする吸収合併（以下「本合併」といいま
        す。）を行うことを予定しており、本合併後、ＭＣＰ５投資事業有限責任組合と藤村氏の対象者に対する出資比率
        は、それぞれ80％と20％となることを予定しておりますが、本合併の具体的な合併比率及び日程等の詳細について
        は本書提出日現在未定です。
        　公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
        等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開
        買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社京都銀行及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入れ（以下「本銀行
        融資」といいます。）並びにＭＣＰ５投資事業有限責任組合による出資（以下「本出資」といいます。）により賄
        うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに
        本銀行融資を、また、本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに本出資を受けることを予定しておりま
        す。
        　なお、対象者が2022年２月４日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者
        プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2022年２月４日開催の対象者取締役会において、本公開買
        付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議
        したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2）本公
        開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　
        対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
        経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象
        者が公表した情報に基づくものです。
        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景等

         　対象者は、1953年11月、化学用工業用農芸用薬品類、油脂製品、農産加工品の製造・販売を目的として、京都
         市伏見区に設立され、以来「独自技術で社会に貢献すること」を目標に「互いに応じあい、成長し合う」という
         「互応の精神」の下、繊維用の油剤・糊剤をはじめとして、化粧品、電子材料、紙や金属等の様々な分野向けの
         化学工業製品の製造・販売を行ってきたとのことです。また、本書提出日現在においては、対象者のグループ
         は、対象者、連結子会社２社、関連会社１社及びその他の関係会社１社の計５社（以下、総称して「対象者グ
         ループ」といいます。）で構成され、その主たる事業は、反応系製品（注５）及び混合系製品（注６）の製造・
         販売であるとのことです。
         （注５）　「反応系製品」とは、主に釜設備で製造する製品で、繊維用糊剤・油剤、化粧品用樹脂、製紙・印刷
              用樹脂、転写用樹脂等、多岐にわたる使用用途を持つ化学工業製品であるとのことです。
         （注６）　「混合系製品」とは、主にミル設備で製造する製品で、プリント配線板用のレジストインク等の電子
              部品等に使用される製品であるとのことです。
         　対象者は、京都市伏見区での創業後、1967年６月に本社及び工場を京都府宇治市に移転し、北陸、関東におけ

         る営業所の新設や福井県における工場の新設等を通じて業容を拡大し、1996年11月、社会的な信用力及び知名度
         の向上を主たる目的として、京都証券取引所に株式を上場した後、2001年３月に京都証券取引所が大阪証券取引
         所と合併したことに伴い大阪証券取引所市場第二部に上場、2013年７月には東京証券取引所と大阪証券取引所の
         現物株式市場の統合に伴い東証二部に株式を上場したとのことです。対象者は、上場会社としての社会的な信用
         力や知名度の向上による取引先の拡大等を通じて、その業容を拡大してきたとのことです。
         　また、対象者は、対象者グループが属する業界における経営環境について、対象者グループのすべての事業
         が、いずれも製品技術開発力の影響を強く受ける分野であり、特に混合系製品は、技術変化、顧客ニーズの変化
         に応じた新製品・サービスの導入を要する点が特徴であるため、顧客ニーズの変化に応じた新製品・サービスの
         導入、それに伴う製造設備投資、生産性及び性能を改善するための継続的な事業改革が必要とされると考えてい
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         るとのことです。このような経営環境下において、常に顧客ニーズの変化を的確に把握し、それに対応した製
         品・サービスのマーケティングを行うとともに、製品・サービスの品質を高く保ちながら生産工程の一層の効率
         化 を図っているとのことで、2020年４月には、事業部の組織を各事業部制から研究・営業各部制へ変更し、技術
         や情報の共有を行いやすくすることで特徴ある独自の製品開発や従来の業界以外への販売、新市場の探索をス
         ピード感を持って行うことのできる体制へ変更する等、企業価値の向上に向けた取り組みを進めているとのこと
         です。
         　一方で、藤村氏は、対象者の代表取締役社長として対象者の企業価値を持続的に向上させるべく、その方策を
         検討してきたとのことですが、2021年９月上旬、対象者が属する化学品業界における製品開発、人材獲得競争の
         激化及び技術革新に伴う設備投資負担の増加等、経営環境の変化に対する対象者の経営リソースのみでの対応に
         限界を感じ、顧客との協業、他社との提携及びＭ＆Ａ等の様々な選択肢を検討した結果、対象者の事業競争力を
         強化し、更なる事業成長を目指すのみならず、資本構成の見直しを含めた抜本的な改革や、高度な経営ノウハ
         ウ・人材ネットワークを有する第三者との提携を行っていくことも有力な選択肢であると考えるに至ったとのこ
         とです。このような中、藤村氏と以前から交流のあった野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）と
         上記のような経営課題に対する解決策を模索する中で、企業価値向上の観点から対象者株式の非公開化及びマネ
         ジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に向けたパートナー足りうる提携候補の紹介を野村證券に依頼した結果、2021
         年９月上旬、藤村氏は野村證券よりＭＣＰを含む６社の紹介を受け、提携候補先の選定プロセスを開始し、2021
         年９月下旬から当該選定プロセスへの参加を辞退した１社を除く５社と対象者の事業戦略や成長施策に関する
         ディスカッションを実施したとのことです。
         　ＭＣＰは、2021年９月下旬から2021年11月中旬までに、藤村氏との対象者の事業戦略や成長施策に関するディ
         スカッションを継続する中で、対象者が化学業界の中でも顧客からの個別の要望に応え、多岐にわたる製品を提
         供する企業として約70年の業歴を有していること、さらには繊維用の油剤・糊剤をはじめとして、化粧品、電子
         材料、紙や金属等の様々な分野において現場の状況を理解した専門知識を有する役職員が顧客の要望に応えなが
         ら顧客とともに製品を作り上げていくスタイルを継続してきたことを背景として、高度なポリマー配合技能を軸
         とした高いＱＣＤ（注７）水準と考えられる製品提供力及び顧客の個別需要への柔軟な対応力を有する企業であ
         ると理解するに至りました。
         （注７）　「ＱＣＤ」とは、一般的に製造業において生産管理を行う上で重要とされる、Quality（品質）、
              Cost（コスト）、Delivery（納期）の３要素の頭文字であります。
         　藤村氏は、上記の５社とのディスカッションを実施した結果として2021年10月下旬に、選定プロセスへの参加

         を辞退した２社を除くＭＣＰを含む３社から対象者株式を非公開化した後の対象者の事業戦略、成長施策及び資
         本政策並びに当該時点において想定する公開買付価格に関する提案（以下「本初期提案」といいます。）を受
         け、そのうち、藤村氏が相対的に化学業界に対する知見及び対象者の事業に対する理解が深いと評価し、また、
         公開買付価格に関する提案において相対的に高い価格帯を提示したＭＣＰを含む２社と対象者経営陣との面談を
         2021年11月中旬に実施いたしました。その上で2021年11月下旬、藤村氏は、対象者経営陣との面談を実施した２
         社からの提案を比較検討する中で、ＭＣＰの化学業界に属する企業に対する投資実績が豊富であると考え、また
         化学業界に対する知見及び対象者の事業に対する理解が他の候補先に比べて深いと考えたことや対象者との対話
         を重視する姿勢の強さ及び事業成長を成し遂げていこうという意欲の強さに共感し、公開買付価格に関する提案
         において上限値及び下限値ともに最も高い価格帯を提示したＭＣＰをパートナーとして対象者の中長期的な成長
         を目指したいと考えるに至り、また、ＭＣＰは、対象者の企業価値向上と業容拡大につながる各種施策につい
         て、ＭＣＰが有する経営ノウハウや人材ネットワークを用いてハンズオンで対象者の支援を行うことが可能なの
         ではないかと考えるに至りました。
         　また、2021年11月下旬、ＭＣＰ及び藤村氏は上記の企業価値向上と業容拡大のための各種施策について更なる
         協議・検討を続けた結果、藤村氏の経営能力、ＭＣＰがこれまで培ってきたノウハウ、知見及びＭＣＰが保有す
         る経営リソース等と、対象者が創業以来培ってきた高度なポリマー配合技能を軸とした高いＱＣＤ水準と考えら
         れる製品提供力及び顧客の個別需要への柔軟な対応力等の事業上の強みを併せて活用することにより、繊維用糊
         剤事業、電子材料事業を安定成長させつつ、今後の成長が期待できる水溶性ポリエステル樹脂、化粧品用樹脂事
         業を成長させ、既存の事業基盤を土台としながらも、川上・川下領域への進出及び既存の事業展開領域における
         新製品の開発や他社との提携及びＭ＆Ａを通じた研究開発・生産の最適化を目指して事業拡大に当たり必要とな
         る設備投資等の先行投資を実行するとともに、成長戦略のオプションとして事業領域拡大、顧客との協業、他社
         との提携及びＭ＆Ａを積極的に実施していくことが有効な選択肢であると考えるに至りました。
         　他方で、2021年11月下旬、ＭＣＰ及び藤村氏は上述した先行投資並びにＭ＆Ａ実行といった事業構造改革の推
         進が、短期的に対象者の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があり、上場を維持したままでこれ
         らの施策を実施すれば、対象者株式の市場株価にマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できず、対象者が上場を
         維持したままこれらの施策を実施することは難しいと考えるに至り、対象者が短期的な業績変動に左右されず機
         動的に経営課題に対処し、安定した経営体制の下で中長期的に企業価値向上を実現させていくためには、対象者
         株式を非公開化し機動的かつ柔軟な意思決定を可能にした上で、ＭＣＰの経営ノウハウ及び人材ネットワーク活
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         用等の経営支援を最大限活用し、対象者の事業拡大施策の展開に取り組むことが最も有効な手段であるとの共通
         認識を持つに至りました。
         　上記のような検討を踏まえ、2021年11月下旬、ＭＣＰ及び藤村氏は共同で本取引に係る提案を対象者に行うこ
         とを決定し、2021年11月29日、本公開買付けを通じて対象者株式を非公開化することに関する本取引に至る経
         緯、スキーム概要、想定スケジュールの概要等に係る初期的な提案書を対象者に対して提出し、対象者から同
         日、検討する旨の連絡を受けるとともに、対象者と本取引の実施の是非及び条件について協議を進めることで合
         意いたしました。
         　ＭＣＰ及び藤村氏は、2021年12月初旬から行われた、2022年１月５日時点までの対象者に対するデュー・ディ
         リジェンスの途中経過等を踏まえ、対象者の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析、経済産業省が「公
         正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。）を公表した2019年６月28日以降に公表
         され2022年１月４日までに公開買付けが成立した他のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例におけるプレミ
         アムの実例全26件（各事例における公表日の前営業日終値に対するプレミアムの平均値：38.28％（小数点以下
         第三位を四捨五入。以下プレミアムの計算において同じとします。）・中央値：37.90％、同日までの過去１ヶ
         月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値：39.43％・中央値：36.15％、過去３ヶ月間の終値単純平均
         値に対するプレミアムの平均値：45.90％・中央値：41.13％、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミア
         ムの平均値：46.68％・中央値：45.63％）及び対象者の2022年１月４日までの過去１ヶ月、過去３ヶ月、過去
         ６ヶ月における市場株価の動向等を参考に、2022年１月５日、対象者に対し2022年１月４日の対象者株式の終値
         1,098円に対して47.54％、2022年１月４日までの過去１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,097円（小数点
         以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して47.68％、過去３ヶ月間の終
         値単純平均値1,089円に対して48.76％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,084円に対して49.45％のプレミアムを
         それぞれ加えた価格である1,620円を、直近及び過去一定期間の平均株価に対し十分なプレミアムが付与された
         価格であると考え、本公開買付価格を1,620円とする旨の提案を行いました。
         　その後、2022年１月17日、対象者から、本公開買付価格を1,620円とすることについては、本特別委員会（以
         下に定義します。）において、本取引と同様に非公開化を前提とした公開買付けの他事例と比較し、対象者の純
         資産の状況等を勘案すると、本公開買付価格の引き上げを要請することが適切である旨の意見が示されたことを
         理由として、本公開買付価格の引き上げを要請されました。これに対し、公開買付者、ＭＣＰ及び藤村氏は、本
         公開買付価格の再検討を行い、2022年１月18日に対象者に対し、本公開買付価格を1,670円とする提案を行いま
         したが、その後、2022年１月21日、対象者から、本公開買付価格を1,670円とすることについては、本特別委員
         会において、本取引と同様に非公開化を前提とした公開買付けの他事例との比較及び長期間の市場株価の動向を
         踏まえ、中長期にわたり対象者株式を所有されている少数株主の状況等を勘案した結果、その引き上げを要請す
         ることが適切である旨の意見が示されたことを理由として、再度の本公開買付価格の引き上げを要請されまし
         た。これに対し、公開買付者、ＭＣＰ及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年１月24日に対象者
         に対し、本公開買付価格を1,700円とする提案を行いましたが、その後、2022年１月27日、対象者から、なお可
         能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する観点により再度の本公開買付価格の引き上げを要請されました。こ
         れに対し、公開買付者、ＭＣＰ及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年１月31日に対象者に対
         し、本公開買付価格を1,720円とする提案を行いましたが、その後、2022年２月１日、対象者から、本特別委員
         会における議論を踏まえ、少数株主の利益を最大限確保するために再度の本公開買付価格の引き上げを要請され
         ました。これに対し、公開買付者、ＭＣＰ及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年２月２日に対
         象者に対し、本公開買付価格を1,730円とする提案を行いました。
         　その後、2022年２月３日、対象者から、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者取締役
         会決議を経てなされるという前提の下、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領いたしました。
         　なお、対象者株式の非公開化後の資本構成については、2021年10月下旬の本初期提案を踏まえ、ＭＣＰがパー
         トナーとして選定された2021年11月下旬以降、ＭＣＰ及び藤村氏それぞれにおいて検討を継続し、2021年12月15
         日、藤村氏とＭＣＰとの面談において、藤村氏より再出資後における対象者株式の所有割合について、本取引前
         の藤村氏及び互応産業の対象者株式の所有割合合計と同程度を維持したいとの意向が示され、その後、ＭＣＰと
         して、藤村氏と共に本取引を実施するにあたって藤村氏の意向を尊重することが重要と考えたことから、2022年
         １月６日のＭＣＰと藤村氏との面談において、ＭＣＰより藤村氏に対して本スクイーズアウト手続完了を条件
         に、本スクイーズアウト手続完了日に、本取引前の藤村氏及び互応産業の対象者株式の所有割合合計とも近似す
         る20％を藤村氏が公開買付者に出資することを提案したところ、藤村氏がこれに応諾し、2022年１月10日、当該
         提案に係る合意に至っております。その後2022年１月25日、上記再出資比率について公開買付者から対象者に伝
         達したところ、これに対し、2022年１月30日に対象者より、藤村氏が公開買付者に対して20％出資することが想
         定されている点について、本取引後の対象者の経営に対する藤村氏の高いコミットメントを意味するものであ
         り、対象者の役職員、取引先その他のステークホルダーとの関係性の維持・発展等の観点から、対象者の中長期
         的な企業価値向上にとって有益であると対象者としても考えられる旨返答を受けております。
         　また、2021年10月下旬の本初期提案において、ＭＣＰから藤村氏に対して、税制上有利な方法を選択して課税
         後の譲渡対価を最大化させる観点から、本公開買付けに係る決済の開始日をもって公開買付者が藤村氏から互応
         産業株式を譲り受ける本株式譲渡についての提案がなされた後、藤村氏は、藤村氏の顧問税理士を交え、本株式
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         譲渡の場合と互応産業が本公開買付けに応募する場合の課税後の譲渡対価の経済合理性に係る比較検討を踏ま
         え、本株式譲渡の方が税制上有利な方法であるという結論に至り、2022年１月４日、当該スキームを採用するこ
         と で合意しております。
         　公開買付者は、上記のとおり本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について協議を重ねた上で、2022年２月
         ４日に本公開買付価格を1,730円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         　対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、2021年11月29日に、
         ＭＣＰ及び藤村氏から本公開買付けを通じて対象者株式を非公開化することに関する本取引に至る経緯、スキー
         ム概要、想定スケジュールの概要等に係る初期的な提案書が提出され、同日、ＭＣＰ及び藤村氏に検討する旨の
         連絡を行い、ＭＣＰ及び藤村氏と本取引の実施の是非及び条件について協議を進めることで合意したとのことで
         す。当該提案内容を検討するに当たり、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
         数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、本公開買付価
         格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年12月10日付で、ファイナンシャ
         ル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」と
         いいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。ま
         た、2021年12月10日、本取引に係る提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。な
         お、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び
         買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保する
         ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対
         象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を
         行う体制を構築したとのことです。
         　その上で、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、本特別委員会
         により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、山田コンサ
         ル及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、ＭＣＰ、藤村氏及び公開買付者との間で2021年12月16日よ
         り2022年２月３日まで複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、本取引の妥当性について検討してきたとのこと
         です。
         　また、本公開買付価格については、対象者は、2022年１月５日にＭＣＰ及び藤村氏から本公開買付価格を１株
         当たり1,620円とする旨の提案を受けた後、山田コンサルから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報
         告内容及び本特別委員会からの交渉方針に係る意見を踏まえた上で、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮
         する観点より、2022年１月17日、公開買付者、ＭＣＰ及び藤村氏に対し、本公開買付価格の引き上げに係る検討
         を要請したとのことです。なお、当該要請を行うに際して、本特別委員会からは、2022年１月14日の会合におい
         て、本取引と同様に非公開化を目的としたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）及び親会社による完全子会社化
         の事例（経済産業省が「Ｍ＆Ａ指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された63件）と比較し、市場株価に
         対するプレミアムという観点では、1,620円という提案価格には一定の合理性があると認め得るものの（上記過
         去事例63件における市場株価へのプレミアムの平均値が、公表日の前営業日における終値に対して41.56％、公
         表前１ヶ月間の終値単純平均値に対して44.73％、公表前３ヶ月間の終値単純平均値に対して48.43％、公表前
         ６ヶ月間の終値単純平均値に対して49.72％であるのに対して、1,620円という提案価格の市場株価（2022年１月
         13日を基準日とし、基準日終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に基づ
         き算定）へのプレミアムは概ね48％～49％と計算されたとのことです。）、提案価格に基づく株価純資産倍率
         （ＰＢＲ）が0.72倍となる対象者の純資産の状況等も勘案すると、その引き上げを要請することが適切であると
         の意見が示されたとのことです。かかる要請を受けて公開買付者、ＭＣＰ及び藤村氏より、対象者は、2022年１
         月18日に、本公開買付価格を１株当たり1,670円とする旨の再提案を受けたとのことです。これに対し、対象者
         は、2022年１月21日に、同月17日の上記要請と同様の観点、即ち、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮す
         る観点から、公開買付者、ＭＣＰ及び藤村氏に対し、本公開買付価格の更なる引き上げの要請を行ったとのこと
         です。なお、本特別委員会からは、当該要請に先立ち2022年１月20日に開催された会合において、同月14日の会
         合において示された意見に加え、対象者株式について株価が確認可能な期間（大阪証券取引所に上場した2001年
         ３月１日以降）の終値の最高値である2017年11月２日の１株当たり1,710円で取得している株主が存在する可能
         性があることを踏まえ、中長期にわたり対象者株式を所有している少数株主の状況等も勘案すれば、本公開買付
         価格の再度の引き上げを要請することが適切であるとの意見が示されたとのことです。かかる要請を受けて公開
         買付者、ＭＣＰ及び藤村氏より、対象者は、2022年１月24日に、本公開買付価格を１株当たり1,700円とする旨
         の再提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2022年１月27日に、なお可能な限り対象者の少数株主
         の利益に配慮する観点から、公開買付者、ＭＣＰ及び藤村氏に対し、本公開買付価格の更なる引き上げの要請を
         行いました。なお、本特別委員会からは、当該要請に先立ち2022年１月26日に開催された会合において、同月20
         日の会合において示された意見を再度踏まえ、中長期にわたり対象者株式を所有している少数株主の状況及び対
         象者の純資産の状況等も勘案すれば、本公開買付価格の再度の引き上げを要請することが適切であるとの意見が
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         示されたとのことです。かかる要請を受けて公開買付者、ＭＣＰ及び藤村氏より、対象者は、2022年１月31日
         に、本公開買付価格を１株当たり1,720円とする旨の再提案を受けました。これに対し、対象者は、2022年２月
         １ 日に、対象者の少数株主の利益に最大限配慮する観点から、公開買付者、ＭＣＰ及び藤村氏に対し、本公開買
         付価格の更なる引き上げの要請を行ったとのことです。なお、本特別委員会からは、当該要請に先立ち2022年２
         月１日に開催された会合において、1,720円という価格は少数株主にとっても合理的な水準の域にあると考えら
         れるものの、対象者の少数株主の利益を最大限確保する観点から、本公開買付価格の再度の引き上げを要請する
         ことが適切であるとの意見が示されました。かかる交渉を経て、対象者は、2022年２月２日に公開買付者、ＭＣ
         Ｐ及び藤村氏から本公開買付価格を１株当たり1,730円とする旨の最終提案を受けたとのことです。対象者は、
         当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認する他、2022年２月３日付で山田コンサルから取得した株
         式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該
         価格は、本公開買付けの公表日の直近取引成立日である2022年２月１日の東証二部における対象者株式の終値
         1,090円に対して58.72％、2022年２月３日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対して59.01％、過去
         ３ヶ月間の終値単純平均値1,089円に対して58.86％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対して59.01％の
         プレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、前述したとおり過去事例63件における市場株価へのプレミアムの
         平均値が、公表日の前営業日における終値に対して41.56％、公表前１ヶ月間の終値単純平均値に対して
         44.73％、公表前３ヶ月間の終値単純平均値に対して48.43％、公表前６ヶ月間の終値単純平均値に対して
         49.72％であることと比較しても、対象者株式の市場株価に対して合理的なプレミアムが付されていると評価で
         き、また、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」
         の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
         本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価
         値算定書の取得」に記載の山田コンサルによる市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、ま
         た、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジ
         の中央値を上回り、合理性を有すると判断するに至り、対象者は当該提案を応諾することとしたとのことです。
         なお、本公開買付価格は、対象者の2021年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額（2,257
         円）を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純
         資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれるとのことです。また、上記のと
         おり、対象者は、少数株主の利益に最大限配慮する観点より、対象者の純資産の状況等も踏まえた交渉を行った
         とのことですが（その結果、当初の提案価格1,620円に基づく株価純資産倍率（ＰＢＲ）が0.72倍であったとこ
         ろ、本公開買付価格に基づく株価純資産倍率（ＰＢＲ）は0.77倍に上がっているとのことです。）、純資産額は
         会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価
         値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。このように、対象者は、ＭＣＰ、
         藤村氏及び公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってきたとのことです。
         　さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含
         む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特
         別委員会から2022年２月３日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答
         申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及
         び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保す
         るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　
         対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、シティユー
         ワ法律事務所から受けた法的助言及び山田コンサルから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別
         委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させる
         ことができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか、本取引は公正な手続を通じて行われる
         ことにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行った
         とのことです。
         　上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、対象者グループは、繊維用の油
         剤・糊剤を始め、化粧品、電子材料、紙や金属等の様々な分野及び多種の用途に製品を提供し、顧客ニーズに対
         応する形で化学工業製品の製造販売に係る事業を展開してきたとのことです。繊維業界における国内の織物生産
         の縮小や電子材料業界における価格競争の激化等、対象者グループの事業を取り巻く環境は変化しており、かか
         る環境下において、様々な産業における技術革新やそれに伴う顧客ニーズの変化に対応すべく、対象者として
         は、より成長性の高い分野を見極めながら、競争力の源泉となり得る新製品・新機能の開発及び生産性を向上さ
         せるための設備投資等を積極的かつ継続的に行っていく必要があると認識しているとのことです。しかしなが
         ら、対象者グループでは、顧客からの個別の要望に応え、多岐にわたる製品を提供し、市場のニーズにきめ細か
         く対応しつつも、上場会社として一定の利益水準を確保・継続する必要があるとの考えの下、積極的な設備投資
         や事業構造の革新等を推し進めることができておらず、結果として、中長期的な視点から2002年３月期から2021
         年３月期の過去20年間の推移をみても、連結財務諸表での売上高は約63億円から約76億円の範囲で推移し続けて
         おり、継続的な成長を実現することができていないとのことです。
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         　かかる状況において、対象者は、ＭＣＰ及び藤村氏から、本取引に係る協議・交渉の過程において、上記
         「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、藤村氏の経営能力、ＭＣＰがこれまで
         培ってきたノウハウ、知見及びＭＣＰが保有する経営リソース等と、対象者が創業以来培ってきた高度なポリ
         マー  配合技能を軸とした高いＱＣＤ水準と考えられる製品提供力及び顧客の個別需要への柔軟な対応力等の事業
         上の強みを併せて活用することにより、繊維用糊剤事業、電子材料事業を安定成長させつつ、今後の成長が期待
         できる水溶性ポリエステル樹脂、化粧品用樹脂事業を成長させ、既存の事業基盤を土台としながらも、川上・川
         下領域への進出及び既存の事業展開領域における新製品の開発や他社との提携及びＭ＆Ａを通じた研究開発・生
         産の最適化を目指して事業拡大に当たり必要となる設備投資等の先行投資を実行するとともに、成長戦略のオプ
         ションとして事業領域拡大、顧客との協業、他社との提携及びＭ＆Ａを積極的に実施していくという方針が示さ
         れ、2022年１月初旬に対象者としても、かかる施策を通じて、高度なポリマー配合技能を軸とした高いＱＣＤ水
         準と考えられる製品提供力及び顧客の個別需要への柔軟な対応力により独自の機能性をもった化学工業製品の製
         造販売を行う企業としての対象者の事業基盤を維持・活用しながら、ＭＣＰの協力の下、中長期的な観点から、
         川上・川下領域への進出及び既存の事業展開領域における新製品の開発や他社との提携及びＭ＆Ａを通じた研究
         開発・生産の最適化を図ることにより各事業における経営資源の機動的な最適分配を実現することが可能とな
         り、事業拡大に当たり必要となる設備投資等の先行投資を実行し、成長戦略のオプションとして事業領域を拡大
         することにより対象者の持続的な成長及び企業価値の向上に資するものと判断したとのことです。
         　しかしながら、かかる積極的な施策の遂行は、中長期的には対象者の企業価値向上に資することが期待できる
         ものの、直ちにその効果が発現し対象者の業績に貢献するとは限らず、むしろ、事業拡大に当たり必要となる設
         備投資等の先行投資による、減価償却費の増加や先行投資に係る支払いに伴い、短期的には対象者の利益水準や
         キャッシュ・フローの悪化を招く可能性があるとのことです。対象者が上場を維持しながら当該施策を実施した
         場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者の株主の皆様に対して、短期的に対象者株式
         の市場株価の下落といった不利益を与えるおそれが懸念されるとのことです。かかる懸念を払拭し、対象者が将
         来的かつ持続的な成長を実現するためには、対象者株式を非公開化することにより、短期的な業績変動に過度に
         とらわれることなく、中長期的な観点に立脚した上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築
         し、ハンズオンでの支援を行うことができるＭＣＰの経営ノウハウ及び人材ネットワーク等の経営支援を最大限
         活用することで仕入先、メーカーとのネットワークの構築及び次世代の経営層の育成を含む人材面での教育体制
         や仕組みを根付かせることができ、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断するに至ったとの
         ことです。また、対象者株式の非公開化により、上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的
         な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減す
         ることができ、かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、上場維持によ
         るその他の経営負担も解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えているとのことで
         す。
         　なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、対象者は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資
         金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向
         上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしなが
         ら、対象者の現在の現預金の水準や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、あえてエクイティ・ファ
         イナンスによる資金調達を行う必要はないと考えているとのことです。また、対象者の社会的な信用力及び知名
         度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等については、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大
         きくなっており、対象者株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると認識しているとのことです。加
         えて、第三者によるものではなく、2013年６月より対象者の代表取締役社長を務めており、対象者の事業内容を
         熟知している藤村氏が経営を継続することで、対象者が創業以来培ってきた高度なポリマー配合技能を軸とした
         高いＱＣＤ水準と考えられる製品提供力及び顧客の個別需要への柔軟な対応力等の事業上の強みを活かしつつ、
         ＭＣＰの有するリソースやネットワークに基づく方針・施策を取り入れることにより、対象者の企業価値向上を
         実現していくことが可能になると考えられることから、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、引
         き続き藤村氏が対象者の経営に当たることは合理的であると考えているとのことです。さらに、本スクイーズア
         ウト手続完了日に、藤村氏が公開買付者に対して20％出資することが想定されている点についても、本取引後の
         対象者の経営に対する藤村氏の高いコミットメントを意味するものであり、対象者の役職員、取引先その他のス
         テークホルダーとの関係性の維持・発展等の観点から、対象者の中長期的な企業価値向上にとって有益であると
         考えたとのことです。
         　以上を踏まえ、対象者は、2022年２月４日開催の対象者取締役会において、マネジメント・バイアウト（ＭＢ
         Ｏ）の手法により、藤村氏による再出資を伴う形で本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化する
         ことが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
         　また、本公開買付価格（1,730円）が、(a)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
         の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立
         した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる対象者株式の株式価値
         の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算
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         定結果のレンジの中央値を上回ること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月３日を基準日と
         し、その直近取引成立日である2022年２月１日の東証二部における対象者株式の終値1,090円に対して58.72％、
         基 準日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対して59.01％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,089円
         に対して58.86％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対して59.01％のプレミアムがそれぞれ加えられた
         価格であり、経済産業省が「Ｍ＆Ａ指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された他のマネジメント・バイ
         アウト（ＭＢＯ）及び親会社による完全子会社化の事例（63件）におけるプレミアム（上記のとおり、市場株価
         へのプレミアムの平均値が、公表日の前営業日における終値に対して41.56％、公表前１ヶ月間の終値単純平均
         値に対して44.73％、公表前３ヶ月間の終値単純平均値に対して48.43％、公表前６ヶ月間の終値単純平均値に対
         して49.72％）と比較して、その平均的な水準以上のプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記
         「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経
         緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
         の公正性を担保するための措置）」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、対象者の一
         般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を回避するための措置が採られた上
         で、対象者とＭＣＰ、藤村氏及び公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交
         渉が複数回行われ、より具体的には、対象者において、本特別委員会との協議、山田コンサルによる対象者株式
         の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及びシティユーワ法律事務所から受けた法的助言等を
         踏まえて、ＭＣＰ、藤村氏及び公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格
         であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上
         重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である
         旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者は、2022年２月４日開催の対象者取締役会において、本公開買付
         価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象
         者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。なお、本
         公開買付価格は、対象者の2021年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額（2,257円）を下
         回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額が
         そのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれるとのことです。また、純資産額は会社の
         清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算
         定において重視することは合理的ではないと考えたとのことです。なお、継続企業の観点からは山田コンサルの
         株式価値算定のＤＣＦ法において中央値を上回る水準であり、対象者が多額に保有している現預金については最
         低限の必要運転資金（売上原価及び販管費の合計額から減価償却費を控除した金額の１ヶ月から1.5ヶ月の水
         準）を除き、余剰現預金として株式価値に反映していることから、対象者は、本公開買付価格について、市場株
         価法に加え、ＤＣＦ法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であると判断したとのことです。
         　以上より、対象者は、2022年２月４日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締
         役（藤村氏及び田中久喜氏を除く取締役７名（福島泰人氏、三宅得山氏、古川輝雄氏、松村正人氏及び渡邊徹氏
         並びに監査等委員である西川憲一氏及び吉田弘文氏））の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明
         するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。な
         お、対象者の代表取締役である藤村氏は、公開買付者への出資を予定しており、かつ本公開買付け成立後も継続
         して対象者の経営に当たることを予定していること、また、対象者の取締役（監査等委員）である田中久喜氏
         は、本取引後において税理士として藤村氏への役務提供を予定していることから、利益相反の疑いを回避する観
         点より、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてＭＣＰ、藤
         村氏及び公開買付者との協議及び交渉にも一切関与していないとのことです。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　公開買付者は、本公開買付け及び本取引の終了後は、ＭＣＰの有する経営ノウハウや人材ネットワークを活用
         し、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載の施策を中心に対象者の企業価値向上の
         ための施策を推進していく予定です。
         　なお、本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、藤村氏は、公開買付者との間で本再
         出資契約を締結し、本スクイーズアウト手続完了を条件に、本スクイーズアウト手続完了日に、藤村氏が公開買
         付者に対して20％出資することを合意しており、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営に当たる予定で
         す。
         　本公開買付け成立後の対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ですが、引き続き藤村
         氏に代表取締役に就任いただくことを含め、対象者の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、今後、Ｍ
         ＣＰから対象者への役員派遣を予定しておりますが、人数等の具体的な内容について現時点で具体的な想定はな
         く、今後対象者と協議の上で決定していく予定です。
         　また、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者、対象者及び互応産業は、対象者を吸収合併存続会社、
         公開買付者及び互応産業を吸収合併消滅会社とし、対象者株式を対価とする本合併を行うことを予定しており、
         本合併後、ＭＣＰ５投資事業有限責任組合と藤村氏の対象者に対する出資比率は、それぞれ80％と20％となるこ
         とを予定しておりますが、本合併の具体的な合併比率及び日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
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      (3）本公開買付けに関する重要な合意

        ①　本応募契約
         　公開買付者は、2022年２月４日に、藤村氏との間で、本応募株式（所有株式数：203,100株、所有割合：
         3.23％）について、対象者が本公開買付けに賛同しない旨の取締役会決議を行った場合又は対象者により本公開
         買付けに賛同する旨の意見が撤回された場合を除き、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契
         約において、かかる応募の前提条件は規定されておりせん。なお、藤村氏は、その裁量により、対象者が本公開
         買付けに賛同しない旨の取締役会決議を行った場合又は対象者により本公開買付けに賛同する旨の意見が撤回さ
         れた場合にも、本公開買付けに応募することは制限されません。
        ②　本不応募契約

         　公開買付者は、2022年２月４日に、互応産業との間で、本不応募株式（所有株式数：1,210,000株、所有割
         合：19.23％）について、互応産業は、本公開買付けに応募しないこと、第三者に譲渡、担保権の設定その他の
         処分を行わないこと、及び対象者株式を取得しないことを合意しております。本不応募契約において、かかる互
         応産業の義務の履行の前提条件及び解除事由は規定されておりません。
        ③　本株式譲渡契約

         　公開買付者及び藤村氏は、2022年２月４日付で本株式譲渡契約を締結し、藤村氏は、本株式譲渡契約に基づ
         き、本公開買付けに係る決済の開始日付で、その所有する互応産業株式のすべてを公開買付者に売り渡し、公開
         買付者は、それを買い受ける旨を合意しております。
         　本株式譲渡契約に基づく藤村氏による公開買付者に対する互応産業株式の譲渡を実行する義務の履行は、(ⅰ)
         本株式譲渡契約上の公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること（注１）、(ⅱ)公開
         買付者が本株式譲渡契約上の義務を重要な点において履行又は遵守していること（注２）、並びに(ⅲ)本公開買
         付けが成立したことが前提条件とされております。
         （注１）　公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及び本公開買付けに係る決済の開
              始日において、(a)公開買付者の適法かつ有効な設立、存続及び権限、(b)公開買付者の本株式譲渡契
              約の締結及び履行の権限及び権能、(c)本株式譲渡契約の強制執行可能性、(d)公開買付者による本株
              式譲渡契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、(e)公開買付者による本株式譲渡契約の締結
              又は履行に必要となる許認可等の法令等に基づく取得、(f)公開買付者が反社会的勢力でないこと、
              並びに(g)公開買付者に係る法的倒産手続の不存在を表明及び保証しております。
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         （注２）　公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、(a)互応産業株式を譲り受ける義務のほか、(b)本株式譲渡
              契約上の公開買付者の義務又は上記の（注１）に記載した公開買付者の表明及び保証の違反に起因又
              は関連し藤村氏が被った損害等を補償する義務、並びに(c)秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上
              の一般条項に基づく義務を負っております。
         　また、本株式譲渡契約に基づく公開買付者による藤村氏に対する互応産業株式の譲受を実行する義務の履行

         は、(ⅰ)本株式譲渡契約上の藤村氏の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること（注３）、(ⅱ)
         藤村氏が本株式譲渡契約上の義務を重要な点において履行又は遵守していること（注４）、(ⅲ)本公開買付けが
         成立したこと、(ⅳ)藤村氏と互応産業の間で互応産業の資産の譲渡に係る契約が締結され、有効に存続してお
         り、その解除、取消、無効等を基礎付ける事情が存在しないこと、並びに(ⅴ)互応産業の株主総会が互応産業株
         式の譲渡を承認したことが前提条件とされております。
         （注３）　藤村氏は、本株式譲渡契約に基づき、(a)藤村氏の権利能力、意思能力及び行為能力、(b)本株式譲渡
              契約の強制執行可能性、(c)藤村氏による本株式譲渡契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存
              在、(d)藤村氏による本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる許認可等の法令等に基づく取得、
              (e)藤村氏の互応産業株式に対する権利、(f)藤村氏が反社会的勢力でないこと、(g)藤村氏に対する
              法的倒産手続の不存在、(h)互応産業の適法かつ有効な設立、存続及び権限、(i)互応産業株式に係る
              権利の帰属及び担保権等の負担の不存在、(j)互応産業が所有する資産が本不応募株式、現預金及び
              貸付金以外に存在しないこと、(k)互応産業の負債が借入金以外に存在しないこと、(l)互応産業が反
              社会的勢力でないこと、(m)互応産業に訴訟等が係属していないこと、(n)互応産業に係る法的倒産手
              続の不存在、(o)互応産業の子会社・関連会社の不存在、(p)互応産業の税務申告及び支払いの適正
              性、並びに(q)開示情報の正確性を表明及び保証しております。
         （注４）　藤村氏は、本株式譲渡契約に基づき、(a)互応産業株式を公開買付者に対して譲り渡す義務のほか、
              (b)互応産業の業務遂行に係る善管注意義務、(c)互応産業に対し借入債務を弁済する義務、(d)本公
              開買付けの決済日に互応産業の取締役を辞任する旨の辞任届を互応産業に提出する義務、(e)藤村氏
              と互応産業の間で互応産業の資産の譲渡に係る契約を解除又は変更しない義務、(f)本株式譲渡契約
              上の藤村氏の義務又は上記の（注３）に記載した藤村氏の表明及び保証の違反に起因又は関連して公
              開買付者が被った損害等を補償する義務、並びに(g)秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上の一般
              条項に基づく義務を負っております。
         　なお、本株式譲渡契約に基づき、藤村氏に支払われる互応産業株式の譲渡価格は、(ⅰ)本不応募株式の数に本

         公開買付価格を乗じた金額から、(ⅱ)本公開買付けに係る決済の開始日において互応産業が負担する借入金の元
         利金の合計額を控除し、(ⅲ)本公開買付けに係る決済の開始日において互応産業が有する現預金及び貸付金の元
         利金の合計額を加算した額とされております。
        ④　本基本契約

         　ＭＣＰ５投資事業有限責任組合及び藤村氏は、2022年２月４日付で本取引の諸条件に関する以下の内容を含む
         本基本契約を締結しております。
         （ⅰ）ＭＣＰ５投資事業有限責任組合は、本取引の一環として、公開買付者をして、本基本契約に定める買付条
           件に従い、本公開買付けを開始させること
         （ⅱ）藤村氏は、本応募契約を締結し、本応募株式について本公開買付けに応募すること
         （ⅲ）藤村氏は、互応産業をして、本不応募契約を締結させ、本不応募株式について本公開買付けに応募させな
           いこと
         （ⅳ）ＭＣＰ５投資事業有限責任組合及び藤村氏は、本公開買付けの成立後、本取引の一連の各取引（本出資、
           本株式譲渡、本スクイーズアウト手続、本再出資及び本合併）を順次実施し、又は、実施させること
         （ⅴ）ＭＣＰ５投資事業有限責任組合及び藤村氏が本株主間契約を締結すること
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        ⑤　本株主間契約
         　ＭＣＰ５投資事業有限責任組合及び藤村氏は、2022年２月４日付で本再出資後の公開買付者の株主としての権
         利関係及び本合併後の対象者の株主としての権利関係について、(ⅰ)それぞれの関係者への譲渡を除き、その所
         有する公開買付者の株式（本合併後は対象者株式）を、相手方の事前の承諾なく、第三者に対して譲渡すること
         ができないとする譲渡制限に関する事項、(ⅱ)その所有する公開買付者の株式（本合併後は対象者株式）を第三
         者に譲渡する場合における、ＭＣＰ５投資事業有限責任組合及び藤村氏の先買権（かかる譲渡を希望する当事者
         の相手方当事者が、かかる譲渡を希望する当事者が所有する公開買付者の株式（本合併後は対象者株式）を、当
         該希望に係る条件と同一の条件で買い取ることができる権利）及び売却参加請求権（かかる譲渡を希望する当事
         者の相手方当事者が、その所有する公開買付者の株式（本合併後は対象者株式）について、かかる譲渡と同時か
         つ同一の条件で当該第三者をして買い取らせるよう、かかる譲渡を希望する当事者に対して請求できる権利）に
         関する事項並びにＭＣＰ５投資事業有限責任組合の強制売却権（ＭＣＰ５投資事業有限責任組合が、藤村氏に対
         し、その所有する公開買付者の株式（本合併後は対象者株式）を、かかる譲渡と同時かつ同一の条件で当該第三
         者に対して売却するよう請求できる権利）に関する事項、(ⅲ)秘密保持義務に関する事項その他の一般条項を内
         容とする本株主間契約を締結しております。
        ⑥　本再出資契約

         　公開買付者は、2022年２月４日に、藤村氏との間で、本スクイーズアウト手続完了を条件に、本スクイーズア
         ウト手続完了日に、藤村氏が、公開買付者の普通株式を引き受ける方法により、公開買付者に対して20％出資す
         る旨を合意しております。
      (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われる
        ものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの
        実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む
        本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
        　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づ
        くものです。
        ①　対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得
        ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ③　対象者における独立した法律事務所からの助言
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
        ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority                        of  Minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
        ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
        　以上の詳細につきましては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）
        買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
      (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式のすべて
        （ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付
        けの成立後、以下の方法による本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
        ①　株式売渡請求
         　本公開買付けの成立及び本株式譲渡により、公開買付者及び互応産業が所有する対象者の議決権の合計数が対
         象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主とな
         る場合には、本公開買付けの決済及び本株式譲渡の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基
         づき、対象者の株主（ただし、公開買付者、対象者及び互応産業を除きます。）の全員（以下「売渡株主」とい
         います。）に対し、その所有する対象者株式のすべてを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいま
         す。）する予定です。
         　株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対
         して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式
         売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める
         手続に従い、対象者株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日を
         もって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式のすべてを取得いたします。この場合、売渡株主が所有し
         ていた対象者株式の対価として、公開買付者は当該各売渡株主に対しては対象者株式１株当たり本公開買付価格
         と同額の金銭を交付する予定です。
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                                                           公開買付届出書
         　なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者
         取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
         　上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他の関係
         法令の定めに従って、売渡株主は裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定の申し立てを行うこ
         とができる旨が定められています。この方法による対象者株式の売買価格については、最終的に裁判所が判断す
         ることになります。
        ②　株式併合

         　本公開買付けの成立及び本株式譲渡後、公開買付者及び互応産業が所有する対象者の議決権の合計数が対象者
         の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合
         を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す
         る旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2022年６
         月頃を目途に開催することについて、対象者に要請する予定です。また、対象者プレスリリースによれば、対象
         者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者による要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及
         び互応産業は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
         　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
         日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
         株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対
         象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に
         １株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を
         対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数
         に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主
         （公開買付者、対象者及び互応産業を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所
         有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立て
         を行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定です
         が、公開買付者及び互応産業のみが対象者株式のすべて（対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きま
         す。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び互応産業を除
         きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。ただし、株式併
         合の効力発生前において、公開買付者以外に、互応産業が所有する本不応募株式以上の対象者株式を所有する対
         象者の株主が存在する場合には、株式併合の結果、公開買付者のみが対象者株式のすべて（対象者が所有する自
         己株式を除きます。）を所有することとなるような対象者株式の併合の割合とする予定です。
         　株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
         は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己
         の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ
         る旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められておりま
         す。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者、対象者
         及び互応産業を除きます。）が所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に
         反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。上記申立てがなされた場合の対
         象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
         　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
         ん。
         　上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施
         に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立
         した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者、対象者及び互応産業を除きます。）
         に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される
         金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一に
         なるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての
         株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当該申立てを行った対象者の株主が所有し
         ていた対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
         　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が
         速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについて
         は、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
         　また、本スクイーズアウト手続完了後、公開買付者、対象者及び互応産業は、本合併を行うことを予定してお
         りますが、本合併の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
      (6）上場廃止となる見込み及びその理由

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                                                           公開買付届出書
        　対象者株式は、本書提出日現在、東証二部に上場していますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定
        数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株
        式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当し
        な い場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
        関する事項）」に記載された本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該
        当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者
        株式を東京証券取引所において取引することはできません。
     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2022年２月７日（月曜日）から2022年３月23日（水曜日）まで（30営業日）
     公告日           2022年２月７日（月曜日）

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名           電子公告アドレス
                （https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
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      （２）【買付け等の価格】
     株券           １株につき金1,730円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が公表している財務情報等の資
                料、対象者に対して2021年12月初旬から2022年１月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェ
                ンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。
                また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本
                公開買付け実施についての公表日（2022年２月４日）の前営業日である2022年２月３日を基準
                日として、基準日の直近取引成立日である2022年２月１日の東証二部における対象者株式の終
                値（1,090円）並びに基準日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純
                平均値（1,088円、1,089円及び1,088円）の推移を参考にいたしました。さらに、対象者によ
                る本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者と
                の協議・交渉を踏まえて、2022年２月４日に本公開買付価格を1,730円と決定いたしました。
                なお、公開買付者は、上記の諸要素を考慮し、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を
                決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンは
                取得しておりません。
                　なお、本公開買付価格1,730円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月３日
                を基準日として、基準日の直近取引成立日である2022年２月１日の対象者株式の東証二部にお
                ける終値1,090円に対して58.72％、基準日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対
                して59.01％、基準日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,089円に対して58.86％、基準日
                までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対して59.01％のプレミアムをそれぞれ加えた
                価格となります。
                　なお、本書提出日の前営業日である2022年２月４日は、東証二部において、対象者株式の取
                引は成立しておりません。
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定す
                るに至った背景等」に記載のとおり、2021年11月下旬、ＭＣＰ及び藤村氏は共同で本取引に係
                る提案を対象者に行うことを決定し、2021年11月29日、本公開買付けを通じて対象者株式を非
                公開化することに関する本取引に至る経緯、スキーム概要、想定スケジュールの概要等に係る
                初期的な提案書を対象者に対して提出し、対象者から同日、検討する旨の連絡を受けるととも
                に、対象者と本取引の実施の是非及び条件について協議を進めることで合意いたしました。
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                　その後、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背
                景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買
                付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ＭＣＰ及び藤村氏は、
                2021年12月初旬から行われた、2022年１月５日時点までの対象者に対するデュー・ディリジェ
                ンスの途中経過等を踏まえ、対象者の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析、経済産
                業省が「Ｍ＆Ａ指針」を公表した2019年６月28日以降に公表され2022年１月４日までに公開買
                付けが成立した他のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例におけるプレミアムの実例全26
                件（各事例における公表日の前営業日終値に対するプレミアムの平均値：38.28％・中央値：
                37.90％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値：39.43％・
                中央値：36.15％、過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値：45.90％・中
                央値：41.13％、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値：46.68％・中央
                値：45.63％）及び対象者の2022年１月４日までの過去１ヶ月、過去３ヶ月、過去６ヶ月にお
                ける市場株価の動向等を参考に、2022年１月５日、対象者に対し2022年１月４日の対象者株式
                の終値1,098円に対して47.54％、2022年１月４日までの過去１ヶ月間の対象者株式の終値単純
                平均値1,097円に対して47.68％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,089円に対して48.76％、過
                去６ヶ月間の終値単純平均値1,084円に対して49.45％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であ
                る1,620円を、直近及び過去一定期間の平均株価に対し十分なプレミアムが付与された価格で
                あると考え、本公開買付価格を1,620円とする旨の提案を行いました。
                　その後、2022年１月17日、対象者から、本公開買付価格を1,620円とすることについては、
                本特別委員会において、本取引と同様に非公開化を前提とした公開買付けの他事例と比較し、
                対象者の純資産の状況等を勘案すると、本公開買付価格の引き上げを要請することが適切であ
                る旨の意見が示されたことを理由として、対象者から本公開買付価格の引き上げを要請されま
                した。これに対し、公開買付者、ＭＣＰ及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022
                年１月18日に対象者に対し、本公開買付価格を1,670円とする提案を行いましたが、その後、
                2022年１月21日、対象者から、本公開買付価格を1,670円とすることについては、本特別委員
                会において、本取引と同様に非公開化を前提とした公開買付けの他事例との比較及び長期間の
                市場株価の動向を踏まえ、中長期にわたり対象者株式を所有されている少数株主の状況等を勘
                案した結果、その引き上げを要請することが適切である旨の意見が示されたことを理由として
                再度の本公開買付価格の引き上げを要請されました。これに対し、公開買付者、ＭＣＰ及び藤
                村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年１月24日に対象者に対し、本公開買付価格を
                1,700円とする提案を行いましたが、その後、2022年１月27日、対象者から、なお可能な限り
                対象者の少数株主の利益に配慮する観点により再度の本公開買付価格の引き上げを要請されま
                した。これに対し、公開買付者、ＭＣＰ及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022
                年１月31日に対象者に対し、本公開買付価格を1,720円とする提案を行いましたが、その後、
                2022年２月１日、対象者から、本特別委員会における議論を踏まえ、少数株主の利益を最大限
                確保するために再度の本公開買付価格の引き上げを要請されました。これに対し、公開買付
                者、ＭＣＰ及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年２月２日に対象者に対し、
                本公開買付価格を1,730円とする提案を行いました。
                　その後、2022年２月３日、対象者から、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた
                上で対象者取締役会決議を経てなされるという前提の下、公開買付者の提案を応諾する旨の回
                答を受領いたしました。
                （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                開買付けの公正性を担保するための措置）
                　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の
                一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買
                付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性
                の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、
                以下の措置を実施いたしました。
                　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明
                に基づくものです。
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                ①　対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得
                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト
                 （ＭＢО）の一環として行われるものであり、対象者における本取引の検討において構造的
                 な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2021年12月10日開催の対象者取締役会において、
                 本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程におけ
                 る恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買
                 付者、対象者、ＭＣＰ及び藤村氏から独立した、対象者の社外取締役兼独立役員である渡邊
                 徹氏（弁護士）並びに外部の有識者でありＭ＆Ａ取引に関する豊富な知見及び経験を有する
                 松本亨氏（公認会計士・税理士、松本亨公認会計士事務所）及び高谷裕介氏（弁護士、祝田
                 法律事務所）の３名によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。対象者は、
                 当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更し
                 た事実はないとのことです。また、本特別委員会の委員の互選により、対象者の社外取締役
                 兼独立役員である渡邊徹氏が本特別委員会の委員長に就任しているとのことです。なお、本
                 特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本
                 取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
                 　そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的
                 の正当性・合理性（本取引による対象者の企業価値の向上を含む。）、(ⅱ)本取引の条件
                 （本公開買付価格を含む。）の公正性、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続
                 の公正性、(ⅳ)本取引（対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）が対象者の少数株
                 主にとって不利益なものではないか、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、本公開買付けに対し
                 て対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの
                 応募を推奨することの是非（以下、(ⅰ)から(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。）
                 について諮問し、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを委嘱した
                 とのことです。
                 　また、対象者取締役会は、対象者取締役会において本取引に係る意思決定を行うに際して
                 は、諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が
                 本取引に係る取引条件を妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会として本取引に賛
                 同しないこととする旨を決議したとのことです。併せて、対象者取締役会は、本特別委員会
                 に対して、本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限の他、公開買付者
                 との交渉を対象者の社内関係者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を
                 受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過
                 程に実質的に影響を与えることができる権限を付与するとともに、必要に応じて本特別委員
                 会独自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は対象者が負担するものとし
                 ているとのことです。）の他、対象者が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認
                 （事後承認を含むとのことです。）する権限を付与しているとのことです。
                 　本特別委員会は、2021年12月16日から2022年２月３日までに、会合を合計８回、合計約
                 11.5時間にわたって開催した他、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報
                 交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に
                 検討を行ったとのことです。
                 　具体的には、まず、2021年12月16日に開催された第１回の会合において、対象者が選任し
                 たファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーにつ
                 いて、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認したとのことで
                 す。また、同会合において、公開買付者との交渉については、原則として対象者及びそのア
                 ドバイザーが行うこととしつつも、本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受
                 け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により交渉過程に実質的に関与する
                 旨の方針を確認するとともに、本特別委員会は、答申を行うに当たって必要となる一切の情
                 報の収集を対象者の役員、従業員及びアドバイザー等に対して求める権限を有することを確
                 認したとのことです。
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                 　その上で、本特別委員会は、対象者から、対象者の事業内容・業績推移、主要な経営課
                 題、本取引により対象者の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の
                 検討の際に基礎とされる対象者の事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑
                 応答を行ったとのことです。また、ＭＣＰ、藤村氏及び公開買付者から、本取引を提案する
                 に至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリッ
                 ト・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営
                 方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。さらに、対象者のファイナン
                 シャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルから、対象者株式の株式価値
                 の算定に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討し
                 たとのことです（なお、山田コンサルは、ＤＣＦ法の算定の基礎とした対象者の事業計画に
                 ついて、複数回にわたって対象者と質疑応答を行い、その内容を分析及び検討しており、ま
                 た、本特別委員会は、その内容及び作成経緯等について、対象者の一般株主の利益に照らし
                 て不合理な点がないことを確認したとのことです。）。また、対象者のリーガル・アドバイ
                 ザーであるシティユーワ法律事務所から、本特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続
                 面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の
                 方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けたとのこと
                 です。そして、本特別委員会は、対象者から、対象者とＭＣＰ、藤村氏及び公開買付者との
                 間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特
                 別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本
                 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
                 後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
                 由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,730円と
                 する旨の提案を受けるに至るまで、ＭＣＰ、藤村氏及び公開買付者に対して本公開買付価格
                 の増額を要請すべき旨を対象者に複数回意見する等して、その交渉過程に実質的に関与した
                 とのことです。
                 　本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結
                 果、2022年２月３日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本
                 答申書を提出したとのことです。
                 (a）答申内容

                  （ⅰ）本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、か
                    つ合理性があると考えられる。
                  （ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる。
                  （ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考え
                    られる。
                  （ⅳ）本取引（対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）は、対象者の少数株主に
                    とって不利益なものではないと考えられる。
                  （ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して対象者取締役会が
                    賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨す
                    ることは相当であると考えられる。
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                 (b）答申理由
                  （ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引による対象者の企業価値の向上を含む。）
                    　以下の点を総合的に考慮すると、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと
                    いえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。
                    ・対象者によれば、各グループに関する事業環境として、繊維業界における国内の織
                     物生産の縮小、電子材料業界における価格競争の激化、スクリーン印刷業界の縮小
                     といった厳しい状況が生じていることに加えて、顧客からの個別の要望に対応し、
                     多種類の製品を提供していることが要因となり、生産コストが増加するとともに、
                     機動的な研究開発を行うことが困難となっている状況が存在する。また、対象者で
                     は、上場会社として一定の利益水準を確保する必要があるとの考えから、積極的な
                     設備投資や事業構造の改革を実行することができずにいる。他方、ＭＣＰ及び藤村
                     氏としても、成長市場の見極めの必要性、対象者が属する化学品業界における製品
                     開発や人材獲得の競争激化、顧客の個別需要への対応が原因となり不十分となって
                     いる戦略的なリソース配分の必要性といった経営課題を認識した上で、新たな成長
                     戦略としての川上・川下領域への進出、既存の事業領域におけるＭ＆Ａを含む外部
                     提携や生産体制・原料調達等に関する生産性の向上施策を講じる必要があると考え
                     ている。対象者の事業環境及び経営課題について、対象者並びにＭＣＰ及び藤村氏
                     の認識に特段の齟齬は認められず、また、いずれの説明内容にも不合理な点は認め
                     られない。
                    ・ＭＣＰ及び藤村氏によれば、本取引の実行後において、藤村氏の経営能力、ＭＣＰ
                     が有するノウハウ、知見及び経営リソースやネットワークと、対象者が創業以来
                     培ってきた製品提供力や顧客の個別需要への対応力等の対象者の強みを活用するこ
                     とにより、既存の事業領域の安定成長及び拡大を図るとともに、新たな成長施策を
                     実施することを想定しているとのことである。対象者としても、ＭＣＰ及び藤村氏
                     の想定する各施策について、対象者の経営課題の解決に資するものであり、中長期
                     的な企業価値の向上を実現し得るものであると認識しているところ、本特別委員会
                     としても、かかる成長施策の選択及び内容の合理性について首肯し得るものと思料
                     する。
                    ・対象者並びにＭＣＰ及び藤村氏によれば、上記各施策の遂行については、直ちにそ
                     の効果が発現し対象者の業績に貢献するとは限らず、むしろ、事業拡大に当たり必
                     要となる設備投資等の先行投資による、減価償却費の増加や先行投資に係る支払い
                     に伴い、短期的には対象者の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性が
                     あるとともに、対象者の株主に対して、短期的に対象者株式の市場株価の下落と
                     いった不利益を与えるおそれが懸念されるとのことである。かかる説明には特段不
                     合理な点は認められず、中長期的な観点からの各施策を迅速かつ柔軟に遂行するこ
                     とのできる経営体制を構築する必要があるとの判断には合理性があると考えられ
                     る。加えて、ＭＣＰ及び藤村氏が、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法に
                     より、藤村氏による再出資を伴う形で本取引を行うことにより、対象者の事業内容
                     を熟知する藤村氏の経営能力と、ＭＣＰの有するリソースやネットワークを最大限
                     活用することが可能となり、対象者の企業価値向上にとって有益なものであると考
                     えられる。
                    ・本取引により対象者株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットにつ
                     いて、対象者並びにＭＣＰ及び藤村氏からのヒアリングを通じて、取引先への影
                     響、今後の資金調達への影響、コンプライアンス体制への影響、今後の人材採用及
                     び既存従業員への影響を検討したが、いずれの影響も限定的であると考えられる。
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                  （ⅱ）本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の公正性
                    　以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が
                    あると考えられる。
                    ・対象者の株式価値算定に関する山田コンサルとの質疑応答の結果、山田コンサルに
                     よる算定手法の選択や各算定手法による算定過程に特段不合理な点は認められな
                     い。また、ＤＣＦ法の算定の基礎とした対象者の事業計画について、その販売計画
                     （売上高）及び営業利益の内容、並びに作成経緯に関するヒアリングを踏まえる
                     と、特に対象者の一般株主の利益の観点から不合理な点は認められない。以上よ
                     り、山田コンサルによる対象者の株式価値の算定結果には一定の合理性があると認
                     められるところ、本公開買付価格は、山田コンサルによる算定結果のうち、市場株
                     価法の算定レンジの上限を上回り、かつ、ＤＣＦ法の算定レンジの中央値を上回る
                     ものであり、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると考えられる。
                    ・本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月３日を基準
                     日とし、その直近取引成立日である2022年２月１日の終値、直近１ヶ月間の終値単
                     純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対し
                     て、それぞれ58.72％（基準日）、59.01％（直近１ヶ月間）、58.86％（直近３ヶ
                     月間）及び59.01％（直近６ヶ月間）のプレミアムが付された価格であるところ、
                     対象者と藤村氏及びＭＣＰとの交渉過程において参照された類似事例におけるプレ
                     ミアムの平均値と比較しても、本公開買付価格に係るプレミアムの水準は合理的な
                     ものと認められる。なお、対象者は、ＭＣＰ及び藤村氏との間で、提案価格に基づ
                     く株価純資産倍率（ＰＢＲ）を踏まえた交渉を行っているものの、これは、対象者
                     の少数株主の利益に最大限配慮し、可能な限り買付価格の増額を引き出すための交
                     渉ポイントの一つと位置付けたものであり、かかる交渉スタンスと山田コンサルに
                     おいて純資産価額法を採用しなかったことは特に矛盾するものではないと考えられ
                     る。
                    ・本スクイーズアウト手続に係る手法及び条件についても、本公開買付けに応募しな
                     かった一般株主の利益に配慮がなされているといえ、一定の合理性があると考えら
                     れる。
                    ・下記(ⅲ)のとおり、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確
                     保されていると考えられるところ、本公開買付価格を含む本取引の条件は、かかる
                     公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。
                  （ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性

                    　以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続に
                    は公正性が確保されていると考えられる。
                    ・対象者は、本取引の検討に当たり、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設
                     置している。本特別委員会は、「Ｍ＆Ａ指針」の内容を踏まえ、ＭＣＰ、藤村氏及
                     び公開買付者から独立した者を委員とし、かつ実務上合理的なタイミングで設置さ
                     れた上で、対象者取締役会から付与された権限に基づき、本取引の目的及び諸条件
                     に係る検討・審議を真摯に行うとともに、対象者と藤村氏及びＭＣＰとの交渉過程
                     に実質的に関与しており、実効的な公正性担保措置として機能したものと考えられ
                     る。
                    ・対象者は、本取引に係る意思決定の公正性を担保するために、独立したファイナン
                     シャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルから本株式価値算定
                     書を取得しているほか、独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律
                     事務所から本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開
                     買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点に関する法的助言を受け
                     ている。
                    ・対象者の取締役のうち、本取引において対象者と利益相反のおそれがある取締役
                     は、本公開買付けに対する意見表明等の決議を行う対象者取締役会の審議及び決議
                     には参加しないことが予定されているほか、本取引に関し、対象者の立場におい
                     て、ＭＣＰ、藤村氏及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない。
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                    ・公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定しているところ、
                     かかる下限となる株式数は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有
                     する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
                     リティ（Majority         of  Minority）」に相当する数を上回るものとなる。
                    ・本公開買付けにおいては、公開買付期間が法令に定められた最短期間の20営業日よ
                     り長期の30営業日に設定されることが予定されている。また、藤村氏は、対抗的な
                     買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）を行う一環として、ＭＣＰを含む
                     複数の候補者に対する入札手続を実施し、ＭＣＰとは別の買収候補者による提案の
                     提出を受け、かかる提案や各社との面談の結果等との比較を通じて、公開買付価格
                     に係る提案において最も高い価格帯で対象者を評価したＭＣＰとの間で本取引を実
                     行することを決定しており、ＭＣＰ以外の者による対象者株式に対する買付け等そ
                     の他の取引機会を積極的に設けたものと考えられる。さらに、公開買付者及び対象
                     者は、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合
                     意を行っていない。
                    ・本取引に係るプレスリリースにおいて、対象者の一般株主による取引条件の妥当性
                     等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
                  （ⅳ）本取引（対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）が対象者の少数株主に

                    とって不利益なものではないか
                    　以上のとおり、(ⅰ)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目
                    的は正当であり、かつ合理性があると考えられ、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引の
                    条件には公正性があると認められ、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手
                    続には公正性が確保されているといえる。そして、上記の検討事項以外の点におい
                    て、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の事情
                    は認められないため、本取引（対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）は、
                    対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
                  （ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表

                    明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
                    　上記(ⅰ)から(ⅳ)を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して対象者取締役会が
                    賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨す
                    ることは相当であると考えられる。
                ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当た
                 り、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するため
                 に、公開買付者、対象者、ＭＣＰ及び藤村氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー
                 及び第三者算定機関である山田コンサルに対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、
                 2022年２月３日付で本株式価値算定書を取得したとのことです。
                 　山田コンサルは、公開買付者、対象者、ＭＣＰ及び藤村氏の関連当事者には該当せず、本
                 公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。本取引に係
                 る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び本スクイーズアウト手続の
                 完了を条件に支払われる取引報酬とされており、対象者は、同種の取引における一般的な実
                 務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により山田コンサルを対象者のファイナンシャル・ア
                 ドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。また、本特別委員会は、第１
                 回の会合において、山田コンサルの独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のファ
                 イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認したとのことです。
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                 　山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であ
                 るとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
                 き、対象者株式が東証二部に上場していることから市場株価法を、対象者の将来の事業活動
                 の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのこと
                 です。なお、山田コンサルは、対象者株式の価値評価の算定手法として、事業内容や収益性
                 の対象者との類似性における制約に鑑み、類似会社比較法は採用しておらず、また、対象者
                 が継続企業としてその事業を継続していくことを企図していることから、純資産法は採用し
                 ていないとのことです。さらに対象者は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関す
                 る意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
                 　山田コンサルが上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は
                 以下のとおりとのことです。
                  市場株価法　　：1,088円～1,090円

                  ＤＣＦ法　　　：1,407円～1,824円
                 　市場株価法では、2022年２月３日を基準日として、東証二部における対象者株式の基準日

                 終値1,090円（基準日における取引がありませんでしたので、直前に取引が行われた2022年
                 ２月１日の終値を採用しています。）、直近１ヶ月間（2022年１月４日から2022年２月３日
                 まで）の終値の単純平均値1,088円、直近３ヶ月間（2021年11月４日から2022年２月３日ま
                 で）の終値の単純平均値1,089円、直近６ヶ月間（2021年８月４日から2022年２月３日ま
                 で）の終値の単純平均値1,088円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,088
                 円から1,090円までと算定したとのことです。
                 　ＤＣＦ法では、対象者が作成した2022年３月期から2027年３月期までの事業計画、対象者
                 の2022年３月期第３四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提とし
                 て、対象者が2022年３月期第４四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
                 ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１株
                 当たりの株式価値の範囲を1,407円から1,824円までと算定したとのことです。なお、対象者
                 の保有する現預金は、最低限の必要運転資金（売上原価及び販管費の合計額から減価償却費
                 を控除した金額の１ヶ月から1.5ヶ月の水準）を除き、株式価値に反映しているとのことで
                 す。また、割引率は、6.43％～8.43％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成
                 長率法を採用し、永久成長率を±0.5％として分析したとのことです。
                 　山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下の
                 とおりとのことです。なお、山田コンサルがＤＣＦ法に用いた対象者の事業計画には、対前
                 年度比較において利益の大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことで
                 す。具体的な増減要因は次のとおりとのことです。2022年３月期に大規模な設備投資を行っ
                 たことにより、2023年３月期の固定資産の減価償却費が増加し、営業利益の減少を見込んで
                 いるとのことです。2024年３月期においては、反応系製品等の売上増加に伴って営業利益の
                 増加を見込んでいるとのことです。
                 　また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果及び本取引後に実行すること
                 が想定される各種施策の効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であ
                 るため、当該事業計画には加味していないとのことです。
                                                    （単位：百万円）

                       2022年３月期
                             2023年３月期      2024年３月期      2025年３月期      2026年３月期      2027年３月期
                        （３ヶ月）
                 売上高          1,856      7,368      7,562      7,683      7,870      8,093
                 営業利益
                            85      244      343      415      508      642
                 ＥＢＩＴＤＡ          245      948     1,056      1,134      1,246      1,351
                 フリー・キャッ
                          ▲605       280      192      276      337      391
                 シュ・フロー
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                ③　対象者における独立した法律事務所からの助言
                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締
                 役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者、対象者、ＭＣＰ及び藤村
                 氏から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、同事務所
                 から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程及び方法その他
                 の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
                 　シティユーワ法律事務所は、公開買付者、対象者、ＭＣＰ及び藤村氏の関連当事者には該
                 当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
                 また、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時
                 間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功
                 報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会は、第１回の会合において、シ
                 ティユーワ法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アド
                 バイザーとして承認しているとのことです。
                ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、山田コンサルから取得した本株式価値算定
                 書、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本
                 答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協
                 議・検討を行ったとのことです。
                 　その結果、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定す
                 るに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対
                 象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開
                 買付けを含む本取引により、短期的な業績変動に過度にとらわれることなく、中長期的な観
                 点に立脚した上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、ＭＣＰの協力
                 の下、積極的な施策を通じて、経営資源の機動的な最適分配を実現することで対象者の企業
                 価値が向上すると見込まれるとともに、本株式価値算定書の算定結果、本公開買付価格のプ
                 レミアム水準、ＭＣＰ、藤村氏及び公開買付者との交渉過程及び本公開買付価格の決定プロ
                 セス等に照らし、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の
                 皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売
                 却の機会を提供するものであると判断し、2022年２月４日開催の対象者取締役会において、
                 審議及び決議に参加した対象者の取締役（藤村氏及び田中久喜氏を除く取締役７名（福島泰
                 人氏、三宅得山氏、古川輝雄氏、松村正人氏及び渡邊徹氏並びに監査等委員である西川憲一
                 氏及び吉田弘文氏））の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
                 に、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのこと
                 です。
                 　なお、対象者の取締役のうち、藤村氏は、公開買付者への出資を予定しており、かつ本公
                 開買付け成立後も継続して対象者の経営に当たることを予定していること、また、田中久喜
                 氏は、本取引後において税理士として藤村氏への役務提供を予定していることから、利益相
                 反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておら
                 ず、また、対象者の立場においてＭＣＰ、藤村氏及び公開買付者との協議・交渉にも一切関
                 与していないとのことです。
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                ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority                        of  Minority）に相当する数を上回る買付
                 予定数の下限の設定
                 　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,984,800株（所有割合：
                 47.44％）と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,984,800株）に満たな
                 い場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である
                 2,984,800株（所有割合：47.44％）は、対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の
                 対象者の発行済株式総数（6,992,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数
                 （699,882株）、本応募株式（株式数：203,100株、所有割合：3.23％）、本不応募株式（株
                 式数：1,210,000株、所有割合：19.23％）及び藤村氏が対象者の役員持株会を通じて間接的
                 に所有する対象者株式の数（株式数：733株、所有割合：0.01％）を控除した株式数
                 4,878,285株（所有割合：77.53％）の過半数に相当する株式数2,439,143株（所有割合：
                 38.77％。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者
                 株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority
                 of  Minority）」に相当する数に当たります。）を上回るものとなります。これにより、公
                 開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対
                 象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととして
                 おります。
                ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                 　公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30
                 営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株
                 主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者
                 株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本
                 公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
                 　また、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背
                 景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの
                 実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、藤村氏は、対抗的な買収提案の機会の確
                 保（マーケット・チェック）を行う一環として、ＭＣＰを含む複数の候補者に対する入札手
                 続を実施し、ＭＣＰとは別の買収候補者による提案の提出を受け、かかる提案や各社との面
                 談の結果等との比較を通じて、公開買付価格に係る提案において上限値及び下限値ともに最
                 も高い価格帯で対象者を評価したＭＣＰとの間で本取引を実行することを決定しているもの
                 であり、ＭＣＰ以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設
                 けているとのことです。さらに、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接
                 触することを禁止するような取引保護条項や公開買付者に対する賛同の意見表明を撤回する
                 ことができないような制約を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触する
                 ことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設
                 定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保
                 に配慮しております。
    　（注）　山田コンサルは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情
          報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提
          としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び
          負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者
          機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報について
          は、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提として
          いるとのことです。ただし、山田コンサルは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者
          と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点
          から、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。また、山田コンサルの算定は、2022年２月３
          日までの上記情報を反映したものとのことです。
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      （３）【買付予定の株券等の数】
         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
     普通株式                   5,082,118（株）             2,984,800（株）                 －（株）

           合計             5,082,118（株）             2,984,800（株）                 －（株）

    　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,984,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,984,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買
           付け等を行います。
    　（注２）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
           ます。
    　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注４）　本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数は、対象者が2022年２月４日に公表した
           対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数（6,992,000株）から同日現在の対象者
           が所有する自己株式数（699,882株）を控除した株式数（6,292,118株）から、本不応募株式（1,210,000
           株）を控除した株式数（5,082,118株）になります。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     50,821
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2022年２月７日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                      2,038
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2022年２月７日       現在）（個）(g)
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                     62,904
     対象者の総株主等の議決権の数（               2021年９月30日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      80.77
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      80.77
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）（a）」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係
           る議決権の数（50,821個）を記載しております。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年２月７日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの
           対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の
           所有株券等に係る議決権の数（2022年２月７日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2021年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2021年11月11日に提出
           した第69期第２四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を
           100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付
           予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における
           株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数
           （6,992,000株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（699,882株）を控除した株式数（6,292,118
           株）に係る議決権の数（62,921個）を、「対象者の総株主等の議決権の数（2021年９月30日現在）（個）
           (j)」として計算しております。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      　該当事項はありません。
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     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主

         等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
         事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー
         （個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
         　オンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関し
         ては、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続
         を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
         主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
         す。（注２）
         ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
          な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
          せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
          （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
        ③　株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録さ
         れている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記
         録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があ
         ります。
        ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以

         下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサー
         ビスにおいては、外国の居住者は応募できません。
        ⑥　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額

         は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑦　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に

         返還されます。
        （注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

             公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となる他、マイナ
             ンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している
             場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法
             人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するため
             に提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人番
             号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
             ・個人の場合

              マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
              マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」の他、［１］マイナン
              バー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
              ※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
              ※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定
               めのないものは６か月以内に作成されたものに限ります（「通知カード」は、発行日から６か月以
               降も有効です。）。
              ※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください（本人確認書類のコピー
               をとらせていただく場合があります。）。
              ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
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              ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留（転送不要）でお届
               けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
              ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本
               人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じも
               のを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
              ［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

                 個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナ
                 ンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
              ［２］本人確認書類

               マイナンバー（個人番号）を確認するための書類                              必要な本人確認書類
              個人番号カード                          不要

              通知カード
                                        ［A］のいずれか１点、又は［B］のうち２
              ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カー
                                        点
              ド」はご利用いただけません。
              マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し
                                        ［A］又は［B］のうち、「住民票の写し」
              マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事
                                        「住民票記載事項証明書」以外の１点
              項証明書
               ［A］   顔写真付の本人確認書類
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
                   祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
                   ※2020年２月４日以降に申請した「旅券（パスポート）」は「所持人記入欄」がないた
                    め、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出くだ
                    さい。
               ［B］   顔写真のない本人確認書類

                  ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                   住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手
                   帳（各種）
             ・法人の場合

              登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
              ※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地
              ※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本
               人確認が必要となります。
              法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイ
              ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があ
              ります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
             ・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        （注２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー

             ドがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近
             くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
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             ・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取
                    引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
             ・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り

                    オンラインサービスによる応募が可能です。
        （注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
             します。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
          全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送
          付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
          とします。
          　オ   ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス  で  応  募  さ  れ  た  契  約  の  解  除  は  、  オ  ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス
          （https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オ
          ンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分ま
          でに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上
          の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取
          引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送
          付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
          ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特
           別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
           合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
           （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
          解除書面を受領する権限を有する者

           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                     （その他の野村證券株式会社全国各支店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還します。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
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     ８【買付け等に要する資金】
      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            8,792,064,140
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                             70,000,000

     その他(c)                                              6,000,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            8,868,064,140

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（5,082,118株）に本公開買付価格（1,730円）を乗じた金額を
           記載しております。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
    　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
    　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                  ―                                      ―

                 計(a)                                       ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                         計                            ―

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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
        借入先の業種          借入先の名称等                 借入契約の内容                金額（千円）
     １     ―          ―                 ―                ―

                             買付け等に要する資金に充当するための借
                             入れ（注）
                             (1）タームローンA
                               期間：最長７年（分割返済）
                               金利：全銀協日本円TIBORに基づく変
                                  動金利
                               担保：対象者株式等
                             (2）タームローンB

                               期間：最長７年（期日一括返済）
                               金利：全銀協日本円TIBORに基づく変
                                  動金利
                                                 (1）タームローンA
                               担保：対象者株式等
                                                       1,100,000
                                                 (2）タームローンB
               株式会社京都銀行             (3）ブリッジローンA
                                                       1,925,000
     ２     銀行     （京都市下京区烏丸通松原               弁済期：ブリッジローン貸付実行日の
                                                 (3）ブリッジローンA
               上る薬師前町700番地）                   ６ヶ月後の応当日又は本スク
                                                       1,545,500
                                   イーズアウト手続の完了日の
                                                 (4）ブリッジローンB
                                   いずれか早い方の日
                                                        387,200
                               金利　：株式会社三菱ＵＦＪ銀行が公
                                   表する短期プライムレート
                               担保　：対象者株式等
                             (4）ブリッジローンB

                               弁済期：ブリッジローン貸付実行日の
                                   ６ヶ月後の日又は本再出資に
                                   係る払込日のいずれか早い方
                                   の日
                               金利　：株式会社三菱ＵＦＪ銀行が公
                                   表する短期プライムレート
                               担保　：対象者株式等
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        借入先の業種          借入先の名称等                 借入契約の内容                金額（千円）
                             買付け等に要する資金に充当するための借
                             入れ（注）
                             (1）タームローンA
                               期間：最長７年（分割返済）
                               金利：全銀協日本円TIBORに基づく変
                                  動金利
                               担保：対象者株式等
                             (2）タームローンB

                               期間：最長７年（期日一括返済）
                               金利：全銀協日本円TIBORに基づく変
                                  動金利
                                                 (1）タームローンA
                               担保：対象者株式等
                                                        900,000
                                                 (2）タームローンB
               株式会社三菱ＵＦＪ銀行             (3）ブリッジローンA
                                                       1,575,000
     ２     銀行     （東京都千代田区丸の内二               弁済期：ブリッジローン貸付実行日の
                                                 (3）ブリッジローンA
               丁目７番１号）                   ６ヶ月後の応当日又は本スク
                                                       1,264,500
                                   イーズアウト手続の完了日の
                                                 (4）ブリッジローンB
                                   いずれか早い方の日
                                                        316,800
                               金利　：株式会社三菱ＵＦＪ銀行が公
                                   表する短期プライムレート
                               担保　：対象者株式等
                             (4）ブリッジローンB

                               弁済期：ブリッジローン貸付実行日の
                                   ６ヶ月後の日又は本再出資に
                                   係る払込日のいずれか早い方
                                   の日
                               金利　：株式会社三菱ＵＦＪ銀行が公
                                   表する短期プライムレート
                               担保　：対象者株式等
                         計(b)                             9,014,000
    　（注）　公開買付者は、上記記載金額の融資の裏付けとして、株式会社京都銀行から4,957,700千円、株式会社三菱Ｕ
          ＦＪ銀行から4,056,300千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2022年２月３日付で取得し
          ています。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該
          融資に係る契約書において定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金の他、既存借入金の返済
          資金及びその付帯費用等に充てることができる資金が含まれています。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

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        ④【その他資金調達方法】
                 内容                          金額（千円）
     ＭＣＰ５投資事業有限責任組合による普通株式の引受によ
                                            2,816,000
     る出資
                 計(d)                           2,816,000
    　（注）　ＭＣＰ５投資事業有限責任組合は、公開買付者の完全親会社です。公開買付者は、上記金額の出資の裏付けと
          して、ＭＣＰ５投資事業有限責任組合から、2,816,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明
          書を2022年２月４日付で取得しております。なお、当該出資の前提条件はありません。ＭＣＰ５投資事業有限
          責任組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合です。ＭＣＰ
          ５投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるコバルトインベストメント株式会社のほか、有限責任組合
          員である銀行及び適格機関投資家等を組合員としております。ＭＣＰ５投資事業有限責任組合の組合員は、そ
          れぞれ一定額を上限額（以下「出資約束金額」といいます。）としてＭＣＰ５投資事業有限責任組合に金銭出
          資を行うことを約束しており、ＭＣＰ５投資事業有限責任組合の無限責任組合員から出資要請通知を受けた場
          合には、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額の割合に応じて、出資約束金額から既にその有限責任組合
          員が出資した金額を控除した残額の範囲内で金銭出資を行う義務を負っております。また、一部の組合員が出
          資義務を履行しない場合であっても、他の組合員はその出資義務を免れるものではなく、無限責任組合員は、
          ＭＣＰ５投資事業有限責任組合が本出資の金額に相当する資金を拠出することができるよう、一定の範囲にお
          いて、当該不履行によって生じた不足分について、他の組合員に対してそれぞれの出資約束金額の割合に応じ
          た金額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができま
          す。なお、公開買付者は、ＭＣＰ５投資事業有限責任組合の無限責任組合員及び有限責任組合員に対する財務
          内容の調査等により、その資力につき確認しており、係る確認の結果、ＭＣＰ５投資事業有限責任組合は、無
          限責任組合員及び有限責任組合員から出資を受けられることは確実であると考えております。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          11,830,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
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     １０【決済の方法】
      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
      （２）【決済の開始日】

           2022年３月30日（水曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常
          任代理人）の住所宛に郵送します。
          　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
          方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等
          を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還す
          べき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設
          定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確
          認ください。）。
          ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特
           別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
           合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
           （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
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     １１【その他買付け等の条件及び方法】
      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,984,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,984,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付
          け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イないしヌ及びワないしツ、第３号イないしチ及びヌ並びに同条第２項第３号ないし
          第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開
          買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者
          が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の
          記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相
          当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公
          告を行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
          除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
          るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
          違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
          者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上
          記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
          子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難
          である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更が
          なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行い
          ます。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が
          小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
          応募株主等に交付する方法により訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
          方法により公表します。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            概要
      2022年１月        商号をＧＣホールディングス株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目６番１号、
              資本金を25,000円とする株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
          ①　株式及び社債等の有価証券への投資、保有及び運用
          ②　前号に付帯関連する一切の業務
         （事業の内容）

         　公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2022年２月７日現在
              資本金の額（円）                          発行済株式の総数（株）

                          25,000                              1

    　（注）　公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までにＭＣＰ５投資事業有限責任組合から、
          2,816,000千円を限度として出資を受ける予定であり、公開買付者の資本金は最大で2,816,000千円増額される
          予定です。
        ④【大株主】

                                                  2022年２月７日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
                    東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
     ＭＣＰ５投資事業有限責任組合                                            1       100.00
                    丸の内センタービルディング
            計                  －                   1       100.00
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  2022年２月７日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名      氏名      生年月日                職歴
                                                       （千株）
                                1996年４月      ＪＰモルガン証券株式会社入社
                                2001年６月      ドイツ証券株式会社入社
                                2008年３月      ニューホライズンキャピタル株式
                                      会社入社
     代表取締役        －     小島　亘      1971年５月２日        2019年６月      ＭＣＰパートナーズ株式会社入社                  －
                                2021年９月      ＭＣＰキャピタル株式会社取締役
                                      就任（現任）
                                2022年１月      公開買付者代表取締役就任（現
                                      任）
                            計                            －
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      （２）【経理の状況】
          　公開買付者は、2022年１月に設立された会社であり、設立後、確定した財務諸表は作成されておりません。
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2022年２月７日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     2,038（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               2,038               ―             ―

     所有株券等の合計数                     2,038               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                （2022年２月７日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       ―（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 ―             ―             ―

     所有株券等の合計数                       ―             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

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      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                                （2022年２月７日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     2,038（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               2,038               ―             ―

     所有株券等の合計数                     2,038               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
                                                （2022年２月７日現在）
     氏名又は名称                藤村　春輝

     住所又は所在地                京都府宇治市伊勢田町井尻58番地（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                対象者代表取締役社長

                     連絡者　　互応化学工業株式会社
                          管理本部　執行役員総務部部長　　尼子　直武
     連絡先
                     連絡場所　京都府宇治市伊勢田町井尻58番地
                     電話番号　0774-46-7777
     公開買付者との関係                公開買付者との間で共同して株券等を取得することを合意している者
    　（注）　藤村氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、公開買付者への出資の方法による公
          開買付者の株式の取得に関する本再出資契約を締結しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株券
          等を取得することを合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
        ②【所有株券等の数】

          藤村　春輝
                                                （2022年２月７日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     2,038（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               2,038               ―             ―

     所有株券等の合計数                     2,038               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式733株（小数点以
          下を切り捨て）に係る議決権の数７個を含めております。
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     ２【株券等の取引状況】
      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　公開買付者は、2022年２月４日付で、藤村氏との間で、本応募契約を締結し、その所有する本応募株式（所有株式
      数：203,100株、所有割合：3.23％）について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、公開買付者
      は、2022年２月４日付で、互応産業との間で、本不応募契約を締結し、その所有する本不応募株式（所有株式数：
      1,210,000株、所有割合：19.23％）について、本公開買付けに応募しないこと、第三者に譲渡、担保権の設定その他
      の処分を行わないこと、及び対象者株式を取得しないことを合意しております。本応募契約及び本不応募契約の詳細
      については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の
      「①　本応募契約」及び「②　本不応募契約」をご参照ください。
      　ＭＣＰ５投資事業有限責任組合及び藤村氏は、2022年２月４日付で、本株主間契約を締結し、本再出資後の公開買
      付者の株主としての権利関係及び本合併後の対象者の株主としての権利関係について合意しております。本株主間契
      約の詳細については、「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合
      意」の「⑤　本株主間契約」をご参照ください。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
    第４【公開買付者と対象者との取引等】

     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      ①　本公開買付けへの賛同
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年２月４日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛
        同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し
        たとのことです。
        　なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要
        項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の
        経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
        の公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含
        む。）の承認」をご参照ください。
      ②　公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

        　公開買付者は、藤村氏との間で、本応募契約、本株式譲渡契約及び本再出資契約を締結しております。本応募契
        約、本株式譲渡契約及び本再出資契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」
        の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募契約」、「③　本株式譲渡契約」及び「⑥　本再出資
        契約」をご参照ください。
      ③　本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      ④　本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
        け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     １株当たり配当額                     ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                     ―             ―             ―

     ２【株価の状況】

                                                      （単位：円）
     金融商品取引所

     名又は認可金融
                              東京証券取引所　市場第二部
     商品取引業協会
     名
        月別      2021年８月       2021年９月       2021年10月       2021年11月       2021年12月       2022年１月       2022年２月

       最高株価          1,100       1,120       1,109       1,098       1,120       1,110       1,090

       最低株価          1,061       1,065       1,058       1,056       1,059       1,059       1,090

    　（注）　2022年２月については、２月４日までの株価です。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                  　　年　月　日現在
                         株式の状況（１単元の株式数　　株）

                                                       単元未満
        区分      政府及び                      外国法人等                  株式の状
                        金融商品     その他の               個人その
              地方公共     金融機関                                計    況（株）
                        取引業者     法人               他
              団体                    個人以外      個人
     株主数（人）           ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

     所有株式数
                ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （単元）
     所有株式数の割合
                ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （％）
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      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                  　　年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                  　　年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第67期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）　2020年６月30日　近畿財務局長に提出
         　事業年度　第68期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）　2021年６月23日　近畿財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第69期第２四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）　2021年11月11日　近畿財務局長
         に提出
         　事業年度　第69期第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）　2022年２月８日　近畿財務局長
         に提出予定
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
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      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】
           互応化学工業株式会社
           （京都府宇治市伊勢田町井尻58番地）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「2022年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
        　対象者は、2022年２月４日に対象者決算短信を以下のとおり公表しています。対象者決算短信の概要は以下のと
        おりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューを受けてい
        ないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者
        はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳
        細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
        ①　損益の状況（連結）

                決算年月                        2022年３月期　第３四半期
      売上高                                            5,243百万円

      営業利益                                             345百万円

      経常利益                                             370百万円

      親会社株主に帰属する四半期純利益                                             285百万円

        ②　１株当たりの状況（連結）

                決算年月                        2022年３月期　第３四半期
      １株当たり四半期純利益                                              45.38円

      (2）「2022年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2022年２月４日開催の対象者取締役会において、2021年５月14日に公表した2022年３月期の期末配当
        予想を修正し、本公開買付けが成立することを条件に、2022年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのこ
        とです。詳細については、対象者が2022年２月４日付で公表した「2022年３月期の期末配当予想の修正（無配）に
        関するお知らせ」をご参照ください。
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