株式会社プロクレアホールディングス 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)

提出書類 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)
提出日
提出者 株式会社プロクレアホールディングス
カテゴリ 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)

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                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       東北財務局長

      【提出日】                       2022年2月8日

      【会社名】                       株式会社プロクレアホールディングス

      【英訳名】                       Procrea    Holdings,     Inc.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 成田 晋

                             青森県青森市勝田一丁目3番1号

      【本店の所在の場所】
                             (上記は登記上の本店所在地であり主な本社業務は下記にて行
                             う予定であります。)
                             青森県青森市橋本一丁目9番30号
      【電話番号】                       該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                       株式会社青森銀行

                             執行役員総合企画部長 木立 晋
                             株式会社みちのく銀行
                             執行役員経営企画部長 古村 晃一
      【最寄りの連絡場所】                       株式会社青森銀行 東京事務所
                             東京都中央区日本橋室町四丁目4番10号
                             株式会社みちのく銀行 東京事務所
                             東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目18番5号
      【電話番号】                       株式会社青森銀行 東京事務所
                             (03)3270局3587番
                             株式会社みちのく銀行 東京事務所
                             (03)3661局8011番
      【事務連絡者氏名】                       株式会社青森銀行
                             東京事務所長 上村 晃士
                             株式会社みちのく銀行
                             東京事務所長 小島 寛生
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       普通株式
      【届出の対象とした募集金額】                       184,112,030,069円

                             (注) 本訂正届出書提出日において未確定であるため、株式会
                                社青森銀行(以下、「青森銀行」といいます。)及び株式
                                会社みちのく銀行(以下、「みちのく銀行」といいます。
                                青森銀行及びみちのく銀行を併せて以下、「両行」とい
                                います。)の2021年9月30日における株主資本の額(簿価)
                                を合算した金額を記載しております。
      【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2022年1月7日付で提出いたしました有価証券届出書及び2022年1月31日付で提出いたしました有価証券届出書の
       訂正届出書の記載事項のうち、2022年2月8日付で青森銀行の第3四半期に係る四半期報告書が提出されたこと及び
       2022年2月8日付でみちのく銀行の第3四半期に係る四半期報告書が提出されたこと並びに両行が2022年2月1日に
       株式会社東京証券取引所に新規上場申請を行ったことに伴い、一部訂正すべき事項がありますので、これらに関する
       事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
        第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
         第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
          4 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠
        第三部 企業情報
         第2 事業の状況
          1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
          3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
          4 経営上の重要な契約等
         第4 提出会社の状況
          1 株式等の状況
         第5 経理の状況
        第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
         第1 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は       を付して表示しております。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行株式】

        (訂正前)
           種類             発行数                    内容
                                 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
                                 その他の権利内容に何ら限定のない、株式会社プロク
                          28,659,974株       レアホールディングス(以下、「当社」といいます。)
          普通株式
                         (注)1、2、3        における標準となる株式です。
                                 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
                                 (注)4、5
       (注)   1~2 (省略)
         3 両行は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)に新
           規上場申請を行       う予定です     。
         4~5 (省略)
        (訂正後)

           種類             発行数                    内容
                                 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
                                 その他の権利内容に何ら限定のない、株式会社プロク
                          28,659,974株       レアホールディングス(以下、「当社」といいます。)
          普通株式
                         (注)1、2、3        における標準となる株式です。
                                 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
                                 (注)4、5
       (注)   1~2 (省略)
         3 両行は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)                                                 へ
           2022年2月1日       に新規上場申請を行         いました    。
         4~5 (省略)
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      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        株式移転によることとします。(注)1、2
        (注)   1 普通株式は、基準時における両行の最終の株主名簿に記載又は記録されたそれぞれの株主に、青森銀行普
            通株式1株に対して1株、みちのく銀行普通株式1株に対して0.46株の割合で割り当てられ、各株主に対
            する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本金組入額
            の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日現在において未確定ですが、
            両行の2021年9月30日における株主資本の額(簿価)を合算した金額は、184,112,030,069円であり、発行
            価額の総額のうち20,000百万円が資本金に組み入れられます。
          2 当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い                                                、 い
            わゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第2条第(73)号、第208条)により2022年4月1
            日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定です(なお、2022年4月4日に予定される東京証券取引
            所の新市場区分への変更の際には、プライム市場への市場変更を目指しております。)。テクニカル上場
            とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場
            会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から6か月以内に上場
            申請するものに限る(東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第216条第1項))について、同規程に定め
            る流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
        (訂正後)

        株式移転によることとします。(注)1、2
        (注)   1 普通株式は、基準時における両行の最終の株主名簿に記載又は記録されたそれぞれの株主に、青森銀行普
            通株式1株に対して1株、みちのく銀行普通株式1株に対して0.46株の割合で割り当てられ、各株主に対
            する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本金組入額
            の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日現在において未確定ですが、
            両行の2021年9月30日における株主資本の額(簿価)を合算した金額は、184,112,030,069円であり、発行
            価額の総額のうち20,000百万円が資本金に組み入れられます。
          2 当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い                                                まし
            た。これに伴い、同規程に定める、                いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第2条第
            (73)号、第208条)により2022年4月1日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定です(なお、2022
            年4月4日に予定される東京証券取引所の新市場区分への変更の際には、プライム市場への市場変更を目
            指しております。)。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合
            や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等
            (効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限る(東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第
            216条第1項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認め
            る制度です。
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      第二部     【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

      第1   【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

      4  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

        (訂正前)
       (1)  (省略)
       (2)  株式移転比率の算定根拠等

        ①~② (省略)
        ③ 当社の上場申請等に関する取扱い

          両行は、当社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行                               う予定です     。なお、2022年4月1日に東京
         証券取引所市場第一部への上場を予定しておりますが、2022年4月4日に予定される東京証券取引所の新市場区
         分への変更の際には、プライム市場への市場変更を目指しております。
          また、両行は、本株式移転により当社の子会社となりますので、当社の上場に先立ち、2022年3月30日にそれ
         ぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、当社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきまして
         は、東京証券取引所の各規則により決定されます。
        ④~⑤ (省略)

        (訂正後)

       (1)  (省略)
       (2)  株式移転比率の算定根拠等

        ①~② (省略)
        ③ 当社の上場申請等に関する取扱い

          両行は、当社の株式について、東京証券取引所                      へ2022年2月1日        に新規上場申請を行         いました    。なお、2022年
         4月1日に東京証券取引所市場第一部への上場を予定しておりますが、2022年4月4日に予定される東京証券取
         引所の新市場区分への変更の際には、プライム市場への市場変更を目指しております。
          また、両行は、本株式移転により当社の子会社となりますので、当社の上場に先立ち、2022年3月30日にそれ
         ぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、当社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきまして
         は、東京証券取引所の各規則により決定されます。
        ④~⑤ (省略)

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      第三部 【企業情報】

      第2 【事業の状況】

      1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

        (訂正前)
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となる両行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、両行の有価証券報告
       書(青森銀行については2021年6月24日提出、みちのく銀行については2021年6月23日提出)、青森銀行の四半期報告
       書(2021年8月6日         及び  2021年11月19日提出)及びみちのく銀行の四半期報告書(2021年8月6日                                 及び  2021年11月19日提
       出)をご参照ください。
        (訂正後)

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となる両行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、両行の有価証券報告
       書(青森銀行については2021年6月24日提出、みちのく銀行については2021年6月23日提出)、青森銀行の四半期報告
       書(2021年8月6日         、 2021年11月19日       及び2022年2月8日         提出)及びみちのく銀行の四半期報告書(2021年8月6日                          、
       2021年11月19日       及び2022年2月8日         提出)をご参照ください。
      3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        (訂正前)
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となる両行の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、両行
       の有価証券報告書(青森銀行については2021年6月24日提出、みちのく銀行については2021年6月23日提出)、青森銀
       行の四半期報告書(2021年8月6日                及び  2021年11月19日提出)及びみちのく銀行の四半期報告書(2021年8月6日                                  及び
       2021年11月19日提出)をご参照ください。
        (訂正後)

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となる両行の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、両行
       の有価証券報告書(青森銀行については2021年6月24日提出、みちのく銀行については2021年6月23日提出)、青森銀
       行の四半期報告書(2021年8月6日                、 2021年11月19日       及び2022年2月8日         提出)及びみちのく銀行の四半期報告書(2021
       年8月6日     、 2021年11月19日       及び2022年2月8日         提出)をご参照ください。
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      4  【経営上の重要な契約等】

        (訂正前)
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となる両行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、両行の有価証券報告
       書(青森銀行については2021年6月24日提出、みちのく銀行については2021年6月23日提出)、青森銀行の四半期報告
       書(2021年8月6日         及び  2021年11月19日提出)及びみちのく銀行の四半期報告書(2021年8月6日                                 及び  2021年11月19日提
       出)をご参照ください。
        また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、上記「第二部 組織再編成、株
       式交付又は公開買付けに関する情報 第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 3 組織再編成、株式交
       付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
        (訂正後)

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となる両行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、両行の有価証券報告
       書(青森銀行については2021年6月24日提出、みちのく銀行については2021年6月23日提出)、青森銀行の四半期報告
       書(2021年8月6日         、 2021年11月19日       及び2022年2月8日         提出)及びみちのく銀行の四半期報告書(2021年8月6日                          、
       2021年11月19日       及び2022年2月8日         提出)をご参照ください。
        また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、上記「第二部 組織再編成、株
       式交付又は公開買付けに関する情報 第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 3 組織再編成、株式交
       付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
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      第4 【提出会社の状況】

      1 【株式等の状況】

       (1) 【株式の総数等】
        ② 【発行済株式】
        (訂正前)
                           上場金融商品取引所名又は
          種類        発行数(株)                                内容
                          登録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、剰余金の
                                           配当に関する請求権その他の権利
                                           内容に何ら限定のない、当社にお
                              東京証券取引所
                   28,659,974
      普通株式
                                           ける標準となる株式です。
                 (注)1、2、3
                              (市場第一部)
                                           普通株式は振替株式であり、単元
                                           株式数は100株です。(注)            4
      第一種優先株式
                    1,840,000
                                           (注)   7、8、9
                                非上場
                     (注)6
      (注)5
          計         30,499,974              ―                 ―
       (注)   1~2 (省略)
         3 両行は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行                                   う予定です     。
         4~9 (省略)
        (訂正後)

                           上場金融商品取引所名又は
          種類        発行数(株)                                内容
                          登録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、剰余金の
                                           配当に関する請求権その他の権利
                                           内容に何ら限定のない、当社にお
                              東京証券取引所
                   28,659,974
      普通株式
                                           ける標準となる株式です。
                 (注)1、2、3
                              (市場第一部)
                                           普通株式は振替株式であり、単元
                                           株式数は100株です。(注)            4
      第一種優先株式
                    1,840,000
                                           (注)   7、8、9
                                非上場
                     (注)6
      (注)5
          計         30,499,974              ―                 ―
       (注)   1~2 (省略)
         3 両行は、当社の普通株式について、東京証券取引所                          へ2022年2月1日        に新規上場申請を行         いました    。
         4~9 (省略)
      第5   【経理の状況】

        (訂正前)
       当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となる両行の経理の状況につきましては、両行の有価証券報告書(青森銀行については2021年
      6月24日提出、みちのく銀行については2021年6月23日提出)、青森銀行の四半期報告書(2021年8月6日                                                 及び  2021年11
      月19日提出)及びみちのく銀行の四半期報告書(2021年8月6日                             及び  2021年11月19日提出)をご参照ください。
        (訂正後)

       当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となる両行の経理の状況につきましては、両行の有価証券報告書(青森銀行については2021年
      6月24日提出、みちのく銀行については2021年6月23日提出)、青森銀行の四半期報告書(2021年8月6日                                                 、 2021年11月
      19日  及び2022年2月8日         提出)及びみちのく銀行の四半期報告書(2021年8月6日                          、 2021年11月19日       及び2022年2月8日
      提出)をご参照ください。
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      第五部     【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】

      第1   【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

        (訂正前)
       (1)  【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
        ① (省略)
        ②  【四半期報告書又は半期報告書】

          青森銀行
          事業年度 第114期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
          2021年8月6日関東財務局長に提出
          事業年度 第114期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
          2021年11月19日関東財務局長に提出
          みちのく銀行

          事業年度 第50期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
          2021年8月6日関東財務局長に提出
          事業年度 第50期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
          2021年11月19日関東財務局長に提出
        ③~④ (省略)

       (2)  (省略)

                                 9/10











                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
                                                訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)
        (訂正後)

       (1)  【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
        ① (省略)
        ②  【四半期報告書又は半期報告書】

          青森銀行
          事業年度 第114期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
          2021年8月6日関東財務局長に提出
          事業年度 第114期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
          2021年11月19日関東財務局長に提出
          事業年度 第114期第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)
          2022年2月8日関東財務局長に提出
          みちのく銀行

          事業年度 第50期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
          2021年8月6日関東財務局長に提出
          事業年度 第50期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
          2021年11月19日関東財務局長に提出
          事業年度 第50期第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)
          2022年2月8日関東財務局長に提出
        ③~④ (省略)

       (2)  (省略)

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。