株式会社アイビー化粧品 有価証券届出書（組込方式）

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                                                    株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         令和４年２月16日
     【会社名】                         株式会社アイビー化粧品
     【英訳名】                         IVY  COSMETICS     CORPORATION
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　白銀　浩二
     【本店の所在の場所】                         東京都港区赤坂六丁目18番３号
     【電話番号】                         03-3568-5151（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　経理部　部長　兼　経営管理部　部長　　中山　聖仁
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区赤坂六丁目18番３号
     【電話番号】                         03-3568-5151（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　経理部　部長　兼　経営管理部　部長　　中山　聖仁
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第３回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        7,150,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     607,150,000円
                              （第４回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                         363,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     396,363,000円
                              （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使された
                                  と仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は
                                  調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込
                                  むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性がありま
                                  す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われな
                                  い場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取っ
                                  て消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込
                                  むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            10,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            7,150,000円

     発行価格            新株予約権１個につき715円（新株予約権の目的である株式１株当たり7.15円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            令和４年３月７日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社アイビー化粧品
     申込取扱場所
                 東京都港区赤坂六丁目18番３号
     払込期日            令和４年３月７日
     割当日            令和４年３月７日

     払込取扱場所            株式会社横浜銀行　新橋支店

    　（注）１．第３回新株予約権証券（以下「本第３回新株予約権」といい、下記「２　新規発行新株予約権証券（第４回
           新株予約権証券）(1）募集の条件」で定義する本第４回新株予約権を以下「本第４回新株予約権」といい、
           本第３回新株予約権と本第４回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、
           令和４年２月16日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本
           第３回新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払
           込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しな
           い場合は、本第３回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本第３回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本第３回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本第３回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予
     特質              約権の目的となる株式の種類」欄に定義）1,000,000株（本第３回新株予約権１個あた
                   りの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は
                   100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行
                   使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価
                   の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第３回新株予約権による資金調達
                   の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   行使価額は、割当日以後、欄外注７．(1)に定める本第３回新株予約権の各行使請求の
                   効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以
                   下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終
                   値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
                   げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を
                   １円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に
                   修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日を
                   いう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額は600円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整
                   を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２
                   項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価
                   額は下限行使価額とする。なお、当該下限行使価額は、当社の直近１年間の月末終値平
                   均株価が729円であること及び本第３回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウ
                   ント率が10％であることに鑑み、割当予定先と協議の上決定したものです。
                 ５．割当株式数の上限
                   1,000,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数5,104,000株に対
                   する割合は、19.59％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予
                   約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ６．本第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
                   使価額の下限にて本第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   本第３回新株予約権の発行価額の総額7,150,000円に下限行使価額である600円で本第３
                   回新株予約権が全部行使された場合の600,000,000円を合算した金額。但し、本第３回
                   新株予約権は行使されない可能性がある。
                 ７．当社の請求による本第３回新株予約権の取得
                   本第３回新株予約権には、令和４年６月８日以降いつでも、当社取締役会の決議によ
                   り、本第３回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられて
                   いる（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
     新株予約権の目的となる            株式会社アイビー化粧品　普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                 お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
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     新株予約権の目的となる            １．本第３回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第３回新株予約権
     株式の数              １個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社
                   普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は
                   100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第３回新株予約権の目的である株
                   式の総数は、割当株式数に本第３回新株予約権の総数を乗じた数として1,000,000株と
                   する。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第３回
                   新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
                   る。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
                   株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式
                   における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第４項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とす
                   る。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
                   額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本第３回新株予約権を有する者（以下、「本第３回新株予約権者」という。）に対
                   し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
                   の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
                   ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第３回新株予約
                   権の行使に際して出資される財産の本第３回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２
                   項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本第３回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、
                   「行使価額」という。）は、当初600円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める
                   修正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                   行使価額は、割当日以後、欄外注７．(1)に定める本第３回新株予約権の修正日の修正
                   日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合
                   には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修
                   正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回る
                   こととなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本第３回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
                    普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
                                既発行株式数＋
                                            １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
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                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
                     又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                     する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
                     る場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
                     ある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
                     普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び
                     従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発
                     行する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額を
                     もって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当
                     該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                     には、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
                     翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
                     あった日までに本第３回新株予約権の行使請求をした本第３回新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未
                     満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わな
                     い。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てるものとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値の
                      ない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値と
                      する。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                      ２位を切り捨てるものとする。
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                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
                      日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
                      ないものとする。
                  (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                    は、本第３回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
                    行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6）上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が
                    本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価
                    額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額（別記「当該行使
                    価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第４項に定義する。）については、
                    かかる調整を行うものとする。
                  (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第３回新株予約権者に対し、かかる調
                    整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価
                    額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記
                    (2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
                    合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            607,150,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　全ての本第３回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
     式の発行価額の総額                額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行
                     使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場
                     合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行
                     使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪
                     失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少す
                     る。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
     式の発行価格及び資本組              係る各本第３回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
     入額              各本第３回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄記載の本第３回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本第３回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金
                   の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分
                   の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
                   する。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本
                   準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            令和４年３月８日から令和７年３月７日までの期間とする。
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     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社横浜銀行　新橋支店
     新株予約権の行使の条件            本第３回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、令和４年６月８日以降いつでも、本第３回新株予約権者に対し会社法第273条及び
     事由及び取得の条件            第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、
                 本第３回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第３回新株予約権者の保有する本第
                 ３回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選そ
                 の他の合理的な方法により行うものとする。本第３回新株予約権の発行要項の他のいかなる
                 規定にもかかわらず、当社による本第３回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取
                 引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について
                 開示をしない限り効力を有しないものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            １．当社と本第３回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書におい
     る事項              て、当社取締役会による承認がない限り、本第３回新株予約権を第三者に譲渡しない旨
                   の制限を付すものとする。
                 ２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第３回新株予約権を他の者に譲渡す
                   る場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人
                   に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るも
                   のとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替
                   えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第３回新株
                   予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
          (1）募集の目的及び理由
           ア．当社の企業理念及び事業内容
             当社は、「１人でも多くの方に美しく豊かな人生を歩んで欲しい」という願いから、「愛と美と豊かさ
             の実践と追求」を企業理念に掲げ、「日本の肌はアイビーがつくる」というビジョンの下、化粧品及び
             医薬部外品、美容補助商品、化粧雑貨品等の開発、製造及び販売を行うとともに、訪問販売を行う販売
             組織に対する販売支援活動を行っております。
             当社は、全国246社（令和３年３月末現在）の販売会社と販売契約を締結し、それらの販売会社に対し
             て販売インセンティブとして、「販社リファンド」及び「経営指導料」等のキャッシュバックを行うこ
             とにより、販売組織のモチベーションを高め、売上達成への目標を共有化しております。販売会社に
             は、営業所、ＢＭ（ビューティーマネージャー＝販売員）、ＩＭ（アイビーメイツ＝会員）が所属して
             おり、当社と販売会社との間には、資本関係及び人的関係はありませんが、上記の企業理念及び当社製
             品によって強く結びついており、強固な信頼関係を構築しております。
           イ．当社製品の概要

             当社の製品の概要は以下のとおりです。
             ①　スキンケア
               当社の主力製品カテゴリーのスキンケアは、主に基幹スキンケアシリーズと、美容液を主とするス
               ペシャルケア等により構成されています。
               基幹スキンケアシリーズは、主力シリーズとして「アイビー　プレステージ」「アイビーコスモス
               Ⅱ」「ラ　ベーシック」「リ　ホワイト」（医薬部外品）、「ディープバス」「ディープバス　Ｑ
               Ｄ」（医薬部外品）等があり、各シリーズはクレンジング、洗顔料、化粧水、乳液・クリーム、
               パック等のアイテムあるいはその一部で構成されています。なお、機能別の出荷数量・金額は比較
               的安定しております。
               一方、美容液を主とするスペシャルケアは、浸透美容液「レッドパワー　セラム」「ホワイトパ
               ワー　セラム」（医薬部外品）等があります。これらの製品群は強化製品として位置付けておりま
               す。スペシャルケアは新製品発売や販売組織の流通在庫の影響を受けやすく、季節により売上高の
               変動が大きいという特徴があります。
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             ②　メークアップ
               「チュリエ」シリーズを販売しており、主にファンデーション、リップカラー、アイカラー、アイ
               ライナー等があり、当社は特にファンデーション等のベースメークに強いという特徴があります。
             ③　ヘアケア
               「ラビエステＧＬ」シリーズ等を販売しており、主にシャンプー、トリートメント、ヘアクリー
               ム、ヘアカラー、育毛剤等があります。
             ④　その他化粧品
               男性用化粧品「メンズワン」や、ハンドクリーム等があります。
             ⑤　美容補助商品
               家庭用複合美容器「アイビー　ビューティ　パートナー」、連続式電解水生成器「キレイオン」を
               はじめ、ビューティサポート、ヘルシーサポート、スタイルサポートの体系からなる健康食品等が
               あります。
             ⑥　化粧雑貨品等
               化粧用具のほか、「アイビーニュース」（有償分）等があります。
             以上のように当社の独自価値は「製品力」「美容力」「教育力」にあり、多様化したニーズに対応した
             高機能・高付加価値の製品の研究開発・製造販売は、常に当社事業の根幹を支える最も重要な活動の１
             つです。そのため、当社は、「差別化できる高機能製品へのこだわり」を重視し、当社の永遠の美の
             テーマ「ノーマライジング」の実現に向けて、エイジングケアを軸にした高品質・高機能製品の研究開
             発を積極的に推進しております。また、美容液のトップブランド化を推進するための取組みを今後も継
             続的に展開してまいります。
           ウ．前回の資金調達について

             当社は、令和２年11月30日に第１回新株予約権及び第２回新株予約権を発行し、第１回新株予約権につ
             きましては、45周年記念製品である「アイビーコスモスⅡ」の開発資金及びマーケティング費に充当い
             たしました。当該「アイビーコスモスⅡ」の開発資金及びマーケティング費の全体の支出状況といたし
             ましては、(i)試験研究費83百万円、(ii)金型等購入費30百万円、(iii)資材原料購入費203百万円、
             (iv)製造費用等84百万円、(v)マーケティング費165百万円であり、支出総額は565百万円でした。この
             うち、(i)試験研究費20百万円、(ii)金型等購入費30百万円、(iii)資材原料購入費140百万円、(iv)製
             造費用等80百万円、(v)マーケティング費48百万円については、第１回新株予約権により調達した資金
             318百万円を全て充当いたしました。なお、不足分247百万円は運転資金より充当しており、その内訳
             は、(i)試験研究費63百万円、(ii)金型等購入費0百万円、(iii)資材原料購入費63百万円、(iv)製造費
             用等４百万円、(v)マーケティング費117百万円です。その結果、今期発売いたしました「アイビーコス
             モスⅡ」は、令和４年１月までに1,056百万円の売上、891百万円の売上総利益を上げており、今期中に
             は当初予定していた売上を達成する見込みであり、株主価値を高めたと考えております。
             また、第２回新株予約権につきましては、下記カ．にも記載しておりますが、令和３年10月６日付「第
             三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の行使価額修正に関するお知
             らせ」のとおり、原材料価格の急騰によるリスクを最小化するため、行使価額を修正し、比較的速やか
             に全ての権利行使が完了いたしました。このように第２回新株予約権につきましては、当初設定した
             1,800円の固定行使価額による調達から変更となり、結果として当初調達予定金額839百万円から実際の
             差引手取金額は355百万円となりましたが、緊急又は機動的な資金需要への対応が必要となった場合に
             備えて第２回新株予約権に付与されておりました行使価額修正型への転換権を行使し、原油価格急騰に
             よる開発研究にかかわる原料費の値上げの影響を極力回避するため早めの原料手当てを行ったことによ
             り、50周年記念製品に充当する開発研究費の増加を極力防いでおり、株主価値を高めたと考えておりま
             す。
           エ．経営資源の最大化のための当社開発研究所の機能強化及び「Ｌａｂｏ営業部門」の創設・運営資金

             当社は、今後もさらなる業績・事業拡大を継続して行い、持続的な成長を実現していくために、新型コ
             ロナウイルス感染症の流行による社会の変化に対応しつつ、当社独自の高機能・高付加価値の大型新製
             品の開発・製造及び販売活動を積極的に推進していくことが必要不可欠であると考えております。
             そういった当社の研究過程においては、世の中全般に応用できる新規素材の発見も副産物として発見さ
             れております。一方、既存の訪問販売化粧品会社としてのビジネスモデルのみでは、業績の変動が激し
             く、将来における経営リスクが存在し、株主価値を最大化することが出来ていないという課題がござい
             ます。そのため株主価値を最大化するために、より優れた化粧品開発を今後も行ってまいりますが、今
             後は経営資源最大化のために「Ｌａｂｏ営業部門」を創設し、開発研究所と密接な情報交換を行いなが
             ら、知的所有権を基軸にした営業活動を行ってまいります。
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             具体的には、直近取得した「頭皮外用剤」の特許につきましては、令和４年６月に当該特許を応用した
             育毛剤の新製品を発売する予定です。その効能については、すでにモニター試験等により確認してお
             り、安全かつ効果的な育毛剤を発売いたします。育毛剤の市場は約５千億円と言われておりますが、よ
             り 広いマーケットに展開できるように、当社販売組織マーケットに拘らず、ＯＥＭや特許ライセンス供
             与などといった当該特許技術の活用を行ってまいります。
             また、「ＰＤＫ１の活性化抑制剤」については、敏感肌用の化粧品開発を行うための、自然由来の安全
             性の高い新規素材の探求を行っております。そういった中で、「インドソケイの花の抽出物を有効成分
             とするＰＤＫ１の活性化抑制剤」を発見いたしました。当該特許は、化粧品分野に限らず、広い範囲で
             特許を取得出来ております。
             ＰＤＫ１の過剰な活性化を抑制する作用については、ガンや糖尿病などの治療にも効果が期待出来ます
             が、当社は医薬品会社ではないため、当該特許のライセンシーを含め、当該特許の活用を行ってまいり
             ます。
             このように、当社は、新製品に応用可能な特許を既に複数取得していることから、今後さらに当社の技
             術力・競争力を高めていくため、当社の擁する特許資源を最大化し、新製品の開発・製造及び営業活動
             を加速化させてまいります。本第３回新株予約権による調達資金は、このような研究開発体制及び営業
             体制のさらなる強化を図るための試験研究費、開発研究所の人件費、Ｌａｂｏ営業部門の販路開拓のた
             めの営業活動費等に使用する予定です。
           （ご参考１）直近取得した特許技術

            ａ．頭皮外用剤
                 発明名称                     特許番号              登録日
     頭皮外用剤と、活性酸素消去作用とカルボニルタンパク生成
                                  特許第6981675号                2021年11月22日
     抑制作用を制御する方法
     ［請求項１］
      (A)テンニンカ果実の溶媒可溶成分および(B)ビワ葉の溶媒可溶成分を含有する頭皮外用剤であって、前記外用剤中の
      (A)成分および(B)成分の含有量が0.01～５質量％（固形分換算）であり、前記溶媒が、多価アルコール、メタノー
      ル、エタノールおよびそれらと水との混合液から選ばれるものであって、外毛根鞘細胞におけるカルボニルタンパク
      の生成を抑制することを特徴とする、頭皮外用剤。
     ［請求項２以下略］
     （ご参考）毛包外毛根鞘におけるカルボニルタンパクの産生が薄毛の発生に関与している可能性を見出し、そのカルボ
          ニルタンパクの産生を抑制する植物素材をスクリーニングした結果、テンニンカ果実及びビワ葉の溶媒可溶
          成分にその効果があることを見出しました。これら植物の溶媒可溶成分は、活性酸素及びカルボニルタンパ
          クの産生を抑制することによって、酸化ストレスによる外毛根鞘細胞の増殖低下を抑制する可能性があるこ
          とから、これら溶媒可溶成分を含む頭皮外用剤は薄毛予防に対する有効なアプローチとして期待されます。
            ｂ．ＰＤＫ１の活性化抑制剤
                 発明名称                     特許番号              登録日
     ＰＤＫ１の活性化抑制剤                             特許第6924532号                2021年８月４日

     ［請求項］
      インドソケイの花の抽出物を有効成分とするＰＤＫ１の活性化抑制剤
     （ご参考）マクロファージにおけるＰＤＫ１の過剰な活性化は、ＮＦ‐κＢ等の転写因子を過剰に働かせ、皮膚の炎
          症、腫瘍の悪性化（癌）、糖尿病、心筋梗塞などを誘導することが知られています。本発明は、インドソケ
          イの花の抽出物に、ＰＤＫ１の過剰な活性化を抑制する作用を見出したものであり、上記に対し、予防的効
          果を発揮するなど、医薬品分野においても産業上の利用可能性を有することが期待されます。
             なお、このような新規素材の探求については、今後さらに研究体制の強化を行ない、新規素材探求と競
             争力のある製品を作ってまいります。
             また、開発研究所の人員については今後５年以内に人員増を行っていく予定です。
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           （ご参考２）
            開発研究所の独立的運営を行った場合に想定される追加売上高と追加貢献利益に関する当社予想
            （単位；百万円）
                2023.3期         2024.3期         2025.3期         2026.3期         2027.3期





     追加売上高                30         100         300         600        1,000

     貢献利益               ▲20          50         200         450         700

            （将来に関する記述等についての注意点）
             本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的
             であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありませ
             ん。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
           オ．財務基盤強化のための優先株式の取得資金

             当社は、平成30年12月７日付「第三者割当による社債型優先株式の発行に関するお知らせ」のとおり、
             健全な財務基盤の維持を目的として、第三者割当によるＡ種優先株式500,000株の発行を行っておりま
             す。
             もっとも、Ａ種優先株式は、①当該株式の優先配当金が１株当たり60円（発行価額2,000円の３％）で
             あること、②当該株式の配当につき累積・非参加条項が定められていること、③残余財産の分配につい
             ては普通株式と同順位と定められていること等の負担を有していることから、現在、当社財務戦略にお
             ける特殊要因となっており、普通株式の復配を目指す当社にとって、大きな制約要因となっておりま
             す。具体的には、「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」という重要事象の存在により、金融機関から
             の借入余地が縮小しており、また、普通株式の復配にあたっては、「Ａ種優先株式に対する配当」を優
             先する必要がありますが、Ａ種優先株式の配当の額は１株につき60円と定めており、累積している「Ａ
             種優先株式未払配当」は毎期30百万円ずつ増加しております。
             このような状況に鑑み、当社は、Ａ種優先株式の取得及び消却を行うことにより、早期にこれらの負担
             を解消し、財務体質の強化及び柔軟な株主還元を実施するための基盤構築を図ることが、当社の中長期
             的な利益成長の礎となり、ひいては当社普通株式の株式価値の向上に資するものと判断いたしました。
             従いまして、当社は、本第３回新株予約権による調達資金の一部をＡ種優先株式の取得資金の一部に充
             て、当社業績及び資本・財務の状況を勘案しつつ、出来る限り早期に漸減的にＡ種優先株式の全部につ
             き取得及び消却を行うことといたしました。
             なお、Ａ種優先株式は、金銭を対価とする取得請求権が定められており、Ａ種優先株主の意思にかかわ
             らず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、取得価額の金銭の交付と引換え
             に、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができることとなっております。従いまして、当社
             は、当社業績及び資本・財務の状況を勘案しつつ、出来る限り早期に漸減的にＡ種優先株式の全部につ
             き取得及び消却を行う方針です。
           カ．当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費

             当社は、５年毎に周年イベントを開催し、それに伴い当社独自の大型新製品を開発・製造・販売してお
             り、これらを当社における極めて重要な事業活動の１つであると位置付けております。当社は、令和８
             年度において、当社創業50周年という大きな節目を迎えるため、さらなる大型新製品の開発・発売を計
             画しております。
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             令和３年10月６日付「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の行
             使価額修正に関するお知らせ」のとおり、当社は、原材料価格の急騰によるリスクを最小化するため、
             令和２年11月30日に発行した第２回新株予約権の行使価額を修正したことにより、比較的速やかに第２
             回 新株予約権の権利行使が完了いたしました。
             他方で、第２回新株予約権の当初調達予定金額は839百万円であったところ、上記行使価額の修正によ
             り、実際の差引手取金額が355百万円となりましたため、当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発
             費として当初予定していた調達金額の不足分につき追加で調達する必要があります。
             本第４回新株予約権発行による差引手取概算額371百万円については、当社創業50周年に向けた大型製
             品の研究開発費としての資材原料購入費、製造費用等、マーケティング費に充当する予定です。本第４
             回新株予約権による調達を実施してもなお当初予定していた調達金額に対し不足分が発生する場合は、
             銀行預金又は金融機関からの借入で補う予定です。
             なお、本第４回新株予約権については、第２回新株予約権と同様に、下記(2)のとおり、資金調達のた

             め必要と判断した場合には当社取締役会の決議により行使価額修正型の新株予約権に転換することがで
             きる設計となっております。当社株価が1,800円を大きく超えて株価が推移した場合には、当該転換権
             の行使により資金調達額が当初予定よりも増額する可能性がありますが、一方で、株価低迷時に行使が
             進まない局面において緊急の資金需要に対応する必要がある場合には、当該転換権の行使により資金調
             達額が当初予定よりも少なくなる可能性もあります。このように資金調達額が当初予定よりも不足した
             場合においては、銀行借入等の他の手段で調達することになりますが、資金使途が中長期的な投資であ
             るという観点から、可能な限り資本性の資金調達手段を採るよう努めることが望ましいと考えておりま
             す。当社といたしましては、業績を上げることが当社株価の上昇に繋がり、株価低迷時における資金調
             達額の不足を防ぐための解決になると考えておりますことから、より一層、業績の向上に最大限努めて
             参ります。
             以上のような現在の当社の資金需要及びこれらの取組みに迅速に対応するため、機動的かつ株主の利益

             に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
          (2）資金調達方法の概要

            本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使
            に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。具体的には、下記のとおり、本第３回新株予約
            権については、行使価額修正条項付新株予約権とし、株価への影響に配慮しつつ、当社の資金需要に迅速
            に対応することを目指しております。一方、本第４回新株予約権については、行使価額を1,800円に設定
            しており（本発行決議の前取引日の終値の約325％）、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資
            金を調達する仕組みとしております。但し、この本第４回新株予約権については、行使価額修正型の新株
            予約権への転換権が当社に付与されており、当社がかかる転換権を行使した場合には、本第４回新株予約
            権が行使価額修正型の新株予約権に転換され、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計となって
            おります。このような緊急又は機動的な資金需要への対応が必要な場合とは、具体的には、現在想定して
            いないような社会・経済環境の変化があった場合を想定しております。前回発行した第２回新株予約権の
            行使価額を修正した背景は、発行時に103～104円台で推移していたドル円相場が110円を大きく上抜ける
            水準にまで上昇し、発行時に30ドル台で推移していたＷＴＩ原油価格が80ドル台まで急騰したためです。
            開発研究に使う化粧品原料は、原油価格の影響を受けやすく、値上がりしてきております。原油価格上昇
            から化粧品原料が値上がりするには、多少のタイムラグがありますことから、事前に原料を確保すること
            により当社の業績悪化を防ぎ、株主の皆様の利益を守ることが出来ます。その他、予想外の大地震などの
            災害や戦争、新たな感染症流行等も可能性がないわけではありませんので、そのような場合にも対応可能
            な設計としております。なお、行使価額修正型新株予約権への転換権行使については、希薄化に配慮し慎
            重に判断するようにいたします。
            ①　対象株式数を1,000,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額修正条項付新株予約権である本
              第３回新株予約権
            ②　対象株式数を220,000株とし、行使期間を３年間とする、当初は行使価額が固定され、行使期間中、
              当社の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができる本第４回新株予約権
            なお、本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権の行使期間は、いずれも令和４年３月８日から令和７
            年３月７日までです。
            本新株予約権の概要は以下のとおりです。
            本第３回新株予約権の当初行使価額は、600円（本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社
            普通株式の普通取引の終値553円の約108％）とし、行使価額は、割当日以後、注７．(1)に定める本第３
            回新株予約権の修正日の修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または
            下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後
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            の行使価額が下限行使価額（600円。上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して
            調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。なお、当該下限行使価
            額 は、当社の直近１年間の月末終値平均株価が729円であること及び本新株予約権の行使価額の修正に係
            るディスカウント率が10％であることに鑑み、割当予定先と協議の上決定したものです。
            本第４回新株予約権の行使価額は、当初、本発行決議の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式
            の普通取引の終値553円の約325％である1,800円に固定されていますが、当社は、資金調達のため必要と
            判断した場合、当社取締役会の決議により、本第４回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換す
            ることができ、かかる転換権の行使後は本第４回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるも
            のとします。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
            通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を
            切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回
            る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、本第３回新株予約権と同様
            に、修正日にかかる修正後の行使価額が600円（下限行使価額。下記「２　新規発行新株予約権証券（第
            ４回新株予約権証券）(2）新株予約権の内容等　新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用
            して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
            当社は、本第３回新株予約権については令和４年６月８日以降いつでも、本第４回新株予約権については
            本第４回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第３回新株予約権の全数が
            行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降いつでも、本新株予約権者に対し会社法第273条
            及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予
            約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得する
            ことができます。
            本第４回新株予約権の当初行使価額を現在株価より高い水準である1,800円（本発行決議の前取引日の終
            値の約325％）に設定したのは、当社が令和４年度以降の中期計画に基づき、当社事業の成長・拡大に将
            来の株価上昇を見越して、最低限の目標として算定したものです。1,800円の算定については、当社内部
            の経営目標として定める令和４年度以降の売上高・営業利益・想定ＥＰＳ・ＰＥＲ等を考慮し算出してお
            ります。また、本第４回新株予約権を当社取締役会の決議により行使価額修正型の新株予約権に変更する
            ことができることとしたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受
            できず、1,800円を超えて株価が推移した場合に、そのメリットも享受できるようにしたためです。一方
            で株価下落時に行使が進まない場合には、資金調達が困難となる可能性があることから、柔軟性を持たせ
            たためです。
            また、当初行使価額と行使価額の修正条件が異なる２種類の新株予約権を発行する理由は、当社の資金需
            要や市場環境等を勘案し、より柔軟かつ機動的に資金調達を行うとともに、既存株主の持分の希薄化への
            影響に配慮しながら自己資本を増強することを可能とするためです。
            本第３回新株予約権の行使により調達した資金については、後記「３　新規発行による手取金の使途」で
            も述べておりますとおり、当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金に充てるこ
            とを予定しており、支出予定時期は令和４年４月から令和７年３月までを想定しております。このように
            研究開発体制及び営業体制強化を図るため足元での資金需要が生じていることから、本第３回新株予約権
            については権利行使が比較的進みやすい行使価額修正型のスキームを採用することといたしました。これ
            により当社において必要な資金需要に迅速に対応することが可能となり、将来の売上確保のための成長投
            資が実現できることから、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に
            は株主価値の向上に寄与するものと考えております。
            他方で、令和８年度には、当社創業50周年イベントに向けた新製品の発売を計画しており、本第４回新株
            予約権の行使により調達した資金については、当該イベントのための資材原料購入費、製造費用等、マー
            ケティング費に使用する予定です。このように本第４回新株予約権については、将来の資金需要に対応す
            るためのものですが、当社の業績向上及び中長期的な成長のために必要不可欠な資金であることに鑑み、
            当社株価が上昇したタイミングにおいて確実に資金を確保しておくことが必要であると判断し、本第４回
            新株予約権を発行することといたしました。もっとも、株式価値の希薄化というデメリットに出来る限り
            配慮し、行使価額を1,800円に設定しております。本第４回新株予約権については、本第３回新株予約権
            と同様のスキームとすることも検討いたしましたが、上記資金使途のタイミングが本第３回新株予約権の
            資金使途よりも少し先であることから、株式価値の希薄化というデメリットに出来る限り配慮し、当社の
            業績向上に伴う株価の上昇時に資金を確保すべく、このようなスキームを採用することといたしました。
            また、当社の株価のボラティリティは比較的高く、直近１年間の安値は523円、高値は1,719円であり、業
            績や事業の進捗次第で、株価が急激に変動する場合もあり得ることをも考慮すると、1,800円という現状
            株価よりも高い行使価額の新株予約権というスキームを採用することには合理性があるものと判断いたし
            ました。一方で、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、緊急又は機動的な資金需要へ
            の対応が可能な設計としておりますが、行使価額修正条項への転換権行使については、希薄化に配慮し慎
            重に判断するようにいたします。
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            本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は1,220,000株となり、当社の発行済普通株式総数

            5,104,000株を分母とする希薄化率は23.90％となる見込みです。
            なお、割当予定先が本新株予約権を行使した場合、うち160,000株については当社が保有する自己株式を
            充当し、当該自己株式を全て充当した後、新株を発行する予定です。
          (3）資金調達方法の選択理由

            当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利
            益に対する影響を抑えつつ、当社の重要な経営課題の１つである自己資本比率を改善させることを軸とし
            て、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比
            較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記
            載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本
            新株予約権による資金調達を採用いたしました。
            本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
           ［本資金調達スキームの特徴］
            ＜メリット＞
            ①　対象株式数の固定
              本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される1,220,000株で固定されており、将
              来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の
              事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
            ②　株価への影響の軽減及び資金調達額の減少リスクの軽減
              本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に
              修正されることはありません。従いまして、当社株価が下限行使価額を下回る局面においても、更な
              る株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調
              達額の減少リスクに歯止めが掛かる設計となっております。
            ③　株価上昇時における資金調達額の増加の可能性
              本第３回新株予約権は行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるた
              め、株価が上昇した局面においては資金調達額が増額されます。また、本第４回新株予約権について
              は、行使価額が1,800円に固定されておりますが、取締役会決議により行使価額を修正することが出
              来るため、株価が1,800円を大きく上回って推移する局面においては資金調達額が増額されます。
            ④　株価上昇時における行使促進効果
              本第３回新株予約権は行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるた
              め、株価が大きく上昇した局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速
              やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。また、本第４回新株予
              約権についても、株価が1,800円の行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先
              が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金
              調達が実現されます。
            ⑤　取得条項
              本新株予約権は、本第３回新株予約権については令和４年６月８日以降いつでも、本第４回新株予約
              権については本第４回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第３回新
              株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降いつでも、当社取締役会で
              定める取得日の15取引日前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株
              予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計と
              なっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更に
              なった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保でき
              ます。
            ⑥　不行使期間
              本買受契約において、当社は、本新株予約権に係る行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使す
              ることができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を、割当予定先に対し、当該期間の初
              日から遡って５取引日前までに書面で通知することにより最大４回設定することができます。１回当
              たりの不行使期間は10連続取引日以下とし、各不行使期間の間隔は少なくとも５取引日空けるものと
              します。これにより、当社は、株価動向等を考慮した上で、本新株予約権の行使による希薄化を一定
              程度コントロールすることが可能となります。なお、本第４回新株予約権については、当社による行
              使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場合に、不行使期間を設定することが可能となりま
              す。
            ⑦　譲渡制限
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              本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契
              約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲
              渡されません。また、本買受契約により、当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権の行使によ
              り 取得した当社普通株式について、発行済株式総数に対する割合にして１％を超える当社普通株式を
              一度に市場外取引によって第三者に譲渡することはできません。
            ＜デメリット＞
            ①　本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
              本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される1,220,000株で一定であり、最大増加
              株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するた
              め希薄化が生じます。
            ②　当初に満額の資金調達ができないこと
              本新株予約権は、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じ
              た金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけ
              ではありません。従って、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するま
              でに時間が掛かる可能性があります。
            ③　株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
              株価が長期的に下限行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当
              初想定額を大きく下回る可能性があります。また、本第４回新株予約権については、株価が行使価額
              である1,800円を下回って推移した場合、割当予定先による本第４回新株予約権の行使が期待できな
              いため、資金調達が困難となる可能性があります。また、株価低迷時において取締役会決議により行
              使価額を修正した場合には、当初予定していた調達金額よりも実際の調達金額が不足する可能性があ
              ります。
            ④　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
              割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を
              行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当
              予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
            ⑤　取得請求
              本買受契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予
              約権を保有している場合、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前までに通知す
              ることにより、本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を
              取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請求があった場合、
              当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約
              権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のた
              めに割当予定先が執るべき手続を行うものとします。本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時
              点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合において、割当予定先が当社に対して本
              新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことによ
              り、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭
              の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合がありま
              す。
            ⑥　権利不行使
              本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場
              合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
            ⑦　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
              第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
              を募るという点において限界があります。
           ［他の資金調達方法との比較］

            当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
            １）公募増資
              株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引
              き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切で
              ないと判断しました。
            ２）株主割当増資
              株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率
              に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方
              法としては適切でないと判断いたしました。
            ３）第三者割当による新株発行
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              新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、発行と同時に株式の希
              薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割
              当 先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重
              要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしま
              した。
            ４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
              新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないと
              いうメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金
              手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影
              響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなるこ
              とから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
            ５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
              株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び
              行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定
              されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対
              する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
            ６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
              いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ラ
              イツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノ
              ンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングに
              ついては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではな
              いと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増
              資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の
              行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率
              を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法として
              は適切でないと判断いたしました。
            ７）金融機関からの借入や社債による調達
              金融機関からの借入や社債による資金調達では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額
              が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。そのた
              め、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適当でないと判断しました。
            これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進む
            ことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権
            は、本第３回新株予約権については令和４年６月８日以降いつでも、本第４回新株予約権については本第
            ４回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第３回新株予約権の全数が行使
            された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降いつでも、本新株予約権者に当社取締役会で定める取
            得日の15取引日前に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれ
            の発行価額と同額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保し
            た設計としております。
            以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金
            調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取り決めの内容
           当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記
           「（注）１．(3)資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普
           通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         ７．本第３回新株予約権の行使請求及び払込の方法
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          (1）本第３回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第３回新株予約権を行使
            することができる期間中に、当該本第３回新株予約権者が本第３回新株予約権の振替を行うための口座の
            開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
            び 払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2）本第３回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第３回新株予約権の行使に際し
            て出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本第３回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付
            場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該
            本第３回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取
            次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された
            日に発生します。
         ８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
          (1）当社は、本第３回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
          (2）当社は、本第３回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第３回新株予
            約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うこ
            とによって株式を交付します。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本第３回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
           同法の規定の適用を受ける。また、本第３回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
           定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            2,200個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            363,000円

     発行価格            新株予約権１個につき165円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.65円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            令和４年３月７日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社アイビー化粧品
     申込取扱場所
                 東京都港区赤坂六丁目18番３号
     払込期日            令和４年３月７日
     割当日            令和４年３月７日

     払込取扱場所            株式会社横浜銀行　新橋支店

    　（注）１．第４回新株予約権証券（以下、「本第４回新株予約権」といいます。）の発行については、令和４年２月16
           日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本
           第４回新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払
           込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しな
           い場合は、本第４回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本第４回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
                                17/40










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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本第４回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本第４回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予
     特質              約権の目的となる株式の種類」欄に定義）220,000株（本第４回新株予約権１個あたり
                   の目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は100
                   株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時
                   の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の
                   目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上
                   昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第４回新株予約権による資金調達の額
                   は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価
                   額は、欄外注７．(1)に定める本第４回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、
                   「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引
                   所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、
                   その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、
                   「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場
                   合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。な
                   お、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額は600円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整
                   を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２
                   項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価
                   額は下限行使価額とする。なお、当該下限行使価額は、当社の直近１年間の月末終値平
                   均株価が729円であること及び本第４回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウ
                   ント率が10％であることに鑑み、割当予定先と協議の上決定したものです。
                 ５．割当株式数の上限
                   220,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数5,104,000株に対す
                   る割合は、4.31％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権
                   の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ６．本第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
                   使価額の下限にて本第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   本第４回新株予約権の発行価額の総額363,000円に下限行使価額である600円で本第４回
                   新株予約権が全部行使された場合の132,000,000円を合算した金額。但し、本第４回新
                   株予約権は行使されない可能性がある。
                 ７．当社の請求による本第４回新株予約権の取得
                   本第４回新株予約権には、本第４回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てる
                   ために発行する本第３回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入
                   れした日以降いつでも、当社取締役会の決議により、本第４回新株予約権の全部又は一
                   部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株
                   予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
     新株予約権の目的となる            株式会社アイビー化粧品　普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                 お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本第４回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第４回新株予約権
     株式の数              １個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社
                   普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は
                   100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第４回新株予約権の目的である株
                   式の総数は、割当株式数に本第４回新株予約権の総数を乗じた数として220,000株とす
                   る。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第４回新
                   株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
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                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
                   株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式
                   における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第４項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とす
                   る。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
                   額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本第４回新株予約権を有する者（以下、「本第４回新株予約権者」という。）に対
                   し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
                   の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
                   ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第４回新株予約
                   権の行使に際して出資される財産の本第４回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２
                   項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本第４回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、
                   「行使価額」という。）は、当初1,800円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第
                   ４項に定める修正及び調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第４回
                    新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行
                    使後は下記(2)に従い本第４回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができる
                    ものとする（上記「資金調達のため必要と判断した場合」とは、具体的には、(ⅰ)当
                    該時点における当社株価が下限行使価額を超えているものの行使価額に達していない
                    場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応
                    するために行使価額の修正により本第４回新株予約権の行使を促進する必要があると
                    当社が合理的に判断する場合（例えば、社会情勢・業界情勢や当社取引状況の変化等
                    により資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合）、(ⅱ)当該時
                    点における株価が行使価額を大きく上回って推移している場合において、当社が行使
                    価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に
                    判断する場合（例えば、当該行使価額又はその水準近辺で本新株予約権が行使される
                    よりも、転換権を行使し行使価額修正条項付新株予約権の行使を期待する方が資金調
                    達額が増加するものと見込まれる場合）を想定している）。
                  (2）行使価額は、上記(1)の効力発生日以後、欄外注７．(1)に定める本第４回新株予約権
                    の修正日の修正日価額が、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但
                    し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項の規定を準用して
                    調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本第４回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
                    普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
                                既発行株式数＋
                                            １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
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                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
                     又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                     する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
                     る場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
                     ある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
                     普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び
                     従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発
                     行する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額を
                     もって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当
                     該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                     には、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
                     翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
                     あった日までに本第４回新株予約権の行使請求をした本第４回新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未
                     満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わな
                     い。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てるものとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値の
                      ない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値と
                      する。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                      ２位を切り捨てるものとする。
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                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
                      日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
                      ないものとする。
                  (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                    は、本第４回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
                    行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6）上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が
                    本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価
                    額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額（別記「当該行使
                    価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第４項に定義する。）については、
                    かかる調整を行うものとする。
                  (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第４回新株予約権者に対し、かかる調
                    整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価
                    額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記
                    (2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
                    合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            396,363,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　全ての本第４回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
     式の発行価額の総額                額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行
                     使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場
                     合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行
                     使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪
                     失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少す
                     る。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
     式の発行価格及び資本組              係る各第４回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
     入額              各本第４回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄記載の本第４回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本第４回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金
                   の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分
                   の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
                   する。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本
                   準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            令和４年３月８日から令和７年３月７日までの期間とする。
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     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社横浜銀行　新橋支店
     新株予約権の行使の条件            本第４回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、本第４回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第３
     事由及び取得の条件            回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降いつでも、本
                 第４回新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知
                 した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第４回新株予約権１個当たりの払込金額と同
                 額で、本第４回新株予約権者の保有する本第４回新株予約権の全部又は一部を取得すること
                 ができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本
                 第４回新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第４回新株
                 予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実
                 を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            １．当社と本第４回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書におい
     る事項              て、当社取締役会による承認がない限り、本第４回新株予約権を第三者に譲渡しない旨
                   の制限を付すものとする。
                 ２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第４回新株予約権を他の者に譲渡す
                   る場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人
                   に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るも
                   のとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替
                   えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第４回新株
                   予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
           上記「１　新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）(2）新株予約権の内容等」に対する「注記
           １．(1)乃至(3)」をご参照ください。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取り決めの内容
           当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記
           「１　新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）(2）新株予約権の内容等（注）１．(3）資金調達
           方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普
           通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         ７．本第４回新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本第４回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第４回新株予約権を行使
            することができる期間中に、当該本第４回新株予約権者が本第４回新株予約権の振替を行うための口座の
            開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
            び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2）本第４回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第４回新株予約権の行使に際し
            て出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
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          (3）本第４回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付
            場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該
            本 第４回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取
            次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された
            日に発生します。
         ８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
          (1）当社は、本第４回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
          (2）当社は、本第４回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第４回新株予
            約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うこ
            とによって株式を交付します。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本第４回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
           同法の規定の適用を受ける。また、本第４回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
           定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
     ３【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,003,513,000                    32,040,000                  971,473,000

    　（注）１．払込金額の総額は、本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権の発行価額の総額（7,513,000円）に、本
           新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（996,000,000円）を合算した金額であります。
                           発行価額の総額             行使に際して払い込むべき金額の合計額
     本第３回新株予約権                           7,150,000円                  600,000,000円
     本第４回新株予約権                            363,000円                 396,000,000円

            合計                   7,513,000円                  996,000,000円

         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（29,880千
           円）、新株予約権公正価値算定費用（1,500千円）、有価証券届出書作成費用その他（660千円）です。
         ４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又
           は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があ
           ります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は
           買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
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      （２）【手取金の使途】
          　本新株予約権発行による上記差引手取概算額971,473,000円については、①当社開発研究所の機能強化及び
          Ｌａｂｏ営業部門の創設・運営資金、②当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費に充当する予定であ
          り、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
          　なお、本第４回新株予約権のみを数年先に発行することも検討いたしましたが、当社が必要とする時機にタ
          イムリーに、今回発行を予定しているような新株予約権等を発行できるか否かは予測困難であり、その際には
          改めて引受先も探す必要が出てまいります。また、適切な引受先を探すことは必ずしも容易でなく、将来その
          時点で当社の新株予約権等を引き受ける先が実際に見つかるか否かも不確実であり、仮に引受先が見つからな
          かった場合等においては、十分な開発資金を投入することができず、第50周年イベントの実施自体が困難とな
          る可能性があります。さらに、市場マーケット情勢や社会情勢は先々の見通しが難しく、業績や材料次第で、
          株価が急激に変動する場合があり、将来の予測は難しい時代です。新型コロナウイルス感染症の影響も未だ不
          透明な状況が続いておりますことからも、将来において当社が市場から資本性資金を調達できるか否かは不確
          実であるといわざるを得ず、仮にそのような調達ができない場合には、当社が計画する成長投資が実行でき
          ず、企業価値の向上も見込めないこととなります。以上のような理由から、今般、本第３回新株予約権と併せ
          て本第４回新株予約権を発行することが、当社の中長期的成長を確実に実現する観点から適切であるものと判
          断いたしました。
               具体的な使途                   金額（百万円）              支出予定時期

     Ⅰ　本第３回新株予約権
       当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創
       設・運営資金
      （ⅰ）試験研究費                                   200   令和４年４月から令和７年３月
      （ⅱ）開発研究所の人件費及びＬａｂｏ営業部門の販路
                                         100   令和４年４月から令和７年３月
        開拓のための営業活動費
      （ⅲ）財務基盤強化のための優先株式の取得資金                                   300   令和５年４月から令和７年３月
     Ⅱ　本第４回新株予約権
       当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費
      （ⅰ）資材原料購入費                                   125   令和８年１月から令和８年８月
      （ⅱ）製造費用等                                   200   令和８年１月から令和８年９月

      （ⅲ）マーケティング費                                    46  令和８年４月から令和８年９月

                 合計                        971

    　（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのた
           め、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の
           行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性
           があります。
         ２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預
           金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
        Ⅰ　本第３回新株予約権について

         　本第３回新株予約権による調達資金は、経営資源の最大化のための当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営
         業部門の創設・運営資金に充当する予定です。具体的な内容は以下のとおりです。
         （ⅰ）試験研究費　200百万円
           　当社は、本第３回新株予約権による調達資金のうち200百万円を、当社の開発研究所における試験研究費
           （大学等との共同研究費用、安全性テスト費用、効果性テスト費用、開発研究材料費等）に充当する予定で
           す。
         （ⅱ）開発研究所の人件費及びＬａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費　100百万円

           　当社は、本第３回新株予約権による調達資金のうち100百万円を、開発研究所の人件費及びＬａｂｏ営業
           部門の販路開拓のための営業活動費に充当する予定です。具体的には、開発研究所の人員を増員することに
           より、新規素材の探求にさらに力を入れてまいります。また、開発研究所とは別に、Ｌａｂｏ営業部門を置
           くことにより、創薬会社などの他社に対し当社特許技術のライセンス契約などを行ってまいります。
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         （ⅲ）財務基盤強化のための優先株式の取得資金　300百万円
           　当社は、本第３回新株予約権による調達資金のうち300百万円を、財務基盤強化を図るための令和５年４
           月以降Ａ種優先株式の取得資金に充当する予定です。
        Ⅱ　本第４回新株予約権について

         　本第４回新株予約権による調達資金は、当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費に充当する予定です。
         具体的な内容は以下のとおりです。
         （ⅰ）資材原料購入費　125百万円

           　当社は、本第４回新株予約権による調達資金のうち125百万円を、令和８年度に迎える当社創業50周年イ
           ベントに向けた大型新製品を製造するための資材や原料の購入費に充当する予定です。
         （ⅱ）製造費用等　200百万円

           　当社は、本第４回新株予約権による調達資金のうち200百万円を、令和８年度に迎える当社創業50周年イ
           ベントに向けた大型新製品の製造費用等に充当する予定です。
         （ⅲ）マーケティング費　46百万円

           　当社は、本第４回新株予約権による調達資金のうち46百万円を、令和８年度に迎える当社創業50周年イベ
           ントに向けた大型新製品のマーケティング費等に充当する予定です。
          　なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価

          が長期的に下限行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整され
          る可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において
          想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記手取金の使途に記載し
          た費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、
          必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる
          手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足し
          た場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する
          予定です。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記表中に記載のとおりの優先順位で順次充当いたし
          ます。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先
        ａ．割当予定先の概要
     名称               三田証券株式会社
     本店の所在地               東京都中央区日本橋兜町３番11号

     代表者の役職及び氏名               代表取締役社長　　三田　邦博

     資本金               500,000,000円

                    金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関する業務、不動
     事業の内容
                    産の賃貸業務、宅地建物取引業
                    三田　邦博　　　　　　　　　55.03％
                    M&Y  STARS   GLOBAL    PTE.   LTD.　35.80％
     主たる出資者及びその出資比率
                    株式会社十全　　　　　　　　               2.43％
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        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術関係               該当事項はありません。

     取引関係               該当事項はありません。

    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本有価証券届出書提出日現在におけるもので
          す。
      (2）割当予定先の選定理由

        　当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
        その中で、当社は、令和３年12月中旬頃、以前より当社の資本政策等に関して情報提供ないし助言を頂いていたス
        トームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史）より資金調
        達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、当社は、ストームハーバー証券株式会社より、割当
        予定先の紹介を受けました。当社は、ストームハーバー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達ス
        キームが当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、割当予定先は令和２年11月30日付で当社が発行した第
        １回・第２回新株予約権の割当先として割当てを受けた新株予約権の全部を滞りなく行使した実績があること、割
        当予定先のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割
        当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
        （注）　本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本
            証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
            す。
      (3）割り当てようとする株式の数

        　本新株予約権の目的である株式の総数は、本第３回新株予約権1,000,000株及び本第４回新株予約権220,000株で
        あり、本新株予約権を合計した場合の総数は1,220,000株であります。
      (4）株券等の保有方針

        　当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取
        得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響
        を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
        　なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後、本買受契約を締結
        する予定です。
        　また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることと
        なった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同規程施行規則第436条第１項及び第４項
        の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則
        として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込
        日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよ
        う措置を講じる予定です。
        　具体的には、以下①～⑥の内容を本買受契約で定める予定です。
        ①　割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得す
         ることとなる当社普通株式の数（以下、「行使数量」といいます。）が、本新株予約権の発行の払込期日時点に
         おける上場株式数の10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当
         社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
         　なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
         （ⅰ）本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算しま
           す。
         （ⅱ）本新株予約権以外に当社が発行する別のＭＳＣＢ等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関す
           る規則の定義によるものとします。）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの
           （以下、「別回号ＭＳＣＢ等」といいます。）がある場合は、本新株予約権と当該別回号ＭＳＣＢ等の新株
           予約権等の行使数量を合算します。
         　また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとしま
         す。
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         （ⅰ）本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発
           行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
         （ⅱ）当社が本新株予約権を発行する際に別回号ＭＳＣＢ等がある場合は、当該別回号ＭＳＣＢ等に係る上記に
           基づく当社の発行済普通株式総数の数とします。
        ②　割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に
         対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
        ③　割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記
         ①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
        ④　当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する
         場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
        ⑤　割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
         （ⅰ）当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」といいま
           す。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公
           表された時までの間
         （ⅱ）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公
           表された時までの間
         （ⅲ）取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが
           解除されるまでの間
         （ⅳ）本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上
           の場合
         （ⅴ）本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間
        ⑥　割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとし
         ます。
        　なお、本第４回新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場合に、
        上記制限超過行使に関する①～⑥が適用されます。
      (5）払込みに要する資金等の状況

        　当社は、割当予定先が金融商品取引法第46条の４に基づき公表する2021年３月期「業務及び財産の状況に関する
        説明書」により、割当予定先が当該事業年度の末日において現金及び預金1,670,754千円を保有していることを確
        認し、本新株予約権の払込みに要する資金（約７百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約996百万円）
        の財産の存在について確実なものと判断いたしました。
      (6）割当予定先の実態

        　割当予定先は、第一種金融商品取引業（関東財務局長（金商）第175号）の登録を受けており、東京証券取引所
        その他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入して
        おります。割当予定先は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等
        を定め、役職員に周知徹底するとともに、これを公表しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力
        に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置
        する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しており
        ます。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係
        も有しないものと判断しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買受契約におけ
      る制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要
      する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡
      することを妨げません。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        　本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart                                 McLaren（所在地：東京都港区東麻布一丁
        目15番６号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。第三者算定機関には新株予約権の発行実務及び価値評
        価に関する十分な専門知識・経験が必要であると考えられるところ、当該算定機関がかかる専門知識・経験を有す
        ると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行って
        いる者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められるこ
        と等に鑑み、本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。
        　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラッ
        ク・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一
        定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締
        結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的
        な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本
        新株予約権の評価を実施しています。
        　汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産
        である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過
        程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれ
        の経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理
        論的な公正価値を得る手法です。
        　当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である令和４年２月15日に
        おける当社普通株式の株価終値553円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）64.33％（過去3,06年
        間の日次株価を利用）、満期までの期間3.06年、配当利率0.0％、安全資産利子率-0.005％（3.06年間）、当社の
        行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とし
        た数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
        　価値評価にあたっては、当社は、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引
        の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社取締役会が別途定める
        日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１
        個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定してお
        り、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行
        要項上発行日から３ヶ月経過後いつでも行使することが可能な権利とされております。
        　なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定
        しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要
        項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていませ
        ん。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％
        と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約
        権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日に
        おける行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当
        予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残
        存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理
        由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コ
        ストをＣＡＰＭと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コ
        ストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による
        資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動
        することが合理的と考えられるためです。
        　また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式
        を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。割当予定先は、行使期間満了日の
        １ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、当社に対し、取得日の５取引日前までに通知するこ
        とにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができま
        す。
        　これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第３回新株予約権の１個当たりの払込金額は715
        円となりました。また、本第３回新株予約権の行使価額は、当初、600円としました。次に、本第４回新株予約権
        の１個当たりの払込金額は165円となりました。また、本第４回新株予約権の行使価額は、当初、1,800円としまし
        た。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当
        予定先との間での協議を経て、10％としました。
        　本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
        前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程
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        式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられると
        ころ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を
        経 て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断
        いたしました。
        　さらに、当社監査役４名全員（うち会社法上の社外監査役２名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でない
        ことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　本新株予約権の目的である株式の総数は、本第３回新株予約権1,000,000株及び本第４回新株予約権220,000株で
        あり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,220,000株（議決権数12,200個）であります。
        令和３年12月31日現在の当社発行済普通株式総数5,104,000株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に
        係る議決権数49,140個）を分母とする希薄化率は23.90％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る
        議決権の総数に対する割合は24.83％）の希薄化をもたらすこととなります。
        　しかしながら、今回の資金調達における資金使途は①当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・
        運営資金、②当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成
        功させ、前述の資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。従いまして、
        当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図る
        ためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が
        乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断によ
        り、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しておりま
        す。
        　また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数1,220,000株に対し、令和４年２月15
        日から起算した当社株式の過去６か月間における１日当たりの平均売買出来高は102,895株、過去３か月間におけ
        る１日当たりの平均売買出来高は86,734株、過去１か月間における１日当たりの平均売買出来高は174,328株と
        なっております。従いまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引
        日数：741日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日当たりの売却数量は1,646株であ
        り、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の1.6％にとどまることから、当社株式は、本新株予
        約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社
        株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決権数
                                                 （株）     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                                                        19.89％
     三田証券株式会社               東京都中央区日本橋兜町3-11                   －      －   1,220,000
                                                      （注）４．
     株式会社白銀社               東京都港区赤坂6-18-3                 662,400      13.48％      662,400      10.80％
     株式会社ブリーズ               東京都港区北青山2-7-13-3F                 230,000       4.68％      230,000       3.75％

     アイビー化粧品取引先持株会               東京都港区赤坂6-18-3                 181,300       3.69％      181,300       2.96％

     安藤　英基               東京都品川区                 147,200       3.00％      147,200       2.40％

     白銀　浩二               東京都港区                 131,860       2.68％      131,860       2.15％

     白銀　恵美子               東京都港区                 130,120       2.65％      130,120       2.12％

     安藤　英雄               東京都港区                 124,000       2.52％      124,000       2.02％

                    PRTERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT
                    STREET    LONDON    EC4A   2BB
                                     114,400       2.33％      114,400       1.87％
     JPRD   AC  ISG(FE-AC)
                    UNITED    KINGDAM
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1-8-12                 94,876      1.93％      94,876      1.55％
     （信託口）
            計               ―         1,816,156       36.96％     3,036,156       49.49％
    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、令和３年９月30日現在の株主
           名簿を基準に、令和３年12月31日までの自己株式の減少分を考慮して記載をしております。
         ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、令和３年９月30日現在の所有議
           決権数を基準に、令和３年12月31日までの自己株式の減少分を考慮した令和３年12月31日現在の総議決権数
           に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
         ３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該
           株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先
           の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。
         ５．割当予定先が本新株予約権を行使した場合、うち160,000株については当社が保有する自己株式を充当し、
           当該自己株式を全て充当した後、新株を発行する予定です。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第46期）及び四半期報告書（第47期第３四半期）（以下、「有価証
      券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価
      証券届出書提出日（令和４年２月16日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
      　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（令和４年
      ２月16日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     ２．臨時報告書の提出について

      　後記「第四部　組込情報」の第46期有価証券報告書の提出日（令和３年６月30日）以降、本有価証券届出書提出日
      （令和４年２月16日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      （令和３年７月６日提出の臨時報告書）

        １　提出理由
         　令和３年６月29日開催の当社第46期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
         第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を
         提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           令和３年６月29日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　定款一部変更の件
                 提案の理由
                 インターネットの普及に鑑み、法務省令の定めるところに従い、株主総会参考書類等をイン
                 ターネットで開示することにより、みなし提供できるようにするための規定を新設し、それに
                 従い、現行定款第23条以下を１条ずつ繰り下げるものであります。
           第２号議案　取締役３名選任の件

                 取締役として、中山圭史、江川和憲及び白銀佳寿子を選任する。
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         (3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
          の要件並びに当該決議の結果
                                                     決議の結果
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   （賛成の割合）
     第１号議案                    21,986         191        0   （注）１      可決（86.98％）

     第２号議案                                        （注）２

      中山　圭史                   21,917         260        0         可決（86.71％）
      江川　和憲                   21,883         294        0         可決（86.57％）

      白銀　佳寿子                   21,928         249        0         可決（86.75％）
    　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
           決権の３分の２以上の賛成による。
    　（注）２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否について確認できたものを合計した
          ことにより議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席株主のうち、賛
          成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権数は加算しておりません。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　令和２年４月１日            令和３年６月30日
       有価証券報告書
                   （第46期）         至　令和３年３月31日            関東財務局長に提出
                   事業年度         自　令和３年10月１日            令和４年２月14日

       四半期報告書
                （第47期第３四半期）            至　令和３年12月31日            関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   令和３年６月29日

    株式会社　アイビー化粧品

       取締役会　御中

                         東光監査法人

                          東京都千代田区

                           指定社員

                                   公認会計士
                                           勝　伸一郎　　印
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士
                                           中川　治　　　印
                           業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アイビー化粧品の令和２年４月１日から令和３年３月31日までの第46期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
    細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    アイビー化粧品の令和３年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     継続企業の前提
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は、「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」といっ                            当監査法人は、継続企業の前提を検討するに当たり、主
     た重要事象等が存在しており、第２【事業の状況】２【事                            として以下の監査手続を実施した。
     業等のリスク】（会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事                             経営者の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよう
     象等）に関連する開示を行っている。                            な事象又は状況が存在するかの評価、また、当該事象又は
      会社は、継続企業の前提に関する事項を財務諸表に注記                          状況を解消し、又は改善するための対応策の検討を評価す
     することを判断する際に、主として以下の重要な判断及び                            るため、その基礎となる将来の売上利益計画及びキャッ
     見積りを行っている。                            シュ・フローについて保守的に検討した。これらの検討に
     ・売上高については、販売組織による顧客に対する販売状                            あたっては、取締役会及び経営会議の資料並びに議事録と
      況                          の整合性を検証するとともに、過年度の売上利益計画の達
     ・販売会社等の流通在庫状況、与信枠の設定等により過剰                            成度合いに基づく見積りの精度を評価した。
      在庫の防止策                            将来の売上利益計画及びキャッシュ・フローに含まれる
     ・一時的な売上高減少にも耐えられる収益構造と経費の節                            重要な仮定である目標売上高の達成については、経営者と
      減                          議論するとともに、過去実績からの趨勢分析及び利用可能
     ・財務の健全性の維持のための資本の増強                            な販売会社等のデータ分析を実施した。
     ・毀損した自己資本とキャッシュ・フローの状況                             新型コロナウイルス感染症の影響について経営者と議論
      これらは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ                          し、収束時期や収束後の市場動向に関する経営者の仮定を
     うな事象又は状況が存在するかの評価に際し、また、当該                            評価した。
     事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策の検討                             新株予約権の行使状況については、基礎データを外部か
     に際して経営者の判断を伴う仮定による影響を受けるため                            らの資料等と一致することを確かめ、自己資本の増強の進
     重要である。                            捗を検討した。
      以上から、当監査法人は、継続企業の前提が、当事業年

     度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主
     要な検討事項」に該当すると判断した。
     たな卸資産の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は、令和3年3月31日現在、商品及び製品を561,415                            当監査法人は、たな卸資産の評価を検討するに当たり、
     千円、仕掛品を12,471千円、原材料及び貯蔵品を545,557                            主として以下の監査手続を実施した。
     千円（総資産の23.7％）計上しており、【注記事項】（重                            (1)内部統制の評価
     要な会計上の見積り）②に関連する開示を行っている。                             経営者によるたな卸資産の評価に関する重要な虚偽表示
      会社は、在庫原価から「評価損」を（収益性の低下に伴                          リスクに対応する内部統制を理解し、整備及び運用状況の
     う簿価切下）差し引いた金額でたな卸資産を計上してお                            有効性の評価手続きを実施した。これには、たな卸資産の
     り、翌事業年度以降の数年間における出荷予測数とたな卸                            品質期限を定めた規程への準拠に関する内部統制が含まれ
     資産の品質期限とを照らし合わせて、出荷見込みの低いた                            る。
     な卸資産の金額を「評価損」として算出している。                            (2)見積りの合理性についての検討
      販売会社の在庫状況については、各種データやヒアリン                            たな卸資産の評価の前提となる、出荷予測数の合理性
     グにより確認しており、製品ごとの出荷予測数値は、過去                            を評価するために、販売会社の在庫状況については、担
     数年の出荷数と流通在庫の状況を考慮し、今後も販売会社                            当者へのヒアリング、基礎データの正確性を検討した。
     の売上高が過去のトレンドで推移すると仮定している。                              出荷予測数については、過去3か年実績、回転期間等
      評価損計上の際に用いられる出荷予測数等については、                           を利用し、過去の予測と実績との差異分析、生産及び出
     化粧品市場におけるマーケットの変化や経済情勢の変化な                            荷の趨勢分析を行った。
     どの不確実性が伴うものであり、経営者の判断を伴う仮定                              新型コロナウイルス感染症の影響について経営者と議
     による影響があるため重要である。                            論し、収束時期や収束後の市場動向に関する経営者の仮
                                 定を評価した。
      以上から、当監査法人は、たな卸資産の評価が、当事業
     年度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の
     主要な検討事項」に該当すると判断した。
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     繰延税金資産の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は、令和3年3月31日現在、繰延税金資産を175,025                            当監査法人は、繰延税金資産の評価を検討するに当た
     千円計上しており、【注記事項】（重要な会計上の見積                            り、主として以下の監査手続を実施した。
     り）③に関連する開示を行っている。                            (1)内部統制の評価
      会社は、繰延税金資産の回収可能性を、将来の企業の収                            経営者による繰延税金資産の回収可能性の評価に関する
     益力に基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づいて判                            重要な虚偽表示リスクに対応する内部統制を理解し、整備
     断し、繰延税金資産を計上している。上記課税所得見通し                            及び運用状況の有効性の評価手続を実施した。これには、
     は、将来の売上利益計画を基礎としており更に保守的に算                            将来加算一時差異の解消及び将来の一時差異等加減算前課
     出している。                            税所得の予測に関する内部統制が含まれる。
      上記課税所得見通しの基礎となる将来の売上利益計画は                          (2)回収可能性の評価についての検討
     新型コロナウイルスの感染拡大や販売会社等の仕入政策に                             一時差異及び税務上の繰越欠損金の残高について、その
     起因する市況変動の影響などの不確実性を伴うものであ                            解消スケジュールを検討した。
     り、経営者の判断を伴う仮定による影響があるため重要で                             経営者による将来の一時差異等加減算前課税所得の見積
     ある。                            りを評価するため、その基礎となる将来の売上利益計画に
                                一定のリスクを反映させた経営者の不確実性の評価を検討
      以上から、当監査法人は、繰延税金資産の評価が、当事                          した。これらの検討にあたっては、取締役会及び経営会議
     業年度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上                            の資料並びに議事録との整合性を検証するとともに、過年
     の主要な検討事項」に該当すると判断した。                            度の売上利益計画の達成度合いに基づく見積りの精度を評
                                価した。
                                  新型コロナウイルス感染症の影響について経営者と議論
                                し、収束時期や収束後の市場動向に関する経営者の仮定を
                                評価し   た。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイビー化粧品の令
    和３年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社アイビー化粧品が令和３年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
    監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
    入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
      2.ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   令和４年２月13日

    株式会社アイビー化粧品

      取締役会　御中

                             東光監査法人

                              東京都千代田区
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             勝　伸一郎
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             中川　治
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイ
    ビー化粧品の令和３年４月１日から令和４年３月31日までの第47期事業年度の第３四半期会計期間（令和３年10月１日か
    ら令和３年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（令和３年４月１日から令和３年12月31日まで）に係る四半期財務諸
    表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイビー化粧品の令和３年12月31日現在の財政状態並びに同日をもっ
    て終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められ
    なかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
     付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
     務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
     は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
     拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
     構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
     れないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    　（注）　１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保

           管しております。
    　　　　　２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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