佐渡汽船株式会社 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年２月７日
     【会社名】                         佐渡汽船株式会社
     【英訳名】                         Sado   Steam   Ship   Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　尾﨑　弘明
     【本店の所在の場所】                         新潟県佐渡市両津湊353番地
     【電話番号】                         （0259）27－5174
     【事務連絡者氏名】                         本社統括課長　　金子　吉光
     【最寄りの連絡場所】                         新潟市中央区万代島９番１号
     【電話番号】                         （025）245－2366
     【事務連絡者氏名】                         総務課長　　渡辺　大輔
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              株主割当０円
                              （注）　会社法第277条に規定される新株予約権無償割当の方法
                                  により割り当てられるため、新株予約権の発行価額の総
                                  額は０円となります。
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    1,524,037,380円
                              （注）　本有価証券届出書に係る新株予約権無償割当は、本日付
                                  で当社が別途提出した有価証券届出書に係る当社普通株
                                  式の発行日より後の日を基準日とするものであることに
                                  鑑み、上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
                                  行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                  は、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数（当社
                                  が保有する当社普通株式の数を除きます。）に本日付で
                                  当社が別途提出した有価証券届出書に係る当社普通株式
                                  33,805,000株を加算した合計株式数を基準として算出し
                                  た新株予約権の数を前提とした見込額です。新株予約権
                                  の行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権
                                  の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
                                  べき金額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                 1/74






                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            50,801,246個（新株予約権１個につき１株）
     発行価額の総額            ０円

     発行価格            ０円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            該当事項はありません。

     申込期間            該当事項はありません。

     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            該当事項はありません。

     払込期日            該当事項はありません。

     割当日            2022年６月30日

     払込取扱場所            該当事項はありません。

    　（注）１．取締役会決議日
           2022年２月７日開催の当社取締役会において発行を決議しております。なお、当社取締役の伊貝秀一氏は佐
           渡市副市長であり、特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当（以下に定義します。以下同じ
           です。）、本子会社化取引（以下に定義します。以下同じです。）及び本再出資（以下に定義します。）に
           関する審議及び決議には参加しておりません。
         ２．募集の方法
           会社法第277条の規定による新株予約権無償割当の方法により、基準日（下記（注）３に定めます。）にお
           ける当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の当社普通株式の株主に対し、下記（注）４に定
           める割当比率で佐渡汽船株式会社第10回新株予約権（以下「本第10回新株予約権」といいます。）を割り当
           てます（以下「本第10回新株予約権無償割当」といいます。）。なお、本第10回新株予約権無償割当は、金
           融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割当が実行されること並びに本株式併合（下記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項　１．株主に対して新株予約権を割当てる目的及び理由」に定義します。以下
           同じです。）及び本株式分割（下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１．株主に対して新株予約権
           を割当てる目的及び理由」に定義します。以下同じです。）の効力発生を条件としています。
         ３．基準日
           2022年５月９日
         ４．割当比率
           各普通株式の株主の所有普通株式数１株につき本第10回新株予約権１個を割り当てます。
           なお、下記「(2）新株予約権の内容等」における「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、本
           第10回新株予約権１個当たりの目的となる普通株式の数は１株です。
         ５．本第10回新株予約権無償割当の効力発生日（会社法第278条第１項第３号に定める新株予約権無償割当がそ
           の効力を生ずる日。以下同じです。）
           2022年６月30日
         ６．発行数（本第10回新株予約権の総数）について
           発行数（本第10回新株予約権の総数）は、基準日における当社発行済株式総数から同日において当社が保有
           する当社普通株式数を控除した数とします。上記発行数は、本第10回新株予約権無償割当が、本普通株式
           （以下に定義します。）の発行日（2022年３月31日）より後の日である同年５月９日を基準日とするもので
           あることに鑑み、2021年12月31日現在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きま
           す。）16,996,246株に本普通株式33,805,000株を加算した合計株式数を基準として算出した見込み数であり
           ます。なお、当社は、当社及び本普通株式の割当予定先である株式会社みちのりホールディングス（以下
           「みちのりホールディングス」といいます。）との間で2022年２月７日付で締結予定の出資契約（以下「本
           出資契約（みちのりホールディングス）」といいます。）において、みちのりホールディングスが本第10回
           新株予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当日である2022年６月30日付で
           放棄する旨を合意する予定です。
         ７．申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込期日及び払込取扱場所について
                                 2/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           本第10回新株予約権は、会社法第277条に基づく新株予約権無償割当の方法により発行されるものであるた
           め、基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の当社普通株式の株主に対し、上
           記 （注）５に定める効力発生日において、何らの申込み手続を要することなく、また、新たな払込みを要す
           ることなく、本第10回新株予約権が付与されることとなります。したがって、申込み及び払込みに係る上記
           事項については、該当事項はありません。
         ８．外国居住株主による本第10回新株予約権の行使又は転売について
           本第10回新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその
           予定もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令によ
           り、本第10回新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主（その者に適用あ
           る外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。）は、かかる点につき注意を要しま
           す。なお、米国居住株主（1933年米国証券法（U.S.                        Securities      Act  of  1933）ルール800に定義する「U.S.
           holder」を意味します。）は、本第10回新株予約権を行使することができません。
                                 3/74

















                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                 お、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本第10回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
     株式の数            ２．本第10回新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、基準日
                   の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する各株式数（但し、同日時点におい
                   て当社が有する当社普通株式の数を除く。）に１を乗じて算出された数とする。但し、
                   本第10回新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式に
                   つき、株式の分割（当社普通株式の無償割当を含み、2022年２月７日開催の当社取締役
                   会の決議に基づき実施される当社普通株式の分割（以下、本表において「本株式分割」
                   という。）を除く。）又は株式の併合（但し、2022年３月25日開催の当社定時株主総会
                   の決議に基づき実施される当社普通株式の併合（以下、本表において「本株式併合」と
                   いう。）を除く。）を行う場合には、付与株式数を次の計算により調整する。
                    調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
                   また、本第10回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、
                   株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整
                   を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     新株予約権の行使時の払            各本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本第10回新株予約権を行使
     込金額            することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」と
                 いう。）に付与株式数を乗じた金額とする。
                 行使価額は、30円とする。
                 但し、次に掲げる場合には、当社は、当社取締役会において必要と認められる行使価額の調
                 整を行うことができる。
                 (1）株式の併合（但し、本株式併合を除く。）、資本金の減少、株式の分割（但し、本株式
                   分割を除く。）、株式交換その他の組織再編行為（別記「組織再編成行為に伴う新株予
                   約権の交付に関する事項」欄に定義される。）のために行使価額の調整を必要とすると
                   き。
                 (2）前号の他、当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                   り行使価額の調整を必要とするとき。
     新株予約権の行使により            1,524,037,380円
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄により、行使価額が調整された場合に
     式の発行価額の総額                は、本第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
                     は増加又は減少する可能性がある。本第10回新株予約権の権利行使期間内に行使が
                     行われない場合及び当社が取得した本第10回新株予約権を消却した場合には、本第
                     10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少す
                     る可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請
     式の発行価格及び資本組              求に係る各本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行
     入額              使請求に係る本第10回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る
                   割当株式数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
                  (1）本第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
                    額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
                  (2）本第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
                    額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年７月１日から2022年９月30日までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              佐渡汽船株式会社　新潟事務所
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません。
                                 4/74



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 ３．新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   株式会社第四北越銀行　本店営業部
     新株予約権の行使の条件              １．本第10回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発
                   行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第10回新株予約権の行使を行うこ
                   とはできない。
                   ２．本第10回新株予約権の行使は、本株式併合の効力が発生していること（かつ、これ
                   に伴い生じる端数株式の売却手続が完了していること）、及び、本株式分割の効力が発
                   生していることを停止条件とする。
     自己新株予約権の取得の            新株予約権者が権利行使をする前に、本第10回新株予約権を行使できなくなった場合は、当
     事由及び取得の条件              社は、取締役会の決定により、当該新株予約権を無償で取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            譲渡による本第10回新株予約権の取得については当社の取締役会の決議による承認を要す
     る事項              る。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合
     株予約権の交付に関する            併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、当社が株
     事項            式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は株式
                 交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付（以下、総称し
                 て「組織再編行為」という。）をする場合には、本第10回新株予約権は消滅するものとし、
                 効力発生日の直前において残存する本第10回新株予約権（以下「残存新株予約権」とい
                 う。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
                 イからホまでに掲げる株式会社又は株式交付の場合には株式交付親会社（以下、総称して
                 「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各
                 号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
                 分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画又は株式交付計画において定めるこ
                 とを条件とする。
                 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
                 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                   再編対象会社の普通株式とする。
                 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                   組織再編行為の条件等を勘案の上、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に準じ
                   て決定する。
                 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
                   等を勘案の上、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄で定められる行使価額を調整
                   して得られる再編後行使価額に、本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                   事項」第(3)号に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式
                   の数を乗じて得られる金額とする。
                 (5）新株予約権を行使することができる期間
                   本第10回新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
                   のうちいずれか遅い日から、本第10回新株予約権を行使することができる期間の満了日
                   までとする。
                 (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                 関する事項
                   別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                   欄に準じて決定する。
                 (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
                   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会
                   社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。
                 (8）その他新株予約権の行使の条件
                   別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                 (9）新株予約権の取得事由及び条件
                   別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。
                                 5/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    　（注）１．本第10回新株予約権の行使請求及び払込みの方法
          ①　本第10回新株予約権を行使しようとする本第10回新株予約権者は、当社の定める行使請求書（以下「行使
            請求書」といいます。）に、行使請求しようとする本第10回新株予約権の内容及び数等を記載してこれに
            記名捺印、又は署名した上、行使期間中に上記行使請求受付場所に提出しなければなりません。
          ②　本第10回新株予約権を行使しようとする場合は、行使請求書の提出に加えて、本第10回新株予約権の行使
            に際して出資の目的とされる金銭の全額を上記払込取扱場所の当社が指定する口座に当社の指定する日時
            までに振込むものとします。
          ③　上記行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできませ
            ん。
         ２．本第10回新株予約権の行使請求の効力発生時期
           行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該新株予約権の行使
           に際して出資される金銭の全額の入金が確認された日、又は本第10回新株予約権を行使する日として行使請
           求書に記載された日のいずれか遅い日に発生します。
         ３．本第10回新株予約権の上場予定
           本第10回新株予約権は、株式会社東京証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありませ
           ん。
         ４．本第10回新株予約権証券の発行
           当社は、本第10回新株予約権について新株予約権証券を発行しません。
         ５．その他
          ①　上記各項については、本有価証券届出書の効力発生を条件とします。
          ②　上記に定めるもののほか、本第10回新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は代表取締役に一任しま
            す。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
          　また、本第10回新株予約権の行使期間中に行使がなされなかった本第10回新株予約権（以下「未行使本第10
          回新株予約権」といいます。）については、行使期間の満了時に消滅し、当社又は金融商品取引業者による未
          行使本第10回新株予約権全部の取得及び行使は行われません。
                                 6/74











                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ２【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,524,037,380                    12,424,100                 1,511,613,280

    　（注）１．払込金額の総額は、本第10回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、本第10回新株予
           約権無償割当が、本普通株式第三者割当の実施日（2022年３月31日）より後の日である同年５月９日を基準
           日とするものであることに鑑み、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社株式数
           を除く。）に普通株式第三者割当による本普通株式33,805,000株を加算した合計株式数を基準として算出し
           た新株予約権の数を前提とした見込額です。
         ２．発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、登記関連費用、フィナンシャル・アドバイザー費用等の合
           計です。
         ３．本第10回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第10回新株予約権を消却し
           た場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。
         ４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
         ５．本出資契約（みちのりホールディングス）において、みちのりホールディングスは本第10回新株予約権無償
           割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当日である2022年６月30日付で放棄する旨を合
           意する予定です。基準日の最終の普通株主名簿に記載又は記録された株主のうちみちのりホールディングス
           を除く株主が本第10回新株予約権を行使したと仮定した場合の調達額は509,887,380円であり、その場合の
           発行諸費用見込額8,784,600円を控除した差引手取概算額は501,102,780円となります。
      （２）【手取金の使途】

          　本第10回新株予約権無償割当による資金調達額は本第10回新株予約権の行使状況により変動いたしますが、
          みちのりホールディングスを除く基準日の最終の普通株主名簿に記載又は記録された全ての株主が本第10回新
          株予約権を行使したと仮定した場合の差引手取概算額501,102千円を前提に記載しています。
                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
     運転資金                                    501,102千円        2022年７月～12月

          　但し、本第10回新株予約権の発行は、本子会社化取引後も、長きに亘り当社をご支援いただいております少
          数株主（以下に定義します。）の皆様が、当社の株式を保有していただく機会を確保するため、本株式併合
          （以下に定義します。）において交付される金銭を当社へ再出資（以下「本再出資」といいます。）すること
          で本株式併合前の保有株数で当社の株式を保有できるようにするものであり、資金調達を主たる目的といたし
          ておりません。また、資金の払込みは、新株予約権者の判断によるため、現時点ではその金額及び時期を資金
          計画に織り込むことは困難であります。したがいまして、新規発行による手取金は上記のとおり運転資金に充
          当する予定ですが、上記金額及び時期はあくまで予定であり、具体的には、資金の払込みのなされた時点の状
          況に応じて判断いたします。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
                                 7/74







                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     （本第10回新株予約権の発行について）
      １．株主に対して新株予約権を割当てる目的及び理由
        　当社は、本日開催の取締役会において、みちのりホールディングスを割当先とする第三者割当による払込金額の
        総額６億7,610万円の普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の発行（以下「本普通株式第三者割当」とい
        います。）、払込金額の総額５億2,390万円の佐渡汽船株式会社Ａ種種類株式（以下「本Ａ種種類株式」といいま
        す。）の発行（以下「本Ａ種種類株式第三者割当」といいます。）、及び、行使価額の総額３億円の佐渡汽船株式
        会社第９回新株予約権（以下「本第９回新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第９回新株予約権第三者割
        当」といい、本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当と併せて、以下「みちのりホールディングス第
        三者割当」といいます。）、株式会社第四北越銀行（以下「第四北越銀行」といいます。）を割当先とする第三者
        割当による払込金額の総額15億円の佐渡汽船株式会社Ｂ種種類株式（以下「本Ｂ種種類株式」といいます。）の発
        行（以下「本Ｂ種種類株式第三者割当」といい、みちのりホールディングス第三者割当と併せて「本第三者割当」
        といいます。）を実施することを決議いたしました。なお、本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及
        び本Ｂ種種類株式の概要につきましては、「（2022年２月７日決議の第三者割当増資について）」をご参照くださ
        い。
        　また、当社は、本日開催の取締役会において、上記に加えて、2022年３月25日開催予定の定時株主総会（以下
        「本定時株主総会」といいます。）にて、本第三者割当に係る議案、本第三者割当の実施に必要となる当社の発行
        可能株式総数の増加並びに本Ａ種種類株式及び本Ｂ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更並びに
        当社の発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更に係る議案を行うこと（以下「本第三者割当関連議案」とい
        います。）を付議することを決議しています。さらに、当社の株主をみちのりホールディングス並びに現在の大株
        主である新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合のみとすることを企図して、当社普通株式270,000
        株を１株に併合し、株主の皆様の保有する当社普通株式１株当たり30円の金銭を交付すること（以下「本株式併
        合」といいます。）及び単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案（以下「本株式併合に関する
        議案」といいます。）について、本定時株主総会に付議することを決議しています。
        　上記の取締役会決議は、本第三者割当、その後の本株式併合を経て当社をみちのりホールディングスの子会社と
        すること（以下「本子会社化取引」といいます。）を企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であ
        ることを前提として行われたものです。
        　さらに、当社は、長きに亘り当社をご支援いただいております新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同
        組合以外の少数株主（以下「少数株主」といいます。なお、本株式併合の効力発生時点までに、270,000株以上の
        当社普通株式を所有する株主が存在することとなる場合には、本株式併合後に当社の株主となる株主に変更が生じ
        る可能性がありますが、以下の記載はこのような株主が存在しないことを前提としています。）の皆様が、本子会
        社化取引後も、当社の株式を保有していただく機会を確保するため、本再出資することで本株式併合前の保有株数
        で当社の株式を保有できるようにすることを企図しております。具体的には、当社普通株式の１株当たりの価値を
        本株式併合前と同水準とするため、2022年６月28日を基準日とし、同月29日を効力発生日として、当該基準日の最
        終の株主名簿に記載又は記録された株主の保有する当社普通株式１株を270,000株に分割する株式分割（以下「本
        株式分割」といいます。）を行った上で、2022年５月９日を基準日として、当該基準日の最終の株主名簿に記載又
        は記録された株主の皆様に対して、同年６月30日を効力発生日として、本第10回新株予約権無償割当を実施するこ
        とを決議いたしました。
        　また、併せて、本株式分割に伴い当社普通株式に係る単元株式数を本株式併合前と同様に戻すため当社普通株式
        に係る単元株式数を定めること並びに株式分割及び単元株式数の定めの採用に関する定款の一部変更に係る議案
        （以下、本第三者割当関連議案及び本株式併合に関する議案と併せて「本定時株主総会付議議案」といいます。）
        について、本定時株主総会に付議することを決議しています。
        　なお、本第三者割当の実行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本定時株主総会付議議案の全てが本定
        時株主総会において承認可決されること等を条件としており、本株式併合の効力発生は本第三者割当が実行される
        こと等を条件としており、本第10回新株予約権無償割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割
        当が実行されること及び本株式併合の効力発生等を条件とするものです。
        　本第三者割当、本子会社化取引及び本第10回新株予約権無償割当を実施する理由は以下のとおりです。
        (1）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性
         　当社グループ（当社及び当社の連結子会社11社で構成されます。）は佐渡島と本土を船で結ぶ、一般旅客定期
         航路事業及び内航海運業を営んでおり、島民の生活航路として、また、観光客やビジネス関係の足として、さら
         には佐渡島・本土間で唯一の定期物流の手段として高い公共性を有する海上交通機関であります。このため、安
         全で安定した運航を提供することは、当社グループにとって重要な使命であると同時に、企業経営の根幹と捉え
         ております。
         　当社は、1913年（大正２年）に創業して以来、長年に亘り佐渡島と本土を船で結ぶ唯一の交通・物流機関とし
         て事業を継続してまいりました。しかしながら、近年は徐々に輸送量が減少しつつあったところに、新型コロナ
         ウイルス感染症の拡大が襲い、2020年４月に緊急事態宣言が全都道府県を対象に発出されたことにより、人流は
                                 8/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         大きな制約を受けております。当社グループでは、輸送人員数は2019年12月期の1,467千人から2020年12月期は
         760千人（前年比51.81％）まで落ち込み、これにより売上高も2019年12月期の11,477,011千円から2020年12月期
         は 7,690,806千円（同67.01％）と著しく減少し、その後の感染者数の増減に伴う変動はあるものの、回復の基調
         が本格化しないまま現在に至っております。
         　当社グループでは、近年の船舶投資により債務負担が増加していたことに加え、2019年連結会計年度において
         重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこと、新型コロナウイルス感染症拡大
         の影響により2020年12月期第１四半期連結累計期間においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属す
         る四半期純損失を計上したこと、さらには新型コロナウイルス感染症の収束が見えないことから、営業債務の支
         払及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じる状況になるとともに、継続企業の前提に重要な疑義が生じる状
         況となり、2020年12月期第２四半期連結累計期間末には56,807千円の債務超過となりました。
         　このような状況の中、当社グループでは、まずは手元資金を厚くし財務基盤の安定性を維持することを目的
         に、2020年連結会計年度において新型コロナウイルス感染症対応資金として取引金融機関から約40億円の借入れ
         を行いました。また、これと合わせて収益基盤の改善及び債務超過解消のための対応策を柱とする経営改善計画
         を2020年10月に策定いたしました。
         　当社グループでは、この経営改善計画に基づき取組みを行い、2020年連結会計年度においては常勤取締役の報
         酬月額を25～30％減額するとともに、部長、課長以上の管理職の給与及び賞与を５～10％減額しました。また、
         運航ダイヤの見直しにより諸経費を削減するとともに、資本強化を目的に経営成績の優良な連結子会社である佐
         渡汽船運輸株式会社を株式交換（効力発生日：2020年12月29日）により完全子会社化した他、含み益のある資産
         の売却等を行いました。また、2020年連結会計年度末において債務超過額の拡大が見込まれたことから、国や地
         元自治体に経済的な支援を要請し、新潟県からは佐渡航路事業継続支援事業として補助金交付決定を受けまし
         た。
         　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、観光客の予約キャンセル、ビジネス客及び佐渡
         市民の移動自粛による輸送量の大幅な低迷が継続し、売上高が著しく減少したことを主たる要因として、2020年
         連結会計年度において重要な営業損失2,676,543千円、経常損失2,755,220千円、親会社株主に帰属する当期純損
         失2,547,349千円を計上したことから、2020年連結会計年度末において876,922千円の債務超過となりました。
         　2021年連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響継続により輸送量が大幅に減少してい
         ることから、収益基盤の改善策として、輸送量に鑑みたダイヤ編成による運航コストの削減や燃料油の上昇を十
         分に回収できていない状況となっている燃料油価格変動調整金の改定に取り組んでまいりました。加えて、長期
         間に亘り据え置いてきた貨物運賃を同年４月より10％改定し、また、同年４月に慢性的な赤字を計上している小
         木直江津航路の就航船舶を高速カーフェリーからジェットフォイルに変更することにより運航コストを削減する
         とともに、高速カーフェリーを同年７月に売却し船舶保有コストの削減を行うなどの収益基盤の改善に取り組ん
         でまいりました。その上で、資本施策としては、地元自治体である佐渡市を割当先とする総額357,981千円の第
         三者割当増資（同年２月に払込み完了）を行った他、取引金融機関から劣後ローンを総額1,140,000千円調達し
         ております。
         　このように当社グループでは、2020年10月に策定した経営改善計画を着実に実行してまいりましたが、新型コ
         ロナウイルス感染症の収束は見えず、断続的な緊急事態宣言の発出及びまん延防止等重点措置の実施により2021
         年連結会計年度においても業績の著しい低迷が続き、債務超過額が拡大する状況となっております。当社グルー
         プでは、このような状況に対応するため、関係者と協議を重ねた結果、さらなる収益基盤の改善を目的に旅客運
         賃及び航送運賃の各種割引施策の休廃止や見直しを中心に経営改善計画の修正を行い、順次、実行に移しており
         ますが、修正された計画の本格的な効果の実現は2022年度以降となる見込みであり、新型コロナウイルス感染症
         の影響の長期化により、2021年12月期第３四半期連結累計期間における重要な営業損失1,642,067千円、経常損
         失1,766,352千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,776,445千円を計上し、2021年12月期第３四半期連結累
         計期間末は2,299,571千円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況に
         至っております。
         　また、当社グループは、業績の急激な落ち込みへの対応及び債務超過解消のための資本増強を図り、上記のと
         おり、2021年２月には佐渡市を割当先とする357,981千円の第三者割当増資を実施し、同年３月以降には、国及
         び新潟県より補助金の交付を受けるとともに、取引金融機関より劣後ローンの調達等を行いましたが、2020年12
         月末時点で2,910,454千円であった当社グループの現預金額は、2021年６月末時点において2,907,902千円を維持
         するに留まりました。また、同年７月に、小木直江津航路の就航船舶を高速カーフェリーからジェットフォイル
         に変更したことにより余剰船舶となっていた高速カーフェリー「あかね」を3,050,000千円で売却し（それに伴
         い補助金の一部である676,704千円の返還を実施）、建造時の借入金2,495,975千円の期限前弁済により有利子負
         債の圧縮を図っておりますが、資金繰りが改善するには至っておりません。
         　この間においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により旅客、航送、貨物の主要三部門の輸送量が大
         幅に減少している状況が継続し、キャッシュ・フローがマイナスの状態が続きました。さらに同年７月半ば頃か
         ら新型コロナウイルスの変異株による感染者数が急拡大し、同年８月に入ると大都市圏を中心に４度目の緊急事
         態宣言が発出されたことによる感染症拡大地域との往来や旅行・帰省の自粛等により、当社グループにとって最
         盛期である夏季の輸送量回復は到底見込めない状況となりました。
                                 9/74

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         　このため、同年８月時点において、当社は、取引金融機関に対する借入金の約定弁済を継続した場合には2022
         年１月以降に資金不足が生じることが見込まれる事態に陥ったことから、同月に実施された当社の全ての取引金
         融 機関（以下「本対象債権者」といいます。）で構成される債権者会議において、本対象債権者への借入金及び
         保証債務の元金の返済について、2022年３月末までの猶予を依頼し、当面の資金繰り懸念を解消いたしました。
         　しかしながら、当社グループにとって最盛期である夏季の業績が著しく落ち込んだ影響は大きく、2021年９月
         末に４度目の緊急事態宣言が解除されて以降、徐々に需要の回復は見られたものの、閑散期となる冬季に向かっ
         ては当社グループのキャッシュ・フローの改善は見込めず、当社グループの現預金残高は、同年12月末時点で約
         2,020,974千円までに減少しました。
         　これにより、足元の状況においては、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する借入金6,833,120千円を含
         む当社の借入金合計8,770,800千円について、同年４月以降、約定通りに弁済することが困難になるだけでな
         く、同年４月以降の資金繰りを維持することも困難となっております。
         　このような状況に照らすと、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持した上で、早
         急に当社グループのキャッシュ・フローや財務基盤を立て直せる実効性のある追加施策の余地に乏しい状況にあ
         ります。そのため、大規模な資金調達を早期に実現できない場合には、当社グループの足元の資金繰りは困窮
         し、株式価値が著しく毀損する状況となっております。
        (2）スポンサー選定の経緯

         　上記のとおり、2019年連結会計年度における重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失の
         計上、及び新型コロナウイルス感染症拡大による悪影響と不確実性や当社グループをとりまく厳しい経営環境に
         よるさらなる財務基盤の悪化を踏まえ、当社グループは、2020年連結会計年度において新型コロナウイルス感染
         症対応資金として取引金融機関から約40億円の借入れを行うとともに、自力再生を目指す「経営改善計画」を策
         定し、経営状況改善のための各種施策を実行してきました。しかしながら、2021年４月段階において二度目の緊
         急事態宣言が明けてもなお、新型コロナウイルス感染症収束の見通しが立たず、首都圏を中心に行われたまん延
         防止等重点措置により旅客輸送量が回復しない状況において、当社グループにとって特に重要な夏場の旅客需要
         の回復が見込めない状況となったことから、自力での債務超過解消は困難であり、早急に資本増強を行う必要が
         あると判断いたしました。そこで、当社は、同月末から、2021年第１四半期連結累計期間末時点で1,644,644千
         円の債務超過であったこと及びその後見込まれる財務状況の悪化に対処するため、総額2,000百万円規模の増資
         の引受けに関しスポンサー候補へのコンタクトを開始することとしました。
         　しかし、当社グループは2020年12月末時点以降大幅な債務超過に陥っており、かつ、厳しい経営環境下におい
         てフリー・キャッシュ・フローがマイナスとなっている中で、当社グループが希望する時間軸で出資に応じられ
         るスポンサーの選定は相当程度困難であると見込まれました。そのため、当社グループは、フィナンシャル・ア
         ドバイザーとしてフロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）
         を起用し、同社を通じて、2021年４月末以降、再生型案件に実績を有するファンドや事業会社を中心とした14社
         に当社グループへのスポンサー支援を打診しました。なお、当社は、かかるスポンサー支援の打診に当たり、当
         社グループと同業の事業を営み、当社グループの事業に関して理解を有する事業会社等への打診も検討しました
         が、新型コロナウイルス感染症の影響により交通事業者の各社が大幅な業績の悪化となる中で、当社グループが
         希望する規模での出資は難しく、かつ当社グループが希望する時間軸で応じられる候補先は存在しないと判断し
         たため、比較的短い時間軸で検討が可能であり、当社グループが直面していた危機的状況における資金提供のノ
         ウハウを有するファンド及び事業会社への打診に限定しました。しかし、そのような打診先であっても、上記の
         とおり当社の厳しい財務状況に加え、第三セクターに所属し、地域の将来を担う公共交通機関である当社グルー
         プの事業運営の難しさ等が要因となり、2021年６月30日を期限とする一次意向表明に至ったスポンサー候補先は
         ２社のみに留まりました。また、そのうち１社については、スポンサー支援の前提条件として求める取引金融機
         関からの支援の条件が取引金融機関にとって非常に厳しいものであったため、取引金融機関との合意形成の観点
         から継続検討が困難と判断し、一次意向表明に至ったもう一方のスポンサー候補先である株式会社日本共創プ
         ラットフォーム（以下「ＪＰｉＸ」といいます。）及びそのグループ会社であるみちのりホールディングスをス
         ポンサー候補先として協議を進めることとしました。その後、当社グループはＪＰｉＸ及びみちのりホールディ
         ングスからのデュー・ディリジェンスを受けつつ、各ステークホルダーと当社グループに対するスポンサー支援
         の具体的な内容についての協議を続け、2021年10月25日付でＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスより連名で
         最終意向表明書（以下「本当初最終意向表明書」といいます。）を受領しました。なお、本当初最終意向表明書
         で示されたスポンサー支援の金額及び想定支援スキームは以下のとおりでした。
         ・総額15億円の普通株式発行による第三者割当増資、及び非公開化に伴う既存株主からの株式取得（なお新潟
          県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合については非公開化後も普通株式を継続保有）
         ・当該スポンサー支援の前提としての、金融機関による15億円の債務の株式化、並びに、既存借入金の元本返済
          猶予及びその後15年間での分割返済とする金融支援
         　ＪＰｉＸは、投資先の生産性向上によって創出したキャッシュ・フローを必要な設備投資や人材投資につな
         げ、ひいては地域経済の活性化を目指す投資・事業経営会社であり、株式会社経営共創基盤（以下「ＩＧＰＩ」
         といいます。）が100％の議決権を保有し、政府系金融機関、地域金融機関及び事業会社等が種類株式を保有し
                                10/74

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ております。また、みちのりホールディングスは、関東自動車グループや福島交通グループなど地域交通事業者
         を傘下に収める持株会社で、長期持続的な交通ネットワークの構築を目指す企業であり、同様にＩＧＰＩが
         100％   の議決権を保有しております。
         　当社は、ＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスが、本当初最終意向表明書において、ＪＰｉＸ又はみちのり
         ホールディングスによる普通株式の第三者割当による当社への出資を通じて総額15億円という規模の資金提供を
         実施する意向を表明するとともに、佐渡島と本土をつなぐ唯一の公共交通機関である当社グループの事業運営の
         難しさを理解した上で、新型コロナウイルス感染症の影響が継続し、当社グループをとりまく経営環境が厳しい
         中、ＪＰｉＸ又はみちのりホールディングスによる資金面の支援について具体的な提案をしたこと、及び、ＪＰ
         ｉＸ及びみちのりホールディングスが、主にみちのりホールディングス及びその傘下の交通事業会社で構成する
         「みちのりグループ」の公共交通事業の経営を通じて得た、ノウハウを活かした早期の経営改善及び中長期的な
         視野に立った成長の実現に向けて協力して取り組む強い意向を表明したこと等、当社グループをとりまく状況を
         踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足していることから、ＪＰｉＸ及びみちのり
         ホールディングスが最適のスポンサー候補であると考えるに至りました。
         　なお、上記のスポンサー候補先に対するスポンサー支援の打診の過程において、ＪＰｉＸ及びみちのりホール
         ディングス以外の事業会社又はファンドなどの金融投資家からは、①新型コロナウイルス感染症の拡大の状況下
         における旅客需要の回復の不透明性や、②当社グループが必要とする時間軸での事業継続に必要な規模での資金
         支援を行うことは困難であること、及び、③多額の債務超過に陥っている中で地方公共交通機関として株主でも
         ある地方自治体と協調した支援を行うことに一定の複雑性があることなどを理由として、取引金融機関や関係自
         治体からの当社グループ支援に対する合意形成が実現可能と判断できるだけの具体的な提案は得られませんでし
         た。
         　上記のとおり、当社は、資金・資本面の支援についての具体的な提案をし、当社グループをとりまく状況を踏
         まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足するＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスが
         最適のスポンサー候補であると考えられ、また、ＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスの他に、当社グループ
         が希望する短い時間軸での資本増強を実現可能とするスポンサー支援について、具体性を伴った提案を行った候
         補者はなかったことから、ＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスを最終的なスポンサーとして選定いたしまし
         た。なお、本当初最終意向表明書の受領時点においては、第三者割当の割当先がＪＰｉＸ又はみちのりホール
         ディングスのいずれとなるかについては未定でしたが、下記「（ウ）みちのりホールディングス第三者割当、本
         株式併合及び本第10回新株予約権無償割当を実施することを決定した経緯及び理由」に記載のとおり、最終的に
         みちのりホールディングスが第三者割当の割当先に決定いたしました。
        (3）みちのりホールディングス第三者割当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当を実施することを決定し

         た経緯及び理由
         （本当初最終意向表明書に係るスキームの決定に至る経緯及び理由）
         　当社は、本当初最終意向表明書の提出に至るまでのスポンサー選定の過程において、ＪＰｉＸ及びみちのり
         ホールディングスとの間で、当社グループに対するスポンサー支援の具体的な内容についての協議を行い、ＪＰ
         ｉＸ及びみちのりホールディングスには、当社グループの事業の継続のために必要な資金を供給しつつ、当社の
         株主の皆様にもご納得いただける方法であり、また、取引金融機関の理解を得られる条件となることを前提に本
         当初最終意向表明書の内容を検討していただきました。
         　本当初最終意向表明書の提出に際して、ＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスとしては、当社グループに対
         して実施したデュー・ディリジェンスの結果として、足元の新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言の断
         続的な発出等の影響を受けた移動制限による利用客の減少や中長期的に見た地域の人口減少など不透明かつ厳し
         い事業環境が続き、債務超過額が拡大するとともにキャッシュ・フローが悪化する中で、中長期的な視点で安定
         的に生活航路を営む事業者として事業を継続するためには、当社グループへの大規模な資本注入を行うととも
         に、主要株主である地方自治体や第四北越銀行等とともに当社グループの事業及び組織の構造改革を行うことが
         必須であるとの認識を持つに至ったとのことです。
         　そのような前提に基づき、ＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスは、本当初最終意向表明書において、取引
         金融機関が当社に対して有する債権の株式化等を前提として、総額15億円の普通株式発行とその後の当社の非公
         開化取引に関する一連の取引を提案したとのことです。
         　ＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスによれば、本当初最終意向表明書において当社の非公開化取引を提案
         した理由としては、総額15億円の第三者割当を行う場合には希薄化率が300％を超えて上場廃止となり得るこ
         と、また、当社グループが既に大幅な債務超過に陥っておりやはり上場廃止基準に抵触し得ることから、大規模
         な資本増強を早期に実施した後に、当社の少数株主の利益保護を勘案して合理的な対価を支払った上で、当社を
         非公開化することが当社の少数株主の利益にも資すると考えたからであるとのことです。また、本当初最終意向
         表明書における当該非公開化取引の方法としては、類似の事例でも採用されている株式併合を前提としつつも、
         公開買付けの方法によることも検討されておりました。
         　また、本当初最終意向表明書の受領時点においては、第三者割当の割当先がＪＰｉＸ又はみちのりホールディ
         ングスのいずれとなるかについては未定でしたが、最終的にみちのりホールディングスが第三者割当の割当先に
                                11/74

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         決定いたしました。これは、みちのりホールディングスとの協議により、みちのりホールディングス傘下の公共
         交通事業との「横串」を通した経営によってより当社の効率的な事業運営を実現し、事業構造改革等の効果を発
         現 させることができると考えられたためです。
         （みちのりホールディングス第三者割当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当へのスキームの変更の経
         緯及び理由）
         　当社は、本当初最終意向表明書を受領した後、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべ
         く、2021年10月29日に開催した当社取締役会において、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取
         締役である遠藤達雄氏（当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。）並びに当社の
         監査役である金子英明氏（当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。）及び平島健
         氏（当社の社外監査役です。）で構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置する旨の
         決議をし、本特別委員会において本当初最終意向表明書の内容について検討を行うこととしました。
         　また、みちのりホールディングス、当社のメインバンクである第四北越銀行及び公共交通機関としての当社を
         ご支援いただいている新潟県等の地方自治体との間で、協議・対話を継続し、少数株主の皆様の利益保護の観点
         から、非公開化を前提とすることの是非も含め、様々な選択肢について慎重に検討を重ねました。
         　当該協議及び検討の過程において、①本当初最終意向表明書の前提においては、第三者割当の結果、みちのり
         ホールディングスが所有することになる議決権が相応の比率に高まることが想定されることから、急激な希薄化
         が直ちに生ずることに対する配慮をすべきではないかとの指摘を受け、また、②株式併合のみを実施する場合、
         少数株主の皆様をさらなるリスクにさらす事態を避けることが可能であるものの、当社においては、厳しい経営
         環境の中で、長きに亘り当社をご支援いただいている少数株主の皆様が多く存在し、そのようなリスクを前提と
         しても、当該第三者割当増資後も当社の株式を継続して保有したいとのご意向を有する少数株主の皆様が一定程
         度存在する可能性があり、そのような少数株主の皆様の意向に配慮する必要があるのではないかとの指摘がなさ
         れました。
         　そこで、改めて、当社及びみちのりホールディングスにおいて、当社を非公開化する一連の取引のスキームに
         ついて検討し、その内容について第四北越銀行及び新潟県等の地方自治体と協議をいたしました。
         　まず、上記①の指摘については、直ちに資金需要があるわけではない範囲について本第９回新株予約権第三者
         割当を行うこととし、また、割当予定先であるみちのりホールディングスの保有する議決権割合について
         66.67％を下回らない範囲で低く押さえるべく本Ａ種種類株式第三者割当を組み合わせることで、急激な希薄化
         が直ちに生ずることに対する配慮をすることも可能であるとの結論に至りました。
         　次に、上記②の指摘については、本株式併合を実施せず、本第三者割当のみを実施する方法や本第三者割当の
         後に、本株式併合ではなく公開買付けを実施する方法などについて検討いたしました。もっとも、本株式併合を
         実施せず、本第三者割当のみを実施する方法については、本第三者割当を実施した場合、希薄化率が300％を超
         えて上場廃止基準に抵触し得ること、また、当社グループが既に大幅な債務超過に陥っておりやはり上場廃止基
         準に抵触し得ることからすると、本株式併合を実施することで少数株主の皆様に上場廃止前に当社株式の売却の
         機会を与えることが望ましいと判断いたしました。また、本第三者割当の後に、本株式併合ではなく公開買付け
         を実施する方法については、当社の株式の保有を継続したいとの既存株主の皆様のご意向を尊重することができ
         るものの、公開買付けの開始を認識できなかった、又は応募手続を失念し、スクイーズアウトの機会を失してし
         まう株主の皆様が相当数生じることが懸念されるとともに、上記のとおり、複数の上場廃止基準に抵触し得る状
         況にあることから応募への圧力がかかり強圧性が生じるリスクが否定できず、かえって少数株主の皆様に不利益
         を与えかねないこと等を考慮し、最良の手段ではないと判断いたしました。
         　他方で、本株式併合と併せて本第10回新株予約権無償割当を実施する方法によれば、本普通株式第三者割当に
         係る払込金額に一定の金額を上乗せした金額を支払って少数株主の皆様を一律にスクイーズアウトすることで、
         合理的な退出の機会を与え、さらなるリスクにさらす事態を避けることが可能であるとともに、本株式併合効力
         発生時の全ての株主の皆様に対して本第10回新株予約権を無償で割り当てることで、そのような既存株主の中で
         当社の株式を継続して保有したいとのご意向を有している株主様は、当該ご意向に沿って本再出資を実施してい
         ただき、本株式併合前の保有株数で当社の株式を継続して保有することが可能になることから、最も適切な方法
         であると判断いたしました。
         　以上の検討を経て、当社は、(ⅰ)上記「（１）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性」に記
         載のとおり、資金繰りの懸念により大規模な資金調達の早期の実現が不可欠となっている状況において、急激な
         希薄化が直ちに生ずることに対して配慮しつつも、当社が、安全で安定した運航を実現するために必要な設備や
         サービスを維持した上で、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを確保し、大幅な債務
         超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るため、本普通株式第三者割当、本Ａ種種類株式第三者割当及び本
         第９回新株予約権第三者割当を実施し、併せて、(ⅱ)当社とみちのりホールディングス、新潟県、佐渡市、第四
         北越銀行及び佐渡農業協同組合が一体となって、地域交通事業者として航路の存続が可能となるように構造改革
         を推し進めるとともに、少数株主の皆様をさらなるリスクにさらす事態を避けるために、本株式併合を実施し、
         (ⅲ)長きに亘り当社をご支援いただいております少数株主の皆様が本子会社化取引後も当社の株式を継続して保
         有していただく機会を確保するため、本第10回新株予約権無償割当を実施することが最も適切であると判断しま
         した。
                                12/74

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                13/74





















                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ２．発行条件の合理性
        　本第10回新株予約権無償割当は、既存株主の中で当社の株式を保有したいとのご意向を有している株主様が、本
        株式併合前の保有株数で引き続き当社の株式の保有を継続することを可能とすることを目的として行うものであ
        り、本株式併合に係る端数処理手続により交付された金銭を再出資することで、本株式併合前の保有割合で引き続
        き当社株式の保有を継続するか、本株式併合に伴う端数処理を通じて裁判所の許可を得て少数株主の皆様に交付す
        る予定の金銭の額（以下「本株式併合交付見込金額」といいます。）の支払いを受けて当社株主から退出するかの
        選択肢を少数株主に与えるものであることに鑑み、本第10回新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通
        株式１株当たりの価額（以下「本行使価額」といいます。）は、本株式併合交付見込金額と同額である30円として
        おります。
        　当社は、本普通株式第三者割当における本普通株式の１株当たりの払込金額、本第９回新株予約権の行使価額及
        び本Ａ種種類株式に与えられた当社普通株式を対価とする取得請求権に係る取得価額は20円であるのに対し、本行
        使価額は30円と設定しております（なお、本行使価額は、本株式併合及び本株式分割によって調整されないため、
        本株式併合及び本株式分割の後も30円となります。）。これは、上記のとおり、本第10回新株予約権無償割当は、
        既存株主の中で当社の株式を保有したいとのご意向を有している株主様が、本株式併合前の保有株数で引き続き当
        社の株式の保有を継続することを可能とすることを目的として行うものであることに鑑み本株式併合交付見込金額
        と同額に設定しているものであります。本株式併合交付見込金額は、当社グループにとっても最も有利かつ実現可
        能な条件での資金調達を実現しつつ、取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との間で継続的に実施した
        協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式価値算定書で示されたＤＣＦ
        法による算定結果（０円から21円）を参照しながら、少数株主の皆様にお支払いする金額を可及的に最大化すべく
        実施したみちのりホールディングスとの協議及び交渉の結果、決定された金額であり、当該金額は、本普通株式価
        値算定書の評価額の上限21円を９円上回り、かつ、本普通株式の払込金額に50％のプレミアムを付した金額となっ
        ていること、並びに、本子会社化取引後の再出資により、株主が本株式併合前の保有株数で当社の株式を保有して
        いただく機会が確保されていることを総合的に判断し、公正かつ妥当な金額であると判断しております。したがっ
        て、本行使価額を30円とすることは、本株式併合交付見込金額を30円とすることが公正かつ妥当である状況の下
        で、既存株主の中で当社の株式を保有したいとのご意向を有している株主様が、本株式併合前の保有株数で引き続
        き当社の株式の保有を継続することを可能とするとの目的に照らして決定したものであり、本第10回新株予約権無
        償割当の目的との関係で合理的なものであると考えております。
      ３．外国居住株主の行使制限の内容について

        　本第10回新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定
        もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本第10
        回新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主（当該株主に適用ある外国の法令に
        より、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。）は、かかる点につき注意を要します。なお、米国居住株
        主（1933年米国証券法（U.S.              Securities      Act  of  1933）ルール800に定義する「U.S.                holder」を意味します。）
        は、本第10回新株予約権を行使することができません。
        　本第10回新株予約権の割当てを受けた外国居住株主に対する当該制限につきましては、会社法上の株主平等の原
        則に抵触するものではないか慎重に検討いたしましたが、当社といたしましては、(1)米国その他当該国の証券法
        の規制が適用される可能性がある国を調査の上で特定し、外国居住株主が当該国に居住するか否かの調査を実施
        し、当該国に居住する株主の行使を認めた場合に履行する必要があり得る当該国における登録等の手続に係るコス
        トが極めて大きな負担となる一方で、(2)本件においては、本第10回新株予約権は、当社取締役会にて承認させて
        いただく前提において外国居住株主が本第10回新株予約権を譲渡することも可能であること、並びに(3)外国居住
        株主が2021年12月31日において保有する当社普通株式の数は、合計15,084株（同日時点における当社の発行済株式
        総数の0.09％）に過ぎないこと等に鑑み、慎重に検討を行った結果、本第10回新株予約権無償割当を実行するに当
        たり、外国居住株主に権利行使を認めた場合における事務・コスト負担を考慮すると権利行使を制限することにつ
        いては必要性があり、かつ、相当性を欠くものとはいえないと考えられることから、当該行使制限は株主平等原則
        に違反するものではないと当社として判断いたしました。
      ４．みちのりホールディングスによる第10回新株予約権の放棄について

        　本第10回新株予約権無償割当は、本普通株式の発行日（2022年３月31日）より後の日である同年５月９日を基準
        日とするものであることから、みちのりホールディングスに対しても、本第10回新株予約権が割り当てられること
        となります。もっとも、本第10回新株予約権無償割当は、既存株主の中で当社の株式を保有したいとのご意向を有
        している株主様が、本株式併合前の保有株数で引き続き当社の株式の保有を継続することを可能とすることを目的
        として行うものであることから、当社は、本出資契約（みちのりホールディングス）において、みちのりホール
        ディングスが本第10回新株予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当日である2022
        年６月30日付で放棄する旨を合意する予定です。
                                14/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ５．株主の皆様の投資判断
        　株主の皆様には本第10回新株予約権の行使により当社の株式を引き続き保有していただく機会を提供させていた
        だきますが、本第10回新株予約権を行使するか否かについては、当社グループの置かれた厳しい状況を正しくご理
        解いただき、以下の点に十分ご留意ください。
        　まず、当社株式は本株式併合により、上場廃止となることから、本再出資後は、当社株式は市場での売買ができ
        なくなります。また、当社株式に係る株主優待制度の取扱いは、新体制にて判断をする予定であり、現時点で未定
        です。今後、方針が確定され次第適時適切に開示いたします。
        　当社グループは本第三者割当及び本子会社化取引を通じて、みちのりホールディングスの子会社として公共交通
        機関としての使命を果たしていくと同時に、着実に、産業競争力強化法に基づき新潟県中小企業再生支援協議会が
        実施する私的整理手続（以下「本私的整理手続」といいます。）において当社が策定し、2022年１月26日に当社の
        取引金融機関に対して提示した当社の事業再生計画案（以下「本再生計画案」といいます。）の実行を進めていく
        こととなります。なお、本第三者割当による資本増強を行い、当該数値計画を順調に達成できた場合であっても、
        当社グループの債務超過の解消は早くても2023年12月期となる見込みです。また、本再生計画案では下記の各種施
        策の実行を見込んでおり、上記数値計画の達成には一定の不確実性が伴うものとなっております。
        （本再生計画案における各種施策の概要）
         ・売上単価（旅客運賃・割引、貨物運賃）、燃料油価格変動調整金制度の見直し
         ・各種増収施策
         ・固定費削減（広告宣伝費削減等）
         ・資本増強（スポンサーによる出資、債務の株式化）
         ・財務キャッシュ・フローの安定化（既存借入金の借換え及び条件変更による2023年12月末までの元本返済猶予
          と15年間での分割弁済）
         ・みちのりグループとの連携によるマーケティング施策、コスト削減施策
         ・老朽化している船舶のリプレース
                                15/74













                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     （2022年２月７日決議の第三者割当増資について）
     　当社は、上記「（本第10回新株予約権の発行について）」に記載のとおり、みちのりホールディングスを割当予定先
     として第三者割当により本普通株式、本Ａ種種類株式及び本第９回新株予約権を発行すること、並びに第四北越銀行を
     割当予定先として第三者割当により本Ｂ種種類株式を発行することを決議いたしました。本普通株式、本Ａ種種類株
     式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式の概要は以下のとおりであり、詳細については、同日付で当社が提出した
     本普通株式、本Ａ種種類株式及び本第９回新株予約権に係る有価証券届出書並びに本Ｂ種種類株式に係る臨時報告書を
     ご参照ください。
     ①　本普通株式
     払込期日            2022年３月31日
     発行数            普通株式　33,805,000株
     発行価格            １株につき20円
     発行価額の総額            676,100,000円
     資本組入額の総額            338,050,000円
     募集又は割当方法            第三者割当の方法により以下のとおり割り当てます。
                 株式会社みちのりホールディングス　33,805,000株
     ②　本Ａ種種類株式

     払込期日            2022年３月31日
     発行数            26,195,000株
     発行価格            １株につき20円
     発行価額の総額            523,900,000円
     資本組入額の総額            261,950,000円
     募集又は割当方法            第三者割当の方法により以下のとおり割り当てます。
                 株式会社みちのりホールディングス　26,195,000株
     剰余金の配当            当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、基準日の最
                 終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式の株主（以下、本表において「Ａ種種類株
                 主」という。）及びＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、本表にお
                 いて「Ａ種種類株主等」という。）に対して、Ａ種種類株式１株につき、当該基準日の最終
                 の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以
                 下、本表において総称して「普通株主等」という。）と同順位にて、普通株式１株につき支
                 払う配当額と同額の金銭を支払う。
     残余財産の分配            (1）当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等及びＡ種種類
                   株主等に対する残余財産の分配額の合計額が普通株式払込総額（以下に定義する。）及
                   びＡ種種類株式払込総額（以下に定義する。）の合計額から、普通株式既配当額（以下
                   に定義する。）及びＡ種種類株式既配当額（以下に定義する。）の合計額を控除した額
                   に達するまでの範囲において、普通株主等と同順位にて、Ａ種種類株式１株につき、普
                   通株式１株につき支払う残余財産分配額と同額の金銭を支払う。
                   「普通株式払込総額」とは、本表において、当初1,122,069,705円（但し、剰余金の配
                   当の決議時の前日までに第９回新株予約権及び第10回新株予約権の保有者が当該新株予
                   約権を行使し、行使価額の払込みを行った場合には、当該払込金額の総額が加算される
                   ものとする。）とする。但し、2022年７月１日以降、普通株式若しくは普通株式を目的
                   とする新株予約権の発行又は行使、普通株式の併合に伴う端数相当株式の処理、当社に
                   よる普通株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割、その他
                   これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。
                   「Ａ種種類株式払込総額」とは、本表において、当初523,900,000円とする。但し、Ａ
                   種種類株式若しくはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、当社による
                   Ａ種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割、その他
                   これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。
                   「普通株式既配当額」とは、本表において、2022年３月31日以降、全ての普通株主等に
                   対して支払済みの剰余金の累計額をいう。
                   「Ａ種種類株式既配当額」とは、本表において、2022年３月31日以降、全てのＡ種種類
                   株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。
                                16/74



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 (2）上記(1)に従い普通株主等及びＡ種種類株主等に対し残余財産の分配を行った後になお
                   残余財産がある場合、Ａ種種類株主等に対し、全てのＢ種種類株式を有する株主（以
                   下、本表において「Ｂ種種類株主」という。）及びＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ
                   種種類株主と併せて以下、本表において「Ｂ種種類株主等」という。）に対して支払わ
                   れる残余財産分配額の合計額がＢ種種類株式払込総額（以下に定義する。）からＢ種種
                   類株式既配当額（以下に定義する。）を控除した額に達するまでの範囲において、普通
                   株主等及びＢ種種類株主等と同順位にて、Ａ種種類株式１株につき、下記に定める算式
                   により算出される額のＡ種残余財産分配額を支払う。なお、当該残余財産の分配額に各
                   Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に、１円未満の端数が生
                   じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。
                                      記
                                同順位残余財産分配額総額－Ｂ種残余財産分配額
                    Ａ種残余財産
                          ＝
                    分配額
                            （発行済みの普通株式数－当社が保有する普通株式数）＋（発行済み
                            のＡ種種類株式数－当社が保有するＡ種種類株式数）
                   「同順位残余財産分配額総額」とは、本表において、普通株主等、Ａ種種類株主等及び
                   Ｂ種種類株主等に対して同順位で支払われる残余財産の総額をいう。
                   「Ｂ種残余財産分配額」とは、Ｂ種種類株主等に対して同順位で支払われる残余財産分
                   配額の総額をいう。
                   「Ｂ種種類株式払込総額」とは、当初1,500,000,000円とする。但し、Ｂ種種類株式若
                   しくはＢ種種類株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、当社によるＢ種種類株式
                   の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割、その他これらに類す
                   る事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。
                   「Ｂ種種類株式既配当額」とは、2022年３月31日以降、全てのＢ種種類株主等に対して
                   支払済みの剰余金の累計額をいう。
                 (3）上記(2)に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種種類株主等
                   に対し、普通株主等と同順位にて、Ａ種種類株式１株につき、普通株式１株につき支払
                   う残余財産分配額と同額の金銭を支払う。
     普通株式を対価とする取            Ａ種種類株主は、以下に定める条件に従い、当社に対しいつでも、その有するＡ種種類株式
     得請求権            を取得することを請求することができる。
                 (1）Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の種類
                   当社普通株式
                 (2）Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数
                   １株
                   但し、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は資本金の額の減少を
                   行う場合その他これらの場合に準じＡ種種類株式を取得することと引換えに交付する株
                   式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
                   ものとする。
     普通株式を対価とする取            なし
     得条項
     金銭を対価とする取得請            なし
     求権
     金銭を対価とする取得条            なし
     項
     議決権            Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しな
                 い。
     譲渡制限            Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
     その他            １．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
                  (1）当社は、2022年７月１日以降、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びＡ種
                    種類株式の種類ごとに同時に同一の割合でする。
                  (2）当社は、2022年７月１日以降、株主に募集株式又は新株予約権の割当てを受ける権利
                    を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的と
                    する新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式又はＡ種種
                    類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合
                    で与える。
                                17/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                  (3）当社は、2022年７月１日以降、株式無償割当又は新株予約権無償割当をするときは、
                    各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の株式無償割当又は普通株式を目的とす
                    る新株予約権の新株予約権無償割当を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式の株式無償割
                    当又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当を、それぞれ同時
                    に同一の割合でする。
                                18/74



















                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 ２．種類株主総会における決議
                   当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定
                   めのある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
                 ３．単元株式数
                   Ａ種種類株式の単元株式数は100株とする。
                 ４．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
                   当社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有する
                   Ａ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項
                   及び第３項の規定を適用しないものとする。
     ③　本第９回新株予約権

     割当日            2022年３月31日
     発行数            15,000,000個
     発行価格の総額            ０円
     発行価格            ０円
     当該発行による潜在株式            潜在株式数：15,000,000株（新株予約権１個につき１株）
     数
     調達資金の額            300,000,000円
     募集又は割当方法            第三者割当の方法により以下のとおり割り当てます。
                 株式会社みちのりホールディングス　15,000,000個
     ④　本Ｂ種種類株式

     払込期日            2022年３月31日
     発行数            1,500株
     発行価格            １株につき1,000,000円
     発行価額の総額            1,500,000,000円
     資本組入額の総額            750,000,000円
     募集又は割当方法            第三者割当の方法により以下のとおり割り当てます。
                 株式会社第四北越銀行　1,500株
     剰余金の配当            (1）Ｂ種種類株式配当条件不充足時
                   当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであって
                   も、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、下記に定め
                   る条件（以下「Ｂ種種類株式配当条件」という。）が充足されていない場合、Ｂ種種類
                   株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）及びＢ種種類株式の登録株式質権
                   者（Ｂ種種類株主と併せて以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、剰余金の配当を
                   行わない。
                                      記
                   下記(a)及び(b)の合計額に下記に定める算式により算出される調整割合（以下「本調整
                   割合」という。）を乗じた額（１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨て
                   る。）が1,466,887,380円（以下「本基準価額」という。但し、みちのりホールディン
                   グスが新株予約権を行使することにより又は当社が発行する株式を引き受けることによ
                   り、金銭の払込みを行った場合には、当該払込日以降、当該払込金額の総額は本基準価
                   額に加算されるものとする。）以上となった場合。なお、みちのりホールディングス
                   が、当社の普通株式又はＡ種種類株式を第三者に譲渡した場合又は当社がみちのりホー
                   ルディングスが保有する株式について自己株式の取得をする場合、みちのりホールディ
                   ングスが保有する当社の普通株式及びＡ種種類株式の合計数から当該譲渡された又は取
                   得された普通株式又はＡ種種類株式の数を控除した数を、当該時点における発行済みの
                   普通株式数及び発行済みのＡ種種類株式数の合計額で除した数を本基準価額に乗ずるこ
                   とにより、本基準価額は合理的に調整される。
                   (a）直前事業年度に係る当社の貸借対照表における利益剰余金（会社計算規則（平成18
                     年法務省令第13号）第76条第５項に規定する利益剰余金をいう。）の額
                                19/74



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   (b）2022年３月31日以降、普通株主及び普通株式の登録株式質権者に対して支払済みの
                     剰余金の累計額（以下、本表において「普通株式既配当額」という。）及びＡ種種
                     類株主及びＡ種種類株式の登録株式質権者に対して支払済みの剰余金の累計額（以
                     下、本表において「Ａ種種類株式既配当額」という。）の合計額
                   本調整割合は以下の算式により算定される。
                   なお、「発行済みの普通株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の
                   配当の決議時点における普通株式の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を
                   いい、「発行済みのＡ種種類株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余
                   金の配当の決議時点におけるＡ種種類株式の発行済株式総数（当社が保有するものを除
                   く。）をいう。
                          みちのりホールディングスが保有する
                          普通株式数及びＡ種種類株式数の合計数
                    本調整割合＝
                          発行済みの普通株式数＋発行済みのＡ種種類株式数
                 (2）Ｂ種種類株式配当条件充足時
                   当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであって、
                   株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、Ｂ種種類株式配
                   当条件が充足されている場合には、(ア)当該事業年度におけるＢ種種類株主等に対する
                   配当金の合計額がＢ種種類株式払込総額（以下に定義する。）に2.0％を乗じた額に達
                   するまでの範囲において、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録
                   されたＢ種種類株主等に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普
                   通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、本表において総称して「普
                   通株主等」という。）及びＡ種種類株式を有する株主又はＡ種種類株式の登録株式質権
                   者（以下、本表において総称して「Ａ種種類株主等」という。）と同順位にて、Ｂ種種
                   類株式１株につき、下記に定める算式により算出される額（かかる配当によりＢ種種類
                   株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ｂ種種類株式配当金」という。）の金銭を
                   支払い、(イ)当該事業年度におけるＢ種種類株式配当金がＢ種種類株式払込金額相当額
                   に2.0％を乗じた額に達した後は、普通株主等及びＡ種種類株主等に対してのみ剰余金
                   の配当を行う。なお、Ｂ種種類株式配当金にＢ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株
                   式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
                                      記
                   Ｂ種種類株式配当金は以下の算式により算定される。
                                         Ｂ種種類株式払込総額
                          同順位
                                ×
                          配当金総額
                                 （普通株式払込総額＋Ａ種種類株式払込総額＋Ｂ種種類株
                                 式払込総額）
                    Ｂ種種類
                         ＝
                    株式配当金
                             （発行済のＢ種種類株式数－当会社が保有するＢ種種類株式）
                   「同順位配当金総額」とは、ある事業年度において、普通株主等、Ａ種種類株主等及び
                   Ｂ種種類株主等に対して同順位で支払われる剰余金の配当額の総額をいう。
                   「普通株式払込総額」とは、本表において、当初1,122,069,705円（但し、剰余金の配
                   当の決議時の前日までに第９回新株予約権及び第10回新株予約権の保有者が当該新株予
                   約権を行使し、行使価額の払込みを行った場合には、当該払込金額の総額が加算される
                   ものとする。）とする。但し、2022年７月１日以降、普通株式若しくは普通株式を目的
                   とする新株予約権の発行又は行使、普通株式の併合に伴う端数相当株式の処理、当社に
                   よる普通株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割、その他
                   これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。
                   「Ａ種種類株式払込総額」とは、本表において、当初523,900,000円とする。但し、Ａ
                   種種類株式若しくはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、当社による
                   Ａ種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割、その他
                   これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。
                   「Ｂ種種類株式払込総額」とは、当初1,500,000,000円とする。但し、Ｂ種種類株式若
                   しくはＢ種種類株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、当社によるＢ種種類株式
                   の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割、その他これらに類す
                   る事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。
                                20/74



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     残余財産の分配            (1）当社は、残余財産を分配するときは、普通株主等及びＡ種種類株主等に対し、Ｂ種種類
                   株主等に先立ち、普通株式１株及びＡ種種類株式１株につき、普通株式払込総額及びＡ
                   種種類株式払込総額の合計から普通株式既配当額及びＡ種種類株式既配当額を控除した
                   額を普通株式及びＡ種種類株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式及
                   びＡ種種類株式の数を除く。）で除した額の金銭をそれぞれ支払う。なお、当該残余財
                   産の分配額に各普通株主等が権利を有する普通株式の数を乗じた金額又は当該残余財産
                   の分配額に各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に、１円未
                   満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
                 (2）上記(1)に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｂ種種類株主等
                   に対し、全てのＢ種種類株主等に対して支払われる残余財産分配額の合計額がＢ種種類
                   株式払込総額からＢ種種類株式既配当額（以下に定義する。）を控除した額に達するま
                   での範囲において、普通株主等及びＡ種種類株主等と同順位にて、Ｂ種種類株式１株に
                   つき、下記に定める算式により算出される額（かかる残余財産の分配によりＢ種種類株
                   式１株当たりに支払われる金額を、以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支
                   払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数
                   を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
                                      記
                                   （Ｂ種種類株式払込総額－Ｂ種種類株式既配当額）
                          同順位残余財
                                 ×
                          産分配額総額
                                  ｛（普通株式払込総額－普通株式既配当額）＋（Ａ種種
                                  類株式払込総額－Ａ種種類株式既配当額）＋（Ｂ種種類
                                  株式払込総額－Ｂ種種類株式既配当額）｝
                    Ｂ種残余
                         ＝
                    財産分配額
                             （発行済のＢ種種類株式数－当会社が保有するＢ種種類株式）
                   「同順位残余財産分配額総額」とは、本表において、普通株主等、Ａ種種類株主等及び
                   Ｂ種種類株主等に対して同順位で支払われる残余財産分配額の総額をいう。
                   「Ｂ種種類株式既配当額」とは、2022年３月31日以降、全てのＢ種種類株主等に対して
                   支払済みの剰余金の累計額をいう。
                 (3）Ｂ種種類株主等に対しては、上記(2)の他、残余財産の分配は行わない。
     普通株式を対価とする取            なし
     得請求権
     普通株式を対価とする取            なし
     得請求権
     金銭を対価とする取得請            なし
     求権
     金銭を対価とする取得条            当社は、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来するこ
     項            とをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20営業日前までに書面による通知
                 （撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、
                 Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）も
                 のとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭
                 対価償還に係るＢ種種類株式の数に払込金額相当額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類
                 株主に対して交付するものとする。金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付
                 する金銭に１円未満の端数が生じるときは、これを切り捨てるものとする。なお、Ｂ種種類
                 株式の一部を取得するときは、取得するＢ種種類株式は、比例按分その他の方法により当社
                 の取締役会において決定する。
     議決権            Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しな
                 い。
     譲渡制限            Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
     その他            １．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
                  (1）当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
                  (2）当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割
                    当てを受ける権利を与えない。
                  (3）当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。
                 ２．種類株主総会における決議
                   当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定
                   めのある場合を除き、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
                                21/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 ３．単元株式数
                   Ｂ種種類株式の単元株式数は100株とする。
                 ４．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
                   当社が株主総会の決議によってＢ種種類株主との合意により当該Ｂ種種類株主の有する
                   Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項
                   及び第３項の規定を適用しないものとする。
                                22/74


















                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
                                23/74



















                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １　資本金の増減について
      　下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第159期事業年度）に記載された資本金について、当該有価証券報
      告書提出後（2021年３月25日提出）、本有価証券届出書提出日（2022年２月７日）までの間において、次のとおり資
      本金が増加しております。
                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 （千円）       （千円）
                   （株）       （株）                     （千円）       （千円）
     2021年３月26日               31,000     17,006,947          3,927     1,028,184         3,927     1,097,896

    　（注）　新株予約権の権利行使による増加であります。
     ２　事業等のリスクについて

      　下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第159期事業年度）及び四半期報告書（第160期第３四半期）
      （以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出
      日以降、本有価証券届出書提出日（2022年２月７日）までの間において追加がありました。以下の内容は、当該「事
      業等のリスク」の追加を記載したものであり、当該追加箇所は下線で示しております。
      　なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2022
      年２月７日）現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しております。
      また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
      ［事業等のリスク］
        （金融・財務リスク）
         (2）第三者割当増資及び新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整理手続等に関するリスク
           株式会社みちのりホールディングスに対する普通株式（以下「本普通株式」といいます。）、佐渡汽船株式
          会社Ａ種種類株式（以下「本Ａ種種類株式」といいます。）及び佐渡汽船株式会社第９回新株予約権（以下
          「本第９回新株予約権」といいます。）の発行、並びに、第四北越銀行に対する佐渡汽船株式会社Ｂ種種類株
          式（以下「本Ｂ種種類株式」といいます。）の発行（以下、総称して「本第三者割当」といいます。）に係る
          払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整
          理手続において、当社が策定し、2022年１月26日に当社の取引金融機関（個別に又は総称して以下「本対象債
          権者」といいます。）に対して提示した当社の再生計画案（以下「本再生計画案」といいます。）が、2022年
          ３月15日までに本対象債権者全員の同意により成立すること、並びに2022年３月25日開催予定の当社定時株主
          総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における本第三者割当に関連する議案、発行可能株式総数の増
          加のための定款の一部変更に係る議案、並びに当社普通株式270,000株を１株に併合する株式併合及びそれに
          伴う普通株式に係る単元株式数の定めの廃止並びに発行可能種類株式総数の減少に関する定款の一部変更に係
          る議案、当社普通株式１株を270,000株に分割する株式分割後の普通株式に係る単元株式数の定めの新設並び
          に発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の増加に係る議案の承認等、一定の補助金等が支給されること
          が合理的に見込まれていること、並びに、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が払込み後も
          当社の株式を継続して保有する見込みがあることがみちのりホールディングスが合理的に満足する方法で確認
          できること等（以下「本前提条件」といいます。）が全て満たされることを条件としています。仮に、上記の
          払込みに係る本前提条件を充足しないこと等により本第三者割当が行われない場合、大幅な債務超過が継続
          し、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円につい
          て、同年４月以降、約定通りに弁済することが困難になるだけでなく、2022年４月以降の資金繰りを維持する
          ことも困難となり、早期の財務体質の改善を実現することができず、金融機関から弁済を求められる等して資
                                24/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          金繰りが悪化すること、当社の取引先に対する信用が悪化することなどにより、当社の財政状態、経営成績に
          悪影響を及ぼす恐れがあります。
         (3）株式の希薄化に関するリスク

           当社は、本前提条件が全て満たされることを条件として、2022年２月７日付の取締役会において本第三者割
          当に係る発行の決議を行っており、本第三者割当により、①33,805,000株（議決権数は338,050個）の当社普
          通株式が発行され、②Ａ種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された場合、
          26,195,000株（議決権数261,950個）の当社普通株式が発行され、③本第９回新株予約権が全て行使された場
          合、15,000,000株（議決権数150,000個）の当社普通株式が発行され、2021年12月31日現在の当社の発行済株
          式総数17,006,947株に対し、441.00％（2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対しては
          444.15％）の割合で希薄化が生じることとなります。
           本第三者割当による普通株式の発行、Ａ種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権の行
          使、及び本第９回新株予約権の行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、
          当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
     ３　臨時報告書の提出について

      　下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第159期）の提出日（2021年３月25日）以降、本有価証券届
      出書提出日までの間において、次の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。
      （2021年３月29日提出の臨時報告書）
        １　提出理由
         　2021年３月25日開催の当社第159期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
         第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
         書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2021年３月25日
         (2）当該決議事項の内容

          〈会社提案〉第１号議案　取締役７名選任の件
                      取締役として、小川健、尾﨑弘明、渡辺幸計、真保髙弘、三富丈堂、伊貝秀一、遠
                      藤達雄の７名の選任を求めるものであります。
          〈株主提案〉第２号議案　損害賠償請求の件

                      当社取締役会に対して、連帯して、高速カーフェリー「あかね」を建造した当時の
                      取締役ならびに監査役に10億円の損害賠償を求めるものであります。
                                25/74








                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         (3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
          の要件並びに当該決議の結果
                                                     決議の結果
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   （賛成の割合）
     〈会社提案〉第１号議案                                        （注）１

      小川　健                   101,701         544       271          可決（99.20％）

      尾﨑弘明                   101,793         452       271          可決（99.29％）

      渡辺幸計                   101,793         452       271          可決（99.29％）

      真保髙弘                   101,793         452       271          可決（99.29％）

      三富丈堂                   101,768         477       271          可決（99.27％）

      伊貝秀一                   101,777         468       271          可決（99.27％）

      遠藤達雄                   101,777         468       271          可決（99.27％）

     〈株主提案〉第２号議案                     9,911       92,379         226    （注）２       否決（9.66％）

    　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成であります。
         ２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
         ３．賛成割合は、小数第３位以下を切り捨てて記載しております。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本総会前日までの事前行使分により、議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総
          会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権数は加算しておりません。
      （2021年４月12日提出の臨時報告書）

        １　提出理由
         　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         １．当該事象の発生年月日
           2021年４月12日（確定通知受領日）
         ２．当該事象の内容

          　当社は、2021年４月12日、国土交通省の「令和２年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金（地域公共交
          通感染症拡大防止対策事業）の額の確定について、北陸信越運輸局長より通知を受けました。
          (1）事業名　　　　　令和２年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金
                    （地域公共交通感染症拡大防止対策事業）
          (2）補助金確定額　　82,111千円
         ３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

          　当該事象の発生により、2021年12月期決算において、個別・連結ともに補助金収入80,811千円を特別利益に
          計上する予定です。
          　なお、補助金確定額のうち1,300千円につきましては、設備に対する補助金であることから、国庫補助金受
          贈益1,300千円を特別利益に、固定資産圧縮損1,300千円を特別損失にそれぞれ計上する予定ですが、結果とし
          て相殺されるため、2021年12月期決算において、個別・連結ともに損益に与える影響はありません。
                                26/74




                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （2021年４月23日提出の臨時報告書）
        １　提出理由
         　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         １．当該事象の発生年月日
           2021年４月23日（確定通知受領日）
         ２．当該事象の内容

          　当社は、2021年４月23日、新潟県より「新潟県地域公共交通感染症拡大防止対策事業費補助金」の交付決定
          及び額の確定について通知を受けました。
          (1）事業名　　　　　新潟県地域公共交通感染症拡大防止対策事業費補助金
          (2）補助金確定額　　58,415千円
         ３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

          　当該事象の発生により、2021年12月期決算において、個別・連結ともに補助金収入57,115千円を特別利益に
          計上する予定です。
          　なお、補助金確定額のうち1,300千円につきましては、設備に対する補助金であることから、固定資産受贈
          益1,300千円を特別利益に、固定資産圧縮損1,300千円を特別損失にそれぞれ計上する予定ですが、結果として
          相殺されるため、2021年12月期決算において、個別・連結ともに損益に与える影響はありません。
      （2021年６月25日提出の臨時報告書）

        １　提出理由
         　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         １．当該事象の発生年月日
           2021年６月25日（取締役会決議日）
         ２．当該事象の内容

          　当社は、以下のとおり固定資産の譲渡及び既存借入金の期限前弁済を行うことを決議いたしました。
          ①　譲渡の理由
           　当社では、2020年10月23日に高速カーフェリー「あかね」を譲渡する方針を決議し、同船の売却先を検討
           してまいりましたが、今般、譲渡先候補との交渉がまとまったことから、譲渡することを決議いたしまし
           た。
          ②　譲渡及び譲渡資産の内容
            船種　　　　旅客船兼自動車渡船（高速カーフェリー）
            総トン数　　5,702トン
            竣工年月　　2015年４月
            譲渡価額　　3,050,000千円
            帳簿価額　　2,409,000千円（2021年５月31日現在）
            譲渡損益　　未定
            （注）１　帳簿価額は、地元自治体（佐渡市及び上越市）への補助金返還に伴い圧縮記帳戻入れを行うた
                 め、今後変動いたします（上記の帳簿価額は圧縮記帳戻入れ前のものであります）。帳簿価額
                 は確定次第、お知らせいたします。詳細は「４．特別利益及び特別損失の発生　①　補助金返
                 還について」をご参照ください。
            （注）２　譲渡損益は、公表日現在、上越市からの補助金返還の通知を受領していないため、帳簿価額を
                 確定できないことから未定とさせていただきます。譲渡損益は確定次第、お知らせいたしま
                 す。
                                27/74



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          ③　譲渡先
            Forde   Reederei     Seetouristik       Iberia    SL（Spain）
           　本譲渡契約の正当な履行については、FRS                    Europe    Holding    GmbH（Germany）が全責任を負い、保証いたし
           ます。なお、譲渡先及び保証先と当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として記載す
           べき事項はありません。
          ④　譲渡の日程
            取締役会決議日　　2021年６月25日
            譲渡契約締結日　　2021年６月25日
            船舶引渡日　　　　未定
         ３．既存借入金の期限前弁済

          　当該固定資産の取得の際には、取引金融機関等からの借入を行い、当該固定資産について抵当権等の設定を
          行っております。当該固定資産譲渡の際には、抵当権等を解除する必要があるため、期限前弁済を行うもので
          す。なお、期限前弁済の概要は以下のとおりであります。
           期限前弁済日　　2021年７月５日（予定）
           期限前弁済額　　2,495,975千円
         ４．特別利益及び特別損失の発生

          ①　補助金返還について
           　当該固定資産取得の際には、航路関係自治体である佐渡市及び上越市より補助金の交付を受けており、当
           該固定資産の譲渡に当たっては補助金の一部返還が生じます。これにより、補助金返還額を特別損失に計上
           いたします。また、当該固定資産については、補助金の交付を受けた際に圧縮記帳を行っておりますので、
           補助金返還に伴い、圧縮記帳の一部について戻入れを行い、固定資産圧縮額戻入益を特別利益に計上いたし
           ます。
           　なお、佐渡市からは補助金の一部返還及び返還期限（船舶引渡日から１カ月以内）の通知を受領しており
           ますので、前述の会計処理を行うことにより、以下のとおり特別利益、特別損失を計上する予定です。
            特別利益（固定資産圧縮額戻入益）　　　　579,306千円
            特別損失（補助金返還損失引当金繰入額）　500,804千円
           　また、上越市への補助金返還につきましては、当該固定資産の引渡し後に返還額及び返還時期の通知を受
           領する見込みとなっており、同様の会計処理を予定しております。通知を受領次第、お知らせいたします。
          ②　期限前弁済に伴う解約手数料について
           　期限前弁済を行うことにより、一部の借入金については契約に基づき解約手数料が発生するため、解約手
           数料を特別損失に計上いたします。
            特別損失（解約手数料）　　61,212千円
         ５．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

          　当該事象の発生による2021年12月期決算の損益及び連結損益に与える影響額につきましては、現在精査中で
          あり、数値が確定次第、お知らせいたします。
                                28/74








                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （2021年７月14日提出の臨時報告書の訂正報告書）
        １　臨時報告書の訂正報告書の提出理由
         　当社は、2021年６月25日開催の取締役会において、固定資産の譲渡及び既存借入金の期限前弁済を行うことを
         決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
         項第12号及び第19号の規定に基づき、2021年６月25日付で臨時報告書を提出いたしました。
         　その後、当該固定資産の引渡しに伴い、上記臨時報告書において未定としていた事項について開示するため及
         び新たな特別利益が発生したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告
         書を提出するものであります。
        ２　訂正事項

         ２　報告内容
          ２．当該事象の内容
           ④　譲渡の日程
          ４．特別利益及び特別損失の発生
        ３　訂正内容

         　訂正箇所には＿＿＿を付しております。
    （訂正前）
         ２．当該事象の内容
          ④　譲渡の日程
            取締役会決議日　　2021年６月25日
            譲渡契約締結日　　2021年６月25日
            船舶引渡日　　　　         未定
         ４．特別利益及び特別損失の発生

          ①　補助金返還について
           　当該固定資産取得の際には、航路関係自治体である佐渡市及び上越市より補助金の交付を受けており、当
           該固定資産の譲渡に当たっては補助金の一部返還が生じます。これにより、補助金返還額を特別損失に計上
           いたします。また、当該固定資産については、補助金の交付を受けた際に圧縮記帳を行っておりますので、
           補助金返還に伴い、圧縮記帳の一部について戻入れを行い、固定資産圧縮額戻入益を特別利益に計上いたし
           ます。
           　なお、佐渡市からは補助金の一部返還及び返還期限（船舶引渡日から１カ月以内）の通知を受領しており
           ますので、前述の会計処理を行うことにより、以下のとおり特別利益、特別損失を計上する予定です。
            特別利益（固定資産圧縮額戻入益）　　　　579,306千円
            特別損失（補助金返還損失引当金繰入額）　500,804千円
           　また、上越市への補助金返還につきましては、当該固定資産の引渡し後に返還額及び返還時期の通知を受
           領する見込みとなっており、同様の会計処理を予定しております。通知を受領次第、お知らせいたします。
          ②　期限前弁済に伴う解約手数料について
           　期限前弁済を行うことにより、一部の借入金については契約に基づき解約手数料が発生するため、解約手
           数料を特別損失に計上いたします。
            特別損失（解約手数料）　　61,212千円
                                29/74







                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    （訂正後）
         ２．当該事象の内容
          ④　譲渡の日程
            取締役会決議日　　2021年６月25日
            譲渡契約締結日　　2021年６月25日
            船舶引渡日　　　　         2021年７月14日
         ４．特別利益及び特別損失の発生

          ①　補助金返還について
           　当該固定資産取得の際には、航路関係自治体である佐渡市及び上越市より補助金の交付を受けており、当
           該固定資産の譲渡に当たっては補助金の一部返還が生じます。これにより、補助金返還額を特別損失に計上
           いたします。また、当該固定資産については、補助金の交付を受けた際に圧縮記帳を行っておりますので、
           補助金返還に伴い、圧縮記帳の一部について戻入れを行い、固定資産圧縮額戻入益を特別利益に計上いたし
           ます。
           　なお、佐渡市からは補助金の一部返還及び返還期限（船舶引渡日から１カ月以内）の通知を受領しており
           ますので、前述の会計処理を行うことにより、以下のとおり特別利益、特別損失を計上する予定です。
            特別利益（固定資産圧縮額戻入益）　　　　579,306千円
            特別損失（補助金返還損失引当金繰入額）　500,804千円
           　また、上越市への補助金返還につきましては、当該固定資産の引渡し後に返還額及び返還時期の通知を受
           領する見込みとなっており、同様の会計処理を予定しております。通知を受領次第、お知らせいたします。
          ②　期限前弁済に伴う解約手数料について
           　期限前弁済を行うことにより、一部の借入金については契約に基づき解約手数料が発生するため、解約手
           数料を特別損失に計上いたします。
            特別損失（解約手数料）　　61,212千円
          ③　特別修繕引当金の取崩しについて
            当社は、船舶安全法第５条第１項に基づく定期検査工事の費用に充てるため、将来の修繕見積額に基づき
           特別修繕引当金を計上しております。当該固定資産の譲渡（引渡し）に伴い、特別修繕引当金は不要となる
           ことから取崩しを行い、特別利益に計上いたします。
            特別利益（特別修繕引当金戻入益）                  125,791千円
                                30/74











                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （2021年７月19日提出の臨時報告書）
        １　提出理由
         　当社に対して訴訟を提起されたため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
         令第19条第２項第６号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）訴訟の提起があった年月日
           2021年６月21日（訴状記載の日付）
         (2）訴訟を提起した者の名称、所在地及び代表者の氏名

           個人１名
         (3）訴訟内容及び請求金額

          ①　訴訟内容
           　2019年３月９日に発生した、当社が運航するジェットフォイル「ぎんが」が、海洋生物と思われる水中浮
           遊物と接触し、同便に乗船されていたお客様が負傷された事故に関して、当社は、本件事故により被害を
           被ったお客様と和解についての話し合いを行ってまいりましたが、当社の提示額と訴訟を提起された方が求
           める額が乖離しており、この度、損害補償請求訴訟を提起されました。
          ②　請求金額
           　30,046千円及びこれに対する年利３％の割合による金員。
         (4）今後の見通し

          　当社といたしましては、訴状の内容を精査し、真摯に対応してまいります。今後、開示すべき事項が発生し
          た場合は速やかにお知らせいたします。
      （2021年８月２日提出の臨時報告書）

        １　提出理由
         　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         １．当該事象の発生年月日
           2021年８月２日（確定通知受領日）
         ２．当該事象の内容

          　当社は、2021年８月２日、国土交通省の「令和２年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金（活性化・継
          続事業）」の額の確定について、北陸信越運輸局長より通知を受けました。
          (1）事業名　　　　　令和２年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金（活性化・継続事業）
          (2）補助金確定額　　59,343千円
         ３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

          　当該事象の発生により、2021年12月期決算において、個別・連結ともに補助金収入52,356千円を特別利益に
          計上する予定です。
          　なお、補助金確定額のうち6,987千円につきましては、設備に対する補助金であることから、国庫補助金受
          贈益6,987千円を特別利益に、固定資産圧縮損6,987千円を特別損失にそれぞれ計上する予定ですが、結果とし
          て相殺されるため、2021年12月期決算において、個別・連結ともに損益に与える影響はありません。
                                31/74





                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （2021年８月16日提出の臨時報告書の訂正報告書）
        １　臨時報告書の訂正報告書の提出理由
         　当社は、2021年６月25日開催の取締役会において、固定資産の譲渡及び既存借入金の期限前弁済を行うことを
         決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
         項第12号及び第19号の規定に基づき、2021年６月25日付で臨時報告書を提出いたしました。
         　その後、当該固定資産の引渡しに伴い、上記臨時報告書において未定としていた事項について開示するため及
         び新たな特別利益、特別損失が発生したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本臨時報告書
         の訂正報告書を提出するものであります。
        ２　訂正事項

         ２　報告内容
          ２．当該事象の内容
           ②　譲渡及び譲渡資産の内容
           ④　譲渡の日程
          ４．特別利益及び特別損失の発生
          ５．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
        ３　訂正内容

         　訂正箇所には＿＿＿を付しております。
    （訂正前）
         ２．当該事象の内容
          ②　譲渡及び譲渡資産の内容
            船種　　　　旅客船兼自動車渡船（高速カーフェリー）
            総トン数　　5,702トン
            竣工年月　　2015年４月
            譲渡価額　　3,050,000千円
            帳簿価額　　      2,409,000千円（2021年５月31日現在）
            譲渡損益      未定
            （注）１　帳簿価額は、地元自治体（佐渡市及び上越市）への補助金返還に伴い圧縮記帳戻入れを行うた
                 め、今後変動いたします（上記の帳簿価額は圧縮記帳戻入れ前のものであります）。帳簿価額
                 は確定次第、お知らせいたします。詳細は「４．特別利益及び特別損失の発生　①　補助金返
                 還について」をご参照ください。
            （注）２　譲渡損益は、公表日現在、上越市からの補助金返還の通知を受領していないため、帳簿価額を
                 確定できないことから未定とさせていただきます。譲渡損益は確定次第、お知らせいたしま
                 す。
          ④　譲渡の日程
            取締役会決議日　　2021年６月25日
            譲渡契約締結日　　2021年６月25日
            船舶引渡日　　　　         未定
         ４．特別利益及び特別損失の発生

          ①　補助金返還について
           　当該固定資産取得の際には、航路関係自治体である佐渡市及び上越市より補助金の交付を受けており、当
           該固定資産の譲渡に当たっては補助金の一部返還が生じます。これにより、補助金返還額を特別損失に計上
           いたします。また、当該固定資産については、補助金の交付を受けた際に圧縮記帳を行っておりますので、
           補助金返還に伴い、圧縮記帳の一部について戻入れを行い、固定資産圧縮額戻入益を特別利益に計上いたし
           ます。
            なお、佐渡市からは補助金の一部返還及び返還期限（船舶引渡日から１カ月以内）の通知を受領しており
           ますので、前述の会計処理を行うことにより、以下のとおり特別利益、特別損失を計上する予定です。
            特別利益（固定資産圧縮額戻入益）                    579,306千円
            特別損失（補助金返還損失引当金繰入額）                    500,804千円
            また、上越市への補助金返還につきましては、当該固定資産の引渡し後に返還額及び返還時期の通知を受
           領する見込みとなっており、同様の会計処理を予定しております。通知を受領次第、お知らせいたします。
                                32/74



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          ②　期限前弁済に伴う解約手数料について
           　期限前弁済を行うことにより、一部の借入金については契約に基づき解約手数料が発生するため、解約手
           数料を特別損失に計上いたします。
            特別損失（解約手数料）　　61,212千円
         ５．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

           当該事象の発生による2021年12月期決算の損益及び連結損益に与える影響額につきましては、現在精査中で
          あり、数値が確定次第、お知らせいたします。
    （訂正後）

         ２．当該事象の内容
          ②　譲渡及び譲渡資産の内容
            船種　　　　旅客船兼自動車渡船（高速カーフェリー）
            総トン数　　5,702トン
            竣工年月　　2015年４月
            譲渡価額　　3,050,000千円
            帳簿価額　　3,168,728千円
            譲渡損　　　　       245,345千円
            （注）１　帳簿価額は、航路関係自治体（佐渡市及び上越市）への補助金返還に伴う圧縮記帳戻入れ後の
                 ものであります。詳細は「４．特別利益及び特別損失の発生　①　補助金返還について」をご
                 参照ください。
            （注）２　譲渡損には、譲渡に係る諸費用が含まれます。
          ④　譲渡の日程
            取締役会決議日　　2021年６月25日
            譲渡契約締結日　　2021年６月25日
            船舶引渡日　　　　         2021年７月14日
         ４．特別利益及び特別損失の発生

          ①　補助金返還について
           　当該固定資産取得の際には、航路関係自治体である佐渡市及び上越市より補助金の交付を受けており、当
           該固定資産の譲渡に当たっては補助金の一部返還が生じます。これにより、補助金返還額を特別損失に計上
           いたします。また、当該固定資産については、補助金の交付を受けた際に圧縮記帳を行っておりますので、
           補助金返還に伴い、圧縮記帳の一部について戻入れを行い、固定資産圧縮額戻入益を特別利益に計上いたし
           ます。
            なお、佐渡市からは佐渡市補助金等交付規則に基づき補助金の一部返還及び返還期限（船舶引渡日から１
           カ月以内）の通知を受領し、既に補助金の一部返還を行っております。また、上越市からは補助金返還通知
           を受領していないものの、補助金返還額の合理的な見積もりが可能となったことから、補助金返還額及び補
           助金返還見込額について前述の会計処理を行うことにより、2021年12月期決算において連結・個別ともに以
           下のとおり特別利益、特別損失を計上する予定であります。
            固定資産圧縮額戻入益            759,248千円
            補助金返還損失            676,704千円
          ②　期限前弁済に伴う解約手数料について

           　期限前弁済を行うことにより、一部の借入金については契約に基づき解約手数料が発生するため、解約手
           数料を特別損失に計上いたします。
            特別損失（解約手数料）　　61,212千円
          ③　特別修繕引当金の取崩しについて

            当社は、船舶安全法第５条第１項に基づく定期検査工事の費用に充てるため、将来の修繕見積額に基づき
           特別修繕引当金を計上しております。当該固定資産の譲渡（引渡し）に伴い、特別修繕引当金は不要となる
           ことから取崩しを行い、特別利益に計上いたします。
            特別利益（特別修繕引当金戻入益）                  125,791千円
                                33/74



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ５．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
           当該固定資産の譲渡に伴う2021年12月期決算の損益及び連結損益に与える影響額につきましては、以下のと
          おりを見込んでおります。
           特別利益       固定資産圧縮額戻入益            759,248千円
                  特別修繕引当金戻入益            125,791千円
           特別損失       固定資産売却損            245,345千円
                  補助金返還損失            676,704千円
                  解約手数料             61,212千円
      （2021年９月28日提出の臨時報告書）

        １　提出理由
         　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12
         号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

          上越市の令和３年度補正予算による小木直江津航路の維持に向けた支援について
          (1）当該事象の発生年月日
            2021年９月28日
          (2）当該事象の内容

           　2021年９月28日の上越市議会令和３年第３回（９月）定例会の本会議で、新型コロナウイルス感染症の影
           響により輸送人員が減少した小木直江津航路の維持に向けた支援等を計上した補正予算案が可決されました
           のでお知らせいたします。
           ①　令和３年度一般会計補正予算の概要
             直江津港振興事業（補正額：239,696千円）
              小木直江津航路維持確保支援金
               事業内容：小木直江津航路の維持に向け、新型コロナウイルス感染症の影響により減少した運賃収
                    入相当額の支援を行う。
          (3）当該事象の連結損益及び個別損益に与える影響額

           　今回可決された補正予算を活用して上越市が当社に対して行う支援の額ならびに交付時期等の詳細は確定
           しておりません。
           　詳細が確定し、連結損益及び個別損益に与える影響等の算定が可能となりましたら、改めてお知らせいた
           します。
                                34/74









                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （2021年11月12日提出の臨時報告書）
        １　提出理由
         　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

          減損損失の計上について
          (1）当該事象の発生年月日
            2021年11月12日
          (2）当該事象の内容

           　当第３四半期連結会計期間において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき将来の回収可能性を検
           討した結果、新たに減損損失を計上することといたしました。
          (3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

           　当該事象により、2021年12月期第３四半期（個別・連結）決算において、下記のとおり特別損失を計上い
           たします。
           （個別）減損損失　37,045千円
           （連結）減損損失　37,045千円
      （2021年11月12日提出の臨時報告書）

        １　提出理由
         　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         １．当該事象の発生年月日
           2021年11月12日（確定通知受領日）
         ２．当該事象の内容

          　当社は、2021年11月12日、新潟県より「新潟県地域公共交通感染症拡大防止対策事業費補助金」の額の確定
          について通知を受けました。
          (1）事業名　　　　　新潟県地域公共交通感染症拡大防止対策事業費補助金
          (2）補助金確定額　　51,356千円
         ３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

          　当該事象の発生により、2021年12月期決算において、個別・連結ともに補助金収入51,356千円を特別利益に
          計上する予定です。
                                35/74







                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （2021年11月25日提出の臨時報告書）
        １　提出理由
         　当社に対して訴訟を提起されたため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
         令第19条第２項第６号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）訴訟の提起があった年月日等
           訴訟提起日　　2021年11月４日（新潟地方裁判所）
           訴状送達日　　2021年11月24日
         (2）訴訟を提起した者の名称、所在地及び代表者の氏名

           氏名　　佐久間　誠（当社元従業員、以下「原告」）
           住所　　新潟県佐渡市
         (3）訴訟内容及び請求金額

          ①　訴訟内容
           　当社は、2015年３月13日に当社で発生した労働災害事故の被害者である原告より損害賠償を求められ、和
           解についての話し合いを行ってまいりましたが、当社の提示額と原告が求める額が乖離しており、この度、
           損害賠償請求訴訟を提起されました。
          ②　請求金額
           　34,753千円及びこれに対する年利５％の割合による金員。
         (4）今後の見通し

          　当社といたしましては、訴状の内容を精査し、真摯に対応してまいります。今後、開示すべき事項が発生し
          た場合は速やかにお知らせいたします。
      （2022年２月７日提出の臨時報告書）

        １．提出理由
         　当社は、2022年２月７日開催の当社取締役会において、株式会社第四北越銀行（以下「第四北越銀行」といい
         ます。）を割当予定先とする第三者割当による佐渡汽船株式会社Ｂ種種類株式（以下「本Ｂ種種類株式」といい
         ます。）の発行（以下「本Ｂ種種類株式第三者割当」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融
         商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨
         時報告書を提出するものであります。
         　なお、本Ｂ種種類株式第三者割当は、新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整理手続におい
         て、当社が策定し、2022年１月26日に当社の取引金融機関（個別に又は総称して以下「本対象債権者」といいま
         す。）に対して提示した当社の再生計画案（以下「本再生計画案」といいます。）が、2022年３月15日までに本
         対象債権者全員の同意により成立すること、並びに2022年３月25日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時
         株主総会」といいます。）における、株式会社みちのりホールディングス（以下「みちのりホールディングス」
         といいます。）に対する第三者割当の方法による普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の発行（以下
         「本普通株式第三者割当」といいます。）、佐渡汽船株式会社Ａ種種類株式（以下「本Ａ種種類株式」といいま
         す。）の発行（以下「本Ａ種種類株式第三者割当」といいます。）及び佐渡汽船株式会社第９回新株予約権（以
         下「本第９回新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第９回新株予約権第三者割当」といい、本普通株式
         第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当と併せて、以下「みちのりホールディングス第三者割当」といいま
         す。また、本Ｂ種種類株式第三者割当とみちのりホールディングス第三者割当を併せて以下「本第三者割当」と
         いいます。）に関連する議案、発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案、並びに当社普通株
         式270,000株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といい、本第三者割当、その後の本株式併合を経
         て当社をみちのりホールディングスの子会社とすることを、以下「本子会社化取引」といいます。）及びそれに
         伴う普通株式に係る単元株式数の定めの廃止並びに発行可能種類株式総数の減少に関する定款の一部変更に係る
         議案、2022年６月28日を基準日とし、同月29日を効力発生日として、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記
         録された株主の保有する当社普通株式１株を270,000株に分割すること（以下「本株式分割」といいます。）後
         の普通株式に係る単元株式数の定めの新設並びに発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の増加に係る議案
         （以下「本定時株主総会付議議案」といいます。）の承認等、みちのりホールディングス第三者割当の実施が合
         理的に見込まれていること等（以下「本前提条件」といいます。）が全て満たされることを条件としています。
                                36/74



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        ２．報告内容
         (1）有価証券の種類及び銘柄
           佐渡汽船株式会社Ｂ種種類株式
         (2）本Ｂ種種類株式に関する事項

          ａ．発行数
            1,500株
          ｂ．発行価格及び資本組入額

            発行価格（払込金額）　　１株につき1,000,000円
            資本組入額　　　　　　　　１株につき500,000円
          ｃ．発行価額の総額及び資本組入額の総額

            発行価額の総額　　　　　　　　1,500,000,000円
            資本組入額の総額　　　　　　　　750,000,000円
            （注）　資本組入額の総額は、会社法上増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は
                750,000,000円であります。
          ｄ．株式の内容

           　Ｂ種種類株式の内容は、以下のとおりです。
           ア．剰余金の配当
            (1）Ｂ種種類株式配当条件不充足時
             　当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであっても、株主総会そ
             の他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、下記に定める条件（以下「Ｂ種種類株式配
             当条件」といいます。）が充足されていない場合、Ｂ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」
             といいます。）及びＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下「Ｂ種種類株主等」と
             いいます。）に対し、剰余金の配当を行わない。
                                記

             　下記(a)及び(b)の合計額に下記に定める算式により算出される調整割合（以下「本調整割合」といい
             ます。）を乗じた額（１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。）が1,466,887,380円
             （以下「本基準価額」といいます。但し、みちのりホールディングスが新株予約権を行使することによ
             り又は当社が発行する株式を引き受けることにより、金銭の払込みを行った場合には、当該払込日以
             降、当該払込金額の総額は本基準価額に加算されるものとする。）以上となった場合。なお、みちのり
             ホールディングスが、当社の普通株式又はＡ種種類株式を第三者に譲渡した場合又は当社がみちのり
             ホールディングスが保有する株式について自己株式の取得をする場合、みちのりホールディングスが保
             有する当社の普通株式及びＡ種種類株式の合計数から当該譲渡された又は取得された普通株式又はＡ種
             種類株式の数を控除した数を、当該時点における発行済みの普通株式数及び発行済みのＡ種種類株式数
             の合計額で除した数を本基準価額に乗ずることにより、本基準価額は合理的に調整される。
             (a）直前事業年度に係る当社の貸借対照表における利益剰余金（会社計算規則（平成18年法務省令第13
              号）第76条第５項に規定する利益剰余金をいいます。）の額
             (b）2022年３月31日以降、普通株主及び普通株式の登録株式質権者に対して支払済みの剰余金の累計額
              （以下「普通株式既配当額」といいます。）及びＡ種種類株主及びＡ種種類株式の登録株式質権者に
              対して支払済みの剰余金の累計額（以下「Ａ種種類株式既配当額」といいます。）の合計額
             　本調整割合は以下の算式により算定される。

             　なお、「発行済みの普通株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時
             点における普通株式の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）をいい、「発行済みのＡ種種類
             株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時点におけるＡ種種類株式の
             発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）をいう。
                    みちのりホールディングスが保有する普通株式数及びＡ種種類株式数の合計数
              本調整割合＝
                          発行済みの普通株式数＋発行済みのＡ種種類株式数
                                37/74



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            (2）Ｂ種種類株式配当条件充足時
             　当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであって、株主総会その
             他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、Ｂ種種類株式配当条件が充足されている場合
             には、(ア)当該事業年度におけるＢ種種類株主等に対する配当金の合計額がＢ種種類株式払込総額（以
             下に定義します。）に2.0％を乗じた額に達するまでの範囲において、当該剰余金の配当の基準日の最
             終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株主等に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は
             記録された普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、総称して「普通株主等」とい
             います。）及びＡ種種類株式を有する株主又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下、総称して「Ａ種
             種類株主等」といいます。）と同順位にて、Ｂ種種類株式１株につき、下記に定める算式により算出さ
             れる額（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ｂ種種類株式配当金」
             といいます。）の金銭を支払い、(イ)当該事業年度におけるＢ種種類株式配当金がＢ種種類株式払込金
             額相当額に2.0％を乗じた額に達した後は、普通株主等及びＡ種種類株主等に対してのみ剰余金の配当
             を行う。なお、Ｂ種種類株式配当金にＢ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に
             １円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
                                記

             　Ｂ種種類株式配当金は以下の算式により算定される。
                                     Ｂ種種類株式払込総額
                    同順位
                         ×
                    配当金総額
                          （普通株式払込総額＋Ａ種種類株式払込総額＋Ｂ種種類株式払込総額）
              Ｂ種種類
                   ＝
              株式配当金
                         （発行済みのＢ種種類株式数－当社が保有するＢ種種類株式）
             　「同順位配当金総額」とは、ある事業年度において、普通株主等、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主
             等に対して同順位で支払われる剰余金の配当額の総額をいう。
             　「普通株式払込総額」とは、当初1,122,069,705円（但し、剰余金の配当の決議時の前日までに本第
             ９回新株予約権及び本第10回新株予約権（以下に定義します。）の保有者が当該新株予約権を行使し、
             行使価額の払込みを行った場合には、当該払込金額の総額が加算されるものとする。）とする。但し、
             2022年７月１日以降、普通株式若しくは普通株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、普通株式の
             併合に伴う端数相当株式の処理、当社による普通株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付若
             しくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整さ
             れる。
             　「Ａ種種類株式払込総額」とは、当初523,900,000円とする。但し、Ａ種種類株式若しくはＡ種種類
             株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、当社によるＡ種種類株式の取得、合併、株式交換、株式
             移転、株式交付若しくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合に
             は、合理的に調整される。
             　「Ｂ種種類株式払込総額」とは、当初1,500,000,000円とする。但し、Ｂ種種類株式若しくはＢ種種
             類株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、当社によるＢ種種類株式の取得、合併、株式交換、株
             式移転、株式交付若しくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合に
             は、合理的に調整される。
           イ．残余財産の分配

            (1）当社は、残余財産を分配するときは、普通株主等及びＡ種種類株主等に対し、Ｂ種種類株主等に先立
             ち、普通株式１株及びＡ種種類株式１株につき、普通株式払込総額及びＡ種種類株式払込総額の合計か
             ら普通株式既配当額及びＡ種種類株式既配当額を控除した額を普通株式及びＡ種種類株式の発行済株式
             の総数（但し、当社が保有する普通株式及びＡ種種類株式の数を除く。）で除した額の金銭をそれぞれ
             支払う。なお、当該残余財産の分配額に各普通株主等が権利を有する普通株式の数を乗じた金額又は当
             該残余財産の分配額に各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に、１円未満の
             端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
                                38/74





                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            (2）上記(1)に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｂ種種類株主等に対し、全て
             のＢ種種類株主等に対して支払われる残余財産分配額の合計額がＢ種種類株式払込総額からＢ種種類株
             式既配当額（以下に定義します。）を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等及びＡ種種
             類株主等と同順位にて、Ｂ種種類株式１株につき、下記に定める算式により算出される額（かかる残余
             財産の分配によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金額を、以下「Ｂ種残余財産分配額」といいま
             す。）の金銭を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の
             数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
                            （Ｂ種種類株式払込総額－Ｂ種種類株式既配当額）
                    同順位残余財
                          ×
                    産分配額総額
                           ｛（普通株式払込総額－普通株式既配当額）＋（Ａ種種
                           類株式払込総額－Ａ種種類株式既配当額）＋（Ｂ種種類
                           株式払込総額－Ｂ種種類株式既配当額）｝
              Ｂ種残余
                   ＝
              財産分配額
                      （発行済みのＢ種種類株式数－当社が保有するＢ種種類株式）
             　「同順位残余財産分配額総額」とは、普通株主等、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対して同順
             位で支払われる残余財産分配額の総額をいう。
             　「Ｂ種種類株式既配当額」とは、2022年３月31日以降、全てのＢ種種類株主等に対して支払済みの剰
             余金の累計額をいう。
            (3）Ｂ種種類株主等に対しては、上記(2)の他、残余財産の分配は行わない。

           ウ．議決権

            　Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
           エ．金銭を対価とする取得条項

            　当社は、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」といいます。）が到来することを
            もって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20営業日前までに書面による通知（撤回不能とす
            る。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部
            を取得することができる（以下「金銭対価償還」といいます。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に
            係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に払込金額相当額
            を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。金銭対価償還に係るＢ種種類
            株式の取得と引換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、これを切り捨てるものとする。な
            お、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＢ種種類株式は、比例按分その他の方法により当社
            の取締役会において決定する。
           オ．譲渡制限

            　Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
           カ．単元株式数

            　Ｂ種種類株式の単元株式数は100株とする。
           キ．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

            (1）当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
            (2）当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権
             利を与えない。
            (3）当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。
           ク．種類株主総会における決議

            　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を
            除き、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
           ケ．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

            　当社が株主総会の決議によってＢ種種類株主との合意により当該Ｂ種種類株主の有するＢ種種類株式の
            全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないも
            のとする。
                                39/74



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         (3）発行方法
          　第三者割当の方法により第四北越銀行に対して本Ｂ種種類株式の全てを割り当てます。
         (4）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

          ａ．手取金の総額
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,500,000,000                    19,250,000                 1,480,750,000

    　（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザー費用の他、弁護士費用、登記関連費用及び株
           式価値算定費用等であります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
          ｂ．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

                 具体的な使途                       金　額          支出予定時期
     借入金の返済                                   1,480,750千円          2022年３月31日

    　（注）１．調達した資金については実際に支出するまでは、安全性の高い預金口座にて管理します。
         ２．上記の資金については、本Ｂ種種類株式第三者割当に係る払込み後、当該払込金全額を、手元現預金と併せ
           て、直ちに第四北越銀行に対する借入金15億円の弁済に充てる予定です。
         (5）新規発行年月日

           2022年３月31日
         (6）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          　該当事項はありません。
         (7）引受人の氏名又は名称に準ずる事項

          　該当事項はありません。
         (8）募集を行う地域に準ずる事項

           日本国内
         (9）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

          　本Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
        (10）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社の間の取決めの内容

          　該当事項はありません。
          　第四北越銀行の本Ｂ種種類株式の保有方針については、下記「(11）第三者割当の場合の特記事項　ａ．割
          当予定先の状況　(d）株券等の保有方針」をご参照ください。
                                40/74







                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        (11）第三者割当の場合の特記事項
          ａ．割当予定先の状況
           (a）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
            名称                株式会社第四北越銀行
            本店の所在地                新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地１

            代表者の役職及び氏名                取締役頭取　　殖栗　道郎

     ａ．割当予定
      先の概要
            資本金                32,776百万円
            事業の内容                銀行業

            主たる出資者及びその出資比率                株式会社第四北越フィナンシャルグループ　100％

                 提出者が保有している
                             該当事項はありません。
                 割当予定先の株式の数
            出資関係
                             当社普通株式671,400株を所有しております（2021年12月31日現
                 割当予定先が保有して
     ｂ．提出者と
                             在）。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関
                 いる提出者の株式の数
      割当予定先
                             係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
      との間の関
            人事関係                該当事項はありません。
      係
                             当社は当該会社より4,931百万円の借入れ（2021年12月31日現在）
            資金関係
                             を行っています。
            技術又は取引等の関係                上記の他、該当事項はありません。
           (b）割当予定先の選定理由

            ア．本第三者割当に至る経緯及び目的
             （ア）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性
               　当社グループ（当社及び当社の連結子会社11社で構成されます。）は佐渡島と本土を船で結ぶ、
               一般旅客定期航路事業及び内航海運業を営んでおり、島民の生活航路として、また、観光客やビジ
               ネス関係の足として、さらには佐渡島・本土間で唯一の定期物流の手段として高い公共性を有する
               海上交通機関であります。このため、安全で安定した運航を提供することは、当社グループにとっ
               て重要な使命であると同時に、企業経営の根幹と捉えております。
               　当社は、1913年（大正２年）に創業して以来、長年に亘り佐渡島と本土を船で結ぶ唯一の交通・
               物流機関として事業を継続してまいりました。しかしながら、近年は徐々に輸送量が減少しつつ
               あったところに、新型コロナウイルス感染症の拡大が遅い、2020年４月に緊急事態宣言が全都道府
               県を対象に発出されたことにより、人流は大きな制約を受けております。当社グループでは、輸送
               人員数は2019年12月期の1,467千人から2020年12月期は760千人（前年比51.81％）まで落ち込み、
               これにより売上高も2019年12月期の11,477,011千円から2020年12月期は7,690,806千円（同
               67.01％）と著しく減少し、その後の感染者数の増減に伴う変動はあるものの、回復の基調が本格
               化しないまま現在に至っております。
               　当社グループでは、近年の船舶投資により債務負担が増加していたことに加え、2019年連結会計
               年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこと、新型
               コロナウイルス感染症拡大の影響により2020年12月期第１四半期連結累計期間においても重要な営
               業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したこと、さらには新型コロナウイ
               ルス感染症の収束が見えないことから、営業債務の支払及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生
               じる状況になるとともに、継続企業の前提に重要な疑義が生じる状況となり、2020年12月期第２四
               半期連結累計期間末には56,807千円の債務超過となりました。
               　このような状況の中、当社グループでは、まずは手元資金を厚くし財務基盤の安定性を維持する
               ことを目的に、2020年連結会計年度において新型コロナウイルス感染症対応資金として取引金融機
               関から約40億円の借入れを行いました。また、これと合わせて収益基盤の改善及び債務超過解消の
               ための対応策を柱とする経営改善計画を2020年10月に策定いたしました。
               　当社グループでは、この経営改善計画に基づき取組みを行い、2020年連結会計年度においては常
               勤取締役の報酬月額を25～30％減額するとともに、部長、課長以上の管理職の給与及び賞与を５～
               10％減額しました。また、運航ダイヤの見直しにより諸経費を削減するとともに、資本強化を目的
               に経営成績の優良な連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社を株式交換（効力発生日：2020年12月
               29日）により完全子会社化した他、含み益のある資産の売却等を行いました。また、2020年連結会
               計年度末において債務超過額の拡大が見込まれたことから、国や地元自治体に経済的な支援を要請
               し、新潟県からは佐渡航路事業継続支援事業として補助金交付決定を受けました。
                                41/74

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
               　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、観光客の予約キャンセル、ビジネ
               ス客及び佐渡市民の移動自粛による輸送量の大幅な低迷が継続し、売上高が著しく減少したことを
               主 たる要因として、2020年連結会計年度において重要な営業損失2,676,543千円、経常損失
               2,755,220千円、親会社株主に帰属する当期純損失2,547,349千円を計上したことから、2020年連結
               会計年度末において876,922千円の債務超過となりました。
               　2021年連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響継続により輸送量が大幅
               に減少していることから、収益基盤の改善策として、輸送量に鑑みたダイヤ編成による運航コスト
               の削減や燃料油の上昇を十分に回収できていない状況となっている燃料油価格変動調整金の改定に
               取り組んでまいりました。加えて、長期間に亘り据え置いてきた貨物運賃を同年４月より10％改定
               し、また、同年４月に慢性的な赤字を計上している小木直江津航路の就航船舶を高速カーフェリー
               からジェットフォイルに変更することにより運航コストを削減するとともに、高速カーフェリーを
               同年７月に売却し船舶保有コストの削減を行うなどの収益基盤の改善に取り組んでまいりました。
               その上で、資本施策としては、地元自治体である佐渡市を割当先とする総額357,981千円の第三者
               割当増資（同年２月に払込み完了）を行った他、取引金融機関から劣後ローンを総額1,140,000千
               円調達しております。
               　このように当社グループでは、2020年10月に策定した経営改善計画を着実に実行してまいりまし
               たが、新型コロナウイルス感染症の収束は見えず、断続的な緊急事態宣言の発出及びまん延防止等
               重点措置の実施により2021年連結会計年度においても業績の著しい低迷が続き、債務超過額が拡大
               する状況となっております。当社グループでは、このような状況に対応するため、関係者と協議を
               重ねた結果、さらなる収益基盤の改善を目的に旅客運賃及び航送運賃の各種割引施策の休廃止や見
               直しを中心に経営改善計画の修正を行い、順次、実行に移しておりますが、修正された計画の本格
               的な効果の実現は2022年度以降となる見込みであり、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化に
               より、2021年12月期第３四半期連結累計期間における重要な営業損失1,642,067千円、経常損失
               1,766,352千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,776,445千円を計上し、2021年12月期第３四
               半期連結累計期間末は2,299,571千円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生
               じさせるような状況に至っております。
               　また、当社グループは、業績の急激な落込みへの対応及び債務超過解消のための資本増強を図
               り、上記のとおり、2021年２月には佐渡市を割当先とする357,981千円の第三者割当増資を実施
               し、同年３月以降には、国及び新潟県より補助金の交付を受けるとともに、取引金融機関より劣後
               ローンの調達等を行いましたが、2020年12月末時点で2,910,454千円であった当社グループの現預
               金額は、2021年６月末時点において2,907,902千円を維持するに留まりました。また、同年７月
               に、小木直江津航路の就航船舶を高速カーフェリーからジェットフォイルに変更したことにより余
               剰船舶となっていた高速カーフェリー「あかね」を3,050,000千円で売却し（それに伴い補助金の
               一部である676,704千円の返還を実施）、建造時の借入金2,495,975千円の期限前弁済により有利子
               負債の圧縮を図っておりますが、資金繰りが改善するには至っておりません。
               　この間においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により旅客、航送、貨物の主要三部門
               の輸送量が大幅に減少している状況が継続し、キャッシュ・フローがマイナスの状態が続きまし
               た。さらに同年７月半ば頃から新型コロナウイルスの変異株による感染者数が急拡大し、同年８月
               に入ると大都市圏を中心に４度目の緊急事態宣言が発出されたことによる感染症拡大地域との往来
               や旅行・帰省の自粛等により、当社グループにとって最盛期である夏季の輸送量回復は到底見込め
               ない状況となりました。
               　このため、同年８月時点において、当社は、取引金融機関に対する借入金の約定弁済を継続した
               場合には2022年１月以降に資金不足が生じることが見込まれる事態に陥ったことから、同月に実施
               された本対象債権者で構成される債権者会議において、本対象債権者への借入金及び保証債務の元
               金の返済について、2022年３月末までの猶予を依頼し、当面の資金繰り懸念を解消いたしました。
               　しかしながら、当社グループにとって最盛期である夏季の業績が著しく落ち込んだ影響は大き
               く、2021年９月末に４度目の緊急事態宣言が解除されて以降、徐々に需要の回復は見られたもの
               の、閑散期となる冬季に向かっては当社グループのキャッシュ・フローの改善は見込めず、当社グ
               ループの現預金残高は、同年12月末時点で約2,020,974千円までに減少しました。
               　これにより、足元の状況においては、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する借入金
               6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円について、同年４月以降、約定通りに弁済す
               ることが困難になるだけでなく、同年４月以降の資金繰りを維持することも困難となっておりま
               す。
               　このような状況に照らすと、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持
               した上で、早急に当社グループのキャッシュ・フローや財務基盤を立て直せる実効性のある追加施
               策の余地に乏しい状況にあります。そのため、大規模な資金調達を早期に実現できない場合には、
               当社グループの足元の資金繰りは困窮し、株式価値が著しく毀損する状況となっております。
                                42/74

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
             （イ）スポンサー選定の経緯

               　上記のとおり、2019年連結会計年度における重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する
               当期純損失の計上、及び新型コロナウイルス感染症拡大による悪影響と不確実性や当社グループを
               とりまく厳しい経営環境によるさらなる財務基盤の悪化を踏まえ、当社グループは、2020年連結会
               計年度において新型コロナウイルス感染症対応資金として取引金融機関から約40億円の借入れを行
               うとともに、自力再生を目指す「経営改善計画」を策定し、経営状況改善のための各種施策を実行
               してきました。しかしながら、2021年４月段階において二度目の緊急事態宣言が明けてもなお、新
               型コロナウイルス感染症収束の見通しが立たず、首都圏を中心に行われたまん延防止等重点措置に
               より旅客輸送量が回復しない状況において、当社グループにとって特に重要な夏場の旅客需要の回
               復が見込めない状況となったことから、自力での債務超過解消は困難であり、早急に資本増強を行
               う必要があると判断いたしました。そこで、当社は、同月末から、2021年第１四半期連結累計期間
               末時点で1,644,644千円の債務超過であったこと及びその後に見込まれる財務状況の悪化に対処す
               るため、総額2,000百万円規模の増資の引受けに関しスポンサー候補へのコンタクトを開始するこ
               ととしました。
               　しかし、当社グループは2020年12月末時点以降大幅な債務超過に陥っており、かつ、厳しい経営
               環境下においてフリー・キャッシュ・フローがマイナスとなっている中で、当社グループが希望す
               る時間軸で出資に応じられるスポンサーの選定は相当程度困難であると見込まれました。そのた
               め、当社グループは、フィナンシャル・アドバイザーとしてフロンティア・マネジメント株式会社
               （以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）を起用し、同社を通じて、2021年４月末以
               降、再生型案件に実績を有するファンドや事業会社を中心とした14社に当社グループへのスポン
               サー支援を打診しました。なお、当社は、かかるスポンサー支援の打診に当たり、当社グループと
               同業の事業を営み、当社グループの事業に関して理解を有する事業会社等への打診も検討しました
               が、新型コロナウイルス感染症の影響により交通事業者の各社が大幅な業績の悪化となる中で、当
               社グループが希望する規模での出資は難しく、かつ当社グループが希望する時間軸で応じられる候
               補先は存在しないと判断したため、比較的短い時間軸で検討が可能であり、当社グループが直面し
               ていた危機的状況における資金提供のノウハウを有するファンド及び事業会社への打診に限定しま
               した。しかし、そのような打診先であっても、上記のとおり当社の厳しい財務状況に加え、第三セ
               クターに所属し、地域の将来を担う公共交通機関である当社グループの事業運営の難しさ等が要因
               となり、2021年６月30日を期限とする一次意向表明に至ったスポンサー候補先は２社のみに留まり
               ました。また、そのうち１社については、スポンサー支援の前提条件として求める取引金融機関か
               らの支援の条件が取引金融機関にとって非常に厳しいものであったため、取引金融機関との合意形
               成の観点から継続検討が困難と判断し、一次意向表明に至ったもう一方のスポンサー候補先である
               株式会社日本共創プラットフォーム（以下「ＪＰｉＸ」といいます。）及びそのグループ会社であ
               るみちのりホールディングスをスポンサー候補先として協議を進めることとしました。その後、当
               社グループはＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスからのデュー・ディリジェンスを受けつつ、
               各ステークホルダーと当社グループに対するスポンサー支援の具体的な内容についての協議を続
               け、2021年10月25日付でＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスより連名で最終意向表明書（以下
               「本当初最終意向表明書」といいます。）を受領しました。なお、本当初最終意向表明書で示され
               たスポンサー支援の金額及び想定支援スキームは以下のとおりでした。
               　•総額15億円の普通株式発行による第三者割当増資、及び非公開化に伴う既存株主からの株式取
                得（なお新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合については非公開化後も普通株
                式を継続保有）
               　•当該スポンサー支援の前提としての、金融機関による15億円の債務の株式化、並びに、既存借
                入金の元本返済猶予及びその後15年間での分割返済とする金融支援
               　ＪＰｉＸは、投資先の生産性向上によって創出したキャッシュ・フローを必要な設備投資や人材
               投資につなげ、ひいては地域経済の活性化を目指す投資・事業経営会社であり、株式会社経営共創
               基盤（以下「ＩＧＰＩ」といいます。）が100％の議決権を保有し、政府系金融機関、地域金融機
               関及び事業会社等が種類株式を保有しております。また、みちのりホールディングスは、関東自動
               車グループや福島交通グループなど地域交通事業者を傘下に収める持株会社で、長期持続的な交通
               ネットワークの構築を目指す企業であり、同様にＩＧＰＩが100％の議決権を保有しております。
               　当社は、ＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスが、本当初最終意向表明書において、ＪＰｉＸ
               又はみちのりホールディングスによる普通株式の第三者割当による当社への出資を通じて総額15億
               円という規模の資金提供を実施する意向を表明するとともに、佐渡島と本土をつなぐ唯一の公共交
               通機関である当社グループの事業運営の難しさを理解した上で、新型コロナウイルス感染症の影響
               が継続し、当社グループをとりまく経営環境が厳しい中、ＪＰｉＸ又はみちのりホールディングス
               による資金面の支援について具体的な提案をしたこと、及び、ＪＰｉＸ及びみちのりホールディン
                                43/74

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
               グスが、主にみちのりホールディングス及びその傘下の交通事業会社で構成する「みちのりグルー
               プ」の公共交通事業の経営を通じて得たノウハウを活かした早期の経営改善及び中長期的な視野に
               立っ  た成長の実現に向けて協力して取り組む強い意向を表明したこと等、当社グループをとりまく
               状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足していることから、ＪＰ
               ｉＸ及びみちのりホールディングスが最適のスポンサー候補であると考えるに至りました。
               　なお、上記のスポンサー候補先に対するスポンサー支援の打診の過程において、ＪＰｉＸ及びみ
               ちのりホールディングス以外の事業会社又はファンドなどの金融投資家からは、①新型コロナウイ
               ルス感染症の拡大の状況下における旅客需要の回復の不透明性や、②当社グループが必要とする時
               間軸での事業継続に必要な規模での資金支援を行うことは困難であること、及び、③多額の債務超
               過に陥っている中で地方公共交通機関として株主でもある地方自治体と協調した支援を行うことに
               一定の複雑性があることなどを理由として、取引金融機関や関係自治体からの当社グループ支援に
               対する合意形成が実現可能と判断できるだけの具体的な提案は得られませんでした。
               　上記のとおり、当社は、資金・資本面の支援についての具体的な提案をし、当社グループをとり
               まく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足するＪＰｉＸ及びみ
               ちのりホールディングスが最適のスポンサー候補であると考えられ、また、ＪＰｉＸ及びみちのり
               ホールディングスの他に、当社グループが希望する短い時間軸での資本増強を実現可能とするスポ
               ンサー支援について、具体性を伴った提案を行った候補者はなかったことから、ＪＰｉＸ及びみち
               のりホールディングスを最終的なスポンサーとして選定いたしました。なお、本当初最終意向表明
               書の受領時点においては、第三者割当の割当先がJPiX又はみちのりホールディングスのいずれとな
               るかについては未定でしたが、下記「（ウ）みちのりホールディングス第三者割当、本株式併合及
               び本第10回新株予約権無償割当を実施することを決定した経緯及び理由」に記載のとおり、最終的
               にみちのりホールディングスが第三者割当の割当先に決定いたしました。
             （ウ）みちのりホールディングス第三者割当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当を実施する

               ことを決定した経緯及び理由
               （本当初最終意向表明書に係るスキームの決定に至る経緯及び理由）

               　当社は、本当初最終意向表明書の提出に至るまでのスポンサー選定の過程においてＪＰｉＸ及び

               みちのりホールディングスとの間で、当社グループに対するスポンサー支援の具体的な内容につい
               ての協議を行い、ＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスには、当社グループの事業の継続のため
               に必要な資金を供給しつつ、当社の株主の皆様にもご納得いただける方法であり、また、取引金融
               機関の理解を得られる条件となることを前提に本当初最終意向表明書の内容を検討していただきま
               した。
               　本当初最終意向表明書の提出に際して、ＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスとしては、当社
               グループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果として、足元の新型コロナウイルス感染
               症による緊急事態宣言の断続的な発出等の影響を受けた移動制限による利用客の減少や中長期的に
               見た地域の人口減少など不透明かつ厳しい事業環境が続き、債務超過額が拡大するとともにキャッ
               シュ・フローが悪化する中で、中長期的な視点で安定的に生活航路を営む事業者として事業を継続
               するためには、当社グループへの大規模な資本注入を行うとともに、主要株主である地方自治体や
               第四北越銀行等とともに当社グループの事業及び組織の構造改革を行うことが必須であるとの認識
               を持つに至ったとのことです。
               　そのような前提に基づき、ＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスは、本当初最終意向表明書に
               おいて、取引金融機関が当社に対して有する債権の株式化等を前提として、総額15億円の普通株式
               発行とその後の当社の非公開化取引に関する一連の取引を提案したとのことです。
               　ＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスによれば、本当初最終意向表明書において当社の非公開
               化取引を提案した理由としては、総額15億円の第三者割当を行う場合には希薄化率が300％を超え
               て上場廃止となり得ること、また、当社グループが既に大幅な債務超過に陥っておりやはり上場廃
               止基準に抵触し得ることから、大規模な資本増強を早期に実施した後に、当社の現在の株主のうち
               新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合以外の少数株主（以下「少数株主」といいま
               す。なお、本株式併合の効力発生時点までに、270,000株以上の当社普通株式を所有する株主が存
               在することとなる場合には、本株式併合後に当社の株主となる株主に変更が生じる可能性がありま
               すが、以下の記載はこのような株主が存在しないことを前提としています。）の利益保護を勘案し
               て合理的な対価を支払った上で、当社を非公開化することが当社の少数株主の利益にも資すると考
               えたからであるとのことです。また、本当初最終意向表明書における当該非公開化取引の方法とし
               ては、類似の事例でも採用されている株式併合を前提としつつも、公開買付けの方法によることも
               検討されておりました。
                                44/74

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
               　また、本当初最終意向表明書の受領時点においては、第三者割当の割当先がJPiX又はみちのり
               ホールディングスのいずれとなるかについては未定でしたが、最終的にみちのりホールディングス
               が 第三者割当の割当先に決定いたしました。これは、みちのりホールディングスとの協議により、
               みちのりホールディングス傘下の公共交通事業との「横串」を通した経営によってより当社の効率
               的な事業運営を実現し、事業構造改革等の効果を発現させることができると考えられたためです。
               （みちのりホールディングス第三者割当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当へのスキー

               ムの変更の経緯及び理由）
               　当社は、本当初最終意向表明書を受領した後、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観

               性を確保すべく、2021年10月29日に開催した当社取締役会において、本特別委員会（下記「ｆ．大
               規模な第三者割当の必要性　(c）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に定義し
               ます。）を設置する旨の決議をし、本特別委員会において本当初最終意向表明書の内容について検
               討を行うこととしました。
               　また、みちのりホールディングス、当社のメインバンクである第四北越銀行及び公共交通機関と
               しての当社をご支援いただいている新潟県等の地方自治体との間で、協議・対話を継続し、少数株
               主の皆様の利益保護の観点から、非公開化を前提とすることの是非も含め、様々な選択肢について
               慎重に検討を重ねました。
               　当該協議及び検討の過程において、①本当初最終意向表明書の前提においては、第三者割当の結
               果、みちのりホールディングスが所有することになる議決権が相応の比率に高まることが想定され
               ることから、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮をすべきではないかとの指摘を受け、
               また、②株式併合のみを実施する場合、少数株主の皆様をさらなるリスクにさらす事態を避けるこ
               とが可能であるものの、当社においては、厳しい経営環境の中で、長きに亘り当社をご支援いただ
               いている少数株主の皆様が多く存在し、そのようなリスクを前提としても、当該第三者割当増資後
               も当社の株式を継続して保有したいとのご意向を有する少数株主の皆様が一定程度存在する可能性
               があり、そのような少数株主の皆様の意向に配慮する必要があるのではないかとの指摘がなされま
               した。
               　そこで、改めて、当社及びみちのりホールディングスにおいて、当社を非公開化する一連の取引
               のスキームについて検討し、その内容について第四北越銀行及び新潟県等の地方自治体と協議をい
               たしました。
               　まず、上記①の指摘については、直ちに資金需要があるわけではない範囲について本第９回新株
               予約権第三者割当をを行うこととし、また、割当予定先であるみちのりホールディングスの保有す
               る議決権割合について66.67％を下回らない範囲で低く押さえるべく本Ａ種種類株式第三者割当を
               組み合わせることで、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮をすることも可能であるとの
               結論に至りました。
               　次に、上記②の指摘については、本株式併合を実施せず、本第三者割当のみを実施する方法や本
               第三者割当の後に、本株式併合ではなく公開買付けを実施する方法などについて検討いたしまし
               た。もっとも、本株式併合を実施せず、本第三者割当のみを実施する方法については、本第三者割
               当を実施した場合、希薄化率が300％を超えて上場廃止基準に抵触し得ること、また、当社グルー
               プが既に大幅な債務超過に陥っておりやはり上場廃止基準に抵触し得ることからすると、本株式併
               合を実施することで少数株主の皆様に上場廃止前に当社株式の売却の機会を与えることが望ましい
               と判断いたしました。また、本第三者割当の後に、本株式併合ではなく公開買付けを実施する方法
               については、当社の株式の保有を継続したいとの既存株主の皆様のご意向を尊重することができる
               ものの、公開買付けの開始を認識できなかった、又は応募手続を失念し、スクイーズアウトの機会
               を失してしまう株主の皆様が相当数生じることが懸念されるとともに、上記のとおり、複数の上場
               廃止基準に抵触し得る状況にあることから応募への圧力がかかり強圧性が生じるリスクが否定でき
               ず、かえって少数株主の皆様に不利益を与えかねないこと等を考慮し、最良の手段ではないと判断
               いたしました。
               　他方で、本株式併合と併せて佐渡汽船株式会社第10回新株予約権（以下「本第10回新株予約権」
               といいます。）を割り当てる（以下「本第10回新株予約権無償割当」といいます。）方法によれ
               ば、本普通株式第三者割当に係る払込金額に一定の金額を上乗せした金額を支払って少数株主の皆
               様を一律にスクイーズアウトすることで、合理的な退出の機会を与え、さらなるリスクにさらす事
               態を避けることが可能であるとともに、本株式併合効力発生時の全ての株主の皆様に対して本第10
               回新株予約権を無償で割り当てることで、そのような既存株主の中で当社の株式を継続して保有し
               たいとのご意向を有している株主様は、当該ご意向に沿って本株式併合において交付される金銭を
               当社への再出資（以下「本再出資」といいます。）を実施していただき、本株式併合前の保有株数
                                45/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
               で当社の株式を継続して保有することが可能になることから、最も適切な方法であると判断いたし
               ました。
               　以上の検討を経て、当社は、(ⅰ)上記「（ア）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の
               必要性」に記載のとおり、資金繰りの懸念により大規模な資金調達の早期の実現が不可欠となって
               いる状況において、急激な希薄化が直ちに生ずることに対して配慮しつつも、当社が、安全で安定
               した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持した上で、当面の事業継続に最低限必要と
               見込まれるキャッシュ・フローを確保し、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図
               るため、本普通株式第三者割当、本Ａ種種類株式第三者割当及び本第９回新株予約権第三者割当を
               実施し、併せて、(ⅱ)「ｇ．株式併合等の予定の有無及び内容」に記載のとおり、当社とみちのり
               ホールディングス、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が一体となって、地域交
               通事業者として航路の存続が可能となるように構造改革を推し進めるとともに、少数株主の皆様を
               さらなるリスクにさらす事態を避けるために、本株式併合を実施し、(ⅲ)長きに亘り当社をご支援
               いただいております少数株主の皆様が本子会社化取引後も当社の株式を継続して保有していただく
               機会を確保するため、本第10回新株予約権無償割当を実施することが最も適切であると判断しまし
               た。
                                46/74
















                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
             （エ）本Ｂ種種類株式第三者割当を実施することを決定した経緯及び理由
               　当社は、上記の2021年４月末からのスポンサー支援の打診に際しては、スポンサー出資により債
               務超過額全額を解消することを念頭に、金融支援を前提としないスポンサー支援の実現可能性につ
               いても各打診先と交渉を行いました。しかし、当社は2020年12月末時点で大幅な債務超過に陥り、
               その後の債務超過額が拡大し、かつ、厳しい経営環境下においてフリー・キャッシュ・フローがマ
               イナスとなっている当社グループに対して、金融支援を前提としないスポンサー出資の実現は難し
               く、一次意向表明に至った２社については、両社とも、取引金融機関が当社に対して有する債権を
               株式化することによる既存の有利子負債の圧縮及び資本の増強を前提とする提案でした。そこで、
               当社は、メインバンクである第四北越銀行と協議を重ね、スポンサーによる出資を実現し、佐渡島
               と本土を繋ぐ唯一の公共交通機関として早期の財務体質の改善を目指すためには、スポンサーによ
               る出資による資本の増強と同時に第四北越銀行が当社に対して有する債権を株式化することで、有
               利子負債の圧縮及び資本の増強を行う必要があると判断いたしました。
               　当該債権の株式化の具体的な手法に関しては、当社、みちのりホールディングス及び第四北越銀
               行との協議により、手続的負担及び税務上の観点から、金銭債権を現物出資する方法ではなく、第
               四北越銀行に本Ｂ種種類株式を引き受けていただき、本Ｂ種種類株式第三者割当により調達する資
               金を、当社の第四北越銀行からの借入金の弁済に充当することといたしました。
             （オ）本対象債権者との協議について

               　上記のとおり、当社グループは2020年12月末時点で債務超過に陥っており、かつ、新型コロナウ
               イルス感染症の影響により、キャッシュ・フローの改善が不透明な状況となる中で経営改善計画を
               策定し、2021年からの一定の旅客需要の回復、特に夏季の旅客需要の回復を見込んでおりました。
               しかしながら新型コロナウイルス感染症の再拡大により、当該計画を大幅に下方修正する必要が生
               じ、取引金融機関に対する借入金の約定弁済を継続した場合、2022年１月以降に資金不足が生じる
               状況にあり、スポンサー出資を得るための各種手続（スポンサー探索、スポンサーによるデュー・
               ディリジェンス、既存株主・取引金融機関・地方自治体等のステークホルダーとの折衝、契約条件
               の交渉等を含みます。）が完了した後の出資の実行が最も早くとも2022年３月末以降と予想され、
               2022年１月以降の事業継続が困難となる可能性が出てきました。そこで当社は、速やかにスポン
               サー探索を開始して支援の提供可能な候補先の探索を開始すると同時に、2021年７月下旬より新潟
               県中小企業再生支援協議会による再生計画策定支援（第二次対応）の開始を受け、スポンサーによ
               る出資を前提とする事業再生計画案の策定を開始し、同年８月には、本対象債権者に対し、2021年
               ８月20日から2022年３月31日までの間、本対象債権者による借入金及び保証債務の元金の返済の猶
               予をいただきました。
               　その後、当社は本対象債権者との間で協議を重ね、本第三者割当の実施を内容とする本再生計画
               案を策定し、2022年１月26日の債権者会議において、本再生計画案の提示を行いました。当社の
               2021年11月30日時点の借入金残高は合計8,770,800千円であるところ、本再生計画案において、当
               社は、(ⅰ)本Ｂ種種類株式第三者割当により調達した資金による第四北越銀行に対する既存借入金
               債務1,500,000千円の弁済、(ⅱ)本対象債権者に対する既存借入金5,830,800千円についての借換え
               又は条件変更による１年９か月間の元本返済の猶予及びその後15年間での分割返済とする金融支援
               （うち4,216,114千円についてはシンジケートローンの方法による借換え）、並びに(ⅲ)本対象債
               権者に対する既存借入金1,440,000千円（劣後ローン）についての返済条件の維持を要請しており
               ます。今後、本再生計画案について、本対象債権者に説明を尽くしてご理解をいただき、本対象債
               権者から本再生計画案に同意いただくことで、本再生計画案の成立を目指してまいります。
               　なお、本再生計画案は、本対象債権者全ての同意により成立するものであり、本第三者割当は、
               本再生計画案の成立を条件としています。
             （カ）第四北越銀行と締結する出資契約の概要

               　当社と第四北越銀行との間では、2022年２月７日付で、本Ｂ種種類株式第三者割当の実施に際し
               て、出資契約を締結する予定であり、その概要は以下のとおりであります。
               ａ．当社の主な遵守事項
                ・Ｂ種種類株式引受契約の締結日以降本Ｂ種種類株式第三者割当の実行までの間、Ｂ種種類株式
                 引受契約及び本再生計画案において企図される事項、第四北越銀行が事前に承諾した事項並び
                 に法令等により要請される事項を除き、善良なる管理者の注意をもって、その事業の遂行及び
                 財産の管理・運営を行うこと。
                ・クロージング日の前日までに、本Ｂ種種類株式第三者割当及びみちのりホールディングス第三
                 者割当を行うために法令等又は定款その他内部規程に基づき当社において必要な一切の手続を
                 適法かつ有効に完了させるために合理的な範囲で最大限努力すること。
                                47/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                ・クロージング日の前日までに、本定時株主総会付議議案を目的事項に含む本定時株主総会を招
                 集し、開催すること。
                ・下記ｄ．に定める各前提条件の充足に向けて合理的な範囲で最大限の努力を行うこと。
                ・本再生計画案が本対象債権者の同意により成立するよう合理的な範囲で最大限努力すること。
               ｂ．第四北越銀行の主な遵守事項

                ・クロージング日の前日までに、本Ｂ種種類株式第三者割当を行うために法令等又は定款その他
                 内部規程に基づき第四北越銀行において必要な一切の手続を適法かつ有効に完了させるために
                 合理的な範囲で最大限努力すること。
                ・下記ｃ．に定める各前提条件の充足に向けて合理的な範囲で最大限の努力を行うこと。
               ｃ．当社による本Ｂ種種類株式第三者割当の実施の主な前提条件

                ・第四北越銀行において、本Ｂ種種類株式第三者割当の実行のために必要な法令等及び定款その
                 他の内部規程上必要な手続が適法かつ有効に完了していること。
                ・本再生計画案が本対象債権者全員の同意により成立していること。
                ・本定時株主総会において、本定時株主総会付議議案が適法に原案どおり承認されていること。
               ｄ．第四北越銀行による第四北越銀行に係る引受け及び払込義務の主な前提条件

                ・当社において、本Ｂ種種類株式第三者割当の実行のために必要な法令等及び定款その他の内部
                 規程上必要な手続が適法かつ有効に完了していること。
                ・本再生計画案が本対象債権者全員の同意により成立していること。
                ・本定時株主総会において、本定時株主総会付議議案が適法に原案どおり承認されており、本定
                 時株主総会付議議案の実行がいずれも合理的に見込まれていること。
                ・クロージング日に本普通株式及び本Ａ種種類株式のみちのりホールディングスによる引受けの
                 履践及びこれに基づく発行が完了することが合理的に見込まれていること。
            イ．本第三者割当を選択した理由

             　当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行
             いましたが、その際、上記「ア．本第三者割当に至る経緯及び目的」に記載の当社グループの資金需要
             を踏まえれば、当社グループが希望する時間軸での必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要
             な考慮要素と考えました。
             　この点、例えば、公募増資による普通株式の発行を行う場合、2021年２月19日付「2020年12月期決算
             短信〔日本基準〕（連結）」（2021年３月25日付「（訂正・数値データ訂正）「2020年12月期　決算短
             信〔日本基準〕（連結）」の一部訂正について」により訂正された事項を含みます。）にて公表のとお
             り、当社グループの2020年12月期連結財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する事項」の注記を記
             載しており、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施はそもそも困難と判断しました。また、
             ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権
             が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないため、最
             終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社グループに
             とっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
             　これに対して、第三者割当増資は、必要金額の調達の確実性が最も高く、適切なスポンサーが選定で
             きれば、当社グループにとって適切な選択肢になり得ると考え、上記「ア．　本第三者割当に至る経緯
             及び目的」に記載のとおり、みちのりホールディングスを割当予定先とするみちのりホールディングス
             第三者割当を実施すること、及び、その前提条件として提示された第四北越銀行が当社に対して有する
             債権の株式化を実施することが、現時点で当社グループがとり得る最良の選択肢であるとの判断に至り
             ました。なお、上記「ア.　本第三者割当に至る経緯及び目的　（イ）スポンサー選定の経緯」記載の
             スポンサー候補先に対するスポンサー支援の打診の過程において、同じく第三者割当である無議決権の
             転換型優先株式による資金調達を検討していた候補者もいたものの、新型コロナウイルス感染症の長期
             化により、具体的な提案には至りませんでした。
             　当社は、第三者割当の他にも、金融機関からの追加借入による資金調達の可能性も検討しましたが、
             既に当社グループが債務超過に陥っており、今後も多額の損失計上が継続することが予想され、かつ、
             2021年８月以降、取引金融機関より既に借入金及び保証債務の元金の返済の猶予をいただき、2022年４
             月以降の取引条件についても見直し等が必要な状況の中で、スポンサーからの資金提供等により当社グ
             ループが抱える事業・財務面での課題の早期かつ抜本的な解決を図り、本対象債権者より本再生計画案
             にご同意いただくことを最優先すべきであり、現時点では、金融機関からの追加借入による資金調達は
             当社グループにとって現実的又は利用可能な選択肢ではなく、当社グループをとりまく状況の解決につ
             ながるものではないと判断しました。
                                48/74

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
             　また、航路関係者である地方自治体による資金調達の可能性も検討しましたが、既に2021年２月に佐
             渡市から第三者割当増資の引受けによる357,981千円の支援を、2020年12月に新潟県から「地域公共交
             通 感染症拡大防止対策事業」として88,782千円の補助金及び「佐渡航路事業継続支援事業」として
             715,802千円の補助金の支援を、それぞれ実施いただいており、追加的な支援を受けることは困難と判
             断いたしました。なお、当社と新潟県、佐渡市、上越市、みちのりホールディングスは、佐渡航路の維
             持・発展のために、連携協定を結ぶことを予定しているとともに、上越市からは今後の追加の支援が予
             定されており、上記三自治体からは、みちのりホールディングスによる出資後も、より強固な関係を築
             きたいとの意向を示していただいております。
           (c）割り当てようとする株式の数

             Ｂ種種類株式1,500株
           (d）株券等の保有方針

            　第四北越銀行は当社のメインバンクとして、当社グループを引き続き支援する立場から、本Ｂ種種類株
            式第三者割当により割り当てる本Ｂ種種類株式を中長期的に保有する意向である旨を口頭で確認しており
            ます。
           (e）払込みに要する資金等の状況

           　また、第四北越銀行については、同社から自己資金（手元現預金）を本Ｂ種種類株式の引受けに充当する
            旨の報告を受けております。当社は、第四北越銀行の2021年12月31日現在の財務諸表を入手し、払込金額
            に相当する額以上の現金が流動資産として計上されており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるの
            に十分な資金を保有していることを確認しております。
           (f）割当予定先の実態

            　第四北越銀行の完全親会社である株式会社第四北越フィナンシャルグループは、株式会社東京証券取引
            所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場会社であって、会社の履歴、役員、主要株主等につい
            て広く公表している企業であり、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の
            「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「当社では、『反社会的勢力
            に対する基本方針』を制定しており、反社会的勢力との関係遮断のための当社及びグループ会社の体制を
            整備しております。」と述べており、その具体的な内容として「当社グループは、暴力、威力と詐欺的手
            法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人、いわゆる反社会的勢力に対する基本方針を以下の通
            り定め、業務の適切性及び健全性の確保に努めます。１．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力
            に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度で関係を遮断します。２．反社会的勢力からの不当要求に
            対しては、民事と刑事の両面から法的措置を講じる等、断固たる態度で対応します。また、反社会的勢力
            に対する裏取引、不適切な便宜提供および資金提供は行いません。３．反社会的勢力との関係遮断および
            不当要求の排除等にあたっては、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連
            携強化を図ります。」と具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しております。当社は当該内
            容を確認し、株式会社第四北越フィナンシャルグループの完全子会社である株式会社第四北越銀行が反社
            会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
            　当社は、以上のとおり、第四北越銀行が反社会的勢力とは一切関係がないと判断するとともに、第四北
            越銀行と面談及びヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券
            取引所に提出しています。
                                49/74






                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          ｂ．株券等の譲渡制限
           　本Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
          ｃ．発行条件に関する事項

           (a）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
            　当社は、本Ｂ種種類株式の発行条件の決定に当たっては、公平性を期すため、当社から独立した第三者
            算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、以下
            「赤坂国際会計」といいます。）に対して本Ｂ種種類株式の株式価値の算定と、本Ｂ種種類株式第三者割
            当における払込金額が、少数株主の皆様にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オ
            ピニオン）（以下「本Ｂ種種類株式フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出を依頼しました。
            　当社は、2022年２月４日付で、本Ｂ種種類株式の株式価値算定書（以下「本Ｂ種種類株式価値算定書」
            といいます。）を受領しております。また、当社は、2022年２月４日付で、赤坂国際会計から本Ｂ種種類
            株式第三者割当の払込金額について、当社及び第四北越銀行を除く当社株主にとって、財務的見地から妥
            当である旨の本Ｂ種種類株式フェアネス・オピニオンを取得しました。本Ｂ種種類株式価値算定書におい
            ては、本Ｂ種種類株式の評価額は払込金額1,000,000円当たり376,265円～479,376円とされております。
            　赤坂国際会計は、本Ｂ種種類株式の評価に当たっては、配当割引モデルに基づき本Ｂ種種類株式を評価
            するものとしたとのことです。
            　赤坂国際会計がかかる評価の方法を採用した理由は、①本Ｂ種種類株式は、当社普通株式を対価とする
            取得条項又は取得請求条項といった本Ｂ種種類株式の株主に当社普通株式が交付されるという、いわゆる
            普通株式への転換条項が付帯していないこと、②本Ｂ種種類株式の株主は、期中においては額面金額に対
            して一定比率を乗じた非累積型・非参加型の配当金を受領するものとされていること、③本Ｂ種種類株式
            の株主は金銭を対価とする取得条項に基づき、本Ｂ種種類株式の発行から一定期間経過後に、本Ｂ種種類
            株式を発行価額相当の金額で取得される可能性があることから、このような本Ｂ種種類株式の有する、金
            銭を対価とする取得条項や、非累積型・非参加型種類配当といった権利内容は、配当や残余財産分配の弁
            済順位を除いて、その経済実態は永久劣後債等の債券に類似するものであると考えたためとのことです。
            　当社は、赤坂国際会計による本Ｂ種種類株式価値算定書における上記算定結果や当社の置かれた事業環
            境や財務状況を考慮した上で、割当予定先である第四北越銀行との協議を経て、本Ｂ種種類株式の払込金
            額を１株当たり1,000,000円とし、その他の発行条件を決定しております。
            　しかしながら、本Ｂ種種類株式には客観的な市場価格がなく、また、種類株式の評価は非常に高度かつ
            複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本Ｂ種種類株式の払込金額
            が第四北越銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確
            認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行
            に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本Ｂ種種類株式を発行することといたしま
            した。
           (b）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

            　本Ｂ種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主
            総会における議決権も付与されないため、本Ｂ種種類株式の発行によって普通株式の希薄化は生じないも
            のの、本普通株式第三者割当により発行される本普通株式は33,805,000株（議決権数は338,050個）であ
            り、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株に対する比率は198.77％（2021年12月31日
            現在の当社議決権総数168,861個に対する比率は200.19％）、本Ａ種種類株式の全てが当初の条件で普通
            株式に転換された場合に交付される株式数は26,195,000株（議決権数261,950個）であり、2021年12月31
            日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株に対し154.03％（2021年12月31日現在の当社議決権数
            168,861個に対しては155.13％）、本第９回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数
            は15,000,000株（議決権数150,000個）であり、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947
            株に対する比率は88.20％（2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対する比率は88.83％）で
            あります。これらを合計した、みちのりホールディングス第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を
            含む発行株式数は75,000,000株（議決権数は750,000個）であり、2021年12月31日現在の当社の発行済株
            式総数17,006,947株に対し、441.00％（2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対しては
            444.15％）の割合で希薄化が生じることとなります。本Ｂ種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求
            権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主総会における議決権も付与されないため、本Ｂ種種類
            株式の発行によって普通株式の希薄化は生じません。なお、本第９回新株予約権は、本株式併合、本子会
            社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされることを想定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会
            社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている2022年７月１日に設定しているとともに、当社とみちの
            りホールディングスとの間で2022年２月７日付で締結予定の出資契約（以下「本出資契約（みちのりホー
            ルディングス）」といいます。）上、当社において本第９回新株予約権の行使に伴う払込みを受ける合理
            的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのりホールディングス
                                50/74

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            は、本第９回新株予約権を行使する旨合意する予定であるところ、みちのりホールディングス第三者割当
            による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数75,000,000株（議決権数は750,000個）の、本株式併
            合、  本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社の発行済株式総数50,760,000株に対する比率は
            147.75％（本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社議決権総数507,600個に対する比
            率は147.75％）となります。
            　このように本第三者割当により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとお
            り、①当社は、2021年12月期第３四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過となっており、2022
            年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円を同年４月
            以降に約定通りに弁済すること及び同年４月以降の資金繰りを維持することが困難となっている状況にあ
            るところ、本第三者割当の発行規模は、当社が、そのような状況において、安全で安定した運航を実現す
            るために必要な設備やサービスを維持しつつも、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・
            フローを確保することに加えて、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るために必要最
            低限の規模に設定されていること（なお、当社は、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する
            6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円については、(ⅰ)そのうち15億円については本Ｂ種
            種類株式第三者割当による手取金を第四北越銀行に対する既存借入金の弁済に充てる他、(ⅱ)5,830,800
            千円については、借換え又は条件変更による2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間での分割
            返済へ変更する内容の金融支援、(ⅲ)劣後ローン1,440,000千円については返済条件の維持を内容とする
            金融支援を受ける予定であり、金融支援実施後の条件に従い返済することを想定しております。）、②本
            第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本
            普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式の払込金額その他の発行条件につい
            ても、当社をとりまく厳しい財務状況並びに取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との間で継
            続的に実施した協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式の株
            式価値算定書（以下「本普通株式価値算定書」といいます。）で示されたディスカウンテッド・キャッ
            シュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果（０円から21円）を参照しながら、み
            ちのりホールディングスとの協議及び交渉を重ねた結果、決定された当社にとって現時点で最善の条件で
            あり、本普通株式価値算定書、本Ａ種種類株式の株式価値算定書（以下「本Ａ種種類株式価値算定書」と
            いいます。）、本第９回新株予約権の価値算定書（以下「本第９回新株予約権価値算定書」といいま
            す。）及び本Ｂ種種類株式価値算定書で示された算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると
            判断できること、④本Ａ種種類株式に与えられた普通株式を対価とする取得請求権は発行要項上はいつで
            も行使することができることとされているものの、当社は、みちのりホールディングスから、当面の間、
            本Ａ種種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の意向を口頭で確認しており、本
            第三者割当により直ちに全ての希薄化が生じるものではないこと、⑤実際には、本普通株式、本Ａ種種類
            株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式が発行された場合においても、本普通株式以外は議決権が
            ないため、本第三者割当発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄
            化は一定程度抑制されていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄
            化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
            　なお、希薄化率が300％を超える第三者割当に係る決議又は決定は、当該第三者割当の目的、割当対象
            者の属性、発行可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資
            者の利益を侵害するおそれが少ないと東京証券取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとさ
            れております（東京証券取引所の定める有価証券上場規程第601条第１項第17号、有価証券上場規程施行
            規則第601条第15項第６号、上場管理等に関するガイドラインⅣ．10）。当社としては、上記①から⑤の
            理由により、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行するこ
            とには合理性が認められると考えております。また、本第三者割当に関連する議案と併せて、発行可能株
            式総数の増加に係る定款の一部変更及び株式併合についても、本定時株主総会へ付議するため株主の承認
            を得た上で適法に手続が遂行されること、さらに、本株式併合に伴い、株式の数に１株に満たない端数が
            生じた当社の株主の皆様に対しては裁判所からの許可を得て最終的に本第三者割当における本普通株式の
            払込金額（20円）に対して50％のプレミアムを付した額の金銭（30円）が支払われる予定であって、かか
            る金額は、取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との間で継続的に実施した協議も踏まえつ
            つ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式価値算定書で示されたＤＣＦ法によ
            る算定結果（０円から21円）を参照しながら、少数株主の皆様にお支払いする金額を可及的に最大化すべ
            くみちのりホールディングスとの協議及び交渉を重ねた結果、決定された金額であり、本普通株式価値算
            定書の評価額の上限21円を９円上回り、かつ、本普通株式の払込金額に50％のプレミアムを付した金額と
            なっていること、並びに、本子会社化取引後の再出資により、株主が本株式併合前の保有株数で当社の株
            式を保有いただく機会が確保されていることから、当社が当社の株主の皆様に提供できる最善の条件であ
            り、本第三者割当は株主及び投資者の利益を侵害するおそれの少ない場合に該当し、上場廃止基準には該
            当しないものと考えております。
                                51/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          ｄ．大規模な第三者割当に関する事項
           　本Ｂ種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主総
           会における議決権も付与されないため、本Ｂ種種類株式の発行によって普通株式の希薄化は生じないもの
           の、本Ｂ種種類株式第三者割当と併せて実施される本普通株式第三者割当により発行される本普通株式
           33,805,000株（議決権数338,050個）、本Ａ種種類株式第三者割当により発行される本Ａ種種類株式の全て
           が当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される普通株式26,195,000株（議決権数261,950個）、本
           第９回新株予約権第三者割当により発行される本第９回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普
           通株式15,000,000株に係る議決権数（議決権数150,000個）の合計75,000,000株（議決権数750,000個）は、
           2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株（2021年12月31日現在の総議決権数168,861個）
           の約441.00％（議決権における割合444.15％）に相当します。このように、みちのりホールディングス第三
           者割当に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支配株主の異動を伴うこととなります。
           　したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23‐
           ６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
           　さらに、みちのりホールディングス第三者割当により、みちのりホールディングスは特定引受人に該当す
           ることとなります。
          ｅ．第三者割当後の大株主の状況

           (a）普通株式
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決権数
                                                 （株）     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    東京都千代田区丸の内一丁目９
     株式会社みちのりホールディン
                    番２号グラントウキョウサウス                   －      －  33,805,000        66.69％
     グス
                    タワー８階
     新潟県               新潟市中央区新光町４番地１                5,454,500       32.30％     5,454,500       10.76％
     佐渡市               新潟県佐渡市千種232番地                1,787,400       10.59％     1,787,400        3.53％

                    新潟市中央区東堀前通７番町
     株式会社第四北越銀行                                671,400       3.98％      671,400       1.32％
                    1071番地１
     佐渡農業協同組合               新潟県佐渡市原黒300番地１                 606,446       3.59％      606,446       1.20％
     古川　茂代               新潟県上越市                 257,868       1.53％      257,868       0.51％

                    広島県呉市吉浦新町１丁目６番
     株式会社神田造船所                                254,500       1.51％      254,500       0.50％
                    21号
     川重ジェイ・ピイ・エス株式会               神戸市中央区東川崎町３丁目1-
                                     227,200       1.35％      227,200       0.45％
     社               1
     株式会社和田商会               新潟市中央区礎町通３ノ町2128                 212,700       1.26％      212,700       0.42％
                    新潟市江南区亀田工業団地２丁
     新潟県観光物産株式会社                                207,927       1.23％      207,927       0.41％
                    目2-3
            計               ―         9,679,941       57.32％     43,484,941        85.78％
    　（注）１．2021年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
         ２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
         ３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の所有株式に係る議決権の数を2021年
           12月31日現在の総議決権数168,861個で除した数値です。
         ４．「割当後の所有株式数」は本普通株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しており
           ます。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決
           権の数を、2021年12月31日現在の総議決権数168,861個に本普通株式に係る議決権の数338,050個を加えた数
           で除した数値です。
         ５．みちのりホールディングス以外の株主（本第三者割当前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の
           割合については、2021年12月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
                                52/74



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           (b）Ｂ種種類株式
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決権数
                                                 （株）     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    新潟市中央区東堀前通７番町
     株式会社第四北越銀行                                   －      －     1,500        －
                    1071番地１
          ｆ．大規模な第三者割当の必要性

           (a）大規模な第三者割当を行うこととした理由
            　上記「ａ．割当予定先の状況　(b）割当予定先の選定理由　ア．本第三者割当に至る経緯及び目的」に
            記載のとおり、足元の状況においては、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する借入金6,833,120千
            円を含む当社の借入金合計8,770,800千円について、同年４月以降、約定通りに弁済することが困難にな
            るだけでなく、同年４月以降の資金繰りを維持することも困難となっております。
            　このような状況に照らすと、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持した上
            で、早急に当社グループのキャッシュ・フローや財務基盤を立て直せる実効性のある追加施策の余地に乏
            しい状況にあります。そのため、当社グループの足元の資金繰りを改善し、株式価値が著しく毀損する事
            態となることを避けるために、本第三者割当を実施する必要があります。
           (b）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

            　本Ｂ種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主
            総会における議決権も付与されないため、本Ｂ種種類株式の発行によって普通株式の希薄化は生じないも
            のの、本Ｂ種種類株式第三者割当と併せて実施される本普通株式第三者割当により発行される本普通株式
            は33,805,000株（議決権数は338,050個）であり、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数
            17,006,947株に対する比率は198.77％（2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対する比率は
            200.19％）、本Ａ種種類株式の全てが当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される株式数は
            26,195,000株（議決権数261,950個）であり、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株
            に対し154.03％（2021年12月31日現在の当社議決権数168,861個に対しては155.13％）、本第９回新株予
            約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数は15,000,000株（議決権数150,000個）であり、
            2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株に対する比率は88.20％（2021年12月31日現在
            の当社議決権総数168,861個に対する比率は88.83％）であります。これらを合計した、みちのりホール
            ディングス第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数は75,000,000株（議決権数は
            750,000個）であり、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株に対し、441.00％（2021
            年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対しては444.15％）の割合で希薄化が生じることとなりま
            す。本Ｂ種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株
            主総会における議決権も付与されないため、本Ｂ種種類株式の発行によって普通株式の希薄化は生じませ
            ん。なお、本第９回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされ
            ることを想定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている
            2022年７月１日に設定しているとともに、本出資契約（みちのりホールディングス）上、当社において本
            第９回新株予約権の行使に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングス
            が判断した場合には、みちのりホールディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨を合意する予定で
            あるところ、みちのりホールディングス第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数
            75,000,000株（議決権数は750,000個）の、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社
            の発行済株式総数50,760,000株に対する比率は147.75％（本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の
            完了後の当社議決権総数507,600個に対する比率は147.75％）となります。
            　他方、上記のとおり、①当社は、2021年12月期第３四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過
            となっており、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,813,120千円を含む当社の借入金合計
            8,770,800千円を同年４月以降に約定通りに弁済すること及び同年４月以降の資金繰りを維持することが
            困難となっている状況にあるところ、本第三者割当の発行規模は、当社が、そのような状況において、安
            全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持しつつも、当面の事業継続に最低限必要
            と見込まれるキャッシュ・フローを確保することに加えて、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤
            の回復を図るために必要最低限の規模に設定されていること（なお、当社は、2022年３月末日に返済猶予
            の期間が満了する6,813,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円については、「(4）提出会社が取
            得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　ｂ．手取金の使途ごとの内容、金額
            及び支出予定時期」に記載のとおり、（ⅰ）そのうち15億円については本Ｂ種種類株式第三者割当による
            手取金を第四北越銀行に対する既存借入金の弁済に充てる他、(ⅱ)5,830,800千円については、借換え又
                                53/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            は条件変更による2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間での分割返済へ変更する内容の金融
            支援、(ⅲ)劣後ローン1,440,000千円については返済条件の維持を内容とする金融支援を受ける予定であ
            り、  金融支援実施後の条件に従い返済することを想定しております。）、②本第三者割当は、上記「ａ．
            割当予定先の状況　(b）割当予定先の選定理由　イ．本第三者割当を選択した理由」に記載のとおり、他
            の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本普通株式、本Ａ種
            種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式の払込金額その他の発行条件についても、当社をとり
            まく厳しい財務状況並びに取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との間で継続的に実施した協
            議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式価値算定書で示された
            ＤＣＦ法による算定結果（０円から21円）を参照しながら、みちのりホールディングスとの協議及び交渉
            を重ねた結果、決定された当社にとって現時点で最善の条件であり、本普通株式価値算定書、本Ａ種種類
            株式価値算定書、本第９回新株予約権価値算定書及び本Ｂ種種類株式価値算定書で示された算定結果に照
            らしても公正性及び妥当性が認められると判断できること、④本Ａ種種類株式に与えられた普通株式を対
            価とする取得請求権は発行要項上はいつでも行使することができることとされているものの、当社は、み
            ちのりホールディングスから、当面の間、本Ａ種種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使
            しない旨の意向を口頭で確認しており、本第三者割当により直ちに全ての希薄化が生じるものではないこ
            と、⑤実際には、本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式が発行された場
            合においても、本普通株式以外は議決権がないため、本第三者割当発行の時点では、現在の普通株式の保
            有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていることといった事情を踏まえれば、
            本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性
            が認められると考えております。
           (c）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

            　上記「ｄ．大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以
            上になり、また、支配株主の異動を伴うことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に
            定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本定時株
            主総会において、特別決議をもって本第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
            　さらに、本第三者割当は、大規模な希薄化と支配株主の異動を伴うのみならず、本第三者割当の発行条
            件が、みちのりホールディングスに特に有利なものであり、また、その後に当社株式の上場廃止が予定さ
            れていることから、少数株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、
            透明性及び客観性を確保すべく、2021年10月29日付の当社取締役会決議に基づき、当社の経営者から一定
            程度独立し、本当初最終意向表明書に係る取引に関与する他の当事者からの独立性及び当該取引の成否か
            らの独立性（当該取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないこと）が認めら
            れる、当社の取締役である遠藤達雄氏（当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役
            です。）並びに当社の監査役である金子英明氏（当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社
            外監査役です。）及び平島健氏（当社の社外監査役です。）で構成される特別委員会（以下「本特別委員
            会」といいます。）を設置しました。本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内
            容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、当該報酬には、本子会社化取引の全部又は一部の成立
            を条件とする成功報酬は含まれておりません。
            　そして、当社は、2021年10月29日付で、本特別委員会に対して、本当初最終意向表明書に係る①第三者
            割当増資に係る資金調達の必要性、②第三者割当増資に係る手段の相当性、③第三者割当増資に係る発行
            条件の相当性、④株式併合の実施によるスクイーズアウト及びこれに引き続いて行われる当社株式の上場
            廃止に関して、当社が本当初最終意向表明書に係る取引に関する決定をすることが当社の少数株主にとっ
            て不利益なものではないかについて諮問しました。なお、当社は、上記「ａ．割当予定先の状況　(b）割
            当予定先の選定理由　ア．本第三者割当に至る経緯及び目的　（ウ）みちのりホールディングス第三者割
            当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当を実施することを決定した経緯及び理由」のとおり、本
            子会社化取引について検討を行うこととしたことから、2022年１月14日付の当社取締役会において、諮問
            の対象となる取引の内容及び諮問事項の内容を変更し、本特別委員会に対する諮問事項を①本第三者割当
            に係る資金調達の必要性、②本第三者割当に係る手段の相当性、③本第三者割当に係る発行条件の相当
            性、④本子会社化取引及びこれに引き続いて行われる当社株式の上場廃止に関して、当社が本子会社化取
            引に係る取引に関する決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものではないか（以下、かかる
            ①乃至④の事項を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問するよう諮問事項の変更に関する
            決議をしております。
            　本特別委員会は、2021年11月５日より、合計10（合計約18時間）に亘り開催され、各回に提出された資
            料を検討の上で、本特別委員会への出席を求めた者への意見聴取、書面又は口頭での質疑を行うことによ
            り、本諮問事項について慎重に協議・検討を行ったほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・
            情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を実施しており
            ます。なお、本特別委員会は、当社の第三者算定機関である赤坂国際会計、フィナンシャル・アドバイ
                                54/74

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            ザーであるフロンティア・マネジメント及び当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所
            について、専門性及び実績等を確認した上で、これらの選任を承認するとともに、フィナンシャル・アド
            バ イザーとしてフロンティア・マネジメントを、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所
            を、本特別委員会のアドバイザーとして選任することを決議しており、本特別委員会においては、各アド
            バイザーから適宜助言を受けて協議・検討を行っております。
            　本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議・検討した結果、2022年２月５日付で、当
            社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しております。
            (1）答申内容
             ⅰ　本第三者割当に係る資金調達の必要性は認められると考えられる。
             ⅱ　本第三者割当に係る手段は相当であると考えられる。
             ⅲ　本第三者割当に係る発行条件は相当であると考えられる。
             ⅳ　本子会社化取引及びこれに引き続いて行われる当社株式の上場廃止に関して、当社が本子会社化取
              引に係る取引に関する決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ
              る。
            (2）答申理由

             （ア）本第三者割当に係る資金調達の必要性
               ・当社グループ（当社及び当社の連結子会社11社）は、佐渡島と本土を船で結ぶ、一般旅客定期航
                路事業及び内航海運業等を営んでおり、島民の生活航路として、また、観光客やビジネス関係の
                足として、さらには佐渡島・本土間で唯一の定期物流の手段として高い公共性を有する海上交通
                機関であるが、近年は徐々に輸送量が減少しつつあったところに、新型コロナウイルス感染症の
                拡大が襲い、2020年４月に緊急事態宣言が全都道府県を対象に発出されたことにより、人流は大
                きな制約を受けている。当社グループでは、輸送人員数は2019年12月期の1,467千人から2020年
                12月期は760千人（前年比51.81％）まで落ち込み、これにより売上高も2019年12月期の
                11,477,011千円から2020年12月期は7,690,806千円（同67.01％）と著しく減少し、その後の感染
                者数の増減に伴う変動はあるものの、回復の基調が本格化しないまま現在に至っている。
               ・そして、当社グループでは、近年の船舶投資により債務負担が増加していたことに加え、2019年
                連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上した
                こと、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により2020年12月期第１四半期連結累計期間におい
                ても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したこと、さらには
                新型コロナウイルス感染症の収束が見えないことから、営業債務の支払及び借入金の返済等の資
                金繰りに懸念が生じる状況になるとともに、継続企業の前提に重要な疑義が生じる状況となり、
                2020年12月期第２四半期連結累計期間末には56,807千円の債務超過となった。
               ・このような状況の中、当社グループでは、まずは手元資金を厚くし財務基盤の安定性を維持する
                ことを目的に、2020年連結会計年度において新型コロナウイルス感染症対応資金として取引金融
                機関から約40億円の借入れ行い、これと合わせて収益基盤の改善及び債務超過解消のための対応
                策を柱とする経営改善計画を2020年10月に策定し、同計画に基づき、2020年連結会計年度におい
                て、常勤取締役の月額報酬の25～30％の削減、部長、課長以上の給与及び賞与の５～10％の削減
                を実施したほか、運航ダイヤの見直しによる諸経費の削減、経営成績が優良な連結子会社である
                佐渡汽船運輸株式会社の完全子会社化、含み益のある資産の売却等の取り組みを行った。
               ・しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、観光客の予約キャンセル、ビジネ
                ス客及び佐渡市民の移動自粛による輸送量の大幅な低迷が継続し、売上高が著しく減少したこと
                を主たる要因として、2020年連結会計年度において重要な営業損失2,676,543千円、経常損失
                2,755,220千円、親会社株主に帰属する当期純損失2,547,349千円を計上したことから、2020年連
                結会計年度末において876,922千円の債務超過となった。2021年連結会計年度においても、新型
                コロナウイルス感染症拡大の影響継続により輸送量が大幅に減少していることから、燃料油価格
                変動調整金の改定、長期間に亘り据え置いてきた貨物運賃の改定、赤字計上路線（小木直江津航
                路）の就航船舶の変更による運航コストの削減、高速カーフェリーの売却による船舶保有コスト
                の削減を行った。また、資本施策としては、地元自治体である佐渡市を割当先とする総額
                357,981千円の第三者割当増資（同年２月に払込み完了）を行った他、取引金融機関から劣後
                ローンを総額1,140,000千円調達した。
               ・このように当社グループでは、2020年10月に策定した経営改善計画を着実に実行してきたが、新
                型コロナウイルス感染症の収束は見えず、断続的な緊急事態宣言の発出及びまん延防止等重点措
                置の実施により2021年連結会計年度においても業績の著しい低迷が続き、債務超過額が拡大する
                状況となっている。具体的には、2021年12月期第３四半期連結累計期間における重要な営業損失
                1,642,067千円、経常損失1,766,352千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,776,445千円を
                                55/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                計上し、2021年12月期第３四半期連結累計期間末は2,299,571千円の債務超過となっており、継
                続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況に至っている。
               ・また、上記の資本増強や国及び新潟県からの補助金の交付、取引金融機関からの劣後ローンの調
                達等を実施したものの、2020年12月末時点で2,910,454千円であった当社グループの現預金額
                は、2021年６月末時点において2,907,902千円を維持するに留まった。また、余剰船舶となって
                いた高速カーフェリー「あかね」を3,050,000千円で売却し（それに伴い補助金の一部である
                676,704千円の返還を実施）、建造時の借入金2,495,975千円の期限前弁済により有利子負債の圧
                縮を図っておりますが、資金繰りが改善するには至っていない。さらに2021年７月半ば頃から新
                型コロナウイルスの変異株による感染者数が急拡大し、同年８月に入ると大都市圏を中心に４度
                目の緊急事態宣言が発出されたことによる感染症拡大地域との往来や旅行・帰省の自粛等によ
                り、当社グループにとって最盛期である夏季の輸送量回復は到底見込めない状況となったため、
                同年８月時点において、当社は、取引金融機関に対する借入金の約定弁済を継続した場合には
                2022年１月以降に資金不足が生じることが見込まれる事態に陥った。
               ・かかる状況を踏まえ、当社は、2021年８月に、当社の取引金融機関に対し、借入金及び保証債務
                の元本について、2022年３月末日までの返済猶予を依頼し、当面の資金繰りの懸念を解消した。
               ・しかしながら、当社グループにとって最盛期である夏季の業績が著しく落ち込んだ影響は大き
                く、2021年９月末に４度目の緊急事態宣言が解除されて以降、徐々に需要の回復は見られたもの
                の、閑散期となる冬季に向かっては当社グループのキャッシュ・フローの改善は見込めず、当社
                グループの現預金残高は、同年12月末時点で約2,020,974千円までに減少した。これにより、足
                元の状況においては、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する借入金6,833,120千円を含む
                当社の借入金合計8,770,800千円について、同年４月以降、約定通りに弁済することが困難にな
                るだけでなく、同年４月以降の資金繰りを維持することも困難となっている。
               ・このような状況に照らすと、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持
                した上で、早急に当社グループのキャッシュ・フローや財務基盤を立て直せる実効性のある追加
                施策の余地に乏しい状況にある。そのため、大規模な資金調達を早期に実現できない場合には、
                当社グループの足元の資金繰りは困窮し、株式価値が著しく毀損する状況となっている。
               ・以上の事実関係を踏まえると、一刻も早い資本性の資金調達と財務状態の抜本的な改善がなされ
                ない場合には、当社の事業継続が困難になるおそれがある。
               　以上の点より、本第三者割当による資金調達の必要性が認められると考えられる。

             （イ）本第三者割当に係る手段の相当性

              ａ．本普通株式第三者割当の手段の相当性
               ・当社は既に債務超過状態にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況にあるこ
                とからすれば、証券会社による引受けを伴う公募増資の実施は困難であり、その確実性も高くな
                いと考えられる。また、新株予約権の発行・ライツオファリングや株主割当といった手法も想定
                されるところ、これらの手法は調達金額に不確実性が伴うことから、当社が必要とする資金の全
                てを調達する方法としては適切ではないと考えられる。そのほか、既に佐渡市による第三者割当
                増資の引受けや新潟県からの補助金等による資金支援を受けている状況を踏まえると、地方自治
                体からの追加的な支援を受けることは困難な状況であると考えられる。そのため、特定の第三者
                を引受人とする新株の発行を含むスキームを採用することは、確実かつ合理的な資金調達方法で
                あると考えられる。
               ・当該前提において、当社に対する出資後、みちのりホールディングスにおいて当社の事業運営に
                深く関与し、主体的かつ機動的な当社の経営を行うことで、当社の経営を改善し、中長期的な企
                業価値向上を図るためには、単なる金銭支援に留まらず、みちのりホールディングスにおいて当
                社の経営権を取得するに足りる規模の議決権を取得する必要があるとのことであり、当該説明に
                不合理な点はない。そして、本普通株式第三者割当の方法によれば、みちのりホールディングス
                は本普通株式第三者割当を通じて66.69％の議決権比率となり、当該比率は当社の株主総会にお
                ける普通決議事項及び特別決議事項について単独で決議できる水準であることから、当社の経営
                権を取得するための手段として合理的な手段であるといえる。
               　以上の点より、本普通株式第三者割当は、厳しい資金調達環境に置かれている当社において、確

               実かつ合理的な資金調達方法であり、みちのりホールディングスが当社の経営権を取得するための
               手段として合理的な手段であることから当該手段を用いることには相当性が認められる。
              ｂ．本Ａ種種類株式第三者割当及び本第９回新株予約権第三者割当の手段の相当性

                                56/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
               ・当社の経営においては、メインバンクである第四北越銀行や地方自治体の関係者のサポートが不
                可欠であるところ、本Ａ種種類株式第三者割当及び本第９回新株予約権第三者割当は、これらの
                関係者との協議の過程において、急激な希薄化が直ちに生じることに配慮すべきではないかとの
                指 摘を受けたことを踏まえて、改めて、当社及びみちのりホールディングスにおいて、当社を非
                公開化する一連の取引のスキームについて検討し、決定された取引である。
               ・本Ａ種種類株式は無議決権株式であるところ、無議決権の種類株式を用いる資金調達は、確実な
                資金調達が実現できる一方、即時の希薄化を防止することができることから、既存株主にとって
                メリットのある手法であるといえる。
               ・特に、本子会社化取引においては、本普通株式と本Ａ種種類株式の発行を組み合わせることによ
                りみちのりホールディングスが取得する当社の議決権割合を低く押さえることで、みちのりホー
                ルディングス、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が一体となって、地域交通
                事業者として航路の存続が可能となるように構造改革を推し進めることに一定程度寄与すると考
                えられる。すなわち、本株式併合の効力発生時点までに、270,000株以上の当社普通株式を所有
                する株主が存在することとならない場合で、且つ、本Ａ種種類株式を発行せず、同額の資金をみ
                ちのりホールディングスから普通株式で調達すると仮定した場合、本株式併合後に当社の株主に
                残存する新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合の議決権割合は、それぞれ
                7.02％、2.11％、0.70％及び0.70％に留まるのに対して、本Ａ種種類株式を発行する場合の本株
                式併合後の新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合の議決権割合はそれぞれ
                10.64％、3.19％、1.06％及び1.06％まで上昇する。これにより、本株式併合後にこれらの株主
                が保有することになる議決権の水準は、新潟県については会社の解散の訴えの提起等に必要とな
                る総株主の議決権の10分の１を、佐渡市については株主総会招集権や会計帳簿閲覧等請求権の行
                使に必要となる総株主の議決権の100分の３を、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合については
                株主の議題提案権等の行使に必要な総株主の議決権の100分の１を超えることとなり、資金調達
                の一部を本Ａ種種類株式第三者割当を組み合わせることによって実施することは、これらの株主
                が当社に対して少数株主権を行使し、当社の経営に一定程度関与できる状況を確保するものであ
                ると評価することもできる。一方、本普通株式の発行により、本第三者割当後にみちのりホール
                ディングスは会社法上の重要な意思決定に必要な総議決権の３分の２を超える議決権を取得する
                ことが可能であるから、本Ａ種種類株式の発行は、みちのりホールディングスによる当社の経営
                権の取得を阻害するものではない。
               ・また、本第９回新株予約権は無償でみちのりホールディングスに割り当てられるため、当該割当
                による資金調達は生じないものの、本第９回新株予約権の行使価額は１個当たり20円とされてお
                り、全ての本第９回新株予約権が行使された場合、資金調達の額は総額３億円となる。
               ・みちのりホールディングスによれば、本第９回新株予約権は、今後の新型コロナウイルス感染症
                の拡大状況等に伴う資金繰り状況に応じて行使を行うことで、必要な時期に即時性をもって資金
                投入が可能となる手段として想定しているとのことであり、当社の資金繰りの状況や現在の新型
                コロナウイルス感染症のオミクロン株の拡大等の状況を踏まえても本第９回新株予約権を発行す
                ることの合理性は認められると考えられる。そして、本出資契約（みちのりホールディングス）
                におけるみちのりホールディングスの遵守事項として、当社において本第９回新株予約権の行使
                に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合
                には、みちのりホールディングスは、本第９回新株予約権を行使することが定められる予定であ
                り、当該説明と矛盾又は抵触するものではない。
               ・なお、本Ａ種種類株主は、当社に対しいつでも、取得請求権の行使により、本Ａ種種類株式１株
                に対し普通株式１株の比率で、本Ａ種種類株式を当社普通株式へ転換することができることとさ
                れており、当該普通株式への転換請求権又は本第９回新株予約権若しくは本第10回新株予約権が
                行使された場合には、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合の議決権割合は低下
                することになる。もっとも、割当先となるみちのりホールディングスからは、当面の間、本Ａ種
                種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の口頭での回答が得られている
                ことや、本第９回新株予約権及び本第10回新株予約権が行使される時期又は行使される具体的な
                数は現時点では明らかではないことを踏まえると、上記の点が本Ａ種種類株式第三者割当及び本
                第９回新株予約権第三者割当を組み合わせて資金を調達することの合理性を直ちに否定すること
                にはならないと評価することも不可能ではないと考えられる。
               　以上の点より、本Ａ種種類株式の発行及び本第９回新株予約権の無償割当は、即時の希薄化によ

               る既存株主への影響を防止しつつ、当社が必要とする資金又は当社に将来的に追加で必要となる可
               能性のある資金を即時性をもって又は当社の資金需要に応じて調達することを可能とするものであ
               るから、これらの手段を用いることには相当性が認められる。
                                57/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
              ｃ．上記を踏まえたみちのりホールディングス第三者割当の手段の相当性
               ・以上のとおり、みちのりホールディングス第三者割当は、当社の事業に深く関与して経営を行う
                必要性を踏まえて普通株式の発行を行うことに加えて、無議決権型の本Ａ種種類株式の発行及び
                本第９回新株予約権の無償割当を組み合わせるスキームであり、当社の資金需要に合致した形で
                一定額を確実に調達できるのみならず、既存株主に対する希薄化や資金需要の変動にも配慮した
                ものであると考えられる。
               ・また、新型コロナウイルス感染症拡大からの輸送需要の回復期間と位置づけている2022年４月か
                ら2023年12月における当社の資金繰りは、上記の取引金融機関との取引条件の見直しを含めても
                なお相当程度厳しい状況になることが予想されるところ、当社のキャッシュ・フロー計画におい
                ては、当該期間の運転資金、船舶の老朽化設備等の更新投資及び船舶以外の老朽化設備等の更新
                投資に要する支出を踏まえた資金繰りを維持するのに必要な資金として、当社において合計
                1,133百万円という金額を設定しており、当該金額は本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式
                第三者割当によって調達されることが見込まれる金額（1,200百万円）に概ね合致する。また、
                当社は、取引金融機関から2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間の分割返済等を内
                容とする金融支援を受ける前提として、債務超過の解消に向けた本再生計画案を策定している。
                具体的には、当社グループは2024年12月期に実質的な債務超過を解消することが見込まれてい
                る。これは、５年以内に実質的な債務超過を解消することを要件とする、中小企業再生支援協議
                会事業実施基本要領にも適合するものである。さらに、本第９回新株予約権の行使により調達で
                きる最大額である３億円は、今後の新型コロナウイルス感染症の拡大状況等に伴う資金繰り状況
                に応じて即時に調達すべき金額として、合理的な金額といえる。
               ・加えて、本特別委員会によるヒアリング結果によれば、みちのりホールディングスは、これまで
                に複数の地場のバス会社の経営改善に取り組んでいるほか、南紀白浜空港での経営参画の実績を
                有しており、周辺施設や二次交通との連携を行うといった同空港での取り組みを当社においても
                活用することを検討しているとのことであった。加えて、みちのりホールディングスの傘下に東
                北地方を拠点とするバス会社もあることを活かし、東北地方から新潟県への送客による観光業の
                活性化や、デジタル投資等にも取り組んでいくとのことであり、割当先としても適格性を有して
                いると考えられる。
               　以上の点より、みちのりホールディングス第三者割当を上記の方法により実施することには相当

               性が認められる。
              ｄ．本Ｂ種種類株式第三者割当の手段の相当性

               ・本Ｂ種種類株式第三者割当は、取引金融機関が当社に対して有する債権の株式化による既存の有
                利子負債の圧縮及び資本の増強がみちのりホールディングス第三者割当の前提となっていること
                を踏まえて、当社、第四北越銀行及びみちのりホールディングスにおける協議を経て決定された
                ものである。
               ・本Ｂ種種類株式は無議決権であり、本Ｂ種種類株式は配当において普通株式に劣後し、普通株式
                を対価とする転換権も付されていないことからすれば、当社の既存株主への影響は限定的とい
                え、本Ｂ種種類株式第三者割当により調達する資金を当社の第四北越銀行からの借入金に充当す
                ることで、有利子負債の圧縮及び資本の増強が可能となるものである。
               　以上の点より、みちのりホールディングスから示された条件及び当社の置かれた財務状況、並び

               に本Ｂ種種類株式の内容が普通株式に劣後するものであることを考慮すれば、本Ｂ種種類株式を発
               行することによる当社の既存株主への影響は限定的であると考えられることから、有利子負債の圧
               縮及び資本の増強を図ることを目的として本Ｂ種種類株式第三者割当を、本Ｂ種種類株式を発行す
               る方法により実施することには相当性が認められる。
              ｅ．他の手段の利用可能性

               ・本普通株式第三者割当は大幅なディスカウント及び大規模な希薄化、並びに、本株式併合を通じ
                た既存株主のスクイーズアウトが伴い、既存株主に与える影響が極めて大きいところ、他の手段
                の利用可能性がないかが問題となるが、当社は、既に新型コロナウイルス感染症対応資金として
                取引金融機関から借入れを行い、政府系金融機関より劣後ローンの調達を実施していることに加
                えて、既に当社グループが債務超過にあり、今後も多額の損失計上が継続することが予想され、
                かつ、2021年８月以降、取引金融機関より借入金及び保証債務の元本の返済の猶予を受けてお
                り、2022年４月以降の取引条件についても見直し等が必要な状況にある。そのため、当社におい
                ては、これ以上負債性の資金調達を行う余力はないと考えられる。
                                58/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
               ・地方自治体からの資金調達についても、既に2021年２月に佐渡市から第三者割当増資の引受けに
                よる357,981千円の支援を、2020年12月に新潟県から「地域公共交通感染症拡大防止対策事業」
                として88,782千円の補助金及び「佐渡航路事業継続支援事業」として715,802千円の支援金によ
                る 支援をそれぞれ受けており、追加的な支援を受けることは困難と判断している。
               ・このような状況において、当社は14社に対してスポンサー支援を打診し、その結果、一次意向表
                明に至ったのは２社に留まり、最終意向表明に至ったのはＪＰｉＸ及びみちのりホールディング
                スのみであり、これに伴い提案を受けた本当初最終意向表明書に係る取引の内容を踏まえて当社
                にとって最適な取引内容について協議を重ねた結果、本子会社化取引の実施について合意に至っ
                たものである。
               　以上の点を踏まえると、本子会社化取引は、当社の公共交通機関としての航路維持と企業の存続

               の観点から現時点で取り得る唯一かつ最善の策であり、相当な手段であると考えられる。
               　上記ａ．乃至ｅ．の点より、本第三者割当に係る手段は相当であると考えられる。

             （ウ）本第三者割当に係る取引条件の相当性

              ａ．払込金額、発行条件及びスクイーズアウト価格の相当性
               ・本普通株式の払込金額、本Ａ種種類株式の払込金額、本第９回新株予約権の行使条件及び本株式
                併合交付見込金額は、当社が大幅な債務超過であり、今後も追加的な損失計上を継続することを
                踏まえ、かつ、弁済期限が到来する借入金について返済猶予を受けている中で、スポンサー支援
                の前提でもある取引金融機関からの債務の株式化を含む金融支援に同意を得る必要がある状況下
                において、当社の大株主である地方自治体との間で継続的に実施した協議も踏まえつつ、みちの
                りホールディングスとの協議及び交渉を経た結果として最終的に合意したものであることが認め
                られる。
               ・また、そのような観点から、本Ｂ種種類株式第三者割当における払込金額についても、同様に、
                第四北越銀行との真摯な交渉の結果決定された条件であると認められる。なお、これらの決定過
                程において、不合理な点は認められない。
               ・加えて、これらの価格については、本子会社化取引について重要な利害関係を有しない第三者算
                定機関である赤坂国際会計から取得した本普通株式、本Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び
                本Ｂ種種類株式の価値算定結果の範囲内又はそれ以上に位置しており、また、本株式併合交付見
                込金額についても、本普通株式価値算定書の評価額の上限21円を９円上回り、かつ、本普通株式
                の払込金額に50％のプレミアムを付した金額となっているところ、当該算定結果において採用さ
                れたとされる各算定方法及び内容についても不合理な点は認められない。
               ・また、当社は赤坂国際会計より、本普通株式第三者割当の払込金額、本Ａ種種類株式第三者割当
                の払込金額及び本第９回新株予約権の発行条件が、それぞれ、当社及びみちのりホールディング
                スを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオン、本Ｂ種種
                類株式第三者割当の払込金額が、当社及び第四北越銀行を除く当社株主にとって、財務的見地か
                ら妥当である旨のフェアネス・オピニオン、並びに、本株式併合交付見込金額が、当社、みちの
                りホールディングス及び第四北越銀行を除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨の
                フェアネス・オピニオンをそれぞれ取得している。
               　以上の点より、本普通株式の払込金額、本Ａ種種類株式の払込金額、本第９回新株予約権の行使

               条件、本Ｂ種種類株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額は、いずれも相当なものと認められ
               る。
              ｂ．希薄化の相当性

               ・本普通株式第三者割当により発行される本普通株式は33,805,000株（議決権数は338,050個）で
                あり、2021年12月31日現在の当社発行済株式総数17,006,947株に対する比率は198.77％（2021年
                12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対する比率は200.19％）、本Ａ種種類株式の全てが
                当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される株式数は26,195,000株（議決権数261,950
                個）であり、2021年12月31日現在の当社発行済株式総数17,006,947株に対し154.03％（2021年12
                月31日現在の当社議決権数168,861個に対しては155.13％）、本第９回新株予約権の全てが行使
                された場合に交付される普通株式数は15,000,000株（議決権数150,000個）であり、2021年12月
                31日現在の当社発行済株式総数17,006,947株に対する比率は88.20％（2021年12月31日現在の当
                社議決権総数168,861個に対する比率は88.83％）である。これらを合計した、みちのりホール
                ディングス第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数は75,000,000株（議決
                権数は750,000個）であり、2021年12月31日現在の当社発行済株式総数17,006,947株に対し、
                                59/74

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                441.00％（2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対しては444.15％）の割合で希薄
                化が生じることとなる。なお、本第９回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式
                分 割の完了後に行使がなされることを想定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及
                び本株式分割の完了が見込まれている2022年７月１日に設定しているとともに、本出資契約（み
                ちのりホールディングス）上、当社において本第９回新株予約権の行使に伴う払込みを受ける合
                理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのりホール
                ディングスは、本第９回新株予約権を行使する旨合意する予定であるところ、みちのりホール
                ディングス第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数75,000,000株（議決権
                数は750,000個）の、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社発行済株式総
                数50,760,000株に対する比率は147.75％（本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後
                の当社議決権総数507,600個に対する比率は147.75％）となる。なお、本Ｂ種種類株式は、普通
                株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主総会における議決
                権も付与されないため、本Ｂ種種類株式の発行によって普通株式の希薄化は生じない。
               ・しかしながら、①当社は、2021年12月期第３四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過
                となっており、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金
                合計8,770,800千円を同年４月以降に約定通りに弁済すること及び同月以降の資金繰りを維持す
                ることが困難となっている状況にあるところ、本第三者割当の発行規模は、当社が、そのような
                状況において、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持しつつも、当
                面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを確保することに加えて、大幅な債
                務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るために必要最低限の規模に設定されていること
                （なお、当社は、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入
                金合計8,770,800千円については、(a)そのうち15億円については本Ｂ種種類株式第三者割当によ
                る手取金を第四北越銀行に対する既存借入金の弁済に充てる他、(b)5,830,800千円については、
                2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間の分割返済とする借換え及び条件変更、(c)
                劣後ローン1,440,000千円については返済条件の維持を内容とする金融支援を受ける予定であ
                り、金融支援実施後の条件に従い返済することを想定している。）、②本第三者割当は、他の資
                金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本普通株式、本
                Ａ種種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式の払込金額その他の発行条件について
                も、当社をとりまく厳しい財務状況並びに取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との
                間で継続的に実施した協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、
                本普通株式価値算定書で示されたＤＣＦ法による算定結果（０円から21円）を参照しながら、み
                ちのりホールディングスとの協議及び交渉を重ねた結果、決定された当社にとって現時点で最善
                の条件であり、本普通株式価値算定書、本Ａ種種類株式価値算定書、本第９回新株予約権価値算
                定書及び本Ｂ種種類株式価値算定書で示された算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認めら
                れると判断できること、④本Ａ種種類株式に与えられた普通株式を対価とする取得請求権は発行
                要項上はいつでも行使することができるとされているものの、当社は、本特別委員会による質問
                に対し、割当予定先となるみちのりホールディングスから、当面の間、本Ａ種種類株式に係る普
                通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の口頭での回答を得ており、本第三者割当により
                直ちに全ての希薄化が生じるものではないと考えられること、⑤実際には、本普通株式、本Ａ種
                種類株式、本第９回新株予約権及び本Ｂ種種類株式が発行された場合においても、本普通株式以
                外は議決権がないため、本第三者割当発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権
                についての即時の希薄化は一定程度抑制されていることといった事情を踏まえれば、本第三者割
                当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が
                認められると考えられる。
               ・また、本当初最終意向表明書に係る取引を実行した場合において想定される大規模な希薄化を回
                避するために、当社とみちのりホールディングスとの協議の結果、本Ａ種種類株式第三者割当及
                び本第９回新株予約権第三者割当を行うことで、大規模かつ急激な希薄化が生じることに配慮し
                ているものであり、この点でも相当性を有するものといえる。
               　以上の点より、本第三者割当に係る取引条件は相当であると考えられる。

                                60/74




                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
             （エ）本子会社化取引及びこれに引き続いて行われる当社株式の上場廃止に関して、当社が本子会社化
               取引に係る取引に関する決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないか
               ・当社の足元の状況において、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する借入金6,833,120千円
                を含む当社の借入金合計8,770,800千円について、同年４月以降、約定通りに弁済することが困
                難になるだけでなく、同月以降の資金繰りを維持することも困難となっている状況にあり、スポ
                ンサー支援を受けられない場合、早期に資金繰りはショートし、事業運営の継続が困難になり、
                法的整理手続に至る可能性がある。そして、法的整理手続に至った場合、様々な混乱が生じて公
                共交通機関としての役割を果たせなくなるおそれがあるだけでなく、株式価値も著しく毀損され
                るおそれがある。このような状況下において、当社の少数株主をスクイーズアウトし、当社の株
                式を上場廃止するとの方策は、当社のスポンサー選定の過程において唯一提出を受けたＪＰｉＸ
                及びみちのりホールディングスによる本当初最終意向表明書における提案内容に含まれていたも
                のである。
               ・当社は、ＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスとの間で当社に対するスポンサー支援の具体的
                な内容についての協議を続けてきたが、ＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスとしては、
                デュー・ディリジェンスの結果として、足元の新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言の
                断続的な発出等の影響を受けた移動制限による利用客の減少や中長期的に見た地域の人口減少な
                ど不透明かつ厳しい事業環境が続く中で、中長期的な視点で安定的に生活航路を営む事業者とし
                て事業を継続するためには、主要株主である地方自治体や第四北越銀行等とともに当社の事業及
                び組織の構造改革を強力に進めることが必須であるとの認識を持つに至ったとのことである。そ
                のような認識のもとで、みちのりホールディングスとしては、当社へ必要となる大規模な資本注
                入を行った場合、希薄化率が300％を超えるため上場廃止基準に抵触し得ること、また、仮に本
                子会社化取引を実施しない場合でも、当社は２期連続の債務超過となり、上場廃止基準に抵触す
                ることが予想されるとのことから、もし仮に当社が本株式併合等の方策を講じないままこれらの
                上場廃止に至った場合には、株式の流動性が失われることとなるため、本株式併合を通じて、少
                数株主から既存株式を取得することが、少数株主保護にも資すると考えているとのことである。
               ・さらに、当社は、本特別委員会からの意見も踏まえ、少数株主の利益保護の観点から、本株式併
                合に加えて、本第10回新株予約権無償割当を予定している。この点、当社及びみちのりホール
                ディングスは、少数株主の利益保護の方法として、本第三者割当のみを実施することや本第三者
                割当の後に、本株式併合ではなく公開買付けを実施する方法等についても検討を行っている。
                もっとも、本第三者割当のみを実施した場合には、希薄化率が300％を超えて上場廃止基準に抵
                触し得ること、また、当社グループが既に大幅な債務超過に陥っており、やはり上場廃止基準に
                抵触し得ることからすると、本株式併合を実施することで、少数株主に対し上場廃止前に当社株
                式の売却の機会を与えることが望ましいと判断したとのことである。また、本第三者割当の後
                に、本株式併合ではなく公開買付けを実施する方法については、当社の株式の保有を継続したい
                との既存株主の意向を尊重できるものの、公開買付けの開始を認識できなかった、又は応募手続
                を失念し、スクイーズアウトの機会を失してしまう株主が相当数生じることが懸念されるととも
                に、上記のとおり、複数の上場廃止基準に抵触し得る状況にあることから強圧性が生じるリスク
                が否定できず、かえって少数株主に不利益を与えかねないことが懸念されたことから最良の手段
                ではないと判断し、最終的に本株式併合に加えて本第10回新株予約権無償割当の方法によること
                にしたとのことである。
               ・かかる検討の経過に不合理な点は特段見当たらず、本株式併合は、本普通株式第三者割当に係る
                払込金額に一定の金額を上乗せした金額を支払って少数株主を一律にスクイーズアウトすること
                で、少数株主に対して合理的かつ平等な退出の機会を与え、さらなるリスクにさらす事態を避け
                ることを可能にするとともに、本株式併合後も当社の株式を保有したいとの意向を有している既
                存株主は、本第10回新株予約権を行使することによって、本株式併合前の保有株数で当社の株式
                を継続して保有することが可能になることから、当社の少数株主保護の観点から最も適切な方法
                であると考えられる。
               ・また、当社としても、既に債務超過に陥っており、2021年８月以降、取引金融機関に対して、
                2022年３月末までの借入金及び保証債務の元本返済猶予を依頼し、2022年３月末日に弁済猶予の
                期限が到来する借入金について、同年４月以降、約定通りに弁済することが困難な状況の中、当
                社の現在及び将来のキャッシュ・フローや足元の資金繰りの状況を踏まえると、当社の実勢の株
                式価値は市場価格に比して著しく低く、かつ仮に大規模な資本増強が早期に実行されなければ、
                当社グループの足元の資金繰りが滞り、事業継続が困難な状況であると考えられる。
               ・このような状況において、2021年４月にスポンサー候補者の選定を開始して以降、当社株式の上
                場を維持した形でのスポンサー支援の可能性についても複数の候補先と繰り返し協議を行ったも
                のの、結果的に、当社の上場を維持することを前提とした提案を行った候補先は存在しない中
                で、上場を維持する形でのスポンサー支援の取得、ひいては債務超過の解消は期待できないと考
                                61/74

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                えていること、少数株主をさらなるリスクにさらすこととなるおそれがあり、株式価値がさらに
                毀損する前に、少数株主に対して、引き続き当社の株式を継続して保有する方法を与えつつ、合
                理 的な対価を支払った上で、当社を非公開化することが少数株主の利益にも資すると判断してお
                り、その判断には不合理な点は認められない。
               ・そして、当社の現在及び将来のキャッシュ・フローや足元の資金繰りの状況を踏まえると、株式
                価値算定結果にも表れているとおり、当社の実質的な株式価値は市場価格に比して著しく低いと
                考えられる。したがって、この段階で、既存株主に対して上記のとおり公正かつ妥当と認められ
                る本株式併合交付見込金額を支払うことは、少数株主に対しても合理的な救済策となると考えら
                れる。
               ・また、以下の点により本子会社化取引の手続は公正であると考えられる。
                ａ．①本当初最終意向表明書の提出を受けてから本特別委員会が速やかに設置されており、取引
                 条件の形成過程の初期段階から、本特別委員会が当社とみちのりホールディングスとの間の交
                 渉に関与する状態が確保されていたことが認められること、②本特別委員会の委員は、それぞ
                 れ独立性を有することが確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたことが認
                 められること、③本特別委員会は、みちのりホールディングスに対し、みちのりホールディン
                 グス第三者割当における払込金額及び本株式併合交付見込金額について、引き上げの打診や再
                 検討を要請するなど、複数回にわたって交渉を続けてきており、みちのりホールディングスと
                 の間の取引条件に関する交渉過程に、具体的かつ実質的に関与してきたこと、④本子会社化取
                 引の検討に際しては、本特別委員会は、当社の第三者算定機関である赤坂国際会計、財務
                 （フィナンシャル）アドバイザーであるフロンティア・マネジメント、並びに法務（リーガ
                 ル）アドバイザーである西村あさひ法律事務所について、それぞれ、独立性及び専門性に問題
                 がないことを確認の上、取引における手続の公正性等について慎重に検討及び協議を行ってい
                 ることが認められること、⑤本特別委員会においては、非公開情報も含めて重要な情報を入手
                 し、これを踏まえて検討・判断を行うことのできる体制が整備されていること、⑥本特別委員
                 会の各委員の報酬については、役員報酬とは別に、本子会社化取引の全部若しくは一部の成否
                 又は答申内容にかかわらず、固定の報酬額が支払われることとなっていることを踏まえると、
                 本特別委員会の委員が時間的・労力的なコミットメントを行いやすく、かつ本子会社化取引の
                 成否から独立した立場から判断を行うための環境が整えられていること、⑦本子会社化取引の
                 検討・交渉に際しては、適切な社内検討体制、及び利害関係を有する取締役を本子会社化取引
                 の検討・交渉に関与させない体制が整備されていたことが認められることから、本子会社化取
                 引の検討に際して、本特別委員会が有効に機能していたことが認められる。
                ｂ．本子会社化取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保する
                 ために、当社及びみちのりホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして西村
                 あさひ法律事務所を選任し、同事務所から、本子会社化取引に関する諸手続を含む当社取締役
                 会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、適切な専門的助言を得ていたことが認
                 められる。
                ｃ．財務（フィナンシャル）アドバイザーであるフロンティア・マネジメントに加えて、当社、
                 みちのりホールディングス及び第四北越銀行から独立した第三者算定機関として、赤坂国際会
                 計を選定し、同社に当社の株式及び新株予約権の価値の算定を依頼し、2021年２月４日付で本
                 普通株式価値算定書、本Ａ種種類株式価値算定書、本第９回新株予約権価値算定書及び本Ｂ種
                 種類株式価値算定書並びにフェアネス・オピニオンを取得している。
                ｄ．ＪＰｉＸを含む14社の候補者に対してスポンサー支援を打診し、各社との協議を経て最終的
                 にＪＰｉＸ及びみちのりホールディングスのみから最終意向表明書の提出を受けており、スポ
                 ンサー候補の選定過程にあたり他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が行われる機会を
                 十分に確保していたことが認められる。
                ｅ．本子会社化取引においては、本特別委員会に関する情報、上記各価値算定書及びフェアネ
                 ス・オピニオンに関する情報といったオピニオンに関する情報等が十分に開示される予定であ
                 るものと認められる。
               　以上の点より、株式併合の実施によるスクイーズアウト及び当社の上場廃止に至るまでの判断に

               不合理な点は認められず、当社の現状を踏まえれば、本第三者割当に係る取引条件は相当であり、
               現段階で既存株主に対して公正かつ妥当と認められる本株式併合交付見込金額を支払うことは、少
               数株主に対しても合理的な救済策となると考えられる一方で、本株式併合後も当社の株式を保有し
               たいとの意向を有している既存株主は、本第10回新株予約権を行使することによって、本株式併合
               前の保有株数で当社の株式を継続して保有することが可能になるように配慮がなされていること、
               及び、本子会社化取引における手続の公正性は確保されていると考えられ、本特別委員会におい
               て、本子会社化取引による当社の子会社化が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える
                                62/74

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
               事情等は特に見当たらなかったことからすれば、当社が本子会社化取引に係る取引に関する決定を
               することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
            　以上のとおり、本特別委員会からは、本第三者割当には必要性及び相当性が認められ、当社の少数株主

            にとって不利益とは認められないとの意見が得られております。そして、本日付の取締役会において、本
            特別委員会の上記意見を踏まえた結果、少数株主への影響を勘案しましても、本第三者割当に係る発行数
            量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
          ｇ．株式併合等の予定の有無及び内容

           (a）株式併合の目的及び理由
            　上記「ａ．割当予定先の状況　(b）割当予定先の選定理由　ア.本第三者割当に至る経緯及び目的　
            （ウ）みちのりホールディングス第三者割当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当を実施するこ
            とを決定した経緯及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)上記「a.                            割当予定先の状況　(b)割当予定先の選定理
            由　ア.本第三者割当に至る経緯及び目的　（ア）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要
            性」に記載の通り、資金繰りの懸念により大規模な資金調達の早期の実現が不可欠となっている状況にお
            いて、急激な希薄化が直ちに生ずることに対して配慮しつつも、当社が、安全で安定した運航を実現する
            ために必要な設備やサービスを維持した上で、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フ
            ローを確保し、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るため、本普通株式第三者割当、
            本Ａ種種類株式第三者割当、本第９回新株予約権第三者割当を実施し、併せて、(ⅱ)当社とみちのりホー
            ルディングス、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が一体となって、地域交通事業者と
            して航路の存続が可能となるように構造改革を推し進めるとともに、少数株主の皆様をさらなるリスクに
            さらす事態を避けるために、本株式併合を実施し、(ⅲ)長きに亘り当社をご支援いただいております少数
            株主の皆様が本子会社化取引後も当社の株式を継続して保有していただく機会を確保するため、本第10回
            新株予約権無償割当を実施することが最も適切であると判断いたしました。
            　そこで、当社は、上記のとおり、本日開催の当社取締役会において本第三者割当を決議し、本定時株主
            総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提に、本株式併合を実施することといたしました。
            　本株式併合により、株式の数に１株に満たない端数が生じた当社の株主の皆様の保有する当社株式の数
            は、１株に満たない端数となる予定です。
            （注）本株式併合の効力発生時点までに、270,000株以上の当社普通株式を所有する株主が存在すること
            となる場合には、本株式併合後に当社の株主となる株主に変更が生じる可能性があります。もっとも、そ
            の場合であっても、本株式併合の割合の変更等の当社の株主構成を調整するための手続は実施しない予定
            です。
           (b）株式併合の要旨

            ①　株式併合の日程
     本第三者割当、本株式併合等に関する取締役会決議日                                        2022年２月７日
     本定時株主総会に関する取締役会決議日                                        2022年２月25日（予定）

     本定時株主総会開催日                                        2022年３月25日（予定）

     本第三者割当に係る本普通株式、本Ａ種種類株式、第９回新株予約権及び本Ｂ種種類
                                             2022年３月31日（予定）
     株式の発行日
     当社普通株式の東京証券取引所における整理銘柄への指定日                                        2022年３月31日（予定）
     当社普通株式の東京証券取引所における売買最終日                                        2022年５月２日（予定）

     当社普通株式の東京証券取引所における上場廃止日                                        2022年５月６日（予定）

     自己株式の消却                                        2022年５月９日（予定）

     本株式併合効力発生日                                        2022年５月10日（予定）

            ②　株式併合の内容

             （ⅰ）併合する株式の種類
                普通株式
             （ⅱ）併合比率

               　本株式併合効力発生日をもって、その前日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有す
               る当社株式について、270,000株を１株に併合いたします。
                                63/74

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                64/74





















                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
             （ⅲ）減少する発行済株式総数
                普通株式　　　　50,801,058株
             （ⅳ）効力発生前における発行済株式総数

                普通株式　　　　50,801,246株
                （注）　効力発生前における発行済株式総数は、本第三者割当後の発行済株式総数（50,811,947
                    株）から、当社が本日開催の当社取締役会においてその消却を決議し、2022年５月９日
                    付で消却される予定の本日付現在当社が所有する自己株式の数（10,701株）を除いた株
                    式数です。
                Ａ種種類株式　　26,195,000株
                Ｂ種種類株式　　　          　1,500株
             （ⅴ）効力発生後における発行済株式総数

                普通株式　　　　　          　　188株
                Ａ種種類株式　　26,195,000株
                Ｂ種種類株式　　　          　1,500株
             （ⅵ）効力発生日における発行可能株式総数

                26,197,000株
             （ⅶ）１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれ

               る金銭の額
               　上記「(a）株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、少数株主の皆様が所
               有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
               　本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法については、その合計数（会社法第
               235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨
               てられます。）に相当する数の株式を、同法第235条第２項その他の関係法令の規定に従って売却
               し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却
               については、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所
               の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式をみちのりホールディングスに売却すること
               を予定しております。
               　この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定通り得られた場合は、本株式併合
               前に株主の皆様が所有する当社株式の数に、30円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような
               価格に設定することを予定しております。
          ｈ．その他参考になる事項

           　該当事項はありません。
        (12）その他の事項

          ａ．提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
            資本金の額　　　　　　　             1,028,184,056円
            発行済株式総数　　普通株式　17,006,947株
          ｂ．本Ｂ種種類株式第三者割当は、本前提条件が全て満たされることを条件としています。

          ｃ．本第10回新株予約権無償割当に関する事項

           　長きに亘り当社をご支援いただいております少数株主の皆様が、本子会社化取引後も、当社の株式を保有
           していただく機会を確保するため、本株式併合において交付される金銭を当社へ再出資することで本株式併
           合前の保有株数で当社の株式を保有できるよう、2022年５月９日を基準日として、当該基準日の最終の株主
           名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、同年６月30日を効力発生日として、会社法第277条に規定
           される新株予約権無償割当の方法により、本第10回新株予約権を割り当てることを決議いたしました。な
           お、当社は、本出資契約（みちのりホールディングス）において、みちのりホールディングスが本第10回新
           株予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当日である2022年６月30日付で放
           棄する旨を合意する予定です。
           　なお、当社は、本再出資を実施する株主が本株式併合前の保有株数で当社の株式を継続して保有していた
           だく機会を確保するという観点から、本株式併合後、当社普通株式の１株当たりの価値を本株式併合前と同
                                65/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           水準とするため、2022年６月28日を基準日とし、同月29日を効力発生日として、当該基準日の最終の株主名
           簿に記載又は記録された株主の保有する当社普通株式１株を270,000株に分割することも併せて決議してお
           り ます。
           　詳細については、2022年２月７日付で当社が提出した本第10回新株予約権に係る有価証券届出書をご参照
           ください。
                                                         以　上
     ４　最近の業績の概要について

      　第160期事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）における売上高の見込みは以下のとおりです。なお、
      下表の数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
      　また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の会計監査は終了しておりません。
      　売上高以外の指標につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせる
      おそれがあるため記載しておりません。
                      第159期事業年度                       第160期事業年度
        会計期間
                （自2020年１月１日　至　2020年12月31日）                       （自2021年１月１日　至　2021年12月31日）
     売上高（百万円）                             7,690                      8,078

    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2020年１月１日           2021年３月25日
       有価証券報告書
                   （第159期）          至　2020年12月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2021年７月１日           2021年11月15日

       四半期報告書
                （第160期第３四半期）            至　2021年９月30日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
                                66/74











                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
        　該当事項はありません。
                                67/74


















                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2021年３月25日

    佐渡汽船株式会社
      取締役会　御中
                       EY新日本有限責任監査法人
                       新潟事務所
                       指定有限責任社員

                                           塚　　田　　一　　誠　　㊞
                                  公認会計士
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                           清　　水　　栄　　一　　㊞
                                  公認会計士
                       業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている佐渡汽船株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連
    結財務諸表、すなわち、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結貸借
    対照表、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の
    注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
    に準拠して、佐渡汽船株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終
    了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示
    しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
    る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立して
    おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎と
    なる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　（継続企業の前提に関する事項）に記載されているとおり、当連結会計年度においては、新型コロナ
    ウイルス感染症拡大の影響により売上高は著しく減少し、当連結会計年度以降の財政状態、経営成績及
    び将来キャッシュ・フローの状況に重要な影響があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
    せるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。な
    お、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されてい
    る。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財
    務諸表には反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

    　１．（会計上の見積りの変更）に記載されているとおり、会社は譲渡に伴い利用不能となる固定資産
       （船舶）について耐用年数を短縮するとともに残存価額を見直している。
    　２．（連結貸借対照表関係）偶発債務に記載されているとおり、会社は2020年10月23日開催の取締役
       会において、固定資産（船舶）の譲渡に関する方針を決議した。当該固定資産の取得に際しては、
       地元自治体から補助金の交付を受けており、当該固定資産の譲渡に当たっては補助金返還が生じる
       ことになるが、現時点で影響額等は未定である。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
                                68/74



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
    表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
    諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
    る。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
    が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
    て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
    る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
    結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
    り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
    合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
      応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
      表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査
      人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
      内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
      積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手し
      た監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
      不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
      合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関
      する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、
      将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
      に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、
      並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任
      がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、佐渡汽船株式
    会社の2020年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、佐渡汽船株式会社が2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制
    の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
                                69/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    監査意見の根拠
    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
    準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
    「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
    関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の
    責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
    している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
    ある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することに
    ある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
    ない可能性がある。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
    に対する意見を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ
    て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
    る。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監
      査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影
      響の重要性に基づいて選択及び適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、
      全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
      は、単独で監査意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監
    査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準
    で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
                                                       以　上
     ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

         社）が別途保管しております。
      ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                70/74





                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                        独立監査人の監査報告書
                                                   2021年３月25日

    佐渡汽船株式会社
      取締役会　御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       新潟事務所
                       指定有限責任社員

                                           塚　　田　　一　　誠　　㊞
                                  公認会計士
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                           清　　水　　栄　　一　　㊞
                                  公認会計士
                       業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている佐渡汽船株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの第159期事業年度の
    財務諸表、すなわち、損益計算書、株主資本等変動計算書、貸借対照表、重要な会計方針、その他の注
    記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公妥当と認められる企業会計の基準に準拠
    して、佐渡汽船株式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成
    績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
    監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
    してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　（継続企業の前提に関する事項）に記載されているとおり、当事業年度においては、新型コロナウイ
    ルス感染症拡大の影響により売上高は著しく減少し、当事業年度以降の財政状態、経営成績及び将来
    キャッシュ・フローの状況に重要な影響があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ
    うな状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当
    該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財
    務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映
    されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

    　１．（会計上の見積りの変更）に記載されているとおり、会社は譲渡に伴い利用不能となる固定資産
       （船舶）について耐用年数を短縮するとともに残存価額を見直している。
    　２．（貸借対照表関係）偶発債務に記載されているとおり、会社は2020年10月23日開催の取締役会に
       おいて、固定資産（船舶）の譲渡に関する方針を決議した。当該固定資産の取得に際しては、地元
       自治体から補助金の交付を受けており、当該固定資産の譲渡に当たっては補助金返還が生じること
       になるが、現時点で影響額等は未定である。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
                                71/74



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
    成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
    あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
    業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
    要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
    表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
    に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
    があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
      応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
      表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
      部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
      積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
      査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
      実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
      は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財
      務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められ
      ている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状
      況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
      拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財
      務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

         社）が別途保管しております。
      ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                72/74



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   2021年11月15日

    佐渡汽船株式会社
      取締役会　御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                        新潟事務所
                        指定有限責任社員

                                           塚　   田　   一　   誠
                                   公認会計士
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                           清　   水　   栄　   一
                                   公認会計士
                        業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている
    佐渡汽船株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間
    （2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年
    ９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計
    算書、四半期連結貸借対照表及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般
    に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、佐渡汽船株式会社及び連結子会社
    の2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績                                                   を適正
    に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期
    レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半
    期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関す
    る規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任
    を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　（継続企業の前提に関する事項）に記載されているとおり、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に
    より売上高が著しく減少し、当第３四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及び将来キャッ
    シュ・フローの状況に重要な影響があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状
    況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況
    に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連
    結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財
    務諸表には反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
    して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
    偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
    備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を
    作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結
    財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
    る責任がある。
    　監査役及び監査役会            の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

                                73/74


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立
    の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
    ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他
      の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認めら
      れる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要
      な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表におい
      て、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に
      表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関
      する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でな
      い場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
      る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や
      状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連
      結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連す
      る注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎と
      なる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠
      を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して
      責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会                  に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レ
    ビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会                  に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上
    　（注）１　上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

          告書提出会社）が別途保管しております。
         ２　XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                74/74

PDFをダウンロード

関連コンテンツ