佐渡汽船株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 佐渡汽船株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年2月7日
     【会社名】                         佐渡汽船株式会社
     【英訳名】                         Sado   Steam   Ship   Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  尾﨑 弘明
     【本店の所在の場所】                         新潟県佐渡市両津湊353番地
     【電話番号】                         (0259)27-5174
     【事務連絡者氏名】                         本社統括課長  金子 吉光
     【最寄りの連絡場所】                         新潟市中央区万代島9番1号
     【電話番号】                         (025)245-2366
     【事務連絡者氏名】                         総務課長  渡辺 大輔
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         普通株式、A種種類株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              (普通株式)
                              その他の者に対する割当                       676,100,000円
                              (A種種類株式)
                              その他の者に対する割当                       523,900,000円
                              (第9回新株予約権)
                              その他の者に対する割当                            0円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     300,000,000円
                              (注) 行使価額が調整された場合には、第9回新株予約権の行
                                  使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
                                  増加又は減少する可能性があります。第9回新株予約権
                                  の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
                                  得した第9回新株予約権を消却した場合には、第9回新
                                  株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  価額の総額は減少する可能性があります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/106







                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
      A.普通株式
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            33,805,000株         標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は、100株となっております。
     (注)1.本有価証券届出書に係る普通株式(以下「本普通株式」といいます。)の発行(以下「本普通株式第三者割
           当」といいます。)は、2022年2月7日開催の取締役会決議によります。なお、当社取締役の伊貝秀一氏は
           佐渡市副市長であり、特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当(以下に定義します。以下同
           じです。)、本子会社化取引(以下に定義します。)及び本再出資(以下に定義します。以下同じです。)
           に関する審議及び決議には参加しておりません。
           本普通株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、新潟県中小企業再生支援協議会が関与
           する当社の私的整理手続において、当社が策定し、2022年1月26日に当社の取引金融機関(個別に又は総称
           して以下「本対象債権者」といいます。)に対して提示した当社の再生計画案(以下「本再生計画案」とい
           います。)が、2022年3月15日までに本対象債権者全員の同意により成立すること、2022年3月25日開催予
           定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)における本普通株式第三者割当、本有価証
           券届出書に係る佐渡汽船株式会社第9回新株予約権(以下「本第9回新株予約権」といいます。)の発行
           (以下「本第9回新株予約権第三者割当」といいます。)、本A種種類株式第三者割当(以下に定義しま
           す。)及び本B種種類株式第三者割当(以下に定義します。以下同じです。)に関連する議案、下記(注)
           3に記載の発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案、並びに下記(注)2に記載の本株
           式併合(以下に定義します。)及びそれに伴う普通株式に係る単元株式数の定めの廃止並びに発行可能種類
           株式総数の減少に関する定款の一部変更に係る議案、本株式分割(以下に定義します。)後の普通株式に係
           る単元株式数の定めの新設並びに発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の増加に係る議案(以下「本
           定時株主総会付議議案」といいます。)の承認等、一定の補助金等が支給されることが合理的に見込まれて
           いること、本B種種類株式第三者割当の実施が合理的に見込まれていること、並びに、新潟県、佐渡市、株
           式会社第四北越銀行(以下「第四北越銀行」といいます。)及び佐渡農業協同組合が払込み後も当社の株式
           を継続して保有する見込みがあることがみちのりホールディングス(以下に定義します。)が合理的に満足
           する方法で確認できること等(以下「本前提条件」といいます。)が全て満たされることを条件としていま
           す。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第206条の2第4項及び第244条の2第5項の定める株主総
           会決議による承認を兼ねるものであります。
         2.当社は、本普通株式第三者割当により割当予定先である株式会社みちのりホールディングス(本店所在地:
           東京都千代田区丸の内一丁目9番2号グラントウキョウサウスタワー8階、代表者:代表取締役グループC
           EO 松本順。以下「みちのりホールディングス」といいます。)に本普通株式(33,805,000株)が割り当
           てられた後、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 7 株式併合等の予定の有無及び内容」に記載の
           とおり、当社の株主をみちのりホールディングス及び現在の大株主である新潟県、佐渡市、第四北越銀行及
           び佐渡農業協同組合のみとすることを企図して、当社普通株式270,000株を1株に併合する株式併合(以下
           「本株式併合」といいます。)を実施する予定であり、本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の処理
           の方法につきましては、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端
           数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係
           法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を株主の皆様に交付いたし
           ます。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁
           判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株式をみちのりホールディングスに売却すること
           を予定しております。この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合
           は、株主の皆様が所有する当社株式の数に、30円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設
           定することを予定しております。本株式併合の内容については、下記「第3 第三者割当の場合の特記事
           項 7 株式併合等の予定の有無及び内容」をご参照ください。
           上記(注)1の取締役会決議は、本第三者割当、その後の本株式併合を経て当社をみちのりホールディング
           スの子会社とすること(以下「本子会社化取引」といいます。)を企図していること及び当社株式が上場廃
           止となる予定であることを前提として行われたものです。
           なお、併せて、当社は、現在の株主のうち新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合以外の少数
           株主(以下「少数株主」といいます。なお、本株式併合の効力発生時点までに、270,000株以上の当社普通
           株式を所有する株主が存在することとなる場合には、本株式併合後に当社の株主となる株主に変更が生じる
           可能性がありますが、以下の記載はこのような株主が存在しないことを前提としています。)の皆様が本再
                                  2/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
           出資を実施することにより本株式併合前の保有株数で引き続き当社の株式の保有を継続していただく機会を
           確保するという観点から、本株式併合後、当社普通株式の1株当たりの価値を本株式併合前と同水準とする
           た め、2022年6月28日を基準日とし、同月29日を効力発生日として、当該基準日の最終の株主名簿に記載又
           は記録された株主の保有する当社普通株式1株を270,000株に分割すること(以下「本株式分割」といいま
           す。)を決議いたしました。
         3.種類株式に関する事項
           当社は、上記(注)1の取締役会において、普通株式と異なる種類の株式として、みちのりホールディング
           スを割当予定先とする佐渡汽船株式会社A種種類株式(以下「本A種種類株式」といいます。)26,195,000
           株の発行(以下「本A種種類株式第三者割当」といい、本普通株式第三者割当及び本第9回新株予約権第三
           者割当と併せて、以下「みちのりホールディングス第三者割当」といいます。)及び、第四北越銀行を割当
           予定先とする佐渡汽船株式会社B種種類株式(以下「本B種種類株式」といいます。)1,500株の発行(以
           下「本B種種類株式第三者割当」といい、みちのりホールディングス第三者割当と併せて、以下「本第三者
           割当」といいます。)を決議しております。詳細については、下記「B.A種種類株式」及び「募集又は売
           出しに関する特別記載事項 (本B種種類株式第三者割当に関する事項)」をご参照ください。
           なお、発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更は、二度に分けて実施され、まず、発行可能株式総
           数を2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数(17,006,947株)の4倍を超えない範囲内である
           60,000,000株とする旨の定款変更(以下「本定款変更(1)」といいます。)を行い、次に、本第三者割当の
           うち、本普通株式第三者割当に係る本普通株式33,805,000株が発行されることを条件として、発行可能株式
           総数を176,196,500株とする旨の定款変更(以下「本定款変更(2)」といいます。)を行います。本A種種類
           株式第三者割当に係る本A種種類株式26,195,000株の発行及び本B種種類株式第三者割当に係る本B種種類
           株式1,500株の発行は、本定款変更(2)の効力発生を条件として行われます。本普通株式第三者割当に係る本
           普通株式33,805,000株の発行、本第9回新株予約権第三者割当に係る本第9回新株予約権15,000,000個の発
           行、本定款変更(2)、本A種種類株式第三者割当に係る本A種種類株式26,195,000株の発行及び本B種種類
           株式第三者割当に係る本B種種類株式1,500株の発行は、全て同日に行われます。
         4.新株予約権無償割当に関する事項
           当社は、長きに亘り当社をご支援いただいております少数株主の皆様が、本子会社化取引後も当社の株式を
           保有していただく機会を確保するため、本株式併合において交付される金銭を当社へ再出資(以下「本再出
           資」といいます。)することで本株式併合前の保有株数で当社の株式を保有できるようにすることを企図し
           ております。具体的には、上記(注)1の取締役会において、2022年5月9日を基準日として、当該基準日
           の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、同年6月30日を効力発生日として、会社法第
           277条に規定される新株予約権無償割当の方法により、佐渡汽船株式会社第10回新株予約権(以下「本第10
           回新株予約権」といいます。)を割り当てること(以下「本第10回新株予約権無償割当」といいます。)を
           決議いたしました。詳細については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 (本第10回新株予約権無償
           割当に関する事項)」をご参照ください。
         5.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
                                  3/106








                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      B.A種種類株式
          種類            発行数                      内容
        A種種類株式             26,195,000株         (注)2に記載のとおりです。

     (注)1.本有価証券届出書に係る本A種種類株式の発行は、2022年2月7日開催の取締役会決議によります。本A種
           種類株式第三者割当は、本前提条件が全て満たされることを条件としています。
         2.本A種種類株式の内容は以下のとおりです。
          ① 剰余金の配当
            当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、基準日の最終の株主名簿
            に記載又は記録されたA種種類株式の株主(以下、本「1                           新規発行株式 B.A種種類株式」において
            「A種種類株主」といいます。)及びA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、本
            「1   新規発行株式 B.A種種類株式」において「A種種類株主等」といいます。)に対して、A種種
            類株式1株につき、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株
            式の登録株式質権者(以下、本「1                 新規発行株式 B.A種種類株式」において総称して「普通株主
            等」といいます。)と同順位にて、普通株式1株につき支払う配当額と同額の金銭を支払います。
          ② 残余財産の分配
           (1)当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株主等及びA種種類株主等に対する
             残余財産の分配額の合計額が普通株式払込総額(以下に定義します。)及びA種種類株式払込総額(以
             下に定義します。)の合計額から、普通株式既配当額(以下に定義します。)及びA種種類株式既配当
             額(以下に定義します。)の合計額を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等と同順位に
             て、A種種類株式1株につき、普通株式1株につき支払う残余財産分配額と同額の金銭を支払います。
             「普通株式払込総額」とは、本「1                 新規発行株式 B.A種種類株式」において当初1,122,069,705円
             (但し、剰余金の配当の決議時の前日までに本第9回新株予約権及び本第10回新株予約権の保有者が当
             該新株予約権を行使し、行使価額の払込みを行った場合には、当該払込金額の総額が加算されるものと
             します。)とします。但し、2022年7月1日以降、普通株式若しくは普通株式を目的とする新株予約権
             の発行又は行使、普通株式の併合に伴う端数相当株式の処理、当社による普通株式の取得、合併、株式
             交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とす
             る場合には、合理的に調整されます。
             「A種種類株式払込総額」とは、本「1                   新規発行株式 B.A種種類株式」において当初523,900,000
             円とします。但し、A種種類株式若しくはA種種類株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、当社
             によるA種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割、その他これらに
             類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整されます。
             「普通株式既配当額」とは、本「1                 新規発行株式 B.A種種類株式」において2022年3月31日以
             降、全ての普通株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいいます。
             「A種種類株式既配当額」とは、本「1                   新規発行株式 B.A種種類株式」において2022年3月31日
             以降、全てのA種種類株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいいます。
           (2)上記(1)に従い普通株主等及びA種種類株主等に対し残余財産の分配を行った後になお残余財産がある
             場合、A種種類株主等に対し、全てのB種種類株式を有する株主(以下、本「1                                     新規発行株式 B.
             A種種類株式」において「B種種類株主」といいます。)及びB種種類株式の登録株式質権者(B種種
             類株主と併せて以下、本「1              新規発行株式 B.A種種類株式」において「B種種類株主等」といい
             ます。)に対して支払われる残余財産分配額の合計額がB種種類株式払込総額(以下に定義します。)
             からB種種類株式既配当額(以下に定義します。)を控除した額に達するまでの範囲において、普通株
             主等及びB種種類株主等と同順位にて、A種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される
             額のA種残余財産分配額を支払います。なお、当該残余財産の分配額に各A種種類株主等が権利を有す
             るA種種類株式の数を乗じた金額に、1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし
             ます。
                               同順位残余財産分配額総額-B種残余財産分配額
              A種残余財産分配額=
                        (発行済みの普通株式数-当社が保有する普通株式数)+(発行済みのA種種
                                類株式数-当社が保有するA種種類株式数)
             「同順位残余財産分配額総額」とは、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して同順位
             で支払われる残余財産の総額をいいます。
             「B種残余財産分配額」とは、B種種類株主等に対して同順位で支払われる残余財産分配額の総額をい
             います。
             「B種種類株式払込総額」とは、当初1,500,000,000円とします。但し、B種種類株式若しくはB種種
             類株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、当社によるB種種類株式の取得、合併、株式交換、株
             式移転、株式交付若しくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合に
             は、合理的に調整されます。
                                  4/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
             「B種種類株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全てのB種種類株主等に対して支払済みの剰余
             金の累計額をいいます。
           (3)上記(2)に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、A種種類株主等に対し、普通株
             主等と同順位にて、A種種類株式1株につき、普通株式1株につき支払う残余財産分配額と同額の金銭
             を支払います。
          ③ 普通株式を対価とする取得請求権
            A種種類株主は、以下に定める条件に従い、当社に対しいつでも、その有するA種種類株式を取得するこ
            とを請求することができます。
            (1)A種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の種類
              当社普通株式
            (2)A種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数
              1株
            但し、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他こ
            れらの場合に準じA種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数の調整を必要とする場合に
            は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
          ④ 議決権
            A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないものとしま
            す。
          ⑤ 単元株式数
            A種種類株式の単元株式数は100株とします。
          ⑥ 譲渡制限
            A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならないものとします。
          ⑦ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
           (1)当社は、2022年7月1日以降、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びA種種類株式の種類ご
             とに同時に同一の割合でするものとします。
           (2)当社は、2022年7月1日以降、株主に募集株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、
             各々の場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権
             利を、A種種類株主にはA種種類株式又はA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利
             を、それぞれ同時に同一の割合で与えるものとします。
           (3)当社は、2022年7月1日以降、株式無償割当又は新株予約権無償割当をするときは、各々の場合に応じ
             て、普通株主には普通株式の株式無償割当又は普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当
             を、A種種類株主にはA種種類株式の株式無償割当又はA種種類株式を目的とする新株予約権の新株予
             約権無償割当を、それぞれ同時に同一の割合でするものとします。
          ⑧ 種類株主総会における決議
            当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除
            き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとします。
          ⑨ 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
            当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全
            部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないもの
            とします。
         3.当社は、上記(注)1の取締役会において、本A種種類株式及び本B種種類株式についての定めを設けるた
           めの定款変更議案を本定時株主総会に付議する旨を決議しております。これにより、当社は、普通株式、本
           A種種類株式及び本B種種類株式に関する定めを定款に定めることとなります。普通株式の内容につきまし
           ては、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式となっております。本B種種類株式について
           は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 (本B種種類株式第三者割当に関する事項)」をご参照
           ください。本A種種類株式は本普通株式とともにみちのりホールディングスに対して割り当てられる予定で
           あるため、議決権の希薄化を抑えるため、当該定款変更議案における本A種種類株式に係る定款変更案にお
           いて、本A種種類株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しないこととされています。なお、当
           該定款変更案において、本A種種類株式の単元株式数は、普通株式及び本B種種類株式の単元株式数と同様
           100株とされております。
                                  5/106




                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     2【株式募集の方法及び条件】
      (1)【募集の方法】
        A.普通株式
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                     33,805,000株             676,100,000             338,050,000

     一般募集                         -             -             -

         計(総発行株式)                 33,805,000株             676,100,000             338,050,000

     (注)1.第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額
           であります。また、増加する資本準備金は338,050,000円であります。
        B.A種種類株式

            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                     26,195,000株             523,900,000             261,950,000

     一般募集                         -             -             -

         計(総発行株式)                 26,195,000株             523,900,000             261,950,000

     (注)1.第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額
           であります。また、増加する資本準備金は261,950,000円であります。
      (2)【募集の条件】

        A.普通株式
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
          20       10      100株      2022年3月31日                -     2022年3月31日

     (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.申込みの方法及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本普通株式第三者割当
           の割当予定先であるみちのりホールディングスとの間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場
           所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
         4.本普通株式の発行は、本前提条件が全て満たされることを条件としています。
         5.払込期日までに、本普通株式第三者割当の割当予定先であるみちのりホールディングスとの間で総数引受契
           約を締結しない場合は、本普通株式第三者割当は行われないこととなります。
        B.A種種類株式

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
          20       10      100株      2022年3月31日                -     2022年3月31日

     (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.申込みの方法及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本A種種類株式第三者
           割当の割当予定先であるみちのりホールディングスとの間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取
           扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
         4.本A種種類株式の発行は、本前提条件が全て満たされることを条件としています。
         5.払込期日までに、本A種種類株式第三者割当の割当予定先であるみちのりホールディングスとの間で総数引
           受契約を締結しない場合は、本普A種種類株式第三者割当は行われないこととなります。
                                  6/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (3)【申込取扱場所】
        A.普通株式
                 店名                           所在地
     佐渡汽船株式会社 新潟事務所                            新潟市中央区万代島9番1号

        B.A種種類株式

                 店名                           所在地
     佐渡汽船株式会社 新潟事務所                            新潟市中央区万代島9番1号

      (4)【払込取扱場所】

        A.普通株式
                 店名                           所在地
     株式会社第四北越銀行本店営業部                            新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1

        B.A種種類株式

                 店名                           所在地
     株式会社第四北越銀行本店営業部                            新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1

     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
                                  7/106













                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     4【新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権)】
      (1)【募集の条件】
     発行数            15,000,000個(新株予約権1個につき1株)
     発行価額の総額            0円

     発行価格            0円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2022年3月31日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 佐渡汽船株式会社 新潟事務所
     申込取扱場所
                 新潟市中央区万代島9番1号
     払込期日            新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。
     割当日            2022年3月31日

     払込取扱場所            新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

     (注)1.本第9回新株予約権第三者割当は、2022年2月7日開催の取締役会決議によります。本第9回新株予約権第
           三者割当は、本前提条件が全て満たされることを条件としています。
         2.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に本第9回新株予約権の割当予定先であるみち
           のりホールディングスとの間で総数引受契約を締結するものといたします。
         3.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。みちのりホールディングスの状況について
           は、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1                        割当予定先の状況」をご参照ください。
         4.本第9回新株予約権第三者割当の割当予定先であるみちのりホールディングスとの間で総数引受契約を締結
           しない場合は、本第9回新株予約権第三者割当は行われないこととなります。
         5.本第9回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
                                  8/106










                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                 お、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            1.本第9回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
     株式の数            2.本第9回新株予約権の目的である株式の数(以下、本表において「付与株式数」とい
                   う。)は15,000,000株とする(本第9回新株予約権1個当たりの目的である付与株式数
                   は1株とする。)。但し、本第9回新株予約権を割り当てる日(以下、本表において
                   「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式の分割(当社普通株式の無償割
                   当を含み、2022年2月7日開催の当社取締役会の決議に基づき実施される当社普通株式
                   の分割(以下、本表において「本株式分割」という。)を除く。)又は株式の併合(但
                   し、本定時株主総会の決議に基づき実施される当社普通株式の併合(以下、本表におい
                   て「本株式併合」という。)を除く。)を行う場合には、付与株式数を次の計算により
                   調整する。
                    調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
                   また、本第9回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、
                   株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整
                   を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     新株予約権の行使時の払            各本第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本第9回新株予約権を行使
     込金額            することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、本表において
                 「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
                 行使価額は、20円とする。
                 但し、次に掲げる場合には、当社は、当社取締役会において必要と認められる行使価額の調
                 整を行うことができる。
                 (1)株式の併合(但し、本株式併合を除く。)、資本金の減少、株式の分割(但し、本株式
                   分割を除く。)、株式交換その他の組織再編行為(別記「組織再編成行為に伴う新株予
                   約権の交付に関する事項」欄に定義される。)のために行使価額の調整を必要とすると
                   き。
                 (2)前号の他、当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                   り行使価額の調整を必要とするとき。
                 さらに、上記の他、本第9回新株予約権の割当日後、当社が、行使価額を下回る価額をもっ
                 て当社普通株式を発行する場合、行使価額を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求
                 できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)を発行する場合、その他こ
                 れに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整
                 される。
     新株予約権の行使により            300,000,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄により、行使価額が調整された場合に
     式の発行価額の総額                は、本第9回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
                     は増加又は減少する可能性がある。本第9回新株予約権の権利行使期間内に行使が
                     行われない場合及び当社が取得した本第9回新株予約権を消却した場合には、本第
                     9回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少す
                     る可能性がある。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本第9回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請
     式の発行価格及び資本組              求に係る各本第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行
     入額              使請求に係る本第9回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る
                   割当株式数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
                  (1)本第9回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金
                    額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
                  (2)本第9回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
                    額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年7月1日から2024年6月30日までとする。
                                  9/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              佐渡汽船株式会社 新潟事務所
     払込取扱場所            2.新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   株式会社第四北越銀行 本店営業部
     新株予約権の行使の条件            1.本第9回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
                   能株式総数を超過することとなるときは、当該本第9回新株予約権の行使を行うことは
                   できない。
                 2.本第9回新株予約権の行使は、本株式併合の効力が発生していること(かつ、これに伴
                   い生じる端数株式の売却手続が完了していること)、及び、本株式分割の効力が発生し
                   ていることを停止条件とする。
     自己新株予約権の取得の            新株予約権者が権利行使をする前に、本第9回新株予約権を行使できなくなった場合は、当
     事由及び取得の条件            社は、取締役会の決定により、当該新株予約権を無償で取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            譲渡による本第9回新株予約権の取得については当社の取締役会の決議による承認を要す
     る事項            る。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合
     株予約権の交付に関する            併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、当社が株
     事項            式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は株式
                 交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付(以下、本表に
                 おいて総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、本第9回新株予約権は消滅す
                 るものとし、効力発生日の直前において残存する本第9回新株予約権(以下、本表において
                 「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
                 法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社又は株式交付の場合には株式交付親
                 会社(以下、本表において総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交
                 付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、
                 吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画
                 又は株式交付計画において定めることを条件とする。
                 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                   再編対象会社の普通株式とする。
                 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                   組織再編行為の条件等を勘案の上、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に準じ
                   て決定する。
                 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
                   等を勘案の上、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄で定められる行使価額を調整
                   して得られる再編後行使価額に、本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                   事項」欄第(3)号に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株
                   式の数を乗じて得られる金額とする。
                 (5)新株予約権を行使することができる期間
                   本第9回新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
                   のうちいずれか遅い日から、本第9回新株予約権を行使することができる期間の満了日
                   までとする。
                 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                   関する事項
                   別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                   欄に準じて決定する。
                 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
                   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会
                   社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要する。
                                 10/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                 (8)その他新株予約権の行使の条件
                   別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                 (9)新株予約権の取得事由及び条件
                   別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。
     (注)1.本第9回新株予約権の行使請求及び払込みの方法
          ① 本第9回新株予約権を行使しようとする本第9回新株予約権者は、当社の定める行使請求書(以下「行使
            請求書」といいます。)に、行使請求しようとする本第9回新株予約権の内容及び数等を記載してこれに
            記名捺印、又は署名した上、行使期間中に上記行使請求受付場所に提出しなければなりません。
          ② 本第9回新株予約権を行使しようとする場合は、行使請求書の提出に加えて、本第9回新株予約権の行使
            に際して出資の目的とされる金銭の全額を上記払込取扱場所の当社が指定する口座に当社の指定する日時
            までに振込むものとします。
          ③ 上記行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできませ
            ん。
         2.本第9回新株予約権の行使請求の効力発生時期
           行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該新株予約権の行使
           に際して出資される金銭の全額の入金が確認された日、又は本第9回新株予約権を行使する日として行使請
           求書に記載された日のいずれか遅い日に発生します。
         3.本第9回新株予約権の上場予定
           本第9回新株予約権は、株式会社東京証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありませ
           ん。
         4.本第9回新株予約権証券の発行
           当社は、本第9回新株予約権について新株予約権証券を発行しません。
         5.その他
          ① 上記各項については、本有価証券届出書の効力発生を条件とします。
          ② 上記に定めるもののほか、本第9回新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は代表取締役に一任しま
            す。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
     5【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,500,000,000                    66,339,900                 1,433,660,100

     (注)1.払込金額の総額は、本普通株式の払込金額の総額676,100,000円、本A種種類株式の払込金額の総額
           523,900,000円及び本第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額300,000,000円を合算した金額
           であります。
         2.本第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、全ての本第9回新株予約権が当初行使価額で
           行使されたと仮定して算出された金額です。また、行使価額が調整された場合には、本第9回新株予約権の
           行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本第9回新株予約権の行使期間
           内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第9回新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及
           び差引手取概算額は減少します。なお、本出資契約(みちのりホールディングス)(下記「第3 第三者割
           当の場合の特記事項 1            割当予定先の状況 (2)割当予定先の選定理由 ア.本第三者割当に至る経緯及
           び目的 (カ)みちのりホールディングスと締結する出資契約の概要」に定義します。以下同じです。)
           上、当社において本第9回新株予約権の行使に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのり
           ホールディングスが判断した場合には、みちのりホールディングスは、本第9回新株予約権を行使する旨を
           合意する予定です。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、主にフィナンシャル・アドバイザー費用の他、弁護士費用、株主総会開催関
           連費用、登記関連費用及び株式・新株予約権価値算定費用の合計であります。
         4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
                                 11/106



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (2)【手取金の使途】
           みちのりホールディングス第三者割当の差引手取概算額1,433,660千円の具体的な使途は、次のとおり予定
          しております。なお、本B種種類株式第三者割当の差引手取概算額及び本第10回新株予約権無償割当の差引手
          取概算額の具体的な使途については、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
          (本普通株式及び本A種種類株式)
           本普通株式第三者割当及び本A種種類株式第三者割当の差引手取概算額1,133,660千円の具体的な使途は次
          のとおり予定しております。
                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
     ① 運転資金                                    733,660千円        2022年4月~12月

     ② 船舶の老朽化設備等の更新投資                                    300,000千円        2022年4月~12月

     ③ 船舶以外の老朽化設備等の更新投資                                    100,000千円       2022年4月~2023年12月

     (注) 調達した資金については、実際に支出するまでは、安全性の高い預金口座にて管理します。
           ① 運転資金

             本普通株式第三者割当及び本A種種類株式第三者割当により調達した資金の一部は、下記「第3 第三
            者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 (2)割当予定先の選定理由 ア.本第三者割当に至る
            経緯及び目的」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症により当社グループの連結売上高は2020年12
            月期で2019年12月期の67.01%、2021年12月期第3四半期連結累計期間でも、2019年12月期第3四半期連
            結累計期間の65.11%と大幅に減少していることから、逼迫している運転資金に充当します。主な内容
            は、船舶の運航にかかる費用(船舶の運航を委託している子会社へ支払う運航委託手数料)であり、内訳
            は船員人件費、船舶燃料費、船舶修繕費等となります。なお、内訳ごとの支出額及び支出時期の詳細につ
            いては確定しておりません。資金使途及び支出時期が変更となった場合は、必要に応じてその内容を適時
            適切に開示します。
           ② 船舶の老朽化設備等の更新投資

             当社の船舶は、平均船齢が約28年となっており、船舶内部の設備等が老朽化している状況にあるため、
            当該設備の維持及び事故等なく安全運航を行うため、毎期更新投資を行っております。しかしながら、新
            型コロナウイルス感染症の影響により2020年12月期連結決算で重要な営業損失2,676,543千円を、2021年
            12月期第3四半期連結累計期間においても重要な営業損失1,642,067千円を計上するなどの大幅な業績悪
            化により、当該更新投資の原資の捻出が困難な状況にあり、更新投資の資金調達が必須な状況にありま
            す。当該更新投資の内訳はジェットフォイルの椅子の背もたれの更新、ジェットフォイルガスタービン薬
            液洗浄設備の更新等に加え、サービス向上のためカーフェリー1等席の増設等となり、調達資金の一部を
            2022年4月~同年12月に亘りこれら船舶の老朽化設備等の更新投資に充当します。資金使途及び支出時期
            が変更となった場合は、その内容を速やかに開示します。
           ③ 船舶以外の老朽化設備等の更新投資

             当社が保有する船舶以外の設備においても老朽化や定期的な投資が必要な状況にありますが、上記②記
            載のとおり、自助努力のみでは投資資金の確保が困難な状況にあります。陸上運搬に必要なトラック及び
            リフト等のメンテナンス投資や老朽化したコンテナの買替え、自動改札制御部分の機材買換え等、日常の
            オペレーションに支障を来す可能性のある設備の更新を行う予定です。調達資金の一部を2022年~2023年
            に亘り、これらの老朽化設備等の更新投資に充当する予定です。資金使途及び支出時期が変更となった場
            合は、その内容を速やかに開示します。
                                 12/106






                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
          (本第9回新株予約権)
           本第9回新株予約権の差引手取概算額300,000千円の具体的な使途は、次のとおり予定しております。
                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
     ④ 運転資金                                    300,000千円       2022年7月~2024年12月

     (注)1.調達した資金については、実際に支出するまでは、安全性の高い預金口座にて管理します。
         2.本第9回新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期は変動することから、支出予定時期までに想
           定どおりの資金調達ができなかった場合には、他の方法による資金調達の実施又は具体的な資金使途の見直
           しを行う可能性があります。
           ④ 運転資金

             新型コロナウイルス感染症の影響による売上高低迷が継続するリスクがあり、このようなリスクが発現
            した場合、本第9回新株予約権の行使によって調達する資金を、不足する運転資金に充当します。なお、
            本出資契約(みちのりホールディングス)上、当社において本第9回新株予約権の行使に伴う払込みを受
            ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのりホールディ
            ングスは、本第9回新株予約権を行使する旨合意する予定です。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
                                 13/106














                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     (本B種種類株式第三者割当に関する事項)
      当社は、2022年2月7日開催の取締役会において、普通株式と異なる種類の株式として、本B種種類株式を第四北越
     銀行に対して発行する旨を決議しております。
      本B種種類株式の概要は以下のとおりであり、詳細については、同日付で当社が提出した臨時報告書をご参照くださ
     い。
      1.B種種類株式の概要
     払込期日            2022年3月31日
     発行数            1,500株
     発行価格            1株につき1,000,000円
     発行価額の総額            1,500,000,000円
     資本組入額の総額            750,000,000円
     募集又は割当方法            第三者割当の方法により以下のとおり割り当てます。
                 株式会社第四北越銀行 1,500株
     配当            (1)B種種類株式配当条件不充足時
                   当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであって
                   も、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、下記に定め
                   る条件(以下「B種種類株式配当条件」という。)が充足されていない場合、B種種類
                   株式を有する株主(以下、本表において「B種種類株主」という。)及びB種種類株式
                   の登録株式質権者(B種種類株主と併せて以下、本表において「B種種類株主等」とい
                   う。)に対し、剰余金の配当を行わない。
                                      記
                   下記(a)及び(b)の合計額に下記に定める算式により算出される調整割合(以下「本調整
                   割合」という。)を乗じた額(1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨て
                   る。)が1,466,887,380円(以下「本基準価額」という。但し、みちのりホールディン
                   グスが新株予約権を行使することにより又は当社が発行する株式を引き受けることによ
                   り、金銭の払込みを行った場合には、当該払込日以降、当該払込金額の総額は本基準価
                   額に加算されるものとする。)以上となった場合。なお、みちのりホールディングス
                   が、当社の普通株式又はA種種類株式を第三者に譲渡した場合又は当社がみちのりホー
                   ルディングスが保有する株式について自己株式の取得をする場合、みちのりホールディ
                   ングスが保有する当社の普通株式及びA種種類株式の合計数から当該譲渡された又は取
                   得された普通株式又はA種種類株式の数を控除した数を、当該時点における発行済みの
                   普通株式数及び発行済みのA種種類株式数の合計額で除した数を本基準価額に乗ずるこ
                   とにより、本基準価額は合理的に調整される。
                   (a)直前事業年度に係る当社の貸借対照表における利益剰余金(会社計算規則(平成18
                     年法務省令第13号)第76条第5項に規定する利益剰余金をいう。)の額
                   (b)2022年3月31日以降、普通株主及び普通株式の登録株式質権者に対して支払済みの
                     剰余金の累計額(以下、本表において「普通株式既配当額」という。)及びA種種
                     類株主及びA種種類株式の登録株式質権者に対して支払済みの剰余金の累計額(以
                     下、本表において「A種種類株式既配当額」という。)の合計額
                   本調整割合は以下の算式により算定される。
                   なお、「発行済みの普通株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の
                   配当の決議時点における普通株式の発行済株式総数(当社が保有するものを除く。)を
                   いい、「発行済みのA種種類株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余
                   金の配当の決議時点におけるA種種類株式の発行済株式総数(当社が保有するものを除
                   く。)をいう。
                                       記
                          みちのりホールディングスが保有する
                          普通株式数及びA種種類株式数の合計数
                    本調整割合=
                          発行済みの普通株式数+発行済みのA種種類株式数
                                 14/106



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                 (2)B種種類株式配当条件充足時
                   当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであって、
                   株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、B種種類株式配
                   当条件が充足されている場合には、(ア)当該事業年度におけるB種種類株主等に対する
                   配当金の合計額がB種種類株式払込総額(以下に定義する。)に2.0%を乗じた額に達
                   するまでの範囲において、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録
                   されたB種種類株主等に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普
                   通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、本表において総称して「普
                   通株主等」という。)及びA種種類株式を有する株主又はA種種類株式の登録株式質権
                   者(以下、本表において総称して「A種種類株主等」という。)と同順位にて、B種種
                   類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額(かかる配当によりB種種類
                   株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「B種種類株式配当金」という。)の金銭を
                   支払い、(イ)当該事業年度におけるB種種類株式配当金がB種種類株式払込金額相当額
                   に2.0%を乗じた額に達した後は、普通株主等及びA種種類株主等に対してのみ剰余金
                   の配当を行う。なお、B種種類株式配当金にB種種類株主等が権利を有するB種種類株
                   式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
                                      記
                   B種種類株式配当金は以下の算式により算定される。
                                         B種種類株式払込総額
                          同順位
                                ×
                          配当金総額
                                 (普通株式払込総額+A種種類株式払込総額+B種種類株
                                 式払込総額)
                    B種種類
                         =
                    株式配当金
                             (発行済のB種種類株式数-当会社が保有するB種種類株式)
                   「同順位配当金総額」とは、ある事業年度において、普通株主等、A種種類株主等及び
                   B種種類株主等に対して同順位で支払われる剰余金の配当額の総額をいう。
                   「普通株式払込総額」とは、本表において当初1,122,069,705円(但し、剰余金の配当
                   の決議時の前日までに第9回新株予約権及び第10回新株予約権の保有者が当該新株予約
                   権を行使し、行使価額の払込みを行った場合には、当該払込金額の総額が加算されるも
                   のとする。)とする。但し、2022年7月1日以降、普通株式若しくは普通株式を目的と
                   する新株予約権の発行又は行使、普通株式の併合に伴う端数相当株式の処理、当社によ
                   る普通株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割、その他こ
                   れらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。
                   「A種種類株式払込総額」とは、本表において当初523,900,000円とする。但し、A種
                   種類株式若しくはA種種類株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、当社によるA
                   種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割、その他こ
                   れらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。
                   「B種種類株式払込総額」とは、当初1,500,000,000円とする。但し、B種種類株式若
                   しくはB種種類株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、当社によるB種種類株式
                   の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割、その他これらに類す
                   る事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。
     残余財産の分配            (1)当社は、残余財産を分配するときは、普通株主等及びA種種類株主等に対し、B種種類
                   株主等に先立ち、普通株式1株及びA種種類株式1株につき、普通株式払込総額及びA
                   種種類株式払込総額の合計から普通株式既配当額及びA種種類株式既配当額を控除した
                   額を普通株式及びA種種類株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式及
                   びA種種類株式の数を除く。)で除した額の金銭をそれぞれ支払う。なお、当該残余財
                   産の分配額に各普通株主等が権利を有する普通株式の数を乗じた金額又は当該残余財産
                   の分配額に各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に、1円未
                   満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
                                 15/106




                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                 (2)上記(1)に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、B種種類株主等
                   に対し、全てのB種種類株主等に対して支払われる残余財産分配額の合計額がB種種類
                   株式払込総額からB種種類株式既配当額(以下に定義する。)を控除した額に達するま
                   での範囲において、普通株主等及びA種種類株主等と同順位にて、B種種類株式1株に
                   つき、下記に定める算式により算出される額(かかる残余財産の分配によりB種種類株
                   式1株当たりに支払われる金額を、以下「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支
                   払う。なお、B種残余財産分配額に、B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数
                   を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
                                      記
                                   (B種種類株式払込総額-B種種類株式既配当額)
                          同順位残余財
                                 ×
                          産分配額総額
                                  {(普通株式払込総額-普通株式既配当額)+(A種種
                                  類株式払込総額-A種種類株式既配当額)+(B種種類
                                  株式払込総額-B種種類株式既配当額)}
                    B種残余
                         =
                    財産分配額
                             (発行済のB種種類株式数-当会社が保有するB種種類株式)
                   「同順位残余財産分配額総額」とは、本表において、普通株主等、A種種類株主等及び
                   B種種類株主等に対して同順位で支払われる残余財産分配額の総額をいう。
                   「B種種類株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全てのB種種類株主等に対して
                   支払済みの剰余金の累計額をいう。
                 (3)B種種類株主等に対しては、上記(2)の他、残余財産の分配は行わない。
     普通株式を対価とする取            なし
     得請求権
     金銭を対価とする取得請            なし
     求権
     金銭を対価とする取得条            当社は、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来するこ
     項            とをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20営業日前までに書面による通知
                 (撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、
                 B種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)も
                 のとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭
                 対価償還に係るB種種類株式の数に払込金額相当額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類
                 株主に対して交付するものとする。金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付
                 する金銭に1円未満の端数が生じるときは、これを切り捨てるものとする。なお、B種種類
                 株式の一部を取得するときは、取得するB種種類株式は、比例按分その他の方法により当社
                 の取締役会において決定する。
     議決権            B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しな
                 い。
     譲渡制限            B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
     その他            1.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
                  (1)当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
                  (2)当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割
                    当てを受ける権利を与えない。
                  (3)当社は、B種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。
                 2.種類株主総会における決議
                   当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定
                   めのある場合を除き、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
                 3.単元株式数
                   B種種類株式の単元株式数は100株とする。
                 4.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
                   当社が株主総会の決議によってB種種類株主との合意により当該B種種類株主の有する
                   B種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項
                   及び第3項の規定を適用しないものとする。
                                 16/106



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      2.B種種類株式に係る手取金の使途
        (1)新規発行による手取金の額
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,500,000,000                    19,250,000                 1,480,750,000

     (注)1.発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザー費用の他、弁護士費用、登記関連費用及び株
           式価値算定費用等であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
        (2)手取金の使途

          本B種種類株式第三者割当の差引手取概算額1,480,750千円の具体的な使途は、次のとおり予定しておりま
         す。
                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
     借入金の返済                                   1,480,750千円          2022年3月31日

     (注)1.調達した資金については、実際に支出するまでは、安全性の高い預金口座にて管理します。
         2.上記の資金については、本B種種類株式第三者割当に係る払込み後、当該払込金全額を、手元現預金と併せ
           て、直ちに第四北越銀行に対する借入金15億円の弁済に充てる予定です。
     (本第10回新株予約権無償割当に関する事項)

      長きに亘り当社をご支援いただいております少数株主の皆様が、本子会社化取引後も、当社の株式を保有していただ
     く機会を確保するため、本株式併合において交付される金銭を当社へ再出資することで本株式併合前の保有株数で当社
     の株式を保有できるよう、2022年5月9日を基準日として、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の
     皆様に対して、同年6月30日を効力発生日として、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当の方法により、本
     第10回新株予約権を割り当てることを決議いたしました。なお、当社は、本出資契約(みちのりホールディングス)に
     おいて、みちのりホールディングスが本第10回新株予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全て
     を、割当日である2022年6月30日付で放棄する旨を合意する予定です。
      なお、当社は、本再出資を実施する株主が本株式併合前の保有株数で当社の株式を継続して保有していただく機会を
     確保するという観点から、本株式併合後、当社普通株式の1株当たりの価値を本株式併合前と同水準とするため、2022
     年6月28日を基準日とし、同月29日を効力発生日として、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の保
     有する当社普通株式1株を270,000株に分割することも併せて決議しております。
      本第10回新株予約権の概要は以下のとおりであり、詳細については、本日付で当社が提出した本第10回新株予約権に
     係る有価証券届出書をご参照ください。
      1.本第10回新株予約権の概要
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                 お、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            1.本第10回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
     株式の数            2.本第10回新株予約権の目的である株式の数(以下、本表において「付与株式数」とい
                   う。)は、基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する各株式数(但
                   し、同日時点において当社が有する当社普通株式の数を除く。)に1を乗じて算出され
                   た数とする。但し、新株予約権を割り当てる日(以下、本表において「割当日」とい
                   う。)後、当社が普通株式につき、株式の分割(当社普通株式の無償割当を含み、2022
                   年2月7日開催の当社取締役会の決議に基づき実施される当社普通株式の分割(以下、
                   本表において「本株式分割」という。)を除く。)又は株式の併合(但し、2022年3月
                   25日開催の当社定時株主総会の決議に基づき実施される当社普通株式の併合(以下、本
                   表において「本株式併合」という。)を除く。)を行う場合には、付与株式数を次の計
                   算により調整する。
                    調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
                   また、本第10回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、
                   株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整
                   を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
                                 17/106



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     新株予約権の行使時の払            各本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本第10回新株予約権を行使
     込金額            することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、本表において
                 「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
                 行使価額は、30円とする。
                 但し、次に掲げる場合には、当社は、当社取締役会において必要と認められる行使価額の調
                 整を行うことができる。
                 (1)株式の併合(但し、本株式併合を除く。)、資本金の減少、株式の分割(但し、本株式
                   分割を除く。)、株式交換その他の組織再編行為(別記「組織再編成行為に伴う新株予
                   約権の交付に関する事項」欄に定義される。)のために行使価額の調整を必要とすると
                   き。
                 (2)前号の他、当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                   り行使価額の調整を必要とするとき。
     新株予約権の行使により            1,524,037,380円
     株式を発行する場合の株            (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄により、行使価額が調整された場合に
     式の発行価額の総額                は、本第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
                     は増加又は減少する可能性がある。本第10回新株予約権の権利行使期間内に行使が
                     行われない場合及び当社が取得した本第10回新株予約権を消却した場合には、本第
                     10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少す
                     る可能性がある。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請
     式の発行価格及び資本組              求に係る各本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行
     入額              使請求に係る本第10回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る
                   割当株式数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
                  (1)本第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金
                    額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
                  (2)本第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
                    額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年7月1日から2022年9月30日までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              佐渡汽船株式会社 新潟事務所
     払込取扱場所            2.新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   株式会社第四北越銀行 本店営業部
     新株予約権の行使の条件            1.本第10回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
                   能株式総数を超過することとなるときは、当該本第10回新株予約権の行使を行うことは
                   できない。
                 2.本第10回新株予約権の行使は、本株式併合の効力が発生していること(かつ、これに伴
                   い生じる端数株式の売却手続が完了していること)、及び、本株式分割の効力が発生し
                   ていることを停止条件とする。
     自己新株予約権の取得の            新株予約権者が権利行使をする前に、本第10回新株予約権を行使できなくなった場合は、当
     事由及び取得の条件            社は、取締役会の決定により、当該新株予約権を無償で取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            譲渡による本第10回新株予約権の取得については当社の取締役会の決議による承認を要す
     る事項            る。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
                                 18/106




                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     組織再編成行為に伴う新            当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合
     株予約権の交付に関する            併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、当社が株
     事項            式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は株式
                 交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付(以下、本表に
                 おいて総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、本第10回新株予約権は消滅す
                 るものとし、効力発生日の直前において残存する本第10回新株予約権(以下、本表において
                 「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
                 法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社又は株式交付の場合には株式交付親
                 会社(以下、本表において総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交
                 付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、
                 吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画
                 又は株式交付計画において定めることを条件とする。
                 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                   再編対象会社の普通株式とする。
                 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                   組織再編行為の条件等を勘案の上、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に準じ
                   て決定する。
                 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
                   等を勘案の上、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄で定められる行使価額を調整
                   して得られる再編後行使価額に、本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                   事項」欄第(3)号に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株
                   式の数を乗じて得られる金額とする。
                 (5)新株予約権を行使することができる期間
                   本第10回新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
                   のうちいずれか遅い日から、本第10回新株予約権を行使することができる期間の満了日
                   までとする。
                 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                   関する事項
                   別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                   欄に準じて決定する。
                 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
                   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会
                   社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要する。
                 (8)その他新株予約権の行使の条件
                   別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                 (9)新株予約権の取得事由及び条件
                   別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。
                                 19/106







                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      2.本第10回新株予約権に係る手取金の使途
        (1)新規発行による手取金の額
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,524,037,380                    12,424,100                 1,511,613,280

     (注)1.払込金額の総額は、本第10回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、本第10回新株予
           約権無償割当が、本普通株式の発行日(2022年3月31日)より後の日である同年5月9日を基準日とするも
           のであることに鑑み、2021年12月31日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社株式数を除く。)に
           本普通株式33,805,000株を加算した合計株式数を基準として算出した新株予約権の数を前提とした見込額で
           す。
         2.発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、登記関連費用、フィナンシャル・アドバイザー費用等の合
           計です。
         3.本第10回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第10回新株予約権を消却し
           た場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。
         4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
         5.本出資契約(みちのりホールディングス)において、みちのりホールディングスは本第10回新株予約権無償
           割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当日である2022年6月30日付で放棄する旨を合
           意する予定です。基準日の最終の普通株主名簿に記載又は記録された株主のうちみちのりホールディングス
           を除く株主が本第10回新株予約権を行使したと仮定した場合の調達額は509,887,380円であり、その場合の
           発行諸費用見込額8,784,600円を控除した差引手取概算額は501,102,780円となります。
        (2)手取金の使途

          本第10回新株予約権無償割当による資金調達額は本第10回新株予約権の行使状況により変動いたしますが、み
         ちのりホールディングスを除く基準日の最終の普通株主名簿に記載又は記録された全ての株主が本第10回新株予
         約権を行使したと仮定した場合の差引手取概算額501,102千円を前提に記載しています。
                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
     運転資金                                    501,102千円        2022年7月~12月

          但し、本第10回新株予約権の発行は、本子会社化取引後も、長きに亘り当社をご支援いただいております少数
         株主の皆様が、当社の株式を保有していただく機会を確保するため、本株式併合において交付される金銭を当社
         へ再出資することで本株式併合前の保有株数で当社の株式を継続して保有できるようにするものであり、資金調
         達を主たる目的といたしておりません。また、資金の払込みは、新株予約権者の判断によるため、現時点ではそ
         の金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがいまして、新規発行による手取金は上記の
         とおり運転資金に充当する予定ですが、上記金額及び時期はあくまで予定であり、具体的には、資金の払込みの
         なされた時点の状況に応じて判断いたします。
                                 20/106









                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      (1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
            名称                株式会社みちのりホールディングス
                             東京都千代田区丸の内一丁目9番2号 グラントウキョウサウスタ
            本店の所在地
                             ワー8階
            代表者の役職及び氏名                代表取締役グループCEO  松本 順
     a.割当予定
            資本金                3億円
     先の概要
                             傘下の公共交通事業体の株式の保有及び長期的・持続的な事業価値
            事業の内容
                             の向上
            主たる出資者及びその出資比率
                             株式会社経営共創基盤 100%
            (2021年6月30日現在)
                 提出者が保有している
                             該当事項はありません。
                 割当予定先の株式の数
            出資関係
                 割当予定先が保有して
                             該当事項はありません。
     b.提出者と
                 いる提出者の株式の数
     割当予定先と
            人事関係                該当事項はありません。
     の間の関係
            資金関係                該当事項はありません。
            技術又は取引等の関係                該当事項はありません。

      (2)割当予定先の選定理由

        ア.本第三者割当に至る経緯及び目的
         (ア)当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性
            当社グループ(当社及び当社の連結子会社11社で構成されます。)は佐渡島と本土を船で結ぶ、一般旅客
           定期航路事業及び内航海運業を営んでおり、島民の生活航路として、また、観光客やビジネス関係の足とし
           て、さらには佐渡島・本土間で唯一の定期物流の手段として高い公共性を有する海上交通機関であります。
           このため、安全で安定した運航を提供することは、当社グループにとって重要な使命であると同時に、企業
           経営の根幹と捉えております。
            当社は、1913年(大正2年)に創業して以来、長年に亘り佐渡島と本土を船で結ぶ唯一の交通・物流機関
           として事業を継続してまいりました。しかしながら、近年は徐々に輸送量が減少しつつあったところに、新
           型コロナウイルス感染症の拡大が襲い、2020年4月に緊急事態宣言が全都道府県を対象に発出されたことに
           より、人流は大きな制約を受けております。当社グループでは、輸送人員数は2019年12月期の1,467千人か
           ら2020年12月期は760千人(前年比51.81%)まで落ち込み、これにより売上高も2019年12月期の11,477,011
           千円から2020年12月期は7,690,806千円(同67.01%)と著しく減少し、その後の感染者数の増減に伴う変動
           はあるものの、回復の基調が本格化しないまま現在に至っております。
            当社グループでは、近年の船舶投資により債務負担が増加していたことに加え、2019年連結会計年度にお
           いて重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこと、新型コロナウイルス感
           染症拡大の影響により2020年12月期第1四半期連結累計期間においても重要な営業損失、経常損失、親会社
           株主に帰属する四半期純損失を計上したこと、さらには新型コロナウイルス感染症の収束が見えないことか
           ら、営業債務の支払及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じる状況になるとともに、継続企業の前提に
           重要な疑義が生じる状況となり、2020年12月期第2四半期連結累計期間末には56,807千円の債務超過となり
           ました。
            このような状況の中、当社グループでは、まずは手元資金を厚くし財務基盤の安定性を維持することを目
           的に、2020年連結会計年度において新型コロナウイルス感染症対応資金として取引金融機関から約40億円の
           借入れを行いました。また、これと合わせて収益基盤の改善及び債務超過解消のための対応策を柱とする経
           営改善計画を2020年10月に策定いたしました。
            当社グループでは、この経営改善計画に基づき取組みを行い、2020年連結会計年度においては常勤取締役
           の報酬月額を25~30%減額するとともに、部長、課長以上の管理職の給与及び賞与を5~10%減額しまし
           た。また、運航ダイヤの見直しにより諸経費を削減するとともに、資本強化を目的に経営成績の優良な連結
           子会社である佐渡汽船運輸株式会社を株式交換(効力発生日:2020年12月29日)により完全子会社化した
           他、含み益のある資産の売却等を行いました。また、2020年連結会計年度末において債務超過額の拡大が見
           込まれたことから、国や地元自治体に経済的な支援を要請し、新潟県からは佐渡航路事業継続支援事業とし
           て補助金交付決定を受けました。
                                 21/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、観光客の予約キャンセル、ビジネス客及び
           佐渡市民の移動自粛による輸送量の大幅な低迷が継続し、売上高が著しく減少したことを主たる要因とし
           て、  2020年連結会計年度において重要な営業損失2,676,543千円、経常損失2,755,220千円、親会社株主に帰
           属する当期純損失2,547,349千円を計上したことから、2020年連結会計年度末において876,922千円の債務超
           過となりました。
            2021年連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響継続により輸送量が大幅に減少し
           ていることから、収益基盤の改善策として、輸送量に鑑みたダイヤ編成による運航コストの削減や燃料油の
           上昇を十分に回収できていない状況となっている燃料油価格変動調整金の改定に取り組んでまいりました。
           加えて、長期間に亘り据え置いてきた貨物運賃を同年4月より10%改定し、また、同年4月に慢性的な赤字
           を計上している小木直江津航路の就航船舶を高速カーフェリーからジェットフォイルに変更することにより
           運航コストを削減するとともに、高速カーフェリーを同年7月に売却し船舶保有コストの削減を行うなどの
           収益基盤の改善に取り組んでまいりました。その上で、資本施策としては、地元自治体である佐渡市を割当
           先とする総額357,981千円の第三者割当増資(同年2月に払込み完了)を行った他、取引金融機関から劣後
           ローンを総額1,140,000千円調達しております。
            このように当社グループでは、2020年10月に策定した経営改善計画を着実に実行してまいりましたが、新
           型コロナウイルス感染症の収束は見えず、断続的な緊急事態宣言の発出及びまん延防止等重点措置の実施に
           より2021年連結会計年度においても業績の著しい低迷が続き、債務超過額が拡大する状況となっておりま
           す。当社グループでは、このような状況に対応するため、関係者と協議を重ねた結果、さらなる収益基盤の
           改善を目的に旅客運賃及び航送運賃の各種割引施策の休廃止や見直しを中心に経営改善計画の修正を行い、
           順次、実行に移しておりますが、修正された計画の本格的な効果の実現は2022年度以降となる見込みであ
           り、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化により、2021年12月期第3四半期連結累計期間における重要
           な営業損失1,642,067千円、経常損失1,766,352千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,776,445千円を
           計上し、2021年12月期第3四半期連結累計期間末は2,299,571千円の債務超過となっており、継続企業の前
           提に重要な疑義を生じさせるような状況に至っております。
            また、当社グループは、業績の急激な落ち込みへの対応及び債務超過解消のための資本増強を図り、上記
           のとおり、2021年2月には佐渡市を割当先とする357,981千円の第三者割当増資を実施し、同年3月以降に
           は、国及び新潟県より補助金の交付を受けるとともに、取引金融機関より劣後ローンの調達等を行いました
           が、2020年12月末時点で2,910,454千円であった当社グループの現預金額は、2021年6月末時点において
           2,907,902千円を維持するに留まりました。また、同年7月に、小木直江津航路の就航船舶を高速カーフェ
           リーからジェットフォイルに変更したことにより余剰船舶となっていた高速カーフェリー「あかね」を
           3,050,000千円で売却し(それに伴い補助金の一部である676,704千円の返還を実施)、建造時の借入金
           2,495,975千円の期限前弁済により有利子負債の圧縮を図っておりますが、資金繰りが改善するには至って
           おりません。
            この間においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により旅客、航送、貨物の主要三部門の輸送量
           が大幅に減少している状況が継続し、キャッシュ・フローがマイナスの状態が続きました。さらに同年7月
           半ば頃から新型コロナウイルスの変異株による感染者数が急拡大し、同年8月に入ると大都市圏を中心に4
           度目の緊急事態宣言が発出されたことによる感染症拡大地域との往来や旅行・帰省の自粛等により、当社グ
           ループにとって最盛期である夏季の輸送量回復は到底見込めない状況となりました。
            このため、同年8月時点において、当社は、取引金融機関に対する借入金の約定弁済を継続した場合には
           2022年1月以降に資金不足が生じることが見込まれる事態に陥ったことから、同月に実施された本対象債権
           者で構成される債権者会議において、本対象債権者への借入金及び保証債務の元金の返済について、2022年
           3月末までの猶予を依頼し、当面の資金繰り懸念を解消いたしました。
            しかしながら、当社グループにとって最盛期である夏季の業績が著しく落ち込んだ影響は大きく、2021年
           9月末に4度目の緊急事態宣言が解除されて以降、徐々に需要の回復は見られたものの、閑散期となる冬季
           に向かっては当社グループのキャッシュ・フローの改善は見込めず、当社グループの現預金残高は、同年12
           月末時点で約2,020,974千円までに減少しました。
            これにより、足元の状況においては、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する借入金6,833,120千円
           を含む当社の借入金合計8,770,800千円について、同年4月以降、約定通りに弁済することが困難になるだ
           けでなく、同年4月以降の資金繰りを維持することも困難となっております。
            このような状況に照らすと、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持した上
           で、早急に当社グループのキャッシュ・フローや財務基盤を立て直せる実効性のある追加施策の余地に乏し
           い状況にあります。そのため、大規模な資金調達を早期に実現できない場合には、当社グループの足元の資
           金繰りは困窮し、株式価値が著しく毀損する状況となっております。
         (イ)スポンサー選定の経緯

            上記のとおり、2019年連結会計年度における重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損
           失の計上、及び新型コロナウイルス感染症拡大による悪影響と不確実性や当社グループをとりまく厳しい経
                                 22/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
           営環境によるさらなる財務基盤の悪化を踏まえ、当社グループは、2020年連結会計年度において新型コロナ
           ウイルス感染症対応資金として取引金融機関から約40億円の借入れを行うとともに、自力再生を目指す「経
           営 改善計画」を策定し、経営状況改善のための各種施策を実行してきました。しかしながら、2021年4月段
           階において二度目の緊急事態宣言が明けてもなお、新型コロナウイルス感染症収束の見通しが立たず、首都
           圏を中心に行われたまん延防止等重点措置により旅客輸送量が回復しない状況において、当社グループに
           とって特に重要な夏場の旅客需要の回復が見込めない状況となったことから、自力での債務超過解消は困難
           であり、早急に資本増強を行う必要があると判断いたしました。そこで、当社は、同月末から、2021年第1
           四半期連結累計期間末時点で1,644,644千円の債務超過であったこと及びその後見込まれる財務状況の悪化
           に対処するため、総額2,000百万円規模の増資の引受けに関しスポンサー候補へのコンタクトを開始するこ
           ととしました。
            しかし、当社グループは2020年12月末時点以降大幅な債務超過に陥っており、かつ、厳しい経営環境下に
           おいてフリー・キャッシュ・フローがマイナスとなっている中で、当社グループが希望する時間軸で出資に
           応じられるスポンサーの選定は相当程度困難であると見込まれました。そのため、当社グループは、フィナ
           ンシャル・アドバイザーとしてフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメン
           ト」といいます。)を起用し、同社を通じて、2021年4月末以降、再生型案件に実績を有するファンドや事
           業会社を中心とした14社に当社グループへのスポンサー支援を打診しました。なお、当社は、かかるスポン
           サー支援の打診に当たり、当社グループと同業の事業を営み、当社グループの事業に関して理解を有する事
           業会社等への打診も検討しましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により交通事業者の各社が大幅な業
           績の悪化となる中で、当社グループが希望する規模での出資は難しく、かつ当社グループが希望する時間軸
           で応じられる候補先は存在しないと判断したため、比較的短い時間軸で検討が可能であり、当社グループが
           直面していた危機的状況における資金提供のノウハウを有するファンド及び事業会社への打診に限定しまし
           た。しかし、そのような打診先であっても、上記のとおり当社の厳しい財務状況に加え、第三セクターに所
           属し、地域の将来を担う公共交通機関である当社グループの事業運営の難しさ等が要因となり、2021年6月
           30日を期限とする一次意向表明に至ったスポンサー候補先は2社のみに留まりました。また、そのうち1社
           については、スポンサー支援の前提条件として求める取引金融機関からの支援の条件が取引金融機関にとっ
           て非常に厳しいものであったため、取引金融機関との合意形成の観点から継続検討が困難と判断し、一次意
           向表明に至ったもう一方のスポンサー候補先である株式会社日本共創プラットフォーム(以下「JPiX」
           といいます。)及びそのグループ会社であるみちのりホールディングスをスポンサー候補先として協議を進
           めることとしました。その後、当社グループはJPiX及びみちのりホールディングスからのデュー・ディ
           リジェンスを受けつつ、各ステークホルダーと当社グループに対するスポンサー支援の具体的な内容につい
           ての協議を続け、2021年10月25日付でJPiX及びみちのりホールディングスより連名で最終意向表明書
           (以下「本当初最終意向表明書」といいます。)を受領しました。なお、本当初最終意向表明書で示された
           スポンサー支援の金額及び想定支援スキームは以下のとおりでした。
           ・総額15億円の普通株式発行による第三者割当増資、及び非公開化に伴う既存株主からの株式取得(なお新
            潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合については非公開化後も普通株式を継続保有)
           ・当該スポンサー支援の前提としての、金融機関による15億円の債務の株式化、並びに、既存借入金の元本
            返済猶予及びその後15年間での分割返済とする金融支援
            JPiXは、投資先の生産性向上によって創出したキャッシュ・フローを必要な設備投資や人材投資につ
           なげ、ひいては地域経済の活性化を目指す投資・事業経営会社であり、株式会社経営共創基盤(以下「IG
           PI」といいます。)が100%の議決権を保有し、政府系金融機関、地域金融機関及び事業会社等が種類株
           式を保有しております。また、みちのりホールディングスは、関東自動車グループや福島交通グループなど
           地域交通事業者を傘下に収める持株会社で、長期持続的な交通ネットワークの構築を目指す企業であり、同
           様にIGPIが100%の議決権を保有しております。
            当社は、JPiX及びみちのりホールディングスが、本当初最終意向表明書において、JPiX又はみち
           のりホールディングスによる普通株式の第三者割当による当社への出資を通じて総額15億円という規模の資
           金提供を実施する意向を表明するとともに、佐渡島と本土をつなぐ唯一の公共交通機関である当社グループ
           の事業運営の難しさを理解した上で、新型コロナウイルス感染症の影響が継続し、当社グループをとりまく
           経営環境が厳しい中、JPiX又はみちのりホールディングスによる資金面の支援について具体的な提案を
           したこと、及び、JPiX及びみちのりホールディングスが、主にみちのりホールディングス及びその傘下
           の交通事業会社で構成する「みちのりグループ」の公共交通事業の経営を通じて得たノウハウを活かした早
           期の経営改善及び中長期的な視野に立った成長の実現に向けて協力して取り組む強い意向を表明したこと
           等、当社グループをとりまく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足して
           いることから、JPiX及びみちのりホールディングスが最適のスポンサー候補であると考えるに至りまし
           た。
            なお、上記のスポンサー候補先に対するスポンサー支援の打診の過程において、JPiX及びみちのり
           ホールディングス以外の事業会社又はファンドなどの金融投資家からは、①新型コロナウイルス感染症の拡
           大の状況下における旅客需要の回復の不透明性や、②当社グループが必要とする時間軸での事業継続に必要
                                 23/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
           な規模での資金支援を行うことは困難であること、及び、③多額の債務超過に陥っている中で地方公共交通
           機関として株主でもある地方自治体と協調した支援を行うことに一定の複雑性があることなどを理由とし
           て、  取引金融機関や関係自治体からの当社グループ支援に対する合意形成が実現可能と判断できるだけの具
           体的な提案は得られませんでした。
            上記のとおり、当社は、資金・資本面の支援についての具体的な提案をし、当社グループをとりまく状況
           を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足するJPiX及びみちのりホールディ
           ングスが最適のスポンサー候補であると考えられ、また、JPiX及びみちのりホールディングスの他に、
           当社グループが希望する短い時間軸での資本増強を実現可能とするスポンサー支援について、具体性を伴っ
           た提案を行った候補者はなかったことから、JPiX及びみちのりホールディングスを最終的なスポンサー
           として選定いたしました。なお、本当初最終意向表明書の受領時点においては、第三者割当の割当先がJP
           iX又はみちのりホールディングスのいずれとなるかについては未定でしたが、下記「(ウ)みちのりホー
           ルディングス第三者割当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当を実施することを決定した経緯及び
           理由」に記載のとおり、最終的にみちのりホールディングスが第三者割当の割当先に決定いたしました。
         (ウ)みちのりホールディングス第三者割当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当を実施することを決

           定した経緯及び理由
            当社は、本当初最終意向表明書の提出に至るまでのスポンサー選定の過程においてJPiX及びみちのり
           ホールディングスとの間で、当社グループに対するスポンサー支援の具体的な内容についての協議を行い、
           JPiX及びみちのりホールディングスには、当社グループの事業の継続のために必要な資金を供給しつ
           つ、当社の株主の皆様にもご納得いただける方法であり、また、取引金融機関の理解を得られる条件となる
           ことを前提に本当初最終意向表明書の内容を検討していただきました。
            本当初最終意向表明書の提出に際して、JPiX及びみちのりホールディングスとしては、当社グループ
           に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果として、足元の新型コロナウイルス感染症による緊急事態
           宣言の断続的な発出等の影響を受けた移動制限による利用客の減少や中長期的に見た地域の人口減少など不
           透明かつ厳しい事業環境が続き、債務超過額が拡大するとともにキャッシュ・フローが悪化する中で、中長
           期的な視点で安定的に生活航路を営む事業者として事業を継続するためには、当社グループへの大規模な資
           本注入を行うとともに、主要株主である地方自治体や第四北越銀行等とともに当社グループの事業及び組織
           の構造改革を行うことが必須であるとの認識を持つに至ったとのことです。
            そのような前提に基づき、JPiX及びみちのりホールディングスは、本当初最終意向表明書において、
           取引金融機関が当社に対して有する債権の株式化等を前提として、総額15億円の普通株式発行とその後の当
           社の非公開化取引に関する一連の取引を提案したとのことです。
            JPiX及びみちのりホールディングスによれば、本当初最終意向表明書において当社の非公開化取引を
           提案した理由としては、総額15億円の第三者割当を行う場合には希薄化率が300%を超えて上場廃止となり
           得ること、また、当社グループが既に大幅な債務超過に陥っておりやはり上場廃止基準に抵触し得ることか
           ら、大規模な資本増強を早期に実施した後に、当社の少数株主の利益保護を勘案して合理的な対価を支払っ
           た上で、当社を非公開化することが当社の少数株主の利益にも資すると考えたからであるとのことです。ま
           た、本当初最終意向表明書における当該非公開化取引の方法としては、類似の事例でも採用されている株式
           併合を前提としつつも、公開買付けの方法によることも検討されておりました。
            また、本当初最終意向表明書の受領時点においては、第三者割当の割当先がJPiX又はみちのりホール
           ディングスのいずれとなるかについては未定でしたが、最終的にみちのりホールディングスが第三者割当の
           割当先に決定いたしました。これは、みちのりホールディングスとの協議により、みちのりホールディング
           ス傘下の公共交通事業との「横串」を通した経営によってより当社の効率的な事業運営を実現し、事業構造
           改革等の効果を発現させることができると考えられたためです。
                                 24/106






                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
           (みちのりホールディングス第三者割当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当へのスキームの変更
           の経緯及び理由)
            当社は、本当初最終意向表明書を受領した後、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保

           すべく、2021年10月29日に開催した当社取締役会において、本特別委員会(下記「6                                       大規模な第三者割当
           の必要性 (3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に定義します。)を設置する旨の決
           議をし、本特別委員会において当該本当初最終意向表明書の内容について検討を行うこととしました。
            また、みちのりホールディングス、当社のメインバンクである第四北越銀行及び公共交通機関としての当
           社をご支援いただいている新潟県等の地方自治体との間で、協議・対話を継続し、少数株主の皆様の利益保
           護の観点から、非公開化を前提とすることの是非も含め、様々な選択肢について慎重に検討を重ねました。
            当該協議及び検討の過程において、①本当初最終意向表明書の前提においては、第三者割当の結果、みち
           のりホールディングスが所有することになる議決権が相応の比率に高まることが想定されることから、急激
           な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮をすべきではないかとの指摘を受け、また、②株式併合のみを実
           施する場合、少数株主の皆様をさらなるリスクにさらす事態を避けることが可能であるものの、当社におい
           ては、厳しい経営環境の中で、長きに亘り当社をご支援いただいている少数株主の皆様が多く存在し、その
           ようなリスクを前提としても、当該第三者割当増資後も当社の株式を継続して保有したいとのご意向を有す
           る少数株主の皆様が一定程度存在する可能性があり、そのような少数株主の皆様の意向に配慮する必要があ
           るのではないかとの指摘がなされました。
            そこで、改めて、当社及びみちのりホールディングスにおいて、当社を非公開化する一連の取引のスキー
           ムについて検討し、その内容について第四北越銀行及び新潟県等の地方自治体と協議をいたしました。
            まず、上記①の指摘については、直ちに資金需要があるわけではない範囲について本第9回新株予約権第
           三者割当を行うこととし、また、割当予定先であるみちのりホールディングスの保有する議決権割合につい
           て66.67%を下回らない範囲で低く押さえるべく本A種種類株式第三者割当を組み合わせることで、急激な
           希薄化が直ちに生ずることに対する配慮をすることも可能であるとの結論に至りました。
            次に、上記②の指摘については、本株式併合を実施せず、本第三者割当のみを実施する方法や本第三者割
           当の後に、本株式併合ではなく公開買付けを実施する方法などについて検討いたしました。もっとも、本株
           式併合を実施せず、本第三者割当のみを実施する方法については、本第三者割当を実施した場合、希薄化率
           が300%を超えて上場廃止基準に抵触し得ること、また、当社グループが既に大幅な債務超過に陥っており
           やはり上場廃止基準に抵触し得ることからすると、本株式併合を実施することで少数株主の皆様に上場廃止
           前に当社株式の売却の機会を与えることが望ましいと判断いたしました。また、本第三者割当の後に、本株
           式併合ではなく公開買付けを実施する方法については、当社の株式の保有を継続したいとの既存株主の皆様
           のご意向を尊重することができるものの、公開買付けの開始を認識できなかった、又は応募手続を失念し、
           スクイーズアウトの機会を失してしまう株主の皆様が相当数生じることが懸念されるとともに、上記のとお
           り、複数の上場廃止基準に抵触し得る状況にあることから応募への圧力がかかり強圧性が生じるリスクが否
           定できず、かえって少数株主の皆様に不利益を与えかねないこと等を考慮し、最良の手段ではないと判断い
           たしました。
            他方で、本株式併合と併せて本第10回新株予約権無償割当を実施する方法によれば、本普通株式第三者割
           当に係る払込金額に一定の金額を上乗せした金額を支払って少数株主の皆様を一律にスクイーズアウトする
           ことで、合理的な退出の機会を与え、さらなるリスクにさらす事態を避けることが可能であるとともに、本
           株式併合効力発生時の全ての株主の皆様に対して本第10回新株予約権を無償で割り当てることで、そのよう
           な既存株主の中で当社の株式を継続して保有したいとのご意向を有している株主様は、当該ご意向に沿って
           本再出資を実施していただき、本株式併合前の保有株数で当社の株式を継続して保有することが可能になる
           ことから、最も適切な方法であると判断いたしました。
            以上の検討を経て、当社は、(ⅰ)上記「(ア)当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性」
           に記載のとおり、資金繰りの懸念により大規模な資金調達の早期の実現が不可欠となっている状況におい
           て、急激な希薄化が直ちに生ずることに対して配慮しつつも、当社が、安全で安定した運航を実現するため
           に必要な設備やサービスを維持した上で、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを
           確保し、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るため、本普通株式第三者割当、本A種種
           類株式第三者割当及び本第9回新株予約権第三者割当を実施し、併せて、(ⅱ)「7                                      株式併合等の予定の有
           無及び内容」に記載のとおり、当社とみちのりホールディングス、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡
           農業協同組合が一体となって、地域交通事業者として航路の存続が可能となるように構造改革を推し進める
           とともに、少数株主の皆様をさらなるリスクにさらす事態を避けるために、本株式併合を実施し、(ⅲ)長き
           に亘り当社をご支援いただいております少数株主の皆様が本子会社化取引後も当社の株式を継続して保有し
           ていただく機会を確保するため、本第10回新株予約権無償割当を実施することが最も適切であると判断しま
           した。
         (エ)本B種種類株式第三者割当を実施することを決定した経緯及び理由

                                 25/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            当社は、上記の2021年4月末からのスポンサー支援の打診に際しては、スポンサー出資により債務超過額
           全額を解消することを念頭に、金融支援を前提としないスポンサー支援の実現可能性についても各打診先と
           交 渉を行いました。しかし、当社は2020年12月末時点で大幅な債務超過に陥り、その後の債務超過額が拡大
           し、かつ、厳しい経営環境下においてフリー・キャッシュ・フローがマイナスとなっている当社グループに
           対して、金融支援を前提としないスポンサー出資の実現は難しく、一次意向表明に至った2社については、
           両社とも、取引金融機関が当社に対して有する債権を株式化することによる既存の有利子負債の圧縮及び資
           本の増強を前提とする提案でした。そこで、当社は、メインバンクである第四北越銀行と協議を重ね、スポ
           ンサーによる出資を実現し、佐渡島と本土をつなぐ唯一の公共交通機関として早期の財務体質の改善を目指
           すためには、スポンサーによる出資による資本の増強と同時に第四北越銀行が当社に対して有する債権を株
           式化することで、有利子負債の圧縮及び資本の増強を行う必要があると判断いたしました。
            当該債権の株式化の具体的な手法に関しては、当社、みちのりホールディングス及び第四北越銀行との協
           議により、手続的負担及び税務上の観点から、金銭債権を現物出資する方法ではなく、第四北越銀行に本B
           種種類株式を引き受けていただき、本B種種類株式第三者割当により調達する資金を、当社の第四北越銀行
           からの借入金の弁済に充当することといたしました。
         (オ)本対象債権者との協議について

            上記のとおり、当社グループは2020年12月末時点で債務超過に陥っており、かつ、新型コロナウイルス感
           染症の影響により、キャッシュ・フローの改善が不透明な状況となる中で経営改善計画を策定し、2021年か
           らの一定の旅客需要の回復、特に夏季の旅客需要の回復を見込んでおりました。しかしながら新型コロナウ
           イルス感染症の再拡大により、当該計画を大幅に下方修正する必要が生じ、取引金融機関に対する借入金の
           約定弁済を継続した場合、2022年1月以降に資金不足が生じる状況にあり、スポンサー出資を得るための各
           種手続(スポンサー探索、スポンサーによるデュー・ディリジェンス、既存株主・取引金融機関・地方自治
           体等のステークホルダーとの折衝、契約条件の交渉等を含みます。)が完了した後の出資の実行が最も早く
           とも2022年3月末以降と予想され、2022年1月以降の事業継続が困難となる可能性が出てきました。そこで
           当社は、速やかにスポンサー探索を開始して支援の提供可能な候補先の探索を開始すると同時に、2021年7
           月下旬より新潟県中小企業再生支援協議会による再生計画策定支援(第二次対応)の開始を受け、スポン
           サーによる出資を前提とする事業再生計画案の策定を開始し、同年8月には、本対象債権者に対し、2021年
           8月20日から2022年3月31日までの間、本対象債権者による借入金及び保証債務の元金の返済の猶予をいた
           だきました。
            その後、当社は本対象債権者との間で協議を重ね、本第三者割当の実施を内容とする本再生計画案を策定
           し、2022年1月26日の債権者会議において、本再生計画案の提示を行いました。当社の2021年11月30日時点
           の借入金残高は合計8,770,800千円であるところ、本再生計画案において、当社は、(ⅰ)本B種種類株式第
           三者割当により調達した資金による第四北越銀行に対する既存借入金債務1,500,000千円の弁済、(ⅱ)本対
           象債権者に対する既存借入金5,830,800千円についての借換え又は条件変更による1年9か月間の元本返済
           の猶予及びその後15年間での分割返済とする金融支援(うち4,216,114千円についてはシンジケートローン
           の方法による借換え)、並びに(ⅲ)本対象債権者に対する既存借入金1,440,000千円(劣後ローン)につい
           ての返済条件の維持を要請しております。今後、本再生計画案について、本対象債権者に説明を尽くしてご
           理解をいただき、本対象債権者から本再生計画案に同意いただくことで、本再生計画案の成立を目指してま
           いります。
            なお、本再生計画案は、本対象債権者全ての同意により成立するものであり、本第三者割当は、本再生計
           画案の成立を条件としています。
         (カ)みちのりホールディングスと締結する出資契約の概要

            当社とみちのりホールディングスとの間では、2022年2月7日付で、みちのりホールディングス第三者割
           当及び本子会社化取引の実施に際して、出資契約(以下「本出資契約(みちのりホールディングス)」とい
           います。)を締結する予定であり、その概要は以下のとおりであります。
           a.当社の主な遵守事項
            ・本出資契約(みちのりホールディングス)の締結日以降本普通株式第三者割当及び本A種種類株式第三
             者割当の実行までの間、善良なる管理者の注意をもって、その事業の遂行及び財産の管理・運営を行
             い、本出資契約(みちのりホールディングス)及び本再生計画案において企図される事項、みちのり
             ホールディングスが事前に承諾した事項並びに法令等により要請される事項を除き、みちのりホール
             ディングスの事前の書面による承諾なく、本出資契約(みちのりホールディングス)に掲げる一定の重
             要な行為を行わないこと。
            ・2022年3月31日(以下「クロージング日」といいます。)の前日までに、みちのりホールディングス第
             三者割当及び本B種種類株式第三者割当を行うために法令等又は定款その他内部規程に基づき当社にお
             いて必要な一切の手続を適法かつ有効に完了させるために合理的な範囲で最大限努力すること。
                                 26/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            ・クロージング日の前日までに、本定時株主総会付議議案を目的事項に含む本定時株主総会を招集し、開
             催すること。
            ・下記d.に定める各前提条件の充足に向けて合理的な範囲で最大限の努力を行うこと。
            ・本再生計画案が本対象債権者の同意により成立するよう合理的な範囲で最大限努力すること。
            ・本対象債権者からの借入金について、その貸付条件をみちのりホールディングスの事前の同意なく変更
             せず、また、クロージング日までに、本対象債権者との間において、本再生計画案に従い、借換え及び
             条件変更を行うことについて合意するよう合理的な範囲で最大限努力すること。
            ・本株式併合の効力発生後、本株式分割のために法令等又は定款その他内部規程に基づき当社において必
             要な一切の手続を適法かつ有効に完了させること。
            ・本第10回新株予約権無償割当のために法令等又は定款その他内部規程に基づき当社において必要な一切
             の手続を適法かつ有効に完了させること。
            ・引受人と協議の上、別途合意する取締役候補者を当社の取締役に選任する旨の議案を本定時株主総会に
             おいて提案すること。
           b.みちのりホールディングスの主な遵守事項

            ・クロージング日の前日までに、みちのりホールディングス第三者割当を行うために法令等又は定款その
             他内部規程に基づきみちのりホールディングスにおいて必要な一切の手続を適法かつ有効に完了させる
             ために合理的な範囲で最大限努力すること。
            ・下記c.に定める各前提条件の充足に向けて合理的な範囲で最大限の努力を行うこと。
            ・みちのりホールディングス第三者割当に関して必要となる公正取引委員会に対する届出を行うこと。
            ・少なくともクロージング日から一定期間、クロージング時点において当社が雇用する従業員の雇用条件
             を実質的に不利益に変更させることなく、合理的な範囲で引き続き雇用するよう合理的な範囲で最大限
             努力すること。
            ・本株式併合の効力発生を条件として、クロージング後実務上可能な限り速やかに、当社の株主が保有す
             る当社の普通株式の端数の合計数に相当する株式(但し、その合計数に一に満たない端数が生ずるとき
             は、会社法第235条第1項括弧書に従い、これを切り捨てるものとする。)を、裁判所の許可を得て、
             かかる端数の合計数(疑義を避けるために付言するに、一に満たない端数を含むものとする。)を本株
             式併合の併合比率の割合で除した数に30円を乗じた金額でこれを買い受けること。
            ・当社において本第9回新株予約権の行使に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのり
             ホールディングスが判断した場合には、みちのりホールディングスは、本第9回新株予約権を行使する
             こと。
            ・本第10回新株予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当日である2022年
             6月30日付で放棄すること。
           c.当社による本普通株式第三者割当の実施の主な前提条件

            ・みちのりホールディングスにおいて、みちのりホールディングス第三者割当の実行のために必要な法令
             等及び定款その他の内部規程上必要な手続が適法かつ有効に完了していること。
            ・本再生計画案が本対象債権者全員の同意により成立していること。
            ・本定時株主総会において、本定時株主総会付議議案が適法に原案どおり承認されていること。
           d.みちのりホールディングスによる本普通株式第三者割当及び本A種種類株式第三者割当に係る引受け及

            び払込義務の主な前提条件
            ・当社において、みちのりホールディングス第三者割当のために必要な法令等及び定款その他の内部規程
             上必要な手続が適法かつ有効に完了していること。
            ・本再生計画案が本対象債権者全員の同意により成立していること。
            ・本再生計画案に従い、5,830,800千円の借換え及び条件変更(本対象債権者に対する既存借入金
             5,830,800千円についての1年9か月間の元本返済の猶予及びその後15年間での分割返済とする借換え
             及び条件変更)が実行されていること又はその実行が合理的に見込まれること。
            ・本定時株主総会において、本定時株主総会付議議案が適法に原案どおり承認され、本定時株主総会付議
             議案の実行がいずれも合理的に見込まれていること。
            ・クロージング日に本B種種類株式の第四北越銀行による引受けの履践及びこれに基づく発行が完了する
             ことが合理的に見込まれていること。
            ・みちのりホールディングスと第四北越銀行との間の2022年2月7日付株主間契約が、適法かつ有効に締
             結されていること。
            ・みちのりホールディングスが合理的に満足する補助金等が支給されることが合理的に見込まれているこ
             と。
                                 27/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            ・新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が、本普通株式第三者割当及び本A種種類株式第
             三者割当の実行後も当面の間、当社の株式を継続して保有する見込みがあることが、みちのりホール
             ディングスが合理的に満足する方法(基本的には口頭による確認を想定している旨連絡を受けておりま
             す。)   で確認できていること。
            ・本出資契約(みちのりホールディングス)締結後に、当社全体の事業、資産又は財務状況に重大な悪影
             響を継続的に及ぼす具体的な事象が発生していないこと。
         (キ)第四北越銀行と締結する出資契約の概要

            当社と第四北越銀行との間では、2022年2月7日付で、本B種種類株式第三者割当の実施に際して、出資
           契約を締結する予定であり、その概要は以下のとおりであります。
           a.当社の主な遵守事項
            ・B種種類株式引受契約の締結日以降本B種種類株式第三者割当の実行までの間、B種種類株式引受契約
             及び本再生計画案において企図される事項、第四北越銀行が事前に承諾した事項並びに法令等により要
             請される事項を除き、善良なる管理者の注意をもって、その事業の遂行及び財産の管理・運営を行うこ
             と。
            ・クロージング日の前日までに、本B種種類株式第三者割当及びみちのりホールディングス第三者割当を
             行うために法令等又は定款その他内部規程に基づき当社において必要な一切の手続を適法かつ有効に完
             了させるために合理的な範囲で最大限努力すること。
            ・クロージング日の前日までに、本定時株主総会付議議案を目的事項に含む本定時株主総会を招集し、開
             催すること。
            ・下記d.に定める各前提条件の充足に向けて合理的な範囲で最大限の努力を行うこと。
            ・本再生計画案が本対象債権者の同意により成立するよう合理的な範囲で最大限努力すること。
           b.第四北越銀行の主な遵守事項

            ・クロージング日の前日までに、本B種種類株式第三者割当を行うために法令等又は定款その他内部規程
             に基づき第四北越銀行において必要な一切の手続を適法かつ有効に完了させるために合理的な範囲で最
             大限努力すること。
            ・下記c.に定める各前提条件の充足に向けて合理的な範囲で最大限の努力を行うこと。
           c.当社による本B種種類株式第三者割当の実施の主な前提条件

            ・第四北越銀行において、本B種種類株式第三者割当の実行のために必要な法令等及び定款その他の内部
             規程上必要な手続が適法かつ有効に完了していること。
            ・本再生計画案が本対象債権者全員の同意により成立していること。
            ・本定時株主総会において、本定時株主総会付議議案が適法に原案どおり承認されていること。
           d.第四北越銀行による第四北越銀行に係る引受け及び払込義務の主な前提条件

            ・当社において、本B種種類株式第三者割当の実行のために必要な法令等及び定款その他の内部規程上必
             要な手続が適法かつ有効に完了していること。
            ・本再生計画案が本対象債権者全員の同意により成立していること。
            ・本定時株主総会において、本定時株主総会付議議案が適法に原案どおり承認されており、本定時株主総
             会付議議案の実行がいずれも合理的に見込まれていること。
            ・クロージング日に本普通株式及び本A種種類株式のみちのりホールディングスによる引受けの履践及び
             これに基づく発行が完了することが合理的に見込まれていること。
         (ク)本第三者割当及び本子会社化取引に関する留意事項

            上記のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せ
           ざるを得ない状況となっており、本再生計画案が成立しない場合若しくは上記の予定どおりに進行しない場
           合、本定時株主総会で本第三者割当及び本子会社化取引に係る議案のご承認がいただけない場合、又は、み
           ちのりホールディングスと締結する予定の本出資契約(みちのりホールディングス)に定めるみちのりホー
           ルディングス第三者割当及び本子会社化取引の実施の前提条件が充足されない場合に、みちのりホールディ
           ングスからのスポンサー支援及び第四北越銀行による本B種種類株式の引受けの実施の合意等をいただけな
           いときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。
         (ケ)本子会社化取引後の経営体制

            当社の代表取締役社長尾﨑弘明は、事業再建に向け、その経営責任を明確化するため、本第三者割当の実
           行後、直ちに退任いたします。また、本第三者割当の実行後は、みちのりホールディングスから、当社取締
           役会の過半数以上の常勤及び非常勤取締役が派遣され、かつ、当該取締役の中から代表取締役が選定される
                                 28/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
           予定です。なお、代表取締役社長尾﨑弘明以外の取締役の本第三者割当実行後の処遇については、今後決定
           されます。
                                 29/106




















                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        イ.本第三者割当を選択した理由
          当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いました
         が、その際、上記「ア.本第三者割当に至る経緯及び目的」に記載の当社グループの資金需要を踏まえれば、当
         社グループが希望する時間軸での必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えました。
          この点、例えば、公募増資による普通株式の発行を行う場合、2021年2月19日付「2020年12月期決算短信〔日
         本基準〕(連結)」(2021年3月25日付「(訂正・数値データ訂正)「2020年12月期 決算短信〔日本基準〕
         (連結)」の一部訂正について」により訂正された事項を含みます。)にて公表のとおり、当社グループの2020
         年12月期連結財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する事項」の注記を記載しており、証券会社の引受けに
         より行われる公募増資の実施はそもそも困難と判断しました。また、ライツオファリング・株主割当について
         も、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株
         主割当に全て応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要
         金額を調達する必要がある当社グループにとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
          これに対して、第三者割当増資は、必要金額の調達の確実性が最も高く、適切なスポンサーが選定できれば、
         当社グループにとって適切な選択肢になり得ると考え、上記「ア.本第三者割当に至る経緯及び目的」に記載の
         とおり、みちのりホールディングスを割当予定先とするみちのりホールディングス第三者割当を実施すること、
         及び、その前提条件として提示された第四北越銀行が当社に対して有する債権の株式化を実施することが、現時
         点で当社グループがとり得る最良の選択肢であるとの判断に至りました。なお、上記「ア. 本第三者割当に至
         る経緯及び目的 (イ)スポンサー選定の経緯」記載のスポンサー候補先に対するスポンサー支援の打診の過程
         において、同じく第三者割当である無議決権の転換型優先株式による資金調達を検討していた候補者もいたもの
         の、新型コロナウイルス感染症の長期化により、具体的な提案には至りませんでした。
          当社は、第三者割当の他にも、金融機関からの追加借入による資金調達の可能性も検討しましたが、既に当社
         グループが債務超過に陥っており、今後も多額の損失計上が継続することが予想され、かつ、2021年8月以降、
         取引金融機関より既に借入金及び保証債務の元金の返済の猶予をいただき、2022年4月以降の取引条件について
         も見直し等が必要な状況の中で、スポンサーからの資金提供等により当社グループが抱える事業・財務面での課
         題の早期かつ抜本的な解決を図り、本対象債権者より本再生計画案にご同意いただくことを最優先すべきであ
         り、現時点では、金融機関からの追加借入による資金調達は当社グループにとって現実的又は利用可能な選択肢
         ではなく、当社グループをとりまく状況の解決につながるものではないと判断しました。
          また、航路関係者である地方自治体による資金調達の可能性も検討しましたが、既に2021年2月において佐渡
         市から第三者割当増資の引受けによる357,981千円の支援を、2020年12月に新潟県から「地域公共交通感染症拡
         大防止対策事業」として88,782千円の補助金及び「佐渡航路事業継続支援事業」として715,802千円の補助金の
         支援を、それぞれ実施いただいており、追加的な支援を受けることは困難と判断いたしました。なお、当社と新
         潟県、佐渡市、上越市、みちのりホールディングスは、佐渡航路の維持・発展のために、連携協定を結ぶことを
         予定しているとともに、上越市からは今後の追加の支援が予定されており、上記三自治体からは、みちのりホー
         ルディングスによる出資後も、より強固な関係を築きたいとの意向を示していただいております。
          本普通株式第三者割当によりみちのりホールディングスに対して本普通株式が割り当てられた場合、みちのり
         ホールディングスが有することとなる議決権数は338,050個であり、当社の総議決権数(2021年12月31日現在の
         当社の総議決権数(168,861個)に当該議決権数を加えた数である506,911個に対する割合は66.69%となりま
         す。また、みちのりホールディングスに割り当てられる本A種種類株式は無議決権種類株式であるものの、本A
         種種類株式には当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、本A種種類株式の全てが当社普通株式
         に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権は261,950個であります。さらに、本第9回新株予約
         権が全て行使された場合に交付される株式に係る議決権数150,000個であります。よって、みちのりホールディ
         ングスが本普通株式、本A種種類株式及び本第9回新株予約権を全て引受け、かつ行使及び転換した場合の当社
         の総議決権数(2021年12月31日現在の当社の総議決権数(168,861個)に当該議決権数を加えた数である918,861
         個)に対する割合は81.62%となり、みちのりホールディングスは、会社法第206条の2第1項及び第244条の2
         第1項に規定する特定引受人に該当します。なお、本第9回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本
         株式分割の完了後に行使がなされることを想定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分
         割の完了が見込まれている2022年7月1日に設定しているとともに、本出資契約(みちのりホールディングス)
         上、当社において本第9回新株予約権の行使に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホー
         ルディングスが判断した場合には、みちのりホールディングスは、本第9回新株予約権を行使する旨合意する予
         定です。
          みちのりホールディングス第三者割当に関して、本日開催の当社取締役会において、当社の監査役3名(うち
         2名は社外監査役)は、当社の現在の財務状態と資金繰りを含めた今後の見通しを踏まえると、みちのりホール
         ディングス第三者割当によって資金調達を行い、本子会社化取引を通じたスポンサー支援を受けることは、現在
         の当社の存亡にかかわる取引であると考えられ、本子会社化取引を通じたスポンサー支援を受けるために取引金
         融機関から既存借入金についての条件変更等の同意を得る必要がある状況に照らしても、みちのりホールディン
         グス第三者割当の払込金額及び本株式併合に伴う端数処理を通じて当社の少数株主に支払われる金額は、赤坂国
         際会計(以下に定義します。)から当社宛に提出された2022年2月4日付本普通株式価値算定書(以下に定義し
                                 30/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         ます。)に記載されている当社株式の株式価値の算定結果及び同じく赤坂国際会計から当社宛に提出された2022
         年2月4日付フェアネス・オピニオン(以下に定義します。)に記載されている意見の内容を踏まえていること
         か ら、相当であると認められ、これらの点に鑑みると、本子会社化取引を通じたスポンサー支援は、当社にとっ
         て必要かつ相当な取引であると認められ、また、会社法第206条の2第1項及び第244条の2第1項に規定する特
         定引受人に該当するみちのりホールディングスを割当先とするみちのりホールディングス第三者割当には合理性
         が認められる旨の意見を表明しています。なお、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
      (3)割り当てようとする株式の数

        ① 普通株式
          みちのりホールディングスに割り当てる普通株式は33,805,000株であります。
        ② A種種類株式

          みちのりホールディングスに割り当てる本A種種類株式は26,195,000株であります。
        ③ 第9回新株予約権

          みちのりホールディングスに割り当てる本第9回新株予約権の目的である株式の総数は15,000,000株でありま
         す。
      (4)株券等の保有方針

         当社は割当予定先であるみちのりホールディングスから、本第三者割当後及び本子会社化取引後は、当社の親会
        社として、少数株主として残る株主とともに、中長期的な視野に立った公共交通機関としての安定的な航路維持に
        向けて当社グループと協力して取り組む意向であり、現時点においては、本普通株式第三者割当及び本A種種類株
        式第三者割当により割り当てる本普通株式及び本A種種類株式について中長期的に保有する意向であることを口頭
        で確認しています。
         なお、当社は、割当予定先であるみちのりホールディングスから、みちのりホールディングスが払込期日から2
        年以内に本第三者割当により取得した本普通株式及び本A種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を
        受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を
        東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を
        取得する予定です。
         さらに、当社は、みちのりホールディングスから、本第9回新株予約権第三者割当によって割り当てる本第9回
        新株予約権及び本第9回新株予約権の目的である普通株式の保有方針についても、中長期的に保有する意向である
        ことを口頭で確認しています。
      (5)払込みに要する資金等の状況

         当社は、みちのりホールディングスから、自己資金(手元現預金)を、本普通株式及び本A種種類株式の引受け
        並びに本第9回新株予約権の行使に充当する予定である旨の口頭による報告を受けております。当社はみちのり
        ホールディングスを名義とする2022年1月31日付の預金残高証明書を入手し、同社が2022年1月31日現在、約19億
        4,500万円の現預金を保有していることを確認しております。
      (6)割当予定先の実態

         当社は、みちのりホールディングス、その役員及び出資者について、特定団体等であるか否か及び特定団体等と
        何らかの関係を有しているか否かを、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(住所:東
        京都港区虎ノ門三丁目7番12号虎ノ門アネックス6階、代表取締役:古野啓介)に調査を依頼し、同社からは、反
        社会的勢力等や違法行為にかかわりを示す該当情報がない旨の調査報告書を2021年12月23日付で受領しており、そ
        の旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。みちのりホールディングス、その役員及び出資者が資金提供そ
        の他の行為を行うことを通じて、特定団体等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して特定団体
        等と交流を持っている事実は、当社の把握する限りありません。
      (7)特定引受人に関する事項

         本第三者割当によりみちのりホールディングスに対して本普通株式が割り当てられた場合、みちのりホールディ
        ングスが有することとなる議決権数は338,050個であり、また、みちのりホールディングスに割り当てられる本A
        種種類株式は無議決権種類株式であるものの、本A種種類株式には当社普通株式を対価とする取得請求権が付与さ
        れており、本A種種類株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権は
        261,950個であります。さらに、本第9回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式に係る議決権数
        150,000個であります。よって、みちのりホールディングスが本普通株式、本A種種類株式及び本第9回新株予約
        権を全て引受け、かつ行使及び転換した場合の当社の総議決権数(2021年12月31日現在の当社の総議決権数
                                 31/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        (168,861個)に当該議決権数を加えた数である918,861個)に対する割合は81.62%となり、みちのりホールディ
        ングスは、会社法第206条の2第1項及び第244条の2第1項に規定する特定引受人に該当します。
         なお、本第9回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされることを想
        定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている2022年7月1日に設
        定しているとともに、本出資契約(みちのりホールディングス)上、当社において本第9回新株予約権の行使に伴
        う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのりホール
        ディングスは、本第9回新株予約権を行使する旨を合意する予定であるところ、みちのりホールディングスが本普
        通株式、本A種種類株式及び本第9回新株予約権を全て引受け、かつ行使及び転換した場合の当社の総議決権数
        の、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社の総議決権に対する割合は147.75%となります。
         以下は、同各項並びに会社法施行規則第42条の2及び第55条の2に定める通知事項です。
                                 株式会社みちのりホールディングス
     (a)特定引受人の氏名又は名称及び住所                            東京都千代田区丸の内一丁目9番2号 グラントウキョウ
                                 サウスタワー8階
     (b)特定引受人がその引き受けた募集株式及び募集新株予                            本普通株式338,050個
      約権に係る交付株式の株主となった場合に有することと                           本A種種類株式261,950個
      なる議決権の数(当該交付株式に係る最も多い議決権の                           本第9回新株予約権150,000個
      数)                           合計750,000個
                                 本普通株式338,050個
     (c)上記(b)の募集株式及び募集新株予約権に係る交付株
                                 本A種種類株式261,950個
      式に係る議決権の数(当該交付株式に係る最も多い議決
                                 本第9回新株予約権150,000個
      権の数)
                                 合計750,000個
     (d)募集株式及び募集新株予約権の引受人の全員がその引
      き受けた募集株式及び募集新株予約権に係る交付株式の
                                 918,861個
      株主となった場合における総株主の議決権の数(当該交
      付株式に係る最も多い議決権の数)
                                 下記「6 大規模な第三者割当の必要性 (1)大規模な第
     (e)特定引受人に対する募集株式の割当て及び募集新株予
                                 三者割当を行うこととした理由 及び(2)大規模な第三者
      約権の行使による交付株式の割当てに関する取締役会の
                                 割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の
      判断及びその理由
                                 内容」をご参照ください。
     (f)上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異な
                                 取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
      る場合には、その意見
                                 下記「3 発行条件に関する事項 (b)発行数量及び株式
     (g)特定引受人に対する募集株式及び募集新株予約権の割
                                 の希薄化の規模の合理性に関する考え方」をご参照くださ
      当てに関する監査役の意見
                                 い。
     2【株券等の譲渡制限】

      ① 本A種種類株式
         本A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
      ② 第9回新株予約権

         本第9回新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
                                 32/106







                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     3【発行条件に関する事項】
      (a)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ① 本普通株式
          当社グループは、足元の厳しい経営環境下において、当社グループにとっても最も有利かつ実現可能な条件で
         の資金調達を目指すべく、上記「1.割当予定先の状況 (2)割当予定先の選定理由 ア.本第三者割当に至る
         経緯及び目的 (イ)スポンサー選定の経緯」に記載のスポンサー候補先に対するスポンサー支援の打診の過程
         において、唯一の当社グループに対する具体的かつ実行可能と判断できる提案を受けたJPiX及びみちのり
         ホールディングスとの間で、同社による当社グループに対するデュー・ディリジェンスを受け入れ、当社グルー
         プの経営環境、財務状況、資金繰りや株価の状況等を総合的に勘案した協議を真摯に実施してきました。また、
         本当初最終意向表明書の受領後も、提案を受けた条件につき、取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体
         との間で継続的に実施した協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式
         価値算定書(以下に定義します。)で示されたディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」
         といいます。)による算定結果(0円から21円)を参照しながら、みちのりホールディングスとの協議及び交渉
         を重ねた結果、当社は、本普通株式の払込金額を20円と決定しました。
          当該払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2022年2月4日の東京証券取引所に
         おける当社普通株式の終値202円に対して90.10%のディスカウント、直前1か月間の終値の平均値である222.3
         円に対して91.00%のディスカウント、直前3か月間の終値の平均値である237.5円に対して91.58%のディスカ
         ウント、直前6か月間の終値の平均値である237.2円に対しては91.57%のディスカウントとなります。
          当社は、上記の協議・交渉の結果をふまえて、本普通株式第三者割当における払込金額及び本株式併合に係る
         端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭(以下「本株式併合交付見込金額」といいます。)
         を決定するに当たり、また、本定時株主総会における株主の皆様の議決権行使の参考に資するために、第三者算
         定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、以下「赤坂国際
         会計」といいます。)に対して、当社普通株式の株式価値の算定と、本普通株式第三者割当における払込金額及
         び本株式併合交付見込金額が、少数株主の皆様にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オ
         ピニオン)(以下「本普通株式フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出を依頼しました。なお、第三者
         算定機関である赤坂国際会計は、当社、みちのりホールディングス及び第四北越銀行の関連当事者に該当せず、
         本第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
          赤坂国際会計は、当社株式の算定方法を検討し、一般的に採用される手法である①市場株価平均法、②類似会
         社比較法及び③DCF法のうち、③DCF法を採用して本普通株式の株式価値の算定を行いました。当社は、
         2022年2月4日付で、株式価値算定書(以下「本普通株式価値算定書」といいます。)を受領しております。
          また、当社は、2022年2月4日付で、赤坂国際会計から本普通株式第三者割当の払込金額及び本株式併合交付
         見込金額が、当社及びみちのりホールディングスを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨の本普
         通株式フェアネス・オピニオンを取得しました。
          本普通株式価値算定書によれば、DCF法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下
         のとおりです。
          DCF法:0円から21円
          赤坂国際会計が当社株式の株式価値の算定においてDCF法を採用した理由としては、以下のとおりです。
          ①市場株価平均法については、本普通株式価値算定書の作成過程において、当社の債務超過解消に向けた経営
         改善計画等の進捗状況等に関する開示がなされているものの、本第三者割当等が実施されない場合に想定される
         事業継続に及ぼす重要な影響が市場価格に十分に反映されていない可能性があると考えられること、当社株式の
         本件公表に伴い公表される情報のうち算定基準日までの市場価格に反映されていない情報の重要性が高い可能性
         があると考えられること等を総合的に勘案し、採用しないものとしたとのことです。
          ②類似会社比較法については、一般に公開された情報である同業他社の株価及び財務データを使用するため、
         実証的かつ客観的な価値評価が可能になる算定方法であると考えられるものの、当社においては、一般的に使用
         される基準財務指標である利益・純資産・EBITDA等が直近でいずれもマイナスとなっており、適切に類似
         会社比較法を適用することが困難であると考えられるため、採用しないものとしたとのことです。
          他方、③DCF法は、事業の将来のキャッシュ・フロー(収益力)に基づく算定方法であり、事業継続を前提
         とした場合の価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられ、当社が赤坂国際会計に提供した事業計画
         等を検討し、算定基準日時点での当該事業計画を前提とした将来キャッシュ・フローに基づき、DCF法による
         株式の価値を算定するものとしたとのことです。
          DCF法を用いて当社の株式価値の算定をするに当たり、本普通株式価値算定書では、当社が提出した2021年
         12月期から2031年12月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等について合理的と考えられる前提を考慮
         した上で、当社グループが2021年12月期以降に生み出すと見込むフリー・キャッシュ・フローをもとに、事業リ
         スクを反映した一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値を評価しています。割引率は加重平均資本コスト
         (WACC)として5.2%、継続価値の算定は永久成長率法を用いて永久成長率を△0.5%~0.5%、実効税率を
         30.5%、純有利子負債残高は2020年12月末時点での有利子負債残高(13,316百万円)から余剰現金預金残高(現
                                 33/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         預金2,910百万円から必要運転資金1,700百万円を控除した1,210百万円)を控除した12,105百万円により算定
         し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は0円~21円と算定されております。
          なお、赤坂国際会計がDCF法の算定の前提とした当社グループの本再生計画案に基づく財務予測は以下のと
         おりです。以下の財務予測は本第三者割当及び本子会社化取引の実施により、新経営体制のもとでの事業及び組
         織構造改革並びにみちのりホールディングスが持つサービスのデジタル化とマーケティングノウハウの導入、
         様々なコスト削減努力等のあらゆる経営改善努力が実施され、効果が発現することが前提とされています。ま
         た、2022年4月以降に新型コロナウイルス感染症が収束に向かう前提のもと、当社旅客輸送人員の回復を前提と
         していることから2022年12月期及び2023年12月期の計画において、営業利益の大幅な増加を見込んでいるほか、
         2031年12月期においては、船舶の更新を予定していることから、減価償却費が増加することにより大幅な減益を
         見込んでいます。なお、DCF法の算定に当たっては、当社の船舶にかかる更新投資による損益及び投資のサイ
         クルを考慮して、2027年12月期から2031年12月期の計画値を平準化した上で、継続価値の評価を行っておりま
         す。これらの財務予測は、2021年12月期第3四半期決算短信公表後の当社の売上高の傾向を反映したものとして
         作成しております。
                                                   (単位:百万円)
                     2021年12月期          2022年12月期          2023年12月期          2024年12月期

                       見込          計画          計画          計画
     売上高                     7,640          9,427          11,305          11,197

     営業利益                    △2,376            △94          1,329          1,146

     EBITDA                    △1,488            264         1,706          1,533

     フリー・キャッシュ・フロー                     1,208         △1,645           △207          △388

                     2025年12月期          2026年12月期          2027年12月期          2028年12月期

                       計画          計画          計画          計画
     売上高                    11,038          10,738          10,617          10,511

     営業利益                     1,002           839         1,030          1,048

     EBITDA                     1,669          1,515          1,748          1,744

     フリー・キャッシュ・フロー                     △432           813          902         1,077

                     2029年12月期          2030年12月期          2031年12月期

                       計画          計画          計画
     売上高                    10,360          10,213          10,031

     営業利益                     1,018          1,072           549

     EBITDA                     1,753          1,797          1,556

     フリー・キャッシュ・フロー                      988         1,110         △1,601

          なお、赤坂国際会計より、DCF法の採用に際して、「対象会社の事業が計画期間に渡り継続することを前提

         とした場合の株式価値を算定しており、金融機関からのバックアップが得られない等の要因により、計画期間中
         あるいは計画期間終了後に事業の継続が困難になる状況は想定されておりません。この点について、このような
         事業継続が困難になる状況を想定した場合には、本普通株式価値算定書におけるDCF法による算定結果よりも
         低い株式価値が算定される可能性があります。」との見解が本普通株式価値算定書において示されています。
          以上から、本普通株式の払込金額を決定する上では、取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との間
         で継続的に実施した協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式価値算
         定書で示されたDCF法による算定結果(0円から21円)を参照しながら、みちのりホールディングスとの協議
         及び交渉を重ねた結果、上記のとおり、本普通株式の払込金額を、本普通株式価値算定書のDCF法による算定
         結果の範囲内である、1株当たり20円に決定しました。かかる払込金額は、直近の当社の市場株価から大幅な
         ディスカウントとなるものの、当社グループが大幅な債務超過であり、今後も追加的な損失計上の継続が見込ま
         れることに加え、2022年4月以降の資金繰りを維持する必要がある状況下において、取引金融機関の意見や、大
         株主である地方自治体との間で継続的に実施した協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考
         慮の上で、本普通株式価値算定書で示されたDCF法による算定結果(0円から21円)を参照しながら、みちの
         りホールディングスとの協議及び交渉を重ねた結果、決定された金額であり、本普通株式価値算定書の算定結果
                                 34/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         の範囲内であることから、公正かつ妥当な金額であると判断しました(注)。もっとも、かかる払込金額は、直
         近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであるため、割当予定先に特に有利な金額に該当する
         も のとして、本定時株主総会において、特別決議による承認を受けることを、本普通株式第三者割当による本普
         通株式の発行の条件としました。
         (注) ①市場株価平均法について、DCF法による算定結果(0円から21円)と比較すると、市場株価平均法
             による算定結果は比較的高い評価レンジとなることが想定されます。当社は、このようなDCF法によ
             る各算定結果は、当社株式の株式価値算定においては、市場株価平均法を採用する論理的前提である、
             上場株式の市場価格がその期待将来収益の現在価値を表示するという仮定が必ずしも当てはまらない可
             能性が高いことを示すものであると考えています。また、②類似会社比較法については、利益・純資
             産・EBITDA等が直近でいずれもマイナスとなっており、適切に類似会社比較法を適用することが
             困難であるとの理由は、当社をとりまく現在の状況に合致しており、妥当な理由であると考えておりま
             す。
        ② 本A種種類株式

          当社は、本A種種類株式の発行条件の決定に当たっては、公平性を期すため、当社から独立した第三者算定機
         関である赤坂国際会計に対して本A種種類株式の株式価値の算定と、本A種種類株式第三者割当における払込金
         額が、少数株主の皆様にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本A
         種種類株式フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出を依頼しました。
          当社は、2022年2月4日付で、本A種種類株式の株式価値算定書(以下「本A種種類株式価値算定書」といい
         ます。)を受領しております。また、当社は、2022年2月4日付で、赤坂国際会計から本A種種類株式第三者割
         当の払込金額について、当社及びみちのりホールディングスを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当であ
         る旨の本A種種類株式フェアネス・オピニオンを取得しました。本A種種類株式価値算定書においては、本A種
         種類株式の評価額は0円~21円とされております。
          赤坂国際会計は、本A種種類株式の評価に当たっては、一般的なオプション価格算定モデルである二項モデル
         に基づき本A種種類株式を評価するものとしたとのことです。
          赤坂国際会計がかかる評価の方法を採用した理由は、本A種種類株式には普通株式に対する取得請求権により
         普通株式が交付されるという普通株式への転換可能なオプションが付帯することから、これを評価に反映するた
         めとのことです。
          当社は、赤坂国際会計による本A種種類株式価値算定書における上記算定結果や当社の置かれた事業環境や財
         務状況を考慮した上で、割当予定先であるみちのりホールディングスとの協議を経て、本A種種類株式の払込金
         額を本普通株式の払込金額と同じ1株当たり20円とし、その他の発行条件を決定しております。
          しかしながら、本A種種類株式には客観的な市場価格がなく、また、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑で
         あり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本A種種類株式の払込金額がみちのり
         ホールディングスに特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認す
         ることが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主
         総会の特別決議による承認を得ることを条件として本A種種類株式を発行することといたしました。
        ③ 本第9回新株予約権

          当社は、本第9回新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公平性を期すため、当社から独立した第三者算
         定機関である赤坂国際会計に対して価値の算定と、本第9回新株予約権の発行条件が、少数株主の皆様にとって
         財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本第9回新株予約権フェアネス・オ
         ピニオン」といいます。)の提出を依頼しました。
          当社は、2022年2月4日付で、本第9回新株予約権の価値算定書(以下「本第9回新株予約権価値算定書」と
         いいます。)を受領しております。また、当社は、2022年2月4日付で、赤坂国際会計から本第9回新株予約権
         の発行条件について、当社及びみちのりホールディングスを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である
         旨の本第9回新株予約権フェアネス・オピニオンを取得しました。本第9回新株予約権価値算定書においては、
         一般的な株式オプション価値算定モデルであり、本第9回新株予約権の主要な特徴を反映した評価額を算定し得
         るモデルである二項モデルを用いて本第9回新株予約権の価値算定を実施しており、本第9回新株予約権1個当
         たりの公正な評価額は0円とされております。
          当社は、赤坂国際会計による本第9回新株予約権価値算定書における上記算定結果や当社の置かれた事業環境
         や財務状況を考慮した上で、割当予定先であるみちのりホールディングスとの協議を経て、本第9回新株予約権
         の払込金額を無償とし、行使価額その他の発行条件を決定しております。
          しかしながら、本第9回新株予約権には客観的な市場価格がなく、また、新株予約権式の評価は非常に高度か
         つ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本第9回新株予約権の発行に当
         たり金銭の払込みを要しないこととすることがみちのりホールディングスに特に有利な条件であると判断される
         可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会
                                 35/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         での会社法第238条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本第
         9回新株予約権を発行することといたしました。
      (b)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本普通株式第三者割当により発行される本普通株式は33,805,000株(議決権数は338,050個)であり、2021年12
        月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株に対する比率は198.77%(2021年12月31日現在の当社議決権総数
        168,861個に対する比率は200.19%)、本A種種類株式の全てが当初の条件で普通株式に転換された場合に交付さ
        れる株式数は26,195,000株(議決権数261,950個)であり、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数
        17,006,947株に対し154.03%(2021年12月31日現在の当社議決権数168,861個に対しては155.13%)、本第9回新
        株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数は15,000,000株(議決権数150,000個)であり、2021年
        12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株に対する比率は88.20%(2021年12月31日現在の当社議決権総
        数168,861個に対する比率は88.83%)であります。これらを合計した、みちのりホールディングス第三者割当によ
        る普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数は75,000,000株(議決権数は750,000個)であり、2021年12月31日
        現在の当社の発行済株式総数17,006,947株に対し、441.00%(2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に
        対しては444.15%)の割合で希薄化が生じることとなります。本B種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求
        権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主総会における議決権も付与されないため、本B種種類株式の発
        行によって普通株式の希薄化は生じません。なお、本第9回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株
        式分割の完了後に行使がなされることを想定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の
        完了が見込まれている2022年7月1日に設定しているとともに、本出資契約(みちのりホールディングス)上、当
        社において本第9回新株予約権の行使に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディン
        グスが判断した場合には、みちのりホールディングスは、本第9回新株予約権を行使する旨合意する予定であると
        ころ、みちのりホールディングス第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数75,000,000株(議
        決権数は750,000個)の、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社の発行済株式総数
        50,760,000株に対する比率は147.75%(本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社議決権総数
        507,600個に対する比率は147.75%)となります。
         このように本第三者割当により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、①当
        社は、2021年12月期第3四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過となっており、2022年3月末日に返済
        猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円を同年4月以降に約定通りに弁済する
        こと及び同年4月以降の資金繰りを維持することが困難となっている状況にあるところ、本第三者割当の発行規模
        は、当社が、そのような状況において、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持しつつ
        も、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを確保することに加えて、大幅な債務超過額を
        可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るために必要最低限の規模に設定されていること(なお、当社は、2022年3月
        末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円については、「募集又は売
        出しに関する特別記載事項」に記載のとおり、(ⅰ)そのうち15億円については本B種種類株式第三者割当による手
        取金を第四北越銀行に対する既存借入金の弁済に充てる他、(ⅱ)5,830,800千円については、借換え又は条件変更
        による2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間での分割返済へ変更する内容の金融支援、(ⅲ)劣後ロー
        ン1,440,000千円については返済条件の維持を内容とする金融支援を受ける予定であり、金融支援後の条件に従い
        返済することを想定しております。)、②本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資
        金調達手法と考えられること、③本普通株式、本A種種類株式、本第9回新株予約権及び本B種種類株式の払込金
        額その他の発行条件についても、当社をとりまく厳しい財務状況並びに取引金融機関の意見や、大株主である地方
        自治体との間で継続的に実施した協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通
        株式価値算定書で示されたDCF法による算定結果(0円から21円)を参照しながら、みちのりホールディングス
        との協議及び交渉を重ねた結果、決定された当社にとって現時点で最善の条件であり、本普通株式価値算定書、本
        A種種類株式価値算定書、本第9回新株予約権価値算定書及び本B種種類株式の価値算定書(以下「本B種種類株
        式価値算定書」といいます)で示された算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できること、
        ④本A種種類株式に与えられた普通株式を対価とする取得請求権は発行要項上はいつでも行使することができるこ
        ととされているものの、当社は、みちのりホールディングスから、当面の間、本A種種類株式に係る普通株式を対
        価とする取得請求権を行使しない旨の意向を口頭で確認しており、本第三者割当により直ちに全ての希薄化が生じ
        るものではないこと、⑤実際には、本普通株式、本A種種類株式、本第9回新株予約権及び本B種種類株式が発行
        された場合においても、本普通株式以外は議決権がないため、本第三者割当発行の時点では、現在の普通株式の保
        有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていることといった事情を踏まえれば、本第三者
        割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考
        えております。
         なお、希薄化率が300%を超える第三者割当に係る決議又は決定は、当該第三者割当の目的、割当対象者の属
        性、発行可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資者の利益を侵害
        するおそれが少ないと東京証券取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております(東京証券
        取引所の定める有価証券上場規程第601条第1項第17号、有価証券上場規程施行規則第601条第15項第6号、上場管
                                 36/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        理等に関するガイドラインⅣ.10)。当社としては、上記①から⑤の理由により、本第三者割当によって生じる大
        規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。また、
        本 第三者割当に関連する議案と併せて、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更及び株式併合についても、
        本定時株主総会へ付議するため株主の承認を得た上で適法に手続が遂行されること、さらに、本株式併合に伴い、
        株式の数に1株に満たない端数が生じた当社の株主の皆様に対しては裁判所からの許可を得て最終的に本第三者割
        当における本普通株式の払込金額(20円)に対して50%のプレミアムを付した額の金銭(30円)が支払われる予定
        であって、かかる金額は、取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との間で継続的に実施した協議も踏ま
        えつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式価値算定書で示されたDCF法による算
        定結果(0円から21円)を参照しながら、少数株主の皆様にお支払いする金額を可及的に最大化すべくみちのり
        ホールディングスとの協議及び交渉を重ねた結果、決定された金額であり、本普通株式価値算定書の評価額の上限
        21円を9円上回り、かつ、本普通株式の払込金額に50%のプレミアムを付した金額となっていること、並びに、本
        子会社化取引後の再出資により、株主が本株式併合前の保有株数で当社の株式を保有いただく機会が確保されてい
        ることから、当社が当社の株主の皆様に提供できる最善の条件であり、本第三者割当は株主及び投資者の利益を侵
        害するおそれの少ない場合に該当し、上場廃止基準には該当しないものと考えております。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       本普通株式第三者割当により発行される本普通株式33,805,000株(議決権数338,050個)、本A種種類株式第三者
      割当により発行される本A種種類株式の全てが当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される普通株式
      26,195,000株(議決権数261,950個)、本第9回新株予約権第三者割当により発行される本第9回新株予約権の全て
      が行使された場合に交付される普通株式15,000,000株に係る議決権数(議決権数150,000個)の合計75,000,000株
      (議決権数750,000個)は、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株(2021年12月31日現在の総議
      決権数168,861個)の約441.00%(議決権における割合444.15%)に相当します。このように、みちのりホールディ
      ングス第三者割当に伴う希薄化率は25%以上になり、また、支配株主の異動を伴うこととなります。
       したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23‐6)」に
      規定する大規模な第三者割当に該当します。
       さらに、前記「1 割当予定先の状況 (7)特定引受人に関する事項」に記載のとおり、みちのりホールディング
      ス第三者割当により、みちのりホールディングスは特定引受人に該当することとなります。
       なお、本B種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主総会
      における議決権も付与されないため、本B種種類株式の発行によって普通株式の希薄化は生じません。
                                 37/106











                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     5【第三者割当後の大株主の状況】
      (1)本第三者割当後
        ① 普通株式
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     (株)     有議決権数
                                                 (株)     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    東京都千代田区丸の内一丁目9
     株式会社みちのりホールディン
                    番2号グラントウキョウサウス                   -      -  33,805,000        66.69%
     グス
                    タワー8階
     新潟県               新潟市中央区新光町4番地1                5,454,500       32.30%     5,454,500       10.76%
     佐渡市               新潟県佐渡市千種232番地                1,787,400       10.59%     1,787,400        3.53%

                    新潟市中央区東堀前通7番町
     株式会社第四北越銀行                                671,400       3.98%      671,400       1.32%
                    1071番地1
     佐渡農業協同組合               新潟県佐渡市原黒300番地1                 606,446       3.59%      606,446       1.20%
     古川 茂代               新潟県上越市                 257,868       1.53%      257,868       0.51%

                    広島県呉市吉浦新町1丁目6番
     株式会社神田造船所                                254,500       1.51%      254,500       0.50%
                    21号
     川重ジェイ・ピイ・エス株式会               神戸市中央区東川崎町3丁目1-
                                     227,200       1.35%      227,200       0.45%
     社               1
     株式会社和田商会               新潟市中央区礎町通3ノ町2128                 212,700       1.26%      212,700       0.42%
                    新潟市江南区亀田工業団地2丁
     新潟県観光物産株式会社                                207,927       1.23%      207,927       0.41%
                    目2-3
            計               ―         9,679,941       57.32%     43,484,941        85.78%
     (注)1.2021年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
         2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
         3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の所有株式に係る議決権の数を2021年
           12月31日現在の総議決権数168,861個で除した数値です。
         4.「割当後の所有株式数」は本普通株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しており
           ます。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決
           権の数を、2021年12月31日現在の総議決権数168,861個に本普通株式に係る議決権の数338,050個を加えた数
           で除した数値です。
         5.みちのりホールディングス以外の株主(本第三者割当前からの株主)の総議決権数に対する所有議決権数の
           割合については、2021年12月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
        ② A種種類株式

                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     (株)     有議決権数
                                                 (株)     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    東京都千代田区丸の内一丁目9
     株式会社みちのりホールディン
                    番2号グラントウキョウサウス                   -      -  26,195,000          -
     グス
                    タワー8階
                                 38/106




                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (2)本子会社化取引後
        ① 普通株式
                                                      本子会社化
                                          総議決権数      本子会社化      取引後の総
                                    所有株式数      に対する所      取引後の所      議決権数に
         氏名又は名称                 住所
                                     (株)     有議決権数      有株式数      対する所有
                                          の割合       (株)     議決権数の
                                                      割合
                    東京都千代田区丸の内一丁目9
     株式会社みちのりホールディン
                    番2号グラントウキョウサウス                   -      -      158    84.04%
     グス
                    タワー8階
     新潟県               新潟市中央区新光町4番地1                5,454,500       32.30%         20    10.64%
     佐渡市               新潟県佐渡市千種232番地                1,787,400       10.59%         6    3.19%
                    新潟市中央区東堀前通7番町
     株式会社第四北越銀行                                671,400       3.98%         2    1.06%
                    1071番地1
     佐渡農業協同組合               新潟県佐渡市原黒300番地1                 606,446       3.59%         2    1.06%
     古川 茂代               新潟県上越市                 257,868       1.53%        -      -
                    広島県呉市吉浦新町1丁目6番
     株式会社神田造船所                                254,500       1.51%        -      -
                    21号
     川重ジェイ・ピイ・エス株式会               神戸市中央区東川崎町3丁目1-
                                     227,200       1.35%        -      -
     社               1
     株式会社和田商会               新潟市中央区礎町通3ノ町2128                 212,700       1.26%        -      -
                    新潟市江南区亀田工業団地2丁
     新潟県観光物産株式会社                                207,927       1.23%        -      -
                    目2-3
            計               ―         9,679,941       57.32%        188    100.00%
     (注)1.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「本子会社化取引後の総議決権数に対する所有議決権数の
           割合」は、小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
         2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の所有株式に係る議決権の数を2021年
           12月31日現在の総議決権数168,861個で除した数値です。
         3.「本子会社化取引後の所有株式数」は、本株式併合により当社普通株式270,000株を1株に併合した上で、
           本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に
           1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、同法第235
           条第2項その他の関係法令に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を株主の皆
           様に交付した後の普通株式の数を記載しております。また、「本子会社化取引後の総議決権数に対する所有
           議決権数の割合」は、「本子会社化取引後の所有株式数」に係る議決権の数を、本子会社化取引後の総議決
           権数188個で除した数値です。
        ② A種種類株式

                                                      本子会社化
                                          総議決権数      本子会社化      取引後の総
                                    所有株式数      に対する所      取引後の所      議決権数に
         氏名又は名称                 住所
                                     (株)     有議決権数      有株式数      対する所有
                                          の割合       (株)     議決権数の
                                                      割合
                    東京都千代田区丸の内一丁目9
     株式会社みちのりホールディン
                    番2号グラントウキョウサウス                   -      -  26,195,000          -
     グス
                    タワー8階
                                 39/106





                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (3)本株式分割並びに本第9回新株予約権及び本第10回新株予約権の行使による普通株式の発行後
        ① 普通株式
                                                      各新株予約

                                          総議決権数      各新株予約      権行使後の
                                    所有株式数      に対する所      権行使後の      総議決権数
         氏名又は名称                 住所
                                     (株)     有議決権数      所有株式数      に対する所
                                          の割合       (株)     有議決権数
                                                      の割合
                    東京都千代田区丸の内一丁目9

     株式会社みちのりホールディン
                    番2号グラントウキョウサウス                   -      -  57,660,000        69.67%
     グス
                    タワー8階
     新潟県               新潟市中央区新光町4番地1                5,454,500       32.30%     10,854,500        13.12%
     佐渡市               新潟県佐渡市千種232番地                1,787,400       10.59%     3,407,400        4.12%

                    新潟市中央区東堀前通7番町
     株式会社第四北越銀行                                671,400       3.98%     1,211,400        1.46%
                    1071番地1
     佐渡農業協同組合               新潟県佐渡市原黒300番地1                 606,446       3.59%     1,146,446        1.39%
     古川 茂代               新潟県上越市                 257,868       1.53%      257,868       0.31%

                    広島県呉市吉浦新町1丁目6番
     株式会社神田造船所                                254,500       1.51%      254,500       0.31%
                    21号
     川重ジェイ・ピイ・エス株式会               神戸市中央区東川崎町3丁目1-
                                     227,200       1.35%      227,200       0.27%
     社               1
     株式会社和田商会               新潟市中央区礎町通3ノ町2128                 212,700       1.26%      212,700       0.26%
                    新潟市江南区亀田工業団地2丁
     新潟県観光物産株式会社                                207,927       1.23%      207,927       0.25%
                    目2-3
            計               ―         9,679,941       57.32%     75,439,941        91.16%
     (注)1.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「各新株予約権行使後の総議決権数に対する所有議決権数
           の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
         2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の所有株式に係る議決権の数を2021年
           12月31日現在の総議決権数168,861個で除した数値です。
         3.「各新株予約権行使後の所有株式数」は、本出資契約(みちのりホールディングス)において、みちのり
           ホールディングスが本第10回新株予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当
           日である2022年6月30日付で放棄する旨合意する予定であることに鑑み、本子会社化取引及び本株式分割後
           の各株主の保有する当社普通株式の数に、本第9回新株予約権の全て及び本第10回新株予約権のうちみちの
           りホールディングスに割り当てられる33,805,000個を除いた31,996,246個の行使により発行される普通株式
           を加算した数を記載しております。また、「各新株予約権行使後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、「各新株予約権行使後の所有株式数」に係る議決権の数を、本子会社化取引及び本株式分割後の各
           株主の保有する当社普通株式に係る総議決権数507,600個に本第9回新株予約権の全て及び本第10回新株予
           約権のうちみちのりホールディングスに割り当てられる33,805,000個を除いた31,996,246個の行使により発
           行される普通株式に係る議決権の数319,962個を加えた数で除した数値です。
         4.本表は、本第三者割当が既存株主の皆様に与える影響を示す観点から、本第10回新株予約権無償割当により
           2022年5月9日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に割り当てられる第10回新株予約権のう
           ちみちのりホールディングスに割り当てられる33,805,000個を除いた16,996,246個が全て行使されたことを
           前提とするものであります。
                                 40/106





                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        ② A種種類株式
                                                      各新株予約

                                                      権行使後の
                                          総議決権数      各新株予約
                                                      所有株式数
                                    所有株式数      に対する所      権行使後の
         氏名又は名称                 住所                            の総議決権
                                     (株)     有議決権数      所有株式数
                                                      数に対する
                                          の割合       (株)
                                                      所有議決権
                                                      数の割合
                    東京都千代田区丸の内一丁目9

     株式会社みちのりホールディン
                    番2号グラントウキョウサウス                   -      -  26,190,000          -
     グス
                    タワー8階
      (4)本株式分割並びに本第9回新株予約権及び本第10回新株予約権の行使による普通株式の発行後かつ本A種種類株

        式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された後
        ① 普通株式
                                                      本A種種類

                                          総議決権数      本A種種類      株式転換後
                                    所有株式数      に対する所      株式転換後      の総議決権
         氏名又は名称                 住所
                                     (株)     有議決権数      の所有株式      数に対する
                                          の割合      数(株)      所有議決権
                                                      数の割合
                    東京都千代田区丸の内一丁目9

     株式会社みちのりホールディン
                    番2号グラントウキョウサウス                   -      -  83,855,000        76.97%
     グス
                    タワー8階
     新潟県               新潟市中央区新光町4番地1                5,454,500       32.30%     10,854,500        9.96%
     佐渡市               新潟県佐渡市千種232番地                1,787,400       10.59%     3,407,400        3.13%

                    新潟市中央区東堀前通7番町
     株式会社第四北越銀行                                671,400       3.98%     1,211,400        1.11%
                    1071番地1
     佐渡農業協同組合               新潟県佐渡市原黒300番地1                 606,446       3.59%     1,146,446        1.05%
     古川 茂代               新潟県上越市                 257,868       1.53%      257,868       0.24%

                    広島県呉市吉浦新町1丁目6番
     株式会社神田造船所                                254,500       1.51%      254,500       0.23%
                    21号
     川重ジェイ・ピイ・エス株式会               神戸市中央区東川崎町3丁目1-
                                     227,200       1.35%      227,200       0.21%
     社               1
     株式会社和田商会               新潟市中央区礎町通3ノ町2128                 212,700       1.26%      212,700       0.20%
                    新潟市江南区亀田工業団地2丁
     新潟県観光物産株式会社                                207,927       1.23%      207,927       0.19%
                    目2-3
                                                101,634,94
            計               ―         9,679,941       57.32%            93.28%
                                                    1
     (注)1.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「本A種種類株式転換後の総議決権数に対する所有議決権
           数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
         2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の所有株式に係る議決権の数を2021年
           12月31日現在の総議決権数168,861個で除した数値です。
         3.「本A種種類株式転換後の所有株式数」は、本出資契約(みちのりホールディングス)において、みちのり
           ホールディングスが本第10回新株予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当
           日である2022年6月30日付で放棄する旨合意する予定であることに鑑み、本子会社化取引及び本株式分割後
           の各株主の保有する当社普通株式の数に、本第9回新株予約権の全て及び本第10回新株予約権のうちみちの
           りホールディングスに割り当てられる33,805,000個を除いた31,996,246個の行使、並びに本A種種類株式の
           全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行される普通株式26,195,000株を加算した
           数を記載しております。また、「本A種種類株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           「本A種種類株式転換後の所有株式数」に係る議決権の数を、本子会社化取引及び本株式分割後の各株主の
           保有する当社普通株式に係る総議決権数507,600個に本第9回新株予約権の全て及び本第10回新株予約権の
           うちみちのりホールディングスに割り当てられる33,805,000個を除いた31,996,246個の行使により発行され
                                 41/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
           る普通株式に係る議決権の数319,962個、並びに本A種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取
           得請求権の行使により発行される普通株式に係る議決権の数261,950個を加えた数で除した数値です。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

      (1)大規模な第三者割当を行うこととした理由
         上記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 (2)割当予定先の選定理由 ア.本第三者
        割当に至る経緯及び目的」に記載のとおり、当社グループでは、2020年3月より徐々に新型コロナウイルス感染症
        の拡大が襲い、2020年4月に緊急事態宣言が全都道府県を対象に発出されたことにより、人流は大きな制約を受け
        ております。当社グループでは、輸送人員数は2019年12月期の1,467千人から2020年12月期は760千人(前年比
        51.81%)まで落ち込み、これにより売上高も2019年12月期の11,477,011千円から2020年12月期は7,690,806千円
        (同67.01%)と著しく減少し、その後の感染者数の増減に伴う変動はあるものの、回復の基調が本格化しないま
        ま現在に至っております。
         当社グループでは、近年の船舶投資により債務負担が増加していたことに加え、2019年連結会計年度において重
        要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこと、新型コロナウイルス感染症拡大の影
        響により2020年12月期第1四半期連結累計期間においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半
        期純損失を計上したこと、さらには新型コロナウイルス感染症の収束が見えないことから、営業債務の支払及び借
        入金の返済等の資金繰りに懸念が生じる状況になるとともに、継続企業の前提に重要な疑義が生じる状況となり、
        2020年12月期第2四半期連結累計期間末には56,807千円の債務超過となりました。
         このような状況の中、当社グループでは、まずは手元資金を厚くし財務基盤の安定性を維持することを目的に、
        2020年連結会計年度において新型コロナウイルス感染症対応資金として取引金融機関から約40億円の借入れを行い
        ました。また、これと合わせて収益基盤の改善及び債務超過解消のための対応策を柱とする経営改善計画を2020年
        10月に策定いたしました。
         当社グループでは、この経営改善計画に基づき取組みを行い、2020年連結会計年度においては常勤取締役の報酬
        月額を25~30%減額するとともに、部長、課長以上の管理職の給与及び賞与を5~10%減額しました。また、運航
        ダイヤの見直しにより諸経費を削減するとともに、資本強化を目的に経営成績の優良な連結子会社である佐渡汽船
        運輸株式会社を株式交換(効力発生日:2020年12月29日)により完全子会社化した他、含み益のある資産の売却等
        を行いました。また、2020年連結会計年度末において債務超過額の拡大が見込まれたことから、国や地元自治体に
        経済的な支援を要請し、新潟県からは佐渡航路事業継続支援事業として補助金交付決定を受けました。
         しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、観光客の予約キャンセル、ビジネス客及び佐渡市
        民の移動自粛による輸送量の大幅な低迷が継続し、売上高が著しく減少したことを主たる要因として、2020年連結
        会計年度において重要な営業損失2,676,543千円、経常損失2,755,220千円、親会社株主に帰属する当期純損失
        2,547,349千円を計上したことから、2020年連結会計年度末において876,922千円の債務超過となりました。
         2021年連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響継続により輸送量が大幅に減少している
        ことから、収益基盤の改善策として、輸送量に鑑みたダイヤ編成による運航コストの削減や燃料油の上昇を十分に
        回収できていない状況となっている燃料油価格変動調整金の改定に取り組んでまいりました。加えて、長期間に亘
        り据え置いてきた貨物運賃を同年4月より10%改定し、また、同年4月に慢性的な赤字を計上している小木直江津
        航路の就航船舶を高速カーフェリーからジェットフォイルに変更することにより運航コストを削減するとともに、
        高速カーフェリーを同年7月に売却し船舶保有コストの削減を行うなどの収益基盤の改善に取り組んでまいりまし
        た。その上で、資本施策としては、地元自治体である佐渡市を割当先とする総額357,981千円の第三者割当増資
        (同年2月に払込み完了)を行った他、取引金融機関から劣後ローンを総額1,140,000千円調達しております。
         このように当社グループでは、2020年10月に策定した経営改善計画を着実に実行してまいりましたが、新型コロ
        ナウイルス感染症の収束は見えず、断続的な緊急事態宣言の発出及びまん延防止等重点措置の実施により2021年連
        結会計年度においても業績の著しい低迷が続き、債務超過額が拡大する状況となっております。当社グループで
        は、このような状況に対応するため、関係者と協議を重ねた結果、さらなる収益基盤の改善を目的に旅客運賃及び
        航送運賃の各種割引施策の休廃止や見直しを中心に経営改善計画の修正を行い、順次、実行に移しておりますが、
        修正された計画の本格的な効果の実現は2022年度以降となる見込みであり、新型コロナウイルス感染症の影響の長
        期化により、2021年12月期第3四半期連結累計期間における重要な営業損失1,642,067千円、経常損失1,766,352千
        円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,776,445千円を計上し、2021年12月期第3四半期連結累計期間末は
        2,299,571千円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況に至っておりま
        す。
         また、当社グループは、業績の急激な落ち込みへの対応及び債務超過解消のための資本増強を図り、上記のとお
        り、2021年2月には佐渡市を割当先とする357,981千円の第三者割当増資を実施し、同年3月以降には、国及び新
        潟県より補助金の交付を受けるとともに、取引金融機関より劣後ローンの調達等を行いましたが、2020年12月末時
        点で2,910,454千円であった当社グループの現預金額は2021年6月末時点において2,907,902千円を維持するに留ま
        りました。また、その後同年7月に、小木直江津航路の就航船舶を高速カーフェリーからジェットフォイルに変更
        したことにより余剰船舶となっていた高速カーフェリー「あかね」を3,050,000千円で売却し(それに伴い補助金
                                 42/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        の一部である676,704千円の返還を実施)、建造時の借入金2,495,975千円の期限前弁済により有利子負債の圧縮を
        図っておりますが、資金繰りが改善するには至っておりません。
         この間においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により旅客、航送、貨物の主要三部門の輸送量が大幅
        に減少している状況が継続し、キャッシュ・フローがマイナスの状態が続きました。さらに同年7月半ば頃から新
        型コロナウイルスの変異株による感染者数が急拡大し、同年8月に入ると大都市圏を中心に4度目の緊急事態宣言
        が発出されたことによる感染症拡大地域との往来や旅行・帰省の自粛等により、当社グループにとって最盛期であ
        る夏季の輸送量回復は到底見込めない状況となりました。
         このため、同年8月時点において、当社は、取引金融機関に対する借入金の約定弁済を継続した場合には2022年
        1月以降に資金不足が生じることが見込まれる事態に陥ったことから、同月に実施された本対象債権者で構成され
        る債権者会議において、本対象債権者への借入金及び保証債務の元金の返済について、2022年3月末までの猶予を
        依頼し、当面の資金繰り懸念を解消いたしました。
         しかしながら、当社グループにとって最盛期である夏季の業績が著しく落ち込んだ影響は大きく、2021年9月末
        に4度目の緊急事態宣言が解除されて以降、徐々に需要の回復は見られたものの、閑散期となる冬季に向かっては
        当社グループのキャッシュ・フローの改善は見込めず、当社グループの現預金残高は、同年12月末時点で約
        2,020,974千円までに減少しました。
         これにより、足元の状況においては、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する借入金6,833,120千円を含む
        当社の借入金合計8,770,800千円について、同年4月以降、約定通りに弁済することが困難になるだけでなく、同
        年4月以降の資金繰りを維持することも困難となっております。
         このような状況に照らすと、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持した上で、早急
        に当社グループのキャッシュ・フローや財務基盤を立て直せる実効性のある追加施策の余地に乏しい状況にありま
        す。そのため、当社グループの足元の資金繰りを改善し、株式価値が著しく毀損する事態となることを避けるため
        に、本第三者割当を実施する必要があります。
      (2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

         本普通株式第三者割当により発行される本普通株式は33,805,000株(議決権数338,050個)であり、2021年12月
        31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株に対する比率は198.77%(2021年12月31日現在の当社議決権総数
        168,861個に対する比率は200.19%)、本A種種類株式の全てが当初の条件で普通株式に転換された場合に交付さ
        れる株式数は26,195,000株(議決権数261,950個)であり、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数
        17,006,947株に対し154.03%(2021年12月31日現在の当社議決権数168,861個に対しては155.13%)、本第9回新
        株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数は15,000,000株(議決権数150,000個)であり、2021年
        12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株に対する比率は88.20%(2021年12月31日現在の当社議決権総
        数168,861個に対する比率は88.83%)であります。これらを合計した、みちのりホールディングス第三者割当によ
        る普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数は75,000,000株(議決権数は750,000個)であり、2021年12月31日
        現在の当社の発行済株式総数17,006,947株に対し、441.00%(2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に
        対しては444.15%)の割合で希薄化が生じることとなります。なお、本B種種類株式は、普通株式を対価とする取
        得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主総会における議決権も付与されないため、本B種種類株
        式の発行によって普通株式の希薄化は生じません。なお、本第9回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及
        び本株式分割の完了後に行使がなされることを想定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式
        分割の完了が見込まれている2022年7月1日に設定しているとともに、本出資契約(みちのりホールディングス)
        上、当社において本第9回新株予約権の行使に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホール
        ディングスが判断した場合には、みちのりホールディングスは、本第9回新株予約権を行使する旨を合意する予定
        であるところ、みちのりホールディングス第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数
        75,000,000株(議決権数は750,000個)の、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社の発行済
        株式総数50,760,000株に対する比率は147.75%(本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社議決
        権総数507,600個に対する比率は147.75%)となります。
         他方、上記のとおり、①当社は、2021年12月期第3四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過となって
        おり、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円を同年4
        月以降に約定通りに弁済すること及び同年4月以降の資金繰りを維持することが困難となっている状況にあるとこ
        ろ、本第三者割当の発行規模は、当社が、そのような状況において、安全で安定した運航を実現するために必要な
        設備やサービスを維持しつつも、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを確保することに
        加えて、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るために必要最低限の規模に設定されていること
        (なお、当社は、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千
        円については、「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり、(ⅰ)そのうち15億円については本B種
        種類株式第三者割当による手取金を第四北越銀行に対する既存借入金の弁済に充てる他、(ⅱ)5,830,800千円につ
        いては、借換え又は条件変更による2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間での分割返済への金融支
        援、(ⅲ)劣後ローン1,440,000千円については返済条件の維持を内容とする金融支援を受ける予定であり、金融支
        援実施後の条件に従い返済することを想定しております。)、②本第三者割当は、上記「1 割当予定先の状況 
                                 43/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        (2)割当予定先の選定理由 イ.本第三者割当を選択した理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較にお
        いても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本普通株式、本A種種類株式、本第9回新株予約権及び本
        B 種種類株式の払込金額その他の発行条件についても、当社をとりまく厳しい財務状況並びに取引金融機関の意見
        や、大株主である地方自治体との間で継続的に実施した協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況
        を考慮の上で、本普通株式価値算定書で示されたDCF法による算定結果(0円から21円)を参照しながら、みち
        のりホールディングスとの協議及び交渉を重ねた結果、決定された当社にとって現時点で最善の条件であり、本普
        通株式価値算定書、本A種種類株式価値算定書、本第9回新株予約権価値算定書及び本B種種類株式価値算定書で
        示された算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できること、④本A種種類株式に与えられた
        普通株式を対価とする取得請求権は発行要項上はいつでも行使することができることとされているものの、当社
        は、みちのりホールディングスから、当面の間、本A種種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使し
        ない旨の意向を口頭で確認しており、本第三者割当により直ちに全ての希薄化が生じるものではないこと、⑤実際
        には、本普通株式、本A種種類株式、本第9回新株予約権及び本B種種類株式が発行された場合においても、本普
        通株式以外は議決権がないため、本第三者割当発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権について
        の即時の希薄化は一定程度抑制されていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な
        希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
      (3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

         上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25%以上にな
        り、また、支配株主の異動を伴うことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三
        者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本定時株主総会において、特別決
        議をもって本第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
         さらに、本第三者割当は、大規模な希薄化と支配株主の異動を伴うのみならず、本第三者割当の発行条件が、み
        ちのりホールディングスに特に有利なものであり、また、その後に当社株式の上場廃止が予定されていることか
        ら、少数株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保
        すべく、2021年10月29日付の当社取締役会決議に基づき、当社の経営者から一定程度独立し、本当初最終意向表明
        書に係る取引に関与する他の当事者からの独立性及び当該取引の成否からの独立性(当該取引の成否に関して一般
        株主とは異なる重要な利害関係を有していないこと)が認められる、当社の取締役である遠藤達雄氏(当社の独立
        役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)並びに当社の監査役である金子英明氏(当社の独立
        役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。)及び平島健氏(当社の社外監査役です。)で構成さ
        れる特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置しました。本特別委員会の各委員に対しては、その
        職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、当該報酬には、本子会社化取引の全
        部又は一部の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
         そして、当社は、2021年10月29日付で、本特別委員会に対して、本当初最終意向表明書に係る①第三者割当増資
        に係る資金調達の必要性、②第三者割当増資に係る手段の相当性、③第三者割当増資に係る発行条件の相当性、④
        株式併合の実施によるスクイーズアウト及びこれに引き続いて行われる当社株式の上場廃止に関して、当社が本当
        初最終意向表明書に係る取引に関する決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものではないかについて
        諮問しました。なお、当社は、上記「1                   割当予定先の状況 (2)割当予定先の選定理由 ア.本第三者割当に至
        る経緯及び目的 (ウ)みちのりホールディングス第三者割当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当を実
        施することを決定した経緯及び理由」のとおり、本子会社化取引について検討を行うこととしたことから、2022年
        1月14日付の当社取締役会において、諮問の対象となる取引の内容及び諮問事項の内容を変更し、本特別委員会に
        対する諮問事項を①本第三者割当に係る資金調達の必要性、②本第三者割当に係る手段の相当性、③本第三者割当
        に係る発行条件の相当性、④本子会社化取引及びこれに引き続いて行われる当社株式の上場廃止に関して、当社が
        本子会社化取引に係る取引に関する決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものではないか(以下、か
        かる①乃至④の事項を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問するよう諮問事項の変更に関する決議
        をしております。
         本特別委員会は、2021年11月5日より、合計10回(合計約18時間)に亘り開催され、各回に提出された資料を検
        討の上で、本特別委員会への出席を求めた者への意見聴取、書面又は口頭での質疑を行うことにより、本諮問事項
        について慎重に協議・検討を行ったほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思
        決定等を行う等して、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を実施しております。なお、本特別委員会は、当
        社の第三者算定機関である赤坂国際会計、フィナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント及び
        当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所について、専門性及び実績等を確認した上で、これら
        の選任を承認するとともに、フィナンシャル・アドバイザーとしてフロンティア・マネジメントを、リーガル・ア
        ドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、本特別委員会のアドバイザーとして選任することを決議しており、本
        特別委員会においては、各アドバイザーから適宜助言を受けて協議・検討を行っております。
         本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議・検討した結果、2022年2月5日付で、当社取締役
        会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しております。
                                 44/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        (1)答申内容
         ⅰ 本第三者割当に係る資金調達の必要性は認められると考えられる。
         ⅱ 本第三者割当に係る手段は相当であると考えられる。
         ⅲ 本第三者割当に係る発行条件は相当であると考えられる。
         ⅳ 本子会社化取引及びこれに引き続いて行われる当社株式の上場廃止に関して、当社が本子会社化取引に係る
          取引に関する決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
        (2)答申理由

         (ア)本第三者割当に係る資金調達の必要性
           ・当社グループ(当社及び当社の連結子会社11社)は、佐渡島と本土を船で結ぶ、一般旅客定期航路事業及
            び内航海運業等を営んでおり、島民の生活航路として、また、観光客やビジネス関係の足として、さらに
            は佐渡島・本土間で唯一の定期物流の手段として高い公共性を有する海上交通機関であるが、近年は徐々
            に輸送量が減少しつつあったところに、新型コロナウイルス感染症拡大が襲い、2020年4月に緊急事態宣
            言が全都道府県を対象に発出されたことにより、人流は大きな制約を受けている。当社グループでは、輸
            送人員数は2019年12月期の1,467千人から2020年12月期は760千人(前年比51.81%)まで落ち込み、これ
            により売上高も2019年12月期の11,477,011千円から2020年12月期は7,690,806千円(同67.01%)と著しく
            減少し、その後の感染者数の増減に伴う変動はあるものの、回復の基調が本格化しないまま現在に至って
            いる。
           ・そして、当社グループでは、近年の船舶投資により債務負担が増加していたことに加え、2019年連結会計
            年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこと、新型コロナ
            ウイルス感染症拡大の影響によりの2020年12月期第1四半期連結累計期間においても重要な営業損失、経
            常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したこと、さらには新型コロナウイルス感染症の収束
            が見えないことから、営業債務の支払及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じる状況になるととも
            に、継続企業の前提に重要な疑義が生じる状況となり、2020年12月期第2四半期連結累計期間末には
            56,807千円の債務超過となった。
            このような状況の中、当社グループでは、まずは手元資金を厚くし財務基盤の安定性を維持することを目
            的に、2020年連結会計年度において新型コロナウイルス感染症対応資金として取引金融機関から約40億円
            の借入れを行い、これと合わせて収益基盤の改善及び債務超過解消のための対応策を柱とする経営改善計
            画を2020年10月に策定し、同計画に基づき、2020年連結会計年度において、常勤取締役の月額報酬の25~
            30%の削減、部長、課長以上の給与及び賞与の5~10%の削減を実施したほか、運航ダイヤの見直しによ
            る諸経費の削減、経営成績が優良な連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社の完全子会社化、含み益のあ
            る資産の売却等の取り組みを行った。
           ・しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、観光客の予約キャンセル、ビジネス客及び
            佐渡市民の移動自粛による輸送量の大幅な低迷が継続し、売上高が著しく減少したことを主たる要因とし
            て、2020年連結会計年度において重要な営業損失2,676,543千円、経常損失2,755,220千円、親会社株主に
            帰属する当期純損失2,547,349千円を計上したことから、2020年連結会計年度末において876,922千円の債
            務超過となった。2021年連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響継続により輸送
            量が大幅に減少していることから、燃料油価格変動調整金の改定、長期間に亘り据え置いてきた貨物運賃
            の改定、赤字計上路線(小木直江津航路)の就航船舶の変更による運航コストの削減、高速カーフェリー
            の売却による船舶保有コストの削減を行った。また、資本施策としては、地元自治体である佐渡市を割当
            先とする総額357,981千円の第三者割当増資(同年2月に払込み完了)を行った他、取引金融機関から劣
            後ローンを総額1,140,000千円調達した。
           ・このように当社グループでは、2020年10月に策定した経営改善計画を着実に実行してきたが、新型コロナ
            ウイルス感染症の収束は見えず、断続的な緊急事態宣言の発出及びまん延防止等重点措置の実施により
            2021年連結会計年度においても業績の著しい低迷が続き、債務超過額が拡大する状況となっている。具体
            的には、2021年12月期第3四半期連結累計期間における重要な営業損失1,642,067千円、経常損失
            1,766,352千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,776,445千円を計上し、2021年12月期第3四半期連
            結累計期間末は2,299,571千円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよう
            な状況に至っている。
           ・また、上記の資本増強や国及び新潟県からの補助金の交付、取引金融機関からの劣後ローンの調達等を実
            施したものの、2020年12月末時点で2,910,454千円であった当社グループの現預金額は、2021年6月末時
            点において2,907,902千円を維持するに留まった。また、余剰船舶となっていた高速カーフェリー「あか
            ね」を3,050,000千円で売却し(それに伴い補助金の一部である676,704千円の返還を実施)、建造時の借
            入金2,495,975千円の期限前弁済により有利子負債の圧縮を図っておりますが、資金繰りが改善するには
            至っていない。さらに2021年7月半ば頃から新型コロナウイルスの変異株による感染者数が急拡大し、同
            年8月に入ると大都市圏を中心に4度目の緊急事態宣言が発出されたことによる感染症拡大地域との往来
            や旅行・帰省の自粛等により、当社グループにとって最盛期である夏季の輸送量回復は到底見込めない状
                                 45/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            況となったため、同年8月時点において、当社は、取引金融機関に対する借入金の約定弁済を継続した場
            合には2022年1月以降に資金不足が生じることが見込まれる事態に陥った。
           ・かかる状況を踏まえ、当社は、2021年8月に、当社の取引金融機関に対し、借入金及び保証債務の元本に
            ついて、2022年3月末日までの返済猶予を依頼し、当面の資金繰りの懸念を解消した。
           ・しかしながら、当社グループにとって最盛期である夏季の業績が著しく落ち込んだ影響は大きく、2021年
            9月末に4度目の緊急事態宣言が解除されて以降、徐々に需要の回復は見られたものの、閑散期となる冬
            季に向かっては当社グループのキャッシュ・フローの改善は見込めず、当社グループの現預金残高は、同
            年12月末時点で約2,020,974千円までに減少した。これにより、足元の状況においては、2022年3月末日
            に返済猶予の期間が満了する借入金6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円について、同年
            4月以降、約定通りに弁済することが困難になるだけでなく、同年4月以降の資金繰りを維持することも
            困難となっている。
           ・このような状況に照らすと、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持した上
            で、早急に当社グループのキャッシュ・フローや財務基盤を立て直せる実効性のある追加施策の余地に乏
            しい状況にある。そのため、大規模な資金調達を早期に実現できない場合には、当社グループの足元の資
            金繰りは困窮し、株式価値が著しく毀損する状況となっている。
           ・以上の事実関係を踏まえると、一刻も早い資本性の資金調達と財務状態の抜本的な改善がなされない場合
            には、当社の事業継続が困難になるおそれがある。
            以上の点より、本第三者割当による資金調達の必要性が認められると考えられる。

         (イ)本第三者割当に係る手段の相当性

          a.本普通株式第三者割当の手段の相当性
           ・当社は既に債務超過状態にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況にあることからす
            れば、証券会社による引受けを伴う公募増資の実施は困難であり、その確実性も高くないと考えられる。
            また、新株予約権の発行・ライツオファリングや株主割当といった手法も想定されるところ、これらの手
            法は調達金額に不確実性が伴うことから、当社が必要とする資金の全てを調達する方法としては適切では
            ないと考えられる。そのほか、既に佐渡市による第三者割当増資の引受けや新潟県からの補助金等による
            資金支援を受けている状況を踏まえると、地方自治体からの追加的な支援を受けることは困難な状況であ
            ると考えられる。そのため、特定の第三者を引受人とする新株の発行を含むスキームを採用することは、
            確実かつ合理的な資金調達方法であると考えられる。
           ・当該前提において、当社に対する出資後、みちのりホールディングスにおいて当社の事業運営に深く関与
            し、主体的かつ機動的な当社の経営を行うことで、当社の経営を改善し、中長期的な企業価値向上を図る
            ためには、単なる金銭支援に留まらず、みちのりホールディングスにおいて当社の経営権を取得するに足
            りる規模の議決権を取得する必要があるとのことであり、当該説明に不合理な点はない。そして、本普通
            株式第三者割当の方法によれば、みちのりホールディングスは本普通株式第三者割当を通じて66.69%の
            議決権比率となり、当該比率は当社の株主総会における普通決議事項及び特別決議事項について単独で決
            議できる水準であることから、当社の経営権を取得するための手段として合理的な手段であるといえる。
            以上の点より、本普通株式第三者割当は、厳しい資金調達環境に置かれている当社において、確実かつ合

           理的な資金調達方法であり、みちのりホールディングスが当社の経営権を取得するための手段として合理的
           な手段であることから当該手段を用いることには相当性が認められる。
          b.本A種種類株式第三者割当及び本第9回新株予約権第三者割当の手段の相当性

           ・当社の経営においては、メインバンクである第四北越銀行や地方自治体の関係者のサポートが不可欠であ
            るところ、本A種種類株式第三者割当及び本第9回新株予約権第三者割当は、これらの関係者との協議の
            過程において、急激な希薄化が直ちに生じることに配慮すべきではないかとの指摘を受けたことを踏まえ
            て、改めて、当社及びみちのりホールディングスにおいて、当社を非公開化する一連の取引のスキームに
            ついて検討し、決定された取引である。
           ・本A種種類株式は無議決権株式であるところ、無議決権の種類株式を用いる資金調達は、確実な資金調達
            が実現できる一方、即時の希薄化を防止することができることから、既存株主にとってメリットのある手
            法であるといえる。
           ・特に、本子会社化取引においては、本普通株式と本A種種類株式の発行を組み合わせることによりみちの
            りホールディングスが取得する当社の議決権割合を低く押さえることで、みちのりホールディングス、新
            潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が一体となって、地域交通事業者として航路の存続が
            可能となるように構造改革を推し進めることに一定程度寄与すると考えられる。すなわち、本株式併合の
            効力発生時点までに、270,000株以上の当社普通株式を所有する株主が存在することとならない場合で、
            且つ、本A種種類株式を発行せず、同額の資金をみちのりホールディングスから普通株式で調達すると仮
                                 46/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            定した場合、本株式併合後に当社の株主に残存する新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合
            の議決権割合は、それぞれ7.02%、2.11%、0.70%及び0.70%に留まるのに対して、本A種種類株式を発
            行 する場合の本株式併合後の新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合の議決権割合はそれぞ
            れ10.64%、3.19%、1.06%及び1.06%まで上昇する。これにより、本株式併合後にこれらの株主が保有
            することになる議決権の水準は、新潟県については会社の解散の訴えの提起等に必要となる総株主の議決
            権の10分の1を、佐渡市については株主総会招集権や会計帳簿閲覧等請求権の行使に必要となる総株主の
            議決権の100分の3を、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合については株主の議題提案権等の行使に必要
            な総株主の議決権の100分の1を超えることとなり、資金調達の一部を本A種種類株式第三者割当を組み
            合わせることによって実施することは、これらの株主が当社に対して少数株主権を行使し、当社の経営に
            一定程度関与できる状況を確保するものであると評価することもできる。一方、本普通株式の発行によ
            り、本第三者割当後にみちのりホールディングスは会社法上の重要な意思決定に必要な総議決権の3分の
            2を超える議決権を取得することが可能であるから、本A種種類株式の発行は、みちのりホールディング
            スによる当社の経営権の取得を阻害するものではない。
           ・また、本第9回新株予約権は無償でみちのりホールディングスに割り当てられるため、当該割当による資
            金調達は生じないものの、本第9回新株予約権の行使価額は1個当たり20円とされており、全ての本第9
            回新株予約権が行使された場合、資金調達の額は総額3億円となる。
           ・みちのりホールディングスによれば、本第9回新株予約権は、今後の新型コロナウイルス感染症の拡大状
            況等に伴う資金繰り状況に応じて行使を行うことで、必要な時期に即時性をもって資金投入が可能となる
            手段として想定しているとのことであり、当社の資金繰りの状況や現在の新型コロナウイルス感染症のオ
            ミクロン株の拡大等の状況を踏まえても本第9回新株予約権を発行することの合理性は認められると考え
            られる。そして、本出資契約(みちのりホールディングス)におけるみちのりホールディングスの遵守事
            項として、当社において本第9回新株予約権の行使に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められると
            みちのりホールディングスが判断した場合には、みちのりホールディングスは、本第9回新株予約権を行
            使することが定められる予定であり、当該説明と矛盾又は抵触するものではない。
           ・なお、本A種種類株主は、当社に対しいつでも、取得請求権の行使により、本A種種類株式1株に対し普
            通株式1株の比率で、本A種種類株式を当社普通株式へ転換することができることとされており、当該普
            通株式への転換請求権又は本第9回新株予約権若しくは本第10回新株予約権が行使された場合には、新潟
            県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合の議決権割合は低下することになる。もっとも、割当先
            となるみちのりホールディングスからは、当面の間、本A種種類株式に係る普通株式を対価とする取得請
            求権を行使しない旨の口頭での回答が得られていることや、本第9回新株予約権及び本第10回新株予約権
            が行使される時期又は行使される具体的な数は現時点では明らかではないことを踏まえると、上記の点が
            本A種種類株式第三者割当及び本第9回新株予約権第三者割当を組み合わせて資金を調達することの合理
            性を直ちに否定することにはならないと評価することも不可能ではないと考えられる。
            以上の点より、本A種種類株式の発行及び本第9回新株予約権の無償割当は、即時の希薄化による既存株

           主への影響を防止しつつ、当社が必要とする資金又は当社に将来的に追加で必要となる可能性のある資金を
           即時性をもって又は当社の資金需要に応じて調達することを可能とするものであるから、これらの手段を用
           いることには相当性が認められる。
                                 47/106








                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
          c.上記を踏まえたみちのりホールディングス第三者割当の手段の相当性
           ・以上のとおり、みちのりホールディングス第三者割当は、当社の事業に深く関与して経営を行う必要性を
            踏まえて普通株式の発行を行うことに加えて、無議決権型の本A種種類株式の発行及び本第9回新株予約
            権の無償割当を組み合わせるスキームであり、当社の資金需要に合致した形で一定額を確実に調達できる
            のみならず、既存株主に対する希薄化や資金需要の変動にも配慮したものであると考えられる。
           ・また、新型コロナウイルス感染症拡大からの輸送需要の回復期間と位置づけている2022年4月から2023年
            12月における当社の資金繰りは、上記の取引金融機関との取引条件の見直しを含めてもなお相当程度厳し
            い状況になることが予想されるところ、当社のキャッシュ・フロー計画においては、当該期間の運転資
            金、船舶の老朽化設備等の更新投資及び船舶以外の老朽化設備等の更新投資に要する支出を踏まえた資金
            繰りを維持するのに必要な資金として、当社において合計1,133百万円という金額を設定しており、当該
            金額は本普通株式第三者割当及び本A種種類株式第三者割当によって調達されることが見込まれる金額
            (1,200百円)に概ね合致する。また、当社は、取引金融機関から2023年12月末までの元本返済猶予及び
            その後15年間の分割返済等を内容とする金融支援を受ける前提として、債務超過の解消に向けた本再生計
            画案を策定している。具体的には、当社グループは2024年12月期に実質的な債務超過を解消することが見
            込まれている。これは、5年以内に実質的な債務超過を解消することを要件とする、中小企業再生支援協
            議会事業実施基本要領にも適合するものである。さらに、本第9回新株予約権の行使により調達できる最
            大額である3億円は、今後の新型コロナウイルス感染症の拡大状況等に伴う資金繰り状況に応じて即時に
            調達すべき金額として、合理的な金額といえる。
           ・加えて、本特別委員会によるヒアリング結果によれば、みちのりホールディングスは、これまでに複数の
            地場のバス会社の経営改善に取り組んでいるほか、南紀白浜空港での経営参画の実績を有しており、周辺
            施設や二次交通との連携を行うといった同空港での取り組みを当社においても活用することを検討してい
            るとのことであった。加えて、みちのりホールディングスの傘下に東北地方を拠点とするバス会社もある
            ことを活かし、東北地方から新潟県への送客による観光業の活性化や、デジタル投資等にも取り組んでい
            くとのことであり、割当先としても適格性を有していると考えられる。
            以上の点より、みちのりホールディングス第三者割当を上記の方法により実施することには相当性が認め
           られる。
          d.本B種種類株式第三者割当の手段の相当性

           ・本B種種類株式第三者割当は、取引金融機関が当社に対して有する債権の株式化による既存の有利子負債
            の圧縮及び資本の増強がみちのりホールディングス第三者割当の前提となっていることを踏まえて、当
            社、第四北越銀行及びみちのりホールディングスにおける協議を経て決定されたものである。
           ・本B種種類株式は無議決権であり、本B種種類株式は配当において普通株式に劣後し、普通株式を対価と
            する転換権も付されていないことからすれば、当社の既存株主への影響は限定的といえ、本B種種類株式
            第三者割当により調達する資金を当社の第四北越銀行からの借入金に充当することで、有利子負債の圧縮
            及び資本の増強が可能となるものである。
            以上の点より、みちのりホールディングスから示された条件及び当社の置かれた財務状況、並びに本B種

           種類株式の内容が普通株式に劣後するものであることを考慮すれば、本B種種類株式を発行することによる
           当社の既存株主への影響は限定的であると考えられることから、有利子負債の圧縮及び資本の増強を図るこ
           とを目的として本B種種類株式第三者割当を、本B種種類株式を発行する方法により実施することには相当
           性が認められる。
          e.他の手段の利用可能性

           ・本普通株式第三者割当は大幅なディスカウント及び大規模な希薄化、並びに、本株式併合を通じた既存株
            主のスクイーズアウトが伴い、既存株主に与える影響が極めて大きいところ、他の手段の利用可能性がな
            いかが問題となるが、当社は、既に新型コロナウイルス感染症対応資金として取引金融機関から借入れを
            行い、政府系金融機関より劣後ローンの調達を実施していることに加えて、既に当社グループが債務超過
            にあり、今後も多額の損失計上が継続することが予想され、かつ、2021年8月以降、取引金融機関より借
            入金及び保証債務の元本の返済の猶予を受けており、2022年4月以降の取引条件についても見直し等が必
            要な状況にある。そのため、当社においては、これ以上負債性の資金調達を行う余力はないと考えられ
            る。
           ・地方自治体からの資金調達についても、既に2021年2月に佐渡市から第三者割当増資の引受けによる
            357,981千円の支援を、2020年12月に新潟県から「地域公共交通感染症拡大防止対策事業」として88,782
            千円の補助金及び「佐渡航路事業継続支援事業」として715,802千円の支援金による支援をそれぞれ受け
            ており、追加的な支援を受けることは困難と判断している。
           ・このような状況において、当社は14社に対してスポンサー支援を打診し、その結果、一次意向表明に至っ
            たのは2社に留まり、最終意向表明に至ったのはJPiX及びみちのりホールディングスのみであり、こ
                                 48/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            れに伴い提案を受けた本当初最終意向表明書に係る取引の内容を踏まえて当社にとって最適な取引内容に
            ついて協議を重ねた結果、本子会社化取引の実施について合意に至ったものである。
            以上の点を踏まえると、本子会社化取引は、当社の公共交通機関としての航路維持と企業の存続の観点か

           ら現時点で取り得る唯一かつ最善の策であり、相当な手段であると考えられる。
            上記a.乃至e.の点より、本第三者割当に係る手段は相当であると考えられる。

         (ウ)本第三者割当に係る取引条件の相当性

          a.払込金額、発行条件及びスクイーズアウト価格の相当性
           ・本普通株式の払込金額、本A種種類株式の払込金額、本第9回新株予約権の行使条件及び本株式併合交付
            見込金額は、当社が大幅な債務超過であり、今後も追加的な損失計上を継続することを踏まえ、かつ、弁
            済期限が到来する借入金について返済猶予を受けている中で、スポンサー支援の前提でもある取引金融機
            関からの債務の株式化を含む金融支援に同意を得る必要がある状況下において、当社の大株主である地方
            自治体との間で継続的に実施した協議も踏まえつつ、みちのりホールディングスとの協議及び交渉を経た
            結果として最終的に合意したものであることが認められる。
           ・また、そのような観点から、本B種種類株式第三者割当における払込金額についても、同様に、第四北越
            銀行との真摯な交渉の結果決定された条件であると認められる。なお、これらの決定過程において、不合
            理な点は認められない。
           ・加えて、これらの価格については、本子会社化取引について重要な利害関係を有しない第三者算定機関で
            ある赤坂国際会計から取得した本普通株式、本A種種類株式、本第9回新株予約権及び本B種種類株式の
            価値算定結果の範囲内又はそれ以上に位置しており、また、本株式併合交付見込金額についても、本普通
            株式価値算定書の評価額の上限21円を9円上回り、かつ、本普通株式の払込金額に50%のプレミアムを付
            した金額となっているところ、当該算定結果において採用されたとされる各算定方法及び内容についても
            不合理な点は認められない。
           ・また、当社は赤坂国際会計より、本普通株式第三者割当の払込金額、本A種種類株式第三者割当の払込金
            額及び本第9回新株予約権の発行条件が、それぞれ、当社及びみちのりホールディングスを除く当社株主
            にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオン、本B種種類株式第三者割当の払込金
            額が、当社及び第四北越銀行を除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピ
            ニオン、並びに、本株式併合交付見込金額が、当社、みちのりホールディングス及び第四北越銀行を除く
            当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンをそれぞれ取得している。
            以上の点より、本普通株式の払込金額、本A種種類株式の払込金額、本第9回新株予約権の行使条件、本

           B種種類株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額は、いずれも相当なものと認められる。
          b.希薄化の相当性

           ・本普通株式第三者割当により発行される本普通株式は33,805,000株(議決権数は338,050個)であり、
            2021年12月31日現在の当社発行済株式総数17,006,947株に対する比率は198.77%(2021年12月31日現在の
            当社議決権総数168,861個に対する比率は200.19%)、本A種種類株式の全てが当初の条件で普通株式に
            転換された場合に交付される株式数は26,195,000株(議決権数261,950個)であり、2021年12月31日現在
            の当社発行済株式総数17,006,947株に対し154.03%(2021年12月31日現在の当社議決権数168,861個に対
            しては155.13%)、本第9回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数は15,000,000株
            (議決権数150,000個)であり、2021年12月31日現在の当社発行済株式総数17,006,947株に対する比率は
            88.20%(2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対する比率は88.83%)である。これらを合
            計した、みちのりホールディングス第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数は
            75,000,000株(議決権数は750,000個)であり、2021年12月31日現在の当社発行済株式総数17,006,947株
            に対し、441.00%(2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対しては444.15%)の割合で希薄
            化が生じることとなる。なお、本第9回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完
            了後に行使がなされることを想定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完
            了が見込まれている2022年7月1日に設定しているとともに、本出資契約(みちのりホールディングス)
            上、当社において本第9回新株予約権の行使に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちの
            りホールディングスが判断した場合には、みちのりホールディングスは、本第9回新株予約権を行使する
            旨合意する予定であるところ、みちのりホールディングス第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を
            含む発行株式数75,000,000株(議決権数は750,000個)の、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割
            の完了後の当社発行済株式総数50,760,000株に対する比率は147.75%(本株式併合、本子会社化取引及び
            本株式分割の完了後の当社議決権総数507,600個に対する比率は147.75%)となる。なお、本B種種類株
                                 49/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主総会における議
            決権も付与されないため、本B種種類株式の発行によって普通株式の希薄化は生じない。
           ・しかしながら、①当社は、2021年12月期第3四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過となって
            おり、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円
            を同年4月以降に約定通りに弁済すること及び同月以降の資金繰りを維持することが困難となっている状
            況にあるところ、本第三者割当の発行規模は、当社が、そのような状況において、安全で安定した運航を
            実現するために必要な設備やサービスを維持しつつも、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッ
            シュ・フローを確保することに加えて、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るために
            必要最低限の規模に設定されていること(なお、当社は、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する
            6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円については、(a)そのうち15億円については本B種
            種類株式第三者割当による手取金を第四北越銀行に対する既存借入金の弁済に充てる他、(b)5,830,800千
            円については、2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間の分割返済とする借換え及び条件変
            更、(c)劣後ローン1,440,000千円については返済条件の維持を内容とする金融支援を受ける予定であり、
            金融支援実施後の条件に従い返済することを想定している。)、②本第三者割当は、他の資金調達方法と
            の比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本普通株式、本A種種類株式、本第9
            回新株予約権及び本B種種類株式の払込金額その他の発行条件についても、当社をとりまく厳しい財務状
            況並びに取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との間で継続的に実施した協議も踏まえつつ、
            大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式価値算定書で示されたDCF法による算
            定結果(0円から21円)を参照しながら、みちのりホールディングスとの協議及び交渉を重ねた結果、決
            定された当社にとって現時点で最善の条件であり、本普通株式価値算定書、本A種種類株式価値算定書、
            本第9回新株予約権価値算定書及び本B種種類株式価値算定書で示された算定結果に照らしても公正性及
            び妥当性が認められると判断できること、④本A種種類株式に与えられた普通株式を対価とする取得請求
            権は発行要項上はいつでも行使することができるとされているものの、当社は、本特別委員会による質問
            に対し、割当予定先となるみちのりホールディングスから、当面の間、本A種種類株式に係る普通株式を
            対価とする取得請求権を行使しない旨の口頭での回答を得ており、本第三者割当により直ちに全ての希薄
            化が生じるものではないと考えられること、⑤実際には、本普通株式、本A種種類株式、本第9回新株予
            約権及び本B種種類株式が発行された場合においても、本普通株式以外は議決権がないため、本第三者割
            当発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制され
            ていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、
            本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えられる。
           ・また、本当初最終意向表明書に係る取引を実行した場合において想定される大規模な希薄化を回避するた
            めに、当社とみちのりホールディングスとの協議の結果、本A種種類株式第三者割当及び本第9回新株予
            約権第三者割当を行うことで、大規模かつ急激な希薄化が生じることに配慮しているものであり、この点
            でも相当性を有するものといえる。
            以上の点より、本第三者割当に係る取引条件は相当であると考えられる。

         (エ)本子会社化取引及びこれに引き続いて行われる当社株式の上場廃止に関して、当社が本子会社化取引に係

           る取引に関する決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないか
           ・当社の足元の状況において、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する借入金6,833,120千円を含む当
            社の借入金合計8,770,800千円について、同年4月以降、約定通りに弁済することが困難になるだけでな
            く、同月以降の資金繰りを維持することも困難となっている状況にあり、スポンサー支援を受けられない
            場合、早期に資金繰りはショートし、事業運営の継続が困難になり、法的整理手続に至る可能性がある。
            そして、法的整理手続に至った場合、様々な混乱が生じて公共交通機関としての役割を果たせなくなるお
            それがあるだけでなく、株式価値も著しく毀損されるおそれがある。このような状況下において、当社の
            少数株主をスクイーズアウトし、当社の株式を上場廃止するとの方策は、当社のスポンサー選定の過程に
            おいて唯一提出を受けたJPiX及びみちのりホールディングスによる本当初最終意向表明書における提
            案内容に含まれていたものである。
           ・当社は、JPiX及びみちのりホールディングスとの間で当社に対するスポンサー支援の具体的な内容に
            ついての協議を続けてきたが、JPiX及びみちのりホールディングスとしては、デュー・ディリジェン
            スの結果として、足元の新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言の断続的な発出等の影響を受けた
            移動制限による利用客の減少や中長期的に見た地域の人口減少など不透明かつ厳しい事業環境が続く中
            で、中長期的な視点で安定的に生活航路を営む事業者として事業を継続するためには、主要株主である地
            方自治体や第四北越銀行等とともに当社の事業及び組織の構造改革を強力に進めることが必須であるとの
            認識を持つに至ったとのことである。そのような認識のもとで、みちのりホールディングスとしては、当
            社へ必要となる大規模な資本注入を行った場合、希薄化率が300%を超えるため上場廃止基準に抵触し得
            ること、また、仮に本子会社化取引を実施しない場合でも、当社は2期連続の債務超過となり、上場廃止
                                 50/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            基準に抵触することが予想されるとのことから、もし仮に当社が本株式併合等の方策を講じないままこれ
            らの上場廃止に至った場合には、株式の流動性が失われることとなるため、本株式併合を通じて、少数株
            主 から既存株式を取得することが、少数株主保護にも資すると考えているとのことである。
           ・さらに、当社は、本特別委員会からの意見も踏まえ、少数株主の利益保護の観点から、本株式併合に加え
            て、本第10回新株予約権無償割当を予定している。この点、当社及びみちのりホールディングスは、少数
            株主の利益保護の方法として、本第三者割当のみを実施することや本第三者割当の後に、本株式併合では
            なく公開買付けを実施する方法等についても検討を行っている。もっとも、本第三者割当のみを実施した
            場合には、希薄化率が300%を超えて上場廃止基準に抵触し得ること、また、当社グループが既に大幅な
            債務超過に陥っており、やはり上場廃止基準に抵触し得ることからすると、本株式併合を実施すること
            で、少数株主に対し上場廃止前に当社株式の売却の機会を与えることが望ましいと判断したとのことであ
            る。また、本第三者割当の後に、本株式併合ではなく公開買付けを実施する方法については、当社の株式
            の保有を継続したいとの既存株主の意向を尊重できるものの、公開買付けの開始を認識できなかった、又
            は応募手続を失念し、スクイーズアウトの機会を失してしまう株主が相当数生じることが懸念されるとと
            もに、上記のとおり、複数の上場廃止基準に抵触し得る状況にあることから強圧性が生じるリスクが否定
            できず、かえって少数株主に不利益を与えかねないことが懸念されたことから最良の手段ではないと判断
            し、最終的に本株式併合に加えて本第10回新株予約権無償割当の方法によることにしたとのことである。
           ・かかる検討の経過に不合理な点は特段見当たらず、本株式併合は、本普通株式第三者割当に係る払込金額
            に一定の金額を上乗せした金額を支払って少数株主を一律にスクイーズアウトすることで、少数株主に対
            して合理的かつ平等な退出の機会を与え、さらなるリスクにさらす事態を避けることを可能にするととも
            に、本株式併合後も当社の株式を保有したいとの意向を有している既存株主は、本第10回新株予約権を行
            使することによって、本株式併合前の保有株数で当社の株式を継続して保有することが可能になることか
            ら、当社の少数株主保護の観点から最も適切な方法であると考えられる。
           ・また、当社としても、既に債務超過に陥っており、2021年8月以降、取引金融機関に対して、2022年3月
            末までの借入金及び保証債務の元本返済猶予を依頼し、2022年3月末日に弁済猶予の期限が到来する借入
            金について、同年4月以降、約定通りに弁済することが困難な状況の中、当社の現在及び将来のキャッ
            シュ・フローや足元の資金繰りの状況を踏まえると、当社の実勢の株式価値は市場価格に比して著しく低
            く、かつ仮に大規模な資本増強が早期に実行されなければ、当社グループの足元の資金繰りが滞り、事業
            継続が困難な状況であると考えられる。
           ・このような状況において、2021年4月にスポンサー候補者の選定を開始して以降、当社株式の上場を維持
            した形でのスポンサー支援の可能性についても複数の候補先と繰り返し協議を行ったものの、結果的に、
            当社の上場を維持することを前提とした提案を行った候補先は存在しない中で、上場を維持する形でのス
            ポンサー支援の取得、ひいては債務超過の解消は期待できないと考えていること、少数株主をさらなるリ
            スクにさらすこととなるおそれがあり、株式価値がさらに毀損する前に、少数株主に対して、引き続き当
            社の株式を継続して保有する方法を与えつつ、合理的な対価を支払った上で、当社を非公開化することが
            少数株主の利益にも資すると判断しており、その判断には不合理な点は認められない。
           ・そして、当社の現在及び将来のキャッシュ・フローや足元の資金繰りの状況を踏まえると、株式価値算定
            結果にも表れているとおり、当社の実質的な株式価値は市場価格に比して著しく低いと考えられる。した
            がって、この段階で、既存株主に対して上記のとおり公正かつ妥当と認められる本株式併合交付見込金額
            を支払うことは、少数株主に対しても合理的な救済策となると考えられる。
           ・また、以下の点により本子会社化取引の手続は公正であると考えられる。
            a.①本当初最終意向表明書の提出を受けてから本特別委員会が速やかに設置されており、取引条件の形
              成過程の初期段階から、本特別委員会が当社とみちのりホールディングスとの間の交渉に関与する状
              態が確保されていたことが認められること、②本特別委員会の委員は、それぞれ独立性を有すること
              が確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたことが認められること、③本特別委員
              会は、みちのりホールディングスに対し、みちのりホールディングス第三者割当における払込金額及
              び本株式併合交付見込金額について、引き上げの打診や再検討を要請するなど、複数回にわたって交
              渉を続けてきており、みちのりホールディングスとの間の取引条件に関する交渉過程に、具体的かつ
              実質的に関与してきたこと、④本子会社化取引の検討に際しては、本特別委員会は、当社の第三者算
              定機関である赤坂国際会計、財務(フィナンシャル)アドバイザーであるフロンティア・マネジメン
              ト、並びに法務(リーガル)アドバイザーである西村あさひ法律事務所について、それぞれ、独立性
              及び専門性に問題がないことを確認の上、取引における手続の公正性等について慎重に検討及び協議
              を行っていることが認められること、⑤本特別委員会においては、非公開情報も含めて重要な情報を
              入手し、これを踏まえて検討・判断を行うことのできる体制が整備されていること、⑥本特別委員会
              の各委員の報酬については、役員報酬とは別に、本子会社化取引の全部若しくは一部の成否又は答申
              内容にかかわらず、固定の報酬額が支払われることとなっていることを踏まえると、本特別委員会の
              委員が時間的・労力的なコミットメントを行いやすく、かつ本子会社化取引の成否から独立した立場
              から判断を行うための環境が整えられていること、⑦本子会社化取引の検討・交渉に際しては、適切
                                 51/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
              な社内検討体制、及び利害関係を有する取締役を本子会社化取引の検討・交渉に関与させない体制が
              整備されていたことが認められることから、本子会社化取引の検討に際して、本特別委員会が有効に
              機 能していたことが認められる。
            b.本子会社化取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、
              当社及びみちのりホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務
              所を選任し、同事務所から、本子会社化取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及
              び過程その他の留意点について、適切な専門的助言を得ていたことが認められる。
            c.財務(フィナンシャル)アドバイザーであるフロンティア・マネジメントに加えて、当社、みちのり
              ホールディングス及び第四北越銀行から独立した第三者算定機関として、赤坂国際会計を選定し、同
              社に当社の株式及び新株予約権の価値の算定を依頼し、2021年2月4日付で本普通株式価値算定書、
              本A種種類株式価値算定書、本第9回新株予約権価値算定書及び本B種種類株式価値算定書並びに
              フェアネス・オピニオンを取得している。
            d.JPiXを含む14社の候補者に対してスポンサー支援を打診し、各社との協議を経て最終的にJPi
              X及びみちのりホールディングスのみから最終意向表明書の提出を受けており、スポンサー候補の選
              定過程にあたり他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が行われる機会を十分に確保していたこ
              とが認められる。
            e.本子会社化取引においては、本特別委員会に関する情報、上記各価値算定書及びフェアネス・オピニ
              オンに関する情報といったオピニオンに関する情報等が十分に開示される予定であるものと認められ
              る。
            以上の点より、株式併合の実施によるスクイーズアウト及び当社の上場廃止に至るまでの判断に不合理な

           点は認められず、当社の現状を踏まえれば、本第三者割当に係る取引条件は相当であり、現段階で既存株主
           に対して公正かつ妥当と認められる本株式併合交付見込金額を支払うことは、少数株主に対しても合理的な
           救済策となると考えられる一方で、本株式併合後も当社の株式を保有したいとの意向を有している既存株主
           は、本第10回新株予約権を行使することによって、本株式併合前の保有株数で当社の株式を継続して保有す
           ることが可能になるように配慮がなされていること、及び、本子会社化取引における手続の公正性は確保さ
           れていると考えられ、本特別委員会において、本子会社化取引による当社の子会社化が当社の少数株主に
           とって不利益なものであると考える事情等は特に見当たらなかったことからすれば、当社が本子会社化取引
           に係る取引に関する決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
         以上のとおり、本特別委員会からは、本第三者割当には必要性及び相当性が認められ、当社の少数株主にとって

        不利益とは認められないとの意見が得られております。そして、本日付の取締役会において、本特別委員会の上記
        意見を踏まえた結果、少数株主への影響を勘案しましても、本第三者割当に係る発行数量及び株式の希薄化の規模
        は、合理的であると判断いたしました。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

      (1)株式併合の目的及び理由
         上記「1 割当予定先の状況 (2)割当予定先の選定理由 ア.本第三者割当に至る経緯及び目的 (ウ)みち
        のりホールディングス第三者割当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当を実施することを決定した経緯及
        び理由」に記載のとおり、(ⅰ)上記「1 割当予定先の状況 (2)割当予定先の選定理由 ア.本第三者割当に
        至る経緯及び目的 (ア)当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性」に記載のとおり、資金繰りの
        懸念により大規模な資金調達の早期の実現が不可欠となっている状況において、急激な希薄化が直ちに生ずること
        に対して配慮しつつも、当社が、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持した上で、当
        面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを確保し、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基
        盤の回復を図るため、本普通株式第三者割当、本A種種類株式第三者割当、本第9回新株予約権第三者割当を実施
        し、併せて、(ⅱ)当社とみちのりホールディングス、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が一体
        となって、地域交通事業者として航路の存続が可能となるように構造改革を推し進めるとともに、少数株主の皆様
        をさらなるリスクにさらす事態を避けるために、本株式併合を実施し、(ⅲ)長きに亘り当社をご支援いただいてお
        ります少数株主の皆様が本子会社化取引後も当社の株式を継続して保有していただく機会を確保するため、本第10
        回新株予約権無償割当を実施することが最も適切であると判断いたしました。
         そこで、当社は、上記のとおり、本日開催の当社取締役会において本第三者割当を決議し、本定時株主総会にお
        いて株主の皆様のご承認をいただくことを前提に、本株式併合を実施することといたしました。
         本株式併合により、株式の数に1株に満たない端数が生じた当社の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株
        に満たない端数となる予定です。
                                 52/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        (注)本株式併合の効力発生時点までに、270,000株以上の当社普通株式を所有する株主が存在することとなる場
           合には、本株式併合後に当社の株主となる株主に変更が生じる可能性があります。もっとも、その場合で
           あっても、本株式併合の割合の変更等の当社の株主構成を調整するための手続は実施しない予定です。
                                 53/106




















                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (2)株式併合の要旨
        ① 株式併合の日程
     本第三者割当、本株式併合等に関する取締役会決議日                                   2022年2月7日
     本定時株主総会に関する取締役会決議日                                   2022年2月25日(予定)

     本定時株主総会開催日                                   2022年3月25日(予定)

     本第三者割当に係る本普通株式、本A種種類株式、第9回新株予約権及び
                                        2022年3月31日(予定)
     本B種種類株式の発行日
     当社普通株式の東京証券取引所における整理銘柄への指定日                                   2022年3月31日(予定)
     当社普通株式の東京証券取引所における売買最終日                                   2022年5月2日(予定)

     当社普通株式の東京証券取引所における上場廃止日                                   2022年5月6日(予定)

     自己株式の消却                                   2022年5月9日(予定)

     本株式併合効力発生日                                   2022年5月10日(予定)

        ② 株式併合の内容

         a.併合する株式の種類
           普通株式
         b.併合比率

           本株式併合効力発生日をもって、その前日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社株式
          について、270,000株を1株に併合いたします。
         c.減少する発行済株式総数

           普通株式    50,801,058株
         d.効力発生前における発行済株式総数

           普通株式    50,801,246株
           (注) 効力発生前における発行済株式総数は、本第三者割当後の発行済株式総数(50,811,947株)から、
               当社が本日開催の当社取締役会においてその消却を決議し、2022年5月9日付で消却される予定の
               本日付現在当社が所有する自己株式の数(10,701株)を除いた株式数です。
           A種種類株式  26,195,000株
           B種種類株式               1,500株
         e.効力発生後における発行済株式総数

           普通株式                   188株
           A種種類株式  26,195,000株
           B種種類株式               1,500株
         f.効力発生日における発行可能株式総数

           26,197,000株
         g.1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

           上記「7      株式併合等の予定の有無及び内容 (1)株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合
          により、少数株主の皆様が所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
           本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数(会社法第235条第
          1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相
          当する数の株式を、同法第235条第2項その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売
          却によって得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項
          の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式
          をみちのりホールディングスに売却することを予定しております。
           この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合前に株主
          の皆様が所有する当社株式の数に、30円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定すること
          を予定しております。
                                 54/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     8【その他参考になる事項】
       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
                                 55/106



















                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     1 資本金の増減について
       下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第159期事業年度)に記載された資本金について、当該有価証券報
      告書提出後(2021年3月25日提出)、本有価証券届出書提出日(2022年2月7日)までの間において、次のとおり資
      本金が増加しております。
                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2021年3月26日               31,000     17,006,947          3,927     1,028,184         3,927     1,097,896

     (注) 新株予約権の権利行使による増加であります。
     2 事業等のリスクについて

       下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第159期事業年度)及び四半期報告書(第160期第3四半期)
      (以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出
      日以降、本有価証券届出書提出日(2022年2月7日)までの間において追加がありました。以下の内容は、当該「事
      業等のリスク」の追加を記載したものであり、当該追加箇所は下線で示しております。
       なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022
      年2月7日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しております。
      また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
      [事業等のリスク]
        (金融・財務リスク)
         (2)第三者割当増資及び新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整理手続等に関するリスク
           株式会社みちのりホールディングスに対する普通株式(以下「本普通株式」といいます。)、佐渡汽船株式
          会社A種種類株式(以下「本A種種類株式」といいます。)及び佐渡汽船株式会社第9回新株予約権(以下
          「本第9回新株予約権」といいます。)の発行、並びに、第四北越銀行に対する佐渡汽船株式会社B種種類株
          式(以下「本B種種類株式」といいます。)の発行(以下、総称して「本第三者割当」といいます。)に係る
          払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整
          理手続において、当社が策定し、2022年1月26日に当社の取引金融機関(個別に又は総称して以下「本対象債
          権者」といいます。)に対して提示した当社の再生計画案(以下「本再生計画案」といいます。)が、2022年
          3月15日までに本対象債権者全員の同意により成立すること、並びに2022年3月25日開催予定の当社定時株主
          総会(以下「本定時株主総会」といいます。)における本第三者割当に関連する議案、発行可能株式総数の増
          加のための定款の一部変更に係る議案、並びに当社普通株式270,000株を1株に併合する株式併合及びそれに
          伴う普通株式に係る単元株式数の定めの廃止並びに発行可能種類株式総数の減少に関する定款の一部変更に係
          る議案、当社普通株式1株を270,000株に分割する株式分割後の普通株式に係る単元株式数の定めの新設並び
          に発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の増加に係る議案の承認等、一定の補助金等が支給されること
          が合理的に見込まれていること、並びに、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が払込み後も
          当社の株式を継続して保有する見込みがあることがみちのりホールディングスが合理的に満足する方法で確認
          できること等(以下「本前提条件」といいます。)が全て満たされることを条件としています。仮に、上記の
          払込みに係る本前提条件を充足しないこと等により本第三者割当が行われない場合、大幅な債務超過が継続
          し、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円につい
          て、同年4月以降、約定通りに弁済することが困難になるだけでなく、2022年4月以降の資金繰りを維持する
          ことも困難となり、早期の財務体質の改善を実現することができず、金融機関から弁済を求められる等して資
                                 56/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
          金繰りが悪化すること、当社の取引先に対する信用が悪化することなどにより、当社の財政状態、経営成績に
          悪影響を及ぼす恐れがあります。
         (3)株式の希薄化に関するリスク

           当社は、本前提条件が全て満たされることを条件として、2022年2月7日付の取締役会において本第三者割
          当に係る発行の決議を行っており、本第三者割当により、①33,805,000株(議決権数は338,050個)の当社普
          通株式が発行され、②A種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された場合、
          26,195,000株(議決権数261,950個)の当社普通株式が発行され、③本第9回新株予約権が全て行使された場
          合、15,000,000株(議決権数150,000個)の当社普通株式が発行され、2021年12月31日現在の当社の発行済株
          式総数17,006,947株に対し、441.00%(2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対しては
          444.15%)の割合で希薄化が生じることとなります。
           本第三者割当による普通株式の発行、A種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権の行
          使、及び本第9回新株予約権の行使により、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、
          当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
     3 臨時報告書の提出について

       下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第159期)の提出日(2021年3月25日)以降、本有価証券届
      出書提出日までの間において、次の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。
      (2021年3月29日提出の臨時報告書)
        1 提出理由
          2021年3月25日開催の当社第159期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
         第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告
         書を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2021年3月25日
         (2)当該決議事項の内容

          〈会社提案〉第1号議案 取締役7名選任の件
                      取締役として、小川健、尾﨑弘明、渡辺幸計、真保髙弘、三富丈堂、伊貝秀一、遠
                      藤達雄の7名の選任を求めるものであります。
          〈株主提案〉第2号議案 損害賠償請求の件

                      当社取締役会に対して、連帯して、高速カーフェリー「あかね」を建造した当時の
                      取締役ならびに監査役に10億円の損害賠償を求めるものであります。
                                 57/106








                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         (3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
          の要件並びに当該決議の結果
                                                     決議の結果
           決議事項            賛成(個)       反対(個)       棄権(個)        可決要件
                                                   (賛成の割合)
     〈会社提案〉第1号議案                                        (注)1

      小川 健                   101,701         544       271          可決(99.20%)

      尾﨑弘明                   101,793         452       271          可決(99.29%)

      渡辺幸計                   101,793         452       271          可決(99.29%)

      真保髙弘                   101,793         452       271          可決(99.29%)

      三富丈堂                   101,768         477       271          可決(99.27%)

      伊貝秀一                   101,777         468       271          可決(99.27%)

      遠藤達雄                   101,777         468       271          可決(99.27%)

     〈株主提案〉第2号議案                     9,911       92,379         226    (注)2       否決(9.66%)

     (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成であります。
         2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
         3.賛成割合は、小数第3位以下を切り捨てて記載しております。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本総会前日までの事前行使分により、議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総
          会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権数は加算しておりません。
      (2021年4月12日提出の臨時報告書)

        1 提出理由
          当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2 報告内容

         1.当該事象の発生年月日
           2021年4月12日(確定通知受領日)
         2.当該事象の内容

           当社は、2021年4月12日、国土交通省の「令和2年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金(地域公共交
          通感染症拡大防止対策事業)の額の確定について、北陸信越運輸局長より通知を受けました。
          (1)事業名     令和2年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金
                    (地域公共交通感染症拡大防止対策事業)
          (2)補助金確定額  82,111千円
         3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

           当該事象の発生により、2021年12月期決算において、個別・連結ともに補助金収入80,811千円を特別利益に
          計上する予定です。
           なお、補助金確定額のうち1,300千円につきましては、設備に対する補助金であることから、国庫補助金受
          贈益1,300千円を特別利益に、固定資産圧縮損1,300千円を特別損失にそれぞれ計上する予定ですが、結果とし
          て相殺されるため、2021年12月期決算において、個別・連結ともに損益に与える影響はありません。
                                 58/106




                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (2021年4月23日提出の臨時報告書)
        1 提出理由
          当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2 報告内容

         1.当該事象の発生年月日
           2021年4月23日(確定通知受領日)
         2.当該事象の内容

           当社は、2021年4月23日、新潟県より「新潟県地域公共交通感染症拡大防止対策事業費補助金」の交付決定
          及び額の確定について通知を受けました。
          (1)事業名     新潟県地域公共交通感染症拡大防止対策事業費補助金
          (2)補助金確定額  58,415千円
         3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

           当該事象の発生により、2021年12月期決算において、個別・連結ともに補助金収入57,115千円を特別利益に
          計上する予定です。
           なお、補助金確定額のうち1,300千円につきましては、設備に対する補助金であることから、固定資産受贈
          益1,300千円を特別利益に、固定資産圧縮損1,300千円を特別損失にそれぞれ計上する予定ですが、結果として
          相殺されるため、2021年12月期決算において、個別・連結ともに損益に与える影響はありません。
      (2021年6月25日提出の臨時報告書)

        1 提出理由
          当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2 報告内容

         1.当該事象の発生年月日
           2021年6月25日(取締役会決議日)
         2.当該事象の内容

           当社は、以下のとおり固定資産の譲渡及び既存借入金の期限前弁済を行うことを決議いたしました。
          ① 譲渡の理由
            当社では、2020年10月23日に高速カーフェリー「あかね」を譲渡する方針を決議し、同船の売却先を検討
           してまいりましたが、今般、譲渡先候補との交渉がまとまったことから、譲渡することを決議いたしまし
           た。
          ② 譲渡及び譲渡資産の内容
            船種    旅客船兼自動車渡船(高速カーフェリー)
            総トン数  5,702トン
            竣工年月  2015年4月
            譲渡価額  3,050,000千円
            帳簿価額  2,409,000千円(2021年5月31日現在)
            譲渡損益  未定
            (注)1 帳簿価額は、地元自治体(佐渡市及び上越市)への補助金返還に伴い圧縮記帳戻入れを行うた
                 め、今後変動いたします(上記の帳簿価額は圧縮記帳戻入れ前のものであります)。帳簿価額
                 は確定次第、お知らせいたします。詳細は「4.特別利益及び特別損失の発生 ① 補助金返
                 還について」をご参照ください。
            (注)2 譲渡損益は、公表日現在、上越市からの補助金返還の通知を受領していないため、帳簿価額を
                 確定できないことから未定とさせていただきます。譲渡損益は確定次第、お知らせいたしま
                 す。
                                 59/106



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
          ③ 譲渡先
            Forde   Reederei     Seetouristik       Iberia    SL(Spain)
            本譲渡契約の正当な履行については、FRS                    Europe    Holding    GmbH(Germany)が全責任を負い、保証いたし
           ます。なお、譲渡先及び保証先と当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として記載す
           べき事項はありません。
          ④ 譲渡の日程
            取締役会決議日  2021年6月25日
            譲渡契約締結日  2021年6月25日
            船舶引渡日    未定
         3.既存借入金の期限前弁済

           当該固定資産の取得の際には、取引金融機関等からの借入を行い、当該固定資産について抵当権等の設定を
          行っております。当該固定資産譲渡の際には、抵当権等を解除する必要があるため、期限前弁済を行うもので
          す。なお、期限前弁済の概要は以下のとおりであります。
           期限前弁済日  2021年7月5日(予定)
           期限前弁済額  2,495,975千円
         4.特別利益及び特別損失の発生

          ① 補助金返還について
            当該固定資産取得の際には、航路関係自治体である佐渡市及び上越市より補助金の交付を受けており、当
           該固定資産の譲渡に当たっては補助金の一部返還が生じます。これにより、補助金返還額を特別損失に計上
           いたします。また、当該固定資産については、補助金の交付を受けた際に圧縮記帳を行っておりますので、
           補助金返還に伴い、圧縮記帳の一部について戻入れを行い、固定資産圧縮額戻入益を特別利益に計上いたし
           ます。
            なお、佐渡市からは補助金の一部返還及び返還期限(船舶引渡日から1カ月以内)の通知を受領しており
           ますので、前述の会計処理を行うことにより、以下のとおり特別利益、特別損失を計上する予定です。
            特別利益(固定資産圧縮額戻入益)    579,306千円
            特別損失(補助金返還損失引当金繰入額) 500,804千円
            また、上越市への補助金返還につきましては、当該固定資産の引渡し後に返還額及び返還時期の通知を受
           領する見込みとなっており、同様の会計処理を予定しております。通知を受領次第、お知らせいたします。
          ② 期限前弁済に伴う解約手数料について
            期限前弁済を行うことにより、一部の借入金については契約に基づき解約手数料が発生するため、解約手
           数料を特別損失に計上いたします。
            特別損失(解約手数料)  61,212千円
         5.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

           当該事象の発生による2021年12月期決算の損益及び連結損益に与える影響額につきましては、現在精査中で
          あり、数値が確定次第、お知らせいたします。
                                 60/106








                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (2021年7月14日提出の臨時報告書の訂正報告書)
        1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
          当社は、2021年6月25日開催の取締役会において、固定資産の譲渡及び既存借入金の期限前弁済を行うことを
         決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2
         項第12号及び第19号の規定に基づき、2021年6月25日付で臨時報告書を提出いたしました。
          その後、当該固定資産の引渡しに伴い、上記臨時報告書において未定としていた事項について開示するため及
         び新たな特別利益が発生したため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告
         書を提出するものであります。
        2 訂正事項

         2 報告内容
          2.当該事象の内容
           ④ 譲渡の日程
          4.特別利益及び特別損失の発生
        3 訂正内容

          訂正箇所には___を付しております。
    (訂正前)
         2.当該事象の内容
          ④ 譲渡の日程
            取締役会決議日  2021年6月25日
            譲渡契約締結日  2021年6月25日
            船舶引渡日             未定
         4.特別利益及び特別損失の発生

          ① 補助金返還について
            当該固定資産取得の際には、航路関係自治体である佐渡市及び上越市より補助金の交付を受けており、当
           該固定資産の譲渡に当たっては補助金の一部返還が生じます。これにより、補助金返還額を特別損失に計上
           いたします。また、当該固定資産については、補助金の交付を受けた際に圧縮記帳を行っておりますので、
           補助金返還に伴い、圧縮記帳の一部について戻入れを行い、固定資産圧縮額戻入益を特別利益に計上いたし
           ます。
            なお、佐渡市からは補助金の一部返還及び返還期限(船舶引渡日から1カ月以内)の通知を受領しており
           ますので、前述の会計処理を行うことにより、以下のとおり特別利益、特別損失を計上する予定です。
            特別利益(固定資産圧縮額戻入益)    579,306千円
            特別損失(補助金返還損失引当金繰入額) 500,804千円
            また、上越市への補助金返還につきましては、当該固定資産の引渡し後に返還額及び返還時期の通知を受
           領する見込みとなっており、同様の会計処理を予定しております。通知を受領次第、お知らせいたします。
          ② 期限前弁済に伴う解約手数料について
            期限前弁済を行うことにより、一部の借入金については契約に基づき解約手数料が発生するため、解約手
           数料を特別損失に計上いたします。
            特別損失(解約手数料)  61,212千円
                                 61/106







                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    (訂正後)
         2.当該事象の内容
          ④ 譲渡の日程
            取締役会決議日  2021年6月25日
            譲渡契約締結日  2021年6月25日
            船舶引渡日             2021年7月14日
         4.特別利益及び特別損失の発生

          ① 補助金返還について
            当該固定資産取得の際には、航路関係自治体である佐渡市及び上越市より補助金の交付を受けており、当
           該固定資産の譲渡に当たっては補助金の一部返還が生じます。これにより、補助金返還額を特別損失に計上
           いたします。また、当該固定資産については、補助金の交付を受けた際に圧縮記帳を行っておりますので、
           補助金返還に伴い、圧縮記帳の一部について戻入れを行い、固定資産圧縮額戻入益を特別利益に計上いたし
           ます。
            なお、佐渡市からは補助金の一部返還及び返還期限(船舶引渡日から1カ月以内)の通知を受領しており
           ますので、前述の会計処理を行うことにより、以下のとおり特別利益、特別損失を計上する予定です。
            特別利益(固定資産圧縮額戻入益)    579,306千円
            特別損失(補助金返還損失引当金繰入額) 500,804千円
            また、上越市への補助金返還につきましては、当該固定資産の引渡し後に返還額及び返還時期の通知を受
           領する見込みとなっており、同様の会計処理を予定しております。通知を受領次第、お知らせいたします。
          ② 期限前弁済に伴う解約手数料について
            期限前弁済を行うことにより、一部の借入金については契約に基づき解約手数料が発生するため、解約手
           数料を特別損失に計上いたします。
            特別損失(解約手数料)  61,212千円
          ③ 特別修繕引当金の取崩しについて
            当社は、船舶安全法第5条第1項に基づく定期検査工事の費用に充てるため、将来の修繕見積額に基づき
           特別修繕引当金を計上しております。当該固定資産の譲渡(引渡し)に伴い、特別修繕引当金は不要となる
           ことから取崩しを行い、特別利益に計上いたします。
            特別利益(特別修繕引当金戻入益)                  125,791千円
                                 62/106











                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (2021年7月19日提出の臨時報告書)
        1 提出理由
          当社に対して訴訟を提起されたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府
         令第19条第2項第6号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)訴訟の提起があった年月日
           2021年6月21日(訴状記載の日付)
         (2)訴訟を提起した者の名称、所在地及び代表者の氏名

           個人1名
         (3)訴訟内容及び請求金額

          ① 訴訟内容
            2019年3月9日に発生した、当社が運航するジェットフォイル「ぎんが」が、海洋生物と思われる水中浮
           遊物と接触し、同便に乗船されていたお客様が負傷された事故に関して、当社は、本件事故により被害を
           被ったお客様と和解についての話し合いを行ってまいりましたが、当社の提示額と訴訟を提起された方が求
           める額が乖離しており、この度、損害補償請求訴訟を提起されました。
          ② 請求金額
            30,046千円及びこれに対する年利3%の割合による金員。
         (4)今後の見通し

           当社といたしましては、訴状の内容を精査し、真摯に対応してまいります。今後、開示すべき事項が発生し
          た場合は速やかにお知らせいたします。
      (2021年8月2日提出の臨時報告書)

        1 提出理由
          当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2 報告内容

         1.当該事象の発生年月日
           2021年8月2日(確定通知受領日)
         2.当該事象の内容

           当社は、2021年8月2日、国土交通省の「令和2年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金(活性化・継
          続事業)」の額の確定について、北陸信越運輸局長より通知を受けました。
          (1)事業名     令和2年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金(活性化・継続事業)
          (2)補助金確定額  59,343千円
         3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

           当該事象の発生により、2021年12月期決算において、個別・連結ともに補助金収入52,356千円を特別利益に
          計上する予定です。
           なお、補助金確定額のうち6,987千円につきましては、設備に対する補助金であることから、国庫補助金受
          贈益6,987千円を特別利益に、固定資産圧縮損6,987千円を特別損失にそれぞれ計上する予定ですが、結果とし
          て相殺されるため、2021年12月期決算において、個別・連結ともに損益に与える影響はありません。
                                 63/106





                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (2021年8月16日提出の臨時報告書の訂正報告書)
        1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
          当社は、2021年6月25日開催の取締役会において、固定資産の譲渡及び既存借入金の期限前弁済を行うことを
         決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2
         項第12号及び第19号の規定に基づき、2021年6月25日付で臨時報告書を提出いたしました。
          その後、当該固定資産の引渡しに伴い、上記臨時報告書において未定としていた事項について開示するため及
         び新たな特別利益、特別損失が発生したため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書
         の訂正報告書を提出するものであります。
        2 訂正事項

         2 報告内容
          2.当該事象の内容
           ② 譲渡及び譲渡資産の内容
           ④ 譲渡の日程
          4.特別利益及び特別損失の発生
          5.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
        3 訂正内容

          訂正箇所には___を付しております。
    (訂正前)
         2.当該事象の内容
          ② 譲渡及び譲渡資産の内容
            船種    旅客船兼自動車渡船(高速カーフェリー)
            総トン数  5,702トン
            竣工年月  2015年4月
            譲渡価額  3,050,000千円
            帳簿価額        2,409,000千円(2021年5月31日現在)
            譲渡損益      未定
            (注)1 帳簿価額は、地元自治体(佐渡市及び上越市)への補助金返還に伴い圧縮記帳戻入れを行うた
                 め、今後変動いたします(上記の帳簿価額は圧縮記帳戻入れ前のものであります)。帳簿価額
                 は確定次第、お知らせいたします。詳細は「4.特別利益及び特別損失の発生 ① 補助金返
                 還について」をご参照ください。
            (注)2 譲渡損益は、公表日現在、上越市からの補助金返還の通知を受領していないため、帳簿価額を
                 確定できないことから未定とさせていただきます。譲渡損益は確定次第、お知らせいたしま
                 す。
          ④ 譲渡の日程
            取締役会決議日  2021年6月25日
            譲渡契約締結日  2021年6月25日
            船舶引渡日             未定
         4.特別利益及び特別損失の発生

          ① 補助金返還について
            当該固定資産取得の際には、航路関係自治体である佐渡市及び上越市より補助金の交付を受けており、当
           該固定資産の譲渡に当たっては補助金の一部返還が生じます。これにより、補助金返還額を特別損失に計上
           いたします。また、当該固定資産については、補助金の交付を受けた際に圧縮記帳を行っておりますので、
           補助金返還に伴い、圧縮記帳の一部について戻入れを行い、固定資産圧縮額戻入益を特別利益に計上いたし
           ます。
            なお、佐渡市からは補助金の一部返還及び返還期限(船舶引渡日から1カ月以内)の通知を受領しており
           ますので、前述の会計処理を行うことにより、以下のとおり特別利益、特別損失を計上する予定です。
            特別利益(固定資産圧縮額戻入益)                    579,306千円
            特別損失(補助金返還損失引当金繰入額)                    500,804千円
            また、上越市への補助金返還につきましては、当該固定資産の引渡し後に返還額及び返還時期の通知を受
           領する見込みとなっており、同様の会計処理を予定しております。通知を受領次第、お知らせいたします。
                                 64/106



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
          ② 期限前弁済に伴う解約手数料について
            期限前弁済を行うことにより、一部の借入金については契約に基づき解約手数料が発生するため、解約手
           数料を特別損失に計上いたします。
            特別損失(解約手数料)  61,212千円
         5.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

           当該事象の発生による2021年12月期決算の損益及び連結損益に与える影響額につきましては、現在精査中で
          あり、数値が確定次第、お知らせいたします。
    (訂正後)

         2.当該事象の内容
          ② 譲渡及び譲渡資産の内容
            船種    旅客船兼自動車渡船(高速カーフェリー)
            総トン数  5,702トン
            竣工年月  2015年4月
            譲渡価額  3,050,000千円
            帳簿価額  3,168,728千円
            譲渡損           245,345千円
            (注)1 帳簿価額は、航路関係自治体(佐渡市及び上越市)への補助金返還に伴う圧縮記帳戻入れ後の
                 ものであります。詳細は「4.特別利益及び特別損失の発生 ① 補助金返還について」をご
                 参照ください。
            (注)2 譲渡損には、譲渡に係る諸費用が含まれます。
          ④ 譲渡の日程
            取締役会決議日  2021年6月25日
            譲渡契約締結日  2021年6月25日
            船舶引渡日             2021年7月14日
         4.特別利益及び特別損失の発生

          ① 補助金返還について
            当該固定資産取得の際には、航路関係自治体である佐渡市及び上越市より補助金の交付を受けており、当
           該固定資産の譲渡に当たっては補助金の一部返還が生じます。これにより、補助金返還額を特別損失に計上
           いたします。また、当該固定資産については、補助金の交付を受けた際に圧縮記帳を行っておりますので、
           補助金返還に伴い、圧縮記帳の一部について戻入れを行い、固定資産圧縮額戻入益を特別利益に計上いたし
           ます。
            なお、佐渡市からは佐渡市補助金等交付規則に基づき補助金の一部返還及び返還期限(船舶引渡日から1
           カ月以内)の通知を受領し、既に補助金の一部返還を行っております。また、上越市からは補助金返還通知
           を受領していないものの、補助金返還額の合理的な見積もりが可能となったことから、補助金返還額及び補
           助金返還見込額について前述の会計処理を行うことにより、2021年12月期決算において連結・個別ともに以
           下のとおり特別利益、特別損失を計上する予定であります。
            固定資産圧縮額戻入益            759,248千円
            補助金返還損失            676,704千円
          ② 期限前弁済に伴う解約手数料について

            期限前弁済を行うことにより、一部の借入金については契約に基づき解約手数料が発生するため、解約手
           数料を特別損失に計上いたします。
            特別損失(解約手数料)  61,212千円
          ③ 特別修繕引当金の取崩しについて

            当社は、船舶安全法第5条第1項に基づく定期検査工事の費用に充てるため、将来の修繕見積額に基づき
           特別修繕引当金を計上しております。当該固定資産の譲渡(引渡し)に伴い、特別修繕引当金は不要となる
           ことから取崩しを行い、特別利益に計上いたします。
            特別利益(特別修繕引当金戻入益)                  125,791千円
                                 65/106



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         5.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
           当該固定資産の譲渡に伴う2021年12月期決算の損益及び連結損益に与える影響額につきましては、以下のと
          おりを見込んでおります。
           特別利益       固定資産圧縮額戻入益            759,248千円
                  特別修繕引当金戻入益            125,791千円
           特別損失       固定資産売却損            245,345千円
                  補助金返還損失            676,704千円
                  解約手数料             61,212千円
      (2021年9月28日提出の臨時報告書)

        1 提出理由
          当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12
         号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2 報告内容

          上越市の令和3年度補正予算による小木直江津航路の維持に向けた支援について
          (1)当該事象の発生年月日
            2021年9月28日
          (2)当該事象の内容

            2021年9月28日の上越市議会令和3年第3回(9月)定例会の本会議で、新型コロナウイルス感染症の影
           響により輸送人員が減少した小木直江津航路の維持に向けた支援等を計上した補正予算案が可決されました
           のでお知らせいたします。
           ① 令和3年度一般会計補正予算の概要
             直江津港振興事業(補正額:239,696千円)
              小木直江津航路維持確保支援金
               事業内容:小木直江津航路の維持に向け、新型コロナウイルス感染症の影響により減少した運賃収
                    入相当額の支援を行う。
          (3)当該事象の連結損益及び個別損益に与える影響額

            今回可決された補正予算を活用して上越市が当社に対して行う支援の額ならびに交付時期等の詳細は確定
           しておりません。
            詳細が確定し、連結損益及び個別損益に与える影響等の算定が可能となりましたら、改めてお知らせいた
           します。
                                 66/106









                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (2021年11月12日提出の臨時報告書)
        1 提出理由
          当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2 報告内容

          減損損失の計上について
          (1)当該事象の発生年月日
            2021年11月12日
          (2)当該事象の内容

            当第3四半期連結会計期間において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき将来の回収可能性を検
           討した結果、新たに減損損失を計上することといたしました。
          (3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

            当該事象により、2021年12月期第3四半期(個別・連結)決算において、下記のとおり特別損失を計上い
           たします。
           (個別)減損損失 37,045千円
           (連結)減損損失 37,045千円
      (2021年11月12日提出の臨時報告書)

        1 提出理由
          当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2 報告内容

         1.当該事象の発生年月日
           2021年11月12日(確定通知受領日)
         2.当該事象の内容

           当社は、2021年11月12日、新潟県より「新潟県地域公共交通感染症拡大防止対策事業費補助金」の額の確定
          について通知を受けました。
          (1)事業名     新潟県地域公共交通感染症拡大防止対策事業費補助金
          (2)補助金確定額  51,356千円
         3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

           当該事象の発生により、2021年12月期決算において、個別・連結ともに補助金収入51,356千円を特別利益に
          計上する予定です。
                                 67/106







                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (2021年11月25日提出の臨時報告書)
        1 提出理由
          当社に対して訴訟を提起されたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府
         令第19条第2項第6号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)訴訟の提起があった年月日等
           訴訟提起日  2021年11月4日(新潟地方裁判所)
           訴状送達日  2021年11月24日
         (2)訴訟を提起した者の名称、所在地及び代表者の氏名

           氏名  佐久間 誠(当社元従業員、以下「原告」)
           住所  新潟県佐渡市
         (3)訴訟内容及び請求金額

          ① 訴訟内容
            当社は、2015年3月13日に当社で発生した労働災害事故の被害者である原告より損害賠償を求められ、和
           解についての話し合いを行ってまいりましたが、当社の提示額と原告が求める額が乖離しており、この度、
           損害賠償請求訴訟を提起されました。
          ② 請求金額
            34,753千円及びこれに対する年利5%の割合による金員。
         (4)今後の見通し

           当社といたしましては、訴状の内容を精査し、真摯に対応してまいります。今後、開示すべき事項が発生し
          た場合は速やかにお知らせいたします。
      (2022年2月7日提出の臨時報告書)

        1.提出理由
          当社は、2022年2月7日開催の当社取締役会において、株式会社第四北越銀行(以下「第四北越銀行」といい
         ます。)を割当予定先とする第三者割当による佐渡汽船株式会社B種種類株式(以下「本B種種類株式」といい
         ます。)の発行(以下「本B種種類株式第三者割当」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融
         商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨
         時報告書を提出するものであります。
          なお、本B種種類株式第三者割当は、新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整理手続におい
         て、当社が策定し、2022年1月26日に当社の取引金融機関(個別に又は総称して以下「本対象債権者」といいま
         す。)に対して提示した当社の再生計画案(以下「本再生計画案」といいます。)が、2022年3月15日までに本
         対象債権者全員の同意により成立すること、並びに2022年3月25日開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時
         株主総会」といいます。)における、株式会社みちのりホールディングス(以下「みちのりホールディングス」
         といいます。)に対する第三者割当の方法による普通株式(以下「本普通株式」といいます。)の発行(以下
         「本普通株式第三者割当」といいます。)、佐渡汽船株式会社A種種類株式(以下「本A種種類株式」といいま
         す。)の発行(以下「本A種種類株式第三者割当」といいます。)及び佐渡汽船株式会社第9回新株予約権(以
         下「本第9回新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第9回新株予約権第三者割当」といい、本普通株式
         第三者割当及び本A種種類株式第三者割当と併せて、以下「みちのりホールディングス第三者割当」といいま
         す。また、本B種種類株式第三者割当とみちのりホールディングス第三者割当を併せて以下「本第三者割当」と
         いいます。)に関連する議案、発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案、並びに当社普通株
         式270,000株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といい、本第三者割当、その後の本株式併合を経
         て当社をみちのりホールディングスの子会社とすることを、以下「本子会社化取引」といいます。)及びそれに
         伴う普通株式に係る単元株式数の定めの廃止並びに発行可能種類株式総数の減少に関する定款の一部変更に係る
         議案、2022年6月28日を基準日とし、同月29日を効力発生日として、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記
         録された株主の保有する当社普通株式1株を270,000株に分割すること(以下「本株式分割」といいます。)後
         の普通株式に係る単元株式数の定めの新設並びに発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の増加に係る議案
         (以下「本定時株主総会付議議案」といいます。)の承認等、みちのりホールディングス第三者割当の実施が合
         理的に見込まれていること等(以下「本前提条件」といいます。)が全て満たされることを条件としています。
                                 68/106



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        2.報告内容
         (1)有価証券の種類及び銘柄
           佐渡汽船株式会社B種種類株式
         (2)本B種種類株式に関する事項

          a.発行数
            1,500株
          b.発行価格及び資本組入額

            発行価格(払込金額)  1株につき1,000,000円
            資本組入額        1株につき500,000円
          c.発行価額の総額及び資本組入額の総額

            発行価額の総額        1,500,000,000円
            資本組入額の総額        750,000,000円
            (注) 資本組入額の総額は、会社法上増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は
                750,000,000円であります。
          d.株式の内容

            B種種類株式の内容は、以下のとおりです。
           ア.剰余金の配当
            (1)B種種類株式配当条件不充足時
              当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであっても、株主総会そ
             の他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、下記に定める条件(以下「B種種類株式配
             当条件」といいます。)が充足されていない場合、B種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」
             といいます。)及びB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて以下「B種種類株主等」と
             いいます。)に対し、剰余金の配当を行わない。
                                記

              下記(a)及び(b)の合計額に下記に定める算式により算出される調整割合(以下「本調整割合」といい
             ます。)を乗じた額(1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。)が1,466,887,380円
             (以下「本基準価額」といいます。但し、みちのりホールディングスが新株予約権を行使することによ
             り又は当社が発行する株式を引き受けることにより、金銭の払込みを行った場合には、当該払込日以
             降、当該払込金額の総額は本基準価額に加算されるものとする。)以上となった場合。なお、みちのり
             ホールディングスが、当社の普通株式又はA種種類株式を第三者に譲渡した場合又は当社がみちのり
             ホールディングスが保有する株式について自己株式の取得をする場合、みちのりホールディングスが保
             有する当社の普通株式及びA種種類株式の合計数から当該譲渡された又は取得された普通株式又はA種
             種類株式の数を控除した数を、当該時点における発行済みの普通株式数及び発行済みのA種種類株式数
             の合計額で除した数を本基準価額に乗ずることにより、本基準価額は合理的に調整される。
             (a)直前事業年度に係る当社の貸借対照表における利益剰余金(会社計算規則(平成18年法務省令第13
              号)第76条第5項に規定する利益剰余金をいいます。)の額
             (b)2022年3月31日以降、普通株主及び普通株式の登録株式質権者に対して支払済みの剰余金の累計額
              (以下「普通株式既配当額」といいます。)及びA種種類株主及びA種種類株式の登録株式質権者に
              対して支払済みの剰余金の累計額(以下「A種種類株式既配当額」といいます。)の合計額
              本調整割合は以下の算式により算定される。

              なお、「発行済みの普通株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時
             点における普通株式の発行済株式総数(当社が保有するものを除く。)をいい、「発行済みのA種種類
             株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時点におけるA種種類株式の
             発行済株式総数(当社が保有するものを除く。)をいう。
                    みちのりホールディングスが保有する普通株式数及びA種種類株式数の合計数
              本調整割合=
                          発行済みの普通株式数+発行済みのA種種類株式数
                                 69/106



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            (2)B種種類株式配当条件充足時
              当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであって、株主総会その
             他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、B種種類株式配当条件が充足されている場合
             には、(ア)当該事業年度におけるB種種類株主等に対する配当金の合計額がB種種類株式払込総額(以
             下に定義します。)に2.0%を乗じた額に達するまでの範囲において、当該剰余金の配当の基準日の最
             終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株主等に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は
             記録された普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、総称して「普通株主等」とい
             います。)及びA種種類株式を有する株主又はA種種類株式の登録株式質権者(以下、総称して「A種
             種類株主等」といいます。)と同順位にて、B種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出さ
             れる額(かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「B種種類株式配当金」
             といいます。)の金銭を支払い、(イ)当該事業年度におけるB種種類株式配当金がB種種類株式払込金
             額相当額に2.0%を乗じた額に達した後は、普通株主等及びA種種類株主等に対してのみ剰余金の配当
             を行う。なお、B種種類株式配当金にB種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に
             1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
                                記

              B種種類株式配当金は以下の算式により算定される。
                                     B種種類株式払込総額
                    同順位
                         ×
                    配当金総額
                          (普通株式払込総額+A種種類株式払込総額+B種種類株式払込総額)
              B種種類
                   =
              株式配当金
                         (発行済みのB種種類株式数-当社が保有するB種種類株式)
              「同順位配当金総額」とは、ある事業年度において、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主
             等に対して同順位で支払われる剰余金の配当額の総額をいう。
              「普通株式払込総額」とは、当初1,122,069,705円(但し、剰余金の配当の決議時の前日までに本第
             9回新株予約権及び本第10回新株予約権(以下に定義します。)の保有者が当該新株予約権を行使し、
             行使価額の払込みを行った場合には、当該払込金額の総額が加算されるものとする。)とする。但し、
             2022年7月1日以降、普通株式若しくは普通株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、普通株式の
             併合に伴う端数相当株式の処理、当社による普通株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付若
             しくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整さ
             れる。
              「A種種類株式払込総額」とは、当初523,900,000円とする。但し、A種種類株式若しくはA種種類
             株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、当社によるA種種類株式の取得、合併、株式交換、株式
             移転、株式交付若しくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合に
             は、合理的に調整される。
              「B種種類株式払込総額」とは、当初1,500,000,000円とする。但し、B種種類株式若しくはB種種
             類株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、当社によるB種種類株式の取得、合併、株式交換、株
             式移転、株式交付若しくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合に
             は、合理的に調整される。
           イ.残余財産の分配

            (1)当社は、残余財産を分配するときは、普通株主等及びA種種類株主等に対し、B種種類株主等に先立
             ち、普通株式1株及びA種種類株式1株につき、普通株式払込総額及びA種種類株式払込総額の合計か
             ら普通株式既配当額及びA種種類株式既配当額を控除した額を普通株式及びA種種類株式の発行済株式
             の総数(但し、当社が保有する普通株式及びA種種類株式の数を除く。)で除した額の金銭をそれぞれ
             支払う。なお、当該残余財産の分配額に各普通株主等が権利を有する普通株式の数を乗じた金額又は当
             該残余財産の分配額に各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に、1円未満の
             端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
                                 70/106





                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            (2)上記(1)に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、B種種類株主等に対し、全て
             のB種種類株主等に対して支払われる残余財産分配額の合計額がB種種類株式払込総額からB種種類株
             式既配当額(以下に定義します。)を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等及びA種種
             類株主等と同順位にて、B種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額(かかる残余
             財産の分配によりB種種類株式1株当たりに支払われる金額を、以下「B種残余財産分配額」といいま
             す。)の金銭を支払う。なお、B種残余財産分配額に、B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の
             数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
                            (B種種類株式払込総額-B種種類株式既配当額)
                    同順位残余財
                          ×
                    産分配額総額
                           {(普通株式払込総額-普通株式既配当額)+(A種種
                           類株式払込総額-A種種類株式既配当額)+(B種種類
                           株式払込総額-B種種類株式既配当額)}
              B種残余
                   =
              財産分配額
                      (発行済みのB種種類株式数-当社が保有するB種種類株式)
              「同順位残余財産分配額総額」とは、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して同順
             位で支払われる残余財産分配額の総額をいう。
              「B種種類株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全てのB種種類株主等に対して支払済みの剰
             余金の累計額をいう。
            (3)B種種類株主等に対しては、上記(2)の他、残余財産の分配は行わない。

           ウ.議決権

             B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
           エ.金銭を対価とする取得条項

             当社は、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」といいます。)が到来することを
            もって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20営業日前までに書面による通知(撤回不能とす
            る。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部
            を取得することができる(以下「金銭対価償還」といいます。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に
            係るB種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に払込金額相当額
            を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。金銭対価償還に係るB種種類
            株式の取得と引換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、これを切り捨てるものとする。な
            お、B種種類株式の一部を取得するときは、取得するB種種類株式は、比例按分その他の方法により当社
            の取締役会において決定する。
           オ.譲渡制限

             B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
           カ.単元株式数

             B種種類株式の単元株式数は100株とする。
           キ.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

            (1)当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
            (2)当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権
             利を与えない。
            (3)当社は、B種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。
           ク.種類株主総会における決議

             当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を
            除き、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
           ケ.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

             当社が株主総会の決議によってB種種類株主との合意により当該B種種類株主の有するB種種類株式の
            全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないも
            のとする。
                                 71/106



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         (3)発行方法
           第三者割当の方法により第四北越銀行に対して本B種種類株式の全てを割り当てます。
         (4)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

          a.手取金の総額
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,500,000,000                    19,250,000                 1,480,750,000

     (注)1.発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザー費用の他、弁護士費用、登記関連費用及び株
           式価値算定費用等であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
          b.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

                 具体的な使途                       金 額          支出予定時期
     借入金の返済                                   1,480,750千円          2022年3月31日

     (注)1.調達した資金については、実際に支出するまでは、安全性の高い預金口座にて管理します。
         2.上記の資金については、本B種種類株式第三者割当に係る払込み後、当該払込金全額を、手元現預金と併せ
           て、直ちに第四北越銀行に対する借入金15億円の弁済に充てる予定です。
         (5)新規発行年月日

           2022年3月31日
         (6)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

           該当事項はありません。
         (7)引受人の氏名又は名称に準ずる事項

           該当事項はありません。
         (8)募集を行う地域に準ずる事項

           日本国内
         (9)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限

           本B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
        (10)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社の間の取決めの内容

           該当事項はありません。
           第四北越銀行の本B種種類株式の保有方針については、下記「(11)第三者割当の場合の特記事項 a.割
          当予定先の状況 (d)株券等の保有方針」をご参照ください。
                                 72/106







                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        (11)第三者割当の場合の特記事項
          a.割当予定先の状況
           (a)割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
            名称                株式会社第四北越銀行
            本店の所在地                新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1

            代表者の役職及び氏名                取締役頭取  殖栗 道郎

     a.割当予定
      先の概要
            資本金                32,776百万円
            事業の内容                銀行業

            主たる出資者及びその出資比率                株式会社第四北越フィナンシャルグループ 100%

                 提出者が保有している
                             該当事項はありません。
                 割当予定先の株式の数
            出資関係
                             当社普通株式671,400株を所有しております(2021年12月31日現
                 割当予定先が保有して
     b.提出者と
                             在)。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関
                 いる提出者の株式の数
      割当予定先
                             係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
      との間の関
            人事関係                該当事項はありません。
      係
                             当社は当該会社より4,931百万円の借入れ(2021年12月31日現在)
            資金関係
                             を行っています。
            技術又は取引等の関係                上記の他、該当事項はありません。
           (b)割当予定先の選定理由

            ア.本第三者割当に至る経緯及び目的
             (ア)当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性
                当社グループ(当社及び当社の連結子会社11社で構成されます。)は佐渡島と本土を船で結ぶ、
               一般旅客定期航路事業及び内航海運業を営んでおり、島民の生活航路として、また、観光客やビジ
               ネス関係の足として、さらには佐渡島・本土間で唯一の定期物流の手段として高い公共性を有する
               海上交通機関であります。このため、安全で安定した運航を提供することは、当社グループにとっ
               て重要な使命であると同時に、企業経営の根幹と捉えております。
                当社は、1913年(大正2年)に創業して以来、長年に亘り佐渡島と本土を船で結ぶ唯一の交通・
               物流機関として事業を継続してまいりました。しかしながら、近年は徐々に輸送量が減少しつつ
               あったところに、新型コロナウイルス感染症の拡大が襲い、2020年4月に緊急事態宣言が全都道府
               県を対象に発出されたことにより、人流は大きな制約を受けております。当社グループでは、輸送
               人員数は2019年12月期の1,467千人から2020年12月期は760千人(前年比51.81%)まで落ち込み、
               これにより売上高も2019年12月期の11,477,011千円から2020年12月期は7,690,806千円(同
               67.01%)と著しく減少し、その後の感染者数の増減に伴う変動はあるものの、回復の基調が本格
               化しないまま現在に至っております。
                当社グループでは、近年の船舶投資により債務負担が増加していたことに加え、2019年連結会計
               年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこと、新型
               コロナウイルス感染症拡大の影響により2020年12月期第1四半期連結累計期間においても重要な営
               業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したこと、さらには新型コロナウイ
               ルス感染症の収束が見えないことから、営業債務の支払及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生
               じる状況になるとともに、継続企業の前提に重要な疑義が生じる状況となり、2020年12月期第2四
               半期連結累計期間末には56,807千円の債務超過となりました。
                このような状況の中、当社グループでは、まずは手元資金を厚くし財務基盤の安定性を維持する
               ことを目的に、2020年連結会計年度において新型コロナウイルス感染症対応資金として取引金融機
               関から約40億円の借入れを行いました。また、これと合わせて収益基盤の改善及び債務超過解消の
               ための対応策を柱とする経営改善計画を2020年10月に策定いたしました。
                当社グループでは、この経営改善計画に基づき取組みを行い、2020年連結会計年度においては常
               勤取締役の報酬月額を25~30%減額するとともに、部長、課長以上の管理職の給与及び賞与を5~
               10%減額しました。また、運航ダイヤの見直しにより諸経費を削減するとともに、資本強化を目的
               に経営成績の優良な連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社を株式交換(効力発生日:2020年12月
               29日)により完全子会社化した他、含み益のある資産の売却等を行いました。また、2020年連結会
               計年度末において債務超過額の拡大が見込まれたことから、国や地元自治体に経済的な支援を要請
               し、新潟県からは佐渡航路事業継続支援事業として補助金交付決定を受けました。
                                 73/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、観光客の予約キャンセル、ビジネ
               ス客及び佐渡市民の移動自粛による輸送量の大幅な低迷が継続し、売上高が著しく減少したことを
               主 たる要因として、2020年連結会計年度において重要な営業損失2,676,543千円、経常損失
               2,755,220千円、親会社株主に帰属する当期純損失2,547,349千円を計上したことから、2020年連結
               会計年度末において876,922千円の債務超過となりました。
                2021年連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響継続により輸送量が大幅
               に減少していることから、収益基盤の改善策として、輸送量に鑑みたダイヤ編成による運航コスト
               の削減や燃料油の上昇を十分に回収できていない状況となっている燃料油価格変動調整金の改定に
               取り組んでまいりました。加えて、長期間に亘り据え置いてきた貨物運賃を同年4月より10%改定
               し、また、同年4月に慢性的な赤字を計上している小木直江津航路の就航船舶を高速カーフェリー
               からジェットフォイルに変更することにより運航コストを削減するとともに、高速カーフェリーを
               同年7月に売却し船舶保有コストの削減を行うなどの収益基盤の改善に取り組んでまいりました。
               その上で、資本施策としては、地元自治体である佐渡市を割当先とする総額357,981千円の第三者
               割当増資(同年2月に払込み完了)を行った他、取引金融機関から劣後ローンを総額1,140,000千
               円調達しております。
                このように当社グループでは、2020年10月に策定した経営改善計画を着実に実行してまいりまし
               たが、新型コロナウイルス感染症の収束は見えず、断続的な緊急事態宣言の発出及びまん延防止等
               重点措置の実施により2021年連結会計年度においても業績の著しい低迷が続き、債務超過額が拡大
               する状況となっております。当社グループでは、このような状況に対応するため、関係者と協議を
               重ねた結果、さらなる収益基盤の改善を目的に旅客運賃及び航送運賃の各種割引施策の休廃止や見
               直しを中心に経営改善計画の修正を行い、順次、実行に移しておりますが、修正された計画の本格
               的な効果の実現は2022年度以降となる見込みであり、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化に
               より、2021年12月期第3四半期連結累計期間における重要な営業損失1,642,067千円、経常損失
               1,766,352千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,776,445千円を計上し、2021年12月期第3四
               半期連結累計期間末は2,299,571千円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生
               じさせるような状況に至っております。
                また、当社グループは、業績の急激な落込みへの対応及び債務超過解消のための資本増強を図
               り、上記のとおり、2021年2月には佐渡市を割当先とする357,981千円の第三者割当増資を実施
               し、同年3月以降には、国及び新潟県より補助金の交付を受けるとともに、取引金融機関より劣後
               ローンの調達等を行いましたが、2020年12月末時点で2,910,454千円であった当社グループの現預
               金額は、2021年6月末時点において2,907,902千円を維持するに留まりました。また、同年7月
               に、小木直江津航路の就航船舶を高速カーフェリーからジェットフォイルに変更したことにより余
               剰船舶となっていた高速カーフェリー「あかね」を3,050,000千円で売却し(それに伴い補助金の
               一部である676,704千円の返還を実施)、建造時の借入金2,495,975千円の期限前弁済により有利子
               負債の圧縮を図っておりますが、資金繰りが改善するには至っておりません。
                この間においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により旅客、航送、貨物の主要三部門
               の輸送量が大幅に減少している状況が継続し、キャッシュ・フローがマイナスの状態が続きまし
               た。さらに同年7月半ば頃から新型コロナウイルスの変異株による感染者数が急拡大し、同年8月
               に入ると大都市圏を中心に4度目の緊急事態宣言が発出されたことによる感染症拡大地域との往来
               や旅行・帰省の自粛等により、当社グループにとって最盛期である夏季の輸送量回復は到底見込め
               ない状況となりました。
                このため、同年8月時点において、当社は、取引金融機関に対する借入金の約定弁済を継続した
               場合には2022年1月以降に資金不足が生じることが見込まれる事態に陥ったことから、同月に実施
               された本対象債権者で構成される債権者会議において、本対象債権者への借入金及び保証債務の元
               金の返済について、2022年3月末までの猶予を依頼し、当面の資金繰り懸念を解消いたしました。
                しかしながら、当社グループにとって最盛期である夏季の業績が著しく落ち込んだ影響は大き
               く、2021年9月末に4度目の緊急事態宣言が解除されて以降、徐々に需要の回復は見られたもの
               の、閑散期となる冬季に向かっては当社グループのキャッシュ・フローの改善は見込めず、当社グ
               ループの現預金残高は、同年12月末時点で約2,020,974千円までに減少しました。
                これにより、足元の状況においては、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する借入金
               6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円について、同年4月以降、約定通りに弁済す
               ることが困難になるだけでなく、同年4月以降の資金繰りを維持することも困難となっておりま
               す。
                このような状況に照らすと、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持
               した上で、早急に当社グループのキャッシュ・フローや財務基盤を立て直せる実効性のある追加施
               策の余地に乏しい状況にあります。そのため、大規模な資金調達を早期に実現できない場合には、
               当社グループの足元の資金繰りは困窮し、株式価値が著しく毀損する状況となっております。
                                 74/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
             (イ)スポンサー選定の経緯

                上記のとおり、2019年連結会計年度における重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する
               当期純損失の計上、及び新型コロナウイルス感染症拡大による悪影響と不確実性や当社グループを
               とりまく厳しい経営環境によるさらなる財務基盤の悪化を踏まえ、当社グループは、2020年連結会
               計年度において新型コロナウイルス感染症対応資金として取引金融機関から約40億円の借入れを行
               うとともに、自力再生を目指す「経営改善計画」を策定し、経営状況改善のための各種施策を実行
               してきました。しかしながら、2021年4月段階において二度目の緊急事態宣言が明けてもなお、新
               型コロナウイルス感染症収束の見通しが立たず、首都圏を中心に行われたまん延防止等重点措置に
               より旅客輸送量が回復しない状況において、当社グループにとって特に重要な夏場の旅客需要の回
               復が見込めない状況となったことから、自力での債務超過解消は困難であり、早急に資本増強を行
               う必要があると判断いたしました。そこで、当社は、同月末から、2021年第1四半期連結累計期間
               末時点で1,644,644千円の債務超過であったこと及びその後見込まれる財務状況の悪化に対処する
               ため、総額2,000百万円規模の増資の引受けに関しスポンサー候補へのコンタクトを開始すること
               としました。
                しかし、当社グループは2020年12月末時点以降大幅な債務超過に陥っており、かつ、厳しい経営
               環境下においてフリー・キャッシュ・フローがマイナスとなっている中で、当社グループが希望す
               る時間軸で出資に応じられるスポンサーの選定は相当程度困難であると見込まれました。そのた
               め、当社グループは、フィナンシャル・アドバイザーとしてフロンティア・マネジメント株式会社
               (以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)を起用し、同社を通じて、2021年4月末以
               降、再生型案件に実績を有するファンドや事業会社を中心とした14社に当社グループへのスポン
               サー支援を打診しました。なお、当社は、かかるスポンサー支援の打診に当たり、当社グループと
               同業の事業を営み、当社グループの事業に関して理解を有する事業会社等への打診も検討しました
               が、新型コロナウイルス感染症の影響により交通事業者の各社が大幅な業績の悪化となる中で、当
               社グループが希望する規模での出資は難しく、かつ当社グループが希望する時間軸で応じられる候
               補先は存在しないと判断したため、比較的短い時間軸で検討が可能であり、当社グループが直面し
               ていた危機的状況における資金提供のノウハウを有するファンド及び事業会社への打診に限定しま
               した。しかし、そのような打診先であっても、上記のとおり当社の厳しい財務状況に加え、第三セ
               クターに所属し、地域の将来を担う公共交通機関である当社グループの事業運営の難しさ等が要因
               となり、2021年6月30日を期限とする一次意向表明に至ったスポンサー候補先は2社のみに留まり
               ました。また、そのうち1社については、スポンサー支援の前提条件として求める取引金融機関か
               らの支援の条件が取引金融機関にとって非常に厳しいものであったため、取引金融機関との合意形
               成の観点から継続検討が困難と判断し、一次意向表明に至ったもう一方のスポンサー候補先である
               株式会社日本共創プラットフォーム(以下「JPiX」といいます。)及びそのグループ会社であ
               るみちのりホールディングスをスポンサー候補先として協議を進めることとしました。その後、当
               社グループはJPiX及びみちのりホールディングスからのデュー・ディリジェンスを受けつつ、
               各ステークホルダーと当社グループに対するスポンサー支援の具体的な内容についての協議を続
               け、2021年10月25日付でJPiX及びみちのりホールディングスより連名で最終意向表明書(以下
               「本当初最終意向表明書」といいます。)を受領しました。なお、本当初最終意向表明書で示され
               たスポンサー支援の金額及び想定支援スキームは以下のとおりでした。
                ・総額15億円の普通株式発行による第三者割当増資、及び非公開化に伴う既存株主からの株式取
                 得(なお新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合については非公開化後も普通株
                 式を継続保有)
                ・当該スポンサー支援の前提としての、金融機関による15億円の債務の株式化、並びに、既存借
                 入金の元本返済猶予及びその後15年間での分割返済とする金融支援
                JPiXは、投資先の生産性向上によって創出したキャッシュ・フローを必要な設備投資や人材
               投資につなげ、ひいては地域経済の活性化を目指す投資・事業経営会社であり、株式会社経営共創
               基盤(以下「IGPI」といいます。)が100%の議決権を保有し、政府系金融機関、地域金融機
               関及び事業会社等が種類株式を保有しております。また、みちのりホールディングスは、関東自動
               車グループや福島交通グループなど地域交通事業者を傘下に収める持株会社で、長期持続的な交通
               ネットワークの構築を目指す企業であり、同様にIGPIが100%の議決権を保有しております。
                当社は、JPiX及びみちのりホールディングスが、本当初最終意向表明書において、JPiX
               又はみちのりホールディングスによる普通株式の第三者割当による当社への出資を通じて総額15億
               円という規模の資金提供を実施する意向を表明するとともに、佐渡島と本土をつなぐ唯一の公共交
               通機関である当社グループの事業運営の難しさを理解した上で、新型コロナウイルス感染症の影響
               が継続し、当社グループをとりまく経営環境が厳しい中、JPiX又はみちのりホールディングス
               による資金面の支援について具体的な提案をしたこと、及び、JPiX及びみちのりホールディン
                                 75/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
               グスが、主にみちのりホールディングス及びその傘下の交通事業会社で構成する「みちのりグルー
               プ」の公共交通事業の経営を通じて得たノウハウを活かした早期の経営改善及び中長期的な視野に
               立っ  た成長の実現に向けて協力して取り組む強い意向を表明したこと等、当社グループをとりまく
               状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足していることから、JP
               iX及びみちのりホールディングスが最適のスポンサー候補であると考えるに至りました。
                なお、上記のスポンサー候補先に対するスポンサー支援の打診の過程において、JPiX及びみ
               ちのりホールディングス以外の事業会社又はファンドなどの金融投資家からは、①新型コロナウイ
               ルス感染症の拡大の状況下における旅客需要の回復の不透明性や、②当社グループが必要とする時
               間軸での事業継続に必要な規模での資金支援を行うことは困難であること、及び、③多額の債務超
               過に陥っている中で地方公共交通機関として株主でもある地方自治体と協調した支援を行うことに
               一定の複雑性があることなどを理由として、取引金融機関や関係自治体からの当社グループ支援に
               対する合意形成が実現可能と判断できるだけの具体的な提案は得られませんでした。
                上記のとおり、当社は、資金・資本面の支援についての具体的な提案をし、当社グループをとり
               まく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足するJPiX及びみ
               ちのりホールディングスが最適のスポンサー候補であると考えられ、また、JPiX及びみちのり
               ホールディングスの他に、当社グループが希望する短い時間軸での資本増強を実現可能とするスポ
               ンサー支援について、具体性を伴った提案を行った候補者はなかったことから、JPiX及びみち
               のりホールディングスを最終的なスポンサーとして選定いたしました。なお、本当初最終意向表明
               書の受領時点においては、第三者割当の割当先がJPiX又はみちのりホールディングスのいずれ
               となるかについては未定でしたが、下記「(ウ)みちのりホールディングス第三者割当、本株式併
               合及び本第10回新株予約権無償割当を実施することを決定した経緯及び理由」に記載のとおり、最
               終的にみちのりホールディングスが第三者割当の割当先に決定いたしました。
             (ウ)みちのりホールディングス第三者割当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当を実施する

               ことを決定した経緯及び理由
               (本当初最終意向表明書に係るスキームの決定に至る経緯及び理由)

                当社は、本当初最終意向表明書の提出に至るまでのスポンサー選定の過程においてJPiX及び

               みちのりホールディングスとの間で、当社グループに対するスポンサー支援の具体的な内容につい
               ての協議を行い、JPiX及びみちのりホールディングスには、当社グループの事業の継続のため
               に必要な資金を供給しつつ、当社の株主の皆様にもご納得いただける方法であり、また、取引金融
               機関の理解を得られる条件となることを前提に本当初最終意向表明書の内容を検討していただきま
               した。
                本当初最終意向表明書の提出に際して、JPiX及びみちのりホールディングスとしては、当社
               グループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果として、足元の新型コロナウイルス感染
               症による緊急事態宣言の断続的な発出等の影響を受けた移動制限による利用客の減少や中長期的に
               見た地域の人口減少など不透明かつ厳しい事業環境が続き、債務超過額が拡大するとともにキャッ
               シュ・フローが悪化する中で、中長期的な視点で安定的に生活航路を営む事業者として事業を継続
               するためには、当社グループへの大規模な資本注入を行うとともに、主要株主である地方自治体や
               第四北越銀行等とともに当社グループの事業及び組織の構造改革を行うことが必須であるとの認識
               を持つに至ったとのことです。
                そのような前提に基づき、JPiX及びみちのりホールディングスは、本当初最終意向表明書に
               おいて、取引金融機関が当社に対して有する債権の株式化等を前提として、総額15億円の普通株式
               発行とその後の当社の非公開化取引に関する一連の取引を提案したとのことです。
                JPiX及びみちのりホールディングスによれば、本当初最終意向表明書において当社の非公開
               化取引を提案した理由としては、総額15億円の第三者割当を行う場合には希薄化率が300%を超え
               て上場廃止となり得ること、また、当社グループが既に大幅な債務超過に陥っておりやはり上場廃
               止基準に抵触し得ることから、大規模な資本増強を早期に実施した後に、当社の現在の株主のうち
               新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合以外の少数株主(以下「少数株主」といいま
               す。なお、本株式併合の効力発生時点までに、270,000株以上の当社普通株式を所有する株主が存
               在することとなる場合には、本株式併合後に当社の株主となる株主に変更が生じる可能性がありま
               すが、以下の記載はこのような株主が存在しないことを前提としています。)の利益保護を勘案し
               て合理的な対価を支払った上で、当社を非公開化することが当社の少数株主の利益にも資すると考
               えたからであるとのことです。また、本当初最終意向表明書における当該非公開化取引の方法とし
               ては、類似の事例でも採用されている株式併合を前提としつつも、公開買付けの方法によることも
               検討されておりました。
                                 76/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                また、本当初最終意向表明書の受領時点においては、第三者割当の割当先がJPiX又はみちの
               りホールディングスのいずれとなるかについては未定でしたが、最終的にみちのりホールディング
               ス が第三者割当の割当先に決定いたしました。これは、みちのりホールディングスとの協議によ
               り、みちのりホールディングス傘下の公共交通事業との「横串」を通した経営によってより当社の
               効率的な事業運営を実現し、事業構造改革等の効果を発現させることができると考えられたためで
               す。
               (みちのりホールディングス第三者割当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当へのスキー

               ムの変更の経緯及び理由)
                当社は、本当初最終意向表明書を受領した後、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観

               性を確保すべく、2021年10月29日に開催した当社取締役会において、本特別委員会(下記「f.大
               規模な第三者割当の必要性 (c)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に定義し
               ます。)を設置する旨の決議をし、本特別委員会において本当初最終意向表明書の内容について検
               討を行うこととしました。
                また、みちのりホールディングス、当社のメインバンクである第四北越銀行及び公共交通機関と
               しての当社をご支援いただいている新潟県等の地方自治体との間で、協議・対話を継続し、少数株
               主の皆様の利益保護の観点から、非公開化を前提とすることの是非も含め、様々な選択肢について
               慎重に検討を重ねました。
                当該協議及び検討の過程において、①本当初最終意向表明書の前提においては、第三者割当の結
               果、みちのりホールディングスが所有することになる議決権が相応の比率に高まることが想定され
               ることから、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮をすべきではないかとの指摘を受け、
               また、②株式併合のみを実施する場合、少数株主の皆様をさらなるリスクにさらす事態を避けるこ
               とが可能であるものの、当社においては、厳しい経営環境の中で、長きに亘り当社をご支援いただ
               いている少数株主の皆様が多く存在し、そのようなリスクを前提としても、当該第三者割当増資後
               も当社の株式を継続して保有したいとのご意向を有する少数株主の皆様が一定程度存在する可能性
               があり、そのような少数株主の皆様の意向に配慮する必要があるのではないかとの指摘がなされま
               した。
                そこで、改めて、当社及びみちのりホールディングスにおいて、当社を非公開化する一連の取引
               のスキームについて検討し、その内容について第四北越銀行及び新潟県等の地方自治体と協議をい
               たしました。
                まず、上記①の指摘については、直ちに資金需要があるわけではない範囲について本第9回新株
               予約権第三者割当を行うこととし、また、割当予定先であるみちのりホールディングスの保有する
               議決権割合について66.67%を下回らない範囲で低く押さえるべく本A種種類株式第三者割当を組
               み合わせることで、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮をすることも可能であるとの結
               論に至りました。
                次に、上記②の指摘については、本株式併合を実施せず、本第三者割当のみを実施する方法や本
               第三者割当の後に、本株式併合ではなく公開買付けを実施する方法などについて検討いたしまし
               た。もっとも、本株式併合を実施せず、本第三者割当のみを実施する方法については、本第三者割
               当を実施した場合、希薄化率が300%を超えて上場廃止基準に抵触し得ること、また、当社グルー
               プが既に大幅な債務超過に陥っておりやはり上場廃止基準に抵触し得ることからすると、本株式併
               合を実施することで少数株主の皆様に上場廃止前に当社株式の売却の機会を与えることが望ましい
               と判断いたしました。また、本第三者割当の後に、本株式併合ではなく公開買付けを実施する方法
               については、当社の株式の保有を継続したいとの既存株主の皆様のご意向を尊重することができる
               ものの、公開買付けの開始を認識できなかった、又は応募手続を失念し、スクイーズアウトの機会
               を失してしまう株主の皆様が相当数生じることが懸念されるとともに、上記のとおり、複数の上場
               廃止基準に抵触し得る状況にあることから応募への圧力がかかり強圧性が生じるリスクが否定でき
               ず、かえって少数株主の皆様に不利益を与えかねないこと等を考慮し、最良の手段ではないと判断
               いたしました。
                他方で、本株式併合と併せて佐渡汽船株式会社第10回新株予約権(以下「本第10回新株予約権」
               といいます。)を割り当てる(以下「本第10回新株予約権無償割当」といいます。)方法によれ
               ば、本普通株式第三者割当に係る払込金額に一定の金額を上乗せした金額を支払って少数株主の皆
               様を一律にスクイーズアウトすることで、合理的な退出の機会を与え、さらなるリスクにさらす事
               態を避けることが可能であるとともに、本株式併合効力発生時の全ての株主の皆様に対して本第10
               回新株予約権を無償で割り当てることで、そのような既存株主の中で当社の株式を継続して保有し
               たいとのご意向を有している株主様は、当該ご意向に沿って本株式併合において交付される金銭を
               当社への再出資(以下「本再出資」といいます。)を実施していただき、本株式併合前の保有株数
                                 77/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
               で当社の株式を継続して保有することが可能になることから、最も適切な方法であると判断いたし
               ました。
                以上の検討を経て、当社は、(ⅰ)上記「(ア)当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の
               必要性」に記載のとおり、資金繰りの懸念により大規模な資金調達の早期の実現が不可欠となって
               いる状況において、急激な希薄化が直ちに生ずることに対して配慮しつつも、当社が、安全で安定
               した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持した上で、当面の事業継続に最低限必要と
               見込まれるキャッシュ・フローを確保し、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図
               るため、本普通株式第三者割当、本A種種類株式第三者割当及び本第9回新株予約権第三者割当を
               実施し、併せて、(ⅱ)「g.株式併合等の予定の有無及び内容」に記載のとおり、当社とみちのり
               ホールディングス、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が一体となって、地域交
               通事業者として航路の存続が可能となるように構造改革を推し進めるとともに、少数株主の皆様を
               さらなるリスクにさらす事態を避けるために、本株式併合を実施し、(ⅲ)長きに亘り当社をご支援
               いただいております少数株主の皆様が本子会社化取引後も当社の株式を継続して保有していただく
               機会を確保するため、本第10回新株予約権無償割当を実施することが最も適切であると判断しまし
               た。
                                 78/106
















                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
             (エ)本B種種類株式第三者割当を実施することを決定した経緯及び理由
                当社は、上記の2021年4月末からのスポンサー支援の打診に際しては、スポンサー出資により債
               務超過額全額を解消することを念頭に、金融支援を前提としないスポンサー支援の実現可能性につ
               いても各打診先と交渉を行いました。しかし、当社は2020年12月末時点で大幅な債務超過に陥り、
               その後の債務超過額が拡大し、かつ、厳しい経営環境下においてフリー・キャッシュ・フローがマ
               イナスとなっている当社グループに対して、金融支援を前提としないスポンサー出資の実現は難し
               く、一次意向表明に至った2社については、両社とも、取引金融機関が当社に対して有する債権を
               株式化することによる既存の有利子負債の圧縮及び資本の増強を前提とする提案でした。そこで、
               当社は、メインバンクである第四北越銀行と協議を重ね、スポンサーによる出資を実現し、佐渡島
               と本土を繋ぐ唯一の公共交通機関として早期の財務体質の改善を目指すためには、スポンサーによ
               る出資による資本の増強と同時に第四北越銀行が当社に対して有する債権を株式化することで、有
               利子負債の圧縮及び資本の増強を行う必要があると判断いたしました。
                当該債権の株式化の具体的な手法に関しては、当社、みちのりホールディングス及び第四北越銀
               行との協議により、手続的負担及び税務上の観点から、金銭債権を現物出資する方法ではなく、第
               四北越銀行に本B種種類株式を引き受けていただき、本B種種類株式第三者割当により調達する資
               金を、当社の第四北越銀行からの借入金の弁済に充当することといたしました。
             (オ)本対象債権者との協議について

                上記のとおり、当社グループは2020年12月末時点で債務超過に陥っており、かつ、新型コロナウ
               イルス感染症の影響により、キャッシュ・フローの改善が不透明な状況となる中で経営改善計画を
               策定し、2021年からの一定の旅客需要の回復、特に夏季の旅客需要の回復を見込んでおりました。
               しかしながら新型コロナウイルス感染症の再拡大により、当該計画を大幅に下方修正する必要が生
               じ、取引金融機関に対する借入金の約定弁済を継続した場合、2022年1月以降に資金不足が生じる
               状況にあり、スポンサー出資を得るための各種手続(スポンサー探索、スポンサーによるデュー・
               ディリジェンス、既存株主・取引金融機関・地方自治体等のステークホルダーとの折衝、契約条件
               の交渉等を含みます。)が完了した後の出資の実行が最も早くとも2022年3月末以降と予想され、
               2022年1月以降の事業継続が困難となる可能性が出てきました。そこで当社は、速やかにスポン
               サー探索を開始して支援の提供可能な候補先の探索を開始すると同時に、2021年7月下旬より新潟
               県中小企業再生支援協議会による再生計画策定支援(第二次対応)の開始を受け、スポンサーによ
               る出資を前提とする事業再生計画案の策定を開始し、同年8月には、本対象債権者に対し、2021年
               8月20日から2022年3月31日までの間、本対象債権者による借入金及び保証債務の元金の返済の猶
               予をいただきました。
                その後、当社は本対象債権者との間で協議を重ね、本第三者割当の実施を内容とする本再生計画
               案を策定し、2022年1月26日の債権者会議において、本再生計画案の提示を行いました。当社の
               2021年11月30日時点の借入金残高は合計8,770,800千円であるところ、本再生計画案において、当
               社は、(ⅰ)本B種種類株式第三者割当により調達した資金による第四北越銀行に対する既存借入金
               債務1,500,000千円の弁済、(ⅱ)本対象債権者に対する既存借入金5,830,800千円についての借換え
               又は条件変更による1年9か月間の元本返済の猶予及びその後15年間での分割返済とする金融支援
               (うち4,216,114千円についてはシンジケートローンの方法による借換え)、並びに(ⅲ)本対象債
               権者に対する既存借入金1,440,000千円(劣後ローン)についての返済条件の維持を要請しており
               ます。今後、本再生計画案について、本対象債権者に説明を尽くしてご理解をいただき、本対象債
               権者から本再生計画案に同意いただくことで、本再生計画案の成立を目指してまいります。
                なお、本再生計画案は、本対象債権者全ての同意により成立するものであり、本第三者割当は、
               本再生計画案の成立を条件としています。
             (カ)第四北越銀行と締結する出資契約の概要

                当社と第四北越銀行との間では、2022年2月7日付で、本B種種類株式第三者割当の実施に際し
               て、出資契約を締結する予定であり、その概要は以下のとおりであります。
               a.当社の主な遵守事項
                ・B種種類株式引受契約の締結日以降本B種種類株式第三者割当の実行までの間、B種種類株式
                 引受契約及び本再生計画案において企図される事項、第四北越銀行が事前に承諾した事項並び
                 に法令等により要請される事項を除き、善良なる管理者の注意をもって、その事業の遂行及び
                 財産の管理・運営を行うこと。
                ・クロージング日の前日までに、本B種種類株式第三者割当及びみちのりホールディングス第三
                 者割当を行うために法令等又は定款その他内部規程に基づき当社において必要な一切の手続を
                 適法かつ有効に完了させるために合理的な範囲で最大限努力すること。
                                 79/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                ・クロージング日の前日までに、本定時株主総会付議議案を目的事項に含む本定時株主総会を招
                 集し、開催すること。
                ・下記d.に定める各前提条件の充足に向けて合理的な範囲で最大限の努力を行うこと。
                ・本再生計画案が本対象債権者の同意により成立するよう合理的な範囲で最大限努力すること。
               b.第四北越銀行の主な遵守事項

                ・クロージング日の前日までに、本B種種類株式第三者割当を行うために法令等又は定款その他
                 内部規程に基づき第四北越銀行において必要な一切の手続を適法かつ有効に完了させるために
                 合理的な範囲で最大限努力すること。
                ・下記c.に定める各前提条件の充足に向けて合理的な範囲で最大限の努力を行うこと。
               c.当社による本B種種類株式第三者割当の実施の主な前提条件

                ・第四北越銀行において、本B種種類株式第三者割当の実行のために必要な法令等及び定款その
                 他の内部規程上必要な手続が適法かつ有効に完了していること。
                ・本再生計画案が本対象債権者全員の同意により成立していること。
                ・本定時株主総会において、本定時株主総会付議議案が適法に原案どおり承認されていること。
               d.第四北越銀行による第四北越銀行に係る引受け及び払込義務の主な前提条件

                ・当社において、本B種種類株式第三者割当の実行のために必要な法令等及び定款その他の内部
                 規程上必要な手続が適法かつ有効に完了していること。
                ・本再生計画案が本対象債権者全員の同意により成立していること。
                ・本定時株主総会において、本定時株主総会付議議案が適法に原案どおり承認されており、本定
                 時株主総会付議議案の実行がいずれも合理的に見込まれていること。
                ・クロージング日に本普通株式及び本A種種類株式のみちのりホールディングスによる引受けの
                 履践及びこれに基づく発行が完了することが合理的に見込まれていること。
            イ.本第三者割当を選択した理由

              当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行
             いましたが、その際、上記「ア.本第三者割当に至る経緯及び目的」に記載の当社グループの資金需要
             を踏まえれば、当社グループが希望する時間軸での必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要
             な考慮要素と考えました。
              この点、例えば、公募増資による普通株式の発行を行う場合、2021年2月19日付「2020年12月期決算
             短信〔日本基準〕(連結)」(2021年3月25日付「(訂正・数値データ訂正)「2020年12月期 決算短
             信〔日本基準〕(連結)」の一部訂正について」により訂正された事項を含みます。)にて公表のとお
             り、当社グループの2020年12月期連結財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する事項」の注記を記
             載しており、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施はそもそも困難と判断しました。また、
             ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権
             が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないため、最
             終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社グループに
             とっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
              これに対して、第三者割当増資は、必要金額の調達の確実性が最も高く、適切なスポンサーが選定で
             きれば、当社グループにとって適切な選択肢になり得ると考え、上記「ア. 本第三者割当に至る経緯
             及び目的」に記載のとおり、みちのりホールディングスを割当予定先とするみちのりホールディングス
             第三者割当を実施すること、及び、その前提条件として提示された第四北越銀行が当社に対して有する
             債権の株式化を実施することが、現時点で当社グループがとり得る最良の選択肢であるとの判断に至り
             ました。なお、上記「ア. 本第三者割当に至る経緯及び目的 (イ)スポンサー選定の経緯」記載の
             スポンサー候補先に対するスポンサー支援の打診の過程において、同じく第三者割当である無議決権の
             転換型優先株式による資金調達を検討していた候補者もいたものの、新型コロナウイルス感染症の長期
             化により、具体的な提案には至りませんでした。
              当社は、第三者割当の他にも、金融機関からの追加借入による資金調達の可能性も検討しましたが、
             既に当社グループが債務超過に陥っており、今後も多額の損失計上が継続することが予想され、かつ、
             2021年8月以降、取引金融機関より既に借入金及び保証債務の元金の返済の猶予をいただき、2022年4
             月以降の取引条件についても見直し等が必要な状況の中で、スポンサーからの資金提供等により当社グ
             ループが抱える事業・財務面での課題の早期かつ抜本的な解決を図り、本対象債権者より本再生計画案
             にご同意いただくことを最優先すべきであり、現時点では、金融機関からの追加借入による資金調達は
             当社グループにとって現実的又は利用可能な選択肢ではなく、当社グループをとりまく状況の解決につ
             ながるものではないと判断しました。
                                 80/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
              また、航路関係者である地方自治体による資金調達の可能性も検討しましたが、既に2021年2月にお
             いて佐渡市から第三者割当増資の引受けによる357,981千円の支援を、2020年12月に新潟県から「地域
             公 共交通感染症拡大防止対策事業」として88,782千円の補助金及び「佐渡航路事業継続支援事業」とし
             て715,802千円の補助金の支援を、それぞれ実施いただいており、追加的な支援を受けることは困難と
             判断いたしました。なお、当社と新潟県、佐渡市、上越市、みちのりホールディングスは、佐渡航路の
             維持・発展のために、連携協定を結ぶことを予定しているとともに、上越市からは今後の追加の支援が
             予定されており、上記三自治体からは、みちのりホールディングスによる出資後も、より強固な関係を
             築きたいとの意向を示していただいております。
           (c)割り当てようとする株式の数

             B種種類株式1,500株
           (d)株券等の保有方針

             第四北越銀行は当社のメインバンクとして、当社グループを引き続き支援する立場から、本B種種類株
            式第三者割当により割り当てる本B種種類株式を中長期的に保有する意向である旨を口頭で確認しており
            ます。
           (e)払込みに要する資金等の状況

             また、第四北越銀行については、同社から自己資金(手元現預金)を本B種種類株式の引受けに充当す
            る旨の報告を受けております。当社は、第四北越銀行の2021年12月31日現在の財務諸表を入手し、払込金
            額に相当する額以上の現金が流動資産として計上されており、払込期日までに割当予定株式を引き受ける
            のに十分な資金を保有していることを確認しております。
           (f)割当予定先の実態

             第四北越銀行の完全親会社である株式会社第四北越フィナンシャルグループは、株式会社東京証券取引
            所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場会社であって、会社の履歴、役員、主要株主等につい
            て広く公表している企業であり、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の
            「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「当社では、『反社会的勢力
            に対する基本方針』を制定しており、反社会的勢力との関係遮断のための当社及びグループ会社の体制を
            整備しております。」と述べており、その具体的な内容として「当社グループは、暴力、威力と詐欺的手
            法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人、いわゆる反社会的勢力に対する基本方針を以下の通
            り定め、業務の適切性及び健全性の確保に努めます。1.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力
            に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度で関係を遮断します。2.反社会的勢力からの不当要求に
            対しては、民事と刑事の両面から法的措置を講じる等、断固たる態度で対応します。また、反社会的勢力
            に対する裏取引、不適切な便宜提供および資金提供は行いません。3.反社会的勢力との関係遮断および
            不当要求の排除等にあたっては、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連
            携強化を図ります。」と具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しております。当社は当該内
            容を確認し、株式会社第四北越フィナンシャルグループの完全子会社である株式会社第四北越銀行が反社
            会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
             当社は、以上のとおり、第四北越銀行が反社会的勢力とは一切関係がないと判断するとともに、第四北
            越銀行と面談及びヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券
            取引所に提出しています。
                                 81/106






                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
          b.株券等の譲渡制限
            本B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
          c.発行条件に関する事項

           (a)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
             当社は、本B種種類株式の発行条件の決定に当たっては、公平性を期すため、当社から独立した第三者
            算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、以下
            「赤坂国際会計」といいます。)に対して本B種種類株式の株式価値の算定と、本B種種類株式第三者割
            当における払込金額が、少数株主の皆様にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オ
            ピニオン)(以下「本B種種類株式フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出を依頼しました。
             当社は、2022年2月4日付で、本B種種類株式の株式価値算定書(以下「本B種種類株式価値算定書」
            といいます。)を受領しております。また、当社は、2022年2月4日付で、赤坂国際会計から本B種種類
            株式第三者割当の払込金額について、当社及び第四北越銀行を除く当社株主にとって、財務的見地から妥
            当である旨の本B種種類株式フェアネス・オピニオンを取得しました。本B種種類株式価値算定書におい
            ては、本B種種類株式の評価額は払込金額1,000,000円当たり376,265円~479,376円とされております。
             赤坂国際会計は、本B種種類株式の評価に当たっては、配当割引モデルに基づき本B種種類株式を評価
            するものとしたとのことです。
             赤坂国際会計がかかる評価の方法を採用した理由は、①本B種種類株式は、当社普通株式を対価とする
            取得条項又は取得請求条項といった本B種種類株式の株主に当社普通株式が交付されるという、いわゆる
            普通株式への転換条項が付帯していないこと、②本B種種類株式の株主は、期中においては額面金額に対
            して一定比率を乗じた非累積型・非参加型の配当金を受領するものとされていること、③本B種種類株式
            の株主は金銭を対価とする取得条項に基づき、本B種種類株式の発行から一定期間経過後に、本B種種類
            株式を発行価額相当の金額で取得される可能性があることから、このような本B種種類株式の有する、金
            銭を対価とする取得条項や、非累積型・非参加型種類配当といった権利内容は、配当や残余財産分配の弁
            済順位を除いて、その経済実態は永久劣後債等の債券に類似するものであると考えたためとのことです。
             当社は、赤坂国際会計による本B種種類株式価値算定書における上記算定結果や当社の置かれた事業環
            境や財務状況を考慮した上で、割当予定先である第四北越銀行との協議を経て、本B種種類株式の払込金
            額を1株当たり1,000,000円とし、その他の発行条件を決定しております。
             しかしながら、本B種種類株式には客観的な市場価格がなく、また、種類株式の評価は非常に高度かつ
            複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本B種種類株式の払込金額
            が第四北越銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確
            認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行
            に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本B種種類株式を発行することといたしま
            した。
           (b)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

             本B種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主
            総会における議決権も付与されないため、本B種種類株式の発行によって普通株式の希薄化は生じないも
            のの、本普通株式第三者割当により発行される本普通株式は33,805,000株(議決権数は338,050個)であ
            り、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株に対する比率は198.77%(2021年12月31日
            現在の当社議決権総数168,861個に対する比率は200.19%)、本A種種類株式の全てが当初の条件で普通
            株式に転換された場合に交付される株式数は26,195,000株(議決権数261,950個)であり、2021年12月31
            日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株に対し154.03%(2021年12月31日現在の当社議決権数
            168,861個に対しては155.13%)、本第9回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数
            は15,000,000株(議決権数150,000個)であり、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947
            株に対する比率は88.20%(2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対する比率は88.83%)で
            あります。これらを合計した、みちのりホールディングス第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を
            含む発行株式数は75,000,000株(議決権数は750,000個)であり、2021年12月31日現在の当社の発行済株
            式総数17,006,947株に対し、441.00%(2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対しては
            444.15%)の割合で希薄化が生じることとなります。本B種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求
            権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主総会における議決権も付与されないため、本B種種類
            株式の発行によって普通株式の希薄化は生じません。なお、本第9回新株予約権は、本株式併合、本子会
            社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされることを想定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会
            社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている2022年7月1日に設定しているとともに当社とみちのり
            ホールディングスとの間で2022年2月7日付で締結予定の出資契約(以下「本出資契約(みちのりホール
            ディングス)」といいます。)上、当社において本第9回新株予約権の行使に伴う払込みを受ける合理的
            な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのりホールディングスは、
                                 82/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            本第9回新株予約権を行使する旨合意する予定であるところ、みちのりホールディングス第三者割当によ
            る普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数75,000,000株(議決権数は750,000個)の、本株式併合、
            本 子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社の発行済株式総数50,760,000株に対する比率は147.75%
            (本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社議決権総数507,600個に対する比率は
            147.75%)となります。
             このように本第三者割当により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとお
            り、①当社は、2021年12月期第3四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過となっており、2022
            年3月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円を同年4月
            以降に約定通りに弁済すること及び同年4月以降の資金繰りを維持することが困難となっている状況にあ
            るところ、本第三者割当の発行規模は、当社が、そのような状況において、安全で安定した運航を実現す
            るために必要な設備やサービスを維持しつつも、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・
            フローを確保することに加えて、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るために必要最
            低限の規模に設定されていること(なお、当社は、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する
            6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円については、(ⅰ)そのうち15億円については本B種
            種類株式第三者割当による手取金を第四北越銀行に対する既存借入金の弁済に充てる他、(ⅱ)5,830,800
            千円については、借換え又は条件変更による2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間での分割
            返済へ変更する内容の金融支援、(ⅲ)劣後ローン1,440,000千円については返済条件の維持を内容とする
            金融支援を受ける予定であり、金融支援実施後の条件に従い返済することを想定しております。)、②本
            第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本
            普通株式、本A種種類株式、本第9回新株予約権及び本B種種類株式の払込金額その他の発行条件につい
            ても、当社をとりまく厳しい財務状況並びに取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との間で継
            続的に実施した協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式の株
            式価値算定書(以下「本普通株式価値算定書」といいます。)で示されたディスカウンテッド・キャッ
            シュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果(0円から21円)を参照しながら、み
            ちのりホールディングスとの協議及び交渉を重ねた結果、決定された当社にとって現時点で最善の条件で
            あり、本普通株式価値算定書、本A種種類株式の株式価値算定書(以下「本A種種類株式価値算定書」と
            いいます。)、本第9回新株予約権の価値算定書(以下「本第9回新株予約権価値算定書」といいま
            す。)及び本B種種類株式価値算定書で示された算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると
            判断できること、④本A種種類株式に与えられた普通株式を対価とする取得請求権は発行要項上はいつで
            も行使することができることとされているものの、当社は、みちのりホールディングスから、当面の間、
            本A種種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の意向を口頭で確認しており、本
            第三者割当により直ちに全ての希薄化が生じるものではないこと、⑤実際には、本普通株式、本A種種類
            株式、本第9回新株予約権及び本B種種類株式が発行された場合においても、本普通株式以外は議決権が
            ないため、本第三者割当発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄
            化は一定程度抑制されていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄
            化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
             なお、希薄化率が300%を超える第三者割当に係る決議又は決定は、当該第三者割当の目的、割当対象
            者の属性、発行可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資
            者の利益を侵害するおそれが少ないと東京証券取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとさ
            れております(東京証券取引所の定める有価証券上場規程第601条第1項第17号、有価証券上場規程施行
            規則第601条第15項第6号、上場管理等に関するガイドラインⅣ.10)。当社としては、上記①から⑤の
            理由により、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行するこ
            とには合理性が認められると考えております。また、本第三者割当に関連する議案と併せて、発行可能株
            式総数の増加に係る定款の一部変更及び株式併合についても、本定時株主総会へ付議するため株主の承認
            を得た上で適法に手続が遂行されること、さらに、本株式併合に伴い、株式の数に1株に満たない端数が
            生じた当社の株主の皆様に対しては裁判所からの許可を得て最終的に本第三者割当における本普通株式の
            払込金額(20円)に対して50%のプレミアムを付した額の金銭(30円)が支払われる予定であって、かか
            る金額は、取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との間で継続的に実施した協議も踏まえつ
            つ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式価値算定書で示されたDCF法によ
            る算定結果(0円から21円)を参照しながら、少数株主の皆様にお支払いする金額を可及的に最大化すべ
            くみちのりホールディングスとの協議及び交渉を重ねた結果、決定された金額であり、本普通株式価値算
            定書の評価額の上限21円を9円上回り、かつ、本普通株式の払込金額に50%のプレミアムを付した金額と
            なっていること、並びに、本子会社化取引後の再出資により、株主が本株式併合前の保有株数で当社の株
            式を保有いただく機会が確保されていることから、当社が当社の株主の皆様に提供できる最善の条件であ
            り、本第三者割当は株主及び投資者の利益を侵害するおそれの少ない場合に該当し、上場廃止基準には該
            当しないものと考えております。
                                 83/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
          d.大規模な第三者割当に関する事項
            本B種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主総
           会における議決権も付与されないため、本B種種類株式の発行によって普通株式の希薄化は生じないもの
           の、本B種種類株式第三者割当と併せて実施される本普通株式第三者割当により発行される本普通株式
           33,805,000株(議決権数338,050個)、本A種種類株式第三者割当により発行される本A種種類株式の全て
           が当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される普通株式26,195,000株(議決権数261,950個)、本
           第9回新株予約権第三者割当により発行される本第9回新株予約権の全てが行使された場合に交付される普
           通株式15,000,000株に係る議決権数(議決権数150,000個)の合計75,000,000株(議決権数750,000個)は、
           2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株(2021年12月31日現在の総議決権数168,861個)
           の約441.00%(議決権における割合444.15%)に相当します。このように、みちのりホールディングス第三
           者割当に伴う希薄化率は25%以上になり、また、支配株主の異動を伴うこととなります。
            したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23‐
           6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
            さらに、みちのりホールディングス第三者割当により、みちのりホールディングスは特定引受人に該当す
           ることとなります。
          e.第三者割当後の大株主の状況

           (a)普通株式
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     (株)     有議決権数
                                                 (株)     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    東京都千代田区丸の内一丁目9
     株式会社みちのりホールディン
                    番2号グラントウキョウサウス                   -      -  33,805,000        66.69%
     グス
                    タワー8階
     新潟県               新潟市中央区新光町4番地1                5,454,500       32.30%     5,454,500       10.76%
     佐渡市               新潟県佐渡市千種232番地                1,787,400       10.59%     1,787,400        3.53%

                    新潟市中央区東堀前通7番町
     株式会社第四北越銀行                                671,400       3.98%      671,400       1.32%
                    1071番地1
     佐渡農業協同組合               新潟県佐渡市原黒300番地1                 606,446       3.59%      606,446       1.20%
     古川 茂代               新潟県上越市                 257,868       1.53%      257,868       0.51%

                    広島県呉市吉浦新町1丁目6番
     株式会社神田造船所                                254,500       1.51%      254,500       0.50%
                    21号
     川重ジェイ・ピイ・エス株式会               神戸市中央区東川崎町3丁目1-
                                     227,200       1.35%      227,200       0.45%
     社               1
     株式会社和田商会               新潟市中央区礎町通3ノ町2128                 212,700       1.26%      212,700       0.42%
                    新潟市江南区亀田工業団地2丁
     新潟県観光物産株式会社                                207,927       1.23%      207,927       0.41%
                    目2-3
            計               ―         9,679,941       57.32%     43,484,941        85.78%
     (注)1.2021年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
         2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
         3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の所有株式に係る議決権の数を2021年
           12月31日現在の総議決権数168,861個で除した数値です。
         4.「割当後の所有株式数」は本普通株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しており
           ます。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決
           権の数を、2021年12月31日現在の総議決権数168,861個に本普通株式に係る議決権の数338,050個を加えた数
           で除した数値です。
         5.みちのりホールディングス以外の株主(本第三者割当前からの株主)の総議決権数に対する所有議決権数の
           割合については、2021年12月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
                                 84/106



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
           (b)B種種類株式
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     (株)     有議決権数
                                                 (株)     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    新潟市中央区東堀前通7番町
     株式会社第四北越銀行                                   -      -     1,500        -
                    1071番地1
          f.大規模な第三者割当の必要性

           (a)大規模な第三者割当を行うこととした理由
             上記「a.割当予定先の状況 (b)割当予定先の選定理由 ア.本第三者割当に至る経緯及び目的」に
            記載のとおり、足元の状況においては、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する借入金6,833,120千
            円を含む当社の借入金合計8,770,800千円について、同年4月以降、約定通りに弁済することが困難にな
            るだけでなく、同年4月以降の資金繰りを維持することも困難となっております。
             このような状況に照らすと、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持した上
            で、早急に当社グループのキャッシュ・フローや財務基盤を立て直せる実効性のある追加施策の余地に乏
            しい状況にあります。そのため、当社グループの足元の資金繰りを改善し、株式価値が著しく毀損する事
            態となることを避けるために、本第三者割当を実施する必要があります。
           (b)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

             本B種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主
            総会における議決権も付与されないため、本B種種類株式の発行によって普通株式の希薄化は生じないも
            のの、本B種種類株式第三者割当と併せて実施される本普通株式第三者割当により発行される本普通株式
            は33,805,000株(議決権数は338,050個)であり、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数
            17,006,947株に対する比率は198.77%(2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対する比率は
            200.19%)、本A種種類株式の全てが当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される株式数は
            26,195,000株(議決権数261,950個)であり、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株
            に対し154.03%(2021年12月31日現在の当社議決権数168,861個に対しては155.13%)、本第9回新株予
            約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数は15,000,000株(議決権数150,000個)であり、
            2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株に対する比率は88.20%(2021年12月31日現在
            の当社議決権総数168,861個に対する比率は88.83%)であります。これらを合計した、みちのりホール
            ディングス第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数は75,000,000株(議決権数は
            750,000個)であり、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株に対し、441.00%(2021
            年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対しては444.15%)の割合で希薄化が生じることとなりま
            す。本B種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株
            主総会における議決権も付与されないため、本B種種類株式の発行によって普通株式の希薄化は生じませ
            ん。なお、本第9回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後に行使がなされ
            ることを想定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了が見込まれている
            2022年7月1日に設定しているとともに、本出資契約(みちのりホールディングス)上、当社において本
            第9回新株予約権の行使に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングス
            が判断した場合には、みちのりホールディングスは、本第9回新株予約権を行使する旨を合意する予定で
            あるところ、みちのりホールディングス第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数
            75,000,000株(議決権数は750,000個)の、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社
            の発行済株式総数50,760,000株に対する比率は147.75%(本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の
            完了後の当社議決権総数507,600個に対する比率は147.75%)となります。
             他方、上記のとおり、①当社は、2021年12月期第3四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過
            となっており、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計
            8,770,800千円を同年4月以降に約定通りに弁済すること及び同年4月以降の資金繰りを維持することが
            困難となっている状況にあるところ、本第三者割当の発行規模は、当社が、そのような状況において、安
            全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持しつつも、当面の事業継続に最低限必要
            と見込まれるキャッシュ・フローを確保することに加えて、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤
            の回復を図るために必要最低限の規模に設定されていること(なお、当社は、2022年3月末日に返済猶予
            の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円については、「(4)提出会社が取
            得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 b.手取金の使途ごとの内容、金額
            及び支出予定時期」に記載のとおり、(ⅰ)そのうち15億円については本B種種類株式第三者割当による
            手取金を第四北越銀行に対する既存借入金の弁済に充てる他、(ⅱ)5,830,800千円については、借換え又
                                 85/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            は条件変更による2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間での分割返済へ変更する内容の金融
            支援、(ⅲ)劣後ローン1,440,000千円については返済条件の維持を内容とする金融支援を受ける予定であ
            り、  金融支援実施後の条件に従い返済することを想定しております。)、②本第三者割当は上記「a.割
            当予定先の状況 (b)割当予定先の選定理由 イ.本第三者割当を選択した理由」に記載のとおり、他の
            資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本普通株式、本A種種
            類株式、本第9回新株予約権及び本B種種類株式の払込金額その他の発行条件についても、当社をとりま
            く厳しい財務状況並びに取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との間で継続的に実施した協議
            も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、本普通株式価値算定書で示されたD
            CF法による算定結果(0円から21円)を参照しながら、みちのりホールディングスとの協議及び交渉を
            重ねた結果、決定された当社にとって現時点で最善の条件であり、本普通株式価値算定書、本A種種類株
            式価値算定書、本第9回新株予約権価値算定書及び本B種種類株式価値算定書で示された算定結果に照ら
            しても公正性及び妥当性が認められると判断できること、④本A種種類株式に与えられた普通株式を対価
            とする取得請求権は発行要項上はいつでも行使することができることとされているものの、当社は、みち
            のりホールディングスから、当面の間、本A種種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使し
            ない旨の意向を口頭で確認しており、本第三者割当により直ちに全ての希薄化が生じるものではないこ
            と、⑤実際には、本普通株式、本A種種類株式、本第9回新株予約権及び本B種種類株式が発行された場
            合においても、本普通株式以外は議決権がないため、本第三者割当発行の時点では、現在の普通株式の保
            有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていることといった事情を踏まえれば、
            本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性
            が認められると考えております。
           (c)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

             上記「d.大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25%以
            上になり、また、支配株主の異動を伴うことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に
            定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本定時株
            主総会において、特別決議をもって本第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
             さらに、本第三者割当は、大規模な希薄化と支配株主の異動を伴うのみならず、本第三者割当の発行条
            件が、みちのりホールディングスに特に有利なものであり、また、その後に当社株式の上場廃止が予定さ
            れていることから、少数株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、
            透明性及び客観性を確保すべく、2021年10月29日付の当社取締役会決議に基づき、当社の経営者から一定
            程度独立し、本当初最終意向表明書に係る取引に関与する他の当事者からの独立性及び当該取引の成否か
            らの独立性(当該取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないこと)が認めら
            れる、当社の取締役である遠藤達雄氏(当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役
            です。)並びに当社の監査役である金子英明氏(当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社
            外監査役です。)及び平島健氏(当社の社外監査役です。)で構成される特別委員会(以下「本特別委員
            会」といいます。)を設置しました。本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内
            容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、当該報酬には、本子会社化取引の全部又は一部の成立
            を条件とする成功報酬は含まれておりません。
             そして、当社は、2021年10月29日付で、本特別委員会に対して、本当初最終意向表明書に係る①第三者
            割当増資に係る資金調達の必要性、②第三者割当増資に係る手段の相当性、③第三者割当増資に係る発行
            条件の相当性、④株式併合の実施によるスクイーズアウト及びこれに引き続いて行われる当社株式の上場
            廃止に関して、当社が本当初最終意向表明書に係る取引に関する決定をすることが当社の少数株主にとっ
            て不利益なものではないかについて諮問しました。なお、当社は、上記「a.割当予定先の状況 (b)割
            当予定先の選定理由 ア.本第三者割当に至る経緯及び目的 (ウ)みちのりホールディングス第三者割
            当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当を実施することを決定した経緯及び理由」のとおり、本
            子会社化取引について検討を行うこととしたことから、2022年1月14日付の当社取締役会において、諮問
            の対象となる取引の内容及び諮問事項の内容を変更し、本特別委員会に対する諮問事項を①本第三者割当
            に係る資金調達の必要性、②本第三者割当に係る手段の相当性、③本第三者割当に係る発行条件の相当
            性、④本子会社化取引及びこれに引き続いて行われる当社株式の上場廃止に関して、当社が本子会社化取
            引に係る取引に関する決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものではないか(以下、かかる
            ①乃至④の事項を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問するよう諮問事項の変更に関する
            決議をしております。
             本特別委員会は、2021年11月5日より、合計10回(合計約18時間)に亘り開催され、各回に提出された
            資料を検討の上で、本特別委員会への出席を求めた者への意見聴取、書面又は口頭での質疑を行うことに
            より、本諮問事項について慎重に協議・検討を行ったほか、各会日間においても電子メールを通じて報
            告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を実施して
            おります。なお、本特別委員会は、当社の第三者算定機関である赤坂国際会計、フィナンシャル・アドバ
                                 86/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            イザーであるフロンティア・マネジメント及び当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務
            所について、専門性及び実績等を確認した上で、これらの選任を承認するとともに、フィナンシャル・ア
            ド バイザーとしてフロンティア・マネジメントを、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所
            を、本特別委員会のアドバイザーとして選任することを決議しており、本特別委員会においては、各アド
            バイザーから適宜助言を受けて協議・検討を行っております。
             本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議・検討した結果、2022年2月5日付で、当
            社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しております。
            (1)答申内容
             ⅰ 本第三者割当に係る資金調達の必要性は認められると考えられる。
             ⅱ 本第三者割当に係る手段は相当であると考えられる。
             ⅲ 本第三者割当に係る発行条件は相当であると考えられる。
             ⅳ 本子会社化取引及びこれに引き続いて行われる当社株式の上場廃止に関して、当社が本子会社化取
              引に係る取引に関する決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ
              る。
            (2)答申理由

             (ア)本第三者割当に係る資金調達の必要性
               ・当社グループ(当社及び当社の連結子会社11社)は、佐渡島と本土を船で結ぶ、一般旅客定期航
                路事業及び内航海運業等を営んでおり、島民の生活航路として、また、観光客やビジネス関係の
                足として、さらには佐渡島・本土間で唯一の定期物流の手段として高い公共性を有する海上交通
                機関であるが、近年は徐々に輸送量が減少しつつあったところに、新型コロナウイルス感染症の
                拡大が襲い、2020年4月に緊急事態宣言が全都道府県を対象に発出されたことにより、人流は大
                きな制約を受けている。当社グループでは、輸送人員数は2019年12月期の1,467千人から2020年
                12月期は760千人(前年比51.81%)まで落ち込み、これにより売上高も2019年12月期の
                11,477,011千円から2020年12月期は7,690,806千円(同67.01%)と著しく減少し、その後の感染
                者数の増減に伴う変動はあるものの、回復の基調が本格化しないまま現在に至っている。
               ・そして、当社グループでは、近年の船舶投資により債務負担が増加していたことに加え、2019年
                連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上した
                こと、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により2020年12月期第1四半期連結累計期間におい
                ても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したこと、さらには
                新型コロナウイルス感染症の収束が見えないことから、営業債務の支払及び借入金の返済等の資
                金繰りに懸念が生じる状況になるとともに、継続企業の前提に重要な疑義が生じる状況となり、
                2020年12月期第2四半期連結累計期間末には56,807千円の債務超過となった。
               ・このような状況の中、当社グループでは、まずは手元資金を厚くし財務基盤の安定性を維持する
                ことを目的に、2020年連結会計年度において新型コロナウイルス感染症対応資金として取引金融
                機関から約40億円の借入れを行い、これと合わせて収益基盤の改善及び債務超過解消のための対
                応策を柱とする経営改善計画を2020年10月に策定し、同計画に基づき、2020年連結会計年度にお
                いて、常勤取締役の月額報酬の25~30%の削減、部長、課長以上の給与及び賞与の5~10%の削
                減を実施したほか、運航ダイヤの見直しによる諸経費の削減、経営成績が優良な連結子会社であ
                る佐渡汽船運輸株式会社の完全子会社化、含み益のある資産の売却等の取り組みを行った。
               ・しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、観光客の予約キャンセル、ビジネ
                ス客及び佐渡市民の移動自粛による輸送量の大幅な低迷が継続し、売上高が著しく減少したこと
                を主たる要因として、2020年連結会計年度において重要な営業損失2,676,543千円、経常損失
                2,755,220千円、親会社株主に帰属する当期純損失2,547,349千円を計上したことから、2020年連
                結会計年度末において876,922千円の債務超過となった。2021年連結会計年度においても、新型
                コロナウイルス感染症拡大の影響継続により輸送量が大幅に減少していることから、燃料油価格
                変動調整金の改定、長期間に亘り据え置いてきた貨物運賃の改定、赤字計上路線(小木直江津航
                路)の就航船舶の変更による運航コストの削減、高速カーフェリーの売却による船舶保有コスト
                の削減を行った。また、資本施策としては、地元自治体である佐渡市を割当先とする総額
                357,981千円の第三者割当増資(同年2月に払込み完了)を行った他、取引金融機関から劣後
                ローンを総額1,140,000千円調達した。
               ・このように当社グループでは、2020年10月に策定した経営改善計画を着実に実行してきたが、新
                型コロナウイルス感染症の収束は見えず、断続的な緊急事態宣言の発出及びまん延防止等重点措
                置の実施により2021年連結会計年度においても業績の著しい低迷が続き、債務超過額が拡大する
                状況となっている。具体的には、2021年12月期第3四半期連結累計期間における重要な営業損失
                1,642,067千円、経常損失1,766,352千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,776,445千円を
                                 87/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                計上し、2021年12月期第3四半期連結累計期間末は2,299,571千円の債務超過となっており、継
                続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況に至っている。
               ・また、上記の資本増強や国及び新潟県からの補助金の交付、取引金融機関からの劣後ローンの調
                達等を実施したものの、2020年12月末時点で2,910,454千円であった当社グループの現預金額
                は、2021年6月末時点において2,907,902千円を維持するに留まった。また、余剰船舶となって
                いた高速カーフェリー「あかね」を3,050,000千円で売却し(それに伴い補助金の一部である
                676,704千円の返還を実施)、建造時の借入金2,495,975千円の期限前弁済により有利子負債の圧
                縮を図っておりますが、資金繰りが改善するには至っていない。さらに2021年7月半ば頃から新
                型コロナウイルスの変異株による感染者数が急拡大し、同年8月に入ると大都市圏を中心に4度
                目の緊急事態宣言が発出されたことによる感染症拡大地域との往来や旅行・帰省の自粛等によ
                り、当社グループにとって最盛期である夏季の輸送量回復は到底見込めない状況となったため、
                同年8月時点において、当社は、取引金融機関に対する借入金の約定弁済を継続した場合には
                2022年1月以降に資金不足が生じることが見込まれる事態に陥った。
               ・かかる状況を踏まえ、当社は、2021年8月に、当社の取引金融機関に対し、借入金及び保証債務
                の元本について、2022年3月末日までの返済猶予を依頼し、当面の資金繰りの懸念を解消した。
               ・しかしながら、当社グループにとって最盛期である夏季の業績が著しく落ち込んだ影響は大き
                く、2021年9月末に4度目の緊急事態宣言が解除されて以降、徐々に需要の回復は見られたもの
                の、閑散期となる冬季に向かっては当社グループのキャッシュ・フローの改善は見込めず、当社
                グループの現預金残高は、同年12月末時点で約2,020,974千円までに減少した。これにより、足
                元の状況においては、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する借入金6,833,120千円を含む
                当社の借入金合計8,770,800千円について、同年4月以降、約定通りに弁済することが困難にな
                るだけでなく、同年4月以降の資金繰りを維持することも困難となっている。
               ・このような状況に照らすと、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持
                した上で、早急に当社グループのキャッシュ・フローや財務基盤を立て直せる実効性のある追加
                施策の余地に乏しい状況にある。そのため、大規模な資金調達を早期に実現できない場合には、
                当社グループの足元の資金繰りは困窮し、株式価値が著しく毀損する状況となっている。
               ・以上の事実関係を踏まえると、一刻も早い資本性の資金調達と財務状態の抜本的な改善がなされ
                ない場合には、当社の事業継続が困難になるおそれがある。
               以上の点より、本第三者割当による資金調達の必要性が認められると考えられる。

             (イ)本第三者割当に係る手段の相当性

              a.本普通株式第三者割当の手段の相当性
               ・当社は既に債務超過状態にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況にあるこ
                とからすれば、証券会社による引受けを伴う公募増資の実施は困難であり、その確実性も高くな
                いと考えられる。また、新株予約権の発行・ライツオファリングや株主割当といった手法も想定
                されるところ、これらの手法は調達金額に不確実性が伴うことから、当社が必要とする資金の全
                てを調達する方法としては適切ではないと考えられる。そのほか、既に佐渡市による第三者割当
                増資の引受けや新潟県からの補助金等による資金支援を受けている状況を踏まえると、地方自治
                体からの追加的な支援を受けることは困難な状況であると考えられる。そのため、特定の第三者
                を引受人とする新株の発行を含むスキームを採用することは、確実かつ合理的な資金調達方法で
                あると考えられる。
               ・当該前提において、当社に対する出資後、みちのりホールディングスにおいて当社の事業運営に
                深く関与し、主体的かつ機動的な当社の経営を行うことで、当社の経営を改善し、中長期的な企
                業価値向上を図るためには、単なる金銭支援に留まらず、みちのりホールディングスにおいて当
                社の経営権を取得するに足りる規模の議決権を取得する必要があるとのことであり、当該説明に
                不合理な点はない。そして、本普通株式第三者割当の方法によれば、みちのりホールディングス
                は本普通株式第三者割当を通じて66.69%の議決権比率となり、当該比率は当社の株主総会にお
                ける普通決議事項及び特別決議事項について単独で決議できる水準であることから、当社の経営
                権を取得するための手段として合理的な手段であるといえる。
                以上の点より、本普通株式第三者割当は、厳しい資金調達環境に置かれている当社において、確

               実かつ合理的な資金調達方法であり、みちのりホールディングスが当社の経営権を取得するための
               手段として合理的な手段であることから当該手段を用いることには相当性が認められる。
              b.本A種種類株式第三者割当及び本第9回新株予約権第三者割当の手段の相当性

                                 88/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
               ・当社の経営においては、メインバンクである第四北越銀行や地方自治体の関係者のサポートが不
                可欠であるところ、本A種種類株式第三者割当及び本第9回新株予約権第三者割当は、これらの
                関係者との協議の過程において、急激な希薄化が直ちに生じることに配慮すべきではないかとの
                指 摘を受けたことを踏まえて、改めて、当社及びみちのりホールディングスにおいて、当社を非
                公開化する一連の取引のスキームによってついて検討し、によって決定された取引である。
               ・本A種種類株式は無議決権株式であるところ、無議決権の種類株式を用いる資金調達は、確実な
                資金調達が実現できる一方、即時の希薄化を防止することができることから、既存株主にとって
                メリットのある手法であるといえる。
               ・特に、本子会社化取引においては、本普通株式と本A種種類株式の発行を組み合わせることによ
                りみちのりホールディングスが取得する当社の議決権割合を低く押さえることで、みちのりホー
                ルディングス、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が一体となって、地域交通
                事業者として航路の存続が可能となるように構造改革を推し進めることに一定程度寄与すると考
                えられる。すなわち、本株式併合の効力発生時点までに、270,000株以上の当社普通株式を所有
                する株主が存在することとならない場合で、且つ、本A種種類株式を発行せず、同額の資金をみ
                ちのりホールディングスから普通株式で調達すると仮定した場合、本株式併合後に当社の株主に
                残存する新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合の議決権割合は、それぞれ
                7.02%、2.11%、0.70%及び0.70%に留まるのに対して、本A種種類株式を発行する場合の本株
                式併合後の新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合の議決権割合はそれぞれ
                10.64%、3.19%、1.06%及び1.06%まで上昇する。これにより、本株式併合後にこれらの株主
                が保有することになる議決権の水準は、新潟県については会社の解散の訴えの提起等に必要とな
                る総株主の議決権の10分の1を、佐渡市については株主総会招集権や会計帳簿閲覧等請求権の行
                使に必要となる総株主の議決権の100分の3を、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合については
                株主の議題提案権等の行使に必要な総株主の議決権の100分の1を超えることとなり、資金調達
                の一部を本A種種類株式第三者割当を組み合わせることによって実施することは、これらの株主
                が当社に対して少数株主権を行使し、当社の経営に一定程度関与できる状況を確保するものであ
                ると評価することもできる。一方、本普通株式の発行により、本第三者割当後にみちのりホール
                ディングスは会社法上の重要な意思決定に必要な総議決権の3分の2を超える議決権を取得する
                ことが可能であるから、本A種種類株式の発行は、みちのりホールディングスによる当社の経営
                権の取得を阻害するものではない。
               ・また、本第9回新株予約権は無償でみちのりホールディングスに割り当てられるため、当該割当
                による資金調達は生じないものの、本第9回新株予約権の行使価額は1個当たり20円とされてお
                り、全ての本第9回新株予約権が行使された場合、資金調達の額は総額3億円となる。
               ・みちのりホールディングスによれば、本第9回新株予約権は、今後の新型コロナウイルス感染症
                の拡大状況等に伴う資金繰り状況に応じて行使を行うことで、必要な時期に即時性をもって資金
                投入が可能となる手段として想定しているとのことであり、当社の資金繰りの状況や現在の新型
                コロナウイルス感染症のオミクロン株の拡大等の状況を踏まえても本第9回新株予約権を発行す
                ることの合理性は認められると考えられる。そして、本出資契約(みちのりホールディングス)
                におけるみちのりホールディングスの遵守事項として、当社において本第9回新株予約権の行使
                に伴う払込みを受ける合理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合
                には、みちのりホールディングスは、本第9回新株予約権を行使することが定められる予定であ
                り、当該説明と矛盾又は抵触するものではない。
               ・なお、本A種種類株主は、当社に対しいつでも、取得請求権の行使により、本A種種類株式1株
                に対し普通株式1株の比率で、本A種種類株式を当社普通株式へ転換することができることとさ
                れており、当該普通株式への転換請求権又は本第9回新株予約権若しくは本第10回新株予約権が
                行使された場合には、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合の議決権割合は低下
                することになる。もっとも、割当先となるみちのりホールディングスからは、当面の間、本A種
                種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の口頭での回答が得られている
                ことや、本第9回新株予約権及び本第10回新株予約権が行使される時期又は行使される具体的な
                数は現時点では明らかではないことを踏まえると、上記の点が本A種種類株式第三者割当及び本
                第9回新株予約権第三者割当を組み合わせて資金を調達することの合理性を直ちに否定すること
                にはならないと評価することも不可能ではないと考えられる。
                以上の点より、本A種種類株式の発行及び本第9回新株予約権の無償割当は、即時の希薄化によ

               る既存株主への影響を防止しつつ、当社が必要とする資金又は当社に将来的に追加で必要となる可
               能性のある資金を即時性をもって又は当社の資金需要に応じて調達することを可能とするものであ
               るから、これらの手段を用いることには相当性が認められる。
                                 89/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
              c.上記を踏まえたみちのりホールディングス第三者割当の手段の相当性
               ・以上のとおり、みちのりホールディングス第三者割当は、当社の事業に深く関与して経営を行う
                必要性を踏まえて普通株式の発行を行うことに加えて、無議決権型の本A種種類株式の発行及び
                本第9回新株予約権の無償割当を組み合わせるスキームであり、当社の資金需要に合致した形で
                一定額を確実に調達できるのみならず、既存株主に対する希薄化や資金需要の変動にも配慮した
                ものであると考えられる。
               ・また、新型コロナウイルス感染症拡大からの輸送需要の回復期間と位置づけている2022年4月か
                ら2023年12月における当社の資金繰りは、上記の取引金融機関との取引条件の見直しを含めても
                なお相当程度厳しい状況になることが予想されるところ、当社のキャッシュ・フロー計画におい
                ては、当該期間の運転資金、船舶の老朽化設備等の更新投資及び船舶以外の老朽化設備等の更新
                投資に要する支出を踏まえた資金繰りを維持するのに必要な資金として、当社において合計
                1,133百万円という金額を設定しており、当該金額は本普通株式第三者割当及び本A種種類株式
                第三者割当によって調達されることが見込まれる金額(1,200百万円)に概ね合致する。また、
                当社は、取引金融機関から2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間の分割返済等を内
                容とする金融支援を受ける前提として、債務超過の解消に向けた本再生計画案を策定している。
                具体的には、当社グループは2024年12月期に実質的な債務超過を解消することが見込まれてい
                る。これは、5年以内に実質的な債務超過を解消することを要件とする、中小企業再生支援協議
                会事業実施基本要領にも適合するものである。さらに、本第9回新株予約権の行使により調達で
                きる最大額である3億円は、今後の新型コロナウイルス感染症の拡大状況等に伴う資金繰り状況
                に応じて即時に調達すべき金額として、合理的な金額といえる。
               ・加えて、本特別委員会によるヒアリング結果によれば、みちのりホールディングスは、これまで
                に複数の地場のバス会社の経営改善に取り組んでいるほか、南紀白浜空港での経営参画の実績を
                有しており、周辺施設や二次交通との連携を行うといった同空港での取り組みを当社においても
                活用することを検討しているとのことであった。加えて、みちのりホールディングスの傘下に東
                北地方を拠点とするバス会社もあることを活かし、東北地方から新潟県への送客による観光業の
                活性化や、デジタル投資等にも取り組んでいくとのことであり、割当先としても適格性を有して
                いると考えられる。
                以上の点より、みちのりホールディングス第三者割当を上記の方法により実施することには相当

               性が認められる。
              d.本B種種類株式第三者割当の手段の相当性

               ・本B種種類株式第三者割当は、取引金融機関が当社に対して有する債権の株式化による既存の有
                利子負債の圧縮及び資本の増強がみちのりホールディングス第三者割当の前提となっていること
                を踏まえて、当社、第四北越銀行及びみちのりホールディングスにおける協議を経て決定された
                ものである。
               ・本B種種類株式は無議決権であり、本B種種類株式は配当において普通株式に劣後し、普通株式
                を対価とする転換権も付されていないことからすれば、当社の既存株主への影響は限定的とい
                え、本B種種類株式第三者割当により調達する資金を当社の第四北越銀行からの借入金に充当す
                ることで、有利子負債の圧縮及び資本の増強が可能となるものである。
                以上の点より、みちのりホールディングスから示された条件及び当社の置かれた財務状況、並び

               に本B種種類株式の内容が普通株式に劣後するものであることを考慮すれば、本B種種類株式を発
               行することによる当社の既存株主への影響は限定的であると考えられることから、有利子負債の圧
               縮及び資本の増強を図ることを目的として本B種種類株式第三者割当を、本B種種類株式を発行す
               る方法により実施することには相当性が認められる。
              e.他の手段の利用可能性

               ・本普通株式第三者割当は大幅なディスカウント及び大規模な希薄化、並びに、本株式併合を通じ
                た既存株主のスクイーズアウトが伴い、既存株主に与える影響が極めて大きいところ、他の手段
                の利用可能性がないかが問題となるが、当社は、既に新型コロナウイルス感染症対応資金として
                取引金融機関から借入れを行い、政府系金融機関より劣後ローンの調達を実施していることに加
                えて、既に当社グループが債務超過にあり、今後も多額の損失計上が継続することが予想され、
                かつ、2021年8月以降、取引金融機関より借入金及び保証債務の元本の返済の猶予を受けてお
                り、2022年4月以降の取引条件についても見直し等が必要な状況にある。そのため、当社におい
                ては、これ以上負債性の資金調達を行う余力はないと考えられる。
                                 90/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
               ・地方自治体からの資金調達についても、既に2021年2月に佐渡市から第三者割当増資の引受けに
                よる357,981千円の支援を、2020年12月に新潟県から「地域公共交通感染症拡大防止対策事業」
                として88,782千円の補助金及び「佐渡航路事業継続支援事業」として715,802千円の支援金によ
                る 支援をそれぞれ受けており、追加的な支援を受けることは困難と判断している。
               ・このような状況において、当社は14社に対してスポンサー支援を打診し、その結果、一次意向表
                明に至ったのは2社に留まり、最終意向表明に至ったのはJPiX及びみちのりホールディング
                スのみであり、これに伴い提案を受けた本当初最終意向表明書に係る取引の内容を踏まえて当社
                にとって最適な取引内容について協議を重ねた結果、本子会社化取引の実施について合意に至っ
                たものである。
                以上の点を踏まえると、本子会社化取引は、当社の公共交通機関としての航路維持と企業の存続

               の観点から現時点で取り得る唯一かつ最善の策であり、相当な手段であると考えられる。
                上記a.乃至e.の点より、本第三者割当に係る手段は相当であると考えられる。

             (ウ)本第三者割当に係る取引条件の相当性

              a.払込金額、発行条件及びスクイーズアウト価格の相当性
               ・本普通株式の払込金額、本A種種類株式の払込金額、本第9回新株予約権の行使条件及び本株式
                併合交付見込金額は、当社が大幅な債務超過であり、今後も追加的な損失計上を継続することを
                踏まえ、かつ、弁済期限が到来する借入金について返済猶予を受けている中で、スポンサー支援
                の前提でもある取引金融機関からの債務の株式化を含む金融支援に同意を得る必要がある状況下
                において、当社の大株主である地方自治体との間で継続的に実施した協議も踏まえつつ、みちの
                りホールディングスとの協議及び交渉を経た結果として最終的に合意したものであることが認め
                られる。
               ・また、そのような観点から、本B種種類株式第三者割当における払込金額についても、同様に、
                第四北越銀行との真摯な交渉の結果決定された条件であると認められる。なお、これらの決定過
                程において、不合理な点は認められない。
               ・加えて、これらの価格については、本子会社化取引について重要な利害関係を有しない第三者算
                定機関である赤坂国際会計から取得した本普通株式、本A種種類株式、本第9回新株予約権及び
                本B種種類株式の価値算定結果の範囲内又はそれ以上に位置しており、また、本株式併合交付見
                込金額についても、本普通株式価値算定書の評価額の上限21円を9円上回り、かつ、本普通株式
                の払込金額に50%のプレミアムを付した金額となっているところ、当該算定結果において採用さ
                れたとされる各算定方法及び内容についても不合理な点は認められない。
               ・また、当社は赤坂国際会計より、本普通株式第三者割当の払込金額、本A種種類株式第三者割当
                の払込金額及び本第9回新株予約権の発行条件が、それぞれ、当社及びみちのりホールディング
                スを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオン、本B種種
                類株式第三者割当の払込金額が、当社及び第四北越銀行を除く当社株主にとって、財務的見地か
                ら妥当である旨のフェアネス・オピニオン、並びに、本株式併合交付見込金額が、当社、みちの
                りホールディングス及び第四北越銀行を除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨の
                フェアネス・オピニオンをそれぞれ取得している。
                以上の点より、本普通株式の払込金額、本A種種類株式の払込金額、本第9回新株予約権の行使

               条件、本B種種類株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額は、いずれも相当なものと認められ
               る。
              b.希薄化の相当性

               ・本普通株式第三者割当により発行される本普通株式は33,805,000株(議決権数は338,050個)で
                あり、2021年12月31日現在の当社発行済株式総数17,006,947株に対する比率は198.77%(2021年
                12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対する比率は200.19%)、本A種種類株式の全てが
                当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される株式数は26,195,000株(議決権数261,950
                個)であり、2021年12月31日現在の当社発行済株式総数17,006,947株に対し154.03%(2021年12
                月31日現在の当社議決権数168,861個に対しては155.13%)、本第9回新株予約権の全てが行使
                された場合に交付される普通株式数は15,000,000株(議決権数150,000個)であり、2021年12月
                31日現在の当社発行済株式総数17,006,947株に対する比率は88.20%(2021年12月31日現在の当
                社議決権総数168,861個に対する比率は88.83%)である。これらを合計した、みちのりホール
                ディングス第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数は75,000,000株(議決
                権数は750,000個)であり、2021年12月31日現在の当社発行済株式総数17,006,947株に対し、
                                 91/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                441.00%(2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対しては444.15%)の割合で希薄
                化が生じることとなる。なお、本第9回新株予約権は、本株式併合、本子会社化取引及び本株式
                分 割の完了後に行使がなされることを想定し、行使期間の始期を本株式併合、本子会社化取引及
                び本株式分割の完了が見込まれている2022年7月1日に設定しているとともに、本出資契約(み
                ちのりホールディングス)上、当社において本第9回新株予約権の行使に伴う払込みを受ける合
                理的な必要性が認められるとみちのりホールディングスが判断した場合には、みちのりホール
                ディングスは、本第9回新株予約権を行使する旨合意する予定であるところ、みちのりホール
                ディングス第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数75,000,000株(議決権
                数は750,000個)の、本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後の当社発行済株式総
                数50,760,000株に対する比率は147.75%(本株式併合、本子会社化取引及び本株式分割の完了後
                の当社議決権総数507,600個に対する比率は147.75%)となる。なお、本B種種類株式は、普通
                株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主総会における議決
                権も付与されないため、本B種種類株式の発行によって普通株式の希薄化は生じない。
               ・しかしながら、①当社は、2021年12月期第3四半期連結累計期間末で2,299,571千円の債務超過
                となっており、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金
                合計8,770,800千円を同年4月以降に約定通りに弁済すること及び同月以降の資金繰りを維持す
                ることが困難となっている状況にあるところ、本第三者割当の発行規模は、当社が、そのような
                状況において、安全で安定した運航を実現するために必要な設備やサービスを維持しつつも、当
                面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フローを確保することに加えて、大幅な債
                務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るために必要最低限の規模に設定されていること
                (なお、当社は、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入
                金合計8,770,800千円については、(a)そのうち15億円については本B種種類株式第三者割当によ
                る手取金を第四北越銀行に対する既存借入金の弁済に充てる他、(b)5,830,800千円については、
                2023年12月末までの元本返済猶予及びその後15年間の分割返済とする借換え及び条件変更、(c)
                劣後ローン1,440,000千円については返済条件の維持を内容とする金融支援を受ける予定であ
                り、金融支援実施後の条件に従い返済することを想定している。)、②本第三者割当は、他の資
                金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本普通株式、本
                A種種類株式、本第9回新株予約権及び本B種種類株式の払込金額その他の発行条件について
                も、当社をとりまく厳しい財務状況並びに取引金融機関の意見や、大株主である地方自治体との
                間で継続的に実施した協議も踏まえつつ、大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、
                本普通株式価値算定書で示されたDCF法による算定結果(0円から21円)を参照しながら、み
                ちのりホールディングスとの協議及び交渉を重ねた結果、決定された当社にとって現時点で最善
                の条件であり、本普通株式価値算定書、本A種種類株式価値算定書、本第9回新株予約権価値算
                定書及び本B種種類株式価値算定書で示された算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認めら
                れると判断できること、④本A種種類株式に与えられた普通株式を対価とする取得請求権は発行
                要項上はいつでも行使することができるとされているものの、当社は、本特別委員会による質問
                に対し、割当予定先となるみちのりホールディングスから、当面の間、本A種種類株式に係る普
                通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の口頭での回答を得ており、本第三者割当により
                直ちに全ての希薄化が生じるものではないと考えられること、⑤実際には、本普通株式、本A種
                種類株式、本第9回新株予約権及び本B種種類株式が発行された場合においても、本普通株式以
                外は議決権がないため、本第三者割当発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権
                についての即時の希薄化は一定程度抑制されていることといった事情を踏まえれば、本第三者割
                当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が
                認められると考えられる。
               ・また、本当初最終意向表明書に係る取引を実行した場合において想定される大規模な希薄化を回
                避するために、当社とみちのりホールディングスとの協議の結果、本A種種類株式第三者割当及
                び本第9回新株予約権第三者割当を行うことで、大規模かつ急激な希薄化が生じることに配慮し
                ているものであり、この点でも相当性を有するものといえる。
                以上の点より、本第三者割当に係る取引条件は相当であると考えられる。

                                 92/106




                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
             (エ)本子会社化取引及びこれに引き続いて行われる当社株式の上場廃止に関して、当社が本子会社化
               取引に係る取引に関する決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないか
               ・当社の足元の状況において、2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する借入金6,833,120千円
                を含む当社の借入金合計8,770,800千円について、同年4月以降、約定通りに弁済することが困
                難になるだけでなく、同月以降の資金繰りを維持することも困難となっている状況にあり、スポ
                ンサー支援を受けられない場合、早期に資金繰りはショートし、事業運営の継続が困難になり、
                法的整理手続に至る可能性がある。そして、法的整理手続に至った場合、様々な混乱が生じて公
                共交通機関としての役割を果たせなくなるおそれがあるだけでなく、株式価値も著しく毀損され
                るおそれがある。このような状況下において、当社の少数株主をスクイーズアウトし、当社の株
                式を上場廃止するとの方策は、当社のスポンサー選定の過程において唯一提出を受けたJPiX
                及びみちのりホールディングスによる本当初最終意向表明書における提案内容に含まれていたも
                のである。
               ・当社は、JPiX及びみちのりホールディングスとの間で当社に対するスポンサー支援の具体的
                な内容についての協議を続けてきたが、JPiX及びみちのりホールディングスとしては、
                デュー・ディリジェンスの結果として、足元の新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言の
                断続的な発出等の影響を受けた移動制限による利用客の減少や中長期的に見た地域の人口減少な
                ど不透明かつ厳しい事業環境が続く中で、中長期的な視点で安定的に生活航路を営む事業者とし
                て事業を継続するためには、主要株主である地方自治体や第四北越銀行等とともに当社の事業及
                び組織の構造改革を強力に進めることが必須であるとの認識を持つに至ったとのことである。そ
                のような認識のもとで、みちのりホールディングスとしては、当社へ必要となる大規模な資本注
                入を行った場合、希薄化率が300%を超えるため上場廃止基準に抵触し得ること、また、仮に本
                子会社化取引を実施しない場合でも、当社は2期連続の債務超過となり、上場廃止基準に抵触す
                ることが予想されるとのことから、もし仮に当社が本株式併合等の方策を講じないままこれらの
                上場廃止に至った場合には、株式の流動性が失われることとなるため、本株式併合を通じて、少
                数株主から既存株式を取得することが、少数株主保護にも資すると考えているとのことである。
               ・さらに、当社は、本特別委員会からの意見も踏まえ、少数株主の利益保護の観点から、本株式併
                合に加えて、本第10回新株予約権無償割当を予定している。この点、当社及びみちのりホール
                ディングスは、少数株主の利益保護の方法として、本第三者割当のみを実施することや本第三者
                割当の後に、本株式併合ではなく公開買付けを実施する方法等についても検討を行っている。
                もっとも、本第三者割当のみを実施した場合には、希薄化率が300%を超えて上場廃止基準に抵
                触し得ること、また、当社グループが既に大幅な債務超過に陥っており、やはり上場廃止基準に
                抵触し得ることからすると、本株式併合を実施することで、少数株主に対し上場廃止前に当社株
                式の売却の機会を与えることが望ましいと判断したとのことである。また、本第三者割当の後
                に、本株式併合ではなく公開買付けを実施する方法については、当社の株式の保有を継続したい
                との既存株主の意向を尊重できるものの、公開買付けの開始を認識できなかった、又は応募手続
                を失念し、スクイーズアウトの機会を失してしまう株主が相当数生じることが懸念されるととも
                に、上記のとおり、複数の上場廃止基準に抵触し得る状況にあることから強圧性が生じるリスク
                が否定できず、かえって少数株主に不利益を与えかねないことが懸念されたことから最良の手段
                ではないと判断し、最終的に本株式併合に加えて本第10回新株予約権無償割当の方法によること
                にしたとのことである。
               ・かかる検討の経過に不合理な点は特段見当たらず、本株式併合は、本普通株式第三者割当に係る
                払込金額に一定の金額を上乗せした金額を支払って少数株主を一律にスクイーズアウトすること
                で、少数株主に対して合理的かつ平等な退出の機会を与え、さらなるリスクにさらす事態を避け
                ることを可能にするとともに、本株式併合後も当社の株式を保有したいとの意向を有している既
                存株主は、本第10回新株予約権を行使することによって、本株式併合前の保有株数で当社の株式
                を継続して保有することが可能になることから、当社の少数株主保護の観点から最も適切な方法
                であると考えられる。
               ・また、当社としても、既に債務超過に陥っており、2021年8月以降、取引金融機関に対して、
                2022年3月末までの借入金及び保証債務の元本返済猶予を依頼し、2022年3月末日に弁済猶予の
                期限が到来する借入金について、同年4月以降、約定通りに弁済することが困難な状況の中、当
                社の現在及び将来のキャッシュ・フローや足元の資金繰りの状況を踏まえると、当社の実勢の株
                式価値は市場価格に比して著しく低く、かつ仮に大規模な資本増強が早期に実行されなければ、
                当社グループの足元の資金繰りが滞り、事業継続が困難な状況であると考えられる。
               ・このような状況において、2021年4月にスポンサー候補者の選定を開始して以降、当社株式の上
                場を維持した形でのスポンサー支援の可能性についても複数の候補先と繰り返し協議を行ったも
                のの、結果的に、当社の上場を維持することを前提とした提案を行った候補先は存在しない中
                で、上場を維持する形でのスポンサー支援の取得、ひいては債務超過の解消は期待できないと考
                                 93/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                えていること、少数株主をさらなるリスクにさらすこととなるおそれがあり、株式価値がさらに
                毀損する前に、少数株主に対して、引き続き当社の株式を継続して保有する方法を与えつつ、合
                理 的な対価を支払った上で、当社を非公開化することが少数株主の利益にも資すると判断してお
                り、その判断には不合理な点は認められない。
               ・そして、当社の現在及び将来のキャッシュ・フローや足元の資金繰りの状況を踏まえると、株式
                価値算定結果にも表れているとおり、当社の実質的な株式価値は市場価格に比して著しく低いと
                考えられる。したがって、この段階で、既存株主に対して上記のとおり公正かつ妥当と認められ
                る本株式併合交付見込金額を支払うことは、少数株主に対しても合理的な救済策となると考えら
                れる。
               ・また、以下の点により本子会社化取引の手続は公正であると考えられる。
                a.①本当初最終意向表明書の提出を受けてから本特別委員会が速やかに設置されており、取引
                 条件の形成過程の初期段階から、本特別委員会が当社とみちのりホールディングスとの間の交
                 渉に関与する状態が確保されていたことが認められること、②本特別委員会の委員は、それぞ
                 れ独立性を有することが確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたことが認
                 められること、③本特別委員会は、みちのりホールディングスに対し、みちのりホールディン
                 グス第三者割当における払込金額及び本株式併合交付見込金額について、引き上げの打診や再
                 検討を要請するなど、複数回にわたって交渉を続けてきており、みちのりホールディングスと
                 の間の取引条件に関する交渉過程に、具体的かつ実質的に関与してきたこと、④本子会社化取
                 引の検討に際しては、本特別委員会は、当社の第三者算定機関である赤坂国際会計、財務
                 (フィナンシャル)アドバイザーであるフロンティア・マネジメント、並びに法務(リーガ
                 ル)アドバイザーである西村あさひ法律事務所について、それぞれ、独立性及び専門性に問題
                 がないことを確認の上、取引における手続の公正性等について慎重に検討及び協議を行ってい
                 ることが認められること、⑤本特別委員会においては、非公開情報も含めて重要な情報を入手
                 し、これを踏まえて検討・判断を行うことのできる体制が整備されていること、⑥本特別委員
                 会の各委員の報酬については、役員報酬とは別に、本子会社化取引の全部若しくは一部の成否
                 又は答申内容にかかわらず、固定の報酬額が支払われることとなっていることを踏まえると、
                 本特別委員会の委員が時間的・労力的なコミットメントを行いやすく、かつ本子会社化取引の
                 成否から独立した立場から判断を行うための環境が整えられていること、⑦本子会社化取引の
                 検討・交渉に際しては、適切な社内検討体制、及び利害関係を有する取締役を本子会社化取引
                 の検討・交渉に関与させない体制が整備されていたことが認められることから、本子会社化取
                 引の検討に際して、本特別委員会が有効に機能していたことが認められる。
                b.本子会社化取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保する
                 ために、当社及びみちのりホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして西村
                 あさひ法律事務所を選任し、同事務所から、本子会社化取引に関する諸手続を含む当社取締役
                 会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、適切な専門的助言を得ていたことが認
                 められる。
                c.財務(フィナンシャル)アドバイザーであるフロンティア・マネジメントに加えて、当社、
                 みちのりホールディングス及び第四北越銀行から独立した第三者算定機関として、赤坂国際会
                 計を選定し、同社に当社の株式及び新株予約権の価値の算定を依頼し、2021年2月4日付で本
                 普通株式価値算定書、本A種種類株式価値算定書、本第9回新株予約権価値算定書及び本B種
                 種類株式価値算定書並びにフェアネス・オピニオンを取得している。
                d.JPiXを含む14社の候補者に対してスポンサー支援を打診し、各社との協議を経て最終的
                 にJPiX及びみちのりホールディングスのみから最終意向表明書の提出を受けており、スポ
                 ンサー候補の選定過程にあたり他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が行われる機会を
                 十分に確保していたことが認められる。
                e.本子会社化取引においては、本特別委員会に関する情報、上記各価値算定書及びフェアネ
                 ス・オピニオンに関する情報といったオピニオンに関する情報等が十分に開示される予定であ
                 るものと認められる。
                以上の点より、株式併合の実施によるスクイーズアウト及び当社の上場廃止に至るまでの判断に
               不合理な点は認められず、当社の現状を踏まえれば、本第三者割当に係る取引条件は相当であり、
               現段階で既存株主に対して公正かつ妥当と認められる本株式併合交付見込金額を支払うことは、少
               数株主に対しても合理的な救済策となると考えられる一方で、本株式併合後も当社の株式を保有し
               たいとの意向を有している既存株主は、本第10回新株予約権を行使することによって、本株式併合
               前の保有株数で当社の株式を継続して保有することが可能になるように配慮がなされていること、
               及び、本子会社化取引における手続の公正性は確保されていると考えられ、本特別委員会におい
               て、本子会社化取引による当社の子会社化が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える
                                 94/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
               事情等は特に見当たらなかったことからすれば、当社が本子会社化取引に係る取引に関する決定を
               することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
             以上のとおり、本特別委員会からは、本第三者割当には必要性及び相当性が認められ、当社の少数株主

            にとって不利益とは認められないとの意見が得られております。そして、本日付の取締役会において、本
            特別委員会の上記意見を踏まえた結果、少数株主への影響を勘案しましても、本第三者割当に係る発行数
            量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
          g.株式併合等の予定の有無及び内容

           (a)株式併合の目的及び理由
             上記「a.割当予定先の状況 (b)割当予定先の選定理由 ア.本第三者割当に至る経緯及び目的 
            (ウ)みちのりホールディングス第三者割当、本株式併合及び本第10回新株予約権無償割当を実施するこ
            とを決定した経緯及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)上記「a.                            割当予定先の状況 (b)割当予定先の選定理
            由 ア.本第三者割当に至る経緯及び目的 (ア)当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要
            性」に記載の通り、資金繰りの懸念により大規模な資金調達の早期の実現が不可欠となっている状況にお
            いて、急激な希薄化が直ちに生ずることに対して配慮しつつも、当社が、安全で安定した運航を実現する
            ために必要な設備やサービスを維持した上で、当面の事業継続に最低限必要と見込まれるキャッシュ・フ
            ローを確保し、大幅な債務超過額を可及的に圧縮し財務基盤の回復を図るため、本普通株式第三者割当、
            本A種種類株式第三者割当、本第9回新株予約権第三者割当を実施し、併せて、(ⅱ)当社とみちのりホー
            ルディングス、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が一体となって、地域交通事業者と
            して航路の存続が可能となるように構造改革を推し進めるとともに、少数株主の皆様をさらなるリスクに
            さらす事態を避けるために、本株式併合を実施し、(ⅲ)長きに亘り当社をご支援いただいております少数
            株主の皆様が本子会社化取引後も当社の株式を継続して保有していただく機会を確保するため、本第10回
            新株予約権無償割当を実施することが最も適切であると判断いたしました。
             そこで、当社は、上記のとおり、本日開催の当社取締役会において本第三者割当を決議し、本定時株主
            総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提に、本株式併合を実施することといたしました。
             本株式併合により、株式の数に1株に満たない端数が生じた当社の株主の皆様の保有する当社株式の数
            は、1株に満たない端数となる予定です。
            (注)本株式併合の効力発生時点までに、270,000株以上の当社普通株式を所有する株主が存在すること
            となる場合には、本株式併合後に当社の株主となる株主に変更が生じる可能性があります。もっとも、そ
            の場合であっても、本株式併合の割合の変更等の当社の株主構成を調整するための手続は実施しない予定
            です。
           (b)株式併合の要旨

            ① 株式併合の日程
     本第三者割当、本株式併合等に関する取締役会決議日                                        2022年2月7日
     本定時株主総会に関する取締役会決議日                                        2022年2月25日(予定)

     本定時株主総会開催日                                        2022年3月25日(予定)

     本第三者割当に係る本普通株式、本A種種類株式、第9回新株予約権及び本B種種類
                                             2022年3月31日(予定)
     株式の発行日
     当社普通株式の東京証券取引所における整理銘柄への指定日                                        2022年3月31日(予定)
     当社普通株式の東京証券取引所における売買最終日                                        2022年5月2日(予定)

     当社普通株式の東京証券取引所における上場廃止日                                        2022年5月6日(予定)

     自己株式の消却                                        2022年5月9日(予定)

     本株式併合効力発生日                                        2022年5月10日(予定)

            ② 株式併合の内容

             (ⅰ)併合する株式の種類
                普通株式
             (ⅱ)併合比率

                本株式併合効力発生日をもって、その前日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有す
               る当社株式について、270,000株を1株に併合いたします。
                                 95/106

                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                 96/106





















                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
             (ⅲ)減少する発行済株式総数
                普通株式    50,801,058株
             (ⅳ)効力発生前における発行済株式総数

                普通株式    50,801,246株
                (注) 効力発生前における発行済株式総数は、本第三者割当後の発行済株式総数(50,811,947
                    株)から、当社が本日開催の当社取締役会においてその消却を決議し、2022年5月9日
                    付で消却される予定の本日現在当社が所有する自己株式の数(10,701株)を除いた株式
                    数です。
                A種種類株式  26,195,000株
                B種種類株式              1,500株
             (ⅴ)効力発生後における発行済株式総数

                普通株式                 188株
                A種種類株式  26,195,000株
                B種種類株式              1,500株
             (ⅵ)効力発生日における発行可能株式総数

                26,197,000株
             (ⅶ)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれ

               る金銭の額
                上記「(a)株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、少数株主の皆様が所
               有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
                本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法については、その合計数(会社法第
               235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨
               てられます。)に相当する数の株式を、同法第235条第2項その他の関係法令の規定に従って売却
               し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却
               については、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所
               の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式をみちのりホールディングスに売却すること
               を予定しております。
                この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定通り得られた場合は、本株式併合
               前に株主の皆様が所有する当社株式の数に、30円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような
               価格に設定することを予定しております。
          h.その他参考になる事項

            該当事項はありません。
        (12)その他の事項

          a.提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
            資本金の額                    1,028,184,056円
            発行済株式総数  普通株式 17,006,947株
          b.本B種種類株式第三者割当は、本前提条件が全て満たされることを条件としています。

          c.本第10回新株予約権無償割当に関する事項

            長きに亘り当社をご支援いただいております少数株主の皆様が、本子会社化取引後も、当社の株式を保有
           していただく機会を確保するため、本株式併合において交付される金銭を当社へ再出資することで本株式併
           合前の保有株数で当社の株式を保有できるよう、2022年5月9日を基準日として、当該基準日の最終の株主
           名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、同年6月30日を効力発生日として、会社法第277条に規定
           される新株予約権無償割当の方法により、本第10回新株予約権を割り当てることを決議いたしました。な
           お、当社は、本出資契約(みちのりホールディングス)において、みちのりホールディングスが本第10回新
           株予約権無償割当により割当てを受ける本第10回新株予約権の全てを、割当日である2022年6月30日付で放
           棄する旨を合意する予定です。
            なお、当社は、本再出資を実施する株主が本株式併合前の保有株数で当社の株式を継続して保有していた
           だく機会を確保するという観点から、本株式併合後、当社普通株式の1株当たりの価値を本株式併合前と同
                                 97/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
           水準とするため、2022年6月28日を基準日とし、同月29日を効力発生日として、当該基準日の最終の株主名
           簿に記載又は記録された株主の保有する当社普通株式1株を270,000株に分割することも併せて決議してお
           り ます。
            詳細については、2022年2月7日付で当社が提出した本第10回新株予約権に係る有価証券届出書をご参照
           ください。
                                                         以 上
     4 最近の業績の概要について

       第160期事業年度(自2021年1月1日 至2021年12月31日)における売上高の見込みは以下のとおりです。なお、
      下表の数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
       また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の会計監査は終了しておりません。
       売上高以外の指標につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせる
      おそれがあるため記載しておりません。
                      第159期事業年度                       第160期事業年度
        会計期間
                (自2020年1月1日 至 2020年12月31日)                       (自2021年1月1日 至 2021年12月31日)
     売上高(百万円)                             7,690                      8,078

    第四部【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自 2020年1月1日           2021年3月25日
       有価証券報告書
                   (第159期)          至 2020年12月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自 2021年7月1日           2021年11月15日

       四半期報告書
                (第160期第3四半期)            至 2021年9月30日           関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
     イン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
                                 98/106











                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
                                 99/106


















                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2021年3月25日

    佐渡汽船株式会社
      取締役会 御中
                       EY新日本有限責任監査法人
                       新潟事務所
                       指定有限責任社員

                                           塚  田  一  誠  ㊞
                                  公認会計士
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                           清  水  栄  一  ㊞
                                  公認会計士
                       業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている佐渡汽船株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の連
    結財務諸表、すなわち、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結貸借
    対照表、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の
    注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
    に準拠して、佐渡汽船株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終
    了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示
    しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
    る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立して
    おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎と
    なる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     (継続企業の前提に関する事項)に記載されているとおり、当連結会計年度においては、新型コロナ
    ウイルス感染症拡大の影響により売上高は著しく減少し、当連結会計年度以降の財政状態、経営成績及
    び将来キャッシュ・フローの状況に重要な影響があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
    せるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。な
    お、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されてい
    る。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財
    務諸表には反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

     1.(会計上の見積りの変更)に記載されているとおり、会社は譲渡に伴い利用不能となる固定資産
       (船舶)について耐用年数を短縮するとともに残存価額を見直している。
     2.(連結貸借対照表関係)偶発債務に記載されているとおり、会社は2020年10月23日開催の取締役
       会において、固定資産(船舶)の譲渡に関する方針を決議した。当該固定資産の取得に際しては、
       地元自治体から補助金の交付を受けており、当該固定資産の譲渡に当たっては補助金返還が生じる
       ことになるが、現時点で影響額等は未定である。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
                                100/106



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
    表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
    諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
    る。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
    が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
    て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
    る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
    結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
    り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
    合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
      応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
      表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査
      人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
      内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
      積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手し
      た監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
      不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
      合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関
      する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、
      将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
      に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、
      並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任
      がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、佐渡汽船株式
    会社の2020年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、佐渡汽船株式会社が2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制
    の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
                                101/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
    準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
    「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
    関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の
    責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
    している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
    ある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することに
    ある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
    ない可能性がある。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
    に対する意見を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ
    て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
    る。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監
      査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影
      響の重要性に基づいて選択及び適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、
      全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
      は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監
    査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準
    で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
                                                       以 上
     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                102/106





                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                        独立監査人の監査報告書
                                                   2021年3月25日

    佐渡汽船株式会社
      取締役会 御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       新潟事務所
                       指定有限責任社員

                                           塚  田  一  誠  ㊞
                                  公認会計士
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                           清  水  栄  一  ㊞
                                  公認会計士
                       業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている佐渡汽船株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの第159期事業年度の
    財務諸表、すなわち、損益計算書、株主資本等変動計算書、貸借対照表、重要な会計方針、その他の注
    記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公妥当と認められる企業会計の基準に準拠
    して、佐渡汽船株式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成
    績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
    監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
    してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     (継続企業の前提に関する事項)に記載されているとおり、当事業年度においては、新型コロナウイ
    ルス感染症拡大の影響により売上高は著しく減少し、当事業年度以降の財政状態、経営成績及び将来
    キャッシュ・フローの状況に重要な影響があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ
    うな状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当
    該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財
    務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映
    されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

     1.(会計上の見積りの変更)に記載されているとおり、会社は譲渡に伴い利用不能となる固定資産
       (船舶)について耐用年数を短縮するとともに残存価額を見直している。
     2.(貸借対照表関係)偶発債務に記載されているとおり、会社は2020年10月23日開催の取締役会に
       おいて、固定資産(船舶)の譲渡に関する方針を決議した。当該固定資産の取得に際しては、地元
       自治体から補助金の交付を受けており、当該固定資産の譲渡に当たっては補助金返還が生じること
       になるが、現時点で影響額等は未定である。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
                                103/106



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
    成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
    あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
    業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
    要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
    表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
    に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
    があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
      応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
      表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
      部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
      積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
      査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
      実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
      は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財
      務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められ
      ている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状
      況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
      拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財
      務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以 上
     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                104/106



                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   2021年11月15日

    佐渡汽船株式会社
      取締役会 御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                        新潟事務所
                        指定有限責任社員

                                           塚    田    一    誠
                                   公認会計士
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                           清    水    栄    一
                                   公認会計士
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている
    佐渡汽船株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間
    (2021年7月1日から2021年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年
    9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計
    算書、四半期連結貸借対照表及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般
    に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、佐渡汽船株式会社及び連結子会社
    の2021年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績                                                   を適正
    に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期
    レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半
    期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関す
    る規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任
    を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     (継続企業の前提に関する事項)に記載されているとおり、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に
    より売上高が著しく減少し、当第3四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及び将来キャッ
    シュ・フローの状況に重要な影響があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状
    況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況
    に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連
    結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財
    務諸表には反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
    して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
    偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
    備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を
    作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結
    財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
    る責任がある。
     監査役及び監査役会            の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

                                105/106


                                                          EDINET提出書類
                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立
    の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
    ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他
      の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認めら
      れる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要
      な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表におい
      て、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に
      表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関
      する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でな
      い場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
      る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や
      状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連
      結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連す
      る注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎と
      なる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠
      を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して
      責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会                  に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レ
    ビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会                  に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
                                              以 上
     (注)1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
         2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                106/106








PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。