株式会社ネクステージ 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社ネクステージ
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ネクステージ(E27693)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年2月7日

    【会社名】                       株式会社ネクステージ

    【英訳名】                       NEXTAGE    Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 広田 靖治

    【本店の所在の場所】                       名古屋市中区新栄町一丁目1番地

    【電話番号】                       052-228-6914(管理本部)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員管理本部長 野村 昌史

    【最寄りの連絡場所】                       名古屋市中区新栄町一丁目1番地

    【電話番号】                       052-228-6914(管理本部)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員管理本部長 野村 昌史

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

                           一般募集                                      4,657,604,400円

    【届出の対象とした募集(売出)金額】
                           オーバーアロットメントによる売出し      729,020,340円
                           (注)   1 募集金額は、発行価額の総額であり、2022年1月28日
                               (金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
                               式の終値を基準として算出した見込額であります。
                               ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買
                               取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)
                               で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
                               額は上記の金額とは異なります。
                             2 売出金額は、売出価額の総額であり、2022年1月28日
                               (金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
                               式の終値を基準として算出した見込額であります。
                           1 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
    【安定操作に関する事項】
                             いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
                             引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる
                             場合があります。
                           2 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
                             開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所及び株
                             式会社名古屋証券取引所でありますが、これらのうち主たる
                             安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融
                             商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。
                           株式会社東京証券取引所
    【縦覧に供する場所】
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                           株式会社名古屋証券取引所
                            (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
                                 1/15


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ネクステージ(E27693)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
        普通株式             1,752,000株
                               単元株式数 100株
     (注)   1 2022年2月7日(月)の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、2022年2月7日
         (月)に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。)
         によります。
       2 上記発行数は、2022年2月7日(月)の取締役会決議により決定された公募による自己株式の処分に係る募集
         株式数であります。本募集(以下「一般募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する
         内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
       3 一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株
         主から262,800株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出
         し」という。)を行う場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
         項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
       4 一般募集とは別に、2022年2月7日(月)の取締役会決議により、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
         項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の野村證券株式会社を割当先とする当社
         普通株式262,800株の第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当」という。)を行うことを決
         定しております。
       5 一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記
         「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。
       6 振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
    2  【株式募集の方法及び条件】

      2022年2月15日(火)又は2022年2月16日(水)のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発
     行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で
     一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差
     額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                   ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                   ―             ―             ―

    一般募集                 1,752,000株             4,657,604,400                ―

       計(総発行株式)              1,752,000株             4,657,604,400                ―

     (注)   1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
       2 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
       3 一般募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
       4 発行価額の総額は、2022年1月28日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
         として算出した見込額であります。
                                 2/15




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ネクステージ(E27693)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (2)  【募集の条件】
             発行価額     資本組入     申込株数                   申込証拠

     発行価格(円)                           申込期間                 払込期日
               (円)     額(円)     単位                  金(円)
       未定
     (注)1、2
    発行価格等決定
    日の株式会社東
    京証券取引所に
    おける当社普通
    株式の普通取引                                     1株につ
                            自 2022年2月17日(木)
    の終値(当日に          未定      ―                      き発行価
                        100株     至 2022年2月18日(金)                   2022年2月22日(火)
    終値のない場合        (注)1、2      (注)3                       格と同一
                                 (注)4
    は、その日に先                                     の金額
    立つ直近日の終
    値  ) に  0.90~
    1.00を乗じた価
    格(1円未満端
    数切捨て)を仮
    条件とします。
     (注)   1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
         り需要状況を勘案した上で、2022年2月15日(火)又は2022年2月16日(水)のいずれかの日(発行価格等決定
         日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る1株当たりの
         払込金額)を決定いたします。
         今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場
         合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算
         額、本件第三者割当の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出
         数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の
         訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券
         届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト
         ([URL]https://www.nextage.jp/ir/news.php)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。また、発行
         価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項
         分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動
         して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、
         新聞等による公表は行いません。
       2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
         格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
       3 一般募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価額(会社法上の払込金額)は資本組入れされません。
       4 申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定で
         あります。
         なお、上記申込期間については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握
         期間は、最長で2022年2月14日(月)から2022年2月16日(水)までを予定しておりますが、実際の発行価格等
         の決定期間は、2022年2月15日(火)から2022年2月16日(水)までを予定しております。
         したがいまして、申込期間は、
         ① 発行価格等決定日が2022年2月15日(火)の場合、「自 2022年2月16日(水) 至 2022年2月17日
           (木)」
         ② 発行価格等決定日が2022年2月16日(水)の場合は上記のとおり、
         となりますのでご注意下さい。
       5 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
       6 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当します。
       7 申込証拠金には、利息をつけません。
       8 株式の受渡期日は、2022年2月24日(木)であります。
         株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
         社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
         座での振替えにより行われます。
     (3)  【申込取扱場所】

       後記「3 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
                                 3/15




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ネクステージ(E27693)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (4)  【払込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社三菱UFJ銀行 名古屋中央支店                           名古屋市中区錦三丁目21番24号

     (注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    3  【株式の引受け】

      引受人の氏名又は名称                     住所           引受株式数          引受けの条件

                                            1 買取引受けによりま
                                              す。
    野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目13番1号                  1,489,200株
                                            2 引受人は自己株式の処
                                              分に対する払込金とし
                                              て、払込期日に払込取
    三菱UFJモルガン・スタ
                  東京都千代田区大手町一丁目9番2号                    87,600株
                                              扱場所へ発行価額と同
    ンレー証券株式会社
                                              額を払込むことといた
                                              します。
                                            3 引受手数料は支払われ
    みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号                    87,600株
                                              ません。ただし、一般
                                              募集における価額(発行
                                              価格)と発行価額との差
    SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                    87,600株
                                              額は引受人の手取金と
                                              なります。
          計                ―          1,752,000株             ―
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              4,657,604,400                    6,700,000                4,650,904,400

     (注)   1 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
         諸費用の概算額であります。
       2 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
         また、消費税等は含まれておりません。
       3 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2022年1月28日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
         株式の終値を基準として算出した見込額であります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額4,650,904,400円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当の手取概
      算額上限697,540,660円と合わせ、手取概算額合計上限5,348,445,060円について、全額を2022年11月末までに「総
      合店」及び「買取単独店」の新規出店に係る設備投資資金に充当する予定であります。
       実際の支出までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理いたします。
       なお、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類」に記載の有価証券報告書(第22期事業年度)中の「第一部 企
      業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1)                               重要な設備の新設等」に記載された当社グルー
      プの設備投資計画は、本有価証券届出書提出日(2022年2月7日)現在(ただし、既支払額については2021年12月31日
      現在)、以下のとおりとなっております。
                                 4/15





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ネクステージ(E27693)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                            投資予定額
                                                     完成後の
            事業所名         事業   設備の                             増加能力
    会社名                               資金調達方法       着手年月     完了予定年月
            (所在地)         部門   内容                             (展示可能
                            総額   既支払額
                                                      台数)
                           (百万円)    (百万円)
        ネクステージ津店            自動車                自己資金、
                        店舗    612    212          2021年12月     2022年3月       240台
        (三重県津市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ厚木店            自動車                自己資金、
                        店舗    321    43         2021年12月     2022年3月       120台
        (神奈川県厚木市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ時津店            自動車                自己資金、
                        店舗    107    -         2022年1月     2022年4月       60台
        (長崎県西彼杵郡時津町)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ長野店            自動車                自己資金、
                        店舗    436     6         2022年1月     2022年4月       200台
        (長野県長野市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ北九州八幡西店            自動車                自己資金、
                        店舗    509    18         2022年2月     2022年5月       200台
        (福岡県北九州市八幡西区)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ山形店            自動車                自己資金、
                        店舗    590    60         2022年2月     2022年5月       240台
        (山形県山形市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ東近江店            自動車                自己資金、
                        店舗    352     2         2022年3月     2022年6月       180台
        (滋賀県東近江市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ函館店            自動車                自己資金、
                        店舗    494     8         2022年4月     2022年7月       180台
        (北海道函館市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ姫路店            自動車                自己資金、
                        店舗    659    47         2022年5月     2022年8月       200台
        (兵庫県姫路市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ長崎店            自動車                自己資金、
                        店舗    537     1         2022年5月     2022年8月       200台
        (長崎県長崎市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ横須賀店            自動車                自己資金、
                        店舗    344     4         2022年5月     2022年8月       160台
        (神奈川県横須賀市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ守山店            自動車                自己資金、
                        店舗    659    39         2022年5月     2022年8月       240台
        (愛知県名古屋市守山区)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ旭川店            自動車                自己資金、
    提出会社                    店舗    722     1         2022年6月     2022年9月       180台
        (北海道旭川市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ岡山店            自動車                自己資金、
                        店舗    668     3         2022年6月     2022年9月       200台
        (岡山県岡山市北区)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ一宮店            自動車                自己資金、
                        店舗    319    -         2022年6月     2022年9月       150台
        (愛知県一宮市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ水戸店            自動車                自己資金、
                        店舗    498     4         2022年7月     2022年10月       180台
        (茨城県水戸市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ北上店            自動車                自己資金、
                        店舗    389     1         2022年7月     2022年10月       180台
        (岩手県北上市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ伊達店            自動車                自己資金、
                        店舗    345     1         2022年7月     2022年10月       180台
        (福島県伊達市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ和歌山店            自動車                自己資金、
                        店舗    801     7         2022年7月     2022年10月       200台
        (和歌山県和歌山市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ豊川店            自動車                自己資金、
                        店舗    289    -         2022年8月     2022年11月       160台
        (愛知県豊川市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ長岡店            自動車                自己資金、
                        店舗    425    -         2022年8月     2022年11月       180台
        (新潟県長岡市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ秋田店            自動車                自己資金、
                        店舗    394     1         2022年8月     2022年11月       180台
        (秋田県秋田市)            販売事業               自己株式処分資金
        ネクステージ鴻巣店            自動車                自己資金、
                        店舗     47    -         2021年2月     2022年3月       30台
        (埼玉県鴻巣市)            買取事業               自己株式処分資金
        ネクステージ福山店            自動車                自己資金、
                        店舗     78    28         2021年2月     2022年3月       30台
        (広島県福山市)            買取事業               自己株式処分資金
                                          2022年11月
                    自動車                自己資金、            2022年11月
        買取単独店8店舗                店舗    500    -                     220台
                    買取事業               自己株式処分資金              期中
                                            期中
     (注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
                                 5/15





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ネクステージ(E27693)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        種類         売出数      売出価額の総額(円)          売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

                                 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
       普通株式         262,800株         729,020,340
                                  野村證券株式会社
     (注)   1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主
         幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から262,800株を上限として借入れる当社普通株式の売出しで
         あります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状
         況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
         項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
         今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金)及び発
         行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当の手取
         概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメ
         ントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の
         翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末
         日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.nextage.jp/ir/news.php)(新
         聞等)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行
         われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価
         格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合に
         は目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
       2 振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
       3 売出価額の総額は、2022年1月28日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
         として算出した見込額であります。
    2  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

    売出価格                        申込証拠金              引受人の住所及         元引受契約

              申込期間          申込単位           申込受付場所
      (円)                          (円)             び氏名又は名称          の内容
          自 2022年2月17日(木)                  1株につき      野村證券株式
     未定
          至 2022年2月18日(金)              100株    売出価格と      会社の本店及           ―        ―
     (注)1
              (注)1              同一の金額      び全国各支店
     (注)   1 売出価格及び申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)                                              募集の条
         件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
       2 株式の受渡期日は、2022年2月24日(木)であります。
       3 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
       4 申込証拠金には、利息をつけません。
       5 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
         社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
         座での振替えにより行われます。
                                 6/15







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ネクステージ(E27693)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1 オーバーアロットメントによる売出し等について

      一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から
     262,800株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合がありま
     す。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、262,800株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数
     であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がありま
     す。
      なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下
     「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2022年2月7日(月)の取締役会決議によ
     り、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式262,800株の第三者割当による自己株式の処分(本件第三者割当)
     を、2022年3月23日(水)を払込期日として行うことを決定しております。(注)1
      また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出し(以下「本件募集売出し」とい
     う。)の申込期間の終了する日の翌日から2022年3月16日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」とい
     う。(注)2)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出
     しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合がありま
     す。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当さ
     れます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く
     行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了
     させる場合があります。
      更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により
     取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
      オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
     し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会
     社は本件第三者割当に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当におけ
     る処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分
     株式数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
      野村證券株式会社が本件第三者割当に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメント
     による売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
      なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
     る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
     合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって野村證券株式
     会社は本件第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当における自己株式
     の処分は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
     (注)   1 本件第三者割当の内容は以下のとおりであります。
        (1)  募集株式の種類及び数                  当社普通株式 262,800株
        (2)  払込金額の決定方法                  発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集にお
                            ける発行価額と同一とする。
        (3)  割当先                  野村證券株式会社
        (4)  申込期間(申込期日)                  2022年3月22日(火)
        (5)  払込期日                  2022年3月23日(水)
        (6)  申込株数単位                  100株
       2 シンジケートカバー取引期間は、
         ① 発行価格等決定日が2022年2月15日(火)の場合、「2022年2月18日(金)から2022年3月16日(水)までの
           間」
         ② 発行価格等決定日が2022年2月16日(水)の場合、「2022年2月19日(土)から2022年3月16日(水)までの
           間」
         となります。
                                 7/15



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ネクステージ(E27693)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    2 ロックアップについて
      一般募集に関連して、当社株主である株式会社SMN及び広田靖治は野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日
     に始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、野
     村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
      また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしに
     は、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利
     を付与された有価証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当、株式分割による新株式発行及び当社の譲渡制限
     付株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
      上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
     一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。

                                 8/15















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ネクステージ(E27693)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第4   【その他の記載事項】
     特に自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

     ・表紙に当社のロゴマーク及びグランドスローガン「愛せるクルマを、愛せる価格で。」                                                  を記

      載いたします。

     ・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

     1 募集又は売出しの公表後における空売りについて

      (1)  金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制
        に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しに
        ついて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる
        当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(*1))において、当該有価証券と同一の
        銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける
        空売り(*2)又はその委託もしくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取
        得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(*3)の決済を行うことはできません。
      (2)  金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(*2)に係る有価証券の借入れ(*3)の決済
        を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させ
        ることができません。
       *1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2022年2月8日から、発行価格及び売出価格を決定したこと
          による有価証券届出書の訂正届出書が2022年2月15日又は2022年2月16日のいずれかの日に提出され、公
          衆の縦覧に供された時までの間となります。
       *2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
          ・先物取引
          ・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売
           り
          ・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
       *3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みま
          す。
     2 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合
       は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第
       三者割当の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバー
       アロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代
       えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出
       後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]
       https://www.nextage.jp/ir/news.php)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。また、発行価格等が決定さ
       れる前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
       しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外
       の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いませ
       ん。
                                 9/15




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ネクステージ(E27693)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     ・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
      [株価情報等]
    1  【株価、PER及び株式売買高の推移】
      2019年2月4日から2022年1月28日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式
     売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
     (注)   1 ・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。









         ・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
         ・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
       2 PERの算出は、以下の算式によります。
                   週末の終値
         PER(倍)=
                1株当たり当期純利益
         2019年2月4日から2019年11月30日については、2018年11月期有価証券報告書の2018年11月期の連結財務諸
         表の1株当たり当期純利益を使用。
         2019年12月1日から2020年11月30日については、2019年11月期有価証券報告書の2019年11月期の連結財務諸
         表の1株当たり当期純利益を使用。
         2020年12月1日から2021年11月30日については、2020年11月期有価証券報告書の2020年11月期の連結財務諸
         表の1株当たり当期純利益を使用。
         2021年12月1日から2022年1月28日については、2022年1月6日に公表した2021年11月期の未監査の連結財
         務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
    2  【大量保有報告書等の提出状況】

      2021年8月7日から2022年1月28日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。
                                10/15





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ネクステージ(E27693)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     該当事項はありません。

    第三部     【参照情報】

    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第22期(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)2021年2月22日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第23期第1四半期(自 2020年12月1日 至 2021年2月28日)2021年4月5日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第23期第2四半期(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日)2021年7月5日関東財務局長に提出
    4  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第23期第3四半期(自 2021年6月1日 至 2021年8月31日)2021年10月4日関東財務局長に提出
    5  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年2月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年2月24日に関東
     財務局長に提出
    6  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年2月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2022年1月6日に関東財務
     局長に提出
                                11/15








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ネクステージ(E27693)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第2   【参照書類の補完情報】
     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後

    本有価証券届出書提出日(2022年2月7日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」
    について変更及び追加がありました。
     以下に記載の「事業等のリスク」は、当該変更及び追加を反映した上で、その全体を一括して記載したものでありま
    す。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち、有価証券報告書の「第一
    部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)                                          2030年ビジョン」に記載
    された当社2030年ビジョンについては、当社を取り巻く事業環境が大きく変化していることから、2022年1月6日
    に見直しを行っております。また、今後の3年間を2030年ビジョン達成に向けての重要な期間と位置付け、同2022
    年1月6日に、2024年11月期を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画を公表済みであります。なお、上記「(2)                                                    203
    0年ビジョン」に記載された推計値は統計資料及び公表資料に基づき当社にて推計したものであり、実際の数値とは異
    なる可能性があります。当該事項を除き、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項は、本有価証券届出書
    提出日(2022年2月7日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
    なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
    [事業等のリスク]

     有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであ
    ります。
     なお、当社グループでは、事業等のリスクを、将来の経営成績等に与える影響の程度や発生の蓋然性等に応じて、
    「2030年ビジョンの実現に向けた成長に関するリスク」「その他業績に大きな影響を及ぼすリスク」と2分類して
    おります。
     文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年2月7日)現在において当社グループが判断したもので
    あります。
                                12/15











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ネクステージ(E27693)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (1)  2030年ビジョンの実現に向けた成長に関するリスク
                          リスクの内容                 リスクに対する対応策
    ①計画通りに出店を行えないリ                当社グループは、大型店の出店をメイ                   当社グループでは、主要幹線道路沿い
     スク               ンに行っております。大型店は、主要                   の好立地な店舗を適正な価格で出店す
                    幹線道路沿いかつ大きな敷地面積を要                   るために、全国に店舗開発人員を配置
                    することから、計画的に物件を確保す                   し、レジャー施設、他業種を含めた小
                    ることが困難な可能性があります。                   売業等の多様な情報を取得すること
                                       で、多くの候補地の中から最も条件の
                                       良い店舗展開を進めてまいります。
    ②人材を確保できないリスク                顧客にとって満足度の高いサービスを                   当社グループでは、人材の獲得につい
                    提供する方針の基に、事業の拡大を                   ては、面接から採用までのリードタイ
                    図っておりますが、その実現のために                   ムを短縮することでの人材獲得数増加
                    は継続的に人材を確保していく必要が                   の取り組みを進めてまいります。ま
                    あると考えております。しかしなが                   た、離職防止の取り組みについては、
                    ら、予想以上に人材獲得競争が激化                   グループ共通の店舗マニュアルに基づ
                    し、期待する人材を獲得できない、あ                   いた接客オペレーションによる仕組み
                    るいは離職により人材流出する可能性                   を構築することにより、全てのスタッ
                    があります。                   フが均一で高い成果を上げられる労働
                                       環境を用意し、離職率の低下を図って
                                       まいります。
    ③商品を確保できないリスク                当社グループは、小売車両の約半数を                   当社グループでは、市場の変化に対応
                    オートオークション会場からの仕入に                   しつつ良質な商品を確保するために、
                    依存しております。市場環境の変化に                   ユーザーからの直接買取の拡大とレン
                    より、オートオークション会場への出                   タカー会社をはじめとした企業間での
                    品台数が減少し、良質な商品を確保で                   仕入を拡大することで、需要に応じた
                    きない可能性があります。                   商品構成の見直しを進めてまいりま
                                       す。
    ④経費増加による業績悪化リス                当社グループは、出店コスト、広告宣                   当社グループでは、経済環境の変化や
     ク               伝費等店舗運営のための経費が必要と                   市場環境の変化に影響を受けにくい経
                    なります。経費コントロール不足によ                   営体制を構築するため、間接経費削減
                    り、当社グループの収益性が悪化する                   や業務効率化による固定費削減を実施
                    可能性があります。                   してまいります。売上高販売管理費比
                                       率を重要指標と捉え、スタッフ個人ご
                                       とにコスト意識をもたせることで店舗
                                       コストの削減を進めるとともに、シス
                                       テム化により業務を効率化することで
                                       コストの削減を進めてまいります。
    ⑤経済情勢に係るリスク                国内中古車市場及び新車市場は、国内                   当社グループでは、お客様との継続的
                    景気、消費者の購買意欲の変動によっ                   な生涯取引の拡大により、市場動向、
                    て左右されます。景気変動は、消費者                   国内景気の変動においても持続可能な
                    購買意欲の減退を通じて販売台数の変                   収益基盤作りを推進しております。ま
                    動につながる可能性がある他、中古車                   た、在庫回転率に注視し市場の動向に
                    市場におけるオートオークション相場                   あわせた在庫管理を行うことで、滞留
                    にも影響を及ぼします。オートオーク                   在庫の発生を防止する取り組みを行っ
                    ション相場の下落は、棚卸資産に関し                   てまいります。
                    て商品評価損を計上する結果、利益率
                    の変動をもたらす可能性があります。
    ⑥モビリティ革命により自動車                モビリティサービスの拡大や、それに                   消費者の価値観や嗜好ニーズの把握に
     所有に対する認識が変化する               伴う消費者の意識変化により、中古車                   努めるとともに、適正に仕入れ商品の
     リスク               及び新車販売台数の減少・販売価格の                   選定や、仕入れ・販売の価格設定を徹
                    変動の可能性があります。これらの要                   底してまいります。また、市場や消費
                    因により当社グループが提供する商                   者の動向を分析し、事業の方向性や経
                    品・サービスの市場における評価が大                   営戦略の適切性の評価を行うことで市
                    幅に変化した場合には、当社グループ                   場環境の変化に迅速・柔軟に対応して
                    の経営成績や財政状態に重要な影響を                   まいります。
                    及ぼす可能性があります。
    ⑦新型コロナウイルス感染症拡                2021年11月期連結会計年度の我が国の                   当社グループでは引き続き、新型コロ
     大に伴うリスク               経済は、新型コロナウイルス感染症拡                   ナウイルス感染症の対応について、お
                    大の防止策を講じ、経済に持ち直しの                   客様、取引先、地域社会の皆様、従業
                    動きがありますが、同感染症の影響は                   員とその家族の安全、感染予防と感染
                    依然収束していない状況が続いており                   拡大防止を最優先とし、日々変化する
                    ます。今後、新型コロナウイルス感染                   状況に対応しながら事業継続に向けた
                    症の感染状況やその経済環境への影響                   取り組みを実施してまいります。
                    が変化した場合には、来店数の減少等
                    により当社グループの経営成績や財政
                    状態に影響を及ぼす可能性がありま
                    す。
                                13/15



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ネクステージ(E27693)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (2)  その他業績に大きな影響を及ぼすリスク
                          リスクの内容                 リスクに対する対応策
    ①個人情報管理及びシステム管                当社グループは、販売した車両の名義                   これら個人情報の管理に関しては、研
     理のリスク               変更等で顧客の印鑑証明書や住民票、                   修等により継続的に啓蒙活動を行い、
                    運転免許証の写し等の個人情報を取得                   役職員の個人情報保護に対する意識を
                    します。個人情報が外部に流出した場                   高めるとともに、個人情報保護の具体
                    合には、当社グループのビジネスに対                   的な業務手続きを定めた個人情報保護
                    する信頼が低下するだけでなく、実際                   規程に則って業務を遂行しておりま
                    に当該情報を利用した詐欺被害等が発                   す。また、例えばコンピュータシステ
                    生する可能性が皆無とは言えず、これ                   ム及びサーバー等のセキュリティ・ア
                    ら信頼の低下や損害賠償請求等に伴い                   クセス権限は対象者に限定するなど、
                    当社グループの業績及び財政状態に影                   システム部門の牽制体制を構築し、情
                    響を及ぼす可能性があります。                   報漏洩の防止に努めております。
    ②古物営業法の遵守について                当社グループの行う中古車両の買取り                   当社グループでは、警察署への届出の
                    及び販売業務は古物営業法の規制を受                   要否を確認する手続き等を社内規程に
                    けます。当社グループは古物取扱業者                   定め、古物営業法の遵守に努めてお
                    として、各都道府県の公安委員会より                   り、現時点では違反事由は発生してお
                    許可を受け中古自動車の買取り及び販                   りません。
                    売業務を行っております。                   また、法令改正等に関する情報収集を
                    今後、法令の改正が生じた際の対応が                   するために、社内体制の構築をしてお
                    不十分であったり、オペレーションミ                   ります。
                    スが発生すること等により監督当局よ
                    り処分を課される可能性は皆無ではな
                    く、結果、営業許可の取消等により、
                    当社グループの業績及び財政状態に影
                    響が及ぶ可能性があります。
    ③有利子負債の依存について                出店資金を主に銀行等金融機関からの                   当社グループでは、成長戦略実現のた
                    借入れで調達しております。近年出店                   めに必要な資金を銀行等金融機関から
                    を積極的に行った結果、有利子負債の                   の借入により十分確保できると考えて
                    残高は増加しております。そのため、                   おり、引続き安定的な業績と強固な財
                    金融情勢の変化に伴い金利が変動した                   務体質により高い信用力を維持し、十
                    場合には、今後の資金調達に対する支                   分な調達能力を確保してまいります。
                    払利息が増加する等、当社グループの                   また、資金調達の要否については、出
                    業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性                   店計画、資金需要の金額と支払タイミ
                    があります。                   ング、運転資金、営業キャッシュ・フ
                                       ロー等を総合的に検討して決定してま
                                       いります。
    ④天候・災害によるリスク                当社グループは全国に店舗を展開して                   当社グループでは、北海道から沖縄県
                    おりますが、大雪や台風といった天候                   まで出店エリアがあり、リスクが集中
                    上の問題により営業活動を行えない可                   しないような店舗展開を行っておりま
                    能性があります。このような状態が長                   す。また、平時より老朽化したインフ
                    期に亘った場合には、当社グループの                   ラへの投資、施設の定期的な点検、防
                    業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性                   災教育などを行っております。
                    があります。
    ⑤風評リスク                ホームページ等のメディアを通じた集                   教育研修制度により人材育成を行うこ
                    客を行う一方、SNSやインターネッ                   とで、顧客満足度の向上を図り、顧客
                    ト掲示板を通じて当社グループの商                   からの誹謗・中傷等の抑制・防止に努
                    品・サービス・役職員に関する誹謗・                   めております。
                    中傷等の風説が流布される可能性があ                   また、トラブルが生じた場合には、専
                    ります。それにより、内容の正確性に                   門部署による迅速な対応を行うととも
                    関わらず、顧客の当社グループへの信                   に、クレーム案件に関しては、事例を
                    頼や企業イメージが低下し、財政状                   分析し、再発防止に向けた取り組みを
                    態、経営成績等に重要な影響を与える                   行っております。
                    可能性があります。
                                14/15







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ネクステージ(E27693)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】
     株式会社ネクステージ 本社

      (名古屋市中区新栄町一丁目1番地)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     株式会社名古屋証券取引所
      (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。

                                15/15














PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。