株式会社ネクストジェン 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ネクストジェン |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ネクストジェン(E05677)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月４日
【会社名】 株式会社ネクストジェン
【英訳名】 Nextgen,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 執行役員 社長 大西 新二
【本店の所在の場所】 東京都港区白金一丁目27番６号
【電話番号】 （03）5793-3230
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 管理本部長 齊田 奈緒子
【最寄りの連絡場所】 東京都港区白金一丁目27番６号
【電話番号】 （03）5793-3230
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 管理本部長 齊田 奈緒子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2022年２月４日開催の取締役会において、2022年４月１日を効力発生日として当社の100％連結子会社であ
る株式会社NextGenビジネスソリューションズを吸収合併すること及び当該吸収合併に先立ち、同社に対する債権を放
棄することを決議し、2022年２月４日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３、第11号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２【報告内容】
１．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
(1）当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の
内容
商号 株式会社NextGenビジネスソリューションズ
本店の所在地 東京都港区白金一丁目27番６号
代表者の氏名 代表取締役社長 大西 新二
資本金の額 30百万円（2021年３月31日現在）
純資産の額 19百万円（2021年３月31日現在）
総資産の額 554百万円（2021年３月31日現在）
電話通信端末ネットワークインフラ機器開発・製造、システムソリューション開発、ＥＭ
Ｓ（Electronics Manufacturing Service）、ソフトウェア受託開発、電気通信事業（電
事業の内容
気通信事業者 届出番号 A-01-17639）
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高 597百万円 930百万円 868百万円
営業利益又は営業損失（△） 33百万円 △39百万円 11百万円
経常利益又は経常損失（△） 30百万円 △42百万円 ７百万円
当期純利益又は当期純損失（△） 20百万円 △42百万円 ６百万円
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ネクストジェン 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100％出資する連結子会社です。
当社の取締役２名が同社の取締役を、当社の監査役１名が同社の監査役を兼任しておりま
人的関係
す。
取引関係 当社は同社に対し、業務委託、資金の貸付を行っています。
(2）当該吸収合併の目的
当社の100％子会社である株式会社NextGenビジネスソリューションズが捉えた市場のニーズを当社の企画開発に
取り入れる動きも一体化することにより意思決定スピードが加速すること、また、当社グループの働き方が、ロ
ケーションにとらわれないリモートワークへ移行したこともあり、本合併により経営資源の統合・集約による経営
の効率化も期待できると判断し、グループ内組織再編を行うことといたしました。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社NextGenビジネスソリューションズは解散します。
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② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併決議取締役会 2022年２月４日
合併契約締結日 2022年２月４日
合併の期日（効力発生日） 2022年４月１日（予定）
（注） 当該吸収合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、株式会社
NextGenビジネスソリューションズにおいては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するた
め、いずれも吸収合併契約の承認に関する株主総会を経ずに行います。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ネクストジェン
本店の所在地 東京都港区白金一丁目27番６号
代表者の氏名 代表取締役 執行役員 社長 大西 新二
資本金の額 1,001百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
電気通信事業（電気通信事業者 届出番号 A-19-9441）、通信技術に関するコンサル
ティング業務、通信ネットワークシステム及びアプリケーションに関する企画・開発・保
事業の内容
守・賃貸・販売・輸出入及びコンサルティング業務、コンピューターシステム及びソフト
ウェアの企画・開発・制作・販売及び輸出入、通信機器の輸出入・販売
２．取立不能又は取立遅延債権のおそれに関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号に基づ
く報告）
(1）当該債務者等の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額
名称 株式会社NextGenビジネスソリューションズ
住所 東京都港区白金一丁目27番６号
代表者の氏名 代表取締役社長 大西 新二
資本金の額 30百万円
(2）当該債務者等に生じた事実及びその事実が生じた年月日
当社は、2022年２月４日開催の取締役会において、「１．」の項記載の吸収合併に先立ち、株式会社NextGenビ
ジネスソリューションズの債務超過を解消するため、当社が同社に対して有する債権を2022年３月31日に放棄する
ことを決議いたしました。
(3）当該債務者等に対する債権の種類及び金額
放棄する債権の内容 長期貸付金
放棄する債権の額 201百万円
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(4）当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響
当該債権につきましては、2022年３月期の当社の個別決算において、201百万円の特別損失を計上する予定で
す。なお、2022年３月期の連結決算においては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与える影響はあ
りません。
３．提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について（企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告）
(1）当該事象の発生年月日
2022年３月31日（債権放棄実施日）
(2）当該事象の内容
当社は、2022年２月４日開催の取締役会において、「１．」の項記載の吸収合併に先立ち、株式会社NextGenビ
ジネスソリューションズの債務超過を解消するため、当社が同社に対して有する債権を放棄することを決議いたし
ました。
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2022年３月期の当社の個別決算においては、201百万円の特別損失を計上する予定です。な
お、2022年３月期の連結決算においては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与える影響はありませ
ん。
以上
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