ＳＢＩホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＢＩホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＳＢＩホールディングス株式会社(E05159)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月31日
【会社名】 ＳＢＩホールディングス株式会社
【英訳名】 SBI Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長 北尾 吉孝
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 （03）6229－0100（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理・財務担当 勝地 英之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 （03）6229－0100（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理・財務担当 勝地 英之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ＳＢＩホールディングス株式会社(E05159)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年５月26日開催の取締役会及び2019年６月27日開催の第21期定時株主総会において、当社の社外取締役
を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下
「本制度」といいます。）の導入を決議しております。今般、当社は、本日開催の取締役会決議において、本制度に基
づく新株式（以下「本割当株式」といいます。）の発行（以下「本新株式発行」といいます。）を行うことを決議いた
しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規
定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 銘柄
ＳＢＩホールディングス株式会社 普通株式
(２) 本割当株式の内容
①発行数 137,800株
②発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格 2,830円
(ii)資本組入額 1,415円
注：発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会
社法上の増加する資本金の額です。
③発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 389,974,000円
(ii)資本組入額の総額 194,987,000円
注：資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加す
る資本準備金の額の総額は194,987,000円です。
④株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役（社外取締役を除く） １名 137,800株
(４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契
約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税
法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。な
お、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役に対
して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）の割当てを受けた対象取締役は、払込期日から2025年２月
28日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分を
することができない（以下「譲渡制限」という。）。
②当該対象取締役が、払込期日から2025年２月28日までの期間（以下「役務提供予定期間」という。）が満了
する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合（正当な理由による
場合を除く。）その他本割当契約に規定される無償取得事由が発生した場合、当社は、本割当株式を当然に
無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
③当社は、当該対象取締役が、役務提供予定期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執
行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、原則として譲渡制限期間
が満了した時点（ただし、対象取締役が正当な理由等により退任した場合は当該退任の直後の時点とする
が、当該退任が2022年７月１日以前の場合には2022年７月１日時点とする。）をもって譲渡制限を解除す
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る。なお、当該対象取締役が、正当な理由等により、役務提供予定期間が満了する前に上記に定める地位を
退任した場合には、譲渡制限が解除される本割当株式の数は、役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当
該 喪失の日を含む月までの月数を踏まえて合理的に定める数に調整される。
④上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会
社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの
期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限
を解除する。ただし、当該効力発生日の前営業日が2022年７月１日以前である場合には、本割当株式の全部
について譲渡制限は解除されず、当社が当然に無償で取得する。
(６) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役が株式会社ＳＢＩ証券に開設した専用
口座で管理され、対象取締役からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約
されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役が保有する本割当株式
の口座の管理に関連して株式会社ＳＢＩ証券との間において契約を締結しています。また、対象取締役は、当該
口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(７) 本割当株式の払込期日
2022年２月15日
(８) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
以 上
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