株式会社プロクレアホールディングス 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社プロクレアホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
EDINET提出書類
株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2022年１月31日
【会社名】 株式会社プロクレアホールディングス
【英訳名】 Procrea Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 成田 晋
【本店の所在の場所】 青森県青森市勝田一丁目３番１号
（上記は登記上の本店所在地であり主な本社業務は下記にて行
う予定であります。）
青森県青森市橋本一丁目９番30号
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 株式会社青森銀行
執行役員総合企画部長 木立 晋
株式会社みちのく銀行
執行役員経営企画部長 古村 晃一
【最寄りの連絡場所】 株式会社青森銀行 東京事務所
東京都中央区日本橋室町四丁目４番10号
株式会社みちのく銀行 東京事務所
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目18番５号
【電話番号】 株式会社青森銀行 東京事務所
(03)3270局3587番
株式会社みちのく銀行 東京事務所
(03)3661局8011番
【事務連絡者氏名】 株式会社青森銀行
東京事務所長 上村 晃士
株式会社みちのく銀行
東京事務所長 小島 寛生
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 184,112,030,069円
(注) 本訂正届出書提出日において未確定であるため、株式会
社青森銀行(以下、「青森銀行」といいます。)及び株式
会社みちのく銀行(以下、「みちのく銀行」といいます。
青森銀行及びみちのく銀行を併せて以下、「両行」とい
います。)の2021年９月30日における株主資本の額(簿価)
を合算した金額を記載しております。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年１月７日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項のうち、2022年１月26日に開催された両行それぞ
れの臨時株主総会並びにみちのく銀行の普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会において
株式移転計画が承認されたこと並びに2022年１月31日に両行それぞれの臨時報告書が提出されたことに伴い、一部訂
正すべき事項がありますので、これらに関する事項その他一部訂正を要する箇所を併せて訂正するため、有価証券届
出書の訂正届出書を提出するものであります。また、両行それぞれの臨時株主総会議事録並びにみちのく銀行の普通
株主による種類株主総会に係る株主総会議事録及びＡ種優先株主による種類株主総会議事録の写しを添付書類として
追加いたします。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
８ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
第６ 提出会社の株式事務の概要
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何ら限定のない、株式会社プロク
28,659,974株 レアホールディングス(以下、「当社」といいます。)
普通株式
(注)１、２、３ における標準となる株式です。
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
(注)４、５
(注) １ 普通株式は、銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの
提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可
を含む関係当局の許認可等が得られることを条件として、2021年11月26日に開催された両行の取締役会決議
(株式移転計画の作成承認、株主総会への付議)及び2022年１月26日開催 予定の 両行の各臨時株主総会の特別
決議(株式移転計画の承認)並びに同日に開催 予定の みちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会の特
別決議(株式移転計画の承認)及びＡ種優先株主による種類株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づ
いて行う株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定です。
２～５ (省略)
(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何ら限定のない、株式会社プロク
28,659,974株 レアホールディングス(以下、「当社」といいます。)
普通株式
(注)１、２、３ における標準となる株式です。
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
(注)４、５
(注) １ 普通株式は、銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの
提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可
を含む関係当局の許認可等が得られることを条件として、2021年11月26日に開催された両行の取締役会決議
(株式移転計画の作成承認、株主総会への付議)及び2022年１月26日 に 開催 された 両行の各臨時株主総会の特
別決議(株式移転計画の承認)並びに同日に開催 された みちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会の
特別決議(株式移転計画の承認)及びＡ種優先株主による種類株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基
づいて行う株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定です。
２～５ (省略)
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第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
(訂正前)
(1) (省略)
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
イ) (省略)
ロ) 提出会社の企業集団の概要
(中略)
当社設立後の、当社と両行の状況は以下のとおりとなる予定です。
両行は、2022年１月26日開催 予定の 臨時株主総会における承認 並びに 銀行法並びに地域における一般乗合旅
客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引
の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを前提とし
て、2022年４月１日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにつ
いて合意しております。
(後略)
(訂正後)
(1) (省略)
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
イ) (省略)
ロ) 提出会社の企業集団の概要
(中略)
当社設立後の、当社と両行の状況は以下のとおりとなる予定です。
両行は、2022年１月26日 に 開催 された 臨時株主総会における承認 に加え、 銀行法並びに地域における一般乗
合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正
取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを前提と
して、2022年４月１日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することに
ついて合意しております。
(後略)
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３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
(訂正前)
(1) 組織再編成に係る契約の内容の概要
両行は、両行の2022年１月26日に開催 予定の 臨時株主総会による承認 並びに 銀行法並びに地域における一般乗合
旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の
確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを前提として、2022
年４月１日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両行を株式移転完全子会社とする株式移転を行うこ
とを内容とする株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を、2021年11月26日開催の両行の取締役会
において作成いたしました。また、両行は、2021年11月12日付で、共同株式移転の方法により両行の完全親会社と
なる当社を設立して経営統合することを合意する経営統合契約書(以下、「本経営統合契約書」といいます。)を締
結しております。
当社は、本株式移転計画に基づき、青森銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、みちのく銀行の普
通株式１株に対して当社の普通株式0.46株を、それぞれ割当交付いたします。また、みちのく銀行のＡ種優先株式
１株に対して、当社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。本株式移転計画に おいては 、2022年１月26日
に開催され る予定の 青森銀行の臨時株主総会及び同日に開催され る予定の みちのく銀行の臨時株主総会及び種類株
主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議 を求めるものとし てお
ります。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上
場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています(詳細につきましては、下記「(2) 株式移転計画の内
容」の記載をご参照ください。)。
(2) (省略)
(訂正後)
(1) 組織再編成に係る契約の内容の概要
両行は、両行の2022年１月26日に開催 された 臨時株主総会による承認 に加え、 銀行法並びに地域における一般乗
合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引
の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを前提として、
2022年４月１日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両行を株式移転完全子会社とする株式移転を行
うことを内容とする株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を、2021年11月26日開催の両行の取締
役会において作成いたしました。また、両行は、2021年11月12日付で、共同株式移転の方法により両行の完全親会
社となる当社を設立して経営統合することを合意する経営統合契約書(以下、「本経営統合契約書」といいます。)
を締結しております。
当社は、本株式移転計画に基づき、青森銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、みちのく銀行の普
通株式１株に対して当社の普通株式0.46株を、それぞれ割当交付いたします。また、みちのく銀行のＡ種優先株式
１株に対して、当社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。本株式移転計画に 定めるところにより 、2022
年１月26日に開催され た 青森銀行の臨時株主総会及び同日に開催され た みちのく銀行の臨時株主総会及び種類株主
総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議 が行われ ております。そ
の他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名
簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています(詳細につきましては、下記「(2) 株式移転計画の内容」の記載
をご参照ください。)。
(2) (省略)
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７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(訂正前)
(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
青森銀行
青森銀行の普通株式の株主が、その所有する青森銀行の普通株式につき、青森銀行に対して会社法第806条に定
める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日開催 予定の 臨時株主総会に先立って本株式
移転に反対する旨を青森銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、青森銀行
が、上記臨時株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、
株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を
明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行
みちのく銀行の普通株式の株主が、その所有するみちのく銀行の普通株式につき、みちのく銀行に対して会社
法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日開催 予定の 臨時株主総会及び
みちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通
知し、かつ、上記臨時株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が、上記臨時株主
総会及び種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、
株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を
明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行のＡ種優先株式の株主が、その有するみちのく銀行のＡ種優先株式につき、みちのく銀行に対し
て会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日開催 予定の みちのく銀
行のＡ種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、
かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が、上記種類株主総会の決議の日(2022年１
月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式
買取請求に係るＡ種優先株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
青森銀行
青森銀行の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年１月26日開催 予定の 臨時株主総会に出
席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、青森銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人とし
て、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当
該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、青森銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はイン
ターネットによって議決権を行使する方法もあります。
郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を
表示し、青森銀行に2022年１月25日午後５時までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決
権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、上記議
決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2022年１月
25日午後５時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加
え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインター
ネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最
後の議決権行使が有効なものとされます。
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株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
ができます。但し、当該株主は、2022年１月23日までに、青森銀行に対してその有する議決権を統一しないで行
使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、青森銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者
でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
みちのく銀行
みちのく銀行の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年１月26日開催 予定の 臨時株主総会
及びみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主
は、みちのく銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この
場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会又は種類株主総会に関する代理権
を証明する書面を、みちのく銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権
を行使する方法もあります。
郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会及び種類株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行
使書用紙に賛否を表示し、みちのく銀行に2022年１月25日午後５時までに到達するように返送することが必要と
なります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったもの
として取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://soukai.mizuho-tb.co.jp/)にアクセスし、
上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、
2022年１月25日午後５時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。また、「議決権行使
コード」及び「パスワード」を利用せず、議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取る方法(「スマート行
使」)もあります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラット
フォーム」を利用することも可能です。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインター
ネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最
後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
ができます。但し、当該株主は、2022年１月23日までに、みちのく銀行に対してその有する議決権を統一しない
で行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、みちのく銀行は、当該株主が他人のために株式を
有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
みちのく銀行のＡ種優先株式の株主による議決権の行使方法としては、法令及び定款のほか、当該種類株主総
会の招集の決定において定めるところによることとなります。
③ (省略)
(2) (省略)
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(訂正後)
(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
青森銀行
青森銀行の普通株式の株主が、その所有する青森銀行の普通株式につき、青森銀行に対して会社法第806条に定
める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日 に 開催 された 臨時株主総会に先立って本株
式移転に反対する旨を青森銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、青森銀行
が、上記臨時株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、
株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を
明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行
みちのく銀行の普通株式の株主が、その所有するみちのく銀行の普通株式につき、みちのく銀行に対して会社
法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日 に 開催 された 臨時株主総会及
びみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し
通知し、かつ、上記臨時株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が、上記臨時株
主総会及び種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社
債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の
数を明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行のＡ種優先株式の株主が、その有するみちのく銀行のＡ種優先株式につき、みちのく銀行に対し
て会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日 に 開催 された みちのく
銀行のＡ種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知
し、かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が、上記種類株主総会の決議の日(2022
年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その
株式買取請求に係るＡ種優先株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
青森銀行
青森銀行の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年１月26日 に 開催 された 臨時株主総会に
出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、青森銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人とし
て、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当
該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、青森銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はイン
ターネットによって議決権を行使する方法もあります。
郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を
表示し、青森銀行に2022年１月25日午後５時までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決
権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、上記議
決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2022年１月
25日午後５時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加
え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインター
ネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最
後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
ができます。但し、当該株主は、2022年１月23日までに、青森銀行に対してその有する議決権を統一しないで行
使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、青森銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者
でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
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みちのく銀行
みちのく銀行の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年１月26日 に 開催 された 臨時株主総
会及びみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株
主は、みちのく銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。こ
の場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会又は種類株主総会に関する代理
権を証明する書面を、みちのく銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決
権を行使する方法もあります。
郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会及び種類株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行
使書用紙に賛否を表示し、みちのく銀行に2022年１月25日午後５時までに到達するように返送することが必要と
なります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったもの
として取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://soukai.mizuho-tb.co.jp/)にアクセスし、
上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、
2022年１月25日午後５時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。また、「議決権行使
コード」及び「パスワード」を利用せず、議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取る方法(「スマート行
使」)もあります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラット
フォーム」を利用することも可能です。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインター
ネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最
後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
ができます。但し、当該株主は、2022年１月23日までに、みちのく銀行に対してその有する議決権を統一しない
で行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、みちのく銀行は、当該株主が他人のために株式を
有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
みちのく銀行のＡ種優先株式の株主による議決権の行使方法としては、法令及び定款のほか、当該種類株主総
会の招集の決定において定めるところによることとなります。
③ (省略)
(2) (省略)
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８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(訂正前)
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会
社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③青森銀
行においてはみちのく銀行の、みちのく銀行においては青森銀行の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載し
た書面を、両行の本店に2022年１月11日よりそれぞれ備え置 く予定であります 。その他に、④青森銀行又はみちの
く銀行の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記書面の備置の
開始日以降、本株式移転効力発生日(2022年４月１日を予定)までの間に上記書面の記載事項に変更が生じたとき
は、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。
①の書類は、2021年11月26日開催の両行の取締役会において承認された株式移転計画です。②の書類は、本株式
移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関す
る事項が相当であることを説明した書類です。③の書類は、青森銀行又はみちのく銀行の2021年３月期の計算書類
等に関する書類であります。④の書類は、青森銀行又はみちのく銀行の2021年３月期の末日後に、会社財産の状況
に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記①から③の書面の備置開始後、本株式移転効力発生日(2022年４
月１日を予定)までの間に同書面の記載事項に変更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容
を記載した書面であります。
これらの書類は、両行のそれぞれの本店で閲覧することができます。
(2) 株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程
2021年11月12日(金) 本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議及び本経営統合契約書の締結(両
行)
2021年11月12日(金) 臨時株主総会に係る基準日の公告日(青森銀行)
臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類
株主総会に係る基準日の公告日(みちのく銀行)
2021年11月26日(金) 株式移転計画書の作成に係る取締役会決議及び株式移転計画書の作成(両行)
2021年11月29日(月) 臨時株主総会に係る基準日(青森銀行)
臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類
株主総会に係る基準日(みちのく銀行)
2022年１月26日(水) (予定) 株式移転計画承認に係る臨時株主総会(青森銀行)
株式移転計画承認に係る臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及び
Ａ種優先株主による種類株主総会(みちのく銀行)
2022年３月30日(水)(予定) 東京証券取引所上場廃止日(両行)
2022年４月１日(金)(予定) 共同持株会社設立登記日(効力発生日)及び同社株式上場日
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協
議のうえ、合意により日程を変更することがあります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 株式について
青森銀行
青森銀行の普通株式の株主が、その有する青森銀行の普通株式につき、青森銀行に対して会社法第806条に定め
る反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日開催 予定の 臨時株主総会に先立って本株式移
転に反対する旨を青森銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、青森銀行が上
記臨時株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告
をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
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みちのく銀行
みちのく銀行の普通株式の株主が、その有するみちのく銀行の普通株式につき、みちのく銀行に対して会社法
第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日開催 予定の 臨時株主総会及びみ
ちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知
し、かつ、上記臨時株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が上記臨時株主総会
及び種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公
告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行のＡ種優先株式の株主が、その有するみちのく銀行のＡ種優先株式につき、みちのく銀行に対し
て会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日開催 予定の みちのく銀
行のＡ種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、
かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が上記種類株主総会の決議の日(2022年１月
26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買
取請求に係るＡ種優先株式の数を明らかにして行う必要があります。
② (省略)
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(訂正後)
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会
社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③青森銀
行においてはみちのく銀行の、みちのく銀行においては青森銀行の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載し
た書面を、両行の本店に2022年１月11日よりそれぞれ備え置 いております 。その他に、④青森銀行又はみちのく銀
行の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記書面の備置の開始
日以降、本株式移転効力発生日(2022年４月１日を予定)までの間に上記書面の記載事項に変更が生じたときは、そ
の内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。
①の書類は、2021年11月26日開催の両行の取締役会において承認された株式移転計画です。②の書類は、本株式
移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関す
る事項が相当であることを説明した書類です。③の書類は、青森銀行又はみちのく銀行の2021年３月期の計算書類
等に関する書類であります。④の書類は、青森銀行又はみちのく銀行の2021年３月期の末日後に、会社財産の状況
に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記①から③の書面の備置開始後、本株式移転効力発生日(2022年４
月１日を予定)までの間に同書面の記載事項に変更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容
を記載した書面であります。
これらの書類は、両行のそれぞれの本店で閲覧することができます。
(2) 株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程
2021年11月12日(金) 本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議及び本経営統合契約書の締結(両
行)
2021年11月12日(金) 臨時株主総会に係る基準日の公告日(青森銀行)
臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類
株主総会に係る基準日の公告日(みちのく銀行)
2021年11月26日(金) 株式移転計画書の作成に係る取締役会決議及び株式移転計画書の作成(両行)
2021年11月29日(月) 臨時株主総会に係る基準日(青森銀行)
臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類
株主総会に係る基準日(みちのく銀行)
2022年１月26日(水) 株式移転計画承認に係る臨時株主総会(青森銀行)
株式移転計画承認に係る臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及び
Ａ種優先株主による種類株主総会(みちのく銀行)
2022年３月30日(水)(予定) 東京証券取引所上場廃止日(両行)
2022年４月１日(金)(予定) 共同持株会社設立登記日(効力発生日)及び同社株式上場日
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協
議のうえ、合意により日程を変更することがあります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 株式について
青森銀行
青森銀行の普通株式の株主が、その有する青森銀行の普通株式につき、青森銀行に対して会社法第806条に定め
る反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日 に 開催 された 臨時株主総会に先立って本株式
移転に反対する旨を青森銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、青森銀行が
上記臨時株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公
告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
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みちのく銀行
みちのく銀行の普通株式の株主が、その有するみちのく銀行の普通株式につき、みちのく銀行に対して会社法
第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日 に 開催 された 臨時株主総会及び
みちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通
知し、かつ、上記臨時株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が上記臨時株主総
会及び種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の
公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
みちのく銀行のＡ種優先株式の株主が、その有するみちのく銀行のＡ種優先株式につき、みちのく銀行に対し
て会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日 に 開催 された みちのく
銀行のＡ種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知
し、かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が上記種類株主総会の決議の日(2022年
１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株
式買取請求に係るＡ種優先株式の数を明らかにして行う必要があります。
② (省略)
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第三部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
２ 【沿革】
(訂正前)
2021年11月12日 両行は、両行の株主総会の承認並びに銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事
業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取
引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等を得られ
ることを前提として、本株式移転により共同で当社を設立すること、並びに当社の概要及び
当社の設立時取締役候補者を除く本株式移転の条件等について合意に達し、両行取締役会に
おいて本経営統合契約書の締結を決議いたしました。
2021年11月26日 両行は、2021年11月12日に両行間で締結した本経営統合契約書に基づき、両行取締役会にお
いて、当社の設立時取締役候補者を決議の上、本株式移転に係る本株式移転計画の作成を決
議いたしました。
2022年１月26日 青森銀行は、その臨時株主総会において、両行が共同で株式移転の方法により当社を設立
(予定) し、両行がその完全子会社となることについて決議 する予定であります 。
みちのく銀行は、その臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主に
よる種類株主総会において、両行が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両行がその
完全子会社となることについて決議 する予定であります 。
2022年４月１日 両行が株式移転の方法により当社を設立する予定であります。また、当社の普通株式を東京
(予定) 証券取引所に上場する予定であります。
なお、当社の完全子会社となる両行の沿革につきましては、両行の有価証券報告書(青森銀行については2021年６月
24日提出、みちのく銀行については2021年６月23日提出)をご参照ください。
(訂正後)
2021年11月12日 両行は、両行の株主総会の承認並びに銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事
業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取
引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等を得られ
ることを前提として、本株式移転により共同で当社を設立すること、並びに当社の概要及び
当社の設立時取締役候補者を除く本株式移転の条件等について合意に達し、両行取締役会に
おいて本経営統合契約書の締結を決議いたしました。
2021年11月26日 両行は、2021年11月12日に両行間で締結した本経営統合契約書に基づき、両行取締役会にお
いて、当社の設立時取締役候補者を決議の上、本株式移転に係る本株式移転計画の作成を決
議いたしました。
2022年１月26日 青森銀行は、その臨時株主総会において、両行が共同で株式移転の方法により当社を設立
し、両行がその完全子会社となることについて決議 いたしました 。
みちのく銀行は、その臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主に
よる種類株主総会において、両行が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両行がその
完全子会社となることについて決議 いたしました 。
2022年４月１日 両行が株式移転の方法により当社を設立する予定であります。また、当社の普通株式を東京
(予定) 証券取引所に上場する予定であります。
なお、当社の完全子会社となる両行の沿革につきましては、両行の有価証券報告書(青森銀行については2021年６月
24日提出、みちのく銀行については2021年６月23日提出)をご参照ください。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
② 【発行済株式】
(訂正前)
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、剰余金の
配当に関する請求権その他の権利
内容に何ら限定のない、当社にお
東京証券取引所
28,659,974
普通株式
ける標準となる株式です。
(注)１、２、３
(市場第一部)
普通株式は振替株式であり、単元
株式数は100株です。(注) ４
第一種優先株式
1,840,000
(注) ７、８、９
非上場
(注)６
(注)５
計 30,499,974 ― ―
(注) １ 普通株式は、銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの
提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可
を含む関係当局の許認可等が得られることを条件として、2021年11月26日に開催された両行の取締役会決議
(株式移転計画の作成承認、株主総会への付議)及び2022年１月26日開催 予定の 両行の各臨時株主総会の特別
決議(株式移転計画の承認)並びに同日に開催 予定の みちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会の特
別決議(株式移転計画の承認)及びＡ種優先株主による種類株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づ
いて行う株式移転に伴い発行する予定です。
２～９ (省略)
(訂正後)
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、剰余金の
配当に関する請求権その他の権利
内容に何ら限定のない、当社にお
東京証券取引所
28,659,974
普通株式
ける標準となる株式です。
(注)１、２、３
(市場第一部)
普通株式は振替株式であり、単元
株式数は100株です。(注) ４
第一種優先株式
1,840,000
(注) ７、８、９
非上場
(注)６
(注)５
計 30,499,974 ― ―
(注) １ 普通株式は、銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの
提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可
を含む関係当局の許認可等が得られることを条件として、2021年11月26日に開催された両行の取締役会決議
(株式移転計画の作成承認、株主総会への付議)及び2022年１月26日 に 開催 された 両行の各臨時株主総会の特
別決議(株式移転計画の承認)並びに同日に開催 された みちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会の
特別決議(株式移転計画の承認)及びＡ種優先株主による種類株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基
づいて行う株式移転に伴い発行する予定です。
２～９ (省略)
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(4) 【役員の報酬等】
(訂正前)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、今後策定する予定であります。
役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については取締役(監査等
委員である取締役を除く。)については取締役会にて決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員会
の協議により決定するものとする予定であります。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の
決定に際しては、指名・報酬等委員会での審議、答申を経ることで、その透明性及び客観性の確保に努めてまい
ります。
なお、当社の設立の日から2023年３月31日で終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までの期間の取締
役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益の総額は、2022年１月26日開催 予定
の 青森銀行及びみちのく銀行の臨時株主総会にて承認され る前提で 、取締役(監査等委員である取締役を除く。)
については年額300百万円以内とし、監査等委員である取締役については年額60百万円以内とする予定でありま
す。
② (省略)
③ (省略)
(訂正後)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、今後策定する予定であります。
役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については取締役(監査等
委員である取締役を除く。)については取締役会にて決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員会
の協議により決定するものとする予定であります。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の
決定に際しては、指名・報酬等委員会での審議、答申を経ることで、その透明性及び客観性の確保に努めてまい
ります。
なお、当社の設立の日から2023年３月31日で終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までの期間の取締
役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益の総額は、2022年１月26日 に 開催 さ
れた 青森銀行及びみちのく銀行の臨時株主総会にて承認され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)につい
ては年額300百万円以内とし、監査等委員である取締役については年額60百万円以内とする予定であります。
② (省略)
③ (省略)
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
(訂正前)
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
毎年４月１日から翌年３月31日まで。但し、最初の事業年度は、当社の設立の日から
事業年度
2023年３月31日までとする予定です。
定時株主総会 ６月中
基準日 ３月31日
株券の種類 該当事項はありません。
剰余金の配当の基準日 ９月30日、３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取
り・買増し
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取・買増手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として、別途当社の「株式取扱規則」に定める金
額
当社の公告方法は、電子公告とします。但し、事故その他やむを得ない事由によって電
公告掲載方法 子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
公告掲載ＵＲＬ：未定
株主に対する特典 未定
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定により請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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(訂正後)
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
毎年４月１日から翌年３月31日まで。但し、最初の事業年度は、当社の設立の日から
事業年度
2023年３月31日までとする予定です。
定時株主総会 ６月中
基準日 ３月31日
株券の種類 該当事項はありません。
剰余金の配当の基準日 ９月30日、３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取
り・買増し
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取・買増手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として、別途当社の「株式取扱規則」に定める金
額
当社の公告方法は、電子公告とします。但し、事故その他やむを得ない事由によって電
子公告による公告をすることができない場合は、 東奥日報及び 日本経済新聞に掲載して
公告掲載方法
行います。
公告掲載ＵＲＬ：未定
株主に対する特典 未定
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定により請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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第五部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
(訂正前)
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
青森銀行
事業年度 第113期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
2021年６月24日関東財務局長に提出
みちのく銀行
事業年度 第49期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
2021年６月23日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
青森銀行
事業年度 第114期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
2021年８月６日関東財務局長に提出
事業年度 第114期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)
2021年11月19日関東財務局長に提出
みちのく銀行
事業年度 第50期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
2021年８月６日関東財務局長に提出
事業年度 第50期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)
2021年11月19日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
青森銀行
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年１月 ７ 日)までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
す。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年６月30日関東財務局長に提出
みちのく銀行
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年１月 ７ 日)までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
す。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年６月28日関東財務局長に提出
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EDINET提出書類
株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
④ 【訂正報告書】
青森銀行
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく2021年５月14日付臨時報告書の訂
正報告書を2021年11月12日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく2021年５月14日付臨時報告書の訂
正報告書を2021年11月26日に関東財務局長に提出
みちのく銀行
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく2021年５月14日付臨時報告書の訂
正報告書を2021年11月12日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく2021年５月14日付臨時報告書の訂
正報告書を2021年11月26日に関東財務局長に提出
(2) (省略)
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EDINET提出書類
株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(訂正後)
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
青森銀行
事業年度 第113期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
2021年６月24日関東財務局長に提出
みちのく銀行
事業年度 第49期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
2021年６月23日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
青森銀行
事業年度 第114期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
2021年８月６日関東財務局長に提出
事業年度 第114期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)
2021年11月19日関東財務局長に提出
みちのく銀行
事業年度 第50期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
2021年８月６日関東財務局長に提出
事業年度 第50期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)
2021年11月19日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
青森銀行
①の有価証券報告書の提出後、本 有価証券届出書の訂正 届出書提出日(2022年１月 31 日)までに、以下の臨時報
告書を提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年６月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2022年１月31日関東財務局長に提出
みちのく銀行
①の有価証券報告書の提出後、本 有価証券届出書の訂正 届出書提出日(2022年１月 31 日)までに、以下の臨時報
告書を提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年６月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2022年１月31日関東財務局長に提出
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EDINET提出書類
株式会社プロクレアホールディングス(E37412)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
④ 【訂正報告書】
青森銀行
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく2021年５月14日付臨時報告書の訂
正報告書を2021年11月12日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく2021年５月14日付臨時報告書の訂
正報告書を2021年11月26日に関東財務局長に提出
みちのく銀行
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく2021年５月14日付臨時報告書の訂
正報告書を2021年11月12日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく2021年５月14日付臨時報告書の訂
正報告書を2021年11月26日に関東財務局長に提出
(2) (省略)
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