株式会社GA technologies 有価証券報告書 第9期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

提出書類 有価証券報告書-第9期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)
提出日
提出者 株式会社GA technologies
カテゴリ 有価証券報告書

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                                             株式会社GA technologies(E34177)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年1月28日
     【事業年度】                   第9期(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
     【会社名】                   株式会社GA technologies
     【英訳名】                   GA technologies Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長執行役員CEO  樋口 龍
     【本店の所在の場所】                   東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー40階
     【電話番号】                   (03)6230-9180(代表)
     【事務連絡者氏名】                   執行役員CAO  松川 誠志
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー40階
     【電話番号】                   (03)6230-9180(代表)
     【事務連絡者氏名】                   執行役員CAO  松川 誠志
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
               回次              第5期      第6期      第7期      第8期      第9期
              決算年月              2017年10月      2018年10月      2019年10月      2020年10月      2021年10月

                                           39,286      63,070      85,388
     売上高                  (百万円)          -      -
                                            1,019      1,654
     経常利益又は経常損失(△)                  (百万円)          -      -                 △ 431
     親会社株主に帰属する当期純利益又
                                             510      903
     は親会社株主に帰属する当期純損失                  (百万円)          -      -                △ 1,269
     (△)
                                             506      893
     包括利益                  (百万円)          -      -                △ 1,246
                                            5,757      7,137      18,733
     純資産額                  (百万円)          -      -
                                           11,839      18,584      30,177
     総資産額                  (百万円)          -      -
                                           203.36      242.84      532.67
     1株当たり純資産額                   (円)         -      -
     1株当たり当期純利益又は1株当た
                                            18.98      31.25
                        (円)         -      -                △ 37.81
     り当期純損失(△)
                                            17.14      29.42
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                   (円)         -      -                   -
                                            48.6      38.4      62.0
     自己資本比率                   (%)         -      -
                                             8.9      14.0
     自己資本利益率                   (%)         -      -                   -
                                            51.80      92.48
     株価収益率                   (倍)         -      -                   -
                                            1,235      2,312
     営業活動によるキャッシュ・フロー                  (百万円)          -      -                 △ 390
     投資活動によるキャッシュ・フロー                  (百万円)          -      -   △ 3,441     △ 3,766     △ 1,958

                                            4,414      3,545      11,305
     財務活動によるキャッシュ・フロー                  (百万円)          -      -
                                            4,226      6,318      15,275
     現金及び現金同等物の期末残高                  (百万円)          -      -
                                             347      571      739
     従業員数                            -      -
                        (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                            ( -)      ( -)     ( 44 )     ( 89 )    ( 129  )
     (注)1.第7期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         2.売上高には消費税等は含まれておりません。
         3.当社は、2020年11月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第7期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株
           当たり当期純利益を算定しております。なお、第8期の株価収益率については、2020年10月末時点の株価
           が権利落ち後の株価となっているため、権利落ち後の株価に当該株式分割の分割割合を加味して計算して
           おります。
         4.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間
           の平均人数を( )内に外数で記載しております。
         5.当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連
           する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直し
           が反映された後の金額によっております。
         6.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当た
           り当期純損失であるため記載しておりません。
         7.当連結会計年度の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上さ
           れているため記載しておりません。
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      (2)提出会社の経営指標等
               回次              第5期      第6期      第7期      第8期      第9期
              決算年月              2017年10月      2018年10月      2019年10月      2020年10月      2021年10月

                               9,557      20,126      38,716      60,957      78,370
     売上高                  (百万円)
                                336      641     1,247      2,229       512
     経常利益                  (百万円)
                                258      399      677     1,510
     当期純利益又は当期純損失(△)                  (百万円)                                  △ 268
     持分法を適用した場合の投資利益                  (百万円)          -      -      -      -      -

                                100      100     1,156      1,182      7,219
     資本金                  (百万円)
                              212,569     8,502,760      9,432,855      9,797,705      35,152,375
     発行済株式総数                   (株)
                                336     2,436      5,928      7,916      20,512
     純資産額                  (百万円)
                                998     4,412      11,715      17,416      29,306
     総資産額                  (百万円)
                               16.24      96.44      209.42      269.33      583.26
     1株当たり純資産額                   (円)
     1株当たり配当額                            -      -      -      -      -
                        (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                            ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     1株当たり当期純利益
                               12.89      17.66      25.21      52.24
                        (円)                                △ 8.01
     又は1株当たり当期純損失(△)
                                     15.98      22.76      49.19
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                   (円)         -                         -
                                33.6      55.2      50.6      45.5      70.0
     自己資本比率                   (%)
                               147.6       28.8      16.2      21.8
     自己資本利益率                   (%)                                   -
                                     45.79      38.99      55.32
     株価収益率                   (倍)         -                         -
     配当性向                   (%)         -      -      -      -      -

                                467      478
     営業活動によるキャッシュ・フロー                  (百万円)                       -      -      -
     投資活動によるキャッシュ・フロー                  (百万円)        △ 128    △ 1,160        -      -      -

                                     2,244
     財務活動によるキャッシュ・フロー                  (百万円)        △ 162              -      -      -
                                456     2,018
     現金及び現金同等物の期末残高                  (百万円)                       -      -      -
                                109      210      314      479      558
     従業員数
                        (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                            ( -)      ( -)     ( 37 )     ( 48 )     ( 55 )
                                            121.6      357.2      145.7
     株主総利回り                   (%)         -      -
     (比較指標:TOPIX)                   (%)         -      -    ( 101.3   )    ( 95.9  )   ( 121.6   )
                                     12,640             11,450
     最高株価                   (円)         -           4,720             3,995
                                    □3,775             □3,240
                                     5,440             1,797
     最低株価                   (円)         -           2,400              975
                                    □2,145             □2,860
     (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.第7期より連結財務諸表を作成しているため、第7期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動
           によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及
           び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
         3.第5期から第6期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため、記
           載しておりません。
         4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
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         5.当社は、2018年4月11日付で普通株式1株につき20株、2018年10月1日付で普通株式1株につき2株、
           2020年11月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、第5期の期首に当該
           株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損
           失、潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
         6.第5期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
           場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第6期の潜在株式調整後1株
           当たり当期純利益については、当社株式が2018年7月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したた
           め、新規上場日から当該事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。当事
           業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純
           損失であるため記載しておりません。
         7.第5期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
         8.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の
           平均人数を( )内に外書で記載しております。なお、第5期から第6期までの平均臨時雇用者数は、そ
           の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
         9.当社株式は、2018年7月25日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、株主総利回り及び比較指標の
           最近5年間の推移は第6期以降を記載しております。なお、比較指標としては、当社が配当を実施してい
           ないため、配当込みでないTOPIXを記載しております。
         10.第5期から第6期の株主総利回り及び比較指標は、2018年7月25日に東京証券取引所マザーズに上場した
           ため、記載しておりません。株主総利回りは第6期末日の株価を基準として算定しております。
         11.最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、当社株式は、2018年7
           月25日付で同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
         12.第6期の株価における□印は、2018年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で行った株式分割後の
           最高・最低株価を示しております。
         13.第8期の株価における□印は、2020年11月1日付で普通株式1株につき3株の割合で行った株式分割後の
           最高・最低株価を示しております。なお、第8期の株価収益率については、2020年10月末時点の株価が権
           利落ち後の株価となっているため、権利落ち後の株価に当該株式分割の分割割合を加味して計算しており
           ます。
         14.当事業年度の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しており
           ません。
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     2【沿革】
          年月                           概要
        2013年3月        東京都渋谷区渋谷に株式会社GA(現 株式会社GA technologies)設立
        2013年4月        宅地建物取引業免許取得
        2014年1月        株式会社Global GAに商号変更
        2014年2月        本社を東京都渋谷区広尾に移転
        2016年7月        横浜国立大学とAI(人工知能)の共同研究を開始
                株式会社GA technologiesに商号変更
                首都大学東京とAI(人工知能)の共同研究を開始
        2016年8月        中古不動産流通プラットフォーム「RENOSY(リノシー)」をリリース
                一般建設業許可取得
                第三者割当増資等を実施し資本金を100百万円に増資
        2017年6月        大阪支社開設
        2018年5月        名古屋営業所開設
                小規模不動産特定共同事業者(東京都知事(1)第1号)登録完了
        2018年7月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
                クラウドファンディング事業開始
        2018年8月        不動産広告の自動読み取りに関する特許申請
        2018年9月        Blockchain      Strategy     Center立ち上げ
                Insur   Tech   Center立ち上げ
        2018年10月        GA  Fundの組成に関する検討を開始
        2018年11月
                リーガル賃貸保証株式会社の株式取得による子会社化
                イタンジ株式会社の株式取得及び簡易株式交換による子会社化
                株式会社RENOSY        FINANCEの設立
        2019年1月
                不動産オーナー向けアプリのサービス提供開始
        2019年2月
                本社を東京都港区六本木に移転
        2019年4月
                オンライン融資申込・審査手続システム「Mortgage                        Gateway(モーゲージ          ゲートウェイ)」の
                サービス提供開始
        2019年5月
                中古マンション売却サービス「RENOSY                  SELL(リノシー        セル)」のサービス提供開始
        2019年6月
                RENOSY    STAND   SHIBUYA    オープン
                福岡営業所開設
        2019年7月
                ブロックチェーンを利用した電子契約サービス「電子契約くん」のサービス提供開始
        2019年8月
                RENOSY    SHOWROOM     ROPPONGI     オープン
        2019年9月
                イエスリノベーション株式会社の株式取得による子会社化
                申込受付システム「申込受付くん」の導入社数がNo.1認定
                セルフ内見型お部屋探しサイト「OHEYAGO(オヘヤゴー)」サイトオープン
        2019年11月
                札幌営業所開設
                株式会社RENOSY        Xの設立
        2019年12月
                収益物件リノベーションサービス「RENOSY                    ASSET(リノシー        アセット)」のサービス提供開始
                株式会社Modern        Standardの一部株式取得
        2020年1月
                簡易株式交換による株式会社Modern                 Standardの完全子会社化
                資産運用型中古マンションの販売実績がNo.1認定
        2020年4月
                業者間コミュニケーションオンラインツール「2秒でブッカク!」のサービス提供開始
        2020年5月
                当社の賃貸管理事業について当社を分割会社、リーガル賃貸保証株式会社を承継会社として吸
                収分割(リーガル賃貸保証株式会社は株式会社RENOSY                         ASSET   MANAGEMENTに商号変更)
        2020年6月
                不動産業者間サイト          現「ITANDI      BB(イタンジ       ビービー)」のリニューアル
        2020年8月
                横浜営業所開設
                デジタルトランスフォーメーション銘柄に初選定
        2020年9月
                株式会社神居秒算と積愛科技(上海)有限公司の株式取得による子会社化
        2020年10月
                「RENOSY     ASSET(リノシー        アセット)」と「OHEYAGO(オヘヤゴー)」がグッドデザイン賞受
                賞
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        2020年11月        株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
        2020年12月        高級賃貸サイト「Modern            Standard」と不動産テック総合サービス「RENOSY」のサービスを統合
                株式会社ジャックスと株式会社RENOSY                  Xが業務提携、保証業務に特化した住宅ローン手続きシ
                ステムを開発
        2021年1月
                公募及び第三者割当による新株式の発行
        2021年6月
                株式会社パートナーズの株式取得及び簡易株式交換による子会社化
                デジタルトランスフォーメーション銘柄に2年連続選定
                顧客管理・自動物件提案システム「ノマドクラウド」がIT導入補助金2021対象ツールに認定
        2021年10月
                不動産オーナー向け資産管理アプリ内で投資不動産売買契約時の交付書類電子化
      (注)当事業年度末後、有価証券報告書提出日までに、以下の事象が発生しております。

           ・2021年11月 住まい選びの無料相談窓口フランチャイズ事業「住まいアドバイザー」の運営を開始
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     3【事業の内容】
        当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、主に、当社(株式会社GA                                 technologies)、完全子会社である株式
      会社Modern      Standard、株式会社パートナーズ、株式会社RENOSY                        ASSET   MANAGEMENT、イタンジ株式会社、株式会社
      RENOSY    X、株式会社神居秒算、積愛科技(上海)有限公司及び株式会社RENOSY                                 FINANCEにより構成されており、そ
      の主要な事業及び当該各事業における当社及び主要企業の位置づけは次のとおりです。
        なお、当社グループは、従来「RENOSY(リノシー)」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要
      性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しておりましたが、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSY
      マーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の2つの報告セグメントに変更することとしましたので、以下、当
      該報告セグメントで記載いたします。
     セグメントの名称                      事業内容                       主要な会社
                                            当社
              (オンライントランザクション)
                                            株式会社Modern        Standard
              ・不動産総合ブランド「RENOSY(リノシー)」の開発・運営
                                            株式会社パートナーズ
              ・投資用不動産の売買
                                            株式会社RENOSY        ASSET   MANAGEMENT
              ・会員向け情報提供
              ・資産管理アプリの開発・運営
              ・クラウドファンディングの運営
              ・生命保険、損害保険の販売
     RENOSYマーケット         ・高級賃貸用不動産仲介事業
      プレイス事業        ・中古不動産の売買仲介
              (サブスクリプション)

              ・マンション賃貸管理事業
              ・サブリース事業
              ・賃貸マンション、アパート専門のデザインリフォーム及びリ
               ノベーション
              ・家賃債務保証事業
                                            イタンジ株式会社
              ・不動産仲介会社向けの営業支援クラウドシステム「ノマドク
               ラウド」の開発・運営
              ・リアルタイム不動産業者間サイト「ITANDI                     BB(イタンジビー
               ビー)」の開発・運営
      ITANDI事業        ・管理会社と仲介会社、入居希望者間のやり取りの自動化を実
               現する「ITANDI        BB+(イタンジビービープラス)」の開発・
               運営
              ・セルフ内見型お部屋探しサイト「OHEYAGO(オヘヤゴー)」の
               運営
                                            株式会社RENOSY        X
              ・投資不動産用ローン申込プラットフォームサービス
                                            株式会社神居秒算
               「MORTGAGE      GATEWAY    by  RENOSY(モーゲージゲートウェイ                バ
                                            積愛科技(上海)有限公司
               イ  リノシー)」の運営
                                            株式会社RENOSY        FINANCE
              ・中華圏の投資家向け不動産プラットフォームのウェブサイト
      その他の事業
               「神居秒算」の運営及び関連事業
              ・情報テクノロジー、コンピューターテクノロジー領域におけ
               る技術サービス、技術開発、技術コンサルティング等
              ・貸金業
              ・住宅及びオフィスのリノベーションの企画、設計、施工管理
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        (「RENOSYマーケットプレイス」事業)
          「RENOSYマーケットプレイス」事業では、不動産総合ブランド「RENOSY(リノシー)」の開発・運営を中心
         として、投資用不動産の売買、中古不動産の売買仲介、高級賃貸用不動産の仲介、マンション賃貸管理、サブ
         リース、リフォーム及びリノベーション、家賃債務保証等を行っております。各事業の概要は以下のとおりで
         す。
         ① 投資用不動産の売買(当社、株式会社パートナーズ)
           顧客が「未来の理想の暮らしを創るための」不動産投資領域において、リアルとテクノロジーの融合によ
          り、透明性が高く、高効率な不動産投資と投資後のサポートを行っております。具体的には、自社開発した
          仕入物件管理システム「SUPPLIER                by  RENOSY(サプライヤー           バイ   リノシー)」等により、個人・法人より
          優良物件を仕入れ、これらの物件と物件購入を希望する買い手との取引を速やかに成立させる仕組みの提
          供、資産管理アプリの開発・運営、クラウドファンディングの運営等を通じて、一気通貫で顧客の資産形成
          をサポートしております。
         ② 中古不動産の売買仲介(当社)
           顧客が「『今、したい生活』を実現するための」不動産の売買仲介・リノベーション領域において、テク
          ノロジーを駆使した物件探し、リノベーション、売却までを一気通貫で提供しております。具体的には、マ
          ンションサイトの運営、新着物件をお知らせするアプリの開発やAIを活用したマンションの売却推定価格の
          オンライン査定等によって、顧客のライフスタイルに合った理想の住まい作りをトータルでサポートしてお
          ります。
         ③ 高級賃貸用不動産の賃貸の仲介(株式会社Modern                         Standard)
           顧客が「『あなただけの暮らし』を実現するための」不動産の高級賃貸領域において、首都圏を中心とし
          た高所得者向けPropTechサービスを提供しております。具体的には、不動産サービスサイト「RENOSY」(旧
          「Modern     Standard」と当社が運営する「RENOSY」が2020年12月に統合)を当社と共同で運営し、高所得者へ
          の賃貸仲介を主な事業としています。
         ④ マンション賃貸管理事業及びサブリース(株式会社RENOSY                             ASSET   MANAGEMENT)
           当社の不動産投資事業で購入した不動産の賃貸管理サービス及びサブリース契約での管理サービスを提供
          しております。ウェブ集客力により、素早く優良入居者の入居を実現し、東京都心の賃貸物件をはじめとし
          た豊富な仲介実績に基づく適正な賃料査定・売却価格査定等の提供により、顧客の不動産管理をサポートし
          ております。
       (「ITANDI」事業)

          不動産仲介会社・管理会社向け業務支援システム事業及び賃貸仲介事業(イタンジ株式会社)
          顧客が「初めて理想の暮らしを考える」不動産の賃貸領域において、テクノロジーによって不動産賃貸のプ
         ロセスをオンラインで完結させる仕組みを提供しております。具体的には、BtoBサービスである不動産仲介会
         社及び管理会社向け業務支援システムや業者間サイト(ノマドクラウド、「ITANDI                                      BB(イタンジビー
         ビー)」、「ITANDI          BB+(イタンジビービープラス)」)とBtoCサービスであるセルフ内見型お部屋探しサイ
         ト「OHEYAGO(オヘヤゴー)」の連動等によって、正確な賃貸物件の情報提供からスピーディーな不動産賃貸手
         続きまでの実現を図っております。
       (「その他」事業)

          「その他」事業では、主に投資不動産用ローン申込プラットフォーム及び中華圏の投資家向け不動産プラッ
         トフォームの開発・運営等を行っております。各事業の概要は以下のとおりです。
         ① 投資不動産用ローン申込プラットフォーム(株式会社RENOSY                              X)
           不動産会社及び金融機関に対し、当社が開発・運営してきた投資不動産用ローン申込プラットフォーム
          「MORTGAGE      GATEWAY    by  RENOSY(モーゲージ          ゲートウェイ       バイ   リノシー)」を提供しております。不動産
          取引に関わる全ての人をシームレスに繋ぐことで、よりなめらかな不動産取引の実現に貢献し、各種業務の
          システム化により、ルーチンワークを自動化し、企業の生産性向上をサポートしております。
         ② 中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム(株式会社神居秒算及び積愛科技(上海)有限公司)
           中華圏を中心とする投資家である顧客が日本の不動産を取得するための不動産プラットフォームを提供し
          ております。具体的には、サービスサイト「神居秒算」を運営しており、中国の投資家に有益かつ効率的な
          日本の不動産情報を提供し、日本国内の不動産事業者に対しては中国投資家への販売チャネルを提供してい
          ます。
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       [事業系統図]
        以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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     4【関係会社の状況】
                                            議決権の所
                        資本金                    有割合又は
          名称         住所             主要な事業の内容                     関係内容
                       (百万円)                     被所有割合
                                              (%)
                                                  営業・開発の相互
    (連結子会社)
                  東京都          ・不動産賃貸仲介事業                      連携。
                           10                   100
      株式会社Modern        Standard
                   港区          ・不動産売買仲介事業                      役員の兼任あり。
                                                  資金の貸付あり。
                             ・不動産に関する売買・賃貸・
                              仲介
                             ・不動産に関するコンサルティ
                                                  営業・開発の相互
                              ング
    (連結子会社)              東京都                                連携。
                          100  ・不動産賃貸管理                 100
      株式会社パートナーズ             品川区                                役員の兼任あり。
                             ・生命保険販売業
                                                  資金の貸付あり。
                             ・損害保険販売業
                             ・不動産特定共同事業法に基づ
                              くクラウドファンディング
                             ・マンション賃貸管理事業                      当社販売物件を中
                             ・サブリース事業                      心に左記載の事業
     (連結子会社)
                  東京都          ・家賃債務保証事業                      を展開。
      株式会社RENOSY
                           95                   100
                   港区          ・賃貸マンション、アパート専                      営業・開発の相互
      ASSET   MANAGEMENT
                              門のデザインリフォーム及び                     連携。
                              リノベーション                     役員の兼任あり。
                             ・不動産仲介会社向けの営業支
                              援クラウドシステム「ノマド
                              クラウド」の開発・運営
                             ・リアルタイム不動産業者間サ
                              イト「ITANDI       BB(イタンジ
                              ビービー)」の開発・運営
                                                  営業・開発の相互
     (連結子会社)             東京都          ・管理会社と仲介会社、入居希
                           36                   100     連携。
      イタンジ株式会社             港区           望者間のやり取りの自動化を
                                                  役員の兼任あり。
                              実現する「ITANDI         BB+(イタ
                              ンジビービープラス)」の開
                              発・運営
                             ・セルフ内見型お部屋探しサイ
                              ト「OHEYAGO(オヘヤ
                              ゴー)」の運営
                             ・住宅ローン申込プラット
                                                  営業・開発の相互
                              フォームサービス「MORTGAGE
     (連結子会社)
                  東京都                                連携。
                           50   GATEWAY    by  RENOSY(モー          100
      株式会社RENOSY        X
                   港区                                役員の兼任あり。
                              ゲージゲートウェイ バイ 
                                                  資金の貸付あり。
                              リノシー)」の運営
                                                  営業の相互連携。
     (連結子会社)             東京都          ・不動産情報プラットフォーム
                           5                  100     役員の兼任あり。
      株式会社神居秒算             港区           のウェブサイト運営関連事業
                                                  資金の貸付あり。
                             ・情報テクノロジー、コン
                              ピューターテクノロジー領域
     (連結子会社)
                   中国                                営業・開発の相互
                              における技術サービス、技術
      積愛科技(上海)有限                     -                  100
                  上海市                                連携。
                              開発、技術コンサルティング
      公司
                              等
     (連結子会社)
                  東京都
      株式会社RENOSY
                           60  ・貸金業                 100     役員の兼任あり。
                   港区
      FINANCE
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     (注)1.当社は、2021年5月10日に株式会社パートナーズの株式の一部を取得し、同社を当社の連結子会社といたし
          ました。また、2021年6月1日付で当社を完全親会社、同社を完全子会社とする簡易株式交換を実施いたし
          ました。
        2.特定子会社に該当する子会社はありません。
     5【従業員の状況】

      (1)連結会社の状況
          当社グループは、従来「RENOSY(リノシー)」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が
         乏しいため、セグメント別の記載を省略しておりましたが、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマー
         ケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の2つの報告セグメントに変更することとしましたので、以下、当該
         報告セグメント別の情報も併せて記載いたします。
                                                  2021年10月31日現在
                  事業部門の名称                         従業員数(人)
                                                735

          「RENOSY(リノシー)」事業                                        ( 129  )
                                                 4
           その他                                         ( -)
                                                739

                     合計                             ( 129  )
         (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)
              は、年間の平均人数を( )内に外数で記載しております。
            2.従業員数が当連結会計年度において168人増加していますが、これは主に業容の拡大に伴う採用の
              増加及びM&A等による連結子会社の増加によるものであります。
          ※翌連結会計年度から適用するセグメント別では以下の通りです

                  事業部門の名称                         従業員数(人)
           RENOSYマーケットプレイス事業                                     345   (44)

           ITANDI事業                                     112   (59)
           その他事業                                      40   (-)

           全社(共通)                                     242   (26)
                     合計                           739   (129)

      (2)提出会社の状況

                                                   2021年10月31日現在
             従業員数(人)             平均年齢(歳)           平均勤続年数(年)           平均年間給与(百万円)
                 558               30.3             2.2            6.8
                   ( 55 )
         (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)
              は、年間の平均人数を( )内に外数で記載しております。
            2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
            3.従業員数が当事業年度において79人増加していますが、これは主に業容の拡大に伴う採用の増加に
              よるものであります。
      (3)労働組合の状況

          当社グループの労働組合は株式会社GA                  technologies       Group従業員組合と称し、2020年11月30日に結成されて
         おります。
          なお、労使関係は安定しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の主な課題は、以下のとおりであります。なお、当社グループは、従
      来「RENOSY(リノシー)」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別
      の記載を省略しておりましたが、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び
      「ITANDI事業」の2つの報告セグメントに変更することとしましたので、以下、当該報告セグメント別にて記載いた
      します。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)経営の基本方針

          当社グループは、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」とい
         う経営理念のもと、不動産総合ブランド「RENOSY(リノシー)」の開発・運営を行っております。当社では、
         “現状”や“常識”にとらわれることなく「ユーザーが未だ体験したことがない、世界を変えるようなサービ
         スを常に創造し、ユーザーに新しい価値を提供する」ことを目指して企業活動を行っております。
      (2)経営環境及び経営戦略

         ① 企業構造及び主要サービス
           当社グループは、当社及び子会社10社で構成され、不動産総合ブランド「RENOSY(リノシー)」を中心と
          して、投資用不動産の売買、中古不動産の売買仲介、高級賃貸用不動産の賃貸仲介、マンション賃貸管理、
          サブリース、リフォーム及びリノベーション、家賃債務保証事業、不動産仲介会社及び管理会社向け業務支
          援システムの開発・運営、投資不動産用ローン申込プラットフォーム等自社プロダクトの開発・運営・外
          販、不動産の各領域及び中華圏向けの不動産プラットフォーム「神居秒算」の開発・運営を主たる業務とし
          ており、(賃貸、売買、リノベーション、投資等)を網羅し、ワンストップでのサービス提供を行っており
          ます。
         ② 競争優位性

           不動産業界の多くの会社は、賃貸、売買、リノベーション、投資の不動産の各領域ごとに分業制を取って
          いますが、当社グループではこれらの領域全てを網羅し、ワンストップでのサービス提供を行っておりま
          す。これにより、お客様のユーザー体験の向上が図られております。
           また、RENOSYマーケットプレイス事業における不動産売買、仲介等においては物件検索から申込・契約、
          アフターフォローまで、ITANDI               BBにおける不動産賃貸仲介会社向けSaaSの提供においては物件検索から内見
          予約、入居申込・電子契約、更新退去まで、オンラインでの一気通貫でのサービス・顧客体験の提供が可能
          となっております。
           さらに、当社グループはRENOSYマーケットプレイス事業、ITANDI事業におけるBtoC取引で培った様々な事
          業ノウハウを賃貸仲介会社、賃貸管理会社、売買仲介会社及び投資用不動産販売会社にSaaSで提供(BtoB取
          引)することが可能となっております。
         ③ 事業を行う市場の状況

           あらゆるものがネットワークに繋がり、それを通じて収集・蓄積されるデータがリアルタイムで解析さ
          れ、結果としてこれまでに無かった新しいサービスやビジネスが出現する時代が本格到来しつつある中、政
          府は2016年に発表した「名目GDP600兆円に向けた成長戦略」において、IoT・AI・ビッグデータ等の活用を通
          じた第4次産業革命の実現で30兆円の付加価値創出を目指すことを示しています。
           そのような大きな時代の転換点にあって、2020年のわが国の住宅市場は、81.2万戸の新規住宅着工戸数
          (国土交通省「2021年版            住宅着工統計」)に対して中古住宅の成約件数は18.7万戸(不動産流通推進セン
          ター「2021不動産業統計集」)と、新築に大きく偏った市場構造となっています。一方で、少子高齢化、人
          口飽和、核家族化、所得の伸び悩み、都市部への人口集中等、様々な社会構造的要因により、中古住宅の有
          効活用が果たす役割は今後より一層大きくなることが期待されています。
           また、住宅の購入層に目を向けると、住宅取得適齢期とされる30~40代は、これまでITリテラシーが限定
          的な層が主な構成員でしたが、今後はいわゆるデジタルネイティブ世代が占める割合が一気に上昇すること
          が予見されています。
           換言すれば、IT活用が最も遅れている市場のひとつと言われる不動産市場において、今後はIT活用が必須
          となる、あるいはIT活用が競争上の大きな優位性を持ち得る状況となることが予想されます。
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           また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機に、①店舗来店不要のセルフ内見、②非対面での賃貸、売買
          契約、③ワンストップでシームレスな顧客・購入体験、④クラウドファンディングによる世界の不動産の手
          軽な購入、⑤業界のペーパーレス化へのシフト等、テクノロジーによる変革が起きてこなかった不動産業界
          が大きく変わろうとしています。このような事業環境はいずれも当社グループの事業を加速するための大き
          なチャンスととらえております。
           なお、新型コロナウイルスの感染拡大については、主に前連結会計年度において金融機関の稼働減に伴う
          販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利
          用減等の影響が出ておりましたが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフ
          ト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、当連結会計年度において、これらの影響はほぼ
          発生しておりません。
           一方、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業におきましては、国境を越えた取引の困難化に伴
          う販売活動の停滞が継続しており、翌連結会計年度も一定程度影響が残るものの、2023年度以降徐々に回復
          見込みであり、当社グループの業績への影響は限定的であると考えております。
         ④ 経営戦略

           当社グループの中期目標及びそれに対する強化ポイントは以下の通りです。
        事業              3年後のありたい姿                       3年間の強化ポイント
             ■不動産投資、賃貸、管理をデジタルで牽引し、マーケッ                             ・DX、グローバル人材の確保
              トプレイスでの確固たる地位を確立                            ・不動産取引データのインフラ構築
      全社共通
             ■日本で成功したマーケットプレイスのグローバル展開を                             ・ブロックチェーンNFT不動産
              より進め、海外展開の基盤を構築                            ・コンプライアンス、ガバナンス
             ■不動産取引のオンライン化を進め、マーケットリーダー
              になる                            ・ファイナンス
      RENOSYマー
             ・売却、購入共にマーケットを牽引する立場に                             ・商品ラインナップの拡充
      ケットプレイ
             ・商品ラインナップを拡充し、顧客のニーズに応え、信頼                             ・売却と購入の顧客獲得
      ス
              を獲得                            ・オンライン・オフライン施策
             ・サードパーティ含めてマーケットシェア20%以上獲得
             ■リアルタイムな物件情報が流通するマーケットプレイス
              を確立し、全ての不動産会社が毎日必ず利用しているイ                            ・DX人材の採用・育成
              ンフラとなる                            ・SaaSサービスラインナップの拡充
      ITANDI
             ■不動産会社のコアな業務システムとして最も信頼され、                             ・toB/toCのユーザー獲得
              電子申込以外においてもSaaSの各領域でシェアNo.1を獲                            ・ネットワーク性の構築
              得
             ■グローバルにおいての認知度向上                             ・グローバルでの事業構築
      その他(グ
             ■複数ヶ国に事業基盤があり、クロスボーダーでの不動産                             ・マーケットプレイスのユーザー獲得
      ローバル)
              取引を展開                            ・オンライン・オフライン施策
      (3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         ① 不動産取引のオンライン化への取り組み
           不動産業界はオンライン化が最も遅れている業界の一つであり、今後は「非対面化」や「電子書面化」が加
          速することが想定されています。特に電子書面化においては、今後法改正により規制緩和が予定されており、
          係る規制緩和をビジネスの機会にしていく必要があると考えております。当社グループは従前から積極的に不
          動産取引のオンライン化におけるプロダクトの開発・製品化を行っており、今後も競争力の強化を図っていく
          方針であります。
         ② 安定的収益の確保を実現するSaaS型ビジネスの強化

           現在、当社グループは不動産投資事業(いわゆるiBuyer事業)からの収益が大きく、当ビジネスは急拡大を
          続けておりますが、中期的には安定的な収益の確保が可能となるSaaS(Software                                     as  a Service)型ビジネス
          の強化が必要であると考えております。当社グループにおいては、イタンジ株式会社が主に賃貸領域における
          SaaS型ビジネスを、株式会社RENOSY                 Xが売買領域におけるSaaS型ビジネスをBtoBビジネスとして手掛けてお
          り、SaaS型ビジネスの拡大によりグループ全体の収益の安定性の確保を図っていく方針であります。
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         ③ 「RENOSY(リノシー)マーケットプレイス」事業の強化
         (a)マーケットシェアの拡大
           当社グループは、従前より知名度の向上等によるマーケットシェアの拡大に努めてまいりましたが、ネット
          ワーク効果による参入障壁を強固にする観点から、更なるマーケットシェアの拡大が必要と考えております。
          RENOSY会員の獲得を成長ドライバーとし、買い手、売り手を増やすことで取引件数を向上させ、取引件数増加
          による認知度向上によりRENOSY会員を獲得するという循環を加速したいと考えております。また、商品ライン
          ナップを拡充することによる更なる取引量の拡大も図ってまいります。
         (b)マージンの改善

           他事業者の中古マンション再販事業への参入による競争激化等により、マージンが低下傾向となっており、
          早急な改善が必要な状況となっております。当社グループから見た売り手に対するDXによるオーナーからの直
          接調達の強化、マージンの高い商品ラインナップの拡充、RENOSY会員への付帯サービスの提供等に加え、シェ
          ア拡大によるネットワーク効果により、マージンの向上を目指してまいります。
         (c)サブスクリプション事業におけるDX

           当社グループの株式会社RENOSY                ASSET   MANAGEMENTは不動産投資運用の資産管理を”賃貸管理”にとどまら
          ない、独自の長期的・安定的、豊富なサービスサインナップを備え、月額のサブスクリプションでサービスを
          提供しております。事業の更なるDXを通じて、オーナー、入居者、原状回復・リノベーション業者等、当事業
          に関連する全ての人々の顧客体験及び生産性の向上を目指してまいります。
         (d)サードパーティーサービスの拡大

           当社グループは、RENOSYマーケットプレイスで獲得した会員に対して、更なる顧客接点の拡大が可能と考え
          ており、顧客の老後資金、資産形成、相続といったお金にまつわる不安や不便に対して、DXを活用して様々な
          商品ラインナップの提供を開始しております。今後、RENOSY会員に対し、顧客体験、業務生産性の向上に努
          め、マーケットシェアの拡大を図ってまいります。
         (e)海外事業の展開

           世界各国の買い手、売り手をマーケットプレイスでマッチングし、クロスボーダーでの不動産取引を実現で
          きるようになる、そのような世界の実現に向けて、テクノロジーとリアルの融合により、今までにない顧客体
          験の創造を追求するとともに、海外事業にも積極的にチャレンジしていく方針であります。
         ④ ITANDI事業の強化

         (a)管理会社向けSaaSの新規顧客獲得及びARPU(1ユーザー当りの売上金額)向上
           管理会社と仲介会社、入居希望者間のやり取りの自動化を実現するITANDI                                   BBでは賃貸物件のお部屋探し業
          務の後工程(物件空き確認、内見予約、入居申込)で提供システムの機能強化を行うことで、独自のポジショ
          ンを築くとともに、大手管理会社の生産性向上のニーズを捉えることにより、着実に掲載物件数も増加し、多
          くの仲介会社が閲覧するマーケットプレイスへ成長しております。今後は、中小企業もターゲットに空室率対
          策のニーズに応えていくことで、ロングテール市場における新規顧客獲得を目指してまいります。また、電子
          申込利用数No.1の申込受付くんの顧客基盤を活用し、電子契約くん他1社あたりサービス利用数を増やし、
          ARPUの向上を目指してまいります。
         (b)仲介会社向けSaaSの新規顧客獲得

           賃貸仲介会社向けCRMツールであるノマドクラウドについて機能強化により、リアルタイムな物件情報が集
          まる業者間サイトであるITANDI               BBとの連携強化を進めております。これにより、仲介会社の電話確認コスト
          を減らし、エンドユーザーへの速やかなレスポンスが可能となる等、顧客体験の向上を図り、競合他社と差別
          化することにより新規顧客の拡大を図ってまいります。
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         (c)OHEYAGOのコンテンツ強化

           セルフ内見型お部屋探しサイトOHEYAGOは、テクノロジーを用いたスマートなお部屋探し体験により、高い
          顧客満足度を獲得しております。OHEYAGOリリース以降の物件増加とサイト改善によりSEOが強化され、利用者
          数も増加しております。今後も高い顧客満足度を活かしながら、ITANDI                                 BBの拡販を通じて継続的に掲載物件
          数を増加させることにより、集客力の強化を図ってまいります。
         ⑤ 新規事業の創出及びM&A

           既存の主な事業であるRENOSYマーケットプレイス事業及びITANDI事業は、コア事業として更に強化を行って
          いく一方で、新たな収益の柱として、新規事業の創出も必要となってくると認識しております。
           不動産領域においては、当社の既存事業とのシナジーが期待できる事業への進出を積極的に検討しておりま
          す。また、不動産に隣接する新たな領域(建設、金融、保険)への進出についても検討を進めていく方針であ
          ります。M&Aの実施、社内システムの外部販売や、不動産に隣接する領域に対してのテクノロジーでの進出な
          どにより、新規事業へのチャレンジを進めていく方針であります。
         ⑥ 内部管理体制の強化

           当社グループの更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンス
          の強化が重要な課題であると認識しております。当社は、2020年1月28日から監査等委員会設置会社へ移行し
          ましたが、今後も監査等委員と内部監査の連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実
          施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。
         ⑦ 人材の採用、育成

           当社グループは今後の事業の拡大のために優秀な人材の採用、育成が重要な課題であると認識しておりま
          す。そのため、新卒者の定期的な採用や経験者の中途採用を積極的に実施しております。また、新たに入社し
          た社員に対しては研修を実施する等により人材の育成に取り組んでおります。優秀なエンジニアやセールスの
          採用は競争が激しくなっておりますが、既存社員の紹介等も積極的に活用することで、当社の成長の根幹を支
          える人材の採用強化を図っています。今後も積極的な採用を計画しており、社員への研修・教育制度を整備す
          ることで、優秀な人材の採用、育成に取り組んでいく方針であります。
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     2【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営
      成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとお
      りであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)新型コロナウイルス感染拡大について

         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループが属する不動産業界は、新型コロナウイルスの感染拡大により、金融機関の稼働減に伴う販
          売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用
          減等が事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループにおける中華圏の投資家向け不動
          産プラットフォーム事業において、国境を越えた取引の困難化に伴う販売活動の停滞が継続しており、当該
          停滞が長期化する場合には、当社グループの業績に大きな影響が発生する可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           新型コロナウイルスの感染拡大により、当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しており
          ます。
           当社グループはこれらのリスク低減を図るため、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃
          貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しております。
      (2)不動産取引市場の動向について

         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利水準、地価水準等の変化による不動産取引市場の動
          向に影響されます。したがって、不動産取引市場の動向が顧客の不動産投資意欲に影響を与えることによ
          り、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           不動産取引市場の冷え込み等により当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しておりま
          す。当社グループはこれらのリスク低減を図るため、不動産市場の動向を注視するとともに、当該動向に柔
          軟に対応できる体制構築に努めております。
      (3)競合について

         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループが属する不動産業界は、競合他社が多く存在しており、今後、他社の参入等により十分な差
          別化ができなくなり、競争が激化した場合には、価格競争及び販売件数の減少並びに仕入価格の上昇等によ
          り当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           競争激化により当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しております。当社グループはこ
          れらのリスク低減を図るため、ITを活用した不動産総合プラットフォーム「RENOSY(リノシー)」を利用す
          る等、他社と差別化を図っております。当社は、今後も「RENOSY(リノシー)」の機能向上等により他社と
          の差別化を強化する方針であります。
      (4)賃貸物件の空室時のリスクについて

         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループは、販売した投資不動産の賃貸管理業務まで一気通貫でサービス提供を行っておりますが、
          購入した顧客と当該賃貸物件の一部について空室時の家賃保証契約を行っております。当社グループでは、
          空室率を低下させるための施策を講じているものの、空室が多くなった場合には、家賃保証の費用が増加
          し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           当社グループが販売している投資不動産は東京を主とする、国内主要都市圏の駅から近い、単身者用マン
          ションであることから、当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えております。しかしながら、中長期的
          に日本の人口動態が変化していくことに伴い、リスクが今後変化していく可能性はありえると考えておりま
          す。当社グループはこれらのリスク低減を図るため、AI技術を用いた、空室リスクの低い投資不動産の特定
          及び販売、並びに短期間での原状回復など様々な施策を講じております。
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      (5)有利子負債の増加に伴う金利変動リスク及び在庫保有リスクについて
         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループは、投資不動産の販売を行っておりますが、仕入から販売までの期間が短いため、基本的に
          当該不動産を長期間に亘り保有することはなく、投資不動産の仕入のために有利子負債残高が高水準になる
          可能性は高くありません。しかしながら、例外的に長期間保有する場合には、借入れによる資金調達が増
          え、有利子負債残高が高まる可能性があります。その場合には、金利負担の増加やたな卸資産の評価損等に
          より、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、仕入から販売までの
          期間が想定以上に長期化した場合には、販売価格の値引きにより販売を促進する施策をとる可能性がありま
          す。その場合には、利益率の悪化等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           当社グループは投資不動産の仕入から販売までのプロセスについて、テクノロジーを導入した結果、在庫
          保有期間を短くするオペレーションを確立しており、当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えておりま
          す。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合に一定のインパクトがあると認識していることから、投資
          不動産については物件の仕入基準を設けた上で、AI技術を用い、在庫品質及び在庫量管理を徹底すること
          で、当該リスクの低減に努めております。
      (6)資金調達リスクについて

         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループの事業資金及び投資資金の一部は、金融機関からの借入や社債の発行等により調達していま
          す。このため、景気の後退、金融市場の悪化、金利の上昇、当社グループの信用力の低下や格付けの引き下
          げ、業績及び事業環境の悪化等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達を行えない可能性
          があります。
           また、当該金融機関からの借入等の一部にコベナンツ(財務制限条項)が付されています。コベナンツに
          抵触する事象が発生した場合、当該債務について期限の利益を喪失し、その結果、当社の財政状態に影響を
          及ぼす可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           資金調達環境の変化や当社の業績の悪化により、今後の安定的な資金調達に支障が出るリスクは一定程度あ
          るものと認識しております。当社グループは、金融機関との緊密な関係の構築、資金調達方法の拡大等によ
          り、現状、安定的な資金調達が実施できておりますが、より一層の調達環境の良化・安定化に努めてまいりま
          す。
      (7)技術革新等について

         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループは、不動産総合プラットフォーム「RENOSY(リノシー)」を活用することで、業務の効率化
          や情報収集力の強化、データ分析による顧客への効果的な広告配信に努め、他社と差別化を図っておりま
          す。今後は既存システムの改善に加え、それらのBtoB販売を含めた様々な可能性を想定しておりますが、
          「RENOSY(リノシー)」がサービスを提供しているIT技術分野は技術進歩が速く、当社グループが想定する
          以上の技術革新により、当社グループの技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社グ
          ループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           当社グループは常に最先端のIT技術を当社サービスに導入するべく事業運営を心掛けておりますが、IT技
          術の技術進歩の方向性やスピードは予測することが困難であることから、当該リスクが顕在化する可能性は
          相応にあるものと認識しております。しかしながら、当社グループは、このようなリスクを低減するために
          継続的に最新の技術をもったエンジニアの採用及び継続的な社内研修を行うなどの対応を取っております。
      (8)システムトラブルについて

         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループの事業は、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事
          故等により通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。
          当社グループではセキュリティ対策やシステムの安定性確保に取り組んでおりますが、何らかの理由により
          システムトラブルが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しております。そのため、当社のデータをクラウ
          ド上で保有するなどの対応を取っております。
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      (9)法的リスクについて
         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループが属する不動産業界は、「宅地建物取引業法」、「建設業法」、「国土利用計画法」、「建
          築基準法」、「都市計画法」、「建物の区分所有等に関する法律」、「賃貸住宅の管理業務等の適正化に関
          する法律」等の法的規制を受けております。当社グループではこれらの法的規制を遵守するように努めてお
          りますが、法令違反が発生した場合や新たな法令の制定・法令の改正等が行われた場合、当社の事業活動が
          制約を受け、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
           また、当連結会計年度末において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、
          将来、重要な訴訟が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの経営成績及び
          財政状態に影響を与える可能性があります。
           なお、当社グループは事業活動を行うに際し以下の許認可を得ており、現在、許認可が取消となる事由は
          発生しておりません。しかしながら、今後、何らかの理由によりこれらの許認可の取消等があった場合に
          は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           当社グループは法務部が中心となって各種法的規制に対応し、またリスク管理・コンプライアンス委員会
          において、リスク管理及びコンプライアンス計画を推進しております。そのため、当該リスクが顕在化する
          可能性は低いものと考えておりますが、万が一、法的規制に抵触した場合には極めて大きな問題に発展する
          可能性のある重要なリスクであると認識しております。当社グループは、このようなリスクを低減するため
          に法務部及びリスク管理・コンプライアンス委員会直下のコンプライアンス小委員会において各社法令等の
          改正等を適時にキャッチアップするとともに、新規事業の開始時点においても、法務部のコンプライアンス
          チェックや外部弁護士と連携する体制を整備しており、法令違反等の予防に努めております。また、定期的
          に各部署及び各グループ会社に関連するコンプライアンス研修を実施し、当社グループのコンプライアンス
          意識の向上を図っています。
     (当社)

         許認可の名称           所管官庁        許認可の番号           有効期限            取消事由
                          国土交通大臣(1)                   宅地建物取引業法 第66条、第
     宅地建物取引業免許              国土交通省                 2022年2月22日
                             第9135号                67条及び第67条の2
                           東京都知事許可
                          (特-3)第145636号                   建設業法 第29条及び
     一般建設業許可               東京都                2026年8月18日
                           東京都知事許可                  第29条の2
                          (般-3)第145636号
                          東京都知事(1)                  不動産特定共同事業法
     小規模不動産特定共同事業者               東京都                2023年5月14日
                             第1号                第11条及び第36条
                           東京都知事登録
     一級建築士事務所登録               東京都                2022年4月24日        建設業法 第26条
                            第61581号
                          国土交通大臣(1)                   マンションの管理の適正化の推
     マンション管理業登録              国土交通省                 2024年3月8日
                            第034425号                 進に関する法律 第83条
     (イタンジ株式会社)

         許認可の名称           所管官庁        許認可の番号           有効期限            取消事由
                          東京都知事(1)                  宅地建物取引業法 第66条、
     宅地建物取引業免許               東京都                2024年7月26日
                            第103729号                 第67条及び第67条の2
     (株式会社RENOSY         ASSET   MANAGEMENT)

         許認可の名称           所管官庁        許認可の番号           有効期限            取消事由
                          国土交通大臣(1)                   宅地建物取引業法 第66条、第
     宅地建物取引業免許              国土交通省                 2025年11月5日
                            第009817号                 67条及び第67条の2
                          国土交通大臣(1)                   マンションの管理の適正化の推
     マンション管理業登録              国土交通省                 2025年12月1日
                            第034543号                 進に関する法律 第83条
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                                                           有価証券報告書
     (株式会社Modern         Standard)
         許認可の名称           所管官庁        許認可の番号           有効期限            取消事由
                          東京都知事(3)                  宅地建物取引業法 第66条、
     宅地建物取引業免許               東京都                2024年11月20日
                            第091130号                 第67条及び第67条の2
     (株式会社RENOSY         FINANCE)

         許認可の名称           所管官庁        許認可の番号           有効期限            取消事由
                          東京都知事(1)                  貸金業法 第24条の6の4及び
     貸金業登録               東京都                2022年11月29日
                            第31767号                第24条の6の5
     (株式会社パートナーズ)

         許認可の名称           所管官庁        許認可の番号           有効期限            取消事由
                           東京都知事(3)                  宅地建物取引業法 第66条、第
     宅地建物取引業免許               東京都                2026年10月28日
                            第93529号                67条及び第67条の2
                            東京都知事                 不動産特定共同事業法
     不動産特定共同事業者               東京都                    -
                             第126号                第11条及び第36条
                          国土交通大臣(01)                   住宅宿泊事業法 第42条及び第
     住宅宿泊管理業者登録              国土交通省                 2024年5月10日
                            第F01666号                 43条
      (10)情報の管理について

         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループは、会員やオーナーの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を
          受けております。また、株式会社RENOSY                   Xでは、金融機関を対象としたシステムの受注開発・サービス提供
          をおこなっており、「FISC(金融情報システムセンター)」安全対策基準に対応した体制の構築と運用が求
          められています。何らかの理由でこれらの情報が漏洩してしまった場合、信用失墜、取引停止、損害賠償請
          求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           当社グループにおいて個人情報保護管理体制を、また、システムの開発をおこなう子会社では、FISC安全
          対策基準やISO27001を充足した管理体制を構築、運用しております。当該リスクが顕在化する可能性は低い
          ものの、万が一、情報漏洩が発生した場合には、極めて大きな問題に発展する可能性があると認識しており
          ます。当社グループは各社プライバシーマーク、ISMSの認証を取得するとともに、各種情報の取り扱いの重
          要性については、社内研修等を通じて社員へ啓発活動を継続的に実施するなどの施策を講じております。
      (11)知的財産権について

         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループは現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかしながら、当社
          グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受け
          る場合や第三者の知的財産権の侵害が発覚した場合等においては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当
          社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、第三者が当社グループの技術
          などを使用し、市場において当社グループの競争力に悪影響を与える可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないような体制を構築しておりますが、万が一、当社グルー
          プが第三者の知的財産権を侵害してしまった場合には、極めて大きな問題に発展する可能性のある重要なリ
          スクであると認識しております。当社グループは、これらのリスク低減を図るために、新規事業の開始時点
          において、法務部のコンプライアンスチェック(第三者の知的財産権の侵害等の確認を含む)を受けるなど
          のプロセスを設け、知的財産権等を侵害することがないよう運営しております。
           また、第三者が当社グループの技術などを使用する可能性は常にあるものと認識しております。当該リス
          ク低減を図るために、商標登録や自社製品に関する特許を取得することで第三者による知的財産権の侵害を
          防いでおります。
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      (12)自然災害について
         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループが事業展開している地域は、首都圏や関西圏が中心となっておりますが、これらの地域で不
          測の大規模地震や台風等の自然災害等が発生した場合、当社グループの不動産価値の低下や事業展開に支障
          が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           当該リスクは発生する可能性は低いと想定されますが、発生した場合のインパクトは相応にあると認識し
          ております。
           そのため当社グループは、常にリモート対応ができるようなシステム環境を整備する等、物理的に当社グ
          ループの本社や支店の設備に依存しないようなビジネス体制を構築しております。
      (13)人材の確保・育成について

         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループは、オンラインのみならず実業でのオペレーションも有していることから、今後の事業拡大
          のために優秀な人材の確保、育成並びに事業成長に必要となる人員数の確保が重要な課題であると認識して
          おり、積極的に人材を採用しておりますが、必要な人材を確保できない可能性や育成した人材が当社グルー
          プの事業に十分に寄与できない可能性があります。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に
          影響を与える可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           当該リスクが発生する可能性は常に一定程度あり、発生した場合、特に当社グループの成長に対して相応
          のインパクトがあるものと認識しております。当社グループは、これらのリスク低減を図るために、幅広い
          採用ルートから積極的に人材を採用していくとともに、研修の実施等により人材の育成に取り組んでいく方
          針であります。
      (14)特定の経営者への依存について
         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループは、代表取締役社長執行役員CEO 樋口龍に当社グループの経営の重要な部分を依存して
          おります。何らかの理由により同氏による当社グループ業務の遂行が困難となった場合には、当社グループ
          の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           当該リスクが発生する可能性は低いものの発生した場合に相応のインパクトがあるものと認識しておりま
          す。
           当社グループは、同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成を行う等体制の整備に
          努めております。
      (15)配当政策について

         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループは、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事
          業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針
          としております。
           しかしながら、当社グループは現在成長過程にあり、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の
          拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利
          益還元に繋がると考え、配当を実施しておりません。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           当社グループは、将来的には財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではあります
          が、現時点では、フリーキャッシュフローを成長のための投資に投じ、企業価値向上を図ることが株主の利
          益最大化へ繋がると考えていることから、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
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      (16)M&Aについて
         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループは、企業価値を継続的に向上させる上で有効な手段となる場合や、市場において短期間で優
          位性を確立するといった大きな相乗効果が見込める場合には、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。
           しかしながら、事前の調査・検討内容に不十分な点が存在することや、買収後の市場環境や競争環境の著
          しい変化があった場合には、買収した事業が計画どおりに展開することができず、或いは投下資金の回収が
          できず、のれんの減損や追加費用が発生する可能性があります。その場合等には、当社グループの業績や成
          長見通し及び事業展開等に大きな影響を及ぼす可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           当社グループはM&Aを継続的に実施していることから、当該リスクが顕在化する可能性は少ないながらもあ
          るものと認識しております。当社グループは市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財務状況、技術
          優位性や市場競争力、当社グループの事業ポートフォリオ等を投資管理規程に基づき、十分に精査し、ま
          た、投資委員会を開催することで投資対象の選定から調査方針の決定、投資判断にあたっての調査及び審査
          をおこなうことで、当該リスクを低減できるものと認識しております。
      (17)海外での事業展開について

         ① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
           当社グループは、中国において事業を展開しており、今後タイをはじめとする東南アジアでの事業展開も
          視野にいれております。海外での事業展開において、日本とは異なる法制度、商慣習及び労使関係や経済の
          動向並びに為替相場の変動、その他政治的及び社会的要因といった様々な要因の発生が見込まれ、当社グ
          ループの業績が影響を受ける可能性があります。
         ② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
           当該リスクが発生する可能性は常に一定程度あり、発生した場合、特に当社グループの成長に対して相応
          のインパクトがあるものと認識しております。当社グループは、これらのリスク低減を図るために、海外進
          出前の入念な調査、海外進出後のガバナンス体制の構築や、法制度、政治・経済・社会情勢の変化等の適時
          な把握体制の確立により、当該リスクを低減できるものと認識しております。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
          当連結会計年度における当社グループ(当社及び当社の関係会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・
         フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
         ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

           当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況が
          続き、経済活動や個人消費に大きな影響を与えております。ワクチン接種の進展や感染防止対策を講じるこ
          とで経済活動の緩やかな回復が見込まれますが、変異ウイルス等による感染再拡大の懸念もあり、依然とし
          て先行き不透明な状況が続くと予想されます。
           不動産市場におきましては、2020年3月以降は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、首都圏中古
          マンション成約件数は前年比で減少傾向が続いておりましたが、2020年10~12月期、2021年1~3月期、
          2021年4~6月期はそれぞれ前年比11.8%、12.2%、55.4%のプラスとなるなど改善の兆しを見せておりま
          す。(公益財団法人          東日本不動産流通機構           統計情報)
           このような事業環境の下、当社グループ(当社及び当社の関係会社)におきましては、主に前連結会計年
          度において金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲
          介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響が出ておりましたが、非対面販売体制の早期確立、自社メ
          ディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、当連結会計
          年度において、これらの影響はほぼ発生しておりません。一方、中華圏の投資家向け不動産プラットフォー
          ム事業におきましては、国境を越えた取引の困難化に伴う販売活動の停滞が継続しており、翌連結会計年度
          も一定程度影響が残るものの、2023年度以降徐々に回復見込みであり、当社グループの業績への影響は限定
          的であると考えております。
           但し、当社グループは2021年5月にデジタル改革関連法が成立したことに伴い、当社グループの事業領域
          における競争環境が変化するおそれが高まったことから、RENOSYマーケットプレイス事業※1、2                                              及び
          ITANDI事業※2において、不動産取引のオンライン化及びDXの更なる推進、短期間での市場占有率獲得を目
          指す戦略を迫られることとなりました。当社グループは、創業より「テクノロジー×イノベーションで、
          人々に感動を。」という理念のもと、「世界のトップ企業を創る。」というビジョンを掲げて事業に邁進
          し、従来から小さなマーケットの獲得ではなく、日本及びグローバルの不動産取引をなめらかにすることで
          大きなインフラとなる事業を育てることを目指してまいりました。この度の当該事業環境の急速な変化を受
          け、事業規模拡大の加速を好機と捉え、短期間でRENOSYマーケットプレイス事業等の市場シェアを高めるべ
          く、取引量を増やしました。取引量の増大に伴い、調達価格が高騰した商品が増加し、マージン(売上総利
          益)の低い取引が多く発生したため、マージンは当初の想定を下回って推移しております。
            ※1    RENOSYマーケットプレイス事業は、主に投資不動産の買取再販事業、不動産の売買・賃貸仲介・管
              理事業
            ※2    いずれも翌連結会計年度から適用する報告セグメント名
         (a)財政状態

          (資産)
            当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ10,951百万円増加し、19,405百万円と
           なりました。これは主に、現金及び預金が9,007百万円増加し15,393百万円となったこと、及び販売用不動
           産が1,409百万円増加し2,795百万円となったことによるものであります。また、固定資産は前連結会計年
           度末に比べ641百万円増加し、10,772百万円となりました。これは主に、のれんが792百万円増加し4,554百
           万円となったことによるものであります。
            この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ11,593百万円増加し、30,177百万円となりました。
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          (負債)
            当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,190百万円増加し、6,914百万円とな
           りました。これは主に、1年内償還予定の社債が2,010百万円増加し2,050百万円となったこと、1年内返
           済予定の長期借入金が198百万円増加し1,147百万円となったこと、短期借入金が1,203百万円減少し300百
           万円となったこと、未払金が569百万円増加し1,558百万円となったこと、預り金が292百万円増加し1,366
           百万円となったこと、未払法人税等が660百万円減少し1百万円となったことによるものであります。ま
           た、固定負債は前連結会計年度末に比べ1,193百万円減少し、4,529百万円となりました。これは主に、社
           債が1,705百万円減少し405百万円となったこと、長期借入金が338百万円増加し2,722百万円となったこ
           と、及び預り敷金・保証金が119百万円増加するなどその他固定負債が205百万円増加し461百万円となった
           ことによるものであります。
            この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ2百万円減少し、11,443百万円となりました。
          (純資産)

            当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ11,595百万円増加し、18,733百万円
           となりました。これは主に、公募増資、第三者割当増資の実施及び新株式発行に伴い、資本金が6,037百万
           円増加し7,219百万円となったこと、資本剰余金が6,795百万円増加し10,727百万円となったこと、及び利
           益剰余金が1,269百万円減少し770百万円となったことによるものであります。
         (b)経営成績

            当連結会計年度の業績は、売上高85,388百万円(前年同期比35.4%増)、EBITDA※                                       1,466百万円(前年
           同期比48.8%減)、営業損失△39百万円(前年同期は1,888百万円の営業利益)、経常損失△431百万円
           (前年同期は1,654百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する当期純損失△1,269百万円(前年同期は903
           百万円の親会社株主に帰属する当期純利益)となりました。
            なお、当社グループは、従前「RENOSY(リノシー)」事業を主要な事業としており、他の事業セグメン
           トの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しておりましたが、翌連結会計年度より報告セグメ
           ントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の2つの報告セグメントに変更することと
           いたしました。変更後のセグメント区分とした当連結会計年度におけるRENOSYマーケットプレイス事業の
           業績は、売上高83,616百万円、セグメント利益3,778百万円、ITANDI事業の業績は、売上高1,170百万円、
           セグメント利益14百万円となっております。
            ※   EBITDA=営業利益+減価償却費(営業費用)+のれん償却額
         ② キャッシュ・フローの状況

           当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ
          8,956百万円増加し15,275百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な
          増減要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

           営業活動により使用した資金は、390百万円(前年同期は2,312百万円の獲得)となりました。これは主
          に、たな卸資産の増加額1,274百万円、税金等調整前当期純損失1,183百万円、減価償却費968百万円、減損
          損失621百万円及び、のれん償却額537百万円によるものです。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

           投資活動により使用した資金は、1,958百万円(前年同期は3,766百万円の使用)となりました。これは主
          に、無形固定資産の取得による支出1,076百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出492
          百万円、敷金及び保証金の差入による支出124百万円及び、有形固定資産の取得による支出227百万円による
          ものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

           財務活動により得られた資金は、11,305百万円(前年同期は3,545百万円の獲得)となりました。これは
          主に、株式の発行による収入11,975百万円、長期借入れによる収入2,180百万円、長期借入金の返済による
          支出1,907百万円及び、短期借入金の純減額1,220百万円によるものであります。
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         ③ 生産、受注及び販売の実績
         (a)生産実績
            当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載
           を省略しております。
         (b)契約実績

            当社グループは、契約実績と販売実績が概ね同じであるため、記載を省略しております。
         (c)販売実績

            当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社グループ
           は、従来「RENOSY(リノシー)」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいた
           め、セグメント別の記載を省略しておりましたが、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマー
           ケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の2つの報告セグメントに変更することとしましたので、以
           下、当該報告セグメント別の情報も併せて記載いたします。
                                         当連結会計年度
                                       (自 2020年11月1日
                 セグメントの名称
                                        至 2021年10月31日)
                                  金額(百万円)              前年同期比(%)
            「RENOSY(リノシー)」事業                            85,307               135.5
             その他の事業                              81              62.7

                    合計                     85,388               135.4

           (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
              2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
              3.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績
                に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。
              ※翌連結会計年度から適用するセグメント別では以下の通りです。
                                  当連結会計年度
                                (自 2020年11月1日
                 セグメントの名称
                                 至 2021年10月31日)
                                  金額(百万円)
             RENOSYマーケットプレイス事業                            83,616
             ITANDI事業                            1,165

             その他の事業                             607

                    合計                     85,388

           (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
              2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
              3.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績
                に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
          経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであり
         ます。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
         ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

           当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成され
          ております。一般に公正妥当と認められる連結財務諸表の作成においては、期末日における資産及び負債の
          報告額や、報告対象期間中の収益及び費用の報告額に影響する判断及び見積りを行うことが求められており
          ます。当社グループの連結財務諸表作成においては、過去の実績等を勘案し合理的に判断及び見積りを行っ
          ておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
           連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつ
          いては、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見
          積り)」に記載のとおりであります。
           なお、新型コロナウイルス感染症の影響については「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結
          財務諸表 注記事項 (追加情報)」に記載しております。
         ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         (a)財政状態
            当連結会計年度の財政状態につきましては、「第2 事業の状況 3.経営者による財政状態、経営成
           績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の
           状況に関する認識及び分析・検討内容 (a)財政状態」に記載のとおりであります。
         (b)経営成績

           (売上高及び売上総利益)
             売上高は、「RENOSY(リノシー)」の認知度向上等により、RENOSY会員数が増加したことなどによ
            り、85,388百万円(前年同期比35.4%増)となりました。一方、2021年5月にデジタル改革関連法が成立
            したことに伴う当該事業環境の急速な変化を受け                       、 事業規模拡大の加速を好機と捉え               、 短期間でRENOSY
            マーケットプレイス事業等の市場シェアを高めるべく                         、 取引量を増やしたことにより、調達価格が高騰し
            た商品が増加し、マージンの低い取引が多く発生しました。そのため、売上総利益は11,447百万円(前
            年同期比16.1%増)にとどまっております。
           (販売費及び一般管理費、EBITDA及び営業利益)

             販売費及び一般管理費は事業規模の拡大に伴い、主に人件費、広告宣伝費、減価償却費及び地代家賃
            の増加により、11,487百万円(前年同期比44.1%増)となりました。
             この結果、EBITDA※1,466百万円(前年同期比48.8%減)、営業損失△39百万円(前年同期は1,888百万
            円の営業利益)となりました。
             ※EBITDA=営業利益+減価償却費(営業費用)+のれん償却額
           (営業外損益及び経常利益)

             営業外収益が24百万円(前年同期比35.8%増)であったのに対して、営業外費用が主に資金調達関係の
            手数料により416百万円(前年同期比65.2%増)となり、営業外損益は△391百万円(前年同期比△157百
            万円)となりました。
             この結果、経常損失は△431百万円(前年同期は1,654百万円の経常利益)となりました。
           (特別損益、法人税等及び当期純利益)

             主にRENOSYマーケットプレイスの一部ソフトウエア(ソフトウエア仮勘定含む。以下同様)の利用方
            針及び開発方針の変更により、事業の用に供されないことが明らかとなったソフトウエアの減損損失及
            び投資有価証券評価損を特別損失として計上し、特別損益は△752百万円(前年同期比690百万円減)と
            なりました。また、法人税等は、主に税金等調整前当期純利益の減少により、85百万円(前年同期比
            87.6%減)となりました。
             この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は△1,269百万円(前年同期は903百万円の親会社株主に
            帰属する当期純利益)となりました。
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          (c)キャッシュ・フローの状況
            当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第2 事業の状況 3.経営者による財
           政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・
           フローの状況」に記載のとおりであります。
         ③ 資本の財源及び資金の流動性

           当社の主な資金需要は自社保有投資不動産の取得、販売費及び一般管理費の広告宣伝費及び人件費、ソフ
          トウエアの開発投資及びM&A等であります。これらの資金需要に対しては、営業活動から獲得する自己資金及
          び金融機関からの借入や社債による調達を基本としており、経済・金融環境の変化に備えた十分な手許流動
          性の確保により、安定した財務基盤の維持に努めております。また、資金調達の機動性及び流動性確保の補
          完機能を高めるため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を有しております。
     4【経営上の重要な契約等】

       当社は、2021年4月15日開催の取締役会において、株式会社パートナーズ(以下「パートナーズ社」)の株式を
      取得し、その後、当社を完全親会社、パートナーズ社を完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議
      し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、株式取得の手続きは2021年5月10日付、
      簡易株式交換の手続きは2021年6月1日付で完了し、パートナーズ社及びその子会社である株式会社ディールデザ
      イン、株式会社ラピスを当社の完全子会社としております。
       詳細につきましては、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (企業結合等
      関係)」に記載しております。
     5【研究開発活動】

        当社は「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」という経営理念のも
      と、AI戦略室を中心に研究開発活動を行っております。
        当連結会計年度の主たる研究開発活動としては、AIを用いた価格推定や賃料推定、賃貸物件の空室期間予測、物
      件写真や間取り画像解析技術、地域や物件に関するスコアリング等であり、当連結会計年度における研究開発費の
      総額は   47 百万円であります。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における設備投資等の総額は                    1,328   百万円であります。その主なものは、不動産総合ブランド
      「RENOSY(リノシー)」のシステム開発(1,054百万円)によるものであります。
        なお、当社グループは、従来「RENOSY(リノシー)」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要
      性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しておりましたが、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSY
      マーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の2つの報告セグメントに変更することとしましたので、以下、当
      該報告セグメント別の情報も併せて記載いたします。
        RENOSYマーケットプレイス事業におきましては、主に不動産総合ブランド「RENOSY(リノシー)」のシステム開
      発及び株式会社パートナーズの本社移転に伴う設備の新設により656百万円の設備投資を実施いたしました。
        ITANDI事業におきましては、主に「ノマドクラウド賃貸」や「OHEYAGO」のシステム開発により278百万円の設備
      投資を実施いたしました。
        その他事業におきましては、主にJACCS運用サポートに関するシステム開発により97百万円の設備投資を実施いた
      しました。
        全社(共通)におきましては、主に東京本社の増床に伴う設備の新設及び自社ソフトウエアのシステム開発によ
      り295百万円の設備投資を実施いたしました。
     2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
        (1)提出会社

                                                  2021年10月31日現在
                                          帳簿価額
                    セグメントの
      事業所名      セグメントの         名称                                   従業員数
                                   工具、器具          ソフト
                          設備の内容
                                建物        リース資産         その他     合計
      (所在地)        名称     (翌連結会計                                      (人)
                                   及び備品         ウエア
                               (百万円)         (百万円)        (百万円)    (百万円)
                   年度より変更)
                                   (百万円)         (百万円)
                   RENOSYマーケッ
                          事務所設備
     東京本社        「RENOSY(リノ       トプレイス事業                                       524
                           WEB・
                                 721     101     238   1,754      3  2,819
             シー)」事業       その他事業
     (東京都港区)                                                      (50)
                          アプリ開発
                    全社(共通)
     大阪支社
            「RENOSY(リノ       RENOSYマーケッ                                        21
                          事務所設備       77     0     3    -    0    81
     (大阪府大阪市)        シー)」事業      トプレイス事業
                                                           (5)
     名古屋営業所        「RENOSY(リノ       RENOSYマーケッ                                        5

                          事務所設備       15     0     -    -    -    15
     (愛知県名古屋市)        シー)」事業      トプレイス事業                                        (-)
     福岡営業所        「RENOSY(リノ       RENOSYマーケッ                                        4

                          事務所設備
                                 14     0     -    -    0    15
             シー)」事業      トプレイス事業
     (福岡県福岡市)                                                      (-)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.帳簿価額のうち「その他」は、主に車両運搬具であります。
         4.帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。
         5.従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書きしております。
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         6.上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。
               事業所名                        年間賃借料
                           設備の内容
               (所在地)                        (百万円)
           東京本社
                           本社事務所                  569
           (東京都港区)
           大阪支社
                           支社事務所                   25
           (大阪府大阪市)
           横浜営業所
                          営業所事務所                   30
           (神奈川県横浜市)
           名古屋営業所
                          営業所事務所                   10
           (愛知県名古屋市)
           福岡営業所
                          営業所事務所                    7
           (福岡県福岡市)
           札幌営業所
                          営業所事務所                    4
           (北海道札幌市)
         7.当社グループは、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事
           業」の2つの報告セグメントに変更することとしましたので、当該報告セグメント名称も併せて記載してお
           ります。
         8.前連結会計年度に記載しておりました横浜営業所及び札幌営業所につきましては、営業所の機能を東京本社
           に集約することに伴い閉鎖を決定したため、主要な設備から除外しております。
        (2)国内子会社

                                                    2021年10月31日現在
                                        帳簿価額
                    セグメント
       会社名              の名称                                  従業員数
             セグメントの
                         設備の内容
                                   工具、器具          ソフト
      (所在地)        名称     (翌連結会計            建物        リース資産           合計     (人)
                                             ウエア
                                   及び備品
                   年度より変更)
                               (百万円)         (百万円)         (百万円)
                                             (百万円)
                                   (百万円)
     株式会社Modern
            「RENOSY(リノ       RENOSYマーケッ       システム                                31
                                  -     0     -    24     24
      Standard
             シー)」事業      トプレイス事業        開発
                                                          (2)
      (東京都港区)
     イタンジ株式会社       「RENOSY(リノ              システム                                73
                    ITANDI事業              -     -     -    453     453
      (東京都港区)       シー)」事業              開発
                                                          (59)
     株式会社RENOSY      X
            「RENOSY(リノ              システム                                 -
                    その他事業              -     -     -    29     29
             シー)」事業              開発                                (-)
      (東京都港区)
     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書きしております。
         3.当社グループは、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事
           業」の2つの報告セグメントに変更することとしましたので、当該報告セグメント名称も併せて記載してお
           ります。
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     3【設備の新設、除却等の計画】
        当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
      設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては経営戦略会議において提出会
      社を中心に調整を図っております。
       なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却の計画は、次のとおりであります。
      (1)重要な設備の新設等

                                      投資予定金額             着手及び完了予定年月
                    セグメントの名称
        事業所名       セグメントの
                    (翌連結会計年度よ
                              設備の内容                資金調達方法
                                     総額    既支払額
       (所在地)         名称
                                                    着手     完了
                      り変更)
                                    (百万円)     (百万円)
                    RENOSYマーケット
                            WEB・アプリ・営業
                     プレイス事業
               「RENOSY
     東京本社                       支援システム開発等                 増資資金及び
                      ITANDI事業
              (リノシー)」                        1,063      -      2021年11月     2022年10月
     (東京都港区)                       の各種ソフトウエア                  自己資金
                事業
                      その他事業
                              の機能拡充
                     全社(共通)
     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.完成後の増加能力につきましては合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
         3.当社グループは、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事
           業」の2つの報告セグメントに変更することとしましたので、当該報告セグメント名称も併せて記載してお
           ります。
      (2)重要な除却等

          該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類              発行可能株式総数(株)
           普通株式                             102,000,000

                  計                     102,000,000
        ②【発行済株式】

                  事業年度末現在             提出日現在         上場金融商品取引所名
            種類       発行数(株)           発行数(株)          又は登録認可金融商品              内容
                 (2021年10月31日)           (2022年1月28日)             取引業協会名
                                          東京証券取引所           単元株式数
                     35,152,375            35,158,495
           普通株式
                                          マザーズ市場            100株
                     35,152,375            35,158,495
            計                                 -          -
         (注)「提出日現在発行数」欄には、2022年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使
            により発行された株式数は含まれておりません。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
     第1回新株予約権
                                     事業年度末現在           提出日の前月末現在
                                     (2021年10月31日)            (2021年12月31日)
     決議年月日                                2017年5月12日               同左
     付与対象者の区分及び人数(名)                                 取締役 1              同左

     新株予約権の数(個)                                   583            同左

                                     普通株式 69,960
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                                               同左
                                       (注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 60(注)2              同左
                                    自 2017年5月26日
     新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至 2027年5月11日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                                発行価格  60
                                                    同左
     及び資本組入額(円) ※                                資本組入額 30
     新株予約権の行使の条件                                  (注)3             同左
                                   新株予約権の譲渡につい
                                   ては、取締役会の承認を
     新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   要するものとする。
                                   (注)4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                  (注)5             同左
     (注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は120株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日

           後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の計算
           により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
           新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、こ
           れを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割(又は併合)の比率

            また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これら

           の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
           ものとする。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による1円未満の端数は切り上げる。
                                      1

             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                 分割(又は併合)の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己

           株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ
           る自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端
           数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額

                               既発行株式数       +
                                           新規発行前の1株当たり時価
             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
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            上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
           株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
            さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
           の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
           額の調整を行うことができるものとする。
         3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          (1)対象新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残
            存するすべての本新株予約権を行使することができない。
            ① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199
              条第3項・同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
            ② 当社普通株式につき、行使価額以下を対価とする売買その他の取引が行われた場合(ただし、当該
              取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
            ③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普
              通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
            ④ 当社普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法
              並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合。
          (2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は
            従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
            役会が認めた場合は、この限りではない。
          (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
            ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
            画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総
            会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める
            日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権
            の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
           転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
           に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会
           社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
           る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              うえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従っ
              て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
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          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて
              決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
              上記3に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
              上記4に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
     第2回新株予約権

                                     事業年度末現在           提出日の前月末現在
                                     (2021年10月31日)            (2021年12月31日)
     決議年月日                                2017年5月12日               同左
                                      取締役 2
     付与対象者の区分及び人数(名)                                               同左
                                      使用人 17
     新株予約権の数(個)                                   2,001            1,976
                                     普通株式 240,120            普通株式 237,120
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                                       (注)1            (注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 60(注)2              同左
                                    自 2019年5月16日
     新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至 2027年5月11日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                                発行価格  60
                                                    同左
     及び資本組入額(円) ※                                資本組入額 30
     新株予約権の行使の条件                                  (注)3             同左
                                   新株予約権の譲渡につい
                                   ては、取締役会の承認を
     新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   要するものとする。
                                   (注)4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                  (注)5             同左
     (注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は120株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日

           後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の計算
           により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
           新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、こ
           れを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割(又は併合)の比率

            また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これら

           の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
           のとする。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による1円未満の端数は切り上げる。
                                       1

             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                 分割(又は併合)の比率
                                 33/130



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            また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己
           株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ
           る自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端
           数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額

                               既発行株式数       +
                                           新規発行前の1株当たり時価
             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
            上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
           株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
            さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
           の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
           額の調整を行うことができるものとする。
         3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は
            従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
            役会が認めた場合は、この限りではない。
          (2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
            ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          (5)新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含
            めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき
            算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨
            てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
            ① 2019年8月1日から2020年7月31日まで
               新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の4分の1
            ② 2020年8月1日から2021年7月31日まで
               新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の4分の2
            ③ 2021年8月1日から2022年7月31日まで
               新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の4分の3
            ④ 2022年8月1日から行使期間の最終日まで
               新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
            画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総
            会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める
            日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権
            の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
           転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
           に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会
           社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
           る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
                                 34/130


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          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              うえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従っ
              て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて
              決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
              る。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
              上記3に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
              上記4に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
     第3回新株予約権

                                     事業年度末現在           提出日の前月末現在
                                     (2021年10月31日)            (2021年12月31日)
     決議年月日                                2018年1月29日               同左
     付与対象者の区分及び人数(名)                                 使用人 36              同左

     新株予約権の数(個)                                   468            467

                                     普通株式 56,160            普通株式 56,040
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                                       (注)1            (注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 317(注)2              同左
                                     自 2020年1月31日
     新株予約権の行使期間                                               同左
                                     至 2028年1月11日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                                発行価格  317
                                                    同左
     及び資本組入額(円) ※                               資本組入額  158.5
     新株予約権の行使の条件                                  (注)3             同左
                                   新株予約権の譲渡につい
                                   ては、取締役会の承認を
     新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   要するものとする。
                                   (注)4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                  (注)5             同左
     (注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は120株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日
           後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の計算
           により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
           新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、こ
           れを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割(又は併合)の比率

            また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これら

           の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
           のとする。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による1円未満の端数は切り上げる。
                                      1

             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                 分割(又は併合)の比率
                                 35/130


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            また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己

           株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ
           る自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端
           数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                               既発行株式数       +
                                           新規発行前の1株当たり時価
             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
            上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係

           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
           株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
            さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
           の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
           額の調整を行うことができるものとする。
         3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は
             従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
             締役会が認めた場合は、この限りではない。
          (2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
             ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          (5)新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含
             めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づ
             き算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切
             り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
             ① 2020年8月1日から2021年7月31日まで
                新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の4分の1
             ② 2021年8月1日から2022年7月31日まで
                新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の4分の2
             ③ 2022年8月1日から2023年7月31日まで
                新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の4分の3
             ④ 2023年8月1日から行使期間の最終日まで
                新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
             総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定
             める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権
             の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
                                 36/130






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         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
           転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
           に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会
           社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
           る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              うえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従っ
              て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて
              決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
              る。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
              上記3に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
              上記4に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
     第4回新株予約権

                                     事業年度末現在           提出日の前月末現在
                                     (2021年10月31日)            (2021年12月31日)
     決議年月日                                2018年2月28日               同左
     付与対象者の区分及び人数(名)                                 使用人 9              同左

     新株予約権の数(個)                                   2,181            2,156

                                     普通株式 261,720            普通株式 258,720
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                                       (注)1            (注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 317(注)2              同左
                                    自 2020年8月1日
     新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至 2028年3月8日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                                発行価格  317
                                                    同左
     及び資本組入額(円) ※                               資本組入額  158.5
     新株予約権の行使の条件                                  (注)3             同左
                                   新株予約権の譲渡につい
                                   ては、取締役会の承認を
     新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   要するものとする。
                                   (注)4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                  (注)5             同左
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     (注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は120株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日
           後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の計算
           により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
           新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、こ
           れを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

            また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これら

           の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
           ものとする。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による1円未満の端数は切り上げる。
                                      1

             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                 分割(又は併合)の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株

           式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
           己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上
           げる。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額

                               既発行株式数       +
                                           新規発行前の1株当たり時価
             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
            上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
            さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
           の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
           額の調整を行うことができるものとする。
         3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          (1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
             ず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、
             「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2)本新株予約権者は、2019年10月期乃至2021年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記載
             された営業利益(当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照す
             る。)の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各本新株予約権者に割り当てられ
             た新株予約権のうちそれぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限とし
             て、権利を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場
             合には、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や
             決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な
             範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
             ① 営業利益が1,000百万円を超過した場合  行使可能割合:50%
             ② 営業利益が2,000百万円を超過した場合  行使可能割合:75%
             ③ 営業利益が4,000百万円を超過した場合  行使可能割合:100%
                                 38/130




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          (3)本新株予約権者は、本新株予約権を、下記①乃至④に掲げる期間において、下記①乃至④に掲げる割
             合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な
             本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予
             約権についてのみ行使することができるものとする。
             ① 2020年11月1日から2021年10月31日まで
                本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の1
             ② 2021年11月1日から2022年10月31日まで
                本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の2
             ③ 2022年11月1日から2023年10月31日まで
                本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の3
             ④ 2023年11月1日から行使期間の最終日まで
                本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて
          (4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業
             員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
             が認めた場合は、この限りではない。
          (5)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
             ることとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          (7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
             総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
             る日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
             た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274
             条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と
             判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場
             合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
         5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              うえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って
              決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて
              決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
              上記4に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
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              上記5に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
     第5回新株予約権

                                     事業年度末現在           提出日の前月末現在
                                     (2021年10月31日)            (2021年12月31日)
     決議年月日                                2018年2月28日               同左
     付与対象者の区分及び人数(名)                                 使用人 100              同左

     新株予約権の数(個)                                   5,000             同左

                                     普通株式 600,000
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                                               同左
                                       (注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 317(注)2              同左
                                    自 2021年8月1日
     新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至 2028年3月8日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                                発行価格  317
                                                    同左
     及び資本組入額(円) ※                               資本組入額  158.5
     新株予約権の行使の条件                                  (注)3             同左
                                   新株予約権の譲渡につい
                                   ては、取締役会の承認を
     新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   要するものとする。
                                   (注)4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                  (注)5             同左
     (注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は120株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日

           後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の計算
           により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
           新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、こ
           れを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

            また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これら

           の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
           ものとする。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による1円未満の端数は切り上げる。
                                      1

             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                 分割(又は併合)の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株

           式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
           己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上
           げる。
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                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                               既発行株式数       +
                                           新規発行前の1株当たり時価
             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
            上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
            さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
           の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
           額の調整を行うことができるものとする。
         3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          (1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
             ず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、
             「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2)本新株予約権者は、2020年10月期乃至2022年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記載
             された営業利益(当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照す
             る。)の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各本新株予約権者に割り当てられ
             た新株予約権のうちそれぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限とし
             て、権利を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場
             合には、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や
             決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な
             範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
             ① 営業利益が3,000百万円を超過した場合  行使可能割合:50%
             ② 営業利益が4,000百万円を超過した場合  行使可能割合:75%
             ③ 営業利益が5,000百万円を超過した場合  行使可能割合:100%
          (3)本新株予約権者は、本新株予約権を、下記①乃至④に掲げる期間において、下記①乃至④に掲げる割
             合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な
             本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予
             約権についてのみ行使することができるものとする。
             ① 2021年11月1日から2022年10月31日まで
                本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の1
             ② 2022年11月1日から2023年10月31日まで
                本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の2
             ③ 2023年11月1日から2024年10月31日まで
                本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の3
             ④ 2024年11月1日から行使期間の最終日まで
                本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて
          (4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従
             業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
             役会が認めた場合は、この限りではない。
          (5)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
             ることとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          (7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
             総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
             る日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
             た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274
             条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と
             判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場
             合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
         5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
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           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸 収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              うえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って
              決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて
              決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
              上記4に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
              上記5に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
     第8回新株予約権

                                     事業年度末現在           提出日の前月末現在
                                     (2021年10月31日)            (2021年12月31日)
     決議年月日                                2021年2月12日               同左
                                      取締役 2
     付与対象者の区分及び人数(名)                                               同左
                                      使用人 5
     新株予約権の数(個)                                   197            同左
                                     普通株式 19,700
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                                               同左
                                       (注)1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 2,686(注)2               同左
                                    自 2023年3月2日
     新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至 2027年3月1日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                                発行価格  2,686
                                                    同左
     及び資本組入額(円) ※                               資本組入額  1,343
     新株予約権の行使の条件                                  (注)3             同左
                                   新株予約権の譲渡につい
                                   ては、取締役会の承認を
     新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   要するものとする。
                                   (注)4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                  (注)5             同左
                                 42/130




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     (注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は100株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日
           後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の計算
           により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
           新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、こ
           れを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割(又は併合)の比率

            また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これら

           の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
           ものとする。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による1円未満の端数は切り上げる。
                                      1

             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                 分割(又は併合)の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己

           株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ
           る自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端
           数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額

                               既発行株式数       +
                                           新規発行前の1株当たり時価
             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
            上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係

           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
           株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
            さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
           の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
           額の調整を行うことができるものとする。
         3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役また
             は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
             取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          (2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
            画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総
            会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める
            日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権
            の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
                                 43/130




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         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
           転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
           に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会
           社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
           る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              うえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従っ
              て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて
              決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
              上記3に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
              上記4に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
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      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                                              資本準備金       資本準備金
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高
        年月日                                        増減額        残高
                増減数(株)         残高(株)        (百万円)       (百万円)
                                              (百万円)       (百万円)
      2018年4月11日            普通株式        普通株式
                                     -      100        -       -
       (注)1          4,038,811        4,251,380
      2018年10月1日            普通株式        普通株式
                                     -      100        -       -
       (注)2          4,251,380        8,502,760
      2018年11月16日            普通株式        普通株式
                                     -      100       498       498
       (注)3           205,335       8,708,095
     2019年5月1日~
                  普通株式        普通株式
      2019年10月31日                             1,056       1,156       1,056       1,555
                  724,760       9,432,855
       (注)4
     2019年11月1日~
                  普通株式        普通株式
     2019年11月30日                               4     1,161         4     1,559
                   47,080       9,479,935
       (注)4
      2020年1月15日            普通株式        普通株式

                                     -     1,161        439      1,998
       (注)5           122,850       9,602,785
     2020年3月1日~

                  普通株式        普通株式
     2020年10月31日                               21      1,182         21      2,019
                  194,920       9,797,705
       (注)4
      2020年11月1日            普通株式        普通株式

                                     -     1,182         -     2,019
       (注)6         19,595,410        29,393,115
     2020年11月9日~

                  普通株式        普通株式
     2021年1月8日                               6     1,188         6     2,026
                   44,040      29,437,155
       (注)4
      2021年1月19日            普通株式        普通株式

                                   5,234       6,423       5,234       7,260
       (注)7          4,350,000        33,787,155
      2021年1月28日            普通株式        普通株式

                                    785      7,208        785      8,046
       (注)8           652,500       34,439,655
     2021年2月1日~

                  普通株式        普通株式
     2021年4月30日                               0     7,208         0     8,046
                    360     34,440,015
       (注)4
      2021年6月1日            普通株式        普通株式

                                     -     7,208        758      8,804
       (注)9           415,600       34,855,615
     2021年8月9日~

                  普通株式        普通株式
     2021年10月20日                               11      7,219         11      8,815
                  296,760       35,152,375
       (注)4
     (注)1.株式分割(1:20)によるものであります。
        2.株式分割(1:2)によるものであります。
        3.2018年11月16日付の当社を完全親会社、イタンジ株式会社を完全子会社とする簡易株式交換に伴う新株発行
          により、発行済株式総数が205,335株、資本準備金が498百万円増加しております。
        4.新株予約権の行使による増加であります。
        5.2020年1月15日付の当社を完全親会社、株式会社Modern                            Standardを完全子会社とする簡易株式交換に伴う新
          株発行により、発行済株式数が122,850株、資本準備金が439百万円増加しております。
        6.株式分割(1:3)によるものであります。
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        7.有償一般募集(ブックビルディング)
          発行価格        2,553円
          払込金額        2,406円70銭
          資本組入額      1,203円35銭
          払込金総額                  10,469百万円
        8.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          払込金額        2,406円70銭
          資本組入額      1,203円35銭
          払込金総額       1,570百万円
          割当先       株式会社SBI証券
        9.2021年6月1日付の当社を完全親会社、株式会社パートナーズを完全子会社とする簡易株式交換に伴う新株
          発行により、発行済株式総数415,600株、資本準備金が758百万円増加しております。
        10.2021年11月1日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,120株、資本
          金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。
      (5)【所有者別状況】

                                                  2021年10月31日現在
                           株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
                                      外国法人等
         区分                                             株式の状況
                 政府及び
                          金融商品     その他の
                      金融機関                       個人その他      計
                                                       (株)
                 地方公共団体
                          取引業者      法人
                                    個人以外      個人
                         7    29    110     94     37   7,750     8,027
     株主数(人)               -                                       -
                       4,248     2,760    57,924     88,311      833   197,310     351,386      13,775
     所有株式数(単元)               -
                       1.21     0.79    16.48     25.13     0.24    56.15
     所有株式数の割合(%)               -                                100       -
     (注)自己株式682株は、「個人その他」に6単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
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      (6)【大株主の状況】
                                                   2021年10月31日現在
                                                    発行済株式(自
                                                    己株式を除
                                              所有株式数
                氏名又は名称                    住所                く。)の総数に
                                               (千株)
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(%)
          樋口 龍
                                                 10,759        30.60
                              東京都港区
          合同会社GGA
                                                 5,580        15.87
                              東京都品川区大井5丁目14番14号
                              HAMGATAN     12,  S-10371    STOCKHOLM
          STATE   STREET    BANK   AND  TRUST   COMPANY
                              SWEDEN
          505038
                                                 2,962        8.42
                              (東京都中央区日本橋3丁目11番
          (常任代理人 香港上海銀行東京支店)
                              1号)
          THE  BANK   OF  NEW  YORK   MELLON    140051      240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,
          (常任代理人 株式会社みずほ銀行)                    NY  10286,    U.S.A
                                                 1,398        3.97
                              (東京都港区港南2丁目15番1
                              号 品川インターシティA棟)
          THE  BANK   OF  NEW  YORK   133612         RUE  MONTOYERSTRAAT        46,  1000
          (常任代理人 株式会社みずほ銀行)                    BRUSSELS,     BELGIUM
                                                 1,053        2.99
                              (東京都港区港南2丁目15番1
                              号 品川インターシティA棟)
          THE  BANK   OF  NEW  YORK   133652         RUE  MONTOYERSTRAAT        46,  1000
          (常任代理人 株式会社みずほ銀行)                    BRUSSELS,     BELGIUM
                                                 1,005        2.85
                              (東京都港区港南2丁目15番1
                              号 品川インターシティA棟)
                                                  978       2.78
          清水 雅史                    東京都港区
                                                  770       2.19

          樋口 大                    東京都港区
                                                  765       2.17

          久夛良木 健                    東京都世田谷区
                              2A  RUE  ALBERT    BORS
          BBH(LUX)FOR      FIDELITY     FUNDS   PACIFIC
                              CHETTELUXEMBOURG         L-1246
          FUND
                                                  664       1.89
                              (東京都千代田区丸の内2丁目7
          (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
                              番1号)
                                                 25,937        73.78
          計                            -
         (注)1.当社は、自己株式を682株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
            2.2021年1月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ベイ
              リー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オー
              バーシーズ・リミテッドが2021年1月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有する旨が記載されてい
              るものの、当社として2021年10月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大
              株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであ
              ります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
                  氏名又は名称                 住所
                                              (株)        (%)
                             カルトン・スクエア、1グ
                             リーンサイド・ロウ、エジン
              ベイリー・ギフォード・アン
                                              2,889,100           9.82
                             バラ EH1 3AN スコットラ
              ド・カンパニー
                             ンド
                             カルトン・スクエア、1グ
                             リーンサイド・ロウ、エジン
              ベイリー・ギフォード・オー
                                               166,600          0.57
                             バラ EH1 3AN スコットラ
              バーシーズ・リミテッド
                             ンド
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            3.2021年2月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセット
              マネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2021年1月29日現在でそ
              れぞれ以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として2021年10月31日現在における
              実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有
              報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
                  氏名又は名称                 住所
                                              (株)        (%)
              アセットマネジメントOne株               東京都千代田区丸の内一丁目
                                              1,555,500           4.52
              式会社               8番2号
                             東京都千代田区大手町一丁目
              みずほ証券株式会社                                 130,300          0.38
                             5番1号
            4.2021年9月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、スウェド

              バンク・ロブル・フォンダー・アクチエボラグが2021年9月2日現在で以下の株式を所有する旨が
              記載されているものの、当社として2021年10月31日現在における実質所有株式数が確認できません
              ので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は次
              のとおりであります
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
                  氏名又は名称                 住所
                                              (株)        (%)
                             スウェーデン、ストックホル
              スウェドバンク・ロブル・
                             ム、スンドビュベリ 172 
                                              2,944,500           8.45
              フォンダー・アクチエボラグ
                             63、ランツバーゲン40
                                 48/130













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      (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年10月31日現在
                 区分            株式数(株)          議決権の数(個)              内容
           無議決権株式                           -          -      -

           議決権制限株式(自己株式等)                           -          -      -

           議決権制限株式(その他)                           -          -      -

                                    600
           完全議決権株式(自己株式等)                 普通株式                    -      -
                                 35,138,000            351,380
           完全議決権株式(その他)                 普通株式                          -
                                   13,775
           単元未満株式                 普通株式                    -      -
                                 35,152,375
           発行済株式総数                                     -      -
                                             351,380
           総株主の議決権                           -                -
         (注)単元未満株式の普通株式には、当社保有の自己株式82株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2021年10月31日現在
                                                    発行済株式総数
                                   自己名義所      他人名義所      所有株式数
                                                    に対する所有株
           所有者の氏名又は名称               所有者の住所          有株式数      有株式数      の合計
                                                     式数の割合
                                    (株)      (株)      (株)
                                                      (%)
                       東京都港区六本木三丁目
          株式会社GA      technologies                       600           600       0.00
                       2番1号 住友不動産六                      -
                       本木グランドタワー40階
                                       600           600       0.00
               計             -                 -
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                    区分                株式数(株)            価額の総額(百万円)
           当事業年度における取得自己株式                                 61              0

           当期間における取得自己株式                                  -              -

          (注)当期間における取得自己株式には、2022年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の

             買取りによる株式は含めておりません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                    当事業年度               当期間
                    区分
                                      処分価額の総額              処分価額の総額
                                株式数(株)              株式数(株)
                                       (百万円)              (百万円)
           引き受ける者の募集を行った取得自己株式                          -       -       -       -

           消却の処分を行った取得自己株式                          -       -       -       -

           合併、株式交換、株式交付、会社分割に係

                                     -       -       -       -
           る移転を行った取得自己株式
           その他(-)                          -       -       -       ^

           保有自己株式数                         682        -      682        -

          (注)1.当期間における処理自己株式には、2022年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株

               主の売渡による株式は含めておりません。
             2.当期間における保有自己株式数には、2022年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満
               株主の買取り及び売渡による株式は含めておりません。
     3【配当政策】

        当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しており、
      健全な財務体質を維持するとともに将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経
      営成績及び財政状態を勘案して、剰余金の配当による株主に対する利益還元を実施することを基本方針としており
      ます。
        しかしながら、現時点では事業も成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、剰余金の配当を
      行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期についても未定であります。
        なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の2回に分けて行うことを基本方針とし、配当の決定機
      関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
                                 50/130




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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経営理念
          に掲げ、人々に感動を提供し、よりよい未来を創るサービスを提供するため、企業価値の最大化に努めてお
          ります。
           また、すべてのステークホルダーを尊重し、長期的かつ安定的な株主価値の向上のため、迅速で合理的な
          意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築するとともに、経営の健全性と透明性を向
          上する経営監視機能の強化が極めて重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでお
          ります。
         ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

           当社は、監査等委員会を設置しており取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うこ
          とにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。また、業
          務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、取締役、執行役員及び部門長を中心とする経営戦略会議を設置
          しており、さらに、全グループのリスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク・コン
          プライアンス委員会を設置しております。
           これらの体制は、内部統制システムと有機的に結合することで、効果的かつ効率的な経営監視機能の発揮
          と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。
           各機関等の内容は次のとおりであります。
         (a)取締役会

            当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員CEO 樋口龍が議長を務めております。その他のメン
           バーは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)櫻井文夫、同 樋口大、社外取締役 久夛良木健、
           同、グジバチ・ピョートル・フェリクス、監査等委員である社外取締役 松葉知久、同 桑原利郎、同 
           佐藤沙織里の取締役8名(うち社外取締役5名)で構成されております。事業内容に精通した社内取締役
           による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係が無い社外取締役が取締役会の意思決定
           に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。当社の取締役会は、社外取締役が取締
           役総数の2分の1以上を占めており、より客観的で、公平かつ公正な意思決定をなし得る体制となってお
           ります。また、取締役会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。さ
           らに、迅速な意思決定を行うため、電子稟議システムを用いた書面決議も多用しております。取締役は、
           社内コミュニケーションツールを通じて、随時意見交換を行える環境が整えられています。
         (b)監査等委員会

            当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役 松葉知久、同 桑原利郎、同 佐藤沙織里の3
           名(独立役員である社外取締役)で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席
           し、監査等委員会で定めた監査方針、業務分担に従い、その他の重要な会議等に出席又は議事録を閲覧す
           ること・会議関係者にヒアリングを行うことを通じ、取締役(監査等委員である取締役は除く。)の業務
           執行状況を監査しております。また、監査等委員会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等
           委員会も開催しております。なお、社外取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。
         (c)経営戦略会議

            効率的かつ迅速な意思決定を行うため、取締役、執行役員及び部門長で構成される経営戦略会議を週次
           又は必要に応じて開催し、月次予算の進捗状況や各部門の重要事項の報告についての審議等を行い、変化
           の激しい経営環境に対応する体制をとっております。経営戦略会議の構成メンバーは、各会の議題に応じ
           て各部門からメンバーを招集しますが、基本的に、代表取締役社長執行役員CEO 樋口龍が議長を務
           め、取締役 櫻井文夫、同 樋口大に各部門の部門長を加えたメンバーで構成されております。
         (d)内部監査室

            内部監査室は、当社各部門及び子会社の被監査部門等に対する十分な牽制機能を確保するため、及びよ
           り適正かつ効率的な業務の在り方を代表取締役に具申するために、監査等委員会及び代表取締役の並列直
           轄部門として設置されています。公認会計士とITセキュリティの専門家から成る内部監査室2名が、法
           令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査規程に基づき作成した内部監査計画に基づ
           き内部監査を実施し、監査等委員会、代表取締役及び取締役会に対し、必要に応じて報告しております。
         (e)リスク管理・コンプライアンス委員会

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            リスク管理・コンプライアンス委員会は、副社長執行役員櫻井文夫が委員長を務め、常勤の取締役、各
           執行役員、各本部長、その他代表取締役社長執行役員CEO樋口龍が必要と認めた者で構成され「リスク
           管理・コンプライアンス規程」に基づき、当社が抱えるリスク及びコンプライアンスの遵守について審議
           し ております。また、全グループ会社のリスク管理を横断的かつ網羅的に行う見地から、リスク管理・コ
           ンプライアンス委員会の傘下に、内部統制小委員会・コンプライアンス小委員会・情報セキュリティ小委
           員会を設置しております。これらの小委員会では、各事業部門及び各グループ会社から実務者が参加し、
           各事業部門・各子会社における課題を共有し、全グループの統一方針を形成し、必要に応じて社内にアナ
           ウンスを行っております。また、小委員会には、各事業部門・各子会社の長に対して改善指示を出す強固
           な権限を与え、内部統制・コンプライアンス・情報セキュリティに係る実効性の高い機能を持たせていま
           す。さらに、コンプライアンス規範の展開・浸透・定着を実現すべく、法務部が入社時・月次・テーマ別
           に法務研修を行い、会社全体のコンプライアンス意識の向上に努めております。
         (f)会計監査人

            会計監査人による外部監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、我が国
           において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。監査等委員会において
           は、会計監査人より四半期毎の監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説
           明、意見・情報交換、重要な会計的課題について適宜相談するなど、相互の連携を図っております。な
           お、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありま
           せん。
         (g)弁護士等その他第三者の状況

            重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を
           行っております。
         (当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

         (h)内部通報制度








            内部通報制度については、「公益・内部通報及び懲罰に関する規程」に基づく厳格な運用が不可欠であ
           るとの認識の下、随時外部弁護士が関与し、適正な運用に努めております。
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         (i)反社会的勢力の排除
            反社会的勢力の排除については、法務部及び特定の部署において、会社と関係する当事者(顧客・取引
           先・委託先等)につき、関係構築に際して事前確認を行うと同時に、これらの者について継続的にフォ
           ローを行うことにより、会社と反社会的勢力が関係を持つことのないよう努めております。また、警察・
           暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関とも緊密な連携関係を維持することにより、反社
           会的勢力による不当要求に対処する体制を構築しております。
         ③ 取締役の定数

           当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とす
          る旨定款に定めております。
         ④ 取締役の選任の決議要件

           当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権行
          使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
          旨定款に定めております。
           また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
         ⑤ 剰余金の配当

           当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を
          除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当
          等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、資本政策の遂行を目的としておりま
          す。
         ⑥ 企業統治に関するその他の事項

         (a)内部統制システムの整備状況
            当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを
           確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとしての法務省令で定める
           体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議
           しております。その概要は以下のとおりであります。
           Ⅰ.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

            (イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するた
               め、『コンプライアンス規範』等を定める。
            (ロ)取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場
               合、速やかに取締役会に報告する。
            (ハ)監査等委員会は、『監査等委員監査等基準』に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
            (ニ)当社の使用人は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見し
               た場合、速やかに経営管理本部長に報告する。
            (ホ)コンプライアンス(企業倫理・法令遵守)を含むCSR(Corporate                                 Social    Responsibility)を推
               進するために制定された『コンプライアンス規範』の展開・浸透・定着を図るための推進担当部
               門を設置し、グループ全体のコンプライアンス統括責任者たる経営管理本部長を筆頭に、『コン
               プライアンス規範』の啓蒙・教育・促進を図る。
            (ヘ)当社は、法令、定款及び社内規程に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報
               告体制として『公益・内部通報及び懲罰に関する規程』を定め、社内外に通報窓口を設置するこ
               とにより、コンプライアンスの充実を図る。また、当社は、公益・内部通報を行った者に対し
               て、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
            (ト)金融商品取引法及びその他の関連法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵
               守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を
               狙いとした内部統制の仕組を構築し、ビジネスプロセスの運用に努める。
            (チ)当社は、内部監査部門を設置し、経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評
               価し、助言・指導を実施する。
            (リ)当社は、反社会的勢力の排除に向けて、反社会的な活動や勢力及びその団体に対しては毅然とし
               た態度で臨み、一切関わらない。
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            (ヌ)社内窓口部署を設置し、警察などの外部機関や関連団体との連携を進めると共に信頼関係の構築
               に努めてきており、今後も引き続き、反社会的な活動や勢力及び団体との関連を排除するための
               社内体制を整備・強化する。
           Ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

             取締役の職務の執行に関する記録・決裁書については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理
            する。保存されている書類は取締役の要求に応じて、閲覧可能な状態にする。
           Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程等の体制

            (イ)『リスク管理・コンプライアンス規程』に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置
               し、グループ全体に関する不断のリスク管理を行うとともに、リスクの発生を未然に防止する。
            (ロ)万が一、リスクが発生した場合においても、初期対応に関する規程に基づき被害(損失)の極小
               化を図る。
            (ハ)グループ全体のリスク管理を網羅的に行うため、リスク管理・コンプライアンス委員会の傘下
               に、各グループ会社の従業員を含む委員で構成する「情報セキュリティ小委員会」、「コンプラ
               イアンス小委員会」及び「内部統制小委員会」を設置する。
            (ニ)当社が行うM&A・純投資についての検討及び実施後検証を行う目的で、投資委員会を設置する。
           Ⅳ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            (イ)取締役は取締役会にて、法令・定款・社内規程の定めに基づき、重要な意思決定事項を協議し決
               定する。
            (ロ)社外取締役の招聘により、経営の透明性と意思決定の公正性をより強化する。
            (ハ)職務分掌及び職務権限を明確にし、事業執行については、各事業執行部門へ権限を委譲すること
               により意思決定の迅速化を図ると共に、取締役は各事業執行部門の責任者に委ねた事業執行の監
               督を行う。
            (ニ)取締役会の下部組織として、取締役及び各事業執行部門の責任者等で構成される経営戦略会議を
               設置し、全グループの経営課題について審議するとともに、取締役会から代表取締役に委譲され
               た権限に関する諮問機関として、事業執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の適正化と
               迅速化を図る。
            (ホ)取締役会は、当社及び当社の関係会社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目
               標達成に向けて実施すべき具体的方法を各事業執行部門の責任者に実行させ、取締役はその結果
               を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現する。
           Ⅴ.当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

            (イ)グループ全体の運営管理及び内部統制の実施に関しては、当社各事業執行部門長がこれを管理
               し、全般的事項に関してはリスク管理・コンプライアンス委員会、当社経営管理本部長及び当社
               取締役会がこれを担当するものとする。
            (ロ)グループ会社の管理については、『関係会社管理規程』を定め、グループ全体の業務の適正を確
               保する。当社経営管理本部長は、関係会社に対し、定期又は臨時に関係会社の取締役等の職務の
               執行に係る事項の報告を求め、取締役会に報告する。
            (ハ)関係会社の損失の危険については、『関係会社管理規程』等に基づき、当社経営管理本部長が原
               則毎年1回以上、定期又は臨時に実地監査をおこなう。
            (ニ)関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社は、『関係会社
               管理規程』を定期に見直すとともに、当社経営管理本部長が関係会社の管理監督をおこない、必
               要な報告を求める。
            (ホ)当社取締役会は、関係会社各社の独立性を尊重しながら、グループ全体のコンプライアンスに関
               して、リスク管理・コンプライアンス委員会傘下のコンプライアンス小委員会を通じて統括推進
               する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。また、当社経営管理本部長は、グループ全
               体のコンプライアンス統括責任者として、関係会社各社のコンプライアンス及び内部統制の状況
               について、必要の都度、当社取締役会に報告するものとする。
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           Ⅵ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他
             の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用
             人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
             監査等委員会の職務執行を補助する使用人を置き、当該使用人は、監査等委員会に係る職務について
            は監査等委員会の指揮命令に従うものとする。その人事評価は基本的には経営管理本部長が行うもの
            の、監査等委員会が同意権を有し、異動・懲戒については、監査等委員会が同意権を有するものとす
            る。
           Ⅶ.当社の監査等委員会への報告に関する体制

            (イ)当社取締役(監査等委員であるものを除く。)、関係会社の取締役及びこれらの使用人等は、法
               令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれの
               ある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに
               報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求めら
               れた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
            (ロ)前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な
               取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
            (ハ)当社経営管理本部長は、関係会社の取締役並びに監査役、使用人から法令又は定款に違反する事
               実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実の報告を受けた
               場合、速やかに当社取締役会に報告し、当該事実に関する事項を整理し当社監査等委員会に報告
               をしなければならない。但し、当社取締役が不正に関与している等、諸事情に鑑み当社取締役会
               に第一次的に報告をすることが適切ではないと思料したときは、当該事実に関する事項を当社監
               査等委員会に報告しなければならない。
           Ⅷ.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行に

             ついて生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
             監査の実効性を担保するため、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに
            限る。以下、本項において同じ。)に要する費用のための予算を確保するとともに、監査等委員から、
            その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求があったときは、速やかにこれに応じる。
           Ⅸ.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            (イ)監査等委員会が状況に応じた厳正な監査を実施できるよう、監査等委員が重要な会議に出席でき
               るようにするほか取締役等と定期的に意見交換が行えるようにする。また、監査等委員会が重要
               な決裁書類等を閲覧できるようにする。
            (ロ)監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との相互連携が重要であるとの認識の下、定期的な
               打ち合わせ等による三者間での情報及び課題の共有化を通じて、効果的な監査を実施することが
               できるようにする。
            (ハ)内部監査部門を監査等委員直轄とし、監査等委員会へのレポートラインを確立するとともに、代
               表取締役に対するレポートラインも維持する。
         (b)責任限定契約の内容の概要

            当社と社外取締役及び各取締役(監査等委員)は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、
           同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
            当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び取締役(監査等委員)が、その職務を行う
           につき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
         (c)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

            当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び「第1企業の概況 4 関係会社の状況」に記載の子会
           社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする会社法第430条の3第
           1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
            当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及
           に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険会社により保険会社が填補するもので
           あり、1年毎に契約更新しております。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性  7 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             12.5  %)
                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴             任期
                                                        (千株)
                              2001年4月 佐川急便株式会社入社
                              2007年7月 株式会社青山メインランド入社
      代表取締役社長      執行役員
                              2012年4月 株式会社GLOBAL           GA
                                                        16,339
                  樋口 龍     1982年11月23日      生                       (注)2
                                                        (注)4
                                    代表取締役就任
         CEO
                              2013年3月 当社設立 代表取締役社長CEO就任
                                    (現任)
                              1982年4月 三井不動産販売株式会社(現三井不動産
                                    リアルティ株式会社)入社
                              2001年4月 同社経営本部 経営企画部長就任
                              2007年4月 同社執行役員 経営企画本部長就任
                              2011年4月 同社常務取締役 常務執行役員就任
                              2012年4月 同社取締役 常務執行役員 リハウス
                                    ローンサービス株式会社 代表取締役社
      取締役副社長      執行役員
                 櫻井 文夫     1959年2月15日      生                       (注)2       53
                                    長就任
                              2016年4月 同社取締役 常務執行役員 法人営業本
                                    部長兼住宅賃貸事業本部長就任
                              2018年4月 同社取締役 専務執行役員 住宅賃貸事
                                    業本部長就任
                              2021年3月 同社取締役退任
                              2022年1月 当社取締役副社長執行役員就任(現任)
                              2012年4月 株式会社オープンハウス入社
      取締役常務     執行役員
                              2013年4月 当社入社
                  樋口 大     1989年10月23日      生                       (注)2       770
                              2014年1月 当社取締役就任(現任)
                              1975年4月 ソニー株式会社入社
                              1993年11月 株式会社ソニー・コンピュータエンタテ
                                    インメント(現      株式会社ソニー・イン
                                    タラクティブエンタテインメント)取締
                                    役就任
                              1999年4月 株式会社ソニー・コンピュータエンタテ
                                    インメント(現      株式会社ソニー・イン
                                    タラクティブエンタテインメント)代表
                                    取締役就任
                              2000年6月 ソニー株式会社取締役就任
                              2003年11月 ソニー株式会社取締役副社長兼COO就
                                    任
                              2006年12月 株式会社ソニー・コンピュータエンタテ
                                    インメント(現      株式会社ソニー・イン
                                    タラクティブエンタテインメント)代表
                                    取締役会長兼グループCEO就任
         取締役        久夛良木 健      1950年8月2日      生                       (注)2       765
                              2007年6月 株式会社ソニー・コンピュータエンタテ
                                    インメント(現      株式会社ソニー・イン
                                    タラクティブエンタテインメント)名誉
                                    会長就任
                              2009年10月 サイバーアイ・エンタテインメント株式
                                    会社代表取締役CEO就任(現任)
                              2010年3月 楽天株式会社社外取締役就任(現任)
                              2011年6月 株式会社ノジマ社外取締役就任
                              2017年8月 アセントロボティクス株式会社社外取締
                                    役就任
                              2018年1月 当社社外取締役就任(現任)
                              2019年6月 スマートニュース株式会社社外取締役就
                                    任(現任)
                              2020年8月 アセントロボティクス株式会社代表取締
                                    役就任(現任)
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                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴             任期
                                                        (千株)
                              2000年10月 千葉大学社会学部にて行動経済学を研究
                              2002年7月 ベルリッツ・ジャパン株式会社                 人材開
                                    発コンサルティング        新規事業責任者
                              2006年6月 モルガン・スタンレー組織開発ヴァイ
                                    ス・プレジデント
                              2011年12月 グーグル合同会社アジア・パシフィック
                                    領域人材部門長就任
                 グジバチ・
                              2014年4月 グーグル合同会社ラーニング・ストラテ
         取締役        ピョートル・      1975年2月11日      生                       (注)2       -
                                    ジー責任者就任
                 フェリクス
                              2015年6月 プロノイア・グループ株式会社を設立、
                                    代表取締役就任(現任)
                              2016年4月 モティファイ株式会社共同設立、取締役
                                    就任
                              2019年6月 株式会社TimeLeap取締役就任(現任)
                              2019年12月 モティファイ株式会社              取締役退任
                              2022年1月 当社社外取締役就任(現任)
                              2004年10月 弁護士登録
                              2004年10月 ホワイト&ケース法律事務所入所
                              2010年8月 ひかり総合法律事務所入所
                              2011年7月 金融庁入庁(任期付職員)
                              2013年9月 SBIホールディングス株式会社入社
         取締役                     2014年9月 村田・若槻法律事務所入所
                 松葉 知久     1978年10月25日      生                       (注)3       -
       (監査等委員)                       2015年5月 増田パートナーズ法律事務所入所
                              2017年5月 GMOドメインレジストリ株式会社社外監
                                    査役(現任)
                              2018年10月 増田パートナーズ法律事務所パートナー
                                    就任(現任)
                              2020年1月 当社社外取締役就任(現任)
                              1978年4月 住友銀行入行
                              2001年4月 住銀ファイナンス株式会社                企画部長
                              2005年5月 SMBCファイナンスサービス株式会社                   経
                                    営企画部長
                              2006年6月 同社執行役員           経営企画部長
                              2007年6月 同社取締役          兼 常務執行役員      経営企画
                                    部担当
         取締役                     2010年7月 同社取締役          兼 常務執行役員      経営企画
                 桑原 利郎     1954年4月12日      生
                                                   (注)3       -
       (監査等委員)
                                    部、システム部担当
                              2012年3月 同社取締役          兼 専務執行役員      経営企画
                                    部、システム部担当
                              2012年4月 同社取締役          兼 専務執行役員      経営企画
                                    部、リスク統括部担当
                              2012年10月 同社代表取締役           兼 専務執行役員
                              2017年3月 株式会社エナリス常勤監査役
                              2022年1月 当社社外取締役就任(現任)
                              2009年1月 株式会社Kings           Know入社
                              2016年2月 有限責任監査法人トーマツ入社
                              2019年9月 デロイトトーマツ税理士法人移籍
                              2020年9月 佐藤沙織里公認会計士事務所・佐藤沙織
         取締役
                                    里税理士事務所設立
                 佐藤 沙織里      1989年7月28日      生                       (注)3       -
       (監査等委員)
                              2021年1月 株式会社ファミリーコーポレーション入
                                    社
                              2021年11月 株式会社ファミリーコーポレーション退
                                    職
                              2022年1月 当社社外取締役就任(現任)
                             計                           17,927
    (注)1.取締役 久夛良木健、グジバチ・ピョートル・フェリクス、松葉知久、桑原利郎、佐藤沙織里は社外取締役
          であります。
        2.監査等委員以外の取締役の任期は、2022年1月27日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事
          業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
        3.監査等委員である取締役の任期は、2022年1月27日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事
          業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
        4.代表取締役社長執行役員CEO 樋口龍の所有株式数は、合同会社GGAが所有する株式数を含めた実質所
          有株式数を記載しております。
        5.取締役常務執行役員 樋口大は、代表取締役社長執行役員CEO 樋口龍の実弟であります。
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        6.当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導
          入しております。取締役兼務者を除く執行役員は、野口真平、田吹洋、遠藤晃、川村佳央、福冨友哉、松川
          誠志、吉村拓、クック           ジュリアン聖也の8名であります。
        7.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員であ
          る取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
                                                       所有株式数
            氏名       生年月日                  略歴              任期
                                                       (千株)
                          1976年4月 東急不動産株式会社入社
                          2011年6月 株式会社東急コミュニティー常勤監査役就任
                          2014年4月 東急不動産株式会社常勤監査役就任、株式会社
                               東急コミュニティー監査役就任、東急リバブル
                               株式会社監査役就任、株式会社東急ハンズ監査
                               役就任、株式会社東急設計コンサルタント監査
                               役就任
           中島 和人       1954年2月16日生
                                                   (注)        -
                          2014年6月 東急不動産ホールディングス株式会社常勤監査
                               役就任
                          2015年4月 東急住宅リース株式会社監査役就任
                          2017年6月 東急不動産株式会社顧問就任
                          2020年1月 当社社外取締役就任
                          2022年1月 当社補欠の監査等委員である取締役就任(現
                               任)
         (注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のも
            のに関する定時株主総会の終結の時までであります。
        ② 社外役員の状況

          当社の社外取締役は5名であります。
          社外取締役久夛良木健は、主にエンタテイメント事業及び技術分野における専門的な知識や幅広い企業経営
         の経験を有しており、その経験・知見を活かして社外取締役として監督・提言を行っております。
          社外取締役グジバチ・ピョートル・フェリクスは、組織開発・人材開発の分野において専門的知見を有して
         おり、数々の企業の組織開発・人材開発に従事したほか、現在はプロノイア・グループ株式会社の代表取締役
         として複数の企業に対し組織開発・人材開発のコンサルティングを行っています。当社も2021年6月から11月
         にかけて同コンサルティングの提供を受け、当社が抱える課題について、有益な助言を受けております。
          社外取締役松葉知久は、企業法務に精通した弁護士としての経験を有しており、また、金融庁における任期
         付職員としての経験に基づく金融商品取引法をはじめとした諸法令に関する深い知見を備え、監査役経験も有
         していることから、その経験・知見を活かし、監査等委員である取締役として経営に対する監督機能を果たす
         ことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。
          社外取締役桑原利郎は、金融機関における多年にわたる実務経験を有しており、かつ、その経験及び知見
         は、ビジネスの側面にとどまらず、システム、リスク管理等、監査に関する分野の経験も含まれています。今
         後当社が不動産業界の枠を超え、隣接する他業種にわたる事業展開を行っていくうえで、欠かせない金融業界
         に関する経験と知見を監査に活かしていただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。
          社外取締役佐藤沙織里は、公認会計士兼税理士として、大手監査法人・税理士法人での執務経験があり、直
         近では不動産事業を主とする企業での実務経験も有しています。会計及び不動産、双方の経験と知見を監査に
         活かしていただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。
          なお、久夛良木健は当社株式を765,360株保有しておりますが、社外取締役と当社との間に、これ以外の人的
         関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
          また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありません
         が、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
        ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

         門との関係
          当社は、社外取締役5名のうち3名を監査等委員として選任しており、当社の監査等委員会は当該3名で構
         成されております。
          監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席及び監査等委員会への出席を通して、経営の監督を行
         うとともに、経営者及び内部監査部門から業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、独立した立場
         から業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換、助言等を行います。
          監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での
         情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めます。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間
         においても定期的な会合を行うなど、連携をしていきます。
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      (3)【監査の状況】
         ① 監査等委員会監査の状況
           当期の監査等委員会は、社外取締役3名で構成されており、そのうち中島和人は不動産業界での多年の勤
          務経験と東急不動産グループ各社における監査役経験を豊富に有しております。松葉知久は弁護士の資格を
          有しており、企業法務に精通しております。猿渡裕子は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び
          会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査等方針及
          び計画に基づき、社内の内部統制システムを活用し、社外取締役・会計監査人との連携を図り、組織的かつ
          効率的に業務執行取締役の職務遂行の監査を行い、監査報告を作成いたします。
           当該事業年度において監査等委員会は15回開催されました。各監査等委員とも、その全てに出席し、取締
          役の職務遂行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。また、監査等委員会
          は、会計監査人及び内部監査部門と頻繁に監査上の課題などの共有を図るとともに、監査等委員ではない社
          外取締役1名と原則として月1回の情報交換会を実施しているほか、業務執行取締役・執行役員及びコンプ
          ライアンス部門との十分な意思疎通の確保にも努めております。
           個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
              氏 名              開催回数                  出席回数
             中島 和人                 15                  15

             松葉 知久                 15                  15

             猿渡 裕子                 15                  15

          常勤の監査等委員は、重要な会議(経営戦略会議、リスク管理・コンプライアンス委員会及び傘下の小委員
          会、投資委員会など)の報告聴取や、取締役・執行役員及び内部統制関連部署からの報告を聴取し、業務執
          行の状況等を監査して、その結果を監査等委員会に報告しております。
           なお、当社は2022年1月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、上記社外取締役3名のうち、中島和
          人及び猿渡裕子が退任し、新たに、同日付の定時株主総会決議により、桑原利郎及び佐藤沙織里が選任され
          ました。
         ② 内部監査の状況

           内部監査は、公認会計士と情報ITセキュリティの専門家から成る内部監査室2名が内部監査業務を実施
          しております。内部監査については、内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、法令、社内規程等にした
          がって業務が行われているか、適正かつ効率的な業務が行われているかを監査し、その監査の結果について
          は、代表取締役社長CEO及び監査等委員会、必要に応じて取締役会に報告する体制となっております。
           なお、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を
          図っております。
         ③ 会計監査の状況

         (a)監査法人の名称
            EY新日本有限責任監査法人
         (b)継続監査期間

            6年間
         (c)業務を執行した公認会計士

            腰原 茂弘
            中川 政人
         (d)監査業務に係る補助者の構成

            当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他17名であります。
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         (e)監査法人の選定方針と理由
            当社は、会計監査人に求められる専門性、品質管理体制の適切性、当社グループの事業の理解度及び独
           立性を総合的に勘案して、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断して、選定しております。
            監査等委員会は、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任する場合は、監査等委員全員の同意を得て
           解任いたします。また、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必
           要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討いたします。
         (f)監査等委員会による監査法人の評価

            監査等委員会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監
           査を実施しているかを監視し検証することとしております。また、会計監査人の職務の遂行が適正に行わ
           れることを確保するため、独立性や監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の
           遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項等について、会計監査人から通知を受け、
           会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に
           対して適宜説明を求め確認を行います。
            監査等委員会は、2021年12月に上記の方法に基づき、会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査方法
           及び結果は相当であると評価いたしました。
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         ④ 監査報酬の内容等
         (a)監査公認会計士等に対する報酬
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
              区分
                   監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく          監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                   く報酬(百万円)          報酬(百万円)          く報酬(百万円)          報酬(百万円)
                           69          45          71          16
            提出会社
            連結子会社           -          -          -          -

                           69          45          71          16
               計
            (前連結会計年度における非監査業務の内容)
              国際財務報告基準(IFRS)に関するアドバイザリー業務であります。
            (当連結会計年度における非監査業務の内容)

              国際財務報告基準(IFRS)に関するアドバイザリー業務及びコンフォートレター作成業務でありま
             す。
         (b)監査公認会計士等と同一ネットワーク(Ernst                        &  Young)に対する報酬(aを除く)

                         前連結会計年度                    当連結会計年度
              区分
                   監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく          監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                   く報酬(百万円)          報酬(百万円)          く報酬(百万円)          報酬(百万円)
                                      20                     0
            提出会社           -                    -
            連結子会社           -          -          -          -

                                      20                     0
               計         -                    -
            (前連結会計年度における非監査業務の内容)
              株式会社神居秒算及び積愛科技(上海)有限公司株式取得に関する法務及び税務アドバイザリー業
             務であります。
            (当連結会計年度における非監査業務の内容)
              税務アドバイザリー業務であります。
         (c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            該当事項はありません。
         (d)監査報酬の決定方針

            監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、会計監査
           人と協議のうえ、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
         (e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            監査等委員会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積りの算出根
           拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第1項の同意をおこ
           なっております。
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      (4)【役員の報酬等】
         ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
           当社の役員の報酬等の額は、2020年1月28日開催の定時株主総会で定められた報酬限度内において、監査
          等委員である取締役については監査等委員全員の同意で報酬額を決定し、取締役(監査等委員である取締役
          を除く。)については、2021年2月28日開催の取締役会において、役員個人の報酬等の内容に係る決定方針
          を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、代表取締役
          社長執行役員CEO樋口龍より、報酬等の内容決定方法及び決定された報酬等の内容について報告を受け、その
          内容が当該決定方針に整合していることを確認しており、報酬等の内容決定方法及び決定された報酬等の内
          容は、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
           取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
         a.取締役報酬等の基本方針

          当社の取締役報酬等については、企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材
         の確保、維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準および報酬体系となるよ
         う設計する。
         b.取締役報酬等の内容
          基本報酬、株式報酬型ストックオプションで構成する。ただし、社外取締役については、基本報酬のみで構
         成する。業績連動変動報酬は採用しない。また、基本報酬の総額は株主総会で決定した報酬総額の限度内と
         し、株式報酬型ストックオプションの総額は、株主総会において決定した株式報酬型ストックオプション総額
         の限度内とする。
         c.監査等委員である取締役の報酬
          基本報酬のみで構成する。また、基本報酬の総額は株主総会で決定した報酬総額の限度内で監査等委員の協
         議により決定する。
         d.基本報酬
          各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数
         に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとす
         る。
         e.金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
          業務執行取締役の種類別の報酬割合については、定めないものとする。
         f.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
          取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締
         役社長執行役員CEO樋口龍がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基
         本報酬の額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員CEO樋口龍によって適切に行使され
         るよう、各取締役の報酬額の原案について意見をすることができ、上記の委任をうけた代表取締役社長執行役
         員CEO樋口龍は,当該意見を尊重しなければならないこととする。なお、株式報酬型ストックオプションは、取
         締役会で取締役個人別の割当株式数及び交付時期を決議する。
          なお、2021年1月28日開催の第8期定時株主総会において、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士

          気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、上記報酬枠の額の内枠
          にて、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象とするストック・オプションとし
          ての新株予約権に関する報酬等の額を年額60百万円以内とすることおよび、2022年1月27日開催の第9期定時
          株主総会において、上記報酬等の額を年額60百万円以内とすることは維持しつつも、当社の取締役(社外取
          締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権の具体的内
          容を変更することについて決議しております。
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         ② 役員の区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                                   (2021年10月期)
                                 報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                      対象となる
                      報酬等の総額
              役員区分                                        役員の員数
                                   ストック・
                      (百万円)
                              基本報酬              賞与     退職慰労金
                                                       (人)
                                   オプション
           取締役(監査等委員及
                          58      54       3                4
                                              -      -
           び社外取締役を除く)
           取締役(監査等委員)
                           -      -       -      -      -    -
           (社外取締役を除く)
                          20      20                       4
           社外役員                             -      -      -
          (注)1.「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ②社外
               役員の状況」における社外取締役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の
               員数とは異なっております。
             2.2020年1月28日開催の定時株主総会で定められた報酬限度内において、取締役(監査等委員であ
               る取締役を除く。)については、取締役会の決議により、役員個人の報酬等の内容に係る決定方
               針に基づき、代表取締役社長執行役員CEO樋口龍に一任して決定しております。委任した理由
               は、企業業績を勘案しつつ、企業価値の持続的な向上に資する人材であって、当社取締役に求め
               られる役割と責任に関する評価を行うには代表取締役社長執行役員CEOが適していると判断した
               ためです。
             3.監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意により報酬額を決定しております。
         ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

           報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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      (5)【株式の保有状況】
         ① 投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式
          を純投資目的である投資株式とし、これに該当しない投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区
          分しております。
         ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         (a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
            証の内容
            当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略、取引先との事業上の関係性や
           リスク等を総合的に勘案し、その保有意義が認められる場合のみ投資を行う方針としており、定期的に継
           続的な保有の合理性について当社取締役会において審議を行っております。
         (b)銘柄数及び貸借対照表計上額

                          銘柄数      貸借対照表計上額の
                         (銘柄)       合計額(百万円)
                              3         287
            非上場株式
            非上場株式以外の株式                  -          -

          (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                        銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                        (銘柄)      価額の合計額(百万円)
           非上場株式                 -             -          -

           非上場株式以外の株式                 -             -          -

          (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

           該当事項はありません。
         (c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

            該当事項はありません。
         ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
         ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

           該当事項はありません。
         ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

           該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
        ります。
     2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年11月1日から2021年10月31
       日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年11月1日から2021年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本
       有限責任監査法人による監査を受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
       内容を適切に把握し、変更等の情報を適時に入手できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加
       入し、また、監査法人や各種団体の開催する研修に参加しております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2020年10月31日)              (2021年10月31日)
       資産の部
        流動資産
                                          6,386              15,393
         現金及び預金
                                           147              185
         売掛金
                                        ※1  1,386
                                                        2,795
         販売用不動産
                                            8              21
         未成工事支出金
                                           48              32
         貯蔵品
                                           137              230
         前渡金
                                           270              263
         前払費用
                                           149              584
         その他
                                          △ 81             △ 102
         貸倒引当金
                                          8,453              19,405
         流動資産合計
        固定資産
         有形固定資産
                                           866              986
          建物
                                          △ 113             △ 157
           減価償却累計額
                                           753              829
           建物(純額)
          車両運搬具                                  13              14
                                           △ 6             △ 9
           減価償却累計額
                                            6              5
           車両運搬具(純額)
          工具、器具及び備品                                 171              215
                                          △ 74             △ 112
           減価償却累計額
                                           97              103
           工具、器具及び備品(純額)
          リース資産                                 263              342
                                          △ 61             △ 104
           減価償却累計額
                                           202              237
           リース資産(純額)
                                           170              178
          建設仮勘定
                                          1,230              1,354
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                          3,762              4,554
          のれん
                                          2,542              2,276
          ソフトウエア
                                           57              167
          ソフトウエア仮勘定
                                          1,086               938
          その他
                                          7,449              7,937
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           410              362
          投資有価証券
                                          ※1  10            ※1  10
          長期預金
                                           892              945
          敷金及び保証金
                                           54              32
          繰延税金資産
                                           83              130
          その他
                                          1,450              1,480
          投資その他の資産合計
                                         10,130              10,772
         固定資産合計
                                         18,584              30,177
        資産合計
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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位:百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2020年10月31日)              (2021年10月31日)
       負債の部
        流動負債
                                        ※2  1,503              ※2  300
         短期借入金
                                         ※1  949           ※1  1,147
         1年内返済予定の長期借入金
                                           40             2,050
         1年内償還予定の社債
                                           58              75
         リース債務
                                           988             1,558
         未払金
                                            2              21
         未成工事受入金
                                           661               1
         未払法人税等
                                           210               85
         未払消費税等
                                           15               7
         保証履行引当金
                                            8              65
         アフター保証引当金
                                          1,074              1,366
         預り金
                                           210              235
         その他
                                          5,723              6,914
         流動負債合計
        固定負債
                                          2,110               405
         社債
                                        ※1  2,383             ※1  2,722
         長期借入金
                                           149              152
         リース債務
                                           337              293
         繰延税金負債
                                           77              61
         空室損失引当金
                                           407              431
         資産除去債務
                                           256              461
         その他
                                          5,722              4,529
         固定負債合計
                                         11,446              11,443
        負債合計
       純資産の部
        株主資本
                                          1,182              7,219
         資本金
                                          3,931              10,727
         資本剰余金
                                          2,039               770
         利益剰余金
                                           △ 0             △ 0
         自己株式
                                          7,152              18,715
         株主資本合計
        その他の包括利益累計額
                                                          7
         その他有価証券評価差額金                                  △ 14
                                                          0
                                            -
         為替換算調整勘定
                                                          8
         その他の包括利益累計額合計                                  △ 14
                                            0              9
        新株予約権
                                          7,137              18,733
        純資産合計
                                         18,584              30,177
       負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2019年11月1日              (自 2020年11月1日
                                 至 2020年10月31日)               至 2021年10月31日)
                                         63,070              85,388
      売上高
                                         53,208              73,940
      売上原価
                                          9,861              11,447
      売上総利益
                                      ※1 ,※2  7,973          ※1 ,※2  11,487
      販売費及び一般管理費
                                          1,888
      営業利益又は営業損失(△)                                                  △ 39
      営業外収益
                                            0              0
        受取利息
                                           17              23
        その他
                                           17              24
        営業外収益合計
      営業外費用
                                           67              65
        支払利息
                                           121              254
        支払手数料
                                           21               6
        社債発行費
                                                          63
        株式交付費                                    -
                                           42              25
        その他
                                           251              416
        営業外費用合計
                                          1,654
      経常利益又は経常損失(△)                                                  △ 431
      特別損失
                                          ※3  60            ※3  621
        減損損失
                                          ※4  0            ※4  1
        固定資産除売却損
                                                         101
        投資有価証券評価損                                    -
                                            1              27
        その他
                                           61              752
        特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                          1,592
                                                       △ 1,183
      失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                     805              107
                                          △ 116              △ 21
      法人税等調整額
                                           688               85
      法人税等合計
                                           903
      当期純利益又は当期純損失(△)                                                 △ 1,269
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                           903
                                                       △ 1,269
      帰属する当期純損失(△)
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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2019年11月1日              (自 2020年11月1日
                                 至 2020年10月31日)               至 2021年10月31日)
                                           903
      当期純利益又は当期純損失(△)                                                 △ 1,269
      その他の包括利益
                                                          22
        その他有価証券評価差額金                                   △ 10
                                                          0
                                            -
        為替換算調整勘定
                                         ※ △ 10             ※ 22
        その他の包括利益合計
                                           893
      包括利益                                                 △ 1,246
      (内訳)
                                           893
        親会社株主に係る包括利益                                                △ 1,246
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
                                                 (単位:百万円)
                                    株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金        自己株式       株主資本合計

                       1,156        3,466        1,135                5,758

     当期首残高                                           △ 0
     当期変動額

      新株の発行                                                   -

      新株の発行(新株予約権

                        25        25                        51
      の行使)
      親会社株主に帰属する当
      期純利益又は親会社株主
                                        903                903
      に帰属する当期純損失
      (△)
      自己株式の取得                                          △ 0       △ 0
                                439                        439

      株式交換による増加
      株主資本以外の項目の当

      期変動額(純額)
                        25       464        903               1,393

     当期変動額合計                                           △ 0
                       1,182        3,931        2,039                7,152

     当期末残高                                           △ 0
                        その他の包括利益累計額

                                           新株予約権        純資産合計
                   その他有価証券        為替換算調整勘        その他の包括利
                    評価差額金          定     益累計額合計
                                                 2      5,757

     当期首残高                   △ 3        -       △ 3
     当期変動額

      新株の発行                                                   -

      新株の発行(新株予約権

                                                        51
      の行使)
      親会社株主に帰属する当
      期純利益又は親会社株主
                                                        903
      に帰属する当期純損失
      (△)
      自己株式の取得                                                  △ 0
                                                        439

      株式交換による増加
      株主資本以外の項目の当

                       △ 10        -      △ 10       △ 2      △ 12
      期変動額(純額)
                                                       1,380

     当期変動額合計                   △ 10        -      △ 10       △ 2
                                                 0      7,137

     当期末残高                   △ 14        -      △ 14
                                 70/130



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          当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
                                                 (単位:百万円)
                                    株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金        自己株式       株主資本合計

                       1,182        3,931        2,039                7,152

     当期首残高                                           △ 0
     当期変動額

                       6,019        6,019                       12,039

      新株の発行
      新株の発行(新株予約権

                        17        17                        35
      の行使)
      親会社株主に帰属する当
      期純利益又は親会社株主
                                      △ 1,269               △ 1,269
      に帰属する当期純損失
      (△)
      自己株式の取得                                          △ 0       △ 0
                                758                        758

      株式交換による増加
      株主資本以外の項目の当

      期変動額(純額)
                       6,037        6,795                       11,563

     当期変動額合計                                 △ 1,269         △ 0
                       7,219       10,727         770              18,715

     当期末残高                                           △ 0
                        その他の包括利益累計額

                                           新株予約権        純資産合計
                   その他有価証券        為替換算調整勘        その他の包括利
                    評価差額金          定     益累計額合計
                                                 0      7,137

     当期首残高                   △ 14        -      △ 14
     当期変動額

                                                      12,039

      新株の発行
      新株の発行(新株予約権

                                                        35
      の行使)
      親会社株主に帰属する当
      期純利益又は親会社株主
                                                      △ 1,269
      に帰属する当期純損失
      (△)
      自己株式の取得                                                  △ 0
                                                        758

      株式交換による増加
      株主資本以外の項目の当

                        22        0       22        9       32
      期変動額(純額)
                        22        0       22        9     11,595

     当期変動額合計
                         7        0        8        9     18,733

     当期末残高
                                 71/130




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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2019年11月1日              (自 2020年11月1日
                                 至 2020年10月31日)               至 2021年10月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
        税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                          1,592
                                                       △ 1,183
        損失(△)
                                           629              968
        減価償却費
                                           60              621
        減損損失
                                           344              537
        のれん償却額
                                           21               6
        社債発行費
                                           38              21
        貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                                          63
        株式交付費                                    -
                                           121              254
        支払手数料
        受取利息及び受取配当金                                   △ 0             △ 0
                                           67              65
        支払利息
                                            0              1
        固定資産除売却損益(△は益)
                                                         101
        投資有価証券評価損益(△は益)                                    -
                                           14
        空室損失引当金の増減額(△は減少)                                                 △ 15
                                            6
        保証履行引当金の増減額(△は減少)                                                 △ 7
        売上債権の増減額(△は増加)                                   △ 87             △ 33
                                           66
        前渡金の増減額(△は増加)                                                 △ 31
        たな卸資産の増減額(△は増加)                                  △ 420            △ 1,274
                                           144              329
        未払金の増減額(△は減少)
                                           323              328
        預り金の増減額(△は減少)
                                           66
        未払消費税等の増減額(△は減少)                                                △ 157
                                                         164
                                          △ 91
        その他
                                          2,896               761
        小計
        利息及び配当金の受取額                                    0              4
        利息の支払額                                   △ 66             △ 63
                                          △ 517            △ 1,092
        法人税等の支払額
                                          2,312
        営業活動によるキャッシュ・フロー                                                △ 390
      投資活動によるキャッシュ・フロー
        定期預金の預入による支出                                   △ 5             △ 71
                                            2              20
        定期預金の払戻による収入
        有形固定資産の取得による支出                                  △ 212             △ 227
        無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,100             △ 1,076
        投資有価証券の取得による支出                                  △ 231              △ 10
        敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 341             △ 124
        連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                       ※2  △ 1,944             ※2  △ 492
        支出
                                           66              23
        その他
        投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 3,766             △ 1,958
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          1,400
        短期借入金の純増減額(△は減少)                                               △ 1,220
                                           933             2,180
        長期借入れによる収入
        長期借入金の返済による支出                                  △ 970            △ 1,907
                                          1,978               343
        社債の発行による収入
        社債の償還による支出                                   △ 40             △ 45
                                                        11,975
        株式の発行による収入                                    -
        リース債務の返済による支出                                   △ 58             △ 69
                                           50              35
        新株予約権の行使による株式の発行による収入
        新株予約権の取得による支出                                   △ 1              -
        自己株式の取得による支出                                   △ 0             △ 0
                                           254               13
        その他
                                          3,545              11,305
        財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                          0
      現金及び現金同等物に係る換算差額                                      -
                                          2,091              8,956
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                          4,226              6,318
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※1  6,318            ※1  15,275
      現金及び現金同等物の期末残高
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    【注記事項】
    (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      1.連結の範囲に関する事項
         連結子会社の状況
          ・連結子会社の数                     10 社
          ・主要な連結子会社の名称                     イタンジ株式会社
                               株式会社RENOSY        FINANCE
                               イエスリノベーション株式会社
                               株式会社RENOSY        X
                               株式会社Modern        Standard
                               株式会社RENOSY        ASSET   MANAGEMENT
                               株式会社神居秒算
                               積愛科技(上海)有限公司
                               株式会社パートナーズ
                               株式会社ラピス
                                当連結会計年度より、株式取得及び簡易株式交換により株式
                               会社パートナーズ、その子会社である株式会社ディールデザイ
                               ン及び株式会社ラピスを連結の範囲に含めております。
                                なお、株式会社ディールデザインについては、2021年9月1
                               日付で株式会社パートナーズに吸収合併されたため、連結の範
                               囲から除いております。
                                また、株式会社ラピスについては、2021年11月1日に株式会
                               社パートナーズに吸収合併されたことにより、消滅しておりま
                               す。
      2.連結子会社の事業年度等に関する事項

         連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
                会社名             決算日
         イエスリノベーション株式会社                 11月30日 ※

         積愛科技(上海)有限公司                 12月31日 ※

         ※ 連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
      3.会計方針に関する事項

        (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
          ① その他有価証券
            ・時価のないもの                   移動平均法による原価法を採用しております。
                              なお、投資有価証券のうち、投資事業有限責任組合の出資金に
                              ついては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能
                              な最新の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法
                              によっております。
          ② 棚卸資産
            ・販売用不動産                   個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
                              簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
            ・未成工事支出金                   個別法による原価法を採用しております。
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        (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
          ① 有形固定資産(リース資産を除く)                     定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとお
                              りであります。
                               建物          15年
                               工具、器具及び備品   2年~20年
          ② 無形固定資産(リース資産を除く)
            ・自社利用のソフトウエア                   社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用して
                              おります。
            ・その他の無形固定資産                   定額法を採用しております。
          ③ リース資産
            ・所有権移転ファイナンス・リース                   自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採
             取引に係るリース資産                  用しております。
            ・所有権移転外ファイナンス・リース                   リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採
             取引に係るリース資産                  用しております。
        (3)外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

          ① 外貨建金銭債権債務                     連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損
                              益として処理しております。
          ② 外貨建有価証券(その他有価証券)                     連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純
                              資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めておりま
                              す。
          ③ 在外子会社等                     連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用
                              は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部に
                              おける為替換算調整勘定に含めて計上しております。
        (4)重要な引当金の計上基準

          ① 貸倒引当金                     債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒
                              実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回
                              収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ② アフター保証引当金                     アフター保証が付帯された契約について、合理的な見積可能期
                              間内に発生が見込まれる損失の額に対して損失見込額を計上し
                              ております。
          ③ 保証履行引当金                     家賃保証の保証履行による損失に備えるため、当連結会計年度
                              の末日における将来の損失発生見込額を計上しております。
          ④ 空室損失引当金                     空室保証による損失リスクに備えるため、合理的な見積可能期
                              間内に発生が見込まれる損失の額に対して損失見込額を計上し
                              ております。
        (5)のれんの償却方法及び償却期間

           のれんの償却については、7~10年間の定額法により償却を行っております。
        (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
          しか負わない取得日から3か月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
        (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

          ① 繰延資産の処理方法
            ・株式交付費                   支出時に全額費用処理としております。
            ・社債発行費                   支出時に全額費用処理としております。
          ② 消費税等の会計処理                     消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、
                              控除対象外消費税額のうち、固定資産に係るものは、投資その
                              他の資産に計上し、5年間で均等償却を行っております。
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    (重要な会計上の見積り)
     のれんの評価
     (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
         のれん4,554百万円(うち、株式会社Modern                     Standardに係るのれん1,117百万円)
         のれんに係る減損損失-百万円
     (2)連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

         当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループ
        から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減
        額し、その減少額を減損損失として計上しております。減損損失の認識及び測定は、割引前将来キャッシュ・フ
        ロー及び回収可能価額の算定において、正味売却価額算定上の仮定、使用価値算定のための将来の事業計画や割引
        率等、多くの仮定及び見積りに基づき実施されており、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって、翌連結
        会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
         株式会社Modern         Standardに係るのれんについて、買収時に見込んだ事業計画の達成状況等を確認した結果、減
        損の兆候が生じております。のれんの減損の認識の判定に当たっては、割引前将来キャッシュ・フローを、経営者
        によって承認された将来キャッシュ・フロー予測に基づき算定しており、当該算定に当たっては、見積販売単価、
        営業人員数及び一人当たり成約件数などの仮定を用いております。なお、減損損失の認識の判定を行った結果、割
        引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ったため、減損損失を認識しておりません。
    (未適用の会計基準等)

     (収益認識に関する会計基準等)
        ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基準委
         員会)
        ・「金融商品の時価等に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員
         会)
        1.概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
          な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
          FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
          Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
          おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
          整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
          ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
          べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされており
          ます。
        2.適用予定日及び当該会計基準等の適用による影響

           当社グループは2022年10月期第1四半期連結会計期間より国際財務報告基準(IFRS)を任意適用するた
          め、当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える影響につきましては評価しておりません。
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     (時価の算定に関する会計基準等)
        ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
        ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日 企業会計基準
         委員会)
        ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
        ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
        ・「金融商品の時価等に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員
         会)
        1.概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内
          容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
          においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏ま
          え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
          国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
          です。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
          定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
          13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
          し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
          とされております。
        2.適用予定日及び当該会計基準等の適用による影響

           当社グループは2022年10月期第1四半期連結会計期間より国際財務報告基準(IFRS)を任意適用するた
          め、当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える影響につきましては評価しておりません。
    (表示方法の変更)

     (連結貸借対照表)
      前連結会計年度まで区分掲記しておりました無形固定資産の「顧客関連資産」は、金額的重要性が乏しくなったた
     め、当連結会計年度より、無形固定資産の「その他」に含めて表示しております。
      この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「顧客関連資産」853百万
     円は、「その他」として組み替えております。
     (連結キャッシュ・フロー計算書)

      前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「支払手数料」及び
     「未払消費税等の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしま
     した。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
     「その他」に表示していた96百万円は、「支払手数料」121百万円、「未払消費税等の増減額(△は減少)」66百万円
     及び「その他」△91百万円として組み替えております。
     (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                2020年3月31日)を当連結会計年度の年度末に
     係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に
     係る内容については記載しておりません。
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    (追加情報)
     (新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)
      新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、経済、企業活動への深刻な影響が見込まれております。
      当社グループ(当社及び当社の関係会社)におきましては、主に前連結会計年度において金融機関の稼働減に伴う販
     売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響
     が出ておりましたが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化
     を見据えたDX推進に注力しており、当連結会計年度において、これらの影響はほぼ発生しておりません。
      一方、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業におきましては、国境を越えた取引の困難化に伴う販売活動
     の停滞が継続しており、翌連結会計年度も一定程度影響が残るものの、2023年度以降徐々に回復見込みであり、当社グ
     ループの業績への影響は限定的であると考えております。
      そのため、当連結会計年度において、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、重
     要な影響はないものと判断しております。
    (連結貸借対照表関係)

      ※1 担保資産及び担保付債務
          担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2020年10月31日)               (2021年10月31日)
          販売用不動産                             270百万円                -百万円
          長期預金                              10               10
           計                            280                10
          担保付債務は、次のとおりであります。

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2020年10月31日)               (2021年10月31日)
          1年内返済予定の長期借入金                              36百万円               19百万円
          長期借入金                             190                35
           計                            227                54
      ※2 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

           当社は運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、取引銀行9行(前連結会計年度は5行)と当座貸
          越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借
          入未実行残高は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2020年10月31日)               (2021年10月31日)
          当座貸越極度額及び貸出コミットメント
                                      5,150百万円               5,450百万円
          の総額
          借入実行残高                            1,000                290
                  差引額                    4,150               5,160
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    (連結損益計算書関係)
      ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自 2019年11月1日               (自 2020年11月1日
                                至 2020年10月31日)                 至 2021年10月31日)
          給与手当                            2,347   百万円             3,667   百万円
                                      1,136               2,113
          広告宣伝費
                                       496               474
          販売促進費
      ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自 2019年11月1日               (自 2020年11月1日
                                至 2020年10月31日)                 至 2021年10月31日)
          研究開発費                              5 百万円              47 百万円
      ※3 減損損失

          当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
          前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
               場所             用途             種類          減損損失額
          RENOSY    STAND   SHIBUYA
                                    建物                   33百万円
                       事務所
                                    工具、器具及び備品                   0百万円
          (東京都渋谷区)
          Modern    Standard店舗
                                    建物                   11百万円
                       事務所              工具、器具及び備品                   1百万円
          (東京都港区・新宿区・
                                    その他                   7百万円
          中央区)
          東京本社
                       RENOSY事業のシステム開発              ソフトウエア仮勘定                   7百万円
          (東京都港区)
           当社グループは、原則として、事業用資産については、事業を基準としてグルーピングを行っており、遊
          休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
           RENOSY     STAND   SHIBUYAの事務所資産の減損は、当連結会計年度中にRENOSY                            STAND   SHIBUYAにつき閉鎖の意
          思決定をしたことに伴い、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、使用価値をゼロとし
          て評価した結果、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
           Modern     Standard店舗の事務所資産の減損は、当連結会計年度中に完全子会社化した株式会社Modern
          Standardが保有していた本社及び営業所の機能を当社グループの東京本社に集約したことに伴い、当該資産
          グループの回収可能価額は使用価値により測定し、使用価値をゼロとして評価した結果、帳簿価額を備忘価
          額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
           RENOSY事業のシステム開発に係る減損は、当連結会計年度中にRENOSY事業の一部システムの開発方針の変
          更により、事業の用に供されないことが明らかとなったシステムの開発費(ソフトウエア仮勘定に計上)に
          ついて、その回収可能価額は使用価値により測定し、使用価値をゼロとして評価した結果、帳簿価額を回収
          可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
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          当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
               場所             用途             種類          減損損失額
          東京本社
                       事業用資産              ソフトウエア                   91百万円
          (東京都港区)
          東京本社                          ソフトウエア                  354百万円
                       遊休資産
          (東京都港区)                          ソフトウエア仮勘定                   38百万円
          RENOSY    X本社
                                    ソフトウエア                   64百万円
                       遊休資産
                                    ソフトウエア仮勘定                   20百万円
          (東京都港区)
          横浜営業所                          建物                   36百万円
                       事務所
          (神奈川県横浜市)                          工具、器具及び備品                   0百万円
          札幌営業所                          建物                   13百万円
                       事務所
          (北海道札幌市)                          工具、器具及び備品                   0百万円
           当社グループは、原則として、事業用資産については、事業を基準としてグルーピングを行っており、遊
          休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
           事業用資産(東京本社)は、収益性の低下した資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
          当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
           遊休資産(東京本社及びRENOSY                X本社)は、将来の使用が見込まれない資産について帳簿価額を回収可能
          価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
           横浜営業所及び札幌営業所の資産は、営業所の機能を東京本社に集約したことに伴い閉鎖を決定したた
          め、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
           なお、資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値については、将来キャッシュ・フ
          ローがマイナス又は今後の使用が見込まれないことから、零として算定しております。
      ※4 固定資産除売却損は、主に工具、器具及び備品の除却等であります。

    (連結包括利益計算書関係)

      ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年11月1日               (自 2020年11月1日
                                至 2020年10月31日)               至 2021年10月31日)
         その他有価証券評価差額金:
          当期発生額                             △10百万円               △75百万円
          組替調整額                              -              101
           税効果調整前
                                       △10                25
           税効果額                             -              △3
           その他有価証券評価差額金
                                       △10                22
         為替換算調整勘定:
          当期発生額                              -               0
            その他の包括利益合計
                                       △10                22
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    (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
      1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          株式数(株)
         発行済株式

          普通株式 (注)1.               9,432,855           364,850             -     9,797,705

              合計           9,432,855           364,850             -     9,797,705

         自己株式

          普通株式(注)2.                   99         108           -        207

              合計               99         108           -        207

         (注)1.普通株式の発行済株式の増加364,850株は、以下のとおりであります。
             (1)株式会社Modern           Standardとの簡易株式交換に伴う新株発行122,850株
             (2)第1回新株予約権、第2回新株予約権及び第3回新株予約権の権利行使に伴う新株発行242,000
                株
            2.普通株式の自己株式の増加108株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
      2.新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                          新株予約権の
                                                      当連結会計
                          目的となる
          区分     新株予約権の内訳                                      年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          株式の種類
                                                      (百万円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
               ストック・オプション
                            -        -      -      -      -      0
               としての新株予約権
         提出会社
         (親会社)
               第7回新株予約権
                          普通株式      261,000         -  261,000         -      -
               (注)
                合計            -     261,000         -  261,000         -      0
         (注)第7回新株予約権の当連結会計年度減少は、行使期間満了による新株予約権の消滅によるものでありま
            す。
      3.配当に関する事項

        (1)配当金支払額
           該当事項はありません。
        (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

           該当事項はありません。
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      当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
      1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          株式数(株)
         発行済株式

          普通株式 (注)1.               9,797,705         25,354,670              -     35,152,375

              合計           9,797,705         25,354,670              -     35,152,375

         自己株式

          普通株式(注)2.                  207         475           -        682

              合計              207         475           -        682

         (注)1.普通株式の発行済株式の増加25,354,670株は、以下のとおりであります。
             (1)株式分割による増加19,595,410株
             (2)有償一般募集(ブックビルディング)に伴う新株発行4,350,000株
             (3)有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)に伴う新
                株発行652,500株
             (4)株式会社パートナーズとの簡易株式交換に伴う新株発行415,600株
                 詳細は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業
                結合等関係)」に記載しております。
             (5)第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権及び第4回新株予約権の権利行使に
                伴う新株発行341,160株
            2.普通株式の自己株式の増加475株は、以下のとおりであります。
             (1)株式分割に伴う自己株式の増加414株
             (2)単元未満株式の買取りによる自己株式の増加61株
      2.新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                          新株予約権の
                                                      当連結会計
                          目的となる
          区分     新株予約権の内訳                                      年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          株式の種類
                                                      (百万円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
         提出会社

               ストック・オプション
                            -        -      -      -      -      9
               としての新株予約権
         (親会社)
                合計            -        -      -      -      -      9

      3.配当に関する事項

        (1)配当金支払額
           該当事項はありません。
        (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

           該当事項はありません。
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    (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年11月1日               (自 2020年11月1日
                                至 2020年10月31日)               至 2021年10月31日)
          現金及び預金勘定                            6,386百万円               15,393百万円
          預入期間が3か月を超える定期預金                             △68               △118
          現金及び現金同等物                            6,318               15,275
      ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

         前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
          株式の取得により、新たに株式会社Modern                    Standard、株式会社神居秒算及び積愛科技(上海)有限公司を連
         結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係
         は次のとおりであります。
           流動資産                             206百万円

           固定資産                             765
           のれん                            2,399
           流動負債                            △115
           固定負債                            △616
           株式の取得価額                            2,639
           取得価額に含まれる未払金                            △102
           現金及び現金同等物                            △152
           株式交換による株式の交付額                            △439
           差引:取得のための支出                            1,944
           なお、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後
          の金額によっております。
         当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

          株式の取得により、新たに株式会社パートナーズ、その子会社である株式会社ディールデザイン及び株式会社
         ラピスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純
         額)との関係は次のとおりであります。
           流動資産                             806百万円

           固定資産                             85
           のれん                            1,330
           流動負債                            △422
           固定負債                            △13
           株式の取得価額                            1,785
           現金及び現金同等物                            △535
           株式交換による株式の交付額                            △758
           差引:取得のための支出                             492
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        3 重要な非資金取引の内容
         (1)重要な資産除去債務の計上額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年11月1日               (自 2020年11月1日
                                至 2020年10月31日)               至 2021年10月31日)
            重要な資産除去債務の計上額                            110百万円                44百万円
         (2)ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年11月1日               (自 2020年11月1日
                                至 2020年10月31日)               至 2021年10月31日)
            ファイナンス・リース取引に係る資
                                        9百万円               81百万円
            産及び債務の額
    (リース取引関係)

     (借主側)
      1.ファイナンス・リース取引
        (1)所有権移転ファイナンス・リース取引
          ① リース資産の内容
           ・有形固定資産
            主として、本社、支社及び営業所における内装(建物)及び家具(工具、器具及び備品)であります。
          ② リース資産の減価償却の方法

            連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「3.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却
           資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
        (2)所有権移転外ファイナンス・リース取引

          ① リース資産の内容
           ・有形固定資産
            主として、本社、支社及び営業所における複合機及び通信設備(工具、器具及び備品)であります。
           ・無形固定資産
            主として、本社における会計ソフト(ソフトウエア)等であります。
          ② リース資産の減価償却の方法

            連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「3.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却
           資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
      2.オペレーティング・リース取引

         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   (単位:百万円)
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                               (2020年10月31日)                (2021年10月31日)
          1年内                                754                770

          1年超                               1,574                 782

                  合計                       2,328                1,552

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    (金融商品関係)
      1.金融商品の状況に関する事項
        (1)金融商品に対する取組方針
           当社グループは、事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債)を調達して
          おります。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により
          調達しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
        (2)金融商品の内容及びそのリスク

           営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。長期預金は、定期積金と定期預金であ
          り、取引先金融機関の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社の賃貸借契約によるも
          のであり、差入先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主に非上場株式及び投資事業有限責任
          組合への出資金であり、発行体の信用リスクに晒されております。また、このうち外貨建投資有価証券は為
          替リスクに晒されております。
           未払金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であり、預り金もそのほとんどが短期での決済となりま
          す。借入金及び社債は、主に運転資金、M&A資金及びシステム開発投資に係る資金調達であり、流動性リスク
          に晒されております。
        (3)金融商品に係るリスク管理体制

          ・ 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
            営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。投資有価証券及び投資事業有
           限責任組合への出資金については、定期的に発行体の財務内容を把握することにより管理しております。
          ・資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
            経営管理本部が資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理し
           ております。
        (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

           金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
          含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
          ることにより、当該価額が変動することがあります。
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      2.金融商品の時価等に関する事項
         連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
        とが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注)2.参照)
        前連結会計年度(2020年10月31日)

                          連結貸借対照表計上額
                                       時価(百万円)            差額(百万円)
                            (百万円)
         (1)現金及び預金                        6,386            6,386              -
         (2)売掛金                         147
                                 △10
            貸倒引当金(※)1
                                  137            137             -
         (3)長期預金
                                  10            9           △0
         (4)敷金及び保証金                         892            873           △18
           資産計                      7,426            7,407            △18
         (1)短期借入金                        1,503            1,503              -
         (2)未払金                         988            988             -
         (3)預り金                        1,074            1,074              -
         (4)長期借入金(※)2                        3,333            3,340              6
         (5)社債(※)3                        2,150            2,149             △0
           負債計                      9,049            9,055              6
        (※)1.売掛金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
           2.長期借入金は1年内返済予定の長期借入金を含みます。
           3.社債は1年内償還予定の社債を含みます。
        当連結会計年度(2021年10月31日)

                          連結貸借対照表計上額
                                       時価(百万円)            差額(百万円)
                            (百万円)
         (1)現金及び預金                        15,393            15,393              -
         (2)売掛金                         185
                                  △8
            貸倒引当金(※)1
                                  177            177             -
         (3)長期預金
                                  10            9           △0
         (4)敷金及び保証金                         945            923           △21
           資産計                      16,526            16,504             △21
         (1)短期借入金                         300            300             -
         (2)未払金                        1,558            1,558              -
         (3)預り金                        1,366            1,366              -
         (4)長期借入金(※)2                        3,870            3,868             △1
         (5)社債(※)3                        2,455            2,460              5
           負債計                      9,550            9,554              4
        (※)1.売掛金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
           2.長期借入金は1年内返済予定の長期借入金を含みます。
           3.社債は1年内償還予定の社債を含みます。
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      (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
           資 産
           (1)現金及び預金、(2)売掛金
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
             ております。
           (3)長期預金
              長期預金の時価は、期間に基づく区分ごとに、将来キャッシュ・フローを新規に預金を行った場合
             に想定される預金金利で割り引いた現在価値により算定しております。
           (4)敷金及び保証金
              敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指
             標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。
           負 債

           (1)短期借入金、(2)未払金、(3)預り金
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
             ております。
           (4)長期借入金、(5)社債
              長期借入金及び社債の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入もしくは新規の社債発行を行った
             場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。
          2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであります。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                     区分
                                  (2020年10月31日)              (2021年10月31日)
            非上場株式                            363百万円              287百万円
            投資事業組合等への出資金                            46              74

             これらについては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開
            示の対象としておりません。
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      3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(2020年10月31日)
                        1年以内        1年超5年以内          5年超10年以内            10年超
                       (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
         現金及び預金                  6,382            -          -          -

         売掛金                   147           -          -          -
         長期預金                    -         10          -          -

         敷金及び保証金                    -          -          -         892
              計             6,530           10          -         892

        当連結会計年度(2021年10月31日)

                        1年以内        1年超5年以内          5年超10年以内            10年超
                       (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
         現金及び預金                  15,389            -          -          -

         売掛金                   185           -          -          -
         長期預金                    -         10          -          -

         敷金及び保証金                    -          -          -         945
              計             15,575            10          -         945

      4.長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(2020年10月31日)
                            1年超       2年超       3年超       4年超
                     1年以内                                  5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (百万円)                                  (百万円)
                           (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
         短期借入金              1,503         -       -       -       -       -
         長期借入金               949       866       761       485       95      174
         社債               40     2,040        40       30       -       -
            合計          2,493       2,906        801       515       95      174

        当連結会計年度(2021年10月31日)

                            1年超       2年超       3年超       4年超
                     1年以内                                  5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (百万円)                                  (百万円)
                           (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
         短期借入金               300        -       -       -       -       -
         長期借入金              1,147        990       772       444       493       21
         社債              2,050        50       40       10      305        -
            合計          3,497       1,040        812       454       798       21

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    (有価証券関係)
      1.その他有価証券
        前連結会計年度(2020年10月31日)
         該当事項はありません。
         なお、非上場株式(連結貸借対照表価額363百万円)及び投資事業組合等への出資金(連結貸借対照表価額46百
        万円)については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりませ
        ん。
        当連結会計年度(2021年10月31日)

         該当事項はありません。
         なお、非上場株式(連結貸借対照表価額287百万円)及び投資事業組合等への出資金(連結貸借対照表価額74百
        万円)については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりませ
        ん。
      2.減損処理を行った有価証券

         当連結会計年度において、有価証券について101百万円(その他有価証券の株式101百万円)減損処理を行ってお
        ります。
    (退職給付関係)

      1.採用している退職給付制度の概要
         当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため確定拠出制度のほか、確定給付型の制度として
        従業員選択制による確定給付企業年金基金への加入制度を設けております。当社グループの従業員が選択制によ
        り加入する確定給付企業年金基金は総合設立方式であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定す
        ることができないため、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。
      2.複数事業主制度

         複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月
        31日)12百万円であります。
        (1)複数事業主制度の直近の積立状況

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                (2020年10月31日)                (2021年10月31日)
        年金資産の額                                   -          67,092百万円
        年金財政計算上の数理債務の額と
                                           -          64,676百万円
        最低責任準備金の額との合計額
        差引額                                   -           2,416百万円
        (2)複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

        前連結会計年度            -% (自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
        当連結会計年度 0.24% (自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
        (3)補足説明

        上記(2)の割合は、当社の実際の負担割合とは一致いたしません。
      3.確定拠出制度

         当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)14百万
        円、当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)23百万円であります。
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    (ストック・オプション等関係)
      1.ストックオプションに係る費用計上額及び科目名
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年11月1日                 (自 2020年11月1日
                            至 2020年10月31日)                 至 2021年10月31日)
           販売費及び一般管理費                           -百万円                 9百万円
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)ストック・オプションの内容
                             第1回新株予約権                 第2回新株予約権
                           (ストック・オプション)                  (ストック・オプション)
                                               当社取締役 4名
           付与対象者の区分及び人数                  当社取締役 1名
                                               当社従業員 15名
           株式の種類別のストック・
                            普通株式 840,000株                 普通株式 1,080,600株
           オプションの数(注)1
           付与日                  2017年5月15日                 2017年5月15日
                         「第4 提出会社の状況 1 株式                 「第4 提出会社の状況 1 株式
           権利確定条件              等の状況 (2)新株予約権等の状                 等の状況 (2)新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                 況」に記載のとおりであります。
           対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                 対象勤務期間の定めはありません。
                             自 2017年5月26日                  自 2019年5月16日
           権利行使期間
                             至 2027年5月11日                  至 2027年5月11日
                             第3回新株予約権                 第4回新株予約権

                           (ストック・オプション)                  (ストック・オプション)
           付与対象者の区分及び人数                  当社従業員 36名               弁護士三木秀一郎(注)2
           株式の種類別のストック・
                            普通株式 195,600株                  普通株式 300,000株
           オプションの数(注)1
           付与日                  2018年1月30日                 2018年3月9日
                         「第4 提出会社の状況 1 株式                 「第4 提出会社の状況 1 株式
           権利確定条件              等の状況 (2)新株予約権等の状                 等の状況 (2)新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                 況」に記載のとおりであります。
           対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                 対象勤務期間の定めはありません。
                             自 2020年1月31日                  自 2020年8月1日
           権利行使期間
                             至 2028年1月11日                  至 2028年3月8日
                             第5回新株予約権                 第8回新株予約権

                           (ストック・オプション)                  (ストック・オプション)
                                               当社取締役 2名
           付与対象者の区分及び人数                弁護士三木秀一郎(注)2
                                               当社従業員 5名
           株式の種類別のストック・
                            普通株式 600,000株                  普通株式 19,700株
           オプションの数(注)1
           付与日                  2018年3月9日                 2021年3月2日
                         「第4 提出会社の状況 1 株式                 「第4 提出会社の状況 1 株式
           権利確定条件              等の状況 (2)新株予約権等の状                 等の状況 (2)新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                 況」に記載のとおりであります。
           対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                 対象勤務期間の定めはありません。
                             自 2021年8月1日                  自 2023年3月2日
           権利行使期間
                             至 2028年3月8日                  至 2027年3月1日
          (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2020年11月1日付株式分割(普通株式1株につき3

               株の割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
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             2.当社の企業価値の増大を図ることを目的として、将来の当社の取締役及び従業員向けのインセン
               ティブ・プランとして弁護士三木秀一郎氏を受託者として「時価発行新株予約権信託」を設定し
               ております。当社は本信託に基づき、三木秀一郎氏に対して、第4回新株予約権及び第5回新株
               予 約権を発行しており、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されま
               す。なお、これらの新株予約権は、第4回新株予約権については、2020年1月末日時点で当社グ
               ループ従業員9名に対し交付されており、第5回新株予約権については、2021年1月末時点で当
               社グループ従業員100名に対して交付されており、三木秀一郎氏との信託契約は終了しておりま
               す。
        (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

           当連結会計年度(2021年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
          ションの数については、株式数に換算して記載しております。
          ① ストック・オプションの数

                       第1回      第2回      第3回      第4回      第5回      第8回
                      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権
                      (ストック・      (ストック・      (ストック・      (ストック・      (ストック・      (ストック・
                      オプション)      オプション)      オプション)      オプション)      オプション)      オプション)
           権利確定前  
                          -      -      -      -      -      -
           (株)
            前事業年度末              -   399,300      119,700      300,000      600,000         -
            付与              -      -      -      -      -    19,700

            失効              -      -    55,800         -      -      -

            権利確定              -   199,650       39,900      75,000         -      -

            未確定残              -   199,650       24,000      225,000      600,000       19,700

           権利確定後  
                          -      -      -      -      -      -
           (株)
            前事業年度末           186,600       8,100      11,220         -      -      -
            権利確定              -   199,650       39,900      75,000         -      -

            権利行使           116,640      167,280       18,960      38,280         -      -

            失効              -      -      -      -      -      -
            未行使残            69,960      40,470      32,160      36,720         -      -
          (注)株式数に換算して記載しております。なお、2020年11月1日付株式分割(普通株式1株につき3株の
             割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
          ② 単価情報

                        第1回      第2回      第3回      第4回      第5回      第8回
                       新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権
                      (ストック・      (ストック・      (ストック・      (ストック・      (ストック・      (ストック・
                      オプション)      オプション)      オプション)      オプション)      オプション)      オプション)
           権利行使価格(円)               60      60      317      317      317     2,686
           行使時平均株価(円)              1,951      2,286      1,848      3,020        -      -

           付与日における

                           -      -      -      -      -    1,426
           公正な評価単価(円)
          (注)株式数に換算して記載しております。なお、2020年11月1日付株式分割(普通株式1株につき3株の
             割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
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      3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
         当連結会計年度において付与された第8回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下
        のとおりであります。
        ①使用した評価技法     ブラック・ショールズモデル
        ②主な基礎数値及び見積方法
                         第8回新株予約権(ストック・オプション)
           株価変動性(注)1                             79.25%
           予想残存期間(注)2                              4.0年
           予想配当(注)3                             0円/株
           無リスク利子率(注)4                             -0.08%
          (注)1.2018年7月から2021年3月までの株価実績に基づき算定しております。
             2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において
               行使されるものと推定して見積もっております。
             3.直近の配当実績によっております。
             4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         基本的には、将来失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法によっており
        ます。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価

         値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
         値の合計額
        (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                 1,138百万円

        (2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オ

                                          667百万円
           プションの権利行使日における本源的価値の合計額
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    (税効果会計関係)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2020年10月31日)             (2021年10月31日)
         繰延税金資産
          未払事業税                                 34百万円             25百万円
          空室損失引当金                                 25             19
          貸倒引当金                                 27             34
          アフター保証引当金                                 2             20
          資産除去債務                                126             137
          投資有価証券評価損                                 -             31
          減損損失                                 -             43
          税務上の繰越欠損金(注1)                                133             304
                                          31             44
          その他
         繰延税金資産小計                                 381             661
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注1)
                                         △100             △259
                                         △76             △219
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計(注2)                                △176             △479
         繰延税金資産合計                                 204             181
         繰延税金負債

          資産除去債務に対応する除去費用                               △113             △116
          無形固定資産(注3)                               △373             △322
                                          △0             △4
          その他
         繰延税金負債合計                                △487             △443
         繰延税金負債の純額                                △283             △261
         (注1) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

         前連結会計年度(2020年10月31日)
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                                5年超       合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                (百万円)                               (百万円)      (百万円)
                       (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
         税務上の繰越
                     -      -      -      27       6     100      133
         欠損金(※1)
         評価性引当額            -      -      -      -      -    △100      △100
         繰延税金資産            -      -      -      27       6      -  (※2)33

        (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (※2)税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、連結子会社の将来の課税所得見込を考慮した結果、回収可
            能と判断しております。
         当連結会計年度(2021年10月31日)

                        1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                                5年超       合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                (百万円)                               (百万円)      (百万円)
                       (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
         税務上の繰越
                     -      -      27       6      -     270      304
         欠損金(※1)
         評価性引当額            -      -     △27        -      -    △232      △259
         繰延税金資産            -      -      -      6      -      38   (※2)44

        (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (※2)税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、連結子会社の将来の課税所得見込を考慮した結果、回収可
            能と判断しております。
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         (注2) 繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)に重要な変動が生じております。当該変動の主な内
             容は、繰越欠損金、資産除去債務及び投資有価証券評価損に係る評価性引当額の増加によるもので
             す。
         (注3) 当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の

             数値については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された
             後の金額によっております。
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

         なった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2020年10月31日)             (2021年10月31日)
         法定実効税率
                                          30.6%      税金等調整前当期純損失
                                                のため注記を省略してお
         (調整)
                                                ります。
          交際費等永久に損金に算入されない項目                                 0.8
          留保金課税                                 10.2
          法人税額の特別控除                                △4.5
          のれん償却額                                 6.6
                                          △0.6
          その他
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  43.2
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    (企業結合等関係)
     企業結合に係る暫定的な処理の確定
      2020年9月10日に行われた株式会社神居秒算及び積愛科技(上海)有限公司との企業結合について前連結会計年度に
     おいて暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
      この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配
     分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産のその他に227百万円、繰延税金負債に78百万円が配分された結
     果、暫定的に算定されたのれんの金額1,203百万円は、148百万円減少し、1,054百万円となっております。
     取得による企業結合

     (株式取得及び簡易株式交換による企業結合)
       当社は、2021年4月15日開催の取締役会において、株式会社パートナーズ(以下「パートナーズ社」)の株式を取
      得し、その後、当社を完全親会社、パートナーズ社を完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、同
      日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、株式取得の手続きは2021年5月10日付、簡易株式
      交換の手続きは2021年6月1日付で完了し、パートナーズ社及びその子会社である株式会社ディールデザイン、株式
      会社ラピスを当社の完全子会社としております。
      1.企業結合の概要

      (1)被取得企業の名称及びその事業内容
                     株式会社パートナーズ及びその子会社である株式会社ディールデザイン、
          被取得企業の名称
                     株式会社ラピス
                     不動産売買仲介事業         、 賃貸管理事業、不動産ファンド事業                、 インシュアラン
          事業の内容
                     ス事業
      (2)企業結合を行った理由

          当社はこれまで        、 不動産テック総合サービス            「 RENOSY(リノシー)         」 の運営を通じ      、 テクノロジーを活用した中
         古不動産の売買を中心に           、 クラウドファンディング           、 リノベーション       、 SaaS型のプロダクト開発・販売など不動産
         にかかわる各種のサービスをワンストップ                   、 一気通貫で提供してまいりました               。
          この度    、 完全子会社化するパートナーズ社及びその子会社2社は                          、 資産運用総合アドバイジングカンパニーとし
         て 、 不動産ファンドへの進出やインシュアランス事業など多方面への事業展開を行っており                                        、 富裕層や高所得者層
         を含む士業従事者や上場会社員を中心としたユーザーを獲得しております                                  。 加えて   、 中古不動産の売買仲介を手掛
         ける他   、 安定的な収益基盤として不動産管理業務にも取り組んでおります                              。
          当社及びパートナーズ社との各種事業の親和性は非常に高く                             、 パートナーズ社の当社グループへの参画を機に                     、
         販売効率化     、 人員の増強     、 クロスセルによるプロダクトラインの強化                   、 仕入の強化、事業の合理化によるコスト削
         減が見込まれます        。 販売効率化においては当社が持つ自社開発のDXツールのパートナーズ社への活用やノウハウ
         の共有   、 加えて   、 パートナーズ社のセールス人員の増員によるグループ人員強化などにより                                  、 更なる事業の拡大を
         目指します     。
          そして    、 各種事業のクロスセルシナジーで               、 クラウドファンディングやインシュアランス事業などのプロダクト
         ラインの強化や安定的な物件供給先確保等による仕入の強化も可能となります。これら事業の親和性から                                                、 事業
         の合理化を一体的に図ることにより                、 コストを削減し       、 より高い生産性向上を実現していくことが可能となるた
         め 、 パートナーズ社及びその子会社2社を当社の完全子会社といたしました                                 。
      (3)企業結合日

         ①  株式取得日 : 2021年5月10日
         ②  株式交換日 : 2021年6月1日
      (4)企業結合の法的形式

          現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、パートナーズ社を完全子会社とする簡易株式交換
      (5)結合後企業の名称

          結合後企業の名称に変更はありません                  。
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      (6)取得した議決権比率
         企業結合直前に所有していた議決権比率                               -%
         現金対価により取得した議決権比率                             50.50%
         株式交換により追加取得した議決権比率                             49.50%
         取得後の議決権比率                             100.00%
      (7)取得企業を決定するに至った主な根拠

          当社が現金対価及び株式交換によりパートナーズ社の議決権の100%を取得し                                    、 完全子会社化したことによるも
         のです   。
      2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

         2021年5月10日から2021年10月31日まで
      3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得の対価     現金                                   1,027百万円
         取得の対価     株式交換に交付した当社の普通株式の時価                                    758百万円
         取得原価                                   1,785百万円
      4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

      (1)株式の種類別の交換比率
          当社とパートナーズ社との間の普通株式に係る株式交換比率    4,198:1
      (2)株式交換比率の算定方法

          当社については        、 上場会社であり       、 市場株価が存在することから             、 市場株価法によるものとしております                 。 東京証
         券取引所マザーズ市場における、2021年1月14日(同日含む)から同年4月14日(同日含む)までの各取引日の
         当社株価の終値の平均値を使用して算定しております。
          一方で    、 非上場会社であるパートナーズ社の株式価値については                          、 公平性及び妥当性を確保するため               、 独立した
         第三者機関に算定を依頼し            、 その算定結果を踏まえ          、 当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました                       。
      (3)交付株式数

          普通株式 : 415,600株
      5.主な取得関連費用の内容及び金額

         アドバイザリー費用等 : 13百万円
      6.発生したのれんの金額            、 発生原因    、 償却方法及び償却期間

      (1)発生したのれんの金額
          1,330百万円
          なお、当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額でありま
         す。
      (2)発生原因

          パートナーズ社の資産運用総合アドバイジングカンパニーとしての収益力に、当社が持つ自社開発のDXツール
         やノウハウを組み合わせることによる効率化、クロスセルによるプロダクトラインの強化、安定的な物件供給先
         確保等による仕入の強化などにより期待される超過収益力であります。
      (3)償却方法及び償却期間

          9年間にわたる均等償却
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      7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
          流動資産                     806   百万円
                                85
          固定資産
          資産合計                     891
          流動負債
                               422
                                13
          固定負債
          負債合計
                               436
      8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

         の概算額及びその算定方法
          売上高                    4,806    百万円
          営業利益                     △30
          経常利益                      14
          税金等調整前当期純利益                      18
          親会社株主に帰属する当期純利益                     △45
          1株当たり当期純利益                    △1.37    円
        (概算額の算定方法)

          企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連
         結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としています。
          なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
      共通支配下の取引等

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    (資産除去債務関係)

      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        1.当該資産除去債務の概要
          本社、支社及び営業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
        2.当該資産除去債務の金額の算定方法

          使用見込期間を取得から15年と見積り、0.021%~0.256%の割引率を使用して資産除去債務の金額を算定して
         おります。
        3.当該資産除去債務の総額の増減

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年11月1日              (自 2020年11月1日
                                至 2020年10月31日)              至 2021年10月31日)
           期首残高                            301百万円              412百万円
           有形固定資産の取得に伴う増加額                            109              44
           見積りの変更による増減額(△は減少)                             0            △17
           時の経過による調整額                             0              0
           資産除去債務の履行による減少額                             -             △4
           その他増減額(△は減少)                             -              8
           期末残高                            412              443
        4.資産除去債務の見積りの変更

          前連結会計年度及び当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等として計上していた資
         産除去債務について、退去等の決定に伴う新たな情報の入手により、原状回復費用及び使用見込期間に関して見
         積りの変更を行いました。
          なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
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    (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
      前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
       当社グループは「RENOSY(リノシー)」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しい
      ため、セグメント別の記載を省略しております。
      当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

       当社グループは「RENOSY(リノシー)」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しい
      ため、セグメント別の記載を省略しております。
     【関連情報】

      前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
      1.製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
        しております。
      2.地域ごとの情報

        (1)売上高
           本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2)有形固定資産

           本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載
          を省略しております。
      3.主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略して
        おります。
      当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

      1.製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
        しております。
      2.地域ごとの情報

        (1)売上高
           本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2)有形固定資産

           本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載
          を省略しております。
      3.主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略して
        おります。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      当社グループは「RENOSY(リノシー)」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、
     セグメント別の記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      当社グループは「RENOSY(リノシー)」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、
     セグメント別の記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
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    【関連当事者情報】
      1.関連当事者との取引
        (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
      前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
                    資本金又は          議決権等の所
           会社等の名              事業の内容           関連当事者           取引金額         期末残高
                    出資金         有(被所有)
      種類         所在地                         取引の内容           科目
           称又は氏名              又は職業           との関係          (百万円)         (百万円)
                   (百万円)           割合(%)
                          当社
                              被所有
     役 員 及 び                代表取締役           当社サービ     リノベー
                              直接  38.8%
          樋口 龍       -      -                          51   -      -
     その近親者                    社長執行役            スの提供     ション施工
                              間接  19.0%
                         員CEO
                              被所有
     役 員 及 び                当社専務           新株予約権     新株予約権
          清水 雅史       -      -                          15   -      -
                              直接  2.9%
     その近親者                    取締役           の行使     の行使
                                    当社商品の     販売用不動
                                                 41   -      -
                                     販売    産の販売
                              被所有
     役 員 及 び
          樋口 大              当社取締役
                 -      -
     その近親者                          直接  2.2%
                                    新株予約権     新株予約権
                                                 20   -      -
                                     の行使    の行使
     役 員 及 び  藤原 義久              当社取締役           当社商品の     販売用不動
                 -      -         -                 45   -      -
     その近親者      の近親者               の近親者            販売    産の販売
                              被所有
     役 員 及 び                 当社          当社商品の     販売用不動
          稲本 浩久       -      -                          45   -      -
                              直接  0.0%
     その近親者                    執行役員            販売    産の販売
     役 員 及 び                 当社          当社サービ     リノベー
          橋本 健郎       -      -                          19   -      -
                                -
     その近親者                    執行役員           スの提供     ション施工
      当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

                              議決権等の
                    資本金又
           会社等の名              事業の内容      所有(被所     関連当事者           取引金額         期末残高
                    は出資金
       種類          所在地                         取引の内容           科目
           称又は氏名              又は職業      有)割合     との関係
                                              (百万円)         (百万円)
                    (百万円)
                               (%)
                          当社
                              被所有
                         代表取締役
     役 員 及 び                           当社サービ     リノベー          未成工事
                              直接  30.6%
           樋口 龍       -      -                          30         12
     その近親者                    社長執行役           スの提供     ション施工           受入金
                              間接  15.9%
                         員CEO
     役員及びその
     近親者が議決
                              被所有
                 東京都        当社役員の           当社商品の     販売用不動
     権の過半数を      合同会社GGA            1                          106    -      -
                              直接  15.9%
                 港区       資産管理会社             販売    産の販売
     所有している
     会    社
     役 員 及 び  藤原 義久              当社取締役           当社商品の     販売用不動
                  -      -         -                 24   -      -
     その近親者      の近親者              の近親者            販売    産の販売
     (注)1.取引金額には消費税等は含まれておりません。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針等
           リノベーション施工及び販売用不動産の販売については、市場価格等を勘案し、当社と関連を有しない他
           の当事者との取引と同様に決定しております。
         3.新株予約権の行使は、清水 雅史については、2017年5月12日に発行決議がなされた第2回新株予約権の権
           利行使であり、樋口 大については、2017年5月12日に発行決議がなされた第1回新株予約権の権利行使で
           あります。
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                                                           有価証券報告書
           連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
      前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
                    資本金又は          議決権等の所
           会社等の名              事業の内容           関連当事者           取引金額         期末残高
      種類         所在地     出資金         有(被所有)           取引の内容           科目
           称又は氏名              又は職業           との関係          (百万円)         (百万円)
                   (百万円)           割合(%)
     重要な子会社                    連結子会社
                              被所有
                                    当社商品の     販売用不動
     の役員及びそ      松田 啓介              代表取締役
                 -      -                          163    -      -
                              直接  1.3%
                                     販売    産の販売
     の 近 親 者                 社長
     (注)1.取引金額には消費税等は含まれておりません。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針等
           販売用不動産の販売については、市場価格等を勘案し、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に
           決定しております。
      当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

      該当事項はありません。
        (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
                    資本金又は          議決権等の所
                                               取引金額         期末残高
           会社等の名              事業の内容           関連当事者
      種類         所在地     出資金         有(被所有)           取引の内容           科目
           称又は氏名              又は職業           との関係          (百万円)         (百万円)
                   (百万円)           割合(%)
                         連結子会社                子会社銀行
                              被所有
     役 員 及 び
          松田 啓介              代表取締役           債務被保証     借入に対す
                 -      -                          314    -      -
     その近親者                          直接  1.3%
                          社長               る債務保証
      当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

                    資本金又は          議決権等の所
                                               取引金額         期末残高
           会社等の名              事業の内容           関連当事者
      種類         所在地     出資金         有(被所有)           取引の内容           科目
           称又は氏名              又は職業           との関係          (百万円)         (百万円)
                   (百万円)           割合(%)
                         連結子会社                子会社銀行
                              被所有
     役 員 及 び
          松田 啓介       -      - 代表取締役           債務被保証     借入に対す        137    -      -
                              直接  1.0%
     その近親者
                          社長               る債務保証
     役員及びその
                        当社グルー
     近親者が議決                               当社グルー
                東京都        プ会社役員                 販売用不動
     権の過半数を      株式会社JOY             1       -      プ会社商品              30   -      -
                品川区        の資産管理                 産の販売
     所有している                                の販売
                          会社
     会    社
     (注)1.取引金額には消費税等は含まれておりません。
         2.当社の連結子会社である株式会社Modern                     Standardは、銀行借入れに対して連結子会社代表取締役 松田啓
           介氏より債務保証を受けております。また、取引金額は保証債務の期末残高を記載しております。なお、保
           証料の支払は行っておりません。
         3.取引条件及び取引条件の決定方針等
           販売用不動産の販売については、市場価格等を勘案し、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に
           決定しております。
      2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

         該当事項はありません。
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    (1株当たり情報)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2019年11月1日               (自 2020年11月1日
                                 至 2020年10月31日)                至 2021年10月31日)
      1株当たり純資産額                                  242.84円               532.67円
      1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失
                                        31.25円              △37.81円
      (△)
      潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                  29.42円                  -
     (注)1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当た
         り当期純損失であるため記載しておりません。
        2.当社は、2020年10月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年11月1日付で株式1株につき3株の割
         合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株
         当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失、及び潜在株式調整後1株当たり当期純利
         益を算定しております。
        3.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり当期純利益
         及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年11月1日              (自 2020年11月1日
                                 至 2020年10月31日)               至 2021年10月31日)
          1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純
          損失
           親会社株主に帰属する当期純利益又は親会
           社株主に帰属する当期純損失(△)(百万                                903            △1,269
           円)
           普通株主に帰属しない金額(百万円)                                 -              -
           普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
           純利益又は親会社株主に帰属する当期純損                                903            △1,269
           失(△)(百万円)
           普通株式の期中平均株式数(株)                            28,921,561              33,559,888
          潜在株式調整後1株当たり当期純利益

           親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                            -              -
           (百万円)
           普通株式増加数(株)                             1,793,450                  -
                               2019年2月1日の臨時取締役

                               会決議に基づく第7回新株予
                               約権(第三者割当による行使
                               価額修正条項・下限行使価額
          希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                               修正選択権及び行使停止条項
          1株当たり当期純利益の算定に含めなかった                                          -
                               付新株予約権。目的となる株
          潜在株式の概要
                               式の種類及び株式数:普通株
                               式783,000株)は2020年2月
                               18日をもって権利行使期間満
                               了につき失効しております。
         (注)普通株式の期中平均株式数、普通株式増加数及び希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
            り当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の株式数は2020年11月1日付株式分割(普通株式1株につ
            き3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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    (重要な後発事象)
     (株式交換及び事業譲受による会社の買収)
        当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、タイ王国(以下「タイ」)にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲
      介事業を手掛けるDear           Life   Corporation      Ltd.(本社:タイ王国バンコク、以下「DLC社」)の親会社であるDLホー
      ルディングス株式会社(本社:東京都千代田区、以下「DLH社」。DLC社と総称して「DLグループ」)について、当社
      を完全親会社、DLH社を完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を行うこと、当社を親会社とする新
      設タイ法人(以下「GAT           A社」)の設立、GAT          A社を親会社とする新設タイ法人(以下「GAT                     B社」)の設立、GAT          B社
      を受け皿とする、DLC社からの事業譲受(以下「本事業譲受」)を行うこと(以下、本株式交換と本事業譲受を総称
      して「本件統合」)を決議し、同日付で本件統合に係る基本合意書を締結しております。
      1.本件統合の目的

         当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経営理念に、
        「借りる・買う・売る・貸す・投資する」といった、住まいにまつわるサービスをワンストップで提供する不動産
        テック総合サービス「RENOSY(リノシー)」の運営を行なってまいりました。特に不動産投資分野においては、取
        引のオンライン化や購入後のアフターケアの充実によりユーザーからの支持を集め、不動産投資領域におけるマン
        ション販売戸数並びに売上高で全国トップシェアを獲得※1しております。また、当社グループ会社のイタンジ株
        式会社を通じ、不動産事業者向けSaaSツールの提供を行うことで、不動産業界全体のDXを推進してまいりました。
        特に不動産賃貸の電子申込において、導入実績数首位を誇る※2プロダクトも有しております。
         一方、DLグループは、タイにて外国人向けの賃貸仲介事業「ディアライフ」の運営を行っており、主に日系大手
        企業の駐在員を顧客としております。同社は、賃貸顧客に賃貸仲介サービスのみならず、駐在期間中の生活を支援
        する様々なサービスを提供し、また不動産オーナーには不動産管理サポートを提供することで、不動産の貸し手と
        借り手双方と強い関係性を構築しており、賃貸仲介サービス利用者を累計1万2,000人以上、年間賃貸仲介取扱件数
        1,800件以上と、同国の日本人向け賃貸仲介サービスでトップシェアを有しております※3。
         DLグループの代表を務める安藤功一郎氏は当社グループへの参画後、当社東南アジア事業の統括を務める予定で
        あり、東南アジア地域での事業展開の第一歩として、DLグループの強固な顧客・オーナー接点を活かし、日本で成
        功を収め、既にシェア拡大フェーズにあるRENOSYマーケットプレイス事業並びにITANDI事業をタイ市場にて展開し
        てまいります。
         本件統合により、当社RENOSYマーケットプレイス事業はタイで賃貸仲介サービスを受けた日本人駐在員に対して
        のクロスセルが期待できます。また、ITANDI事業はタイにおける平均所得や家賃の上昇傾向※4を通じて、SaaS
        市場やサービス市場の拡大、並びにプロダクト販売機会の増大を見込むことができます。さらに、当社グループの
        テクノロジーやマーケティングノウハウを活用し、インハウスマーケティングによる集客強化、CRM活用とエンジ
        ニアリソース提供による業務効率化、オペレーションノウハウの共有による生産性向上を目指します。加えて、タ
        イオフィス※5統合を含む、事業運営の合理化を通じて、コスト低減や生産性向上を実現します。
         タイの不動産市場は現時点で発展途上であり、日本を含む他先進国と同様の発展やサービス展開が今後期待され
        ることから、早期の市場進出及びサービス展開によって競争力を確保し、タイを起点とした東南アジア地域への展
        開を確実なものとしてまいります。当社はDLグループの当社グループへの参画により、当社の企業理念である「テ
        クノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進めてまいります。
         ※1 株式会社東京商工リサーチによる                   2021年2月の調査より、参考:当社プレスリリース「RENOSY、コンパク
           トマンション投資で初の全国              No.1を獲得!」(https://www.ga-tech.co.jp/news/8531/)
         ※2 TPCマーケティングリサーチ株式会社による2021年調査より、参考:イタンジプレスリリース「イタンジ
           「申込受付くん」、入居申込サービス利用数No.1を獲得!」
           (https://www.itandi.co.jp/press_releases/34)
         ※3 DLH社調べ
         ※4 JETRO”2019年度アジア・オセアニア進出日系企業実態調査”(2019)
         ※5 2020年より東南アジア地域のリサーチを目的に、調査拠点をバンコクに開設
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      2.企業結合日
      (1)事業譲受日 : 2022年5月1日(予定)
      (2)株式交換日 : 2022年5月1日(予定)
      3.本事業譲受の概要

      (1)譲渡会社の名称及び事業内容
                  Dear   Life   Corporation      Ltd.
          名称
          事業の内容         日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業
      4.本株式交換の概要

      (1)被取得企業の名称及び事業内容
          被取得企業の名称           DLホールディングス株式会社
          事業の内容           子会社の経営管理
      (2)企業結合の法的形式

         当社を完全親会社とし、DLH社を完全子会社とする株式交換
      (3)結合後企業の名称

         結合後企業の名称に変更はありません。
      (4)取得した議決権比率

          企業結合直前に所有していた議決権比率                            -%
          株式交換により取得した議決権比率                           100%
          取得後の議決権比率                           100%
      (5)取得企業を決定するに至った主な根拠

          当社が株式交換によりDLHの議決権の100%を取得し、完全子会社とすることによるものです。
      5.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         現時点では確定しておりません。
      6.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

      (1)株式の種類別の交換比率
          当社とDLH社との間の普通株式に係る株式交換比率                             35.23:1
      (2)株式交換比率の算定方法

          当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東
         京証券取引所マザーズにおける2021年11月16日の当社株価の終値を使用して算定をしております。
          一方で、非上場会社であるDLH社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者
         機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。
      (3)交付株式数

         普通株式:281,800株(予定)
      7.主な取得関連費用の内容及び金額

        現時点では確定しておりません。
      8.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        現時点では確定しておりません。
      9.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債に額並びにその内訳

        現時点では確定しておりません。
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      10.取得原価の配分
        識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
      11.支払資金の調達方法及び支払方法

        自己資金により充当する予定です。
     (株式取得及び簡易株式交換による会社の買収)

        当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、不動産や資産形成のコンサルティング事業を行う株式会社リコ
      ルディ(以下「リコルディ社」)の発行済み株式の一部を取得し(以下「本株式取得」)、その後、当社を株式交換
      完全親会社、リコルディ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を行うこと(以下、本
      株式取得と本株式交換を総称して「本件統合」)を決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
      1.企業結合の概要

      (1)被取得企業の名称及び事業内容
          被取得企業の名称           株式会社リコルディ
          事業の内容           資産運用型マンションの販売・賃貸、中古住宅のリノベーション及び販売
      (2)企業結合の目的

          当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経営理念に、
         中古不動産領域で、住まいにまつわるサービスをワンストップで提供する不動産テック総合サービス「RENOSY」
         の運営を行なってまいりました。特に不動産投資分野においては、不動産取引のオンライン化や、データを活用
         した客観的な不動産提案などがユーザーからの支持を集め、マンション投資における販売戸数および売上高で全
         国No.1を獲得※1しております。また、グループ会社のイタンジ株式会社を通じ、不動産事業者向けSaaSツール
         の提供を行うことで、不動産業界全体のDXを推進してまいりました。特に不動産賃貸の電子申込において、導入
         実績数首位を誇る※2プロダクトも有しております。直近では、タイの邦人向け賃貸仲介事業サービスを取得
         し、当社が運営するRENOSYマーケットプレイスの東南アジア展開を計画しております。
          一方、リコルディ社は、「「人」と「資産」の価値をつなぐ」をミッションとし、不動産や資産形成のコンサ
         ルティング事業を行っております。単なる不動産販売に留まらず、顧客のライフプランにおけるオーナーシップ
         形成をサポートしております。加えて、金融機関や弁護士・税理士といった専門家と強固なアライアンスを有す
         るなど、多角的なサポート体制を構築することで同社の顧客の90%以上が紹介によるものと、顧客からの高い信
         頼を獲得しております。
          当社は、この度のリコルディ社のグループ参画による連携を通じて、人生100年時代を背景に重要性の増す資
         産運用ニーズに応えるべく、RENOSYマーケットプレイスの商品ラインナップ拡充と、カスタマーサクセス強化に
         よる顧客のライフプランに寄り添う高付加価値なサービスの提供を目指します。また、リコルディ社において
         は、当社の得意とする不動産取引の電子化により、顧客満足度の更なる向上と、より高い生産性向上を実現しま
         す。
          日本において個人の金融資産残高は1,992兆円あり、そのうち1,072兆円が現預金といわれています※3。この
         度のリコルディ社の当社グループへの参画により、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、
         人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進め、顧客体験を向上させ、不動産購入をワンク
         リックで行える世界を実現することで、お客様が豊かな生活を送るための資産形成づくりに貢献してまいりま
         す。
          ※1 株式会社東京商工リサーチによる2021年2月の調査より、参考:当社プレスリリース「RENOSY、コンパ
             クトマンション投資で初の全国No.1を獲得!」(https://www.ga-tech.co.jp/news/8531/)
          ※2 TPCマーケティングリサーチ株式会社による2021年調査より、参考:イタンジプレスリリース「イタン
             ジ「申込受付くん」、入居申込サービス利用数                      No.1を獲得!」
             (https://www.itandi.co.jp/press_releases/34)
          ※3 資金循環統計(速報)(2021年第2四半期)(https://www.boj.or.jp/statistics/sj/sjexp.pdf)
      (3)企業結合日

         ① 株式取得日 : 2022年3月1日まで(予定)
         ② 株式交換日 : 2022年3月1日まで(予定)
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      (4)企業結合の法的形式
         当社を完全親会社とし、リコルディ社を完全子会社とする株式取得及び株式交換
         ① 株式取得 : 現金を対価とする株式取得
         ② 株式交換 : 当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
      (5)結合後企業の名称

         結合後企業の名称に変更はありません。
      (6)取得した議決権比率

          企業結合直前に所有していた議決権比率                           -%
          現金対価により取得した議決権比率                         35.71%
          株式交換により追加取得した議決権比率                         64.29%
          取得後の議決権比率                        100.00%
      (7)取得企業を決定するに至った主な根拠

          当社が現金対価及び株式交換によりリコルディ社の議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるも
         のです。
      2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得原価及び対価につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
      3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

      (1)株式の種類別の交換比率
         当社とリコルディ社との間の普通株式に係る株式交換比率    7124.79:1(予定)
      (2)株式交換比率の算定方法

          当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東
         京証券取引所マザーズにおける2021年11月13日(同日含む)から同年12月13日(同日含む)までの取引日におけ
         る各取引日の当社株価の終値の平均値を使用して算定をしております。
          一方で、非上場会社であるリコルディ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した
         第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。
      (3)交付株式数

         普通株式 : 961,000株(予定)
      4.主な取得関連費用の内容及び金額

        現時点では確定しておりません。
      5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        現時点では確定しておりません。
      6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

        現時点では確定しておりません。
      7.取得原価の配分

        識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
      8.支払資金の調達方法及び支払方法

        自己資金により充当する予定です。
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     (セグメント区分の変更)
        当社グループは、従来「RENOSY(リノシー)」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏し
      いため、セグメント別の記載を省略しておりましたが、事業の共通性を軸に事業セグメントの集約を見直し、新たな
      セグメント内でのシナジーにより企業価値を向上させるため、また当社グループの事業戦略の明確化を目的として、
      翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の2つの報告セグメン
      トに変更することといたしました。
        変更後のセグメント区分とした当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報は以下
      のとおりです。
                                                    (単位:百万円)
                          報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                       その他          調整額
                                             合計          計上額
                       RENOSY
                                       (注)1          (注)2
                             ITANDI      計
                                                      (注)3
                    マーケットプレイス
     売上高
                         83,616      1,165    84,781      607   85,388       -     85,388
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                           -     5     5    120     126    △126         -
      又は振替高
            計             83,616      1,170    84,787      727   85,515     △126       85,388
     セグメント利益又は損失                    3,778       14   3,793     △83    3,709    △3,749         △39
     (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、住宅ローン申込プラットフォー
         ムサービス運営事業、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業、住宅及びオフィスのリノベーション
         事業を含んでおります。
        2.セグメント利益又は損失の調整額△3,749百万円には、セグメント間取引消去△15百万円、のれん・無形資産
         の償却額及び取得関連費用△688百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,044百万円が含まれ
         ております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        3.セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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        ⑤【連結附属明細表】
        【社債明細表】
                                  当期首残高      当期末残高      利率
           会社名          銘柄       発行年月日                      担保     償還期限
                                  (百万円)      (百万円)      (%)
                                      70      50
        ㈱GA  technologies
                 第1回無担保社債         2019年3月29日                   0.260%    なし   2024年3月29日
                                     (20)      (20)
                                      80      60
        ㈱GA  technologies
                 第2回無担保社債         2019年6月28日                   0.200%    なし   2024年6月28日
                                     (20)      (20)
                                    2,000      2,000
        ㈱GA  technologies
                 第3回無担保社債         2020年3月25日                   0.250%    なし   2022年3月25日
                                      (-)    (2,000)
                                           300
        ㈱GA  technologies
                 第4回無担保社債         2020年12月25日            -        0.605%    なし   2025年12月25日
                                           (-)
                                           45
        ㈱GA  technologies
                 第5回無担保社債         2021年3月31日                        なし   2026年3月31日
                                      -        0.180%
                                          (10)
                                    2,150      2,455
           合計          -        -                 -    -     -
                                     (40)    (2,050)
       (注)1.( )内書は、1年以内の償還予定額であります。
          2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
               1年以内        1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
              (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
                  2,050           50         40         10         305

         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                  区分                                  返済期限
                               (百万円)       (百万円)       (%)
         短期借入金                         1,503        300    1.76%         -
         1年以内に返済予定の長期借入金                          949      1,147     0.81%         -
         1年以内に返済予定のリース債務                          58       75    2.99%         -
         長期借入金(1年以内に返済予定のものを除
                                  2,383       2,722     1.05%     2022年~2030年
         く。)
         リース債務(1年以内に返済予定のものを除
                                   149       152    3.09%     2022年~2026年
         く。)
         その他有利子負債
                                   254       154    2.50%         -
          預り金
                  合計               5,299       4,551      -        -
        (注)1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
           2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定
             額は以下のとおりであります。
                        1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
                         (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
              長期借入金                990         772         444         493
              リース債務                 76         42         23         10
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         【資産除去債務明細表】
           本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
      (2)【その他】

         当連結会計年度における四半期情報等
              (累計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度

         売上高(百万円)                     12,082         36,882         55,008         85,388

         税金等調整前四半期(当期)純損

                               △778         △141         △582        △1,183
         失(△)(百万円)
         親会社株主に帰属する四半期(当
                               △593         △248         △604        △1,269
         期)純損失(△)(百万円)
         1株当たり四半期(当期)純損失
                              △19.74         △7.70        △18.28         △37.81
         (△)(円)
              (会計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

         1株当たり四半期純利益又は1株
                              △19.74          10.03       △10.26         △18.95
         当たり四半期純損失(△)(円)
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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
         ①【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年10月31日)              (2021年10月31日)
     資産の部
       流動資産
                                         4,806              13,059
        現金及び預金
                                       ※1  1,103             ※1  2,677
        販売用不動産
                                           8              20
        未成工事支出金
                                          43              26
        貯蔵品
                                          137              171
        前渡金
                                          252              213
        前払費用
                                        ※2  453            ※2  779
        短期貸付金
                                         ※2  80            ※2  592
        その他
                                          △ 7             △ 2
        貸倒引当金
                                         6,877              17,538
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          753              829
          建物
                                           6              5
          車両運搬具
                                          97              102
          工具、器具及び備品
                                          202              237
          リース資産
                                          170
                                                         -
          建設仮勘定
                                         1,229              1,174
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         2,133              1,754
          ソフトウエア
                                                         65
          ソフトウエア仮勘定                                 -
                                           5              4
          その他
                                         2,139              1,824
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          410              339
          投資有価証券
                                         ※1  10            ※1  10
          長期預金
                                         5,401              7,196
          関係会社株式
                                          322              322
          関係会社出資金
                                          889              832
          敷金及び保証金
                                          53
          繰延税金資産                                               -
                                          82              67
          その他
                                         7,169              8,769
          投資その他の資産合計
                                        10,538              11,768
        固定資産合計
                                        17,416              29,306
       資産合計
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                                                  (単位:百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年10月31日)              (2021年10月31日)
     負債の部
       流動負債
                                       ※3  1,500              ※3  300
        短期借入金
                                        ※1  871           ※1  1,096
        1年内返済予定の長期借入金
                                          40             2,050
        1年内償還予定の社債
                                          58              75
        リース債務
                                        ※2  989           ※2  1,316
        未払金
                                           2              21
        未成工事受入金
                                          649
        未払法人税等                                                 -
                                          160
        未払消費税等                                                 -
                                        ※2  504            ※2  365
        預り金
                                                         62
        アフター保証引当金                                   -
                                          48              122
        その他
                                         4,824              5,410
        流動負債合計
       固定負債
                                         2,110               405
        社債
                                       ※1  2,008             ※1  2,350
        長期借入金
                                          149              152
        リース債務
                                                         2
        繰延税金負債                                   -
                                          407              386
        資産除去債務
                                           0              85
        その他
                                         4,675              3,383
        固定負債合計
                                         9,500              8,794
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         1,182              7,219
        資本金
        資本剰余金
                                         2,019              8,815
          資本準備金
                                         1,911              1,911
          その他資本剰余金
                                         3,931              10,727
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         2,817              2,548
           繰越利益剰余金
                                         2,817              2,548
          利益剰余金合計
        自己株式                                  △ 0             △ 0
                                         7,930              20,494
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                                         7
                                         △ 14
        その他有価証券評価差額金
                                                         7
        評価・換算差額等合計                                 △ 14
                                           0              9
       新株予約権
                                         7,916              20,512
       純資産合計
                                        17,416              29,306
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2019年11月1日              (自 2020年11月1日
                                至 2020年10月31日)               至 2021年10月31日)
                                        60,957              78,370
     売上高
                                        52,055              69,156
     売上原価
                                         8,902              9,214
     売上総利益
                                     ※1 ,※2  6,449           ※1 ,※2  8,320
     販売費及び一般管理費
                                         2,452               894
     営業利益
     営業外収益
                                         ※1  0            ※1  3
       受取利息
                                           8              9
       その他
                                           9              12
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         ※1  60            ※1  59
       支払利息
                                          121              245
       支払手数料
                                          21               6
       社債発行費
                                                         63
       株式交付費                                    -
                                          29              18
       その他
                                          232              394
       営業外費用合計
                                         2,229               512
     経常利益
     特別損失
                                          33              536
       減損損失
                                           0              1
       固定資産除売却損
                                                        101
       投資有価証券評価損                                    -
                                                         27
                                           -
       その他
                                          33              666
       特別損失合計
                                         2,195
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                                  △ 154
     法人税、住民税及び事業税                                     783               61
                                                         53
                                         △ 99
     法人税等調整額
                                          684              114
     法人税等合計
                                         1,510
     当期純利益又は当期純損失(△)                                                  △ 268
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        【売上原価明細書】
                             前事業年度                   当事業年度
                          (自 2019年11月1日                  (自 2020年11月1日
                           至 2020年10月31日)                   至 2021年10月31日)
                                    構成比                  構成比
            区分             金額(百万円)                  金額(百万円)
                                    (%)                  (%)
     Ⅰ 不動産事業売上原価                          51,321      98.6           68,531      99.1
     Ⅱ その他                            733     1.4            625     0.9
     売上原価                          52,055      100.0            69,156      100.0
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
                                                     (単位:百万円)
                                    株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益
                 資本金                      剰余金           自己株式     株主資本合計
                          その他資本剰      資本剰余金合            利益剰余金
                     資本準備金
                            余金      計           合計
                                      繰越利益
                                       剰余金
     当期首残高             1,156      1,555      1,911      3,466      1,306      1,306      △ 0    5,930

     当期変動額

      新株の発行                                                     -

      新株の発行(新株予約

                   25      25           25                      51
      権の行使)
      当期純利益又は当期純
                                        1,510      1,510           1,510
      損失(△)
      自己株式の取得

                                                    △ 0     △ 0
      株式交換による増加                   439           439                      439

      株主資本以外の項目の

      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              25     464      -     464     1,510      1,510      △ 0    2,000

     当期末残高

                  1,182      2,019      1,911      3,931      2,817      2,817      △ 0    7,930
                 評価・換算差額等

                           新株予約権      純資産合計
               その他有価証      評価・換算差
               券評価差額金      額等合計
     当期首残高              △ 3     △ 3      2    5,928

     当期変動額

      新株の発行                               -

      新株の発行(新株予約

                                    51
      権の行使)
      当期純利益又は当期純
                                   1,510
      損失(△)
      自己株式の取得                              △ 0

      株式交換による増加

                                    439
      株主資本以外の項目の

                   △ 10     △ 10     △ 2    △ 12
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計

                   △ 10     △ 10     △ 2    1,987
     当期末残高              △ 14     △ 14      0    7,916

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          当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
                                                     (単位:百万円)
                                    株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益
                 資本金                      剰余金           自己株式     株主資本合計
                          その他資本剰      資本剰余金合            利益剰余金
                     資本準備金
                            余金      計           合計
                                      繰越利益
                                       剰余金
     当期首残高             1,182      2,019      1,911      3,931      2,817      2,817      △ 0    7,930

     当期変動額

      新株の発行            6,019      6,019           6,019                      12,039

      新株の発行(新株予約

                   17      17           17                      35
      権の行使)
      当期純利益又は当期純
                                        △ 268     △ 268          △ 268
      損失(△)
      自己株式の取得

                                                    △ 0     △ 0
      株式交換による増加                   758           758                      758

      株主資本以外の項目の

      当期変動額(純額)
     当期変動額合計             6,037      6,795       -    6,795      △ 268     △ 268      △ 0   12,563

     当期末残高

                  7,219      8,815      1,911     10,727      2,548      2,548      △ 0   20,494
                 評価・換算差額等

                           新株予約権      純資産合計
               その他有価証      評価・換算差
               券評価差額金      額等合計
     当期首残高              △ 14     △ 14      0    7,916

     当期変動額

      新株の発行                             12,039

      新株の発行(新株予約

                                    35
      権の行使)
      当期純利益又は当期純
                                   △ 268
      損失(△)
      自己株式の取得                              △ 0

      株式交換による増加

                                    758
      株主資本以外の項目の

                   22      22      9     31
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計

                   22      22      9   12,595
     当期末残高               7      7      9   20,512

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    【注記事項】
     (重要な会計方針)
      1.資産の評価基準及び評価方法
        (1)有価証券
           子会社株式                    移動平均法による原価法を採用しております。
           その他有価証券
           ・時価のないもの                    移動平均法による原価法を採用しております。
                              なお、投資有価証券のうち、投資事業有限責任組合の出資金に
                              ついては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能
                              な最新の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法
                              によっております。
        (2)棚卸資産

           ・販売用不動産                    個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
                              簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
           ・未成工事支出金                    個別法による原価法を採用しております。
      2.固定資産の減価償却の方法

        (1)有形固定資産(リース資産を除く)                       定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとお
                              りであります。
                               建物          15年
                               工具、器具及び備品   2年~20年
        (2)無形固定資産(リース資産を除く)

           ・自社利用のソフトウエア                    社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用して
                              おります。
           ・その他の無形固定資産                    定額法を採用しております。
        (3)リース資産

           ・所有権移転ファイナンス・リース取引                    自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採
            に係るリース資産                   用しております。
           ・所有権移転外ファイナンス・リース取                    リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採
            引に係るリース資産                   用しております。
      3.外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        (1)外貨建金銭債権債務                       決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益と
                              して処理しております。
        (2)外貨建有価証券(その他有価証券)                       決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産

                              の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。
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      4.引当金の計上基準
        (1)貸倒引当金                       債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒
                              実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回
                              収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        (2)アフター保証引当金                       アフター保証が付帯された契約について、合理的な見積可能期

                              間内に発生が見込まれる損失の額に対して損失見込額を計上し
                              ております。
      5.その他財務諸表作成のための重要な事項

        (1)繰延資産の処理方法
           ・株式交付費                    支出時に全額費用処理としております。
           ・社債発行費                    支出時に全額費用処理としております。
        (2)消費税等の会計処理                       消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、

                              控除対象外消費税額のうち、固定資産に係るものは、投資その
                              他の資産に計上し、5年間で均等償却を行っております。
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    (重要な会計上の見積り)
     関係会社株式及び関係会社出資金の評価
     (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
         関係会社株式7,196百万円(うち、株式会社Modern                         Standard株式1,444百万円)
         関係会社出資金322百万円
         関係会社株式評価損-百万円
     (2)財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

         関係会社株式及び関係会社出資金は市場価格がないため、実質価額と帳簿価額を比較検討することにより減損判
        定を行っております。実質価額の算定に当たっては、純資産に超過収益力を加味しております。超過収益力の毀損
        の有無は、経営者により承認された事業計画等を基礎として検討しております。当該見積りは、将来の不確実な経
        済条件の変動等の結果によって、財政状態の悪化や超過収益力の毀損が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表に
        影響を及ぼす可能性があります。
         株式会社Modern         Standard株式の純資産額を基礎とした価額は、帳簿価額の50%を下回っているものの、超過収
        益力を反映させた実質価額は取得原価に比べて50%程度以上低下していないため、減損処理を行っておりません。
        株式会社Modern        Standardに係る超過収益力の毀損による実質価額の著しい低下の有無の評価のための主要な仮定
        は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」
        に記載の通りです。
    (表示方法の変更)

     (売上原価明細書)
      前事業年度において独立掲記していた「転貸物件支払家賃」、「空室損失引当金繰入額」、「転貸損失引当金繰入
     額」及び「アフター保証引当金繰入額」は重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示してお
     ります。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の売上原価明細書の組替えを行っております。
      この結果、前事業年度の売上原価明細書において、「転貸物件支払家賃」に表示していた342百万円、「空室損失引
     当金繰入額」に表示していた△50百万円、「転貸損失引当金繰入額」に表示していた0百万円、及び「アフター保証引
     当金繰入額」に表示していた△9百万円は、「その他」として組み替えております。
     (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係る
     財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る
     内容については記載しておりません。
    (追加情報)

     (新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
       連結財務諸表「注記事項(追加情報)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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    (貸借対照表関係)
      ※1 担保資産及び担保付債務
          担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                  前事業年度               当事業年度
                                (2020年10月31日)               (2021年10月31日)
          販売用不動産                             16百万円                -百万円
          長期預金                             10               10
                   計                    26               10
          担保付債務は、次のとおりであります。

                                  前事業年度               当事業年度
                                (2020年10月31日)               (2021年10月31日)
          1年内返済予定の長期借入金                             29百万円               19百万円
          長期借入金                             9               35
                   計                    39               54
      ※2 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

                                  前事業年度               当事業年度
                                (2020年10月31日)               (2021年10月31日)
          短期金銭債権                            497百万円               988百万円
          短期金銭債務                            115               120
      ※3 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

          当社は、資金調達の安定性を高めるため、取引銀行8行(前事業年度は5行)と当座貸越契約及び貸出コ
         ミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                  前事業年度               当事業年度
                                (2020年10月31日)               (2021年10月31日)
          当座貸越極度額及び貸出コミットメント
                                     5,150百万円               5,150百万円
          の総額
          借入実行残高                           1,000                100
                  差引額                    4,150               5,050
    (損益計算書関係)

      ※1 関係会社との取引高
                                  前事業年度                当事業年度
                               (自 2019年11月1日               (自 2020年11月1日
                                至 2020年10月31日)                 至 2021年10月31日)
          営業取引による取引高                             5百万円             1,462百万円
          営業取引以外の取引による取引高                             1               2
      ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度40%、当事業年度43%、一般管理費に属する費用のおお

         よその割合は前事業年度60%、当事業年度57%であります。
          販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度
                               (自 2019年11月1日               (自 2020年11月1日
                                至 2020年10月31日)                 至 2021年10月31日)
          給料及び手当                           1,882   百万円             2,655   百万円
                                     1,070               1,779
          広告宣伝費
                                      419               634
          減価償却費
                                      496               471
          販売促進費
                                      337               249
          採用教育費
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    (有価証券関係)
      子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は7,196百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は5,401百万円)及び
     子会社出資金(当事業年度の貸借対照表計上額は322百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は322百万円)は、市場
     価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
    (税効果会計関係)

      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   (2020年10月31日)             (2021年10月31日)
         繰延税金資産
          未払事業税                                34百万円             25百万円
          資産除去債務                               126             121
          アフター保証引当金                                -             19
          投資有価証券評価損                                -             31
          減損損失                                -             43
                                         11             17
          その他
         繰延税金資産小計                                172             257
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                               △4            △156
         評価性引当額小計(注)                                △4            △156
         繰延税金資産合計
                                         167             101
         繰延税金負債

          資産除去債務に対応する除去費用                              △113             △100
                                          -            △3
          その他
         繰延税金負債合計                               △113             △104
         繰延税金資産の純額                                 53             △2
         (注)繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容

         は、資産除去債務及び投資有価証券評価損に係る評価性引当額の増加によるものです。
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

         なった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   (2020年10月31日)             (2021年10月31日)
                                               税引前当期純損失のため
         法定実効税率
                                         30.6%
                                               注記を省略しておりま
         (調整)
                                               す。
          交際費等永久に損金に算入されない項目                                0.4
          評価性引当額の増減                               △4.2
          留保金課税                                7.4
          税額控除                               △3.2
                                          0.1
          その他
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 31.1%
    (企業結合等関係)

     取得による企業結合
      連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
    (重要な後発事象)

     (株式交換及び事業譲受による会社の買収)
       連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
     (株式取得及び簡易株式交換による会社の買収)

       連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                   (単位:百万円)
                                                       減価償却

            区分       資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       累計額
                                          75

          有形固定資産       建物             849      212            70     986      157
                                         (50)
                 車両運搬具             13      1      -      2     14      9

                                          1

                 工具、器具及び備品             165      46           40     210      108
                                          (0)
                 リース資産             263      79      -     43     342      104

                 建設仮勘定             170      89     260       -      -      -

                                         337

                     計        1,462       429           157    1,554       380
                                         (51)
                                         455
          無形固定資産       ソフトウエア            2,509       618           543    2,673       918
                                        (446)
                                         658
                 ソフトウエア仮勘定              -    724            -     65      -
                                         (38)
                 その他             15      2      -      3     18      13

                                        1,114

                     計        2,525      1,345            547    2,756       932
                                        (485)
         (注)1.「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。
            2.「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
            3.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
              建物         本社増床に伴う設備の新設                                                207百万円
              リース資産      本社増床に伴う設備の新設                                                 79百万円
              建設仮勘定      本社増床に伴う設備の新設                                                 89百万円
              ソフトウエア     「RENOSY(リノシー)」事業 システム開発                                        618百万円
                         なお、翌事業年度から適用するセグメント別では以下の通りです。
                         RENOSYマーケットプレイス事業 システム開発                                       435百万円
                         その他事業 システム開発                                                 34百万円
                         全社(共通) システム開発                                               148百万円
              ソフトウエア仮勘定  「RENOSY(リノシー)」事業 システム開発                                        724百万円
                         なお、翌事業年度から適用するセグメント別では以下の通りです。
                         RENOSYマーケットプレイス事業 システム開発                                       535百万円
                         その他事業 システム開発                                                 47百万円
                         全社(共通) システム開発                                               141百万円
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         【引当金明細表】
                                                   (単位:百万円)
               科目         当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高

          貸倒引当金                    7         0         5         2

          アフター保証引当金                    -         62          -         62

      (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】

           該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 11月1日から翌年10月31日まで

      定時株主総会                 事業年度末日から3か月以内

      基準日                 10月31日

                       4月30日

      剰余金の配当の基準日
                       10月31日
      1単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都中央区八重洲一丁目2番1号

       取扱場所
                       みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
                       東京都中央区八重洲一丁目2番1号
       株主名簿管理人
                       みずほ信託銀行株式会社
       取次所                                 -

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告としております。ただし、電子公告によることができない事故その

      公告掲載方法                 他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。
                       当社の公告掲載URLは次のとおりとなります。https://www.ga-tech.co.jp
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     (注)1.当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に

          応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権
          利以外の権利を有しておりません。
        2.2021年11月22日より東京都千代田区丸の内一丁目3番3号に移転しております。
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
         当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

         当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

          事業年度(第8期)(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)2021年1月29日関東財務局長に提出。
      (2)内部統制報告書及びその添付書類

          2021年1月29日関東財務局長に提出。
      (3)四半期報告書及び確認書

          (第9期第1四半期)(自 2020年11月1日 至 2021年1月31日)2021年3月15日関東財務局長に提出。
          (第9期第2四半期)(自 2021年2月1日 至 2021年4月30日)2021年6月14日関東財務局長に提出。
          (第9期第3四半期)(自 2021年5月1日 至 2021年7月31日)2021年9月14日関東財務局長に提出。
      (4)臨時報告書

          2021年2月3日関東財務局長に提出。
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総
          会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
          2021年4月20日関東財務局長に提出。

          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく
          臨時報告書であります。
          2021年12月21日関東財務局長に提出。

          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく
          臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年1月27日

     株式会社GA technologies

      取締役会  御中

                           EY新日本有限責任監査法人

                           東   京   事   務   所

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            腰原 茂弘
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            中川 政人
                           業務執行社員
    <財務諸表監査>

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
     れている株式会社GA           technologiesの2020年11月1日から2021年10月31日までの連結会
     計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算
     書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明
     細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社GA      technologies及び連結子会社の2021年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって
     終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているもの
     と認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
     任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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     監査上の主要な検討事項
      監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
     要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
     の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     株式会社Modern        Standardに係るのれんの評価
            監査上の主要な検討事項の
                                           監査上の対応
              内容及び決定理由
      会社の当連結会計年度末の連結貸借対照表において計上                             当監査法人は、株式会社Modern                Standardに係るのれん
     されているのれん4,554百万円(総資産の15%)には、株
                                 の評価を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実
     式会社Modern       Standardに係るのれん1,117百万円が含まれ
                                 施した。
     ている。                            ・経営者の見積りの妥当性を評価するために、将来キャッ
      注記事項(重要な会計上の見積り)のれんの評価                       に記載    シュ・フロー予測について経営者へのヒアリングにより主
     されているとおり、買収により計上したのれんを含む資産                            要な仮定を理解した。
     グループの帳簿価額を回収できなくなる可能性を示す兆候                            ・事業計画の策定プロセスの有効性を評価するために、株
     が生じた場合に資産グループの割引前将来キャッシュ・フ                            式会社Modern       Standard取得時点の事業計画を、取得後の
     ローを算定し、減損損失の認識の判定を行っている。
                                 実績及び当期末時点の将来キャッシュ・フロー予測と比較
      割引前将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認
                                 した。
     された将来キャッシュ・フロー予測を基礎として作成され
                                 ・見積販売単価について、経営者への質問を行うととも
     る。将来キャッシュ・フロー予測は、見積販売単価、営業
                                 に、実績及び利用可能な外部データと比較した。また、営
     人員数及び一人当たり成約件数の見込みの影響を受ける。
                                 業人員数及び一人当たり成約件数の見込みについて、経営
     当該仮定を考慮して作成された割引前将来キャッシュ・フ
                                 者への質問を行うとともに、実績と比較した。
     ローは長期に亘り、また、主として市場の状況といった外
                                 ・主要な仮定について、感応度分析を行い、割引前将来
     部要因により変動するものであるため、不確実性及び経営
                                 キャッシュ・フローへの影響を検討した。
     者の主観的な判断の程度が高くなる。
      以上を踏まえ、当監査法人は、株式会社Modern
     Standardの買収により計上されたのれんの減損に関する判
     断が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重
     要であり、当監査法人の監査上の主要な検討事項であると
     判断した。
     連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
     どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
     する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
     示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
     することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
     用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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     ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
      拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
     な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
     じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
     事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
     されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
     回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    <内部統制監査>
     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社GA                                                  tech
     nologiesの2021年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社GA               technologiesが2021年10月31日現在の財務報告に係る内部統制
     は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統
     制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示してい
     るものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
     制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
     の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
     独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
     分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
     いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
     ある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
     を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
     た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
     て報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
     じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                       以  上
     (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    2022年1月27日

     株式会社GA technologies

      取締役会  御中

                           EY新日本有限責任監査法人

                           東   京   事   務   所

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            腰原 茂弘
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            中川 政人
                           業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
     れている株式会社GA           technologiesの2020年11月1日から2021年10月31日までの第9期
     事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及
     び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社GA    technologiesの2021年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経
     営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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     監査上の主要な検討事項
      監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
     と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
     て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     関係会社株式(株式会社Modern               Standard)の評価

            監査上の主要な検討事項の
                                           監査上の対応
              内容及び決定理由
      会社の当事業年度末の貸借対照表に計上されている関係                             当監査法人は、株式会社Modern                Standard株式の実質価
     会社株式7,196百万円(総資産の25%)には、非上場の子会
                                 額の算定に重要な要素となる超過収益力の毀損の評価につ
     社である株式会社Modern            Standardに対する投資額1,444百
                                 いて、連結財務諸表に係る監査報告書における監査上の主
     万円が含まれている。                            要な検討事項「株式会社Modern               Standardに係るのれんの
      注記事項(重要な会計上の見積り)関係会社株式及び関
                                 評価」に記載の監査上の対応を実施した。
     係会社出資金の評価         に記載されているとおり、時価を把握
     することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関係
     会社出資金について、当該会社の財政状態の悪化により実
     質価額が著しく低下したときには、減損処理が必要とな
     る。
      株式会社Modern         Standard株式の減損処理の要否を検討
     するに当たり、取得価額と超過収益力を加味した実質価額
     を比較しており、当該実質価額に含まれる超過収益力の毀
     損の評価については、連結財務諸表に計上されているのれ
     んと同様、不確実性及び経営者の主観的な判断の程度が高
     くなる。
      以上を踏まえ、当監査法人は、当該関係会社株式の評価
     に関する判断が、当事業年度の財務諸表監査において特に
     重要であり、当監査法人の監査上の主要な検討事項である
     と判断した。
     財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
     評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
     がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
     ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
     定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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     ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
     な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
     じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
     査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
     る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
     理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。