株式会社グッドコムアセット 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社グッドコムアセット |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社グッドコムアセット(E30726)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月27日
【会社名】 株式会社グッドコムアセット
【英訳名】 Good Com Asset CO., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長嶋 義和
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿七丁目20番１号 住友不動産西新宿ビル
【電話番号】 03-5338-0170（代表）
【事務連絡者氏名】 上席執行役員経営企画本部長兼経営管理部長 河合 能洋
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿七丁目20番１号 住友不動産西新宿ビル
【電話番号】 03-5338-0170（代表）
【事務連絡者氏名】 上席執行役員経営企画本部長兼経営管理部長 河合 能洋
【縦覧に供する場所】 株式会社グッドコムアセット
（大阪府大阪市中央区南本町四丁目５番７号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社グッドコムアセット(E30726)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年１月27日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役３名及び当社子会
社の取締役５名（以下「対象取締役等」といいます。）に対して、金銭報酬債権合計17,939,040円の現物出資と引換え
に当社普通株式16,860株（以下「本割当株式」といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいま
す。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）処分の概要
銘柄 種類 株式の内容
普通株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
株式会社グッドコムアセット株式
式 準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
処分数 処分価額 処分価額の総額 資本組入額 資本組入額の総額
16,860株 1,064円 17,939,040円 ― ―
(2）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
相手方 人数 処分数
当社の取締役 ３名 11,723株
当社子会社の取締役 ５名 5,137株
(3）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(4）勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結しており、その概要は以下の
とおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に
定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権
17,939,040円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金
1,064円）。
① 譲渡制限期間 2022年２月25日～2062年２月24日
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役その他当社の取締役会で定める地位
にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除
する。ただし、対象取締役等が任期満了、死亡又はその他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限
期間が満了する前に上記に定める地位を退任又は退職した場合、譲渡制限の解除対象となる株式数は、当該退任
及び退職した時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の
日の含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計
算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。（ただし、解除する時期は、2022年９
月１日以降とする）
③ 当社による無償取得
当社は、上記②の譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で
取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承
認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間
の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組
織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。（ただし、解除する時期は、2022年９月１日以降とす
る）また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当社は当然
に無償で取得する。
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株式会社グッドコムアセット(E30726)
臨時報告書
(5）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区別して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で
管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されま
す。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の
管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意することを前提とします。
(6）本割当株式の処分期日
2022年２月25日
(7）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
以 上
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