株式会社クシム 有価証券報告書 第26期(令和2年11月1日－令和3年10月31日)
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株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月28日
【事業年度】 第26期(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
【会社名】 株式会社クシム
【英訳名】 Kushim, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中 川 博 貴
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山六丁目７番２号
【電話番号】 03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 伊 藤 大 介
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山六丁目７番２号
【電話番号】 03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 伊 藤 大 介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期
決算年月 2017年12月 2018年12月 2019年10月 2020年10月 2021年10月
売上高 (千円) ― ― 754,039 1,859,614 1,621,924
経常利益又は経常損失(△) (千円) ― ― △ 5,641 40,240 △ 114,387
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当 (千円) ― ― △ 18,959 154,940 △ 362,697
期純損失(△)
包括利益 (千円) ― ― △ 18,959 202,854 △ 148,029
純資産額 (千円) ― ― 1,350,000 1,547,829 3,066,099
総資産額 (千円) ― ― 1,858,294 2,381,177 3,794,225
１株当たり純資産額 (円) ― ― 338.83 386.35 381.93
１株当たり当期純利益金額又は
(円) ― ― △ 4.77 38.97 △ 49.72
当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
(円) ― ― ― 38.74 ―
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) ― ― 72.5 64.5 80.1
自己資本利益率 (％) ― ― △ 1.4 10.7 △ 15.9
株価収益率 (倍) ― ― ― 16.7 ―
営業活動による
(千円) ― ― △ 50,368 109,371 △ 49,068
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) ― ― 117,518 △ 561,943 △ 380,087
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) ― ― 84,427 △ 66,657 1,569,209
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) ― ― 1,071,421 552,191 1,692,245
期末残高
― ― 70 73 65
従業員数
(名)
(外、平均臨時雇用者数)
( ―) ( ―) ( 3 ) ( 2 ) ( 2 )
(注) １ 第24期より連結財務諸表を作成しているため、第22期及び第23期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の
推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、第24期及び第26
期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。
４ 株価収益率について、第24期及び第26期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりま
せん。
５ 2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。
従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日の10ケ月間となっております。
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(2) 提出会社の状況
回次 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期
決算年月 2017年12月 2018年12月 2019年10月 2020年10月 2021年10月
売上高 (千円) 755,562 1,101,047 754,039 1,029,157 749,469
経常利益又は経常損失(△) (千円) 38,938 120,750 36,246 40,082 △ 179,109
当期純利益又は当期純損失(△) (千円) 42,588 △ 69,078 22,928 19,999 △ 382,595
持分法を適用した場合の投資利
(千円) ― ― ― ― ―
益
資本金 (千円) 705,940 705,940 705,940 705,940 1,545,205
発行済株式総数 (株) 2,002,300 4,004,600 4,004,600 4,004,600 7,985,036
純資産額 (千円) 1,459,332 1,380,180 1,391,888 1,400,566 2,983,495
総資産額 (千円) 1,694,826 1,731,230 1,678,047 1,679,873 3,235,677
１株当たり純資産額 (円) 366.99 347.10 349.37 349.32 371.55
(円) 5.00 3.50 3.50 7.00 ―
１株当たり配当額
(内、１株当たり中間配当額) (円)
( ―) ( －) ( ―) ( ―) ( ―)
１株当たり当期純利益金額又は
(円) 13.59 △ 17.37 5.77 5.03 △ 52.45
当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
(円) ― ― ― 5.00 ―
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 86.1 79.7 82.8 82.7 91.4
自己資本利益率 (％) 3.9 △ 4.9 1.7 1.4 △ 17.6
株価収益率 (倍) 52.2 ― 110.1 129.2 ―
配当性向 (％) 18.4 ― 60.7 139.2 ―
営業活動による
(千円) 83,999 350,777 ― ― ―
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 193,538 △ 165,326 ― ― ―
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 702,923 △ 10,079 ― ― ―
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 744,472 919,843 ― ― ―
期末残高
従業員数 31 28 19 12 11
(名)
(外、平均臨時雇用者数) （ 1 ) （ 1 ) （ 1 ) （ 2 ) ( 2 )
株主総利回り (％) 142.9 195.2 129.2 133.6 74.4
(比較指標：配当込みTOPIX) (％) ( 122.2 ) ( 102.7 ) ( 117.3 ) ( 113.8 ) ( 147.3 )
2,815
最高株価 (円) 1,547 1,274 1,823 841
※1,306
1,480
最低株価 (円) 959 475 562 336
※808
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、第26期は１株当
たり当期純損失金額のため、第22期及び第23期は潜在株式が存在しないため、かつ、第23期は１株当たり当
期純損失金額のため、また、第24期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、それぞれ記載し
ておりません。
３ 株価収益率については、第23期及び第26期は１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。
４ 配当性向については、第23期は１株当たり当期純損失金額のため、第26期は無配であるため記載しておりま
せん。
５ 持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。
６ 2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。
従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日の10ケ月間となっております。
７ 当社は、2018年10月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第22期の期首に当該
株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失
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金額（△）を算定しております。
８ 新株予約権の行使により、第26期において3,980,436株の新株発行を行っております。
９ 第24期より連結財務諸表を作成しておりますので、第24期、第25期及び第26期の営業活動によるキャッ
シュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現
金同等物の期末残高は記載しておりません。
10 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。また、※印は株式
分割（2018年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
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２ 【沿革】
1997年６月 東京都渋谷区恵比寿において、株式会社オープンシステム研究所とインドKumaran Systems
Inc．との合弁契約に基づき、両社の共同出資により、株式会社アイキャンを設立し
Products&Services事業を開始
1998年２月 本店を東京都中央区湊に移転、社名を株式会社クマランに変更
1998年９月 本店を東京都中央区新富町に移転
1999年５月 Kumaran Systems Inc．と資本関係を解消し、社名を株式会社システム・テクノロジー・アイ
に変更
1999年８月 ベンダー資格取得のための学習支援ソフトウエア「iStudy」シリーズの販売を開始し、
iLearning事業（現 Eラーニング事業）を開始
2000年７月 株式会社オープンシステム研究所と合併し、Learning事業（現 Eラーニング事業）を本格的
に開始
2001年３月 本店を東京都中央区銀座に移転
Oracle・IBM 認定研修会場を東京都中央区銀座に開設
2001年６月 ベンダー資格学習者向け総合Webサイト「@iStudy」のサービスを開始し、iLearning事業
（現 Eラーニング事業）を拡大
2001年12月 東京都中央区銀座に銀座事務所を開設
2002年８月 企業向けE-Learning総合ライセンス「iStudy Enterprise License」の販売を開始し、
iLearning事業（現 Eラーニング事業）を拡大
2002年12月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2003年７月 E-Learning学習ソフトウエア「iStudy」シリーズ、累計30万ライセンス販売達成
2003年８月 E-Learning総合ライセンス「iStudy Enterprise License」採用企業が100社達成
2004年２月 経済産業省が策定したITSSに基づくスキル診断及び診断結果に基づいた人材育成機能を搭載し
た、国内初の専用イントラネットサーバ「iStudy Enterprise Server」の販売を開始し、
iLearning事業（現 Eラーニング事業）を拡大
2005年４月 スキル診断・学習サーバーのホスティング・サービス基盤に「IBM WebSphere」を採用
2005年６月 本店を東京都中央区築地に移転
2006年２月 E-Learning学習ソフトウエア「iStudy」シリーズ、累計55万ライセンス販売達成
2006年12月 株式会社ラーニングウエアより英会話トレーニングコンテンツの事業譲受実施
2007年７月 株式交換により株式会社ＳＥプラスを連結子会社とする
2009年３月 E-Learning学習ソフトウエア「iStudy」シリーズ、累計70万ライセンス販売達成
2014年８月 東京証券取引所市場第二部に市場変更
2015年11月 株式会社ＳＥプラスの全株式を譲渡
2015年12月 株式会社ブイキューブとの業務提携を開始
2016年４月 本店を東京都品川区に移転、社名をアイスタディ株式会社に変更
2017年４月 企業向けビデオ配信ソリューション「Qumu」の販売を開始
2017年８月 フィスコ関連グループ（株式会社イーフロンティア、株式会社實業之日本社、株式会社フィス
コ、株式会社ネクスグループ、株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現 株式会社カイカエクス
チェンジ））との業務提携開始
2017年12月 株式会社イーフロンティアとの資本提携解消、株式会社カイカ（現 株式会社ＣＡＩＣＡ Ｄ
ＩＧＩＴＡＬ）との資本業務提携開始
2018年５月 有料職業紹介事業免許を取得し、高度ITスキルの習得から転職までを総合的にサポートする
「iStudy ACADEMY」の事業を開始
2019年４月 株式会社カイカ（現 株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ）による株式公開買付により同社
の連結子会社となる
2019年８月 本店を東京都港区（現在地）に移転
2019年10月 株式会社エイム・ソフト（2020年10月に株式会社クシムソフトに商号変更）の全株式を取得し
連結子会社とする
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2019年11月 株式会社東京テック（2020年５月に株式会社クシムテクノロジーズに商号変更）の全株式を取
得し連結子会社とする
2020年３月 株式会社ＣＣＣＴ（2020年６月に株式会社クシムインサイトに商号変更）の株式90％を取得し
連結子会社とする
2020年４月 株式会社ＣＡＩＣＡ（現 株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ）の当社株式売却により同社
の連結子会社から外れる
2020年５月 商号変更により社名をアイスタディ株式会社から株式会社クシム（現社名）に変更
2020年５月 株式会社ケア・ダイナミクスの全株式を株式会社エイム・ソフト（現 株式会社クシムソフ
ト）が取得したことで連結子会社とする
2020年５月 株式会社イーフロンティアの株式99.93％を取得し連結子会社とする
2021年４月 株式会社クシムソフトが株式会社クシムテクノロジーズを吸収合併
2021年５月 株式会社クシムインサイトを戦略中間持株法人とした連結グループの組織再編を行い、株式会
社クシムインサイトが株式交換により株式会社クシムソフトを完全子会社とする
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３ 【事業の内容】
当社グループは、法人向けに「iStudy LMS」及び「SLAP」という人材育成を総合的にサポートする学習管理システ
ムを提供するサービス、各種コンテンツを取り扱う「Eラーニング事業」、システム開発の支援、エンジニア派遣及び
企業の高度IT技術者採用支援、研修業務の受託代行を行う「アカデミー事業」並びにシステムの受託開発、経営コン
サルティングおよび投融資事業を行う「インキュベーション事業」の３事業を行っております。
また、各事業を構成する主要な関係会社の状況については、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載し
ております。当連結会計年度における関係会社の異動につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等
(1)連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） １．連結の範囲に関する事項」及
び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
事業の系統図は、次のとおりであります。
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４ 【関係会社の状況】
資本金又は
議決権の所有
主要な事業
出資金
名称 住所 関係内容
又は被所有の
の内容
割合(％)
(千円)
（連結子会社）
株式会社クシムソフト 東京都港区南青 100.00
50,000 アカデミー事業 役員の兼任あり
（注）３、４ 山6-7-2 [100.00]
株式会社クシムインサイ 東京都港区南青
10,000 インキュベーション事業 100.00 役員の兼任あり
ト 山6-7-2
株式会社ケア・ダイナミ 東京都港区南青 100.00
10,000 アカデミー事業 役員の兼任あり
クス（注）５ 山6-7-2 [100.00]
株式会社イーフロンティ 東京都港区南青
100,000 Eラーニング事業 99.93 役員の兼任あり
ア（注）６、７ 山5-4-30
（注）１ 連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 「 議決権の所有又は被所有の割合」欄の[内書]は間接所有であります。
３ 株式会社クシムソフトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める
割合が10％を超えております。
主な損益情報等 ① 売上高 582,419千円
② 経常利益 91,949千円
③ 当期純利益 54,230千円
④ 純資産額 160,168千円
⑤ 総資産額 555,161千円
４ 株式会社クシムインサイトの100％子会社であります。
５ 株式会社クシムソフトの100％子会社であります。
６ 株式会社イーフロンティアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占
める割合が10％を超えております。
主な損益情報等 ① 売上高 163,321千円
② 経常利益 12,121千円
③ 当期純利益 11,171千円
④ 純資産額 234,732千円
⑤ 総資産額 317,203千円
７ 特定子会社であります。
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2021年10月31日 現在
セグメントの名称 従業員数(名)
Eラーニング事業 7 ( 1 )
アカデミー事業 47 ( ―)
インキュベーション事業 4 ( ―)
全社（共通） 7 ( 1 )
合計 65 ( 2 )
(注）１ 従業員数は他社から当社グループへの出向者を除く就業人員であります。
２ 従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３ 全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2021年10月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
11 ( 2 ) 37.7 5.1 4,494
セグメントの名称 従業員数(名)
Eラーニング事業 5 ( 1 )
アカデミー事業 ― ( ―)
インキュベーション事業 ― ( ―)
全社（共通） 6 ( 1 )
合計 11 ( 2 )
(注）１ 従業員数は他社から当社への出向者を除く就業人員であります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４ 全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（１）経営の基本方針
当社グループは、1997年の創業以来、インターネットを利用した学習管理システムLMS（Learning Management
System）の開発提供、及び、Eラーニングコンテンツの製造販売により、ITエンジニアの研修育成と成長環境の提供を
行い、IT業界が抱ええる「ITエンジニア不足」「持続可能なIT環境の構築」「産業のDX（デジタルトランスフォー
メーション）推進」といった社会課題の解決に取り組んでまいりました。
しかしながら、昨今のグローバル化、デジタル化、IT技術の高度化を踏まえ、2030年までの経営および事業戦略に
関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」をこの度策定しました。本構想は、「クシムが
描く未来」と「向かうべき方向」を明確に示すべく策定したものであり、従来の既存事業に加えて、ブロックチェー
ンという成長分野へ経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ド
メインの転換を図る方針に基づくものであります。これに加えて、現在および今後の目まぐるしい社会環境の変化を
鑑み、「収益力の大幅向上」と「業態のトランスフォーム」の加速に着手しております。
（２）経営環境
労働人口減少による人材育成の重要性や、政府が推進する働き方改革、経済産業省が論じるデジタル人材政策など
生産性の向上に関する対策の重要性はますます高まり、当社グループを取り巻く事業環境にも直接作用する一方、新
たな参入企業も増加傾向にある状況です。
事業セグメント別の状況としましては、Eラーニング事業では、法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」及
び「SLAP」はシステム保守およびカスタマイズ開発による既存クライアントからの固定的な収益源である中、新型コ
ロナウイルスの影響により働き方・研修の在り方・社員の能力育成を検討する企業が増え、eラーニングやLMSの導入
を改めて検討する企業は増加傾向にあります。eラーニングコンテンツにおいては、昨今のデジタル人材育成ニーズの
急速な高まりから、当社が2021年より提供開始したブロックチェーン、秘密計算等のカリキュラムは金融機関、大手
IT企業等からの問い合わせに繋がり、今までにない新たな商流が期待されております。
アカデミー事業においては、システムエンジニアリング業界全体が新型コロナウイルス感染症拡大や緊急事態宣言
発令による影響を直接的に受ける中、グループシナジーを活かした新規案件獲得、エンジニア市場価値の底上げなど
が奏功し、通期で累計黒字に至りました。
インキュベーション事業においては、提携企業各社の先進的技術やノウハウを活用し、先端IT技術を応用したシス
テム開発案件の獲得に至りました。今後は、ブロックチェーン技術、及び、暗号資産関連のプロジェクトへの取組み
をいっそう強化し、「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を推進してまいります。
（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 売上高の拡大と安定した収益基盤の確立
当社グループは、売上高の更なる拡大と安定した収益基盤の確立が最重要課題であると認識しております。
当社グループの強みは、企業におけるIT人材育成に必要な仕組みを１つのパッケージで実現する学習管理ソフト
ウエアの開発及び販売、豊富なeラーニング学習コンテンツの提供、先端IT技術に基づいたシステムの受託開発やデ
ジタル人材育成に特化したeラーニング学習コンテンツの提供など、教育サービスの提供ができることにあります。
また、お客様の潜在的ニーズを的確に把握し、お客様の教育システム構築における提案力の高さも当社の強みであ
ります。さらに、アカデミー事業におけるシステムエンジニアの派遣を通じて教育サービス分野のみならずお客様
のIT環境の課題について総合的な提案ができる点にあります。
上述のサービスに関する営業基盤及びお客様サポート基盤の整備を強化し、現行のお客様のサービス向上、新規
お客様への導入支援の改善に取り組むとともに、販売パートナーとの連携を強化することで売上高の更なる拡大と
安定した収益基盤の確立を図ってまいります。
② 組織体制の強化と人材の育成
当社グループが継続的に企業価値を拡大していくためには、より高いサービスの提供と新しい製品の開発が不可
欠であると考えております。そのためには、優秀な人材の採用と育成並びに組織体制の強化が重要であります。労
働条件の改善や新しい雇用形態の導入を図り、働きやすい魅力ある職場作りに取り組むとともに、定期的に社内勉
強会や外部研修を実施し、社員一人一人のスキルアップ強化を図り、バランスの取れた組織体制の構築に引き続き
努めてまいります。
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なお、上記施策に加え、新型コロナウイルス感染拡大影響の顕在化による経営への影響を軽減するため、徹底し
た間接経費削減や業務効率化による固定費削減、消費動向や顧客動向を踏まえた施策を実施いたします。
２ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しており
ます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると
考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループは
これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、投資判
断は以下の特別記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の記載
は投資に関するリスクすべてを網羅しているものではありませんのでご留意ください。なお、文中の将来に関する事
項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業に関するリスクについて
① 製品の需要について
当社グループ製品の需要は、ITエンジニアの数、資格取得への関心度、及び認定資格のバージョンアップの頻
度等に大きく影響されます。当社グループ製品の主な販売対象であるITエンジニアの数が減少した場合、ユーザ
の資格取得への意欲が衰えた場合、又は何らかの事由によりユーザが当社グループの提供する製品に価値を見出
さなくなる場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 収益構造について
事業においては、当社グループが提供するeラーニングコンテンツの一部は、コンテンツを有している法人との
間でライセンス契約の締結しております。当該ライセンス契約は、基本的には販売実績に応じてロイヤリティの
支払をすることとなっておりますが、中にはミニマムロイヤリティを規定している場合があります。したがっ
て、当社グループの予想を大幅に下回る販売実績となった場合は、ミニマムロイヤリティを支払う義務が発生す
ることで収益力が悪化し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ システムについて
当社グループの事業は、インターネットとPCで利用する環境でサービスを提供しております。インターネット
によるサービス提供については、様々なリスクが存在しており、アクセス数の著しい増加や当社グループ内の
ネットワークの不具合、人為的過失等が原因でシステムダウンが起こる可能性があり、その結果当社グループの
インターネットでのサービスが中断される可能性があります。その他、ウィルス感染やハッカーによる被害が生
じる可能性や、地震等の天災や火災、停電等の予期できない障害が起こった場合にサービスの提供が不可能にな
る可能性もあり、このような事態が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
性があります。
(2) 競合に関するリスクについて
当社グループの人材育成学習管理システム「iStudy LMS」につきましては、多数の競合他社がありますが、か
かる競合他社が同種の製品・サービスを当社グループより低価格又は高品質で提供した場合、当社グループの財
政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 事業上重要な取引先への依存度に関するリスクについて
当社グループ製品の提供にあたっては直接販売のほか販売パートナーを通じて間接販売を行っております。当
社グループが直接カバーできない潜在顧客に対しては、これらの販売パートナーを通じての販売は重要であるた
め、今後販売パートナーとの提携がなくなった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
能性があります。
(4) 当社の事業体制に関するリスクについて
小規模組織であることについて
当社グループは、2021年10月末現在、従業員67名（内、契約社員２名）と小規模組織であることから業務が属人
的であるために、人材の流出時に業務に支障をきたす可能性があります。今後、当社グループの成長のためには優
秀な技術者等の人材が必要でありますが、適時十分に確保できない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与
える可能性があります。
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(5) 個人情報の保護に関するリスクについて
当社グループは、当社グループのサービスを利用する顧客に個人情報の登録を求めており、当社グループのデー
タベースサーバには、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。
これらの情報については、当社グループにおいて守秘義務があり、また、データへアクセスできる人数の制限及び
外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により当社グループの管理部門及びシステム部門を中心に漏洩防止を
図っております。しかし、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場
合、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
能性があります。
(6) 技術革新への対応に関するリスクについて
当社グループは、Eラーニング事業及びアカデミー事業において、現在インターネット及びPCを利用した事業を
行っております。インターネット及びPC以外の技術又は媒体が、当社グループの対象とするユーザの主な利用手段
になった場合でかつ当社グループのLMS事業がそれらの技術又は媒体に対応できなかった場合、当社グループの財政
状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 業務提携、戦略的投資、M&Aに関するリスクについて
当社グループは、企業価値向上を目的とした飛躍的成長の実現の有効な手段のひとつとして、引き続き、資本業
務提携、戦略的投資およびM&Aを検討していく方針であります。
しかしながら、業務提携においては提携先の経営状況により提携の維持が困難になる可能性、戦略的投資につい
ては投資先の財務状況等により期待する成果が得られない等により保有株式の評価減処理を行う可能性、およびM&A
については買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事
業計画どおりに進まず、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営
成績に重大な影響を与える可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事
業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。
(8) 感染症流行リスクについて
新型コロナウイルスや悪性鳥インフルエンザ等の感染症の流行に伴い、役職員やその家族が感染し、就業不能と
なった場合には、事業継続が困難となるリスクが生じます。
このリスクに対応するため、役職員への啓発を行うとともに、必要な消毒液・マスクの備蓄を行っております。
なお、今般の新型コロナウイルス感染症の流行に対しては、時差出勤、交代勤務及びテレワーク（在宅勤務）の
実施に加えて、社内外の会議への出席についても慎重に対応しております。今後も状況を注視しつつ、機動的に対
策を講じてまいります。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により国内外の経済が大きく影響を受
け、景気及び先行きは非常に厳しい状況が続く結果となりました。４月に入り政府による３度目の緊急事態宣言が発
令され、さらに７月には４度目の宣言に至り、経済活動の停滞は著しく、大変厳しい状況となりました。国内におけ
る感染拡大は収束の兆しを見せているものの、ヨーロッパ諸国および韓国では第六波による再拡大も報告されてお
り、楽観視できない先行きの不透明感が極めて強い状況となっております。
こうしたマクロ経済動向のなかではありますが、当社グループは中期経営計画（2019年10月期～2022年10月期）に
おける「収益力の大幅向上」に向けて引き続き業態のトランスフォームを推進する方針を掲げております。当連結会
計年度においても中期経営計画を羅針盤に事業を推進してまいりました。
当社グループは産業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進を使命とする一企業集団として、あらゆるサー
ビスのデジタル化が進む時代に備え、引き続き、自らのビジネスモデルを変革し続けております。併せて、前連結会
計年度に実施したライツ・オファリングによる調達資金を成長原資として、ダイナミックにケイパビリティの拡充を
図ることを狙い、M＆A及び資本業務提携と積極的な事業投資を進めております。
このような中、Eラーニング事業は他社のLMSからのリプレース案件が数件内定し、他方、営業手法の変更による
ターゲット層の母集団の形成など新たな取り組みにも着手をしております。また、９月には株式会社FLOCが運営する
「ブロックチェーン大学校」のブロックチェーン技術者育成カリキュラムを全て取得し、当社にて販売を開始しまし
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た。これにより当社の高度先端分野、とりわけブロックチェーン領域のEラーニングコンテンツは、国内随一の規模に
至りました。アカデミー事業は、前連結会計年度から始まり２期目となりましたが、新型コロナウイルスの影響によ
る 業績不振からV字回復を成し遂げ、システムエンジニアリングの稼働率は目標としている96％を上回る結果となり、
受託開発においては主にブロックチェーン技術を活用したシステムの開発実現などの成果に至りました。その結果、
のれん償却額を含めたセグメント利益は通期で黒字を達成、安定的な収益体質へ回帰することができました。イン
キュベーション事業は、提携企業との協力のもとNFTマーケットプレイスの開発を引き続き継続し、先進技術を用いた
新たなサービスアプリケーションの提供に向けて活動しております。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,621百万円（前年比237百万円のマイナス）、EBITDA△39百万円
（前年は125百万円）、営業損失134百万円（前年は営業利益34百万円）、経常損失114百万円（前年は経常利益40百万
円）、親会社株主に帰属する当期純損失362百万円（前年は親会社株主に帰属する当期純利益154百万円）となりまし
た。
① 経営成績及び財政状態の状況
（ⅰ）経営成績の状況
セグメント別の概況は以下のとおりであります。
当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
セグメント 製品・サービス
・法人向け学習管理システム 「iStudy LMS」「SLAP」
・各種研修講座・サービス
Eラーニング事業
・研修・ｅラーニングコンテンツ
・ビデオ収録・映像配信（2021年６月末にて廃止）
・有料職業紹介サービス 「iStudy ACADEMY」
アカデミー事業
・IT技術者の紹介および派遣事業
・フリーランスマッチング事業
・システムの受託開発
インキュベーション事業 ・経営および各種コンサルティング事業
・投融資業
[Eラーニング事業]
クシムの法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」及び「SLAP」は、新型コロナウイルスの影響により景況
感の不安から、導入延期が続いたことにより売上が減少いたしました。
しかし新型コロナウイルスの蔓延が落ち着いたことにより、eラーニングを改めて導入検討する企業が増加しており
ます。案件獲得に向けて丁寧な取り組みをした結果、受注には至りませんでしたが、内定を頂いている企業が複数ご
ざいます。
今後さらにオンプレミスの大型案件のリプレースニーズ及びリファラル営業手法による中小企業のニーズを積極的
に取り込んでまいります。
eラーニングコンテンツは、IT基礎教育、コンプライアンス、IT資格系のコンテンツについては堅調な売上を上げて
おります。2021年夏以降に販売を開始したブロックチェーンや、秘密計算などの先端技術系コンテンツについては、
金融系のLMS既存顧客をはじめとする大手企業からのお問合せが多くあり、今後導入を加速させてまいります。
コンテンツ制作サービスについては、オーダーメイドeラーニングコンテンツの制作案件は堅調に推移しておりま
す。今後もお客様の多様なニーズにお応えするべく、引き続き対応してまいります。
イーフロンティアは、同社が保有するメールマガジン会員30万人に向けて、「iStudy LMS」及び「SLAP」を販売展
開しております。同社はコンシューマ向け製品を中心にeコマース販売のみならず、法人販売、店頭販売も全国的に展
開しており、近年ではこの販売網を活用し、ソフトウェアのみならず、パソコン周辺機器の販売にも注力を行ってお
ります。この７月では、新たにソフトウェア3製品の販売を開始しております。iPhoneで間違って消してしまったデー
タ等を復旧するソフトウェア「EaseUS i復元」、パソコンの画面表示を録画する「EaseUS画面録画」、古いハードド
ライブを新しいハードドライブにクローンし、データをそのまま使用することができるソフトウェア「EaseUSディス
クコピー」の取扱いを始めております。それぞれ必要な場面ではとても快適に対応ができるソリューションソフト
ウェアとなっておりますので、お客様に使用場面などのご説明を含めて販売展開を進めております。また、同社は
3DCGを製作するソフトウェア「Shade3D」を過去に開発しており、その際に並行して3DCGデータも数多く制作して保有
しておりました。今回、保有する3DCG素材データの一部について売却を行っております。
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以上の結果、売上高907百万円（前年比30百万円のマイナス）、EBITDA116百万円（前年比114百万円のマイナス）、
セグメント利益88百万円（前年比116百万円のマイナス）となりました。
[アカデミー事業]
アカデミー事業は、引き続きニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の育成により、顧客システム開発の支
援、エンジニア派遣事業を拡充し、また、グループシナジーを活かした高度IT人材の育成も強化してまいりました。
その結果、通期において毎月黒字を達成し年間黒字となりました。
クシムソフトにおけるSES事業は、目標稼働率96%を掲げて年間活動した中で、結果として平均96.44%となり目標を
上回りました。業界全体として新型コロナウイルスの影響によるプロジェクト凍結等が続く中でも、グループシナ
ジーを活かし新しいマーケット開拓を続けた結果、上位スキル案件へのエンジニア参画が実現し、同時にエンジニア
の市場価値の底上げに繋がる好循環が続きました。さらなる好循環として、市場価値の上がったエンジニアによって
次案件へのリードタイムの短縮化も加速し部門黒字となりました。
受託開発も同様にグループシナジーを活かした案件獲得の中でも先端分野（AIやブロックチェーンを活用したシス
テム）に対する画面等の開発実現と、昨年度より取り組みを強化してきた会計パッケージのカスタマイズ案件の開発
が遅滞なく納品完了しました。さらに過去の受託開発にて納めたシステムのバージョンアップ対応や新規受託開発案
件の獲得等、順調に案件レコードが積み重なった結果、部門黒字となりました。受託開発においては、今後も拡大傾
向は続きます。
ケア・ダイナミクスでは、介護事業者向けASPサービスを中心に、介護業界にIT技術を導入することで成長をしてき
ました。ASPサービスの「Care Online」は、介護現場における初の国保請求等の業務負荷軽減が出来るサービスであ
るため、2006年にサービスを開始以来、多くのユーザーにご利用いただいております。また、保守運営（一次受け）
をクシムソフト島根事業所開発センターに移管したことで、一部外注していたメンテナンス業務を自社内で完結でき
るようになるなど、さらなる経営効率の改善を図りました。今後は「Care Online」のLIFE（※）対応、新たなブラウ
ザ対応（Chrome、Edge、Safari）、他システムとの連携ならびにオプション機能開発など、システム開発に注力し、
さらなる機能向上を図ってまいります。
以上の結果、売上高667百万円（前年比23百万円のマイナス）、EBITDA65百万円（前年比51百万円のプラス）、セグ
メント利益６百万円（前年はセグメント損失47百万円）となりました。
なお、クシムソフト及びケア・ダイナミクスの株式取得に伴うのれん償却額55百万円は当セグメント利益に含めて
おります。
※ 科学的介護情報システム（Long-term care Information system For Evidence）の略称。2021年度（令和３年
度）介護報酬改定において、エビデンスに基づく科学的に裏付けられた介護の実現のため、LIFEが本格稼働され
ました。
[インキュベーション事業]
インキュベーション事業においては、高い技術を有する法人との提携関係を継続しております。先端IT領域のラー
ニングコンテンツ制作や講師となる人材を要する有望なスタートアップのStake Technologies株式会社との業務提
携、同領域にてユニークな事業モデルの構築にチャレンジしているチューリンガム株式会社との資本業務提携に加
え、電子署名プラットフォームSecurityHub（経産省補助事業に採用）、ブロックチェーンプラットフォームBBc-1な
どを開発し社会貢献にも取り組む株式会社ゼタントとの業務提携における事業推進を引き続き進めております。
第４四半期連結会計期間においては、2022年２月頃のローンチを計画しているNFTマーケットプレイスの開発に引き
続き着手をしております。アート・サブカルチャー・IP（知的財産）などを含む日本の文化をNFT（※）化し、ユー
ザー間で売買できるフロントエンドアプリケーションの開発を目指します。本アプリケーションはユーザーによるNFT
の売買プラットフォーム機能に加え、ユーザー間の投げ銭機能も実装の上で納品する予定です。
インキュベーション事業は、これまで株主様向け議決権行使プラットフォーム、暗号資産のレンディングサービス
アプリケーション、暗号資産を対象にしたAPI連携による自動トレーディングシステムなどの開発実績があります。引
き続き、提携企業各社の先進性やノウハウを活用し、先端技術を応用するシステム開発請負の獲得をすることで確か
な実績につなげていく所存です。暗号資産投融資事業につきましては、行使価額修正条項付株式会社クシム第９回新
株予約権の行使による調達資金を充当し、2021年11月より本格的な運用を開始しております。コロナ禍の影響につき
ましては、マクロ経済全体の減退による影響を受ける可能性があり、今後も事業への影響を注視し、早期の対策を講
じてまいります。かつ、案件の採算性を見極め、利益率の高いプロジェクトに経営資源の投下を図っていく次第で
す。
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以上の結果、売上高83百万円（前年比176百万円のマイナス）、EBITDA17百万円（前年比44百万円のマイナス）、セ
グメント利益10百万円（前年比46百万円のマイナス）となりました。
なお、クシムインサイトの株式取得に伴うのれん償却額６百万円は当セグメント利益に含めております。
※ Non-Fungible Tokenの略語。代替の可能性のないブロックチェーン上のトークンです。
(ⅱ）財政状態の状況
（資産の部）
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,413百万円増加し、3,794百万円となりました。
流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,022百万円増加し、1,962百万円となりました。これは主に、現金及
び預金が1,140百万円増加し、売掛金が211百万円減少したことによるものであります。
固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ390百万円増加し、1,832百万円となりました。これは主に、投資有価
証券が529百万円増加し、敷金及び保証金が43百万円、のれんが61百万円減少したことによるものであります。
（負債の部）
当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ105百万円減少し、728百万円となりました。
流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ137百万円減少し、283百万円となりました。これは主に、買掛金が90
百万円減少したことによるものであります。
固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ32百万円増加し、444百万円となりました。これは主に、繰延税金負債
が113百万円増加し、長期借入金が63百万円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,518百万円増加し、3,066百万円となりました。こ
れは主に、資本金が839百万円、資本剰余金が839百万円増加したことによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ1,140
百万円増加し、1,692百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは49百万円のマイナス（前連結会計年度は109百万円のプラス）となりました。
これは主に、税金等調整前当期純利益△351百万円、投資有価証券評価損184百万円、売上債権の減少額211百万円によ
るものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは380百万円のマイナス（前連結会計年度は561百万円のマイナス）となりまし
た。これは主に、投資有価証券の取得による支出370百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは1,569百万円のプラス（前連結会計年度は66百万円のマイナス）となりまし
た。これは主に、株式の発行による収入1,637百万円、長期借入金の返済による支出47百万円によるものであります。
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③生産、受注及び販売の状況
(ⅰ) 生産実績
該当事項はありません。
(ⅱ) 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2020年11月１日
前年同期比
セグメントの名称
至 2021年10月31日 )
(％)
金額(千円)
Eラーニング事業 95,406 151.5
アカデミー事業 9,834 135.5
インキュベーション事業 ― ―
合計 105,241 149.9
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 仕入実績の金額は、製品仕入高、商品仕入高、製品ロイヤリティー仕入高の金額を合計しております。
(ⅲ) 受注実績
該当事項はありません。
(ⅳ) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2020年11月１日
前年同期比
セグメントの名称
至 2021年10月31日 )
(％)
金額(千円)
Eラーニング事業 907,973 96.7
アカデミー事業 638,796 93.9
インキュベーション事業 75,154 31.2
合計 1,621,924 87.2
（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
前連結会計年度 当連結会計年度
相手先
金額(千円) 割合(％) 金額(千円) 割合(％)
株式会社ブイキューブ 431,794 23.2 551,474 34.0
株式会社ＣＡＩＣＡテク
77,864 4.2 163,816 10.1
ノロジーズ
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており
ます。この連結財務諸表の作成に当たりまして、会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額
を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。また、文中の将
来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症の感
染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項（追加情報）」
に記載しております。
① 当連結会計年度の経営成績の分析
(ⅰ） 売上高の分析
売上高は、1,621百万円となりました(前連結会計年度に比べ237百万円のマイナス）。その主な要因については
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照く
ださい。
(ⅱ） 売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益の分析
売上原価は、1,242百万円となりました(前連結会計年度に比べ81百万円のマイナス）。主な費用及び金額は、
外注費・業務委託費761百万円、賃金190百万円、賃借料39百万円等であります。販売費及び一般管理費は、513百
万円となりました(前連結会計年度に比べ13百万円のプラス）。主な費用及び金額は、給料手当及び賞与99百万
円、役員報酬45百万円、支払報酬73百万円、のれん償却費61百万円等であります。これらの結果、営業損失は134
百万円（前連結会計年度は営業利益34百万円）となりました。
(ⅲ） 営業外損益、特別損益、当期純利益の分析
営業外収益は、32百万円となりました（前連結会計年度に比べ24百万円のプラス）。主な収益及び金額は、助
成金収入23百万円、受取利息５百万円によるものであります。営業外費用は、12百万円となりました（前連結会
計年度に比べ９百万円のプラス）。主な費用及び金額は、投資事業組合運用損９百万円、支払利息２百万円によ
るものであります。特別利益は、０百万円となりました（前連結会計年度に比べ134百万円のマイナス）。主な収
益及び金額は、固定資産売却益０百万円であります。特別損失は237百万円となりました（前連結会計年度に比べ
218百万円のプラス）。主な費用及び金額は、投資有価証券評価損184百万円、事業撤退損41百万円であります。
これらにより、親会社株主に帰属する当期純損失は、362百万円となりました（前連結会計年度は親会社株主に帰
属する当期純利益154百万円）。
② 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりです。
③ 経営戦略の現状と見通し
当社グループは、2022年より自らブロックチェーン技術や暗号技術を用いた革新的なサービスを提供する企業グ
ループに変革してまいりますので、「ブロックチェーンサービス事業」を新たな中核事業として位置付け、以下の
重点施策を遂行し、社会課題の解決と事業成長の両立を目指してまいります。
○ブロックチェーン領域に特化したHR（教育・キャリア形成）サービスへのシフト
優秀なエンジニアの次なるキャリア形成を支援
クリプト分野への転職や教育コンテンツの提供、投資教育を支援するメディア運営に注力
○ブロックチェーン領域のR&Dからシステム開発まで一気通貫した体制を構築
ブロックチェーン領域のテーマに対する基礎研究
グローバルで先進的なプロダクトやプロジェクトを積極的に扱う
○暗号資産およびクリプト関連企業への投融資
シナジーが見込める法人およびプロジェクトへの出資や純投資、暗号資産の投融資にて総資産を拡大
④ 資本の財源及び資金の流動性について
(ⅰ） 財政状態の分析
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載の
とおりであります。
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(ⅱ） キャッシュ・フローの分析
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載の
とおりであります。
⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「第２ 事業の状況 ３ 経営者によ
る財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。
４ 【経営上の重要な契約等】
（連結子会社間の合併）
当社は、2021年２月１日開催の取締役会において、2021年４月１日を効力発生日として、連結子会社である株式会
社クシムソフトを存続会社、同じく連結子会社である株式会社クシムテクノロジーズを消滅会社とする吸収合併を行
うことを決議し、当該２社は合併いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参
照ください。
（連結グループ組織体制の再編）
当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、2021年５月21日を効力発生日として、連結子会社である株式会
社クシムインサイトを株式交換完全親会社、同じく連結子会社である株式会社クシムソフトを株式交換完全子会社と
する株式交換による連結グループ組織再編を行うことを決議し、クシムインサイト及びクシムソフトそれぞれの臨時
株主総会において承認を得た上で、当該株式交換を実施いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参
照ください。
（株式交付制度に基づく株式交付子会社の株式の譲渡し）
当社及び当社連結子会社の株式会社クシムソフト（以下、「クシムソフト」といいます。）は、2021年８月２日開
催の取締役会において、株式会社ＣＡＩＣＡ（現 株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ）（以下、「ＣＡＩＣＡ」
といいます。）が行う株式会社Zaif Holdings（現 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス）（以下、
「Zaif HD」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交付（以下、「本株式交付」といいます。）に申込みを
行うことを決議し、同日付で申込み等所定の手続きを経た上で、2021年８月31日にＣＡＩＣＡ株式が交付されまし
た。
１．本株式交付の日程
当社取締役会決議日 2021年８月２日
本株式交付申込日 2021年８月２日
本株式交付実施日（効力発生日） 2021年８月31日
２．本株式交付の方法
ＣＡＩＣＡを株式交付親会社、Zaif HDを株式交付子会社とする株式交付
３．本株式交付に係る割当の内容
本株式交付に係る株式交付比率Zaif HD株式１株に対し、ＣＡＩＣＡ株式2,558.14株交付
４．当社およびクシムソフトが申込みをしたZaif HD株式数と株式交付後に保有するＣＡＩＣＡ株式数
① 株式交付申込株数
当社 830株
クシムソフト 34株
② 株式交付効力発生後に交付されたＣＡＩＣＡ株式数
当社 2,123,256株
クシムソフト 86,976株
なお、１株に満たない端数株式は現金の交付を受けております。
（新株予約権の行使による増資）
当社は、2021年８月12日開催の当社取締役会において、ＷＣＰ/Ｉ投資事業組合を割当先とする第三者割当による行
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使価額修正条項付株式会社クシム第９回新株予約権（停止要請条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発
行を決議し、2021年８月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状
況」、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （３）行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の行使状況
等」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照
ください。
（株式交換契約の締結）
当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交
換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参
照ください。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は 29,801 千円であり、その主なものは、Eラーニング事業におけるブロッ
クチェーン技術者育成カリキュラム・著作権等、及び法人向け学習管理システム「SLAP」の新規システム開発費用で
あります。なお、設備投資の総額には有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
２ 【主要な設備の状況】
2021年10月31日現在における主要な設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。
(1) 提出会社
帳簿価額(千円) 従業員数
事業所名 設備の
(外、平均臨
工具、
セグメントの名称
建物及び 車両 ソフト
時雇用者数)
(所在地) 内容
合計
器具及び
構築物 運搬具 ウエア
(名)
備品
Eラーニング事業
本社
事務所
インキュベーション 1,378 ― 9,154 95,568 106,102 11(2)
スタジオ
(東京都港区)
事業
(注) １ 金額には消費税等は含まれておりません。
２ 事務所はすべて賃借であります。当該設備の2021年10月期における賃借料は、10,558千円であります。
(2) 国内子会社
帳簿価額(千円)
従業員数
事業所名 セグメント 設備の
(外、平均
工具、
会社名
建物及び 車両 ソフト
(所在地) の名称 内容 臨時雇用
合計
器具及び
構築物 運搬具 ウエア 者数)(名)
備品
本社
アカデミー
(東京都 事務所 ― ― 97 ― 97 40(―)
事業
港区)
株式会社クシム
ソフト
島根事業所
アカデミー
(島根県
事務所 1,790 ― ― ― 1,790 5(―)
事業
大田市)
本社
インキュ
株式会社クシム
(東京都 ベーション 事務所 ― ― ― ― ― 3(―)
インサイト
事業
港区)
本社
株式会社ケア・ アカデミー
(東京都 事務所 127 ― 455 417 1,001 2(―)
ダイナミクス 事業
港区)
本社
株式会社イーフ Eラーニン
(東京都 事務所 201 ― 288 614 1,104 2(―)
ロンティア グ事業
港区)
(注) １ 金額には消費税等は含まれておりません。
２ 事務所はすべて賃借であります。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 16,000,000
計 16,000,000
② 【発行済株式】
提出日現在
事業年度末現在 上場金融商品取引所名
種類 発行数(株) 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
( 2021年10月31日 ) 取引業協会名
(2022年１月28日)
東京証券取引所
普通株式 7,985,036 8,687,036 単元株式数は100株であります。
(市場第二部)
計 7,985,036 8,687,036 ― ―
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第７回新株予約権
決議年月日 2019年７月11日
当社取締役 ５
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 １
新株予約権の数（個） ※ 850 [850](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 85,000 [85,000](注)１
内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額
664(注)２
（円）※
新株予約権の行使期間 ※ 2021年７月13日～2024年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 664
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 332
額（円） ※
新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その
他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認
新株予約権の行使の条件 ※
した場合はこの限りでない。
新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)３
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株
式数」という。）は100株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行
う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
る。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社とな
る場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
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き、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新
株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の株価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行による増加株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
た数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」
を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社とな
る場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行
使価額を適切に調整することができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日におい
て、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条
件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って
定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する
価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を
乗じた額とする。
(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
承認を要するものとする。
(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計
画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で
承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締
役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第９回新株予約権
決議年月日 2021年８月12日
新株予約権の数（個） ※ 13,660 [6,640]
発行価額 ※ 新株予約権１個につき金692円（総額12,871,200円）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
普通株式 1,366,000 [664,000]
び数（株） ※
当初行使価額 414.9円（注３、４）
下限行使価額 231円
行使価額は、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使
請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の東
行使価額及び行使価額の修正条件 ※ 京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当す
る金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げ
る。）に、当該修正日以降修正されます。但し、修正日にかかる修正
後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は
下限行使価額とします。
募集又は割当方法（割当先） ※ ＷＣＰ/Ⅰ投資事業組合に対する第三者割当方式
2021年８月31日 ～ 2023年８月31日
新株予約権の行使期間 ※
発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株の発行価格
は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価格の総額を加えた
額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額 ※ 資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※ 各本新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の事前の承認を要するものと
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
―
る事項 ※
当社は、下記の内容について、金融商品取引法に基づく本新株予約権
の募集に係る届出の効力発生後、当社とＷＣＰ/Ⅰ投資事業組合（以
下、「割当予定先」といいます。）との間で締結した買取契約におい
て合意しております。
①当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使す
ることができない期間を定めて、本新株予約権の不行使を要請する
その他
ことができること。
②割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、
本新株予約権の買取を請求することができ、かかる請求がなされた
場合、当社は本新株予約権を買い取ること。
③割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を
譲渡しないこと。
※ 当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,860,000株とする（本新株予約権１個
当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(2)号乃
至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当
株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、
割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因
とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未
満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定
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める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(2)号、第(5)号
及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に
係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、
第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．行使価額の修正
本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の
直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取
引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで
算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使
価額が231円（以下「下限行使価額」といい、第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる
場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生
じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
う。）をもって行使価額を調整する。
新発行・ １株当たりの
×
既発行
処分株式数 払込金額
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報
酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使
によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普
通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての
場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当て
の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合
は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整
後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日
から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額 － 調整後行使価額）
×
期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
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(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場
合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第
１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し
た数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
る。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権
者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に
基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行
う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その
他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記
通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定め
る取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する
本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2023年８月31日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組
織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得
日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり
払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社
は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に
指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日か
ら２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金
額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取
得した本新株予約権を消却するものとする。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約
権の所有者との間の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む買取契約
を締結しております。
＜本新株予約権の行使の停止＞
当社は、本新株予約権の行使により当社株価が急激に下落する場合においては、かかる急激な株価下落を
抑えるために、当社の裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請
（以下「停止要請」といいます。）することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定すること
ができ、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。また、当社は、停止要請
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を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の買入れ＞
割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの10連続取引日における全ての東証終値が下限行使価額
を下回った場合に、当該10連続取引日の最終取引日以降本新株予約権を行使することができる期間の末日の
４取引日前まで（同日を含みます。）に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権を払
込金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに（遅くと
も３取引日以内に）かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買い入れます。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合には、当該
本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得します。
＜本新株予約権の譲渡＞
本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権
が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う権利、並
びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
８．当社の株券の売買について本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの
内容
該当事項はありません。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第９回新株予約権
第４四半期会計期間 第26期
（2021年８月１日から （2020年11月１日から
2021年10月31日まで） 2021年10月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予
4,940 4,940
約権付社債券等の数（個）
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） 494,000 494,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） 342 342
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） 168,971 168,971
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正
― 4,940
条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約
― 494,000
権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約
― 342
権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約
― 168,971
権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2017年１月１日～
2017年７月31日 1,700 1,345,800 696 351,310 696 92,438
(注)１
2017年８月23日
652,500 1,998,300 352,350 703,660 352,350 444,788
(注)２
2017年８月23日
4,000 2,002,300 2,280 705,940 2,280 447,068
(注)３
2018年10月１日
2,002,300 4,004,600 ― 705,940 ― 447,068
(注)４
2020年11月１日～
2021年10月31日 3,980,436 7,985,036 839,265 1,545,205 839,265 1,286,333
(注)５
(注) １ 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。
２ 有償第三者割当による増資
発行価格 1,080円
資本組入額 540円
主な割当先 投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド 261,000株
㈱イーフロンティア 240,000株
３ 有償第三者割当による増資
発行価格 1,140円
資本組入額 570円
主な割当先 小山田佳裕 4,000株
４ 株式分割による株式数の増加
普通株式１株を２株に株式分割したことによる増加 2,002,300株
５ 2020年11月２日から2020年12月９日までを行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／
上場型新株予約権の無償割当て）による第８回新株予約権及び、行使価額修正条項付第９回新株予約権の行
使による増加であります。
６ ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第８回新株予約権
について、2020年９月10日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」（以下、「資金使
途」といいます。）について、下記のとおり変更が生じております。
(1) 変更の理由
当社は、M＆Aを通じてダイナミックに経営資源を獲得し中期経営計画の達成を引き続き羅針盤として事
業推進をするために、ライツ・オファリングによる資金調達をする以前から、M＆A企業のソーシングに着
手しており、現時点でも成約に向け活動しております。そのような中、当社が注力しているブロック
チェーンおよび暗号資産関連分野への注目が高まり、当社が一気に企業価値を高められる事業環境である
と捉え、2020年12月16日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割
当て）により発行する第８回新株予約権の権利行使結果（確定）に関するお知らせ」にて開示しました、
ライツ・オファリングによる調達資金の内、資金使途①M＆A資金（金額：1,306百万円、支出予定時期：
2021年１月～2022年３月）の一部を下記の通り変更するものです。
時系列としましては、2021年１月中旬より暗号資産分野での事業検討を開始し、２月上旬に暗号資産を
対象にAPI連携による自動トレーディングシステムの開発の要点整理および開発に着手、この頃よりライ
ツ・オファリングによる調達資金を投資および事業環境が好調である暗号資産事業に割り当てることを検
討開始いたしました。その後、２月中旬には株式会社フィスコ（以下、「フィスコ」といいます。）との
連携強化およびフィスコ株式の追加取得、暗号資産フィスココインの取得について売主からの了承を得た
上で、2021年２月25日の当社定時取締役会において意思決定をいたしました。上述の経緯および理由によ
り、当社がフィスコ株式の追加取得を実施、および暗号資産分野への事業投資をすることは、M＆Aと同等
の企業価値向上への取り組みであると判断したことが資金使途を変更する理由であります。
なお、発行諸費用の概算額を控除した差引手取概算額の合計は1,469百万円と開示しておりましたが、
最終集計結果が1,459百万円となりました。
(2) 変更の内容
変更箇所は下線を付しております。
（変更前）
具体的な資金使途 金額（百万円） 支出予定時期
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2021年１月～
① M＆A資金 1,306
2022年３月
② 人材投資 2021年１月～
50
（採用、人件費） 2022年10月
③ 運転資金 113 未定
合計 1,469
（変更後）
具体的な資金使途 金額（百万円） 支出予定時期
2021年１月～
① M＆A資金 1,103
2022年３月
② 人材投資 2021年１月～
50
（採用、人件費） 2022年10月
③ 運転資金 103 未定
④ フィスコ株式の
102 2021年２月
追加取得
⑤ 暗号資産分野への 2021年２月～
100
事業投資 2022年３月
合計 1,459
なお、「⑤ 暗号資産分野への事業投資」の内訳は下記の通りであります。
（ア）フィスココインおよびその他の暗号資産やトークンの取得資金 50百万円
（イ）暗号資産分野のシステム新規開発および追加開発資金（API、ステーキング） 30百万円
（ウ）ブロックチェーンエンジニアの採用等の費用 20百万円
７ 2021年11月１日から2021年12月31日までの間に、行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使により、発行
済株式総数が702,000株、資本金が110,292千円及び資本準備金が110,292千円増加しております。
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(5) 【所有者別状況】
2021年10月31日 現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満株
区分 外国法人等
政府及び
式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― 2 28 53 16 41 10,525 10,665 ―
(人)
所有株式数
― 360 5,322 2,896 2,428 175 68,608 79,789 6,136
(単元)
所有株式数
― 0.45 6.67 3.63 3.04 0.22 85.99 100.00 ―
の割合(％)
（注） 自己株式28,337株は、「個人その他」に283単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年10月31日 現在
発行済株式
(自己株式を除
所有株式数
氏名又は名称 住所
く。)の総数に対
(株)
する所有株式数
の割合(％)
上田八木短資株式会社 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ 209,400 2.63
吉田 昌勇 神奈川県横浜市港北区 179,400 2.25
楽天証券株式会社 東京都港区南青山２丁目６番２１号 123,000 1.54
英国・ロンドン
ＭＬＩ ＳＴＯＣＫ ＬＯＡＮ
95,300 1.19
（常任代理人 ＢＯＦＡ証券株
（東京都中央区日本橋１丁目４－１ 日本橋
式会社）
一丁目三井ビルディング）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 94,300 1.18
ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯ
Ｒ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹ
英国・ロンドン
Ｍ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ Ａ
77,500 0.97
ＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ
（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
ＦＪ銀行）
森澤 武士 兵庫県西宮市 70,000 0.87
元重 雄太 東京都板橋区 66,000 0.82
谷 政信 東京都江東区 60,000 0.75
大谷 真登 島根県益田市 53,000 0.66
計 ― 1,027,900 12.91
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年10月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
（自己保有株式）
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式
28,300
普通株式
完全議決権株式(その他) 7,950,600 79,506 ―
普通株式
単元未満株式 6,136 ― ―
発行済株式総数 7,985,036 ― ―
総株主の議決権 ― 79,506 ―
② 【自己株式等】
2021年10月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
東京都港区南青山
（自己保有株式）
28,300 ― 28,300 0.35
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六丁目７番２号
計 ― 28,300 ― 28,300 0.35
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分 株式数（株） 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 31 19,897
当期間における取得自己株式 ― ―
（注）当期間における取得自己株式には、2022年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
る株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
― ― ― ―
取得自己株式
その他( ― ) ― ― ― ―
保有自己株式数 28,337 ― 28,337 ―
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数及び取得株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主価値増加を最優先課題としつつ、経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し
て利益還元を図り、安定した配当を継続することを基本方針としております。
当期につきましては、大幅な赤字決算を計上することとなったため、無配といたしました。今後の利益還元につき
ましては、経営成績を勘案しながら、適宜検討していく予定であります。
なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨
を定款に定めております。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを構築し、維持して
いくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、コーポレート・ガバナンスが有効に
機能するための体制強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2016年１月21日開催の臨時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行い
たしました。当社における企業統治の体制は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正
な経営システムを構築し維持していくことを基本として、監査等委員会制度を採用することで、取締役会の監査
機能をより強化する体制としております。また、内部統制会議において業務の効率化を図る改善に取り組み、さ
らに内部監査室は、これらの運営状況を監視しております。なお、当社の各機関の内容及び内部統制システム整
備状況は次のとおりであります。
取締役会
取締役会は、代表取締役社長 中川博貴を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。） 伊藤大
介、佐藤元紀、鈴木伸、岩野裕一と、監査等委員である取締役 山口健治、望月真克、小川英寿の計８名で構成
されております。うち、岩野裕一、望月真克、小川英寿は社外取締役であります。取締役会は、経営の最高意思
決定機関として、会社法第362条に規定する専決事項及び重要な業務執行を決定するために、原則として月１回開
催しております。なお、重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催しております。
経営会議
経営会議は、代表取締役社長 中川博貴を議長とし、常勤取締役 伊藤大介並びに、営業部長 板東秀則で構
成されております。経営会議は、経営の迅速化・競争力維持を図るために、原則として週１回開催しておりま
す。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役の山口健治、望月真克、小川英寿の３名で構成され、うち、望月真
克、小川英寿の２名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は、原則として月１回開催して
おり、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしており
ます。
内部監査室
内部監査室は、代表取締役直下の監査組織として、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化・迅速
化及び資産の保全に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査室は、内部統制担当 小
玉祐子１名からなり、適宜監査等委員会との連携を図っております。
会計監査人
当社は、2020年１月よりＵＨＹ東京監査法人を会計監査人に選任しております。会計監査人は、必要に応じ
て、監査等委員会及び内部監査室と情報交換を行っております。
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当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
<1> 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
ア 取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制
a. 当社は、当社の企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要
不可欠であると考えております。
b. 取締役並びに使用人に法令・定款の遵守を徹底するために、社長直轄のもとコンプライアンス規程及び
コンプライアンス・マニュアルを作成するとともに学習機会を定期的に設けて周知徹底を行っておりま
す。
c. 当社は定期的に実施する内部監査により業務状況を把握し、業務の実態が法令、定款及び社内諸規程に
則して適正かつ合理的に行われているかを監査し、資産の保全に資することを目的として改善活動に努
めております。
d. 当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義
に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は、通報内容を秘守し、
通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。
e. 当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的
で適法な企業体制を構築しております。
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イ 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については文書管理規程、取締役
会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については取締役会規程、というように各規程に基づき
定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しており
ます。
ウ 損失の危険の管理規程その他の体制
当社は、当社の事業展開上様々な危険に対して対処すべく、社長を委員長とした、「リスクマネジメント
委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。ま
た、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、
取締役会に答申を行っております。
エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は８名の取締役で構成され、取締役会付議・取締役会規則に則り会社の業務執行を決定してお
ります。
b. 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項や重要顧客案件の報告・相談を行い業務執行状況
の掌握、監督を行います。また、取締役及び各部門長による経営会議を毎週１回開催し、執行計画の進
捗管理等の推進を行っており、年に１回、全社員を招聘した報告会を開き、業績目標に対する進捗を共
有しております。
オ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
カ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
キ 役員等賠償責任契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役
員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまた
は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定め
られた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により補填することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありませ
ん。
ク 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 親会社等と当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換
を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。
b. 子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役
会への報告体制を確保しております。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を
行っております。
ケ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っており
ます。
コ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、そ
の命令に関し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしておりま
す。また、 監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づ
き実施しております。
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サ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
a. 監査等委員は、取締役会及び四半期毎に実施する営業戦略会議に出席し、重要な報告を受けておりま
す。
b. 監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しておりま
す。
c. 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには直ちに監査等委員に報告し
ております。
シ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必
要な措置をとっております。
ス 反社会的勢力排除に向けた取り組み
a. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当
要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り
組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。
b. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外
部専門機関との連携等の取り組みを行っております。
ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反
社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判
明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしており
ます。
ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、
取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗
手段を講じることとしております。
<2> 取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨
定款に定めております。
<3> 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定め
ております。
<4> 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ア 剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第
１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことが
できる旨を定款に定めております。
イ 自己株式の取得
当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取
締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めておりま
す。
ウ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の
決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権
の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2014年７月 ㈱ジェネラルソリューションズ
(現㈱フィスコ)取締役
2016年４月 ㈱フィスコ・コイン(現㈱カイカ
エクスチェンジ)取締役
2016年５月 ㈱フィスコ経済研究所取締役（現
任)
2017年10月 ㈱フィスコデジタルアセットグ
ループ（現㈱カイカエクスチェン
ジホールディングス）取締役（現
任)
2017年10月 当社取締役
2018年６月 ㈱レジストアート取締役
2019年３月 当社代表取締役社長（現任）
2019年10月 ㈱エイム・ソフト （現㈱クシムソ
代表取締役
中 川 博 貴 1981年７月27日 生 （注）１ 36
社長
フト） 代表取締役社長（現任）
2019年11月 ㈱東京テック （現㈱クシムソフ
ト） 代表取締役社長
2019年11月 ㈱ネクストエッジ（現㈱クシムソ
フト）代表取締役
2020年３月 ㈱フィスコ取締役（現任）
2020年３月 ㈱ＣＣＣＴ（現㈱クシムインサイ
ト）代表取締役社長（現任）
2020年５月 ㈱ケア・ダイナミクス代表取締役
社長（現任）
2020年７月 ㈱ＣＡＩＣＡ（現㈱ＣＡＩＣＡ
ＤＩＧＩＴＡＬ）取締役（現任）
2021年１月 ㈱イーフロンティア取締役（現
任）
2002年４月 日本アジア投資㈱入社
2006年５月 フットセラピー㈱入社
2009年３月 ㈱チチカカ入社
2016年10月 ㈱實業之日本社事業開発本部長
2017年10月 当社取締役(現任)
2019年11月 ㈱東京テック （現㈱クシムソフ
ト） 取締役
2020年３月 ㈱ＣＣＣＴ（現㈱クシムインサイ
取締役 伊 藤 大 介 1979年２月６日 生 （注）１ 18
ト）取締役（現任）
2020年７月 ㈱ＣＡＩＣＡ（現㈱ＣＡＩＣＡ
ＤＩＧＩＴＡＬ）取締役（現任）
2021年１月 ㈱イーフロンティア取締役（現
任）
2021年12月 ㈱クシムソフト取締役（現任）
2021年12月 ㈱ケア・ダイナミクス取締役（現
任）
2012年９月 ㈱ダイヤモンドエージェンシー
(現㈱フィスコ)取締役
2014年３月 ㈱フィスコ取締役（現任）
2014年５月 Care Online㈱(現㈱ケア・ダイナ
ミクス)取締役（現任）
2014年７月 ㈱ジェネラルソリューションズ
(現㈱フィスコ)代表取締役社長
取締役 佐 藤 元 紀 1973年５月４日 生 2014年12月 ㈱シャンティ取締役(現任) （注）１ 18
2018年１月 ㈱カイカ（現㈱ＣＡＩＣＡ ＤＩ
ＧＩＴＡＬ）取締役(現任)
2019年３月 当社取締役(現任)
2019年12月 ㈱ヴァルカン・クリプト・カレン
シー・フィナンシャル・プロダク
ツ（現㈱フィスコ・コンサルティ
ング）代表取締役（現任）
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1991年３月 ㈱ジャパンシステムクリエーショ
ン(現㈱ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴ
ＡＬ)入社
2005年４月 ㈱アイビート(現㈱ＣＡＩＣＡ
ＤＩＧＩＴＡＬ)執行役員第一ソ
リューション開発本部長
2008年４月 ㈱SJアルピーヌ(現㈱ＣＡＩＣ
Ａ ＤＩＧＩＴＡＬ)執行役員第
二ソリューション事業部事業部長
2009年８月 聯迪恒星(南京)信息系統有限公司
取締役
2013年１月 Care Online㈱(現㈱ケア・ダイナ
ミクス)取締役介護情報システム
部長
2013年７月 ㈱カイカ（現㈱ＣＡＩＣＡ ＤＩ
ＧＩＴＡＬ）国内事業統轄本部
サービス事業本部長
2014年４月 同社事業統轄本部第一事業本部本
部長
2016年４月 同社第一事業本部本部長
2018年１月 同社代表取締役社長（現任）
2018年12月 ㈱東京テック（現㈱クシムソフ
ト）代表取締役
2018年12月 ㈱ＣＣＣＴ（現㈱クシムインサイ
取締役 鈴 木 伸 1968年３月５日 生 ト）代表取締役社長 （注）１ ―
2019年７月 当社取締役(現任)
2019年８月 ㈱フィスコ仮想通貨取引所（現㈱
カイカエクスチェンジ）取締役
2019年10月 ㈱エイム・ソフト（現㈱クシムソ
フト）取締役
2019年10月 ㈱カイカ分割準備会社（現㈱ＣＡ
ＩＣＡテクノロジーズ）代表取締
役社長（現任）
2019年11月 ㈱クシムテクノロジーズ（現㈱ク
シムソフト）取締役
2020年３月 ㈱ＣＣＣＴ（現㈱クシムインサイ
ト）代表取締役副社長
2020年11月 ㈱ＣＡＩＣＡデジタルパートナー
ズ代表取締役社長（現任）
2021年１月 eワラント証券㈱（現カイカ証券
㈱）取締役（現任）
2021年２月 ㈱ネクス取締役（現任）
2021年３月 ㈱Zaif Holdings（現㈱カイカエ
クスチェンジホールディングス）
取締役（現任）
2021年11月 ㈱カイカフィナンシャルホール
ディングス取締役（現任）
2021年12月 ㈱カイカエクスチェンジ代表取締
役副社長（現任）
1987年４月 ㈱實業之日本社入社
2016年３月 同社代表取締役社長(現任)
2016年８月 ㈱アサカ代表取締役社長
2016年８月 ㈱サン・アート代表取締役社長
2017年６月 ㈱ジャパントリップ(現㈱ケーエ
ムアイ)代表取締役
2019年３月 当社取締役(現任)
2019年６月 ㈱レジストアート取締役(現任)
2019年９月 ㈱ネクス・ソリューションズ取締
取締役 岩 野 裕 一 1964年９月15日 生 （注）１ ―
役（現任）
2019年10月 ㈱ケーエムアイ取締役（現任）
2020年３月 ㈱サン・アート取締役（現任）
2021年２月 ㈱スケブ代表取締役会長（現任）
2021年４月 ㈱アサカ取締役（現任）
2021年11月 ㈱実業之日本デジタル代表取締役
（現任）
2021年12月 ㈱スケブベンチャーズ代表取締役
社長（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2003年２月 ㈱シークエッジ(現㈱シークエッ
ジ・ジャパン・ホールディング
ス)入社
2003年９月 同社取締役
2010年２月 ㈱シークエッジ・パートナーズ
(現㈱ヴァンテージパートナーズ)
入社
2011年７月 SEQUEDGE INVESTMENT
INTERNATIONAL LIMITED DIRECTOR
2014年３月 ㈱シークエッジ・インベストメン
ト(現㈱シークエッジ・ジャパ
ン・ホールディングス)代表取締
役
2015年６月 ㈱ＳＪＩ（現㈱ＣＡＩＣＡ ＤＩ
ＧＩＴＡＬ）代表取締役
2015年９月 SJ ASIA PACIFIC LIMITED
Director（現任）
2016年１月 ㈱ＳＪＩ（現㈱ＣＡＩＣＡ ＤＩ
ＧＩＴＡＬ）代表取締役専務
2017年２月 ㈱東京テック（現㈱クシムソフ
ト）取締役
2017年８月 ㈱ネクス取締役(現任)
取締役 2017年８月 ㈱ネクス・ソリューションズ取締
山 口 健 治 1970年11月19日 生 （注）２ ―
（監査等委員）
役
2017年11月 ㈱ＣＣＣＴ（現㈱クシムインサイ
ト）取締役
2018年２月 eワラント証券㈱（現カイカ証券
㈱）取締役(現任)
2018年２月 EWARRANT INTERNATIONAL LTD.
DIRECTOR(現任)
2018年２月 EWARRANT FUND LTD.
DIRECTOR(現任)
2019年１月 ㈱カイカ（現㈱ＣＡＩＣＡ ＤＩ
ＧＩＴＡＬ）代表取締役副社長
(現任)
2019年３月 当社取締役(監査等委員)(現任)
2019年８月 ㈱フィスコ仮想通貨取引所（現㈱
カイカエクスチェンジ）取締役
（現任）
2019年10月 ㈱カイカ分割準備会社（現㈱ＣＡ
ＩＣＡテクノロジーズ）取締役
（現任）
2020年11月 ㈱ＣＡＩＣＡデジタルパートナー
ズ取締役（現任）
2021年11月 ㈱カイカフィナンシャルホール
ディングス取締役（現任）
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2003年２月
㈱シークエッジ(現㈱シークエッ
ジ・ジャパン・ホールディング
ス)入社 介護事業推進本部 事
務局長
2006年４月 社会福祉法人善光会入社
2007年４月 介護老人保健施設アクア東糀谷
事務局長
2007年11月 同法人管理本部管理本部長
2007年12月 同法人理事
2008年３月 障碍者支援施設アミークス東糀
谷 施設長
取締役
2014年４月 同法人管理本部法務部長
望 月 真 克 1963年６月30日 生 （注）２ 18
(監査等委員)
2018年７月 同法人事務局法務部
2019年３月 当社取締役(監査等委員)(現任)
2019年３月 ㈱フィスコ監査役(現任)
2019年８月 ㈱フィスコ仮想通貨取引所（現㈱
カイカエクスチェンジ）監査役
（現任）
2019年12月 ㈱ヴァルカン・クリプト・カレン
シー・フィナンシャル・プロダク
ツ（現㈱フィスコ・コンサルティ
ング）監査役（現任）
2020年３月 ㈱ＣＣＣＴ（現㈱クシムインサイ
ト）監査役（現任）
1996年４月
島本司法書士事務所入所
2015年11月 司法書士資格取得
2016年４月 司法書士登録
2018年１月 行政書士資格取得
2019年４月 小川司法書士事務所開設
取締役
2019年12月 ㈱エイム・ソフト（現㈱クシムソ
小 川 英 寿 1972年６月９日 生 （注）３ 90
(監査等委員)
フト）監査役（現任）
2020年１月 当社取締役(監査等委員)(現任)
2020年５月 ㈱ケア・ダイナミクス監査役（現
任）
2020年６月 ㈱ＯＧＡＷＡ代表取締役（現任）
2020年12月 行政書士登録
180
計
(注）１ 2021年10月期に係る定時株主総会終結の時から2022年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 2020年10月期に係る定時株主総会終結の時から2022年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 2021年10月期に係る定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 岩野裕一氏、望月真克氏、小川英寿氏は、社外取締役であります。
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 望月真克 委員 山口健治 委員 小川英寿
６ 各役員の所有株式数には、クシムグループ役員持株会におけるそれぞれの持分を含めた実質所有株式数を記
載しております。
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② 社外役員の状況
当社においては、社外取締役が３名おり、そのうち２名が監査等委員であり、経営の意思決定機能と業務執行
を管理監督する機能をもつ取締役会に対し監視機能を強化しております。当社は監査等委員により監査が実施さ
れることにより、外部からの経営監視が機能する体制としており、現状の体制を採用しております。
イ 当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係
社外取締役 岩野裕一氏、望月真克氏及び小川英寿氏は、いずれも当社との人的関係、資本的関係、及び取
引関係等その他利害関係はありません。
ロ 当社の企業統治において果たす機能及び役割
客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業
統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
ハ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。
ニ 選任状況に関する当社の考え方
高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、
監視体制を十分に確保されており、その期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効
性に大きく寄与しております。
ホ 内部監査、監査等委員監査、及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係
内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査して
おります。また会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部統制担当
と意見交換を行うことにより相互連携を図ることができる体制となっております。
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(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員監査の状況
<1> 内部監査
当社は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、迅速化、及び資産の保全に資することを目的
としてコンプライアンス部門を中心に構成されたメンバーによる内部監査を実施しており、監査において改善
すべき事項がある場合にはその指導を実施し、監査結果は代表取締役及び取締役会に報告しております。
<2> 監査等委員監査
監査等委員は３名で構成されており、うち２名は独立性の高い社外取締役で構成されております。
(1) 監査等員会、取締役会への出席状況
役職名 氏名 監査等委員会出席状況 取締役会出席状況
取締役監査等委員 望月 真克 18回/18回（100％） 28回/28回（100％）
取締役監査等委員 山口 健治 18回/18回（100％） 28回/28回（100％）
取締役監査等委員 小川 英寿 18回/18回（100％） 28回/28回（100％）
(2) 監査等委員会における主な検討事項
取締役会への出席の他、稟議案件の査閲、月次の財務データの閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査でき
る体制となっております。 また、 常勤の監査等委員 の活動として、取締役会付議・報告案件の事前チェックや
業務監査の活動報告、重要な稟議の確認等も行っております。
<3> 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係
監査等委員は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正
状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っておりま
す。内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告をし意見交換を行っており連携を図っており
ます。
② 会計監査の状況
<1> 監査法人の名称
ＵＨＹ東京監査法人
<2> 継続監査期間
２年間
<3> 業務を執行した公認会計士
谷田修一、安河内明
<4> 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他４名
<5> 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選任にあたっては、監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査
の実施体制、監査計画の妥当性、監査の品質を考慮しております。これらの会計監査人候補の選定基準及び監
査報酬の見積額等を総合的に勘案し、検討した結果、ＵＨＹ東京監査法人を適任と判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総
会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員
の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最
初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
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<6> 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員および監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基
準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、独立性を保持しているか等、定期的
に検証し総合的に評価しております。
③ 監査報酬の内容等
<1> 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 38,454 ― 24,368 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 38,454 ― 24,368 ―
（注）前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額には、前々連結会計年度に係る監査証明業務に基づ
く追加報酬の額12,800千円を含んでおります。
<2> 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（<1>を除く）
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
<3> その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
<4> 監査報酬の決定方針
監査人に対する報酬の額は、監査人の独立性及び当社の規模・特性、監査日数等を勘案して決定することとし
ております。
<5> 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏ま
え、前期の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見
積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項及び３項の同意を行っ
ております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年２月25日開催の取締役会の決議によ
り以下のとおり定めております。
なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを
確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
1．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益
と連動した報酬体系とします。
また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構
成することとします。
2．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に
関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、
従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。
3．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与え
る時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬
とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与額を、毎年一定の時期
に支給有無も含め決定します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設
定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストック・オプショ
ンとします。各事業年度の連結営業利益および役割貢献度、付与時の株価水準を基準に算出して一定数を付与
するものとします。（付与しない期もあります）。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触す
るような行為が認められた際には、ストック・オプションの全部または一部の行使制限をすることがありま
す。
4．金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決
定に関する方針
基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の報酬構成割合および役位ごとの報酬額については、その客観性と妥
当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合および役位ごとの報酬
額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえた上で取締役会で決定します。
5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長中川博貴がその具体的内容について委任
をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた
賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては
代表取締役社長が最も適しているため、中川氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適
宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
業績連動 非金銭
（千円）
基本報酬
（名）
報酬等 報酬等
取締役（監査等委員を除く）
27,005 22,287 ― 4,718 4
（社外取締役を除く）
取締役（監査等委員）
2,400 2,400 ― ― 1
（社外取締役を除く）
社外取締役 7,492 6,766 ― 725 3
（注）上記には、2020年１月28日開催の第24回定時株主総会において退任した監査等委員である取締役１名に係る報酬
を含めております。
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③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する純投
資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値
の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有企業の財政状態、経営成績及び株価、配
当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会にて保有の是非を決定して
おります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(千円)
非上場株式 5 56,260
非上場株式以外の株式 3 700,642
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 2 1,122 関係強化のための取得
業務をより円滑に推進
非上場株式以外の株式 2 102,186 し、取引関係の維持強化
のために取得
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 1 0
非上場株式以外の株
― ―
式
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
当社の株
保有目的、定量的な保有効果
株式数(株) 株式数(株)
銘柄 式の保有
及び株式数が増加した理由
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
の有無
(千円) (千円)
株式会社ＣＡＩ
2,123,256 ―
業務をより円滑に推進し、取引関係の
ＣＡ ＤＩＧＩ 無
維持強化のために取得
460,746 ―
ＴＡＬ
679,500 260,000
株式会社フィス 業務をより円滑に推進し、取引関係の
無
コ 維持強化のために取得
128,425 33,280
710,000 710,000
株式会社ネクス 業務をより円滑に推進し、取引関係の
無
グループ 維持強化のために取得
111,470 124,250
(注) 定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しておりますが、個別の投資先ごとに関連する収益や受取
配当金のリターン等を参考に保有意義の見直しを行っております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
貸借対照表計 貸借対照表計
区分
銘柄数 銘柄数
上額の合計額 上額の合計額
(銘柄) (銘柄)
(千円) (千円)
非上場株式 2 170,346 ― ―
非上場株式以外の株式 1 5,928 1 7,914
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額(千円) 合計額(千円) 合計額(千円)
非上場株式 ― ― △ 9,653
非上場株式以外の株式 ― ― △ 4,085
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年11月１日から2021年10月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年11月１日から2021年10月31日まで)の財務諸表について、UHY東京監査法人
により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年10月31日) (2021年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 552,191 1,692,245
売掛金 314,886 103,736
商品及び製品 33,436 38,793
原材料及び貯蔵品 4,879 5,386
34,680 122,049
その他
流動資産合計 940,074 1,962,212
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 26,788 4,112
△ 8,592 △ 613
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 18,196 3,498
車両運搬具
791 ―
△ 791 ―
減価償却累計額
車両運搬具（純額） 0 ―
工具、器具及び備品
38,215 22,075
△ 25,273 △ 12,079
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 12,942 9,996
有形固定資産合計 31,138 13,494
無形固定資産
ソフトウエア 106,711 96,600
のれん 250,419 188,421
1,626 1,166
その他
無形固定資産合計 358,757 286,188
投資その他の資産
長期貸付金 308,000 288,000
投資有価証券 643,436 1,173,252
敷金及び保証金 49,685 6,609
繰延税金資産 33,977 3,839
16,106 60,628
その他
投資その他の資産合計 1,051,206 1,532,329
固定資産合計 1,441,102 1,832,012
資産合計 2,381,177 3,794,225
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年10月31日) (2021年10月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 121,297 30,991
短期借入金 30,000 30,000
1年内返済予定の長期借入金 48,195 64,446
未払法人税等 20,365 14,491
前受収益 58,687 48,655
賞与引当金 14,005 14,725
返品調整引当金 1,829 3,794
126,822 76,494
その他
流動負債合計 421,203 283,598
固定負債
長期借入金 338,963 274,992
繰延税金負債 741 114,682
72,440 54,852
その他
固定負債合計 412,144 444,526
負債合計 833,347 728,125
純資産の部
株主資本
資本金 705,940 1,545,205
資本剰余金 667,838 1,507,103
利益剰余金 127,204 △ 263,326
△ 12,656 △ 12,676
自己株式
株主資本合計 1,488,327 2,776,306
その他の包括利益累計額
47,913 262,581
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 47,913 262,581
新株予約権 11,588 27,211
純資産合計 1,547,829 3,066,099
負債純資産合計 2,381,177 3,794,225
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年11月１日 (自 2020年11月１日
至 2020年10月31日) 至 2021年10月31日)
売上高 1,859,614 1,621,924
1,324,035 1,242,711
売上原価
売上総利益 535,579 379,212
販売費及び一般管理費
役員報酬 43,689 45,639
給料手当及び賞与 123,461 99,279
賞与引当金繰入額 5,116 4,438
法定福利費 27,979 21,175
販売促進費 6,471 10,750
広告宣伝費 5,847 21,208
賃借料 33,997 20,691
支払報酬 50,102 73,763
減価償却費 6,449 5,898
のれん償却額 59,571 61,998
138,019 149,066
その他
販売費及び一般管理費合計 500,706 513,910
営業利益又は営業損失（△） 34,872 △ 134,697
営業外収益
受取利息 3,143 5,999
※１ 1,413 ※１ 705
無効ユニット収入
助成金収入 2,531 23,155
有価証券売却益 826 ―
470 3,076
その他
営業外収益合計 8,384 32,937
営業外費用
支払利息 2,067 2,538
投資事業組合運用損 ― 9,653
機材処分損 422 ―
保険解約損 341 ―
185 435
その他
営業外費用合計 3,017 12,627
経常利益又は経常損失（△） 40,240 △ 114,387
特別利益
※２ 366
固定資産売却益 ―
135,180 ―
負ののれん発生益
特別利益合計 135,180 366
特別損失
※３ 2,415
固定資産売却損 ―
※４ 10,442
固定資産除却損 ―
※５ 12,621
本社移転費用 ―
※６ 3,964 ※６ 178
ライセンス廃棄損
※７ 41,456
事業撤退損 ―
※８ 184,997
―
投資有価証券評価損
特別損失合計 19,000 237,075
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
156,419 △ 351,095
失（△）
法人税、住民税及び事業税
21,382 7,012
△ 19,903 4,589
法人税等調整額
法人税等合計 1,479 11,601
当期純利益又は当期純損失（△） 154,940 △ 362,697
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
154,940 △ 362,697
帰属する当期純損失（△）
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年11月１日 (自 2020年11月１日
至 2020年10月31日) 至 2021年10月31日)
当期純利益又は当期純損失（△） 154,940 △ 362,697
その他の包括利益
47,913 214,668
その他有価証券評価差額金
※ 47,913 ※ 214,668
その他の包括利益合計
包括利益 202,854 △ 148,029
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 202,854 △ 148,029
非支配株主に係る包括利益 ― ―
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 705,940 667,838 △ 13,818 △ 12,656 1,347,304
当期変動額
新株の発行（新株予約
― ― ―
権の行使）
剰余金の配当 △ 13,917 △ 13,917
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社
154,940 154,940
株主に帰属する当期純
損失（△）
自己株式の取得 ― ―
株主資本以外の項目
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 ― ― 141,023 ― 141,023
当期末残高 705,940 667,838 127,204 △ 12,656 1,488,327
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価差 その他の包括利益累計
額金 額合計
当期首残高 ― ― 2,696 1,350,000
当期変動額
新株の発行（新株予約
―
権の行使）
剰余金の配当 △ 13,917
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社
154,940
株主に帰属する当期純
損失（△）
自己株式の取得 ―
株主資本以外の項目
47,913 47,913 8,891 56,805
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 47,913 47,913 8,891 197,828
当期末残高 47,913 47,913 11,588 1,547,829
当連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 705,940 667,838 127,204 △ 12,656 1,488,327
当期変動額
新株の発行（新株予約
839,265 839,265 1,678,530
権の行使）
剰余金の配当 △ 27,834 △ 27,834
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社
△ 362,697 △ 362,697
株主に帰属する当期純
損失（△）
自己株式の取得 △ 19 △ 19
株主資本以外の項目
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 839,265 839,265 △ 390,531 △ 19 1,287,978
当期末残高 1,545,205 1,507,103 △ 263,326 △ 12,676 2,776,306
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価差 その他の包括利益累計
額金 額合計
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当期首残高 47,913 47,913 11,588 1,547,829
当期変動額
新株の発行（新株予約
1,678,530
権の行使）
剰余金の配当 △ 27,834
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社
△ 362,697
株主に帰属する当期純
損失（△）
自己株式の取得 △ 19
株主資本以外の項目
214,668 214,668 15,623 230,291
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 214,668 214,668 15,623 1,518,270
当期末残高 262,581 262,581 27,211 3,066,099
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年11月１日 (自 2020年11月１日
至 2020年10月31日) 至 2021年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
156,419 △ 351,095
純損失（△）
減価償却費 31,276 33,073
のれん償却額 59,571 61,998
負ののれん発生益 △ 135,180 ―
投資有価証券評価損益（△は益） ― 184,997
本社移転費用 12,621 ―
ライセンス廃棄損 3,964 178
機材処分損 422 ―
事業撤退損 ― 41,456
固定資産売却損益（△は益） 2,415 △ 366
投資有価証券売却損益（△は益） △ 826 ―
売上債権の増減額（△は増加） △ 82,294 211,150
仕入債務の増減額（△は減少） 44,830 △ 90,305
前受収益の増減額（△は減少） △ 58,709 △ 10,031
37,366 △ 110,206
その他
小計 71,877 △ 29,152
利息及び配当金の受取額
3,143 6,779
利息の支払額 △ 2,112 △ 2,640
法人税等の支払額 △ 8,831 △ 24,126
45,294 70
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー 109,371 △ 49,068
投資活動によるキャッシュ・フロー
固定資産の取得による支出 △ 57,930 △ 29,681
固定資産の売却による収入 ― 667
敷金の差入による支出 △ 3,155 △ 170
敷金の回収による収入 21,942 44,784
貸付金の回収による収入 59,463 20,000
貸付けによる支出 △ 50,000 ―
投資有価証券の売却による収入 6,670 ―
投資有価証券の取得による支出 △ 421,426 △ 370,309
出資金の払込による支出 ― △ 45,010
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※２ △ 143,647
―
る支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※２ 28,070
―
る収入
△ 1,931 △ 368
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 561,943 △ 380,087
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） 30,000 ―
長期借入金の返済による支出 △ 332,773 △ 47,720
長期借入れによる収入 250,000 ―
新株予約権の発行による収入 ― 7,110
株式の発行による収入 ― 1,637,370
配当金の支払額 △ 13,884 △ 27,531
― △ 19
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 66,657 1,569,209
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 519,230 1,140,054
現金及び現金同等物の期首残高 1,071,421 552,191
※１ 552,191 ※１ 1,692,245
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
4 社
連結子会社の名称
株式会社クシムソフト
株式会社クシムインサイト
株式会社ケア・ダイナミクス
株式会社イーフロンティア
株式会社クシムテクノロジーズは、2021年４月１日付で株式会社クシムソフトを存続会社とする吸収合併により消
滅したため、連結の範囲から除外しておりますが、吸収合併期日までの同社の損益は連結損益計算書に含めておりま
す。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社クシムソフト、株式会社クシムインサイト及び株式会社ケア・ダイナミクスの決算日
は９月30日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について
は、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動
平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
商品及び製品
主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
③ 暗号資産
活発な市場が存在するもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法によ
り算定）
活発な市場が存在しないもの
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
なお、活発な市場の有無は、対象暗号資産が国内外の暗号資産交換所または販売所に複数上場し、時価が容
易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘
案し判定することとする。また、国内の暗号資産交換所または販売所とは金融庁の暗号資産交換業者登録一覧
に登録されている暗号資産交換業者の交換所または販売所を指す。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４
月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、取得原価が10万
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円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ６年～15年
工具、器具及び備品 ３年～15年
② 無形固定資産
定額法によっております。
なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）による定額法によっており
ます。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上し
ております。
③ 返品調整引当金
連結子会社は商品販売後に発生する返品に備えるため、返品の見積額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
ソフトウェアの請負開発及びカスタマイズ作業に係る収益の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについては、工事進行基準を、その
他の契約については検収基準を適用しております。なお、進捗度の見積りについては、あらかじめ契約上の成果
物を作業工程単位に分割するとともに各作業工程の価値を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全
作業工程に占める割合をもって作業進捗度とする方法を用いております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
翌連結会計年度より５年間の定額法により償却することとしております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ケ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、か
つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
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(重要な会計上の見積り)
(1) のれんの評価
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
のれん 188,421千円
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法
当社グループは、買収時の対象会社の超過収益力を前提としたのれんを計上しております。のれんについては、
減損の兆候の有無について検討し、減損の兆候を識別した場合には、対象会社の事業計画に基づいて算定した割引
前将来キャッシュ・フローを帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。また、減損損失の認識
が必要と判定された場合には、当該のれん計上額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識し
ています。なお、当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されていません。
ロ 主要な仮定
将来キャッシュ・フローの見積りについては対象会社の直近の事業計画達成状況、受注実績や受注予測、対象会
社を取り巻く経営環境、及び市場の動向などに基づいて策定され、当社及び対象会社の経営者により承認された翌
連結会計年度の事業計画等を基礎として算出しております。事業計画等の主要な仮定は売上の成長率であり、過去
の実績及び受注の獲得予測等を考慮して決定しております。
ハ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
将来キャッシュ・フローの見積りに係る主要な仮定は、不確実性が高く、事業計画との乖離が生じる可能性があ
ります。事業計画との乖離が生じた場合、翌連結会計年度に減損損失が発生する可能性があります。
(2) 非上場株式等の評価
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
投資有価証券(非上場株式) 296,606千円
投資有価証券評価損 184,997千円
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法
当社グループは、業務提携及び純投資を目的として、複数の非上場企業及び投資事業有限責任組合等に投資又は
出資をしております。
当社グループが保有する非上場株式について、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したとき
は、相当の減額をなし、評価差額を評価損として計上します。ただし、投資先企業の投資時における事業計画の達
成状況や、将来の成長性や業績に関する見通しを総合的に勘案して実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏
付けられる場合は、減損処理をしないこととしております。
ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
当社グループが保有する非上場株式の回復可能性の判断について、発行会社の財政状態や業績の見通し等の入手
しうる情報を用いて、四半期毎に評価損計上の要否を判断しております。
ハ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当社グループが保有する非上場株式の回復可能性の判断の主要な仮定は、情報に含まれる売上高及び営業利益で
あります。見積りに用いた仮定の不確実性は高く、投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じた場合には翌
連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
(未適用の会計基準等)
収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和２年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和３年３月26日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
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(2) 適用予定日
2022年10月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 令和２年３月31日）を当連結会計年度の年
度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年
度に係る内容については記載しておりません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響について）
新型コロナウイルス感染症の収束時期については合理的に見積もることは出来ないものの、事業への影響が翌期以
降の連結会計年度において、一定程度継続するとの仮定に基づき、会計上の見積りを行っております。なお、これに
よる当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響については、現時点において重要性はありません。ただし、
今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可
能性があります。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大において、連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目・事象は以下
のとおりです。
a.非上場株式等の評価減
当社グループは、保有する非上場株式について、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した
ときは、相当の減額をなし、評価差額を評価損として計上します。新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響
により、投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じた場合には当該連結会計年度において非上場株式等の
評価減を行う可能性があります。
b．のれんの減損
当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、当期間で均等償却しております。ま
た、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大
の影響により、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結
会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。
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(連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(連結損益計算書関係)
※１ 無効ユニット収入
クラウドライセンスで販売したユニットは、お客様の使用期限を使用開始日から１年間としております。使用
期限までに使用されなかったユニットの金額を無効ユニット収入として営業外収益に計上しております。
※２ 固定資産売却益
前連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 ）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日 ）
車両運搬具 366千円
※３ 固定資産売却損
前連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 ）
車両運搬具 2,415千円
当連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日 ）
該当事項はありません。
※４ 固定資産除却損
前連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 ）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日 ）
ソフトウエア 10,442千円
その他（工具、器具及び備品） ０千円
※５ 本社移転費用
前連結会計年度において、連結子会社である株式会社クシムソフトは、本社移転に要した費用等を本社移転費
用として特別損失に計上しております。
※６ ライセンス廃棄損
販売を終了した製品のライセンスを廃棄したことに伴う損失額をライセンス廃棄損として特別損失に計上して
おります。
※７ 事業撤退損
当連結会計年度において、当社はビデオ収録・映像配信事業を廃止いたしました。これに伴い、ビデオ収録・
映像配信事業の固定資産の減損損失13,295千円を含む、都内スタジオの現状回復等に要した費用41,456千円を事
業撤退損として特別損失に計上しております。
減損損失の内容は次のとおりであります。
場所 用途 種類
都内スタジオ
スタジオ 建物附属設備等
（東京都渋谷区）
当社グループは、原則として、事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産
については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
都内スタジオの内装等につきましては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額13,295千円を事業撤退
損として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物及び構築物12,793千円、工具、器具及び備品439千円
であります。
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なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、都内スタジオの原状回復義
務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。
※８ 投資有価証券評価損
当連結会計年度において、当社が保有する投資有価証券２銘柄につきまして、帳簿価額に比べて実質価額が著
しく下落したため、減損処理による投資有価証券評価損として184,997千円を特別損失に計上しております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年11月１日 （自 2020年11月１日
至 2020年10月31日 ） 至 2021年10月31日 ）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額 50,330千円 354,382千円
組替調整額 △826 △224
税効果調整前
49,504 354,158
税効果額 △1,590 △139,490
その他有価証券評価差額金
47,913 214,668
その他の包括利益合計
47,913 214,668
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 ）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 4,004,600 ― ― 4,004,600
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 28,306 ― ― 28,306
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
株式の種類
当連結会計 当連結
(千円)
増加 減少
年度期首 会計年度末
アイスタディ株式会
提出会社 社第７回新株予約権 ― ― ― ― ― 11,588
（注）
合計 ― ― ― ― 11,588
(注) アイスタディ株式会社第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
１株当たり
配当金の総額
決議 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日
（千円）
（円）
2020年１月28日
普通株式 13,917 3.50 2019年10月31日 2020年１月29日
定時株主総会
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の １株当た
決議 株式の種類 配当の原資 総額 り配当額 基準日 効力発生日
（千円） （円）
2021年１月27日
普通株式 利益剰余金 27,834 7.00 2020年10月31日 2021年１月28日
定時株主総会
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当連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日 ）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 4,004,600 3,980,436 ― 7,985,036
（変動事由の概要）
ライツ・オファリングによる第８回新株予約権の行使による増加 3,486,436株
第９回新株予約権の行使による増加 494,000株
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 28,306 31 ― 28,337
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 31株
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
株式の種類
当連結会計 当連結
(千円)
増加 減少
年度期首 会計年度末
アイスタディ株式会
普通株式 ― ― ― ― 17,759
社第７回新株予約権
株式会社クシム第８
提出会社 普通株式 ― 3,976,294 3,976,294 ― ―
回新株予約権
株式会社クシム第９
普通株式 ― 1,860,000 494,000 1,366,000 9,452
回新株予約権
合計 ― 5,836,294 4,470,294 1,366,000 27,211
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
す。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
株式会社クシム第８回新株予約権及び株式会社クシム第９回新株予約権の増加は、発行によるものであ
ります。
株式会社クシム第８回新株予約権の減少のうち3,486,436株は権利行使によるものであり、489,858株は
権利失効によるものであります。
株式会社クシム第９回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
１株当たり
配当金の総額
決議 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日
（千円）
（円）
2021年１月27日
普通株式 27,834 7.00 2020年10月31日 2021年１月28日
定時株主総会
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年11月１日 (自 2020年11月１日
至 2020年10月31日 ) 至 2021年10月31日 )
現金及び預金 552,191 千円 1,692,245 千円
預入期間が３か月を超える
― 千円 ― 千円
定期預金
現金及び現金同等物 552,191 千円 1,692,245 千円
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 ）
株式の取得により新たに株式会社クシムテクノロジーズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内
訳並びに株式会社クシムテクノロジーズ株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 72,020 千円
固定資産 1,700 千円
のれん 977 千円
流動負債 △13,798 千円
― 千円
固定負債
株式の取得価額
60,900 千円
△53,838 千円
現金及び現金同等物
差引：取得のための支出 7,061 千円
株式の取得により新たに株式会社クシムインサイトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
びに株式会社クシムインサイト株式の取得価額と取得のための収入(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 74,255 千円
固定資産 178,350 千円
のれん 33,077 千円
流動負債 △11,707 千円
△270,014 千円
固定負債
株式の取得価額
3,960 千円
△32,031 千円
現金及び現金同等物
差引：取得による収入 28,070 千円
株式の取得により新たに株式会社ケア・ダイナミクスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
並びに株式会社ケア・ダイナミクス株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 5,307 千円
固定資産 67,722 千円
のれん 2,214 千円
流動負債 △2,745 千円
― 千円
固定負債
株式の取得価額
72,500 千円
△3,465 千円
現金及び現金同等物
差引：取得のための支出 69,034 千円
株式の取得により新たに株式会社イーフロンティアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
びに株式会社イーフロンティア株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 77,867 千円
固定資産 250,350 千円
のれん △135,180 千円
流動負債 △24,768 千円
△88,232 千円
固定負債
株式の取得価額
80,037 千円
△12,486 千円
現金及び現金同等物
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差引：取得による支出 67,551 千円
当連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日 ）
該当事項はありません。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。一時的な
余剰資金については、流動性かつ安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、個人顧客との取引については事前入金取引を原則としております。また法人顧客との
取引についても、ほとんどが２ケ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスクは限定的であります。
有価証券は、連結子会社が保有する暗号資産であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、非上場株式においては、
当該企業の財政状態の悪化に伴う減損のリスクに晒されております。
長期貸付金は、取引先の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、当社グループの本社ビル及び事務所の建物賃貸借契約に係る敷金であり、差入先の信用リス
クに晒されておりますが、賃貸借契約時に差入先の信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金は、支払サイトが１ケ月～２ケ月程度の短期決済債務であります。借入金は、主に運転資
金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で９年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
売掛金及び長期貸付金については、当社グループの与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を
行っております。
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況を把握を行っております。
敷金及び差入保証金については差入先の信用状況のモニタリングにより期日、残高を管理しております。
買掛金は、予算と実績の進捗に基づき、予算担当部署及び管理本部で取引先への発注をコントロールしており、
流動性リスクは限定的であります。
借入金については、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利での調達としております。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度( 2020年10月31日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金 552,191 552,191 ―
(2) 売掛金
314,886 314,886 ―
(3) 有価証券及び投資有価証券
―
暗号資産 1,384 1,384 ―
その他有価証券 403,077 403,077 ―
(4) 長期貸付金
308,000 309,359 1,359
(5) 敷金及び保証金
43,848 43,694 △153
資産計 1,623,387 1,624,593 1,205
(6) 買掛金
121,297 121,297 ―
(7) 短期借入金
30,000 30,000 ―
(8) 長期借入金(1年内返済予定の
387,158 381,477 △5,680
長期借入金を含む)
負債計 538,455 532,775 △5,680
当連結会計年度( 2021年10月31日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金 1,692,245 1,692,245 ―
(2) 売掛金
103,736 103,736 ―
(3) 有価証券及び投資有価証券
暗号資産 75,111 75,111 ―
その他有価証券 876,645 876,645 ―
(4) 長期貸付金
288,000 288,417 417
(5) 敷金及び保証金
5,064 4,917 △146
資産計 3,040,802 3,041,074 271
(6) 買掛金
30,991 30,991 ―
(7) 短期借入金
30,000 30,000 ―
(8) 長期借入金(1年内返済予定の
339,438 340,815 1,377
長期借入金を含む)
負債計 400,429 401,807 1,377
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
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これらは、短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式及び暗号資産は取引所の価格によっております。
(4) 長期貸付金
これらは、元利金の合計額を当該貸付金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する
方法によっております。
(5) 敷金及び保証金
これらの時価の算定は、契約毎に契約終了時期を合理的に算定し、その期間及び信用リスクを加味した利
率により割引いた現在価値を算定しております。なお、連結貸借対照表計上額及び時価は、敷金の回収が最
終的に見込まれないと認められる金額（原状回復費用の未償却残高）を控除しております。
負 債
(6) 買掛金、(7) 短期借入金
これらは、短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(8) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
( 2020年10月31日 ) ( 2021年10月31日 )
非上場株式 240,359 296,606
これらについては市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込
まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度( 2020年10月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 552,191 ― ― ―
売掛金 314,886 ― ― ―
有価証券及び投資有価証券
うち、満期があるもの ― ― ― ―
長期貸付金 ― 308,000 ― ―
敷金及び保証金 ― ― ― 43,848
合計 867,077 308,000 ― 43,848
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当連結会計年度( 2021年10月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 1,692,245 ― ― ―
売掛金 103,736 ― ― ―
有価証券及び投資有価証券
― ― ― ―
うち、満期があるもの
長期貸付金 ― 288,000 ― ―
敷金及び保証金 ― ― ― 5,064
合計 1,795,981 288,000 ― 5,064
(注４) 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度( 2020年10月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 30,000 ― ― ― ― ―
長期借入金 48,195 64,446 56,696 52,862 35,828 129,131
合計 78,195 64,446 56,696 52,862 35,828 129,131
当連結会計年度( 2021年10月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 30,000 ― ― ― ― ―
長期借入金 64,446 56,696 52,862 35,828 27,864 101,742
合計 94,446 56,696 52,862 35,828 27,864 101,742
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(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度( 2020年10月31日 )
連結貸借対照表計上
種類 取得原価（千円） 差額（千円）
額（千円）
(1）株式 357,950 297,630 60,320
(2）債券
① 国債・地方債等 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が
② 社債 ― ― ―
取得原価を超えるもの
③ その他 ― ― ―
(3）その他 ― ― ―
小計 357,950 297,630 60,320
(1）株式 45,127 56,166 △11,039
(2）債券
① 国債・地方債等 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が
② 社債 ― ― ―
取得原価を超えないもの
③ その他 ― ― ―
(3）その他 ― ― ―
小計 45,127 56,166 △11,039
合計 403,077 353,796 49,280
（注） 非上場株式（貸借対照表計上額240,359千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度( 2021年10月31日 )
連結貸借対照表計上
種類 取得原価（千円） 差額（千円）
額（千円）
(1）株式 460,746 0 460,746
(2）債券
① 国債・地方債等 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が
② 社債 ― ― ―
取得原価を超えるもの
③ その他 ― ― ―
(3）その他 ― ― ―
小計 460,746 0 460,746
(1）株式 415,899 472,983 △57,084
(2）債券
① 国債・地方債等 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が
② 社債 ― ― ―
取得原価を超えないもの
③ その他 ― ― ―
(3）その他 ― ― ―
小計 415,899 472,983 △57,084
合計 876,645 472,983 403,662
（注） 非上場株式（貸借対照表計上額296,606千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
種類 売却額（千円） 売却益の合計額（千円） 売却損の合計額（千円）
（１）株式 6,670 826 ―
（２）債券
① 国債・地方債等 ― ― ―
② 社債 ― ― ―
③ その他 ― ― ―
（３）その他 ― ― ―
合計 6,670 826 ―
当連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日 )
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について184,997千円（その他有価証券の株式184,997千円）減損処理を行っ
ております。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
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当社は、確定拠出型の企業年金制度である中小企業退職金共済制度に加入しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度835千円、当連結会計年度850千円であります。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度 当連結会計年度
販売費及び一般管理費の
8,891 千円 6,170 千円
株式報酬費用
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
会社名 提出会社
決議年月日 2019年７月11日
当社取締役 ５名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 １名
株式の種類別のストック・オプション
普通株式 85,000株
の数（注）
付与日 2019年７月12日
権利確定条件 権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2021年７月13日～2024年７月12日
(注) 株式数に換算して記載しております。
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
会社名 提出会社
決議年月日 2019年７月11日
権利確定前(株)
前連結会計年度末 85,000
付与 ―
失効 ―
権利確定 85,000
未確定残 ―
権利確定後(株)
前連結会計年度末 ―
権利確定 85,000
権利行使 ―
失効 ―
未行使残 85,000
② 単価情報
会社名 提出会社
決議年月日 2019年７月11日
権利行使価格(円) 664
行使時平均株価(円) ―
付与日における公正な評価単価(円) 208.93
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
ます。
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年10月31日 ) ( 2021年10月31日 )
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注２） 1,081,533 千円 1,105,749 千円
未払事業税 1,569 千円 3,044 千円
投資有価証券評価損 46,511 千円 103,158 千円
その他有価証券評価差額金 6,684 千円 18,377 千円
未払賞与 5,404 千円 5,673 千円
2,820 千円 3,294 千円
その他
繰延税金資産小計
1,144,524 千円 1,239,296 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２） △1,050,130 千円 △1,095,458 千円
△56,119 千円 △110,779 千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注１） △1,106,249 千円 △1,206,238 千円
繰延税金資産合計 38,274 千円 33,058 千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △707 千円 ― 千円
保険積立金 △2,739 千円 △2,820 千円
△1,590 千円 △141,080 千円
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計 △5,037 千円 △143,901 千円
繰延税金資産純額 33,236 千円 △110,842 千円
(注)１．評価性引当額が99,988千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に
係る評価性引当額54,504千円、投資有価証券評価損に係る評価性引当額41,312千円を計上したことに伴うのものであ
ります。
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２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度( 2020年10月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
1,081,533 千円
税務上の繰越欠損金(a) ― 1,308 99,875 483 34,853 945,012
△1,050,130 千円
評価性引当額 ― ― △98,653 ― △34,402 △917,075
(b)31,402千円
繰延税金資産 ― 1,308 1,222 483 451 27,937
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金1,081,533千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産31,402千円を計
上しております。当該繰延税金資産31,402千円は、連結子会社クシムソフト社及びその子会社ケアダイナ
ミクス社の税務上の繰越欠損金の残高93,515千円について認識したものであります。当該繰延税金資産を
計上した税務上の繰越欠損金は、主にクシムソフト社が2020年9月期に税引前当期純損失52,725千円を計上
したこと並びにクシムソフト社がその子会社ネクストエッジ社を吸収合併する際に繰越欠損金を引き継い
だことにより生じたものであり、2021年9月期の将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性
引当額を認識しておりません。
当連結会計年度( 2021年10月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
1,105,749千円
税務上の繰越欠損金(a) ― 93,855 ― 34,402 ― 977,490
△1,095,458千円
評価性引当額 ― △93,855 ― △34,402 ― △967,200
(b)10,290千円
繰延税金資産 ― ― ― ― ― 10,290
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金1,105,749千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産10,290千円を計
上しております。当該繰延税金資産10,290千円は、当社の税務上の繰越欠損金の残高63,518千円の一部及
び、連結子会社株式会社クシムソフトの税務上の繰越欠損金の残高1,275千円について認識したものであ
り、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しており
ません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（ 2020年10月31日 ） （ 2021年10月31日 ）
法定実効税率 30.62％ ―％
（調整）
のれんの認識に関する項目 △14.80％ ―％
交際費等永久に損金に算入
△3.29％ ―％
されない項目
住民税均等割 1.38％ ―％
評価性引当額の増減 △13.34％ ―％
0.38％ ―％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 0.95％ ―％
（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
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(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
連結子会社間の合併
当社は、2021年２月１日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社クシムソフトと株式会
社クシムテクノロジーズについて、株式会社クシムソフトを存続会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいま
す。）とすることを決議し、合併いたしました。
１．取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
（存続会社）
名称 ：株式会社クシムソフト
事業の内容：・コンピュータシステムの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務
・労働者派遣に関する事業並びにそれらに関する仲介事業
・ITフリーランスに特化したエージェント事業
・投融資事業
（消滅会社）
名称 ：株式会社クシムテクノロジーズ
事業の内容：・ソフトウェアの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務
・労働者派遣に関する業務
(2) 企業結合日
2021年４月１日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社クシムテクノロジーズを消滅会社とする吸収合併方式で行うもの
であります。
(4) 合併後の企業の名称
株式会社クシムソフト
(5) 取引の概要に関する事項
当社グループは、M＆A方針の一つとしてシステムエンジニアリング事業規模の拡大を掲げております。この
度、新型コロナウィルス感染拡大の中でも本事業の業績は回復傾向にあり、M＆Aを中心に業態転換を一気に進め
ていく計画の一環として、同一業種である両社の合併を図ります。
また、本合併により、
①システムエンジニア（技術者）や営業機能の集約による事業推進力の強化
②一部重複しているシステム関連業務や管理部門の統合による経営効率化
③上記によるさらなる収益力改善を企図したマネジメント体制の強化
が期待され、当社グループの連結業績の向上と株主還元の早期化に資すると判断したことが本合併の目的であり
ます。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引と
して処理いたしました。
連結グループ組織体制の再編
当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社クシムインサイト（以
下、「クシムインサイト」といいます。）を完全親会社、株式会社クシムソフトを完全子会社とするための株式交換
（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、2021年５月21日を効力発生日として実施いたしま
した。その概要については、以下のとおりであります。
１．株式交換の概要
(1) 本株式交換を行った主な理由
当社グループは、「HR Tech×Ed Techの分野にて日本を代表するソリューションカンパニーを目指す」のビ
ジョン実現に向け、事業の選択と集中、およびシナジー効果が発揮される事業への経営資源の集中投下により、
「Eラーニング」「アカデミー」「インキュベーション」の３つの事業セグメントで企業価値向上に取り組んでお
ります。
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このような中、当社グループはM＆A戦略に基づき連結対象法人が増加し、今後もその傾向が見込まれる状況に
あるので、効率的な組織に再編することが必要であるという考えに至りました。この考えに基づき、各セグメン
ト における主体的な事業活動を促すとともに、当社グループ全体の経営効率及びガバナンスをより一層高めるこ
とを狙いとする、クシムインサイトを中間持株法人として位置づける組織再編の一環として本株式交換を実施し
ております。
(2) 株式交換の日（効力発生日）
2021年５月21日
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引と
して処理いたしました。
(資産除去債務関係)
１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの
当社及び連結子会社の一部は、不動産賃借契約に関連して支出し、かつ、資産として計上している敷金のうち使用
期間が明確で、将来の退去時にその発生が見込まれる物件の原状回復費用相当額については、当該資産除去債務の計
上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属
する金額を費用計上する方法によっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
す。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
当社グループは、製品・サービス別の事業を基礎とし、製品・サービス別の事業区分ごとに包括的な戦略を立案
し事業活動を展開しております。
従って、当社グループは製品・サービス別の事業区分を基礎とした事業セグメントから構成されており、「Eラー
ニング事業」、「アカデミー事業」、「インキュベーション事業」の３つを報告セグメントとしております。
当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
セグメント 製品・サービス
・法人向け学習管理システム 「iStudy LMS」「SLAP」
・各種研修講座・サービス
Eラーニング事業
・研修・ｅラーニングコンテンツ
・ビデオ収録・映像配信（2021年６月末にて廃止）
・有料職業紹介サービス 「iStudy ACADEMY」
アカデミー事業
・IT技術者の紹介および派遣事業
・フリーランスマッチング事業
・システムの受託開発
インキュベーション事業 ・経営および各種コンサルティング事業
・投融資業
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
ける記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
（単位：千円）
報告セグメント
調整額
連結財務諸表
(注)
Eラーニング アカデミー インキュベー
計上額
計
事業 事業 ション事業
売上高
外部顧客への売上高 938,852 680,051 240,711 1,859,614 ― 1,859,614
セグメント間の内部
― 11,230 19,485 30,715 △ 30,715 ―
売上高又は振替高
計 938,852 691,281 260,196 1,890,329 △ 30,715 1,859,614
セグメント利益又は損
205,444 △ 47,154 57,168 215,459 △ 180,586 34,872
失（△）
セグメント資産 601,658 764,363 391,183 1,757,204 623,972 2,381,177
その他の項目
減価償却費 25,388 5,361 4 30,754 521 31,276
有形固定資産及び無形
100,405 3,995 33,077 137,479 14,063 151,542
固定資産の増加額
（注）調整額は、以下のとおりであります。
１．セグメント利益又は損失の調整額△180,586千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用（一般管理費）
であります。セグメント資産の調整額623,972千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
２．その他の項目の減価償却費の調整額521千円は、各報告セグメントに配分していない全社の額であります。その他
の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額14,063千円は、各報告セグメントに配分していない全社の額で
あります。
当連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日 )
（単位：千円）
報告セグメント
調整額
連結財務諸表
(注)
Eラーニング アカデミー インキュベー
計上額
計
事業 事業 ション事業
売上高
外部顧客への売上高 907,973 638,796 75,154 1,621,924 ― 1,621,924
セグメント間の内部
― 28,931 8,197 37,128 △ 37,128 ―
売上高又は振替高
計 907,973 667,727 83,352 1,659,052 △ 37,128 1,621,924
セグメント利益又は損
88,573 6,102 10,883 105,560 △ 240,258 △ 134,697
失（△）
セグメント資産 424,483 735,614 334,878 1,494,977 2,299,247 3,794,225
その他の項目
減価償却費 27,932 3,719 71 31,723 1,349 33,073
有形固定資産及び無形
28,949 731 ― 29,681 120 29,801
固定資産の増加額
（注）調整額は、以下のとおりであります。
１．セグメント利益又は損失の調整額△240,258千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用（一般管理費）
であります。セグメント資産の調整額2,299,247千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産でありま
す。
２．その他の項目の減価償却費の調整額1,349千円は、各報告セグメントに配分していない全社の額であります。その
他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額120千円は、各報告セグメントに配分していない全社の額であ
ります。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント
株式会社ブイキューブ 431,794千円 Eラーニング事業
当連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント
株式会社ブイキューブ 551,474千円 Eラーニング事業
株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ 163,816千円 アカデミー事業、インキュベーション事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日 )
(単位：千円)
インキュベーション
Eラーニング事業 アカデミー事業 全社・消去 合計
事業
減損損失 13,295 ― ― ― 13,295
（注）「Eラーニング事業」セグメントにおいて、ビデオ収録・映像配信事業の固定資産の減損損失13,295千円を計
上し、連結損益計算書上、「事業撤退損」に含めて表示しております。
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【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
(単位：千円)
インキュベーション
Eラーニング事業 アカデミー事業 全社・消去 合計
事業
当期償却額 ― 55,161 4,410 ― 59,571
当期末残高 ― 221,752 28,667 ― 250,419
当連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日 )
(単位：千円)
インキュベーション
Eラーニング事業 アカデミー事業 全社・消去 合計
事業
当期償却額 ― 55,382 6,615 ― 61,998
当期末残高 ― 166,369 22,051 ― 188,421
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
「Eラーニング事業」セグメントにおいて、株式会社イーフロンティアの株式を取得したことに伴い、負ののれん
発生益を計上しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当連結会計年度において135,180
千円を計上しております。
当連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日 )
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日 )
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日 )
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年11月１日 (自 2020年11月１日
至 2020年10月31日 ) 至 2021年10月31日 )
１株当たり純資産額 386円35 銭 381円93 銭
１株当たり当期純利益又は当期純損
38円97 銭 △49円72 銭
失（△）
潜在株式調整後
38円74 銭 ―
１株当たり当期純利益
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当た
り当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の
とおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年11月１日 (自 2020年11月１日
至 2020年10月31日 ) 至 2021年10月31日 )
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰
154,940 △362,697
属する当期純損失（△）(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
154,940 △362,697
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 3,976,294 7,294,323
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) ― ―
普通株式増加数(株) 23,259 ―
(うち新株予約権)(株) (23,259) (―)
2019年７月11日取締役会決
議に基づく第７回新株予約
権
新株予約権の数 850個（普
通株式 85,000株）
2021年８月12日取締役会決
議に基づく第９回新株予約
権（第三者割当による行使
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
― 価額修正条項及び停止要請
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
条項付新株予約権）
新株予約権の数 13,660個
（普通株式 1,366,000株）
なお、新株予約権の概要は
「第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況 (2) 新
株予約権等の状況」に記載
のとおりであります。
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(重要な後発事象)
（新株予約権の行使による増資）
当社は、2021年８月12日開催の当社取締役会において、ＷＣＰ/Ｉ投資事業組合を割当先とする第三者割当による
行使価額修正条項付株式会社クシム第９回新株予約権（停止要請条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）
の発行を決議し、2021年８月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
１．概要
割当日 2021年８月30日
発行新株予約権数 18,600個（注）
発行価額 新株予約権１個につき金692円（総額12,871,200円）
潜在株式数1,860,000株（新株予約権１個につき100株）
上限行使価額はありません。
当該発行による潜在株式数
下限行使価額は231円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,860,000
株であります。
資金調達の額
759,585,200円（注）
（差引手取概算額）
当初行使価額414.9円
行使価額は、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力
発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の東京証券取引所（以下
行使価額及び 「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終
行使価額の修正条件 値」といいます。）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正されます。但し、修正日にか
かる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下
限行使価額とします。
募集又は割当方法
ＷＣＰ/Ⅰ投資事業組合に対する第三者割当方式
（割当予定先）
2021年８月31日 ～ 2023年８月31日
権利行使期間
資金の使途 暗号資産運用資金への充当
当社は、下記の内容について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係
る届出の効力発生後、当社とＷＣＰ/Ｉ投資事業組合（以下「割当予定先」とい
います。）との間で締結した買取契約において合意しております。
①当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することがで
きない期間を定めて、本新株予約権の不行使を要請することができること
その他
②割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約
権の買取を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は本新株予
約権を買い取ること
③割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しない
こと
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の直前取引日の東
証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。））で全ての本
新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により
増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が
取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
２．行使の状況
2021年11月１日から2021年12月31日までにおける本新株予約権の一部について権利行使が行われております。
当該新株予約権の概要は、次の通りであります。
(1) 行使新株予約権個数 7,020個
(2) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 702,000株
(3) 増加した資本金 110,292千円
(4) 増加した資本準備金 110,292千円
以上により、発行した株式数は702,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ110,292千円増加し、2021年12月
31日現在の発行済株式総数は8,687,036株、資本金は1,655,497千円、資本準備金は1,396,625千円となっておりま
す。
（株式交換契約の締結）
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当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社（以
下、「チューリンガム」といい、当社とチューリンガムを総称して「両社」といいます。）を株式交換完全子会社
と する株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約（以下、「本
株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本株式交換契約の承認に関する議案を2022年１月27日開催の
第26回定時株主総会に付議し、当該株主総会にて承認されました。
１．被取得企業の名称と事業の内容
被取得企業の名称 ：チューリンガム株式会社
事業の内容 ：ブロックチェーンの受託型開発、ブロックチェーン事業に関するコンサルティング、暗
号学や秘匿計算技術に関する研究及び開発
２．本株式交換を行う理由
当社は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、中期経営計画を羅針盤に事業推進を図り、M＆A及び資本業務提
携などの積極的な事業投資を進めております。とりわけ、実績のあるブロックチェーン技術者育成カリキュラム
を事業資産として取得するなど、ブロックチェーンという成長分野へ経営資源の投下を加速しており、ブロック
チェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る考えでおります。このことを当
社は、「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」として位置付け、この度、新たな中期経営ビジョンとして
掲げるに至りました。
チューリンガムは、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR＆D、システム受託開発、アプリケーション開
発、暗号資産開発を実現するスタートアップ企業です。2019年の設立以来、暗号資産交換所の改善計画策定、暗
号資産のレンディングサービスプラットフォームの開発やNFT Market Placeの開発、その他トークン及びスマー
トコントラクト開発またはトークン販売のコンサルティングなどを実施してまいりました。同社の創業メンバー
であり取締役COOである橋本欣典氏は、東京大学大学院経済学研究科金融システム専攻を修了後、株式会社日本取
引所グループの株式会社日本証券クリアリング機構にてクオンツ・アナリストとしてIRS、CDS、上場デリバティ
ブ、現物株の証拠金アルゴリズムの高度化に従事した金融工学のスペシャリストでありながら、暗号資産交換所
を運営する株式会社bitFlyerの経営戦略部にて、デリバティブ商品設計、暗号資産AML体制構築などに関わり、株
式会社BUIDL（現Securitize Japan株式会社）にてリサーチャーとして暗号資産交換業向けコンサルティング、ア
ドレストラッキングツールのアルゴリズムを開発するなどの暗号資産領域におけるトップエンジニアでもありま
す。同社は、橋本氏の牽引の下に、20数名の優秀な若きブロックチェーンエンジニアとのネットワークを構築し
つつ同社株主としても参画してもらい、上述した先端技術を要する高度なプロジェクトによる実績を積み重ねな
がら、企業価値向上に向けて一体感のある組織運営をしてまいりました。
このような状況の中、チューリンガムは、2018年に暗号資産であるトークンとして発行され海外暗号資産交換
所であるLiquid、BITTREX GLOBALにて取引されているCosplay Token（以下「COT」といいます。）の国内及び海
外の暗号資産交換所におけるInitial Exchange Offering（以下「IEO」といいます。）を目的とする総合支援、
IEO後の健全な市場形成を支援する独占コンサルティングを行なっております。チューリンガムは、2021年より同
様のビジネスモデルで他にも複数の暗号資産価値向上プロジェクトに携わっておりまして、具体的には①日本及
び海外のユーザー100万人以上が利用するイラストクリエイター向けプラットフォームサービス内での利用を企図
したトークンプロジェクト、②モバイルソーシャルゲームサービス運営会社とのゲーム内で利用を目指すトーク
ンの開発、③成長途上であるゼロ知識証明を活用したレイヤー2ブロックチェーンのSaaS化に向けた実装を目指す
トークン開発のプロジェクトラインがございます。それらの暗号資産のInitial Coin Offering（以下「ICO」と
いいます。）またはIEOを支援することを目的として、暗号資産に新たな機能や価値を付加する技術的なサポート
を行い、暗号資産そのもののバリューの向上、リノベーションを創出するユニークなビジネスモデルと成長ポテ
ンシャルを兼ね備えている企業であります。
また、チューリンガムは2021年12月30日を効力発生日として、株式会社SEVENTAGE（本社：東京都世田谷区、代
表取締役：丸山将旭 以下、「SEVENTAGE」といいます。）を株式交付により子会社化することを決定しておりま
す。SEVENTAGEは、設立以来ブロックチェーン技術を用いたブロックチェーンゲームの開発及び運用をしているス
タートアップベンチャーであり、激闘体験型ブロックチェーンRPG『CHOJO -CryptoGirlsArena-』を主たるプロダ
クトとしております。クシムは、2022年10月期を最終年度とする中期経営計画に対してM＆Aを基本戦略とした企
業価値向上を目指しておりますが、当社が掲げた中期経営計画には程遠い状況であり、より強力なダイナミック
ケイパビリティとして戦略資産の獲得が必要であるとの考えに至りました。
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以上検討の結果、総合的に判断し、同技術領域のフロントランナーであるチューリンガムとの利害関係を完全
に一致させる組織統合案に至りました。クシムは、資金面を中心としたクシムグループの経営資源を最大限活用
す ることで、チューリンガムの企業価値最大化に向けた取り組みを加速化させ、ひいてはクシムグループ全体の
業績と企業価値向上の最大化を促すには、チューリンガムを完全子会社化することが最善との判断に至ったこと
から、チューリンガムに対して、本株式交換による完全子会社化に係る提案を行いました。
両社は、完全子会社化の方法として、本株式交換の対価としてクシムの普通株式（以下「クシム株式」といい
ます。）がチューリンガムの株主の皆様に交付されることにより、株式の保有を通じて、本株式交換後に想定さ
れている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、これによるクシムグループ全体の企業価値の向上
の効果を享受する機会をチューリンガムの株主の皆様に対して提供できる一方で、流動性の高いクシム株式を市
場で取引することで随時現金化することも可能であることを踏まえ、本株式交換のスキームを選択することが望
ましいとの判断に至りました。
以上の点を踏まえて、両社において総合的に検討した結果、クシム及びチューリンガムは、本株式交換により
チューリンガムがクシムの完全子会社となることが、両社の企業価値の向上に資するものであり、双方の株主に
とっても有益なものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検
討及び協議を経て合意に至り、両社の取締役会において本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を
締結いたしました。
３．本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2021年12月20日
本株式交換契約締結日（両社） 2021年12月20日
本株式交換契約承認定時株主総会開催日（当社） 2022年１月27日
本株式交換契約承認臨時株主総会開催日（チューリンガム） 2022年１月27日
本株式交換の効力発生日 2022年３月２日（予定）
(2) 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、チューリンガムを株式交換完全子会社とする株式交換で
す。本株式交換は、当社における2022年１月27日付の定時株主総会及びチューリンガムにおける2022年１月27
日付の臨時株主総会において本株式交換契約についての特別決議の承認を受けた上で、2022年３月２日を効力
発生日として行われる予定です。
(3) 本株式交換に係る割当の内容
当社 チューリンガム
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当比率 １ 5.26
株式交換により交付する株式数 当社の普通株式 5,406,270株（予定）
（注１）株式の割当比率
チューリンガム株式１株に対して、当社の普通株式5.26株を割当交付いたします。なお、かかる割合は、
チューリンガムが予定していた、2021年12月27日を基準日・効力発生日とした１株を1,000株とする株式分割の
効力が生じることを前提としており、当該株式分割の効力発生は予定通りなされております。ただし、当社が
保有するチューリンガム株式（2021年12月20日現在235株）については、本株式交換による株式の割当ては行い
ません。なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはチューリンガムの財産状態また
は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場
合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びチューリンガムは、協議し合意の
上、この株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）を変更することがあります。なお、チューリ
ンガムは、上記の株式分割に加えて2021年12月30日を効力発生日としてSEVENTAGEを株式交付により子会社化す
ることを決定しており、この効力発生が予定通りなされた場合のチューリンガムの発行済株式数は1,262,808株
となり、その場合の当社の保有株数は235,000株でございます。
（注２）本件株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のチューリンガムの株主名簿に記載ま
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たは記録されたチューリンガムの株主の皆様（ただし、当社を除きます。）に対し、チューリンガムの普通株
式に代わり、その有するチューリンガムの普通株式の株の合計に5.26を乗じて得た数の当社の普通株式を交付
す る予定です。なお、チューリンガムが予定していた、2021年12月27日を基準日・効力発生日とし、１株を
1,000株とする株式分割の効力が生じることを前提としており、当該株式分割の効力発生は予定通りなされてお
ります。割当交付するクシム株式には、新たに発行するクシム株式を使用する予定です（ただし、クシムの判
断により、上記に従い割当交付されるクシム株式の一部として、クシムが保有する自己株式を充当する可能性
があります。）。
なお、チューリンガムは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、チューリン
ガムが基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に
基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってチューリンガムが取得する自己株式を含みま
す。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付するクシム株式
の総数については、チューリンガムによる自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があ
ります。
４．本株式交換に係る割当の内容の根拠等
割当の内容の根拠及び理由
当社は株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びチューリンガムから独立した
第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出を受けた株式交換比
率の算定結果を参考に、当社監査等委員会からの株式交換におよぶ前提条件と子会社化後の「のれん代」の償
却等による税務会計上の留意と特別利害関係者を含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえ
で、慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、2021年12月20日に開催された取締役会において、本株式交換契
約の締結を決議いたしました。
なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはチューリンガムの財産状態または経営
状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その
他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びチューリンガムは、協議し合意の上、この
株式交換比率を変更することがあります。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では未定であります。
６．会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等
会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とする
パーチェス法を適用する予定です。
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（報告セグメントの変更）
当社は、2021年12月20日の取締役会において、「Eラーニング事業」、「アカデミー事業」、「インキュベーショ
ン事業」としていた当社グループの報告セグメントを、翌連結会計年度から「ブロックチェーンサービス事業」、
「システムエンジニアリング事業」及び「インキュベーション事業」の３つのセグメントに変更することを決議い
たしました。
なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は
損失、資産及びその他の項目の金額に関する情報は現在算定中であります。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 30,000 30,000 0.780 ―
１年以内に返済予定の長期借入金 48,195 64,446 0.924 ―
長期借入金(１年以内に返済予定のも 2022年11月～
338,963 274,992 1.054
のを除く。) 2030年５月
合計 417,158 369,438 ― ―
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 56,696 52,862 35,828 27,864
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100
分の１以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 538,815 1,103,547 1,378,714 1,621,924
税金等調整前四半期（当
(千円) △41,239 △76,816 △116,735 △351,095
期）純損失(△)
親会社株主に帰属する四
(千円) △36,788 △66,626 △98,728 △362,697
半期（当期）純損失(△)
１株当たり四半期（当
(円) △5.56 △9.48 △13.75 △49.72
期）純損失(△)
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純損失
(円) △5.56 △4.00 △4.30 △34.52
(△)
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年10月31日) (2021年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 183,479 1,309,165
※ 138,600
売掛金 12,683
商品及び製品 150 ―
原材料及び貯蔵品 990 990
※ 5,672
前払費用 14,468
4,430 89,388
その他
流動資産合計 342,119 1,417,900
固定資産
有形固定資産
建物 15,893 1,378
11,571 9,154
工具、器具及び備品
有形固定資産合計 27,464 10,533
無形固定資産
ソフトウエア 93,706 96,356
1,103 1,339
その他
無形固定資産合計 94,810 97,695
投資その他の資産
投資有価証券 405,803 933,176
関係会社株式 516,105 516,105
関係会社長期貸付金 240,000 250,000
敷金及び保証金 48,431 5,355
長期前払費用 428 ―
4,710 4,910
その他
投資その他の資産合計 1,215,478 1,709,547
固定資産合計 1,337,753 1,817,777
資産合計 1,679,873 3,235,677
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年10月31日) (2021年10月31日)
負債の部
流動負債
※ 95,451 ※ 8,233
買掛金
1年内返済予定の長期借入金 20,328 20,328
※ 23,647 ※ 9,346
未払金
未払法人税等 15,798 12,864
未払消費税等 2,503 ―
前受金 1,557 ―
預り金 873 767
前受収益 58,687 47,764
2,069 874
その他
流動負債合計 220,915 100,177
固定負債
長期借入金 57,650 37,322
741 114,682
繰延税金負債
固定負債合計 58,391 152,004
負債合計 279,307 252,181
純資産の部
株主資本
資本金 705,940 1,545,205
資本剰余金
資本準備金 447,068 1,286,333
220,770 220,770
その他資本剰余金
資本剰余金合計 667,838 1,507,103
利益剰余金
利益準備金 100 100
その他利益剰余金
34,050 △ 376,378
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 34,150 △ 376,278
自己株式 △ 12,656 △ 12,676
株主資本合計 1,395,273 2,663,354
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 △ 6,295 292,929
△ 6,295 292,929
評価・換算差額等合計
新株予約権 11,588 27,211
純資産合計 1,400,566 2,983,495
負債純資産合計 1,679,873 3,235,677
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②【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年11月１日 (自 2020年11月１日
至 2020年10月31日) 至 2021年10月31日)
※１ 1,029,157
749,469
売上高
※１ 734,001 ※１ 645,379
売上原価
売上総利益 295,155 104,090
※１ 、 ２ 259,431 ※１ 、 ２ 287,891
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） 35,724 △ 183,800
営業外収益
※１ 3,786 ※１ 4,343
受取利息
※１ 7,914
受取配当金 145
※３ 1,413 ※３ 705
無効ユニット収入
助成金収入 ― 1,318
177 543
その他
営業外収益合計 5,522 14,825
営業外費用
支払利息 624 480
為替差損 102 ―
投資事業組合運用損 ― 9,653
機材処分損 422 ―
15 ―
その他
営業外費用合計 1,165 10,133
経常利益又は経常損失（△） 40,082 △ 179,109
特別損失
※４ 41,456
事業撤退損 ―
※５ 184,997
投資有価証券評価損 ―
※６ 675
固定資産除却損 ―
※７ 3,964 ※７ 178
ライセンス廃棄損
特別損失合計 3,964 227,308
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） 36,117 △ 406,417
法人税、住民税及び事業税
16,233 1,726
△ 114 △ 25,549
法人税等調整額
法人税等合計 16,118 △ 23,822
当期純利益又は当期純損失（△） 19,999 △ 382,595
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2019年11月１日 (自 2020年11月１日
至 2020年10月31日) 至 2021年10月31日)
構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
(％) (％)
Ⅰ 労務費 58,495 7.8 34,545 5.4
690,160 602,755
Ⅱ 経費 ※1 92.2 94.6
当期製造費用 100.0 100.0
748,655 637,300
― ―
期首製品たな卸高
合計
748,655 637,300
期末製品たな卸高 ― ―
他勘定振替高 ※2 29,440 7,054
12,237 15,132
ソフトウエア償却費
当期製品製造原価
731,453 645,379
期首商品たな卸高 ― ―
2,547 ―
当期商品仕入高
合計
734,001 645,379
― ―
期末商品たな卸高
売上原価
734,001 645,379
※1 主な内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度（千円） 当事業年度（千円）
業務委託費 515,360 484,813
賃借料 58,509 38,672
ライセンス料 13,120 6,795
※2 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
項目 前事業年度（千円） 当事業年度（千円）
無形固定資産 29,440 7,054
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、プロジェクト単位に個別原価計算を行っております。
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余
資本金
金
その他資本 資本剰余金
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 705,940 447,068 220,770 667,838 100 27,968
当期変動額
新株の発行（新株予
― ― ―
約権の行使）
剰余金の配当 ― △ 13,917
当期純利益又は当期
19,999
純損失（△）
自己株式の取得
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 ― ― ― ― ― 6,082
当期末残高 705,940 447,068 220,770 667,838 100 34,050
株主資本 評価・換算差額等
利益剰余金
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 評価・換算差額
自己株式 株主資本合計
利益剰余金
評価差額金 等合計
合計
当期首残高 28,068 △ 12,656 1,389,191 ― ― 2,696 1,391,888
当期変動額
新株の発行（新株予
― ―
約権の行使）
剰余金の配当 △ 13,917 △ 13,917 △ 13,917
当期純利益又は当期
19,999 19,999 19,999
純損失（△）
自己株式の取得 ― ― ―
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 △ 6,295 △ 6,295 8,891 2,595
額）
当期変動額合計 6,082 ― 6,082 △ 6,295 △ 6,295 8,891 8,678
当期末残高 34,150 △ 12,656 1,395,273 △ 6,295 △ 6,295 11,588 1,400,566
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当事業年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余
資本金
金
その他資本 資本剰余金
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 705,940 447,068 220,770 667,838 100 34,050
当期変動額
新株の発行（新株予
839,265 839,265 839,265
約権の行使）
剰余金の配当 △ 27,834
当期純利益又は当期
△ 382,595
純損失（△）
自己株式の取得
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 839,265 839,265 ― 839,265 ― △ 410,429
当期末残高 1,545,205 1,286,333 220,770 1,507,103 100 △ 376,378
株主資本 評価・換算差額等
利益剰余金
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 評価・換算差額
自己株式 株主資本合計
利益剰余金
評価差額金 等合計
合計
当期首残高 34,150 △ 12,656 1,395,273 △ 6,295 △ 6,295 11,588 1,400,566
当期変動額
新株の発行（新株予
1,678,530 1,678,530
約権の行使）
剰余金の配当 △ 27,834 △ 27,834 △ 27,834
当期純利益又は当期
△ 382,595 △ 382,595 △ 382,595
純損失（△）
自己株式の取得 △ 19 △ 19 △ 19
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 299,225 299,225 15,623 314,848
額）
当期変動額合計 △ 410,429 △ 19 1,268,081 299,225 299,225 15,623 1,582,929
当期末残高 △ 376,278 △ 12,676 2,663,354 292,929 292,929 27,211 2,983,495
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの 決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
３ 暗号資産の評価基準及び評価方法
活発な市場が存在するもの 決算期末日の市場価格に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理し、売
却原価は移動平均法により算定）
活発な市場が存在しないもの 移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
なお、活発な市場の有無は、対象暗号資産が国内外の暗号資産交換所または販売
所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準と
し、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定することと
する。また、国内の暗号資産交換所または販売所とは金融庁の暗号資産交換業
者登録一覧に登録されている暗号資産交換業者の交換所または販売所を指す。
４ 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法によっております。ただし、1998年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１
日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用してお
ります。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 15年
工具、器具及び備品 ３年～６年
② 無形固定資産
定額法によっております。
なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)による定額法によっておりま
す。
５ 引当金の計上基準
該当事項はありません。
６ 収益及び費用の計上基準
ソフトウェアの請負開発及びカスタマイズ作業に係る収益の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについては、工事進行基準を、その他の契約
については検収基準を適用しております。なお、進捗度の見積りについては、あらかじめ契約上の成果物を作業工程
単位に分割するとともに各作業工程の価値を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める
割合をもって作業進捗度とする方法を用いております。
７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
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(重要な会計上の見積り)
(1) 関係会社株式の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 516,105千円
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法
関係会社株式のうち超過収益力を加味した価額で取得した株式については、実質価額に超過収益力を反映してお
ります。当該株式の実質価額が著しく下落した場合で、かつ、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場
合には、相当の減額をなし、評価差額を評価損として計上します。ただし、関係会社の将来の事業計画等により総
合的に勘案して実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合は、減損処理をしないこととしてお
ります。
ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
超過収益力の判定で必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、株式取得時の事業計画を基礎としております。
また、事業計画等の実行可能性と合理性については、直近の事業計画の達成状況もあわせて考慮しております。
ハ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
事業計画の前提となった将来の経済条件や経営環境等の変化による影響を受ける可能性があり、当該影響により
見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、関係会社株式等の評価に影響を与える可能性がありま
す。
(2) 非上場株式等の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
投資有価証券(非上場株式) 226,606千円
投資有価証券評価損 184,997千円
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法
当社は、業務提携及び純投資を目的として、複数の非上場企業及び投資事業有限責任組合等に投資又は出資をし
ております。当社が保有する非上場株式について、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したと
きは、相当の減額をなし、評価差額を評価損として計上します。ただし、投資先企業の投資時における事業計画の
達成状況や、将来の成長性や業績に関する見通しを総合的に勘案して実質価額の回復可能性が十分な証拠によって
裏付けられる場合は、減損処理をしないこととしております。
ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
当社が保有する非上場株式の回復可能性の判断について、発行会社の財政状態や業績の見通し等の入手しうる情
報を用いて、四半期毎に評価損計上の要否を判断しております。
ハ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
当社が保有する非上場株式の回復可能性の判断の主要な仮定は、情報に含まれる売上高及び営業利益でありま
す。見積りに用いた仮定の不確実性は高く、投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じた場合には翌事業年
度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
(表示方法の変更)
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りに関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財
務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
係る内容については記載しておりません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響について）
連結財務諸表の「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
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(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度 当事業年度
( 2020年10月31日 ) ( 2021年10月31日 )
短期金銭債権 3,765千円 7,931千円
短期金銭債務 5,354千円 4,315千円
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2019年11月１日 (自 2020年11月１日
至 2020年10月31日 ) 至 2021年10月31日 )
営業取引による取引高
売上高 40,931千円 ―千円
売上原価・販売費及び一般管理費 54,105千円 28,378千円
営業取引以外の取引による取引高 3,683千円 11,467千円
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年11月１日 (自 2020年11月１日
至 2020年10月31日 ) 至 2021年10月31日 )
役員報酬 30,219 千円 31,453 千円
給料手当及び賞与 66,785 千円 59,845 千円
支払報酬 45,782 千円 56,011 千円
減価償却費 999 千円 1,779 千円
おおよその割合
販売費 14.2％ 16.1％
一般管理費 85.8％ 83.9％
※３ 無効ユニット収入
クラウドライセンスで販売したユニットは、お客様の使用期限を使用開始日から１年間としております。使用期
限までに使用されなかったユニットの金額を無効ユニット収入として営業外収益に計上しております。
※４ 事業撤退損
当事業年度において、当社はビデオ収録・映像配信事業を廃止いたしました。これに伴い、ビデオ収録・映像配
信事業の固定資産の除却及び都内スタジオの原状回復等に要した費用41,456千円を事業撤退損として特別損失に計
上しております。
※５ 投資有価証券評価損
当事業年度において、当社が保有する投資有価証券２銘柄につきまして、帳簿価額に比べて実質価額が著しく低
下したため、減損処理による投資有価証券評価損として184,997千円を特別損失に計上しております。
※６ 固定資産除却損
前事業年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 ）
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日 ）
ソフトウエア 675千円
※７ ライセンス廃棄損
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販売を終了した製品のライセンスを廃棄したことに伴う損失額をライセンス廃棄損として特別損失に計上してお
ります。
(有価証券関係)
前事業年度( 2020年10月31日 )
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式516,105千円）については、市場価額がなく時価を把握することが
極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
当事業年度( 2021年10月31日 )
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式516,105千円）については、市場価額がなく時価を把握することが
極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2020年10月31日 ) ( 2021年10月31日 )
繰延税金資産
繰越欠損金 ―千円 63,518千円
未払事業税 1,468千円 3,065千円
投資有価証券 46,511千円 104,530千円
その他有価証券評価差額金 3,031千円 8,186千円
資産除去債務 558千円 87千円
360千円 25千円
その他
繰延税金資産小計
51,930千円 179,414千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 ―千円 △54,504千円
△50,101千円 △97,470千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △50,101千円 △151,974千円
繰延税金資産合計 1,829千円 27,439千円
繰延税金負債
保険積立金 △979千円 △1,041千円
△1,590千円 △141,080千円
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計 △2,570千円 △142,121千円
繰延税金資産純額 ※１ △741千円 △114,682千円
※１．（△）は繰延税金負債純額
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2020年10月31日 ) ( 2021年10月31日 )
法定実効税率
30.6％ ―
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 3.4％ ―
住民税均等割 2.7％ ―
株式報酬費用 7.5％ ―
0.4％ ―
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 44.6％ ―
（注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
連結グループ組織体制の再編
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
(重要な後発事象)
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
有形固定資産
建物
15,893 ― 12,793 1,721 1,378 244
工具、器具及び
11,571 ― 1,429 987 9,154 3,792
備品
計 27,464 ― 14,222 2,708 10,533 4,036
無形固定資産
ソフトウエア 93,706 28,649 675 25,324 96,356 ―
その他 1,103 7,174 6,649 288 1,339 ―
計 94,810 35,824 7,325 25,612 97,695 ―
（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
ブロックチェーン技術者育成事業
ソフトウエア 22,000 千円
テキスト・著作権等
ソフトウエア 新LMS「SLAP」開発費用 6,649 千円
ソフトウエア仮勘定 新LMS「SLAP」開発費用 7,054 千円
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 スタジオ・オクト内装工事費除却 12,793 千円
工具、器具及び備品 スタジオ・オクト什器除却 1,429 千円
ソフトウエア仮勘定 ソフトウエア完成振替 6,649 千円
【引当金明細表】
該当事項はありません。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 11月１日から10月31日まで
定時株主総会 事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日 10月31日
剰余金の配当の基準日 ４月30日、10月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
（特別口座）
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
取次所 ―
買取手数料 ―
当会社の公告方法は、電子公告としております。但し、電子公告を行うことができな
い事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告いた
します。なお、電子公告は、当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは
公告掲載方法
次のとおりです。
https://www.kushim.co.jp/ir_electronic/
クオカード
毎年10月末日現在の株主名簿に記載され、かつ同年４月末日現在の株主名簿にも、
同一株主番号で記載のある株主様で、100株（１単元）以上保有する株主様に対し
て、以下の基準によりクオカードを贈呈いたします。
株主に対する特典
100株以上 500株未満 クオカード 500円相当分
500株以上1,000株未満 クオカード 1,000円相当分
1,000株以上2,000株未満 クオカード 1,500円相当分
2,000株以上 クオカード 2,000円相当分
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第７ 【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びにその確認書
事業年度 第25期 (自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )2021年１月28日関東財務局長に提出
(2) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第26期 第１四半期（自 2020年11月１日 至 2021年１月31日 ） 2021年３月11日関東財務局長に提出
第26期 第２四半期（自 2021年２月１日 至 2021年４月30日 ） 2021年６月14日関東財務局長に提出
第26期 第３四半期（自 2021年５月１日 至 2021年７月31日 ） 2021年９月10日関東財務局長に提出
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2021年１月28日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
づく臨時報告書
2021年１月28日関東財務局長に提出
(5) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類
第三者割当による新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行
2021年８月12日関東財務局長に提出
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
２０２２年１月２７日
株式会社クシム
取 締 役 会 御 中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士 谷 田 修 一
業務執行社員
指定社員
公認会計士 安 河 内 明
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社クシムの2020年11月1日から2021年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社クシム及び連結子会社の2021年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2021年12月20日開催の取締役会において、会社を株
式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式
交換契約を締結している。なお、当該株式交換は、2022年1月27日開催の会社の定時株主総会において承認されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
投資有価証券のうち非上場株式の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社グループは、業務提携及び純投資を目的として、 当監査法人は、非上場株式の評価の妥当性を検討する
複数の非上場企業及び投資事業有限責任組合等に投資又 に当たり、主に以下の監査手続を実施した。
は出資している。当連結会計年度の連結貸借対照表にお ・非上場株式の評価に関する内部統制の整備状況及び運
いて投資有価証券1,173,252千円を計上しており、 連結 用状況を評価した。評価した内部統制には、非上場株
財務諸表の注記事項（重要な会計上の見積り） に記載の 式の評価に用いられた事業計画の合理性や実行可能性
とおり、当該投資有価証券には時価を把握することが極 に関する社内評価資料に関する承認体制を含んでい
めて困難と認められる非上場株式296,606千円が含まれ る。
ている。また、連結損益計算書において184,997千円の ・決算日までに入手し得る直近の財務諸表に基づいて算
投資有価証券評価損が計上されている。 定した1株当たりの純資産額を用いて会社が算出した
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握 実質価額を再計算するとともに取得原価と比較した。
することが極めて困難と認められる有価証券であり、移 ・投資先の超過収益力について、当該超過収益力等の基
動平均法による原価法を取得原価として連結貸借対照表 礎となる事業計画を実績値と比較し、事業計画の実行
の投資有価証券に計上している。 可能性を評価した。
非上場株式については、投資先の財政状態の悪化によ ・事業計画の前提となる売上成長率が事業戦略と整合的
り実質価額が著しく低下したときは相当の減額を行い、 かどうかを経営者と協議して確かめた。
当期の損失として処理することとしている。また、会社
は事業計画等の達成状況や、将来の成長性や業績に関す
る見通しを総合的に勘案して実質価額の回復可能性が十
分な証拠によって裏付けられる場合は、減損処理を行わ
ないこととしている。回復可能性の有無に関する経営者
の判断は、将来にわたる投資先及び投資先が属する業界
の成長性や投資先が作成した事業計画の実行可能性に影
響を受ける。
以上から、当監査法人は、非上場株式の評価は不確実
性を伴い経営者による判断を伴うものであり、当該事項
を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
連 結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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有価証券報告書
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クシムの2021年10月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社クシムが2021年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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有価証券報告書
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
２０２２年１月２７日
株式会社クシム
取 締 役 会 御 中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士 谷 田 修 一
業務執行社員
指定社員
公認会計士 安 河 内 明
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社クシムの2020年11月1日から2021年10月31日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社クシムの2021年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2021年12月20日開催の取締役会において、会社を株
式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式
交換契約を締結している。なお、当該株式交換は、2022年1月27日開催の会社の定時株主総会において承認されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
投資有価証券のうち非上場株式の評価
当事業年度の貸借対照表において投資有価証券933,176千円を計上しており、 財務諸表の注記事項（重要な会計上
の見積り） に記載のとおり、当該投資有価証券には時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式
226,606千円が含まれている。
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(投資有価証券のうち非上場株式の評価)と
同一内容であるため、記載を省略している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
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株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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