Recovery International株式会社 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 Recovery International株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2022年1月25日

      【会社名】                       Recovery     International株式会社

      【英訳名】                       Recovery     International       Co.,Ltd.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  大河原 峻

      【本店の所在の場所】                       東京都新宿区西新宿六丁目16番12号

      【電話番号】                       03-5990-5882(代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理部部長  柴田 旬也

      【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区西新宿六丁目16番12号

      【電話番号】                       03-5990-5882(代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理部部長  柴田 旬也

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                             ブックビルディング方式による募集      147,560,000円
                             売出金額
                             (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し    1,461,150,000円
                             (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し     251,226,000円
      【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2021年12月28日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年1月17日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
       届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集70,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
       よる売出し559,600株(引受人の買取引受による売出し477,500株・オーバーアロットメントによる売出し82,100株)の
       売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年1月25日に決定し
       たため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
           (2)  ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)  ブックビルディング方式
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は        罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        2022年   1月25日    に決定   される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額        (発行価格)     で本募集を行います。          引受価額は2022年        1月14日    開催の取締役会において決定された会
       社法上の払込金額(2,108円)以上の価額となります。                        引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集
       における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
       ん。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                   する  価
       格で行います。
             区分             発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                          ―             ―             ―

      入札方式のうち入札によらない募集                          ―             ―             ―

      ブックビルディング方式                        70,000           147,560,000              89,194,000

           計(総発行株式)                    70,000           147,560,000              89,194,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金                         であり、    2021年12月28日       開催の取締役会決議に基づき、
           2022年1月25日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
           ます。
         5.仮条件(2,480円~3,060円)の平均価格(2,770円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
           は193,900,000円となります。
         6.  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
           (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
           受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                            勘案し、    オーバーアロットメントによる売出し
           を追加的に     行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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        (訂正後)

        2022年   1月25日    に決定   された   引受価額    (2,815.20円)      にて、当社と元引受契約を締結               した  後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額        (発行価格3,060円)         で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、
       本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
       いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                   された
       価格で行います。
             区分             発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                          ―             ―             ―

      入札方式のうち入札によらない募集                          ―             ―             ―

      ブックビルディング方式                        70,000           147,560,000              98,532,000

           計(総発行株式)                    70,000           147,560,000              98,532,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金                         であります。
         5.  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
           (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
           受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                            勘案した結果、       オーバーアロットメントによる
           売出し   82,100株    を追加的に     行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         6.  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
       (注)5.の全文削除及び6.7.の番号変更

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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                       資本    申込株数                   申込
      発行価格     引受価額     払込金額
                      組入額      単位        申込期間          証拠金        払込期日
       (円)     (円)     (円)
                       (円)     (株)                  (円)
       未定     未定          未定          自 2022年1月26日(水)              未定
                  2,108           100                     2022年   2月2日(水)
      (注)1.     (注)1.          (注)3.           至 2022年1      月31日(月)       (注)4.
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                          いたします。
           仮条件は、2,480円以上3,060円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
           格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年1月25日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との
           比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近
           の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討
           して決定いたしました。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(2,108円)及び2022年1月25日
           に決定   される予定の      引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
           となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。                             なお、2021年12月28日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2022年1月25日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年2月3日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.  申込みに先立ち、2022年1月18日から2022年1月24日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額(2,108円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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        (訂正後)

                       資本    申込株数                   申込
      発行価格     引受価額     払込金額
                      組入額      単位        申込期間          証拠金        払込期日
       (円)     (円)     (円)
                       (円)     (株)                  (円)
                                             1株に
                                自 2022年1月26日(水)
        3,060    2,815.20       2,108    1,407.60        100                 つき     2022年   2月2日(水)
                                至 2022年1      月31日(月)
                                              3,060
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                          いたしました。その状況については、以下のとおりであ
           ります。
           発行価格の決定に当たりましては、仮条件(2,480円~3,060円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビ
           ルディングを実施いたしました。
           当該ブックビルディングの状況につきましては、
           ①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
           ②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
           ③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
           以上が特徴でありました。
           上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
           の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘
           案して、3,060円と決定いたしました。
           なお、引受価額は2,815.20円と決定いたしました。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格                           (3,060円)     と会社法上の払込金額(2,108円)及び2022年
           1月25日に決定       された   引受価額    (2,815.20円)      とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、
           引受人の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。                             なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は
           1,407.60円(増加する資本準備金の額の総額98,532,000円)と決定いたしました。
         4.申込証拠金       には、   利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額                         (1株につき2,815.20円)           は、払込期
           日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年2月3日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
       (注)8.の全文削除

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      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                       引受株式数
        引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                         (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、2022年     2月2日    までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
      岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番6号                     70,000
                                                ます。
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
            計                ―             70,000           ―
       (注) 上記引受人と         発行価格決定日(2022年1月25日)               に元引受契約を締結         する予定であります。
        (訂正後)

                                       引受株式数
        引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                         (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、2022年     2月2日    までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額  (1株につき2,815.20
                                                円)  を払込むことといたし
      岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番6号                     70,000
                                                ます。
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額        (1株につ
                                                き244.80円)      の総額は引受
                                                人の手取金となります。
            計                ―             70,000           ―
       (注) 上記引受人と         2022年1月25日       に元引受契約を締結         いたしました。
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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  178,388,000                   5,000,000                 173,388,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額   であり、仮条件(2,480円~3,060円)の平均価格(2,770円)を基礎として算出した見込額であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  197,064,000                   5,000,000                 192,064,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額   であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の手取概算額        173,388    千円については、「1 新規発行株式」の(注)3に記載の第三者割当増資の手取概算額
        上限  209,224    千円と合わせて、運転資金として人件費及び人材採用費に充当する予定であり、具体的には以下のとお
        りであります。
         当社の主力事業である「訪問看護サービス事業」の継続的な成長のためには、現在展開している訪問看護の事業

        所数を継続的に増やしていくことが重要であり、                       第10期(2022年12月期)では4拠点、第11期(2023年12月期)で
        は7拠点の新設を予定しています。また、既存事業所についても看護師等(注)                                     の人員を拡充していく予定です。
         従って、上記手取概算額合計             382,612    千円については、新設及び既存の事業所の看護師等の人件費及びこれに伴う
        人材採用費と      して以下のとおり充当する予定です。
         2022年12月期         221,000千円 (人件費             187,000千円、人材採用費 34,000千円)
         2023年12月期         161,612    千円 (人件費           95,612   千円、人材採用費 66,000千円)
         なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

       (注)   看護師等には、看護師、准看護師、理学療法士、作業療法士、言語聴覚士を含みます。

        (訂正後)

         上記の手取概算額        192,064    千円については、「1 新規発行株式」の(注)3に記載の第三者割当増資の手取概算額
        上限  231,128    千円と合わせて、運転資金として人件費及び人材採用費に充当する予定であり、具体的には以下のとお
        りであります。
         当社の主力事業である「訪問看護サービス事業」の継続的な成長のためには、現在展開している訪問看護の事業

        所数を継続的に増やしていくことが重要であり、                       第10期(2022年12月期)では4拠点、第11期(2023年12月期)で
        は7拠点の新設を予定しています。また、既存事業所についても看護師等(注)                                     の人員を拡充していく予定です。
         従って、上記手取概算額合計             423,192    千円については、新設及び既存の事業所の看護師等の人件費及びこれに伴う
        人材採用費と      して以下のとおり充当する予定です。
         2022年12月期         221,000千円 (人件費             187,000千円、人材採用費 34,000千円)
         2023年12月期         202,192    千円 (人件費          136,192    千円、人材採用費 66,000千円)
         なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

       (注)   看護師等には、看護師、准看護師、理学療法士、作業療法士、言語聴覚士を含みます。

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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2022年1月25日に決定          される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                  、発行価
       格と同一の価格       )で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
       受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
       といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

         種類           売出数(株)
                                   (円)              又は名称
               入札方式のうち入札
         ―                     ―         ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
         ―                     ―         ―           ―
               によらない売出し
                                         東京都港区芝三丁目8番2号
                                         SKコンサルティング株式会社 140,000株
                                         兵庫県神戸市兵庫区高松町2番28号

                                         株式会社水島酸素商会    140,000株
                                         東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

                                         NVCC7号投資事業有限責任組合
                                                       129,500株
                                         東京都渋谷区

                                         大河原 峻                        21,000株
               ブックビルディング
                                         東京都新宿区
      普通株式                     477,500      1,322,675,000
               方式
                                         坂田 敦宏                        14,000株
                                         東京都渋谷区

                                         小幡 嘉信                        14,000株
                                         東京都千代田区丸の内二丁目3番2号

                                         ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限
                                         責任組合                        7,000株
                                         静岡県島田市

                                         園田 涼子          7,000株
                                         東京都文京区

                                         柴田 旬也          5,000株
      計(総売出株式)             ―         477,500      1,322,675,000                 ―
       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、仮条件(2,480円~3,060円)の平均価格(2,770円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一
           であります。
         6.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案し、    オーバーアロットメントに
           よる売出しを      行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2022年1月25日に決定          された   引受価額    (2,815.20円)      にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                  3,060円    )
       で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を
       売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。
       売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

         種類           売出数(株)
                                   (円)              又は名称
               入札方式のうち入札
         ―                     ―         ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
         ―                     ―         ―           ―
               によらない売出し
                                         東京都港区芝三丁目8番2号
                                         SKコンサルティング株式会社 140,000株
                                         兵庫県神戸市兵庫区高松町2番28号

                                         株式会社水島酸素商会    140,000株
                                         東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

                                         NVCC7号投資事業有限責任組合
                                                       129,500株
                                         東京都渋谷区

                                         大河原 峻                        21,000株
               ブックビルディング
                                         東京都新宿区
      普通株式                     477,500      1,461,150,000
               方式
                                         坂田 敦宏                        14,000株
                                         東京都渋谷区

                                         小幡 嘉信                        14,000株
                                         東京都千代田区丸の内二丁目3番2号

                                         ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限
                                         責任組合                        7,000株
                                         静岡県島田市

                                         園田 涼子          7,000株
                                         東京都文京区

                                         柴田 旬也          5,000株
      計(総売出株式)             ―         477,500      1,461,150,000                 ―
       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一
           であります。
         4.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案した結果、       オーバーアロットメ
           ントによる売出しを         行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         5.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
       (注)3.4.の全文削除及び5.6.7.の番号変更

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      2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                           申込株     申込
      売出価格     引受価額                                引受人の住所及び氏名又は              元引受契
                   申込期間        数単位    証拠金    申込受付場所
       (円)     (円)                                    名称        約の内容
                           (株)    (円)
                                          東京都中央区日本橋一丁目
                                          17番6号
                                          岡三証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          13番1号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目6

                                          番1号
                                          株式会社SBI証券
                                          東京都新宿区西新宿六丁目

                                          8番1号
                                          エイチ・エス証券株式会社
       未定                             引受人の本
               自  2022年1月26日(水)
            未定                    未定                         未定
      (注)1.                      100        店及び全国
           (注)2.     至  2022年1月31日(月)              (注)2.           静岡県静岡市葵区追手町1              (注)3.
      (注)2.                              各支店
                                          番13号
                                          静銀ティーエム証券株式会
                                          社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          4番地
                                          松井証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町三丁目

                                          3番6号
                                          丸三証券株式会社
                                          埼玉県さいたま市大宮区桜

                                          木町四丁目333番地13
                                          むさし証券株式会社
       (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1.と
           同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         となります。      ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       となります。
         3.  引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2022年         1月25日    )に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と        売出価格決定日       に元引受契約を締結         する予定であります。
         5.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                    を上限として、       全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託         する方針であります。
         6.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
           の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
           ことができます。
         7.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         8.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                  ブックビルディング方式」の(注)7.
           に記載した販売方針と同様であります。
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        (訂正後)

                           申込株     申込
      売出価格     引受価額                                引受人の住所及び氏名又は              元引受契
                   申込期間        数単位    証拠金    申込受付場所
       (円)     (円)                                    名称        約の内容
                           (株)    (円)
                                          東京都中央区日本橋一丁目
                                          17番6号
                                          岡三証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          13番1号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目6

                                          番1号
                                          株式会社SBI証券
                                          東京都新宿区西新宿六丁目

                                          8番1号
                                          エイチ・エス証券株式会社
                                    引受人の本
               自  2022年1月26日(水)
                               1株につ
       3,060   2,815.20                  100        店及び全国                    (注)3.
               至  2022年1月31日(月)              き3,060           静岡県静岡市葵区追手町1
                                    各支店
                                          番13号
                                          静銀ティーエム証券株式会
                                          社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          4番地
                                          松井証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町三丁目

                                          3番6号
                                          丸三証券株式会社
                                          埼玉県さいたま市大宮区桜

                                          木町四丁目333番地13
                                          むさし証券株式会社
       (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1.と
           同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         の理由により決定いた
           しました。     ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       の理由により決定いた
           しました。
         3.  元引受契約の内容
           各金融商品取引業者の引受株数                岡三証券株式会社              401,300株
                            野村證券株式会社               27,300株
                            株式会社SBI証券               16,400株
                            エイチ・エス証券株式会社               10,900株
                            静銀ティーエム証券株式会社               5,400株
                            松井証券株式会社               5,400株
                            丸三証券株式会社               5,400株
                            むさし証券株式会社               5,400株
           引受人が全株買取引受けを行います。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額                                              (1株
           につき244.80円)        の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と        2022年1月25日       に元引受契約を締結         いたしました。
         5.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                    について、     全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
           者に販売を委託       いたします。
         6.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
           の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
           ことができます。
         7.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         8.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                  ブックビルディング方式」の(注)7.
           に記載した販売方針と同様であります。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                売出価額の総額        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
         種類           売出数(株)
                                   (円)              又は名称
               入札方式のうち入札
         ―                     ―         ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
         ―                     ―         ―           ―
               によらない売出し
               ブックビルディング                          東京都中央区日本橋一丁目17番6号
      普通株式                      82,100      227,417,000
               方式                          岡三証券株式会社      82,100株
      計(総売出株式)             ―         82,100      227,417,000                ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を  勘案し、    岡三証券株式会社が行う売出しであります。                    したがってオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
           す。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年12月28日開催の取締役会において、岡三
           証券株式会社を割当先とする当社普通株式82,100株の第三者割当増資の決議を行っております。また、岡三
           証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限と
           する当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、仮条件(2,480円~3,060円)の平均価格(2,770円)で算出した見込額であります。
         6.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一
           であります。
        (訂正後)

                                売出価額の総額        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
         種類           売出数(株)
                                   (円)              又は名称
               入札方式のうち入札
         ―                     ―         ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
         ―                     ―         ―           ―
               によらない売出し
               ブックビルディング                          東京都中央区日本橋一丁目17番6号
      普通株式                      82,100      251,226,000
               方式                          岡三証券株式会社      82,100株
      計(総売出株式)             ―         82,100      251,226,000                ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を  勘案した結果、       岡三証券株式会社が行う売出しであります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年12月28日開催の取締役会において、岡三
           証券株式会社を割当先とする当社普通株式82,100株の第三者割当増資の決議を行っております。また、岡三
           証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限と
           する当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一
           であります。
       (注)5.の全文削除及び6.の番号変更

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                                                          EDINET提出書類
                                      Recovery International株式会社(E37292)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                       申込株数
       売出価格                     申込証拠金             引受人の住所及び
               申込期間         単位          申込受付場所                元引受契約の内容
        (円)                      (円)             氏名又は名称
                        (株)
                                  岡三証券株式
            自  2022年   1月26日(水)
        未定                      未定
                         100         会社の本店及           ―         ―
       (注)1.     至  2022年1月31日(月)               (注)1.
                                  び全国各支店
       (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一     とし、売出価格決定日          (2022年1月25日)        に決定する予定であります。             ただし、申込証拠金には、
           利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
           ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
           従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.岡三証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) 
           (2)  ブックビルディング方式」の(注)8.に記載した販売方針と同様であります。
        (訂正後)

                       申込株数
       売出価格                     申込証拠金             引受人の住所及び
               申込期間         単位          申込受付場所                元引受契約の内容
        (円)                      (円)             氏名又は名称
                        (株)
                                  岡三証券株式
            自  2022年   1月26日(水)
                            1株につき
        3,060                 100         会社の本店及           ―         ―
            至  2022年1月31日(月)                3,060
                                  び全国各支店
       (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一     の理由により、2022年1月25日に決定いたしました。                         ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
           ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
           従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.岡三証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) 
           (2)  ブックビルディング方式」の(注)8.に記載した販売方針と同様であります。
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                                                          EDINET提出書類
                                      Recovery International株式会社(E37292)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である大河原峻(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、2021年12月28日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式82,100株の第三者割
       当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
       集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式    82,100株

      (2)   募集株式の払込金額               1株につき2,108円

                         増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基

                         づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円
         増加する資本金及び資本準備
      (3)                  未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加
         金に関する事項
                         する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
                         た額とする。 (注)
      (4)   払込期日               2022年2月22日(火)

       (注) 割当価格は、2022年1月25日に決定                   される予定の      「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と                          同一
          とする予定であります。
        <以下省略>
        (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である大河原峻(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、2021年12月28日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式82,100株の第三者割
       当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
       集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式    82,100株

      (2)   募集株式の払込金額               1株につき2,108円

         増加する資本金及び資本準備               増加する資本金の額     115,563,960円(1株につき金1,407.60円)

      (3)
         金に関する事項               増加する資本準備金の額   115,563,960円(1株につき金1,407.60円)
      (4)   払込期日               2022年2月22日(火)

       (注) 割当価格は、2022年1月25日に決定                   された   「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額                         (2,815.20円)
          と 同一です。
        <以下省略>
                                16/16






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