株式会社ＥＣ ｓｔｕｄｉｏホールディングス 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＥＣ ｓｔｕｄｉｏホールディングス |
| 提出先 | Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
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株式会社ＥＣ ｓｔｕｄｉｏホールディングス(E35195)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.7
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社EC studioホールディングス 代表取締役 山本 正喜
【住所又は本店所在地】 東京都中央区銀座一丁目16番7号銀座大栄ビル5階
【報告義務発生日】 令和4年1月20日
【提出日】 令和4年1月27日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する重要な契約の変更
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 Chatwork株式会社
証券コード 4448
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社EC studioホールディングス
住所又は本店所在地 東京都中央区銀座一丁目16番7号銀座大栄ビル5階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成20年5月15日
代表者氏名 山本 正喜
代表者役職 代表取締役
事業内容 経営コンサルティング業
④【事務上の連絡先】
Chatwork株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
経理財務部 廣島衛
電話番号 03-6459-0514
（２）【保有目的】
発行会社の創業者の資産管理会社であり、安定株主として長期保有するためであります。
（３）【重要提案行為等】
該当事項無し
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 20,530,400
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 20,530,400 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 20,530,400
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 39,425,840
（ 令和4年1月20日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
52.07
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
55.08
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①有価証券担保設定契約について
令和2年5月26日付けで、大和証券株式会社と有価証券担保設定契約に基づき、10,000,000株について質権を設定しておりま
す。
令和2年12月１日付けで、野村證券株式会社と有価証券担保設定契約に基づき、7,000,000株について質権を設定しておりま
す。
令和２年12月1日付けで野村證券株式会社との間で質権設定した7,000,000株の内、3,000,000株を令和４年１月20日付けで解
除しております。
令和４年１月20日付けで、SMBC日興証券株式会社と担保提供を含む金銭消費貸借契約に基づき、3,000,000株について質権を
設定しております。
②ロックアップの合意について
発行者の令和3年12月1日付け決定の海外募集による新株式発行に関連して、同日付けで、大和証券株式会社に対して、同社の
事前の書面による同意なしには、発行者の株式（発行者株式に転換若しくは交換されうる証券又は発行者株式を取得若しくは
受領する権利を表章する証券を含みます。）の売却等（会社法第192条第１項に基づく単元未満株式の発行者に対する買取請
求によるもの等を除きます。）を行わない旨の約束（ロックアップ）に関する書面の差入れを行いました。ロックアップ期間
は令和3年12月1日（当日を含む。）から令和4年6月14日（当日を含む。）となります。
③株券の貸借取引契約について
発行者の令和3年12月1日付け決定の海外募集による新株式発行に関連し、当該海外募集における発行者株式の配分先に対する
実質的な決済期間短縮化の機会提供を目的として、同月2日付けで、大和証券株式会社との間で、保有株式1,053,000株につい
て令和3年12月24日までを期限とする、発行者普通株式の株式貸借取引に関する契約書を締結しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 10,265
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
平成27年１月31日付株式分割(１:500)により普通株式140,718株取得
平成27年２月28日付譲渡により普通株式14,100株処分
平成30年12月28日付譲渡により普通株式3,510株処分
平成31年２月15日付譲渡により普通株式1,000株処分
上記（Y）の内訳
平成31年２月20日付譲渡により普通株式334株処分
平成31年２月28日付譲渡により普通株式834株処分
令和元年６月19日付株式分割(１：200)により普通株式24,123,178株取得
令和元年９月24日付売出しにより普通株式3,714,000株処分
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 10,265
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 山本 正喜
住所又は本店所在地 東京都文京区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 Chatwork株式会社
勤務先住所 東京都港区芝公園三丁目4番30号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
Chatwork株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
経理財務部 廣島衛
電話番号 03-6459-0514
（２）【保有目的】
発行会社の創業者であり、安定株主として、長期保有するためであります。
（３）【重要提案行為等】
該当事項無し
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 1,473,874
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 200,000 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
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株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 1,673,874 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 1,673,874
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 200,000
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 39,425,840
（ 令和4年1月20日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
4.22
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
4.44
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①有価証券担保設定契約について
令和2年3月3日付で、大和証券株式会社と有価証券担保設定契約に基づき、1,251,000株について質権を設定しております。
②譲渡制限付株式に係る制限について
保有株式のうち譲渡制限付株式割当契約により、割り当てられた譲渡制限付株式11,015株に関して、発行会社との間で下記の
株式数につき、下記の譲渡制限期間において、譲渡、担保等の設定、その他の処分をすることができないものとされておりま
す。
11,015株 令和２年５月14日から令和５年４月30日
11,859株 令和３年５月21日から令和６年４月30日
③ロックアップの合意について
発行者の令和３年12月１日付け決定の海外募集による新株式発行に関連して、同日付けで、大和証券株式会社に対して、同社
の事前の書面による同意なしには、発行者の株式（発行者株式に転換若しくは交換されうる証券又は発行者株式を取得若しく
は受領する権利を表章する証券を含みます。）の売却等（会社法第192条第１項に基づく単元未満株式の発行者に対する買取
請求によるもの等を除きます。）を行わない旨の約束（ロックアップ）に関する書面の差入れを行いました。ロックアップ期
間は令和３年12月１日（当日を含む。）から令和４年６月14日（当日を含む。）となります。
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（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 36,390
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
平成30年３月27日新株予約権1,800株取得
平成30年12月18日新株予約権200株取得
上記（Y）の内訳 令和元年６月19日付け株式分割(１:200)により新株予約権398,000株取得
令和２年５月14日譲渡制限付き株式報酬により無償で普通株式11,015株取得
令和３年５月21日譲渡制限付き株式報酬により無償で普通株式11,859株取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 36,390
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 株式会社EC studioホールディングス
（２） 山本 正喜
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 22,004,274
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 200,000 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
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変更報告書
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 22,204,274 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 22,204,274
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 200,000
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 39,425,840
（ 令和4年1月20日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
56.03
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
58.94
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社EC studioホールディングス 20,530,400 52.07
山本 正喜 1,673,874 4.22
合計 22,204,274 56.03
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