株式会社ナガワ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ナガワ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ナガワ(E04867)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月24日
【会社名】 株式会社ナガワ
【英訳名】 NAGAWA Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙橋 修
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 （０３）５２８８－８６６６（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 新村 亮
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 （０３）５２８８－８６６６（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 新村 亮
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 266,682,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 26,300株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2022年１月24日（月）開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下「本自己株式処分」と言います）により行われるも
のであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は以下の通りです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 26,300株 266,682,000 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 26,300株 266,682,000 －
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
10,140 － 100株 2022年２月９日（水） － 2022年２月10日（木）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたしま
す。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを行い、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額
の総額を払い込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ナガワ 経理部 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新丸の内支店 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
266,682,000 3,000,000 263,682,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当
予定先の選定理由」に記載の通り、当社と割当予定先である西川計測株式会社（以下「西川計測」と言いま
す）及び日本フェンオール株式会社（以下「日本フェンオール」と言います）との関係構築及び関係強化並び
に株式相互保有を直接の目的としております。当社の経営方針として軽量鉄骨ゼネコンを目指しており、１坪
のユニットハウスの倉庫販売やレンタル品から事務所や大型の倉庫までの建設に向け一貫した体制をとってお
ります。各地域での主力ゼネコンや各分野でのメーカーとの協業も推進しており新分野の開拓による企業価値
の向上も含め今回の目的としております。
このため、本自己株式処分による上記の差引手取概算額263,682,000円は、当該株式相互保有に係る株式を
取得した対価の支払により減少した運転資金の補てんとして2022年２月に充当する予定です。
株式相互保有にあたり、当社は本自己株式処分に先立ち、株式会社東京証券取引所の市場内立会外取引（Ｔ
ｏＳＴＮｅＴ－１）により、2022年１月24日現在で日本フェンオール株式を100,000株（発行済株式総数の
1.70％、約１億６千８百万円）取得しています。なお、西川計測株式については総額約１億円分の株式を本届
出書提出日以降に取得予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 西川計測株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区代々木三丁目22番７号
（有価証券報告書）
事業年度第86期（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
ａ．割当予定
2021年９月30日 関東財務局長に提出
先の概要
直近の有価証券報告書等の提出日 （四半期報告書）
事業年度第87期第１四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月
30日）
2021年11月12日 関東財務局長に提出
当社が保有している割
－株
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
－株
ｂ．提出者と
いる当社の株式の数
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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名称 日本フェンオール株式会社
本店の所在地 東京都千代田区飯田橋一丁目５番10号
（有価証券報告書）
事業年度第60期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
2021年３月31日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
事業年度第61期第１四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月
ａ．割当予定
31日）
先の概要
直近の有価証券報告書等の提出日 2021年５月６日 関東財務局長に提出
事業年度第61期第２四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月
30日）
2021年８月２日 関東財務局長に提出
事業年度第61期第３四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月
30日）
2021年11月１日 関東財務局長に提出
当社が保有している割
100,000株
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
－株
ｂ．提出者と
いる当社の株式の数
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社グループは、鉄骨を主構造とするユニットハウス、プレハブ・システム建築の製造・販売及び請負工事業を
コア事業として営んでおります。
現在、当社は、コア事業の拡大と事業効率の向上によって、ナガワグループ事業全体の発展を図るとともに、全
国すべての地域において貢献できる企業としての確固たる事業基盤を構築するために、取引先との協力関係の更な
る強化及び構築を進めております。
この度、当社は、上記のコア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策
を当社の様々な取引先と検討した結果、西川計測及び日本フェンオール（以下「割当予定先２社」と言います）と
の間におきまして、上記目的の達成のための関係構築及び関係強化並びに株式相互保有方針について協議を行い、
相互に、西川計測とは約１億円、日本フェンオールとは約１億６千８百万円の株式を取得することといたしまし
た。
また、割当予定先２社に対しては協議の結果、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させるこ
とが、当社及び割当予定先２社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを
決議しました。
当社はこれまで、株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から自己株式の保有を行っておりましたが、
2018年１月より当社が保有する自己株式の有効活用を進めて参りました。2021年12月末時点におきまして、発行済
株式総数16,357,214株の3.73％に相当する自己株式610,440株（信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-
Ship®）の従持信託保有分を除きます）を保有する状況となっております。当社が保有する自己株式を有効活用す
るにあたり、コア事業の強化を図るため既存取引先との協業の更なる発展や、新規取引先の拡大による当社商品の
品質向上など今後の安定的な事業基盤構築を図るために、取引先との株式相互保有を行い、取引先との関係構築及
び関係強化を進める事が上記目的の達成に繋がるという観点から、第三者割当による自己株式処分が合理的と判断
いたしました。
本自己株式処分の割当予定先である西川計測は、上下水道などの公共事業、エネルギーやプラントにおいて制御
システムなどを提供し保守・管理を事業展開している会社であります。今後、西川計測との関係強化は、プラント
建設時や保守の定期修繕工事時に必要となる現場管理事務所に対して、当社のユニットハウスをレンタル提供する
ことにより、当社レンタル事業の基盤拡大に繋がる重要な取引先であると判断いたしました。
本自己株式処分の割当予定先である日本フェンオールは、火災報知器などの防災に関する独自のノウハウにより
防災設備、感知機器、医療機器などの精密機器の製造及び販売を事業展開している会社であります。今後、防災関
連で事業展開している日本フェンオールとの関係強化は、当社が推進している各市町村、団体との災害協定締結に
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関して防災設備を付加価値として追加することが可能となり、官公庁案件の基盤拡大に繋がる重要な取引先である
と判断いたしました。
割当予定先選定の理由及び処分時期につきましては、上記の通り当社が取引先各社等との幅広な協議を続けた結
果、この度、関係強化についての方針が共有できた２社との中長期的な企業価値向上に資する協議と関係構築が必
要であり、適切なタイミングで協議を開始するにあたり相応しい時期であると考えております。
本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち26,300株（発行済株式総数の0.16％、約２億６千
７百万円）を第三者割当の方法により処分いたします。内訳は、西川計測に対し9,800株（発行済株式総数の
0.06％、約９千９百万円）、日本フェンオールに対し16,500株（発行済株式総数の0.10％、約１億６千７百万円）
を処分いたします。
また、当社は上記「第１ 募集要項 ４．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の通り、株
式会社東京証券取引所の市場内立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－１）により、2022年１月24日現在で日本フェンオー
ル株式を100,000株（発行済株式総数の1.70％、約１億６千８百万円）取得しています。なお、西川計測株式につ
いては総額約１億円分の株式を本届出書提出日以降に取得予定です。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先 種類 処分予定株式数
西川計測株式会社 当社普通株式 9,800株
日本フェンオール株式会社 当社普通株式 16,500株
合計 － 26,300株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先２社より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、
長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は割当予定先２社から、割当予
定先２社が払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合
には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告す
ること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定でありま
す。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
西川計測が2021年11月12日に関東財務局長宛に提出している第87期第１四半期報告書（2021年７月１日乃至2021
年９月30日）に記載の四半期貸借対照表により、西川計測において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金
及び預金（7,601百万円）が確保されていることを確認しております。
日本フェンオールが2021年11月１日に関東財務局長宛に提出している第61期第３四半期報告書（2021年７月１日
乃至2021年９月30日）に記載の四半期連結貸借対照表により、日本フェンオールにおいて本自己株式処分の払込み
に必要かつ十分な現金及び預金（7,044百万円）が確保されていることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である西川計測は、東京証券取引所ＪＱスタンダードに上場しており、同社が株式会社東京証券取引
所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日2021年12月27日）に記載された「ＩＶ内部統
制システム等に関する事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、市民社会
の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には毅然とした態度で対応し、一切の関係をもたないなどとしており、
また当社役員との面談等により、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断いたしました。
割当予定先である日本フェンオールは、東京証券取引所市場第二部に上場しており、同社が株式会社東京証券取
引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日2021年11月22日）に記載された「ＩＶ内部
統制システム等に関する事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、暴力団
排除条例の遵守はもとより、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、安易な金銭的解決を図ることなく毅然
とした態度で対応することを基本としているなどとしており、また当社役員との面談等により、同社及びその役員
が反社会的勢力とは関係ないものと判断いたしました。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方
処分価額については、2022年１月24日開催の取締役会決議日の直前営業日である2022年１月21日の株式会社東京
証券取引所における当社株式の終値である10,140円といたしました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前
営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的
であると判断し、割当予定先２社と協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額
につきましては、取締役会に出席した監査役４名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根拠による処分
価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したもの
であり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
なお、処分価額10,140円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2021年12月22日から2022年１月21
日）の終値平均値10,697円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し5.21％のディスカウント、同
３ヵ月間（2021年10月22日から2022年１月21日）の終値平均値11,161円に対し9.15％のディスカウント、同６ヵ月
間（2021年７月26日から2022年１月21日）の終値平均値11,083円に対し8.51％のディスカウントとなります。
(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、26,300株（議決権数263個）であり、これは2021年12月末時点の当社の発行済
株式総数16,357,214株に対して0.16％（2021年９月末時点の総議決権数157,350個に対して0.17％）の割合に相当
し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社と割当予定先２社が資本関係を構築し、信頼関
係を強固にすることで、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処
分数量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（千株） 有議決権数
（千株） 議決権数の
の割合
割合
髙橋 修 東京都品川区 2,010 12.78％ 2,010 12.75％
P.O. BOX 309 UGLAND HOUSE,
THE SFP VALUE REALIZATION
GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY
MASTER FUND LTD.
1,946 12.37％ 1,946 12.35％
1-1104, CAYMAN ISLANDS
（常任代理人 立花証券株式会
（東京都中央区日本橋茅場町１
社）
-13-14）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２-11-３ 1,536 9.76％ 1,536 9.75％
株式会社（信託口）
髙橋 学 東京都品川区 1,000 6.36％ 1,000 6.34％
菅井 賢志 埼玉県さいたま市大宮区 741 4.71％ 741 4.70％
北海道札幌市中央区大通西３-
株式会社北洋銀行 683 4.34％ 683 4.34％
７
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内２-７-１ 610 3.88％ 610 3.87％
THE CHASE MANHATTAN BANK,
WOOLGATE HOUSE, COLEMAN
N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS
STREET LONDON EC2P 2HD,
520 3.31％ 520 3.30％
SECS LENDING ACCOUNT
ENGLAND
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南２-15-１）
銀行決済営業部）
埼玉県さいたま市大宮区下町３
有限会社エヌ・テー商会 516 3.28％ 516 3.28％
-７-１
髙橋 悦雄 埼玉県さいたま市西区 475 3.02％ 475 3.02％
計 － 10,040 63.81％ 10,040 63.70％
（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年９月30日現在の株主名簿を基準としたも
のを記載しております。割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当
前の所有株式数に、本自己株式処分による株式数を加えて算出したものを記載しております。
２．割当後の総議決権数（157,613個）は、2021年９月30日現在の総議決権数（157,350個）に、本自己株式処分
による議決権数（263個）を加えて算出しております。
３．上記のほか、当社が保有している自己株式は割当後584,140株となります（2021年12月31日現在の保有自己
株式数から算出）。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第57期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月23日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第58期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月５日 関東財務局長に提出
事業年度 第58期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月８日 関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年１月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月24日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」と言います）の提出日
以後本有価証券届出書提出日（2022年１月24日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリ
スク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2022年１月
24日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ナガワ 本店
（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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