株式会社ラック 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社ラック
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ラック(E05720)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年1月21日
     【会社名】                         株式会社ラック
     【英訳名】                         LAC  Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  西本 逸郎
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区平河町二丁目16番1号
     【電話番号】                         03-6757-0100(代表)
     【事務連絡者氏名】                         専務執行役員  英 秀明
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区平河町二丁目16番1号
     【電話番号】                         03-6757-0100(代表)
     【事務連絡者氏名】                         専務執行役員  英 秀明
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当             3,296,150,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式             4,610,000株        標準となる株式
                              単元株式数 100株
     (注)1 2022年1月21日開催の取締役会決議によります。
         2 当社は、株式会社野村総合研究所(以下「野村総合研究所」といいます。)との間で資本業務提携(以下
           「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議し、同日付で野村総合研究所との間で資本業務提携契
           約を締結しております。
         3 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                     4,610,000株           3,296,150,000             1,648,075,000

     一般募集                         -             -             -

         計(総発行株式)                 4,610,000株           3,296,150,000             1,648,075,000

     (注)1 本募集は、野村総合研究所及びKDDI株式会社(以下「KDDI」といい、野村総合研究所及びKDDIを個別に又は
           総称して「割当予定先」といいます。)を割当先として行う第三者割当の方法によります(以下「本第三者
           割当」といいます。)。
         2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、1,648,075,000円であります。
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
          715      357.5       100株     2022年2月14日(月)                 -   2022年2月14日(月)

     (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3 本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合には本第三者割当
           は行われないことになります。
         4 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、「総数引受契約」を締結し、払込期日に後記
           払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社ラック 本社                            東京都千代田区平河町二丁目16番1号

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 築地支店                            東京都中央区築地二丁目11番21号

     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
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     4【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             3,296,150,000                    17,660,000                 3,278,490,000

     (注)1 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用、登記関連費用及びその他費用です。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)【手取金の使途】

                 具体的な使途                    金額(百万円)             支出予定時期
     ① 野村総合研究所との合弁会社設立                                       300   2022年3月

     ② 成長市場を軸としたM&A、資本提携                                      2,678    2022年4月~2023年3月

     ③ 独自ソリューション開発への投資                                       300   2022年4月~2024年3月

                  合計金額                          3,278         -

     (注) 調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて適切に管理いたします。
        ①野村総合研究所との合弁会社設立

         クラウドプラットフォーム向けのマネージドセキュリティサービス(MSS)を提供する合弁会社を2022年3月
        に設立し、先行してOCI(Oracle                 Cloud   Infrastructure)、AWS(Amazon                 Web  Service)に対するMSS
        サービスを提供開始する予定です。
         本合弁会社は、20数年のMSSサービス提供実績のある当社セキュリティ監視センター「JSOCⓇ」とNRIセ
        キュアテクノロジーズとがタッグを組み、以下の取り組みを実施します。
         1.両社の事業基盤(システム、Threat                   Intelligence、運用ノウハウ)の共有
         2.AIを活用した高度自動化による高品質、低価格なサービスの早期開発、提供
         なお、資金使途である300百万円は、合弁会社の資本金及び資本準備金への組み入れ、並びにサービス提供に向
        けた準備資金に充当する予定です。
        ②成長市場を軸としたM&A、資本提携

         当社は、国内市場におけるサイバーセキュリティ事業の拡大の一手として、パートナー企業との協業深化を目指
        しており、国内外においてM&A、資本提携等を含めた投資を積極的に行います。
         具体的には、緊急対応サービスを起点に、付加価値の高い運用監視サービスへの展開強化に向けて、特に、企業
        内部でのサイバー被害の早期発見に対し先進的な技術力やノウハウを有するベンチャー企業との連携による「新規
        市場への進出」、急成長が継続するASEAN地域のサイバーセキュリティ市場における現地法人の拠点化及び連携に
        よる「事業拡大」を目的とした投資を行います。
         今後、具体的な案件が決定した際には適切なタイミングで開示を行ってまいります。なお、支出予定時期経過後
        に残額がある場合においても、成長市場への事業進出を軸にM&A、資本提携等への投資に充当する予定です。
        ③独自ソリューション開発への投資

         新たな事業領域へのチャレンジとして、サイバーセキュリティ事業で得た先端の脅威情報のノウハウ・データを
        活用し、マルウェア(悪意のあるソフトウェア)感染等の高精度の調査に役立つ独自ソリューション・プロダクト
        を提供するビジネスモデル立ち上げのための開発投資を行います。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      ① 野村総合研究所
            名称                株式会社野村総合研究所
            本店の所在地                東京都千代田区大手町一丁目9番2号

                             (有価証券報告書)
                             事業年度 第56期
                             (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                             2021年6月22日 関東財務局長に提出
     a.割当予定
       先の概要
                             (四半期報告書)
            直近の有価証券報告書等の提出日
                             事業年度 第57期第1四半期
                             (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
                             2021年8月12日 関東財務局長に提出
                             事業年度 第57期第2四半期
                             (自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
                             2021年11月11日 関東財務局長に提出
            出資関係                該当事項はありません。
     b.提出者と
            人事関係                該当事項はありません。
       割当予定
            資金関係                該当事項はありません。
       先との間
       の関係
                             当社から野村総合研究所へのシステム開発に関わるサービス等の取
            技術又は取引関係
                             引があります。
     (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものでありま
          す。
      ② KDDI

            名称                KDDI株式会社
            本店の所在地                東京都新宿区西新宿二丁目3番2号

                             (有価証券報告書)
                             事業年度 第37期
                             (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                             2021年6月24日 関東財務局長に提出
     a.割当予定
       先の概要                     (四半期報告書)
            直近の有価証券報告書等の提出日
                             事業年度 第38期第1四半期
                             (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
                             2021年8月4日 関東財務局長に提出
                             事業年度 第38期第2四半期
                             (自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
                             2021年11月4日 関東財務局長に提出
                             割当予定先は当社の普通株式8,303千株(間接保有分6,889千株を含
            出資関係
                             む)を保有しております。
     b.提出者と
                             KDDIから取締役2名、出向者1名を受け入れています。また、当社
            人事関係
       割当予定
                             従業員1名がKDDIに出向しております。
       先との間
            資金関係                該当事項はありません。
       の関係
                             当社はKDDIと資本業務提携を行っており、当社からKDDIへのセキュ
            技術又は取引関係
                             リティソリューション等の取引があります。
     (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものでありま
          す。
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      c.割当予定先の選定理由
         当社は、高度な知見とノウハウによる総合的なサービス提供を特徴としたサイバーセキュリティ事業と、独立系
        のITベンダーとして幅広い領域に対応するシステムインテグレーション(SI)事業の2つの領域でビジネスを展
        開しており、「進化し続けることで成長し、持続可能性の高い経営により、社会にとってなくてはならない存在を
        目指します」との企業理念を掲げ、安心・安全なサイバー空間の実現と、ITによる豊かな社会への実現に向け取
        り組んでいます。
         また、新たな成長戦略として、3ヵ年の中期経営計画(2021~2023年度)を2021年6月に策定しており、当社の
        使命を「ITとサイバーセキュリティの力で社会的課題に立ち向かい、国の発展を支え、人々の暮らしを守ってい
        く」と改めて定義し、当社グループの持続的な成長と進化を目指しています。
         当社使命にも掲げる「国の発展」は、DX(デジタルトランスフォーメーション)の成否にかかっていると言っ
        ても過言ではありません。そして「人々の暮らしを守っていく」には、今後の高度化するデジタル社会へのサイ
        バー脅威の対応のために更なる高度化とシステム化などが要求されます。
         持続可能な成長を目指す世界のなかで、国としてプレゼンスを保ち、私たちがより快適で豊かに生活できる社会
        を作っていくためにも、当社が果たす役割はますます重要になるものと改めて認識している所存です。
         このような社会課題認識のもと当社は、サイバーセキュリティのリーディングカンパニーとして、サイバー脅威
        から顧客である企業や官公庁を守るため、セキュリティエンジニアの増員を軸とした体制強化や、新たな脅威に対
        するサービス開発などを積極的に推進してきました。また、より広範囲の企業のセキュリティ対策を強固にするた
        めに、様々なパートナー企業と協業を推進し、販路やサービス網の拡大・充実に取り組んでまいりました。
         そして近年、Google、Apple、Microsoft、Amazon、Oracle、SalesForceなどのメガITベンダーが手掛けるクラ
        ウドプラットフォームは巨額の資金を投じた急速な進化に伴い、大企業から中小企業に至るまで、あらゆる業種の
        事業基盤として定着しました。
         このようなIT環境のダイナミックな転換を契機に、国内外の大手システムインテグレーターやベンチャー企業
        が続々とサイバーセキュリティ市場に参入し、利用企業にとって選択肢が増えるなど良い面もある反面、必要十分
        な対策も見えづらくなっており、利用企業の適切なDX推進を後押しするためには、日本における体系的かつ実践
        的な標準対策の明示と、その提供を行える企業との連携を推進していくことが肝要と捉えています。
         このような観点から当社は、セキュリティサービス事業を展開するNRIセキュアテクノロジーズ株式会社(所在
        地:東京都千代田区、代表取締役社長:柿木                     彰、以下「NRIセキュアテクノロジーズ」といいます。)を子会社に
        持ち、コンサルティングに強みを持つシステムインテグレーターである野村総合研究所が、中長期にわたって事業
        を補完・強化し合える最良・最適なパートナー企業と判断し、本日付で同社と資本業務提携を締結することにいた
        しました。とりわけ、同社の子会社であるNRIセキュアテクノロジーズは各種ガイドラインに沿った企業のセキュ
        リティ対策評価を行う「セキュリティコンサルティングサービス」に強みを、また当社は企業のセキュリティ事故
        発生時に緊急で支援する「緊急対応サービス」と企業のネットワークを24時間365日リアルタイムで監視する「セ
        キュリティ運用監視サービス」を中心とした多数のインシデント対応実績と事後対応に強みを有しており、本資本
        業務提携によりセキュリティ対策の予防対応から緊急対応まで、両社のシナジーが発揮できるものと考えておりま
        す。
         急激な環境変化に対応、成長し続けるために、上記「第1[募集要項] 4[新規発行による手取金の使途] 
        (2)[手取金の使途]」に記載の資金需要が発生します。本資本業務提携は、上記を実現する資金調達の必要性に
        対応するとともに、企業価値及び株主利益の一層の向上を図る上で非常に有効な施策であると考えており、当社サ
        イバーセキュリティ事業のサービス付加価値が一層高まり、大きな事業成長を見込んでおります。なお、これらの
        取り組みは中期経営計画(2021~2023年度)に対して追加施策の位置づけとなっており、主には次期中期経営計画
        以降での業績寄与を見込んでおります。
         当社は本資本業務提携にもとづき、野村総合研究所と以下の取り組みを実施いたします。
                                              ※
         ①クラウドプラットフォームに対するマネージドセキュリティサービス(MSS)                                       を提供する合弁会社の設
          立、運営
         ②上記のほか、新たな市場、技術分野に対するセキュリティサービス、ソリューションの共同開発、提供
         あわせて、両社及び両社グループ会社との連携を深め、各業界団体への働きかけや、情報発信、啓発活動の推進
        を協力し、国内のITセキュリティレベル向上と市場の発展に向けイニシアチブを発揮し、当社事業の拡大を図りま
        す。
        ※企業や組織の情報セキュリティシステムの運用管理を、専門的な知識を持つセキュリティ専門企業などが請け負うサービス。

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        合弁会社の概要
         ①   名            称  ニューリジェンセキュリティ株式会社
         ②   所      在      地  東京都渋谷区 予定

         ③   代表者の役職・氏名              代表取締役社長  大野 祐一

         ④   事    業    内    容  サイバーセキュリティサービス事業

         ⑤   資      本      金  2億円

         ⑥   設   立   年   月   日  2022年3月14日

         ⑦   決      算      期  3月

         ⑧   出    資    比    率  株式会社野村総合研究所:50%、株式会社ラック:50%

          上記に記載のとおり、いずれもサイバーセキュリティ事業を展開する当社と野村総合研究所が事業基盤を共有

         するとともに、上記「第1             [募集要項] 4        [新規発行による手取金の使途]               (2)    [手取金の使途]」記載の将
         来のビジネス拡大に向けた取り組みを進めていくため、資本業務提携を実施するものであります。
          当社と野村総合研究所は、業務提携に関わる協議の過程で、業務提携の効果を最大にするためには、野村総合
         研究所が当社の株式を保有することで将来にわたり確固たる関係を構築していくことが重要であると判断し、業
         務提携と合わせて資本提携を実施することといたしました。
          また、KDDIにつきましては、2007年11月にセキュリティソリューション分野における業務提携を開始するとと
         もに、協業を強固なものとするため資本提携(KDDIが当社株式を1,414,200株取得)を行い、さらに2013年12月
         には、業務・資本提携(KDDIが当社の筆頭株主である有限会社コスモスの全株式取得による当社株式6,889,800
         株を間接保有)の強化を行っております。2018年3月には、当社との合弁会社としてKDDIデジタルセキュリティ
         株式会社を設立し、セキュリティとICTソリューションを融合させた法人のお客様向けサービスの提供に共に取
         り組み、働く場所やネットワーク境界を意識しないセキュリティモデル「マネージド                                       ゼロトラスト」サービス
         の立ち上げなどを推進してきました。その協力関係を引き続き強固なものにするために割当予定先として実施す
         るものであります。
          当社としましては、激変する事業環境を踏まえてセキュリティサービス企業を傘下に持つ野村総合研究所及び
         KDDIとの強固な関係を築くことを資金調達と併せて実行することにより、当社の中期経営計画で掲げた目標の達
         成、経営戦略に基づく取り組みの実現を一層確実なものにしていくことができると考えております。
          今回の資金調達は新株式発行によるため、一時的に既存株主の株式の希薄化を招きますが、第三者割当による
         資金調達は、確実かつ早期に調達できるメリットがあること、本第三者割当増資を通じて野村総合研究所との業
         務連携により、合弁会社での事業拡大のほか、新技術、ソリューションに関する共同開発や提供を行うことで競
         争優位性を発揮するとともに業務効率化を図れることから当社の収益力の更なる向上が期待できること、さらに
         KDDIとの協力関係を引き続き強固なものにすることが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がる
         と考えられることから、本第三者割当増資が最適な資金調達手法であるとの判断に至りました。
      d.割り当てようとする株式の数

         当社普通株式
          野村総合研究所 3,130,000株
          KDDI      1,480,000株
      e.株券等の保有方針

         本第三者割当増資により発行する当社株式について、当社は、野村総合研究所から、本資本業務提携の趣旨に鑑
        み長期保有する方針である意向を確認しております。当社は、野村総合研究所から、野村総合研究所が払込期日か
        ら2年以内に本第三者割当増資により発行される当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に
        対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆
        の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
         割当予定先であるKDDIの本第三者割当増資による当社への投資は、資本関係強化の一環として行われるものであ
        ります。当社は、KDDIは中長期的な視点から本第三者割当増資により取得する株式を保有しつづける方針である意
        向を確認しております。当社は、KDDIから、KDDIが払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される当
        社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内
        容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約
        書を取得する予定です。
      f.払込みに要する資金等の状況

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         当社は、野村総合研究所の払込みに要する財産の存在について、野村総合研究所が提出した「2022年3月期第2
        四半期報告書 連結財務諸表[IFRS]」(2021年11月11日提出)により、野村総合研究所が本第三者割当増資の払
        込 みに十分な現金及び現金同等物(139,900百万円)を保有していることを確認し、その後かかる財務内容が大き
        く悪化したことを懸念させる事情も認められず、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないものと判断
        しております。
         また、当社は、KDDIの払込みに要する財産の存在について、KDDIが提出した「2022年3月期第2四半期報告書 
        連結財務諸表[IFRS]」(2021年11月4日提出)により、KDDIが本第三者割当増資の払込みに十分な現金及び現金
        同等物(559,891百万円)を保有していることを確認し、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させ
        る事情も認められず、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
      g.割当予定先の実態

         割当予定先である野村総合研究所は、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、当社は、同社が東京
        証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書(最終更新日:2021年12月16日)に記載している「反社会的
        勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において「反社会的勢力に対しては、取引を含め一切の関係
        を持たないことを基本方針として行動規範に定めており、主管部署が情報収集及び取引防止に関する管理・対応を
        行っています。」との記載内容を東京証券取引所のホームページにて確認し、また、当社が独自に行ったインター
        ネット検索による野村総合研究所に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、野村総合研究所並びにその役員及
        び主要株主が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しております。
         割当予定先であるKDDIは、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、当社は、同社が東京証券取引所
        に提出したコーポレートガバナンス報告書(最終更新日:2021年12月27日)に記載している「反社会的勢力排除に
        向けた基本的な考え方及びその整備状況」において「『内部統制システム構築の基本方針』に、反社会的勢力に対
        しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組む旨を規定しています。また、全ての役員・従業員が職務
        の執行に際し遵守すべき基本原則を掲げた『KDDI行動指針』に、反社会的勢力に対して毅然とした対応をとり、不
        正利益供与等の要求には断固とした態度で臨み、相手の要求には応じない旨を定めています。」との記載内容を東
        京証券取引所のホームページにて確認し、また、当社が独自に行ったインターネット検索によるKDDIに関する報道
        や評判等の調査結果も踏まえて、KDDI並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力と一切の関係を有していないも
        のと判断しております。
     2【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
     3【発行条件に関する事項】

      (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         本第三者割当増資における払込金額につきましては、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、本第三者割当
        増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2022年1月20日)までの
        1ヶ月間(2021年12月21日から2022年1月20日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均であ
        る715円(円未満四捨五入。本項において以下同じ。)といたしました。
         かかる払込金額の決定にあたっては、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された
        値を採用する方が一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であるこ
        と、加えて、直近の1ヶ月平均を基準としたのは、算定時に最も近い期間の市場価格である本取締役会決議日の直
        前営業日までの1ヶ月平均が当社株式の公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると
        判断し、割当予定先と当社間で十分に協議し合意したものであります。
         当該払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、本取締役
        会決議日の直前営業日である2022年1月20日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である704円に対して
        1.56%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じ。)のプレミアム、同日までの過去3ヶ月間(2021
        年10月21日から2022年1月20日まで)の終値単純平均値735円に対して2.72%のディスカウント、同日までの過去
        6ヶ月間(2021年7月21日から2022年1月20日まで)の終値単純平均値851円に対して15.98%のディスカウントと
        なっており、いずれの期間においても、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。
         また、本日開催の本第三者割当増資に係る取締役会決議に際して、当社監査役3名全員(うち、社外監査役2
        名)から、当該払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、
        当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、かつ直近の一定期間の平均株価という平準
        化された値を採用することで客観性が高まることから、適法かつ妥当であり、特に有利な発行価額には該当しない
        旨の意見を得ております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

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         本第三者割当増資による発行株式数は4,610,000株(議決権数46,100個)であり、2021年9月30日現在の当社の
        発行済株式総数(26,683,120株)に対する割合は17.28%(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、本項
        において同じ。)であり、同日現在の総議決権数(259,338個)に対する割合は17.78%となります。よって、既存
        株 主の株式について、17.28%の発行済株式総数に対する所有割合の希薄化、17.78%の議決権割合の希薄化が生じ
        ることになります。
         しかしながら、当社は、上記「1[割当予定先の状況]c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者
        割当増資による資金調達は、当社の企業価値向上に資する各施策の実現を可能とするものであり、中長期的には、
        上記所有割合及び議決権所有割合の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えてお
        ります。また、金融機関等からの借入れと異なり財務基盤の強化に寄与することから、当社及び株主の皆様への影
        響という観点からみて相当であると判断しております。以上より、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希
        薄化の規模は合理的であると判断しております。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                    (千株)      有議決権数
                                                (千株)      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    東京都千代田区飯田橋3丁目
     有限会社コスモス                                 6,889     26.57%       6,889     22.56%
                    10-10
                    東京都千代田区大手町1丁目9
     株式会社野村総合研究所                                   -      -     3,130     10.25%
                    -2
                    東京都新宿区西新宿2丁目3-
     KDDI株式会社                                 1,414      5.45%       2,894      9.48%
                    2
     株式会社SHIFT               東京都港区麻布台2丁目4-5                  1,334      5.14%       1,334      4.37%
                    東京都千代田区平河町2丁目
     ラック従業員持株会                                  960     3.70%        960     3.14%
                    16-1
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                   746     2.88%        746     2.44%
     (信託口)
     三柴 照和               千葉県船橋市                   630     2.43%        630     2.06%
     株式会社ベネッセホールディン               岡山県岡山市北区南方3丁目7
                                       500     1.93%        500     1.64%
     グス               -17
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                   474     1.83%        474     1.55%
     (信託E口)
                    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD
                    STREET    LONDON    EC4A   2BB
     AC  ISG(FE-AC)
                                       320     1.24%        320     1.05%
                    UNITED    KINGDOM
     (常任代理人 株式会社三菱
                    (東京都千代田区丸の内2丁目
     UFJ銀行)
                    7-1)
            計               -           13,269      51.17%       17,879      58.54%
     (注)1 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年9月30日現在の株主名
           簿上の株式数によって算出しております。
         2 「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本株式の数を加えた株式数に
           よって算出しております。
         3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
           当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資により増
           加する議決権数を加えた数で除して算出しております。
         4 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
         5 株式会社野村総合研究所は、本第三者割当増資の実施後、当社の主要株主となる見込みです。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     1. 事業等のリスクについて
       後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第14期事業年度)及び四半期報告書(第15期第2四半期)
      (以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提
      出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年1月21日)までの間に新たに生じた事業等のリスクは以下のとおりであ
      ります。
       また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、以下の「事業等のリスク」に記載した事項を
      除き、本有価証券届出書提出日現在(2022年1月21日)においても変更の必要はないと判断しております。
      (訴訟等のリスク)

       当社は、2021年9月13日付にて、株式会社日本貿易保険(以下、「NEXI」と言います。)より、2017年3月31日付
      で締結した次期貿易保険システム業務システム開発請負契約に関し、訴訟を提起され、総額5,803百万円の損害賠償
      を請求されております。
       当社としては、NEXIからの提訴に対して応訴するとともに、当社のNEXIに対する損害賠償請求を訴訟手続において
      実現するのが適切と考え、反訴を提起することといたしました。
     2. 臨時報告書の提出について

       後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年1月21日)まで
      の間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      (2021年6月25日提出の臨時報告書)

     1  提出理由
       2021年6月23日開催の当社第14回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
      の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
      るものであります。
     2  報告内容

       (1)当該株主総会が開催された年月日
         2021年6月23日
       (2)当該決議事項の内容

         第1号議案 剰余金の処分の件
                 イ 配当財産の種類
                  金銭
                 ロ 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
                  当社普通株式1株につき金13円 総額 338,462,033円
                 ハ 効力発生日
                  2021年6月24日
         第2号議案 取締役9名選任の件

                 髙梨輝彦氏、西本逸郎氏、船引裕司氏、川下竜一郎氏、村井純氏、中谷昇氏、佐々木通博氏、
                 村口和孝氏および土屋奈生氏を取締役に選任するものであります。
         第3号議案 補欠監査役1名選任の件

                大橋修氏を補欠監査役に選任するものであります。
       (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

        並びに当該決議の結果
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                                            決議の結果および

      決議事項              賛成(個)      反対(個)      棄権(個)      可決要件
                                            賛成割合(%)
      第1号議案
                    164,113        651       0   (注)1      可決 99.57
      剰余金の処分の件
      第2号議案
                                       (注)2
      取締役9名選任の件
      髙梨 輝彦              162,227       2,549        0         可決 98.43
      西本 逸郎              162,600       2,176        0         可決 98.66

      船引 裕司              162,883       1,893        0         可決 98.83

      川下 竜一郎              162,922       1,854        0         可決 98.85

      村井 純              163,097       1,679        0         可決 98.96

      中谷 昇              160,629       4,147        0         可決 97.46

      佐々木 通博              163,323       1,453        0         可決 99.09

      村口 和孝              161,507       3,269        0         可決 97.99

      土屋 奈生              162,955       1,821        0         可決 98.87
      第3号議案
                                       (注)2
      補欠監査役1名選任の件
      大橋 修              163,577       1,099        0         可決 99.25
     (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
        2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
       (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
        集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日
        出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
      (2021年10月14日提出の臨時報告書)

     1  提出理由
       当社に対して訴訟が提起されたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
      19条第2項第6号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2  報告内容

       (1)当該訴訟の提起があった年月日
         訴訟提起日 2021年9月13日(東京地方裁判所)
         訴状送達日 2021年10月11日
       (2)   当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名

         名称       : 株式会社日本貿易保険
         住所       : 東京都千代田区西神田三丁目8番1号 千代田ファーストビル東館
         代表者役職・氏名 : 代表取締役社長 黒田篤郎
       (3)   当該訴訟の内容及び請求金額

         ①訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯
          当社は、2017年3月31日付にて、株式会社日本貿易保険を注文者、当社を請負人として、次期貿易保険システ
         ム業務システム開発請負契約を締結しました。株式会社日本貿易保険は、当該契約に関連して、当社に不正行
         為があったなどとして、当該請負契約の解除、不法行為等を主張し、当社に対して既払金の返還、違約金の支
         払、損害賠償、不当利得返還等を求めております。
         ②訴えの内容

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          請負代金返還等請求訴訟
         ③請求金額

          58億384万3,880円
    第四部【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自 2020年4月1日           2021年6月23日
       有価証券報告書
                    第14期         至 2021年3月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自 2021年7月1日           2021年11月12日

       四半期報告書
                 第15期第2四半期           至 2021年9月30日           関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

      該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年6月22日

    株式会社ラック

       取締役会 御中

                           監査法人アヴァンティア

                           東京都千代田区

                             指定社員

                                      公認会計士
                                              小笠原 直  印
                             業務執行社員
                             指定社員

                                      公認会計士
                                              橋本  剛  印
                             業務執行社員
     <財務諸表監査>

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社ラックの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
     対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社ラック及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
     任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     強調事項

      「注記事項(連結損益計算書関係)」に記載されているとおり、会社は、株式会社日本貿易保険との請負契約の取り
     扱いに関して同社と協議しているが、現時点で当該事象が業績に与える影響を合理的に見積もることは困難であり、将
     来の経営成績及び財政状態等への影響は明らかではない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     1.株式会社日本貿易保険向けの仕掛品の評価及び偶発債務の開示の要否

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は、株式会社日本貿易保険(以下「同社」とい                             当監査法人は、同社に対する仕掛品の評価損処理の妥当
     う。)2017年3月31日付けで総額4,700百万円(税抜)の                            性及び当該協議における偶発債務を含む会社に対する債務
     次期保険貿易システム業務システム開発請負契約を締結                            発生の有無を検討するに当たり、主として以下の監査手続
     し、システム開発を実施し、納品・検収を行っていたが、                            を実施した。
     2018年10月に同社から「次期貿易保険システム開発の入札                            ・当該契約の締結から2018年10月に入札手続に関する同社
     等における不正について」の発表があったことを受け、開                             の発表までの経緯を理解するため、原契約書や納品書、
     発が中断された。会社の不正の有無といった事実関係の調                             検収書等を閲覧した。
     査のために組成した外部弁護士を含めた調査委員会による                            ・当該入札手続に関する同社の発表と同内容を受けた当社
     調査報告書によれば、本契約において会社社員が同社の元                             の外部調査委員会による報告書を閲覧し、協議事由の概
     顧問の不適切行為に、不当に関与した事実は認められない                             要を把握した。
     との結論が出された。会社は、同社と引き続き協議を行っ                            ・協議している進捗状況について、四半期に一度、代表取
     ているところであるが、監査報告書提出日現在まで既に2                             締役社長にヒアリングを行うとともに、必要に応じて所
     年9か月に及んでいるが、未だ決着していない。                             管役員等に対してもヒアリングを行った。
      監査上、当該協議中における仕掛品等残高は1,248百万                            ・協議内容の詳細は、関連する報告資料(経営会議議事
     円と総資産の5.1%を占めている点で多額であることか                             録、取締役会議事録等)を閲覧した。
     ら、当該資産の資産性の可否及び当該協議における偶発債                            ・当該システム開発の再開の可能性及び当社が主張する同
     務を含む会社に対する債務発生の有無等について、慎重に                             社の契約未履行に対する資産計上の可否について、状況
     検討する必要があることから、監査上の主要な検討事項に                             証拠書類を閲覧した。
     該当するものと判断した。                            ・外部の弁護士に対して、偶発債務を含む会社における債
      なお、「注記事項(連結損益計算書関係)」に記載され                             務発生の有無や可能性について弁護士確認状で質問を
     ているとおり、会社は、当連結会計年度において、同社向                             行って内容を確認した。
     けの仕掛品について長期滞留仕掛品評価損を1,248百万円                            ・会社は本件について連結損益計算書関係注記で情報開示
     計上している。これは、同社との協議が2年を超え、資金                             しているが、当該情報は利用者が財務諸表を理解する基
     回収が滞る長期滞留の状況にあるという客観的事実に基づ                             礎として重要であると判断し、監査報告書に強調事項を
     き判断し、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本と                             記載した。
     なる重要な事項)4.会計方針に関する事項 (1) ハ
     (ロ)仕掛品」の会計方針に従い、会計処理したものであ
     る。
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     2.のれんの評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社の当連結会計年度末の連結貸借対照表において計上                             当監査法人は、会社が実施したのれんの評価を検討する
     されているのれん505百万円(連結総資産の2.0%)は、                            に当たり、主として以下の監査手続を実施した。
     2018年4月に買収した株式会社アジアンリンク及び株式会                            ・内部統制の評価
     社アジアンリザレクション(以下「アジアンリンクグルー                             のれんの減損の兆候の把握、減損損失の認識、減損損失
     プ」という。)に対するのれんである。                            の測定に至るまでののれんの評価に関連する内部統制の整
      「注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載されてい                            備状況及び運用状況を評価した。
     るとおり、のれんの回収可能性には子会社の業績や事業計                             評価した内部統制にはのれんの評価に用いられた事業計
     画等を基に検討し、将来において当初想定した収益等が見                            画の社内の査閲や承認手続を含んでいる。
     込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、のれん
     の減損処理を行うとしている。                            ・減損の兆候の把握
      会社は、買収時に発生したのれんをその対象会社の超過                             減損の兆候の把握が適切に行われていることを確かめる
     収益力として認識しており、アジアンリンクグループを1                            ため、過年度にのれんの評価に用いられた事業計画と実績
     つの資産グループとし、アジアンリンクグループ全体とし                            の比較分析を行い、乖離がある場合にはその要因分析を
     て取得時に見込んだ将来計画の達成状況を確認することに                            行った。
     より超過収益力の毀損の有無を判定し、減損の兆候がある
     と判断した場合には、減損損失の認識の判定を行ってい                            ・減損損失の認識
     る。                             減損の兆候を把握した場合には、減損損失の認識の判定
      アジアンリンクグループにおいては、主に新型コロナウ                            が適切に行われているかを検討するため、事業計画に考慮
     イルス感染拡大に伴うITエンジニア派遣・技術支援の減                            されている重要な仮定を含め、将来の事業計画の合理性を
     少や組織構造の見直しによって営業損益が悪化しているた                            検討した。将来の事業計画の合理性を検討するに当たって
     め、減損の兆候が認められている。                            は、主に以下の手続を実施した。
      このため、当連結会計年度末において減損損失を認識す                            ・過年度にのれんの評価に用いられた事業計画と実績を比
     るかどうかの判定を行っているが、その結果、アジアンリ                             較分析することにより、将来計画の見積りの精度を評価
     ンクグループから得られる割引前将来キャッシュ・フロー                             した。これには、新型コロナウイルス感染症が業績に与
     の総額が帳簿価額を上回ったことから、減損損失は認識さ                             えた影響の程度を確かめ、今後の事業計画に与える影響
     れていない。                             を評価することを含んでいる。
      経営者は回収可能価額として使用価値を用いており、使                            ・将来の事業計画及び事業計画に考慮されている重要な仮
     用価値は経営者が作成した予算計画を基礎とし、それ以降                             定について財務報告の責任者と議論した。
     の事業の成長性を考慮して見積もられた将来キャッシュ・                            ・事業計画に考慮されている特定の重要な仮定の変化に対
     フローで算定されている。                             して超過収益力の金額がどれだけ変動するかを判断する
      会社は、毎月、対象会社の業績等を把握するとともに将                             感応度分析を実施した。
     来計画との比較分析を実施し、必要に応じて、施策を立                             なお、将来の事業計画の合理性を検討する際に評価の対
     案・実行しているが、将来キャッシュ・フローは経営環境                            象とした事業計画に考慮されている重要な仮定は、売上高
     の変化による不確実性を伴い、これはのれんの残存償却年                            成長率である。
     数にも影響を与えるものである。
      以上により、当監査法人はアジアンリンクグループに対
     するのれんの減損損失の認識における使用価値の見積りの
     合理性が、会社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与
     えるため、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断
     した。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
     どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
     する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
     示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
     することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
     用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
      拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
     ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
     断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
     が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
     益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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     <内部統制監査>
     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ラックの2021年3
     月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社ラックが2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
     統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
     告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
     制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
     の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
     独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
     分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
     いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
     ある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
     を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
     識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
     について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
     ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                         以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年6月22日

    株式会社ラック

       取締役会 御中

                           監査法人アヴァンティア

                           東京都千代田区

                             指定社員

                                      公認会計士
                                              小笠原 直  印
                             業務執行社員
                             指定社員

                                      公認会計士
                                              橋本  剛  印
                             業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社ラックの2020年4月1日から2021年3月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社ラックの2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
     適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     強調事項

      「注記事項(損益計算書関係)」に記載されているとおり、会社は、株式会社日本貿易保険との請負契約の取り扱い
     に関して同社と協議しているが、現時点で当該事象が業績に与える影響を合理的に見積もることは困難であり、将来の
     経営成績及び財政状態等への影響は明らかではない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    株式会社日本貿易保険向けの仕掛品の評価及び偶発債務の開示の要否

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(1.株式会社日本貿易保険向けの仕掛品の評価
    及び偶発債務の開示の要否)と同一内容であるため、記載を省略している。
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     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
     評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
     がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
     ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
     定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
     の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
     ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
     項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
     れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
     ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年11月12日

    株式会社ラック

      取締役会 御中

                             監査法人アヴァンティア

                             東京都千代田区
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             小笠原 直
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             橋本  剛
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラック
    の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2021年7月1日から2021年9月30
    日まで)及び第2四半期連結累計期間(2021年4月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書
    及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ラック及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政状態並び
    に同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信
    じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    強調事項

     「注記事項(重要な後発事象)(係争事件の発生)」に記載されているとおり、会社は、株式会社日本貿易保険から、
    次期貿易保険システム業務システム開発請負契約に関して請負代金返還等請求訴訟を提起され係争中である。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
                                20/21




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ラック(E05720)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                21/21













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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。