テクマトリックス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | テクマトリックス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月21日
【会社名】 テクマトリックス株式会社
【英訳名】 TECHMATRIX CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 由利 孝
【本店の所在の場所】 東京都港区三田三丁目11番24号
【電話番号】 03-4405-7800(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 山崎 基貴
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田三丁目11番24号
【電話番号】 03-4405-7800(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 山崎 基貴
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 267,052,016円(注)
(注) 募集金額は、テクマトリックス株式会社(以下「当社」とい
います。)を株式交付親会社、PSP株式会社を株式交付子会
社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)に関
して、本株式交付の対価として取得するPSP株式会社の株式
数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式
交付数に2022年1月20日の株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」といいま
す。)を乗じて算出した金額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 170,968株 社における標準となる株式です。なお、単元株式数は
100株であります。
(注) １．2022年１月21日開催の取締役会決議によります。
２．当社が本株式交付の対価として取得するPSP株式会社(東京都港区、代表取締役八木 裕子、以下「PSP」とい
います。)の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、PSPの普通株式の保
有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数が変動することがありま
す。なお、当社は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議
による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第774条の２の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株
式を交付することにより行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９
条第１号に定める売付の申込み又は買付の申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、PSPの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細に
ついては、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第１ 公開買付け又は株式交付の概要 ４ 公
開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 (1) 本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比
率)」をご参照下さい。
(2) 【募集の条件】
該当事項はありません。
(3) 【申込取扱場所】
該当事項はありません。
(4) 【払込取扱場所】
該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
2/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。
(2) 【手取金の使途】
該当事項はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
3/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】
(1) 株式交付の目的及び理由
当社グループは、クラウドコンピューティング時代に技術革新をもたらす、情報基盤技術をインテグレーション
する「情報基盤事業」及び最先端のアプリケーション・ソフトウェア技術と、蓄積されたベストプラクティスによ
り、顧客の抱える問題にソリューションを提供する「アプリケーション・サービス事業」の二つの事業セグメント
を中心として、当社グループが経営の最重要課題の一つに掲げる「株主価値の向上」のための事業規模拡大並びに
収益力の強化及び収益の安定性向上に注力しております。その中で、当社の連結子会社である株式会社NOBORI(以下
「NOBORI」といいます。)は、医療関連のソフトウェア開発・インテグレーション及びクラウドサービスの提供を
行っており、特に医用画像を中心とした医療情報を一元的に管理するクラウドサービスの提供に強みを有しており
ます。
一方、PSPもNOBORI同様、医療用システムの開発・販売及び医療関連のネットワークシステムサービスを提供して
おり、医用画像管理システムの領域においてはNOBORIとは競合関係にあり、画像診断関連のシステム、ソフトウェ
アで顧客から高い評価を得ています。
今回、当社は、このような競合関係にあるNOBORIとPSPの両社が顧客基盤を統合することにより、統合後のPSPに
おいて、約2,200の顧客を有し、「2019年版 医用画像システム（PACS）・関連機器市場の展望と戦略」（株式会社
矢野経済研究所）によると、稼働施設数ベースでは国内の22％超のシェアを確保することになります。
その結果、統合後のPSPでは、新規事業であるPHR事業(提携医療機関から提供された画像や検査結果、薬などの医
療情報を一般利用者がスマートフォンで、いつでも見ることができるサービス)において、サービス展開が加速する
ものと考えております。また、PACS製品（医療画像撮影装置で撮影した画像をデータベース内に保管して管理する
システム）における継続的な機能強化及び品質向上、相互の強みを活かした両社製品ラインの統合実行、段階的、
計画的なクラウドシフトの推進、画像診断AI関連事業の戦略的強化、医療情報の利活用に関する研究開発強化など
の効果も見込まれることとなります。このように、当社としては、NOBORIとPSPの両社の統合により、顧客基盤の拡
大による医療関連ネットワークシステムサービスのシェアの増加、新規事業のサービス展開の加速及び製品やサー
ビス面における機能強化や研究開発強化といったシナジーが見込まれることにより、事業領域の拡大と企業価値の
向上につながるとの判断をしたことから、PSPを当社子会社とし、その後、本株式交付の効力が生じることを条件と
して、NOBORIとPSPとの間で、2022年１月21日付吸収合併契約書に基づき、PSPを吸収合併存続会社、NOBORIを吸収
合併消滅会社とし、効力発生日を2022年４月１日とする合併(以下「本合併」といいます。)を行うことといたしま
した。なお、本株式交付は、PSPを子会社化する手続として、PSPの一部の株主からの株式譲渡(以下「本株式譲渡」
といいます。)と併せて行うものです。本株式譲渡については、PSPの少数株主を対象として、2021年10月頃から順
次実施したものであり、その結果、当社は、提出日時点において、PSPの普通株式を1,450株保有しております。
そして、本合併は、本株式交付の効力が生じることを条件としており、PSPが当社連結子会社となった後に、現時
点で当社連結子会社であるNOBORIとの間で行われるものとなります。従って、本合併後におけるPSPについては、当
社が親会社として、代表取締役の派遣などの必要な経営の支援や、財務経理・人事等にまつわる管理業務支援、及
び、製品・サービス等の技術的な助言・支援などを行うものです。事業運営については、本合併前のPSPの他の株主
であるエムスリー株式会社(以下「エムスリー」といいます。)及び大日本印刷株式会社並びに本合併前のNOBORIの
他の株主である三井物産株式会社(以下「三井物産」といいます。)(以下、総称して「共同運営者」といいます。)
との間で、本合併の効力が発生することを条件として、2022年１月21日付で株主間契約書を締結した上で、それぞ
れの技術やノウハウを活かし、本合併後のPSPの事業基盤をより強固なものとするために、共同して本合併後のPSP
の事業を運営していくことを企図しております。なお、代表取締役の派遣については、同株主間契約書において、
代表取締役は２名以内とし、当社が、三井物産及びエムスリーと協議の上、取締役の中から指名するものとしてお
ります(ただし、本合併の効力発生日時点における代表取締役は、本合併前のPSP代表取締役である八木裕子氏及び
本合併前のNOBORI代表取締役である依田佳久氏をそれぞれ指名することとしております。)。そのようなPSP事業の
共同運営に当たって、共同運営者間において、最適な株式比率を実現するにために、本株式譲渡と併せて株式交付
制度を利用し、本株式交付の効力が生じることを条件として、PSPが当社連結子会社となった後に、現時点で当社連
結子会社であるNOBORIとの間で本合併をすることといたしました。
4/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
株式交付制度は、2021年３月１日に施行された改正会社法において導入されたものであり、株式交付親会社が、
株式交付子会社をその子会社とするために、株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付
子 会社の譲渡人に対して、当該株式の対価として、株式交付親会社の株式を交付するというものです。また、他の
会社を完全子会社化する株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合には、他の会社を完全子会社では
ない子会社とすることができます。
なお、本株式交付計画に基づきPSPの普通株式１株に対して、当社の普通株式740.342株を割当て交付し、当社が
譲り受けるPSPの普通株式の数の下限は230株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付す
る当社の普通株式は170,968株となり、2021年９月30日時点における当社の発行済株式総数44,518,400株に対する割
合は0.38％となります。
なお、株式交付子会社であるPSPの概要は以下の通りです。
(1) 商号
PSP株式会社
(2) 所在地
東京都港区虎ノ門五丁目13番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 八木 裕子
(4) 事業内容
医用臨床支援システム事業
(5) 資本金 379,650千円 (2021年９月30日現在)
(6) 設立年月日
1989年８月１日
(7) 発行済株式総数 2,986株 (2021年９月30日現在)
(8) 決算期
３月31日
八木 裕子 31.58％
(9)大株主及び持株比率
(2021年９月30日現在) 大日本印刷株式会社 30.98％
エムスリー株式会社 10.05％
CBC株式会社 5.02％
テクマトリックス株式会社 4.42％
PSP株式会社従業員持株会 2.71％
株式会社ジンテック 2.01％
5/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力の発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
ア 提出会社の概要
(1) 商号
テクマトリックス株式会社
(2) 所在地
東京都港区三田三丁目11番24号
代表取締役社長 由利 孝
取締役 上席執行役員 依田 佳久
取締役 上席執行役員 矢井 隆晴
取締役 執行役員 鈴木 猛司
取締役 安武 弘晃
(3) 代表者及び役員 取締役 海部 美知
取締役 堀江 愛利
取締役(常勤監査等委員) 佐々木 英之
取締役(監査等委員) 高山 健
取締役(監査等委員) 三浦 亮太
取締役(監査等委員) 杉原 章郎
(4) 事業内容
情報基盤事業、アプリケーション・サービス事業
(5) 資本金 1,298,120千円 (2021年９月30日現在)
(6) 決算期
３月31日
6/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
イ 提出会社の企業集団の概要
当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
議決権の所有
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 〔被所有〕 関係内容
(百万円)
割合(％)
医療関連のクラウドサービス及び ソフトウェア開発
(連結子会社)
東京都
1,100 スマートフォンアプリの開発・提 66.66 支援
港区
株式会社NOBORI
供 役員の兼任１名
ソフトウェア開発
(連結子会社)
東京都 支援、サービスの
医療分野における遠隔診断を支援 95.00
150
仕入等
するIT情報インフラの提供等 (95.00)
港区
合同会社医知悟
役員の兼任１名
ITシステム基盤のコンサルティン
(連結子会社)
保守・監視業務の
東京都
グ・設計・構築、海外IT製品の輸
委託等
395 100.00
クロス・ヘッド
入・販売・サポート、ネットワー
渋谷区
役員の兼任２名
株式会社
クエンジニア派遣等
(連結子会社)
沖縄県
沖縄県内でのIT人材教育・育成、 100.00 サービスの委託等
沖縄クロス・ 51
ネットワーク・サーバーの構築等 (100.00) 役員の兼任１名
那覇市
ヘッド株式会社
(連結子会社) オープンソースソフトウェアによ エンジニアの派遣
東京都
株式会社カサレ 50 るシステム開発、IT技術者の教育 100.00 受入等
港区
アル 等 役員の兼任１名
大阪府
(連結子会社)
医療機関において利用されるクラ 67.70 サービスの委託等
40
大阪市北
ウド型線量管理システムの提供 (67.70) 役員の兼任なし
株式会社A-Line
区
(連結子会社)
東京都
金融取引統合管理システムの提 サービスの委託等
山崎情報設計株 110 51.00
供、システムエンジニアの派遣等 役員の兼任なし
千代田区
式会社
その他１社
東京都
PSP株式会社 379 医用臨床支援システム事業 56.26
港区
(注) １ 「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の(内書)は間接所有であります。
２ 株式会社NOBORI、クロス・ヘッド株式会社及び合同会社医知悟は、特定子会社であります。
② 提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
ア 資本関係
当社は提出日現在PSPの普通株式を1,450株保有しておりますが、本株式交付により、当社はPSPの普通株式の
過半数を保有し、PSPは当社の子会社となる予定です。
イ 役員の兼任関係
該当事項はありません。
ウ 取引関係
該当事項はありません。
7/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
２ 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】
該当事項はありません。
３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
(1) 株式交付計画の内容の概要
当社は、2022年１月21日に、2022年２月15日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、PSPを株式交付子会社と
する株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承
認を得ております。
本株式交付計画に基づき、PSPの普通株式１株に対して、当社の普通株式743.342株を割当て交付します。
本株式交付計画の内容は下記の「(2) 株式交付計画の内容」のとおりです。
(2) 株式交付計画の内容
株式交付計画書
テクマトリックス株式会社(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、PSP株式会社(以下「乙」という。)を
株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うに当たり、次のとおり株式交付計画(以下「本
計画」という。)を作成する。
第1条 (株式交付子会社の商号及び住所)
乙の商号及び住所は、次のとおりである。
商号：PSP株式会社
住所：東京都港区虎ノ門五丁目13番1号
第2条 (株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、230株とする。
第3条 (本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、譲渡する乙の普
通株式数の合計数に743.342を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の
普通株式743.342株を割り当てる。
第4条 (株式交付親会社の資本金及び準備金の額)
本株式交付により甲の資本金及び準備金の額は増加しないものとする。
第5条 (株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日)
乙の普通株式の譲渡しの申込み期日は、2022年2月14日とする。
8/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
第6条 (本株式交付がその効力を生ずる日)
本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年2月15日とする。ただし本株式交付
の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第7条 (本計画の変更及び本株式交付の中止)
本計画作成日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等
により本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交
付を中止することができる。
第8条 (規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定す
る。
2022年1月21日
東京都港区三田三丁目11番24号
テクマトリックス株式会社
代表取締役社長 由利 孝
４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1) 本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)
当社は、PSPの普通株式１株に対して、当社の普通株式743.342株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式
交付によりPSPの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式には、当社が保有する自己株式4,776,438株を充
当する予定であり、新株式の発行は行いません。なお、当社が譲り受けるPSPの普通株式の下限は、230株としま
す。本株式交付に伴い１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(そ
の合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の普通株式を売却し、その端
数に応じてその代金をPSPの株主に交付いたします。
(2) 株式交付比率の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため当社及びPSP
から独立した第三者算定機関であるあいわAdvisory株式会社(以下「あいわAdvisory」といいます。)を選定し、
2022年1月20日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得いたしました。当社は、当社及びPSPから
独立した第三者算定機関であるあいわAdvisoryから提出を受けたPSPの株式に係る株式交付比率の算定結果、及
び、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、
最終的に、上記「２．本株式交付の要旨」の「(3) 本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」記載の株式
交付比率が、あいわAdvisoryが算定した株式交付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当
であるとの判断に至りました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社及びPSPの株主と
の間の協議により変更することがあります。
9/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
② 算定に関する事項
ア 算定機関との関係
あいわAdvisoryは、当社及びPSPの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係
は有しておりません。
イ 算定の概要
あいわAdvisoryは、当社については普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在
し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法に
より十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。
採用手法 算定結果(普通株式１株当たり)
市場株価法 1,562円～1,854円
また、PSPについては、非上場会社であるため市場株価が存在しないことから、評価基準日時点でのPSPの資
産の含み損益や簿外債務等を反映し資産と負債を時価ベースに修正して算定を行う修正簿価純資産価額法(以下
「純資産価額法」といいます。)と、将来のキャッシュ・フローを予測して算定を行うディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の二つの手法を採用して算定を行いました。
採用手法 算定結果(普通株式１株当たり)
DCF法 1,147,122円～1,388,807円
純資産価額法 1,243,777円
この結果、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、PSPの普通株式１株に対する株式交付比
率の算定結果は以下のとおりです。
採用手法
株式交付比率の算定結果
当社 PSP
DCF法 618.57482～889.12110
市場株価法
純資産価額法 670.69516～796.27188
市場株価法においては、2022年１月20日を算定基準日として、当社の東京証券取引所市場第一部における算
定基準日の終値、直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分
析しております。
純資産価額法においては、2021年９月末時点における簿価純資産を基礎とし、以降予定された資本政策を前
提とした修正簿価純資産額により算定しております。
DCF法においては、PSPから提供を受けた2022年３月期から2032年３月期までの事業計画に基づき、PSPが将来
生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価
値を算定しております。
割引率については16.37％を基準に14.37％～18.37％として算定しており、計画期間以降の継続価値について
は、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長
率を-0.5％～0.5％として算定しております。
10/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく株式交付比率のレンジを、普通株式
１株に対して618.57482～889.12110として算定しております。
あいわAdvisoryは、株式交付比率の算定に際して、当社及びPSPから提供を受けた情報並びに一般に公開され
た情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものである
こと、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実であいわAdvisoryに対して未開示の事実は
ないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及び
PSPの資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の
評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定に
おいて参照したPSPの事業計画に関する情報については、PSPの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判
断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。あいわAdvisoryの分析結果は、2022年１月20日現
在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、当該事業計画は本株式交付の実施を前提としておりません。また、あいわAdvisoryによる株式交付比
率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本
株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・
オピニオン)を取得しておりません。
５ 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違
(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】
(1) 株式の譲渡制限
当社の定款には株式の譲渡制限に係る定めはありませんが、PSPの定款には、PSPの株式を譲渡により取得するに
は、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。
(2) 単元未満株式を有する株主の権利
当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定め、及び単元未満株式を有する株主は(ⅰ)会社法第189条第２
項各号に掲げる権利、(ⅱ)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、(ⅲ)株主の有する株式数に応じて募
集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置か
れておりますが、PSPの定款には単元株式数に係る定めはありません。
(3) 自己株式の取得
PSPの定款には、自己株式の取得に関する定めはありません。これに対して、当社の定款には、「当会社は、取締
役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨の定めが置かれております。
11/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項はありません。
７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】
(1) 株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づ
き、①株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項についての定めが同条第２項に定める要件を
満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相
当性に関する事項、④会社法第774条の３第１項第８号及び第９号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事
項、⑤PSPの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥PSPにおいて最終事業年度の末日後に生じた
重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦当社にお
いて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を
与える事象の内容を記載した書面を、2022年１月24日より当社本店に備え置く予定です。
①の書類は、2022年１月21日の当社の取締役会において承認された株式交付計画であります。②は、株式交付計
画において定めた本株式交付に際して譲り受けるPSPの普通株式の数の下限が、本株式交付の効力発生日において
PSPが当社の子会社となる数であると判断した理由を説明したものであります。③は、本株式交付における株式交付
比率及びその株式交付比率の算定根拠、上記株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金
及び準備金の額に関する事項、並びにPSPの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項が相当であるこ
とを説明したものであります。④は、本件では該当ありません。⑤の書類は、PSPの最終事業年度の計算書類等に関
する書類であります。⑥は、PSPの最終事業年度の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場
合に、当該事象を記載したものであります。⑦は、当社の最終事業年度の末日後に、会社財産の状況に重要な影響
を与える事象が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。
これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。
(2) 株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
株式交付決議取締役会 2022年１月21日(金)
株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 2022年２月14日(月)(予定)
株式交付実施予定日(効力発生日) 2022年２月15日(火)(予定)
(3) 株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に際して買取請求権を行使する方法
該当事項はありません。
12/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【統合財務情報】
(1) 当社の連結経営指標等
日本基準
回次
第33期 第34期 第35期 第36期 第37期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
売上高 (千円) 21,996,402 23,512,027 25,418,449 28,553,244 30,603,196
経常利益 (千円) 1,626,737 2,054,850 2,352,614 3,018,746 3,655,330
親会社株主に帰属する
(千円) 1,018,521 1,308,234 1,470,302 1,863,174 2,340,819
当期純利益
包括利益 (千円) 1,045,431 1,360,913 1,513,937 1,953,661 2,643,409
純資産額 (千円) 4,853,508 5,973,368 12,374,390 15,005,009 16,316,848
総資産額 (千円) 17,280,664 18,626,597 25,733,222 29,623,904 36,607,087
１株当たり純資産額 (円) 138.57 169.70 291.67 343.67 372.96
１株当たり当期純利益 (円) 29.32 37.66 41.08 47.05 58.90
潜在株式調整後
(円) 29.30 37.60 40.64 46.92 58.73
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 27.9 31.7 43.2 46.1 40.5
自己資本利益率 (％) 23.2 24.4 17.3 15.0 16.4
株価収益率 (倍) 22.5 23.4 22.5 23.5 33.4
営業活動による
(千円) 1,629,057 1,432,169 1,980,715 2,469,738 2,845,074
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △454,944 △171,019 △650,324 △999,282 △911,309
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △414,256 △621,224 4,373,477 123,832 △1,102,505
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 5,458,743 6,097,684 11,802,853 13,396,650 14,229,887
の期末残高
従業員数 914 966 1,014 1,038 1,073
(名)
〔ほか、平均臨時雇用人員〕 〔100〕 〔96〕 〔79〕 〔73〕 〔77〕
(注) １ 第37期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりませ
ん。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 2017年３月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を、また2020年７月１日に普通株式
１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１
株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(派遣社員・契約社員を含む)の平均雇用人員であります。
13/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 当社の経営指標等
回次 第33期 第34期 第35期 第36期 第37期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
売上高 (千円) 17,167,587 18,216,713 18,075,559 20,912,623 22,980,721
経常利益 (千円) 1,296,580 1,508,056 1,763,079 2,280,873 2,708,210
当期純利益 (千円) 902,873 992,045 1,174,092 1,431,286 1,874,727
資本金 (千円) 1,298,120 1,298,120 1,298,120 1,298,120 1,298,120
発行済株式総数 (株) 24,759,200 24,759,200 22,259,200 22,259,200 44,518,400
純資産額 (千円) 4,939,875 5,718,950 8,556,352 10,666,150 11,359,591
総資産額 (千円) 15,658,362 16,662,858 19,408,917 22,967,383 29,258,725
１株当たり純資産額 (円) 141.77 159.08 222.74 266.43 283.36
１株当たり配当額 (円) 15.00 20.00 25.00 30.00 19.00
(１株当たり中間配当額) (－) (－) (－) (12.00) (7.00)
１株当たり当期純利益 (円) 25.99 28.55 32.80 36.14 47.17
潜在株式調整後
(円) 25.98 28.51 32.45 36.04 47.04
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 31.5 34.1 43.8 46.1 38.5
自己資本利益率 (％) 19.9 18.7 16.6 15.0 17.2
株価収益率 (倍) 25.4 30.9 28.2 30.6 54.8
配当性向 (％) 28.9 35.0 38.1 41.5 40.3
従業員数 448 473 405 429 475
(名)
〔ほか、平均臨時雇用人員〕 〔91〕 〔79〕 〔67〕 〔69〕 〔69〕
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(派遣社員・契約社員を含む)の平均雇用人員であります。
３ 2017年３月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を、また2020年７月１日に普通株式
１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１
株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４ 2018年４月に医療システム事業部を会社分割し、株式会社NOBORIに事業継承しております。
14/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
(3) PSPの経営指標等
決算期 2019年６月期 2020年６月期 2021年６月期
純資産(千円) 2,289,623 2,906,576 3,466,994
総資産(千円) 3,873,676 4,517,438 5,149,026
１株当たりの純資産(円) 766,786 973,401 1,161,083
売上高(千円) 5,852,244 5,927,951 5,902,063
営業利益又は営業損失(千円) 596,497 842,839 888,618
経常利益又は経常損失(千円) 595,556 864,901 892,801
当期純利益又は当期純損失(千円) 410,812 631,883 605,208
１株当たりの当期純利益又は
137,579 211,615 202,682
当期純損失(円)
１株当たりの配当金(円) 5,000 15,000 20,000
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
15/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第37期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)2021年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第38期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)2021年８月13日関東財務局長に提出
事業年度 第38期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)2021年11月12日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年１月21日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月30日に関東
財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年１月21日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2022年１月21日に関東財務
局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年１月21日)ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項に
ついては、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
テクマトリックス株式会社 本店
(東京都港区三田三丁目11番24号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
16/17
EDINET提出書類
テクマトリックス株式会社(E05463)
有価証券届出書（参照方式）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
17/17
