株式会社オープンハウスグループ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オープンハウスグループ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社オープンハウスグループ(E27842)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月20日
【会社名】 株式会社オープンハウスグループ
【英訳名】 Open House Group Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 荒井 正昭
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
【電話番号】 03-6213-0776
【事務連絡者氏名】 専務取締役ＣＦＯ 若旅 孝太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
【電話番号】 03-6213-0776
【事務連絡者氏名】 専務取締役ＣＦＯ 若旅 孝太郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 109,582,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社に
普通株式 18,700株 おける標準となる株式であります。また、単元株式数は100株で
あります。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員
が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上
に高めることを目的として、2017年11月14日開催の当社取締役会及び2017年12月20日開催の当社第21回定時
株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいま
す。）に基づき、2022年１月20日の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の
対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社の取締役及び執行役員に対する当社第26期事業年
度の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役４名及び執行役員８名（以下、「割当対象
者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われる
ものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契
約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条
第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2022年２月10日～2025年２月９日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該
譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地
位を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了、死亡等）がある場合を除き、当
該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）を、当該退任の
時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）に
おいて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地
位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当
株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める
理由（任期満了、死亡等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会
が定める地位を退任した場合には、2022年２月から割当対象者が当社の取締役その他当社の取締役会が
定める地位を退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には
１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算
の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当
該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社
取締役会決議により、2022年２月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算
の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとしま
す。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲
渡制限を解除するものといたします。
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この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会 社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
109,582,000 54,791,000
その他の者に対する割当 18,700株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 109,582,000 54,791,000
18,700株
（注）１．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金の額の
総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は54,791,000円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の役員及び執行役員に対する当社第26期事業年度の譲渡制
限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役：４名（※１） １事業年度分（第26期事業年度）
9,500株 55,670,000円
１事業年度分（第26期事業年度）
当社の執行役員：８名 9,200株 53,912,000円
※１ 社外取締役を除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込証拠金（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
5,860 2,930 ―
100株 2022年２月９日 2022年２月10日
（注）１．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2022年１月19日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である5,860円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」」に記載の本制度に基づき、
特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
４．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
５．本株式発行は、本制度に基づき、当社の役員及び執行役員に対する当社第26期事業年度の譲渡制限付株式報
酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはあり
ません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社オープンハウスグループ 本社 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式を割り当てるために支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該
当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 800,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本株式発行は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法による
ため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第25期（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） 2021年12月23日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年１月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に
基づき臨時報告書を2021年12月24日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第25期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価
証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日（2022年１月20日）までの間において生じた変更その他の事由はあり
ません。また、当該有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日（2022年１
月20日）現在においても変更の必要はないものと判断しています。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社オープンハウスグループ 本社
（東京都千代田区丸の内二丁目４番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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