株式会社ＢｅｅＸ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                       株式会社ＢｅｅＸ(E36937)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年１月20日
     【会社名】                         株式会社ＢｅｅＸ
     【英訳名】                         BeeX   Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　広木　太
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区銀座七丁目14番13号
     【電話番号】                         03-6260-6240
     【事務連絡者氏名】                         取締役　経営管理本部長　　竹林　聡
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区銀座七丁目14番13号
     【電話番号】                         03-6260-6240
     【事務連絡者氏名】                         取締役　経営管理本部長　　竹林　聡
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　344,760,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　126,750,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       79,768,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              １単元の株式数は、100株であります。
         普通株式            240,000（注）３         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
    　（注）１　2022年１月20日開催の取締役会決議によっております。
         ２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称　　株式会社証券保管振替機構
            住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ３　発行数については、2022年２月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ４　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株
           式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバー
           アロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
           参照下さい。
         ５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2022年１月20日開催の取締役会において、
           大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         ６　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     ２【募集の方法】
      　2022年２月15日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載
      の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
      　引受価額は発行価額（2022年２月３日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」
      第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係
      る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）に
      より決定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                      240,000           344,760,000             202,800,000

         計（総発行株式）                  240,000           344,760,000             202,800,000

    　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         ３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         ４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
           （1,690円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         ５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,690円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は405,600,000円となります。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2022年２月16日(水)              未定
                            100                      2022年２月22日(火)
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３           至　2022年２月21日(月)             （注）４
    　（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2022年２月３日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年２月15日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２　2022年２月３日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2022年２月15日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         ３　2022年１月20日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
           の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2022年２月15日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
         ４　申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５　株式受渡期日は、2022年２月24日（木）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７　申込みに先立ち、2022年２月７日から2022年２月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
           行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
           をご確認下さい。
         ８　引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　東京中央支店                            東京都中央区日本橋二丁目７番１号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     ４【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

                                             １　買取引受けによります。
                                             ２　引受人は新株式払込金とし
     アイザワ証券株式会社             東京都港区東新橋一丁目９番１号
                                               て、2022年２月22日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番６号
                                               同額を払込むことといたし
                                        未定
                                               ます。
     東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
                                             ３　引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目６番21号
           計                －             240,000            －

    　（注）１　引受株式数は、2022年２月３日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

         ２　上記引受人と発行価格決定日（2022年２月15日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
         ３　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              405,600,000                   6,000,000                 399,600,000

    　（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,690円）を基
           礎として算出した見込額であります。2022年２月３日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１
           項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
         ２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額399,600千円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額
          上限78,768千円については、①人材の採用等に係る費用及び人件費に290,000千円（2023年２月期140,000千
          円、2024年２月期150,000千円）、②借入金返済に188,368千円（2023年２月期188,368千円）に充当する予定
          であり、その具体的な内容は以下に記載の通りであります。
          ①人材の採用等に係る費用及び人件費

          　今後のクラウドソリューション事業（注）の拡大を推進するにあたり、クラウド環境の設計・構築を行うだ
          けでなく、環境構築後のMSP（注）及びクラウドライセンスリセール（注）のサービスを継続して顧客企業に
          提供するためのエンジニア、各サービスの拡販を推進するための営業、これらを支えるバックオフィススタッ
          フの増強が不可欠であります。そのため、人材紹介会社に対する紹介手数料や求人サイトへの求人広告の出稿
          費用等の採用に係る費用及び新たに採用した従業員（エンジニア、営業、バックオフィススタッフ）の人件費
          として、290,000千円（2023年２月期140,000千円、2024年２月期150,000千円）を充当する予定であります。
          ②借入金返済

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          　主にクラウドライセンスリセールにおける仕入のための銀行借入金の返済資金として、2023年２月期に
          188,368千円を充当する予定であります。
          （注）クラウドソリューション事業、MSP及びクラウドライセンスリセールの内容については、「第二部　企

             業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」の項をご参照下さい。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2022年２月15日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人
      の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」
      において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行
      価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
      引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
      数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             によらない売出し
     普通株式
                                        東京都目黒区
             ブックビルディング
                          75,000       126,750,000       広木　太
             方式
                                                       75,000株
     計(総売出株式)            －         75,000       126,750,000                －

    　（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ２　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
         ３　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ４　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,690円）で算出した見込額でありま
           す。
         ５　売出数等については今後変更される可能性があります。
         ６　本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株
     売出価格     引受価額                 申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                申込期間       数単位          申込受付場所
     （円）     （円）                 金（円）              名称             約の内容
                       （株）
                自　2022年                 引受人及びその委
      未定                                    東京都千代田区丸の内一丁
           未定    ２月16日(水)             未定    託販売先金融商品                       未定
     （注）１                    100                 目９番１号
          （注）２      至　2022年            （注）２     取引業者の本支店                      （注）３
     （注）２                                     大和証券株式会社
               ２月21日(月)                 及び営業所
    　（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と
           同様であります。
         ２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         ３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2022年２月15日）に決定いたします。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４　上記引受人と2022年２月15日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         ５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年２月24日（木））の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売
           買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
           ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                       －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                          47,200       79,768,000
             方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)            －         47,200       79,768,000                －
    　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         ２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年２月24日から2022年３月23
           日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメン
           トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」とい
           う。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第
           三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,690円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      （円）               （株）       （円）                 氏名又は名称         約の内容
             自　2022年                      大和証券株式会社及び
       未定      ２月16日(水)                 未定     その委託販売先金融商
                         100                         －       －
      （注）１       至　2022年               （注）１      品取引業者の本支店及
             ２月21日(月)                      び営業所
    　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         ２　売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2022年２月15日）において決定する予定であります。
         ３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年
           ２月24日（木））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
           振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         ４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条
           件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所マザーズへの上場について
      　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2022年２月24日に東京証券取引所マザーズへ上
      場される予定であります。
     ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である広木太より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年１月20日開
      催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三
      者割当増資」という。）の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式　47,200株
     募集株式の払込金額              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

     割当価格              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

     払込期日              2022年３月28日

                   増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
     増加資本金及び資本準備金に              れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
     関する事項              きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                   増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                   東京都中央区日本橋二丁目７番１号
     払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　東京中央支店
      　主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
      バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
      　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年３月23日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
      合があります。
      　なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
      すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
      われない場合があります。
      　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
      か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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     ３．ロックアップについて
      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の大株主である株式会社テラスカイ、当社の売出人
      かつ貸株人かつ株主である広木太、並びに当社株主である株式会社サーバーワークス、株式会社エヌ・ティ・ティ・
      データ、TIS株式会社、星野孝平、田代裕樹、鮎澤達仁、杉山裕二、石井博和、清野宏、代継友、岡本敬太、緒方裕
      康、長峯太郎、池谷成弘、大友佑介、青木成年、樋口龍也及び三笠真一郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日
      から上場日（当日を含む）後180日目（2022年８月22日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主
      幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリー
      ンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを除く。）を行わない旨を合意しており
      ます。
      　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式
      の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付
      与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかか
      わる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
      　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に
      影響が及ぶ可能性があります。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を
      全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
      部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社の社章                  を記載いたします。

      (2）表紙の次に事業の内容～業績等の推移をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
              回次              第１期       第２期       第３期       第４期       第５期
             決算年月              2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月       2021年2月

                            352,310       567,669      1,083,754       2,841,544       4,060,437
     売上高                 （千円）
                             29,823       52,999       79,680      129,952       329,765
     経常利益                 （千円）
                             19,092       36,109       57,284       88,251      246,410
     当期純利益                 （千円）
     持分法を適用した場合の投資利益                 （千円）         －       －       －       －       －

                             74,750       94,710      109,710       109,710       109,710
     資本金                 （千円）
                             2,990       3,289       3,409       6,458       6,458
     発行済株式総数                  （株）
                            168,592       244,622       331,906       482,644       729,055
     純資産額                 （千円）
                            218,646       338,490       605,532      1,501,109       1,940,953
     総資産額                 （千円）
                           56,385.57       74,375.97       97,361.97        249.51       376.89
     １株当たり純資産額                  （円）
     １株当たり配当額                          －       －       －       －       －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
                            6,385.57      11,573.62       17,107.44         45.61      127.38
     １株当たり当期純利益                  （円）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －       －
     益
                              77.1       72.3       54.8       32.2       37.6
     自己資本比率                  （％）
                                     17.5       19.9       21.7       40.7
     自己資本利益率                  （％）        －
     株価収益率                  （倍）        －       －       －       －       －

     配当性向                  （％）        －       －       －       －       －

                                                 33,607       58,460
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －   △ 116,641      △ 107,300

                                                297,361       100,000
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －
                                                451,394       502,554
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）         －       －       －
                               21       28       36       97      115
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
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    （注）     １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         ４．第４期の従業員数が大幅に増加しているのは、2019年3月1日付で、株式会社テラスカイより、株式会社テラ
           スカイのAWS事業を吸収分割により、当社が事業を承継したことによるものであります。
         ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         ６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期は潜在株式が存在しないため、また第２期から第
           ５期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないことから
           記載しておりません。
         ７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ８．第１期、第２期及び第３期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッ
           シュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
         ９．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
           あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第１期、第２期及び第３期の財務諸表については、
           「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、
           当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任                                       あずさ監査法人の監査
           を受けておりません。
         10．従業員数は就業人員であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を
           省略しております。
         11.  当社は、2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の株式
           分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株
           当たり当期純利益を算定しております。
         12．当社は、2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の株式
           分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責
           任  あずさ監査法人の監査を受けておりません。
             回次           第１期       第２期       第３期       第４期       第５期

            決算年月            2017年２月       2018年２月       2019年２月       2020年２月       2021年２月

       １株当たり純資産額             (円)      187.95       247.92       324.54       249.51       376.89

       １株当たり当期純利益             (円)       21.29       38.58       57.02       45.61       127.38

       潜在株式調整後１株当たり
                    (円)        －       －       －       －       －
       当期純利益
       １株当たり配当額
       (うち１株当たり中間配当             (円)
                           (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
       額)
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     ２【沿革】
        2016年３月
                東京都中央区日本橋一丁目において、SAPシステムのクラウド化を事業目的とした、株式会社
                BeeX（資本金74,750千円）設立
                SAP（※１）システムの基盤環境をオンプレミスからクラウドへ移行するサービス並びにクラウ
                ド環境移行後の保守・運用サービスの提供開始
        2016年９月        Amazon    Partner    Network（※３）        スタンダードコンサルティングパートナー認定取得
        2017年１月        SAP  PartnerEdge      : Service    パートナー（※５）認定取得
        2017年９月        SAP  Co-Innovation       Lab  Tokyo（COIL      Tokyo）（※７）メンバー参画
        2017年10月        Microsoft     Partner    Network（※８）        Silver    クラウドプラットフォームコンピテンシー認定取
                得
        2017年10月        Amazon    Partner    Network    アドバンスドコンサルティングパートナー認定取得
        2017年11月        Amazon    Partner    Network    SAP  コンピテンシー認定取得
        2018年２月        TIS株式会社と資本業務提携
        2018年２月        Amazon    Partner    Network    アワード     Rising    Star   of  the  Year   2017受賞
        2018年４月        Microsoft     Partner    Network    Gold   クラウドプラットフォームコンピテンシー認定取得
        2018年５月        本社を東京都中央区日本橋２丁目に移転
        2018年８月        株式会社エヌ・ティ・ティ・データと資本業務提携
        2019年３月        株式会社テラスカイ（※11）より、AWS事業を吸収分割により事業承継し統合
        2019年３月        Google    Cloud（※９）       サービスパートナー認定取得
        2019年６月        AWS  Well-Architected         パートナーに認定
        2020年２月        Amazon    Partner    Network    AWSマネージドサービスプロバイダ（MSP）プログラム認定取得
        2020年５月        本社を東京都中央区東銀座に移転
        2020年６月        Amazon    EC2  for  Microsoft     Windows    Service    Delivery     プログラム認定取得
        2020年10月        Google    Cloud   Partner    Advantage（※10）         プログラム      SAP  on  Google    Cloud   エキスパティー
                ズ認定取得
        2020年10月        AWS  パートナーネットワーク100             APN  Certification       Distinction      認定取得
    （注）１.SAP
         ドイツに本社をおき、全世界に130カ国以上の支社を持つ、ヨーロッパ最大級のソフトウエア開発販売会社であ
         るSAP   SE社のこと。同社の代表的製品には「SAP                   ERP（※２）」があり、ERPのためのパッケージソフトウエア
         です。
        ２.ERP（Enterprise          Resource     Planning）
         企業内の会計、販売、物流、人事等のあらゆる経営資源を統合的に管理、有効活用し、経営の効率化を図るた
         めの手法・概念のこと。また、その基幹系統合システムを指す。
        ３.Amazon     Partner    Network（APN）
         AWS（※４）社のパートナープログラムのこと。AWS社は、APNに参加しているパートナー企業に、ビジネス、技
         術、マーケティング、市場開拓等における活動を支援・促進するためのさまざまなサポートを提供する。
        ４.AWS
         Amazon.com,Inc.の関連会社             Amazon    Web  Services,Inc.のこと。Amazon              Web  Services,Inc.が提供する、Web
         サービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称も「AWS」とい
         う。
        ５.SAP    PartnerEdge:       Service    パートナー
         SAPソリューション（※６）の戦略的ビジネスコンサルティング、システム設計、ソリューション統合、プロ
         ジェクト導入を手がける、コンサルタントやシステムインテグレーターのこと。
        ６.ソリューション
         企業がビジネスやサービスについて抱えている問題や不便を解消すること、そのために提供される情報システ
         ムなどを指し、「ITソリューション」とも呼ばれる。
        ７.SAP    Co-Innovation       Lab  Tokyo
         2007年６月に米カリフォルニア州パロアルトに開設したSAP社初のイノベーションラボに続く、グローバルで２
         番目となる施設で、ハードウエア、ソフトウエア、サービスベンダーなど、さまざまなパートナー企業や顧客
         企業と協業し、日本独自の要求や業界特有の要件に適したソリューション開発などのイノベーションを実現す
         るための共同開発センターのこと。
        ８.Microsoft       Partner    Network（MPN）
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         Microsoft社のパートナープログラムのこと。Microsoft社は、MPNに参加しているパートナー企業に、様々な
         サービスを提供し、ビジネスの拡大を推進するために必要となる人材、インサイト、ツール、リソース、プロ
         グラムなどにアクセスできるグローバルなコミュニティの場を提供する。
        ９.Google     Cloud
         Google社が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービ
         ス群の総称。Google          Cloudには、Google         Cloud   Platform、G      Suite、エンタープライズ向けAndroidおよび
         Chrome    OS、機械学習のためのApplication                Programming      Interfaces（API）、エンタープライズ向けマップ
         サービスなどが存在する。
        10.Google     Cloud   Partner    Advantage
         Google社のパートナープログラムのこと。Google社は、本プログラムに参加しているパートナー企業に、さま
         ざまなツール、技術、サポートを提供する。
        11.株式会社テラスカイ
         前事業年度末日現在において当社発行済株式総数の78.2％（5,049株）を保有する当社の主要株主であります。
         当社と株式会社テラスカイとの関係につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照く
         ださい。
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     ３【事業の内容】
        当社は、企業の基幹システムの基盤環境をオンプレミス（※１）からクラウドへ移行するサービス並びにクラウド
      環境移行後の保守・運用サービスを提供することを主軸としたクラウドソリューション事業を展開しております。中
      でもSAPシステムのクラウド移行・環境構築及び移行後の運用については、創業当初から当社が特化してきたサービ
      スであります。
        当社を取り巻くクラウド市場においては、Gartnerの調査（世界のIaaS（※２）パブリッククラウドサービスの市
      場シェア2018年-2019年）によると、パブリッククラウド（※３）の市場シェアは2019年に37.3％成長し、当社が取
      扱いをしている「Amazon            Web  Services」（AWS）（※４）、「Microsoft                    Azure」（Azure)（※５）及び「Google
      Cloud」（※６）も成長しております。
        IDC  Japanの調査（国内クラウド需要調査2020年10月実施）によると、複数のクラウドを統合管理したいという
      ニーズは、現状は20.3％でありますが、２年後に目指す姿としては45.1％となっており、企業におけるマルチクラウ
      ド（複数のパブリッククラウド）の利用は進んでいくものと見ております。また、ERP市場においては、ITRの調査
      （ITR   Market    View：ERP市場2021）によると、ERPパッケージのIaaSでの稼働は、2018年度から2020年度にかけて20%
      程度成長しており、今後もこの傾向が続くと予測され、ERPのクラウド化が進んでいくものと見ております。
        SAPシステムにおいては、2027年にSAP                  ERP6.0の保守終了が予定されており、自社のSAPシステムの環境をどのよう
      に遷移させていくかというアップグレード・クラウド移行戦略は、大変重要なポイントとなっております。
        SAPシステムの基盤環境としてパブリッククラウドを選定する場合には、基盤製品の保守期限だけでなく、各種ラ
      イセンス持ち込み要件や技術制約についても配慮が必要であることから、当社では、顧客企業毎に最適化されたアッ
      プグレード・クラウド移行戦略の重要性を理解しており、単純なパッケージ更新作業ではなく、システムを支える製
      品全体のライフサイクルを考慮したシナリオ策定を含めてシステムを更改するというサービスの提供をしておりま
      す。
        クラウドに移行することのメリットとしては、「コスト削減効果が得られる」、「ハードウエア保守、ハードウエ
      アのライフサイクルからの解放」、「ITガバナンス向上、セキュリティ強化に寄与」、「災害対策に有効」があると
      考えており、加えて、SAPシステムにおいては、ERP保守終了リスクも考慮した「次世代ERPプラットフォームへの対
      応がし易くなる」というメリットもあると考えております。
        そのような環境の中、当社では「デジタルトランスフォーメーション（※７）」及び「マルチクラウド」という２
      つの領域を軸にサービスを展開しており、顧客企業毎に使用している基幹システムに最適なパブリッククラウドの選
      定、基幹システムをパブリッククラウド上で最適な状態で利用するためのコンサルティング、クラウド環境の設計・
      構築、クラウド環境への移行、及びクラウド環境での運用業務の提供を行っております。
        クラウドソリューション事業としては、「クラウドインテグレーション」、「MSP(マネージドサービスプロバイ
      ダ)」及び「クラウドライセンスリセール」の３つのサービスを提供しております。
      （1）当社サービスの特徴

      　当社の事業は「クラウドソリューション事業」の単一セグメントでありますが、「クラウドインテグレーショ
      ン」、「MSP(マネージドサービスプロバイダ)」及び「クラウドライセンスリセール」の３つのサービスを事業展開
      しております。
            サービス区分                    主なサービス内容
                         ・SAP環境クラウド移行コンサルティング
                         ・クラウド利用コンサルティング
                         ・クラウド基盤設計・運用コンサルティング
    クラウドインテグレーション
                         ・クラウド導入・環境構築サービス
                         ・SAP環境クラウド移行サービス
                         ・アプリケーション開発
                         ・クラウド環境運用・監視サービス
                         ・SAP基盤（BASIS)監視
    MSP(マネージドサービスプロバイダ)
                         ・ヘルプデスクサービス
                         ・顧客企業別状況コンソール提供
                         ・クラウドライセンス販売
                         ・請求代行サービス
    クラウドライセンスリセール
                         ・他社ライセンス販売
                         ・クラウド技術問い合わせ
      ①  クラウドインテグレーション

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      　SAPシステムを中心とした基幹システムの基盤環境をオンプレミス環境からクラウド環境（パブリッククラウド等
      の最新のIaaSやPaaS（※２）基盤）へ移行するための一連の業務を提供するサービスが主力であります。
      　本主力サービスは、準備（調査・分析）、計画（設計）及び実行（構築・移行）のフェーズ毎に区分でき、各
      フェーズにおける主な内容は次のとおりであります。
      　準備（調査・分析）には、顧客企業の既存システムをクラウド移行するにあたって、必要項目やリスクの洗い出
      し、検討項目の調査、クラウド基盤を最適化するための分析、コスト等も含めて網羅的に最適化された移行戦略の策
      定等のコンサルティングやサービスがあります。
      　計画（設計）には、クラウド毎に特有なサービス・運用仕様に基づき、顧客企業向けに最適化された基幹クラウド
      基盤を設計するサービス及びクラウド移行を事前に実環境で検証するサービス等があります。
      　実行（構築・移行）には、クラウドごとに特有なサービス・運用仕様に基づき、顧客企業向けに最適化された基幹
      クラウド基盤を構築するサービス、SAPシステム及び周辺システムを短期間で安全にオンプレミス環境からクラウド
      環境へ移行するサービス等があります。
      　上記、クラウド移行の他、既存のSAP                   ERPシステムからSAP          S/4HANAにコンバージョン（※８）するサービス、並び
      にクラウドの利点（俊敏性・拡張性）を生かしたアプリケーションを開発するサービスがあります。
      　当社は、SAPシステムのクラウド化に携わってきたコンサルタントが集結しており、かつAWS、Microsoft、

      Google、SAPが提供する各種認定技術者資格を保有する数多くのエンジニアを育成しております。SAPシステム基盤と
      クラウド両方を理解し、かつ運用にも精通したエンジニアが細やかな技術対応を実施することから、勘所を押さえた
      提案ができることが当サービスの特徴でもあります。
      　また、SAPシステム等の大規模基幹システム以外においても、顧客の事業用Webサービス等のクラウド移行並びにク
      ラウド利用を前提とした「データ分析基盤構築」及び「クラウドアプリケーション開発」も手掛けております。加え
      て、当社は、取り扱えるパブリッククラウドがAWS、Azure及びGoogle                                Cloudの３種類あることから、企業のIT基盤の
      クラウド上での活用方法を最適な形でコンサルティングするサービスも得意としております。
      クラウドインテグレーションのプロジェクト数の実績は以下のとおりであります。

                                                      （単位：件）
             2020年２月期                   2021年２月期                 2022年２月期
        第１     第２     第３     第４     第１     第２     第３     第４     第１     第２     第３
       四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期
         119     79    101     74    102     126     116     108     119     133     132
      ②  MSP（マネージドサービスプロバイダ）

      　顧客企業がクラウド環境に構築したシステムの仮想サーバーやネットワークの監視及び運用保守等を顧客企業の代
      わりに行うサービスを提供しております。
      　本サービスの監視は、単純なサーバーの監視だけでなく、CPU・メモリ・ディスク等の使用率やネットワークトラ
      フィック量など各種リソース監視を行い、不足または不足の予兆が見られた場合は、改善策のご提案を行うサービス
      を提供しており、上位のミドルウエア、アプリケーションの監視にも対応しております。
      　本サービスの運用保守は、24時間365日、リモート遠隔運用体制により、クラウド、オンプレミスを問わず、顧客
      企業の環境に合わせたフレキシブルな対応が可能となっております。また、各種クラウド基盤に精通したエンジニア
      が万全の体制で顧客企業のシステムをサポートするとともに、SAPシステムへの対応においては、SAP認定コンサルタ
      ントが対応に参加することで、インフラからSAPシステム基盤である「SAP　BASIS（※９）」まで網羅的なサポート
      を提供しております。
      　当社は、兄弟会社である「株式会社スカイ３６５」に、24時間365日対応の問い合わせ窓口の機能を業務委託して
      いる他、インフラからアプリケーション層をカバーする性能監視、障害監視・復旧、バックアップ等の運用サービス
      の業務も一部委託しており、当社とともに運用保守のサービスが提供できる体制を整えております。
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      　MSPの顧客数の実績は以下のとおりであります。
                                                      （単位：社）
                   2018年２月期         2019年２月期         2020年２月期         2021年２月期         2022年２月期
       期末月顧客数                 ８         ９         33         49         57

      ※１　期末月顧客数：期末である２月に取引のあったエンドユーザーの数（社数）
      ※２　2020年２月期の期末月顧客数は、株式会社テラスカイのAWS事業を吸収分割により事業承継し統合した結果、
         大きく増加しております。
      ※３　2022年２月期の期末月顧客数については、第３四半期末である2021年11月に取引のあったエンドユーザーの数
         （社数）を記載しております。
      ③  クラウドライセンスリセール

        a．クラウドライセンス販売
      　顧客企業が利用するクラウド環境の提供元であるAWS社、Microsoft社及びGoogle社からライセンスを仕入れて、顧
      客企業に販売することで月額課金を代行する業務が主なサービスであります。当サービスには、単に再販するだけで
      はなく、当社が提供する付加価値としての請求代行を行うサービスや問い合わせ対応サービスも含まれており、顧客
      企業は当サービス経由で各クラウドを利用することにより、従来ハードウエアの調達やその管理に費やしていた時間
      やコストを削減することができます。
      　また、パブリッククラウドベンダーから課金されるクラウド利用料は外国通貨で請求されることが一般的でありま
      すが、当サービスにおいては、当社が日本円建ての請求書を発行することにより、顧客企業は一般的な日本円での銀
      行振込による支払いが可能となります。
        AWS利用料、Azure利用料及びGoogle                 Cloud利用料は、基本的に初期費用が不要であり、顧客企業のクラウド利用時
      間に応じて顧客企業に課金されますが、顧客企業が利用するサーバースペックと利用期間を予約することにより大幅
      な割引を得ることのできるReserved                 Instance（リザーブドインスタンス）（※10）またはSavings                             Plans（※10）と
      呼ばれる取引形態が存在します。
      AWS、Azure及びGoogle           Cloudのアカウント数合計の実績は以下のとおりであります。

                                                      （単位：個）
             2020年２月期                   2021年２月期                 2022年２月期
        第１     第２     第３     第４     第１     第２     第３     第４     第１     第２     第３
       四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期
          45     48     63     76     86    112     122     143     170     214     234
        b．ソフトウエアライセンス販売

      　情報漏洩対策など顧客企業の関心が高いセキュリティ対策ソフトウエア・サービスは、クラウド環境を安全に運用
      し顧客企業の不安を払拭するうえで不可欠なものとなっております。当社は、顧客企業のクラウド環境を運用するう
      えで有効な各種ソフトウエア・サービスの仕入れ販売を行っております。
      （2）当社のビジネスモデルについて

      　当社のサービスは、クラウドコンピューティング（※２）の中でもIaaS及びPaaSの領域に属しております。クラウ
      ドインテグレーションによる売上を「フロー売上」（主に、顧客企業へのコンサルティング、基盤設計、基盤構築、
      移行を行うサービスであり、主として顧客企業の検収時に売上が計上される一過性の売上）として位置付け、導入企
      業を開拓することによりフロー売上を拡大させるとともに継続利用企業を蓄積することで、「ストック売上」（クラ
      ウド上のサーバーの監視・バックアップ等の運用代行及び保守等に関するサービス（前述（1）②                                              MSP）並びに顧客
      企業にパブリッククラウドやセキュリティソフトウエア等のライセンスを販売し月額課金を代行するサービス（前述
      （1）③    クラウドライセンスリセール）による継続的な売上）の拡大による安定収益化を図っております。ただし、
      「フロー売上」で獲得した顧客が「ストック売上」に移行しない場合もあります。
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      ［事業系統図］
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      〔用語解説〕
      ※１　オンプレミス
      顧客企業が情報システムを自社で保有し、自社の設備において自社運用する形態を意味します。
      ※２　クラウドコンピューティング

      ソフトウエア、データベース、サーバー及びストレージ等をインターネットなどのネットワークを通じてサービスの
      形式で必要に応じて利用する方式のことを意味し、「IaaS」「PaaS」「SaaS」の大きく３つの種別に分類されます。
             クラウドの種別                   代表例                  説明

                                           インターネットを経由して、CPUや
        IaaS                                   メモリなどのハードウエア、サー
                          AWS
        (Infrastructure-as-a-Service)                                   バーやネットワークなどのITインフ
                                           ラを提供するサービス
                                           インターネットを経由して、アプリ
                          AWS、Microsoft        Azure、Google
        PaaS   (Platform-as-a-Service)
                                           ケーションを実行するためのプラッ
                          Cloud
                                           トフォームを提供するサービス
                                           インターネットを経由して、従来
                                           パッケージ製品として提供されてい
        SaaS   (Software-as-a-Service)
                          Salesforce.com、Office365
                                           たソフトウエアを提供・利用する形
                                           態
      ※３　パブリッククラウド

      広く一般のユーザーや企業向けに、サーバーやストレージ、データベース、ソフトウエアなどのクラウドコンピュー
      ティング環境をインターネット経由で提供するサービスを意味します。
      代表的なサービス名として、「Amazon                  Web  Services(AWS)」、「Microsoft               Azure」、「Google         Cloud」などがあり
      ます。
      ※４　AWS

      Amazon.com,Inc.の関連会社             Amazon    Web  Services,Inc.を意味します。Amazon                 Web  Services,Inc.が提供するWeb
      サービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称も「AWS」といいま
      す。
      ※５　Azure

      Microsoft     Corporationが提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティン
      グサービス群の総称のことを意味します。
      ※６　Google       Cloud

      Google    Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス
      群の総称のことを意味します。Google                  Cloudには、Google         Cloud   Platform、G      Suite、エンタープライズ向け
      AndroidおよびChrome          OS、機械学習のためのApplication                Programming      Interfaces（API）、エンタープライズ向け
      マップサービスなどが存在しております。
      ※７　デジタルトランスフォーメーション

      企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品や
      サービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争
      上の優位性を確立することを意味します。
      ※８　コンバージョン

      ある形式で記録されたデータやファイルを、別の形式に変換することを意味します。変換、転換、交換などを意味
      し、ITの分野ではデータ形式などの変換や、消費者から顧客への転換などの意味で用いられることが一般的でありま
      す。
      ※９　SAP　BASIS

      SAP  ERP  システムの場合、一般的なアプリケーションとは異なり、OS上に「SAP                                 BASIS」というミドルウエアコン
      ポーネントをインストールします。SAP                  ERPはBASISの上で稼働する構造になっており、BASISは、SAP独自のプログラ
      ミング言語であるABAP（アバップ）やJava、Webサービスを実行・利用するためのランタイム機能を担います。
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      ※10　Reserved        Instance（リザーブドインスタンス）、Savings                       Plans

      クラウド利用料の購入形態の一つであり、利用期間（１年または３年の期間）で特定の使用量を予約するかわりに、
      都度精算する形態である従量課金の料金と比較して低料金となるため、コストを削減できるサービスであります。
      Reserved     Instance（リザーブドインスタンス）はサーバースペックのタイプを指定する形態であり、Savings                                              Plans
      は１時間当たりの利用費を約束する形態であります。
      ※11　2021年12月末日現在、各ベンダーの認定資格取得数及び人数は以下のとおりであります。

         ベンダー         資格取得数        取得者人数（延べ人数）

          AWS          133           45
         Microsoft           18          ９
          Google           17          ８
          SAP          12          ７
      ※12　APN

      AWS  Partner    Network    の略称であります。AWSパートナー企業のビジネス、技術、マーケティング、市場開拓等にお
      ける活動を支援・促進するためのさまざまなサポートを提供する制度であります。AWSの活用を支援する「コンサル
      ティングパートナー」と、AWSを使ったソフトウエア・サービスを提供する「テクノロジーパートナー」の２つに大
      分されます。APNコンサルティングパートナーは、AWSに関する営業体制を保有し、AWSを活用したシステムインテグ
      レーションやアプリケーション開発能力をAmazon                       Web  Services,Inc.に認定されたパートナーの総称であり、営業・
      技術力、導入実績、貢献度等に応じて「レジスタード」「セレクト」「アドバンスド」「プレミア」の４階層が存在
      します。最上位のプレミアコンサルティングパートナーは、APNコンサルティングパートナーの中でも最も優れた実
      績を残したパートナーとして位置づけられ、2021年12月末日現在、プレミアコンサルティングパートナー数は全世界
      で124社、日本で11社となります。
      2021年12月末日現在のコンサルティングパートナー数は以下のとおりであります。なお、当社は「アドバンスドコン

      サルティングパートナー」であります。
                  パートナー種別                      日本           グローバル

         プレミアコンサルティングパートナー（社）                                      11           124

         アドバンスドコンサルティングパートナー（社）                                      93          ※－

         セレクトコンサルティングパートナー（社）                                     304           ※－

         　※　非公開のため記載しておりません。
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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所

                           資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称           住所                               関係内容
                           （千円）      内容        被所有割合
                                          （％）
                                 クラウドに特化
     （親会社）                            したソリュー        被所有      当社サービスの提供
                 東京都中央区          1,187,778
     株式会社テラスカイ                            ション事業及び           78.2   役員の兼務
                                 製品事業
    　（注）株式会社テラスカイは有価証券報告書の提出会社であります。
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     ５【従業員の状況】
      (1）提出会社の状況
                                                  2021年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
               120           39.5              2.1             7,281
    　（注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ４．当社の事業は、クラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略して
           おります。
      (2）労働組合の状況

        当社において、労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありま
        せん。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
      （１）会社の経営の基本方針
      　当社は、日本の未来を創るために、今までの価値観や常識、風習から脱却し、新たな価値を創造し続け、日本経済
      を成長させる必要があると考えております。私たちは経営理念（ミッション、ビジョン、バリュー）を定め、新しい
      技術で世の中にポジティブなエネルギーを与え、実りをもたらす存在であり続けるプロフェッショナル集団として、
      日本経済の成長、社会の発展に貢献したいと考えております。
      ①ミッション

      「先進テクノロジーを利用し、お客様の成長と変革に貢献するビジネスパートナーになる」
      ②ビジョン
      「企業の経済活動を活性化し、世の中にポジティブなエネルギーを与え、実りをもたらす存在であり続けることで社
      会に貢献する」
      ③バリュー
      「わくわく」何事にもポジティブに好奇心をもつ
      「With    Custmer」顧客にとっての課題解決へ
      「プロフェッショナル」価値観や常識を疑い、誠実に行動する
      「チャレンジ」経験をリセットし、学習し続け、与え、共有する
      （２）経営環境及び中長期的な経営戦略

        当社のクラウドソリューション事業は、クラウド市場に属しております。
        当市場においては、Gartnerの調査（世界のIaaSパブリッククラウドサービスの市場シェア2018年-2019年）による
      と、パブリッククラウドの市場シェアは2019年に37.3％成長し、当社が取扱いをしている「Amazon                                              Web  Services」
      （AWS）、「Microsoft           Azure」（Azure)及び「Google              Cloud」も成長しております。
        IDC  Japanの調査（国内クラウド需要調査2020年10月実施）によると、複数のクラウドを統合管理したいという
      ニーズは、現状は20.3％でありますが、２年後に目指す姿としては45.1％となっており、企業におけるマルチクラウ
      ド（複数のパブリッククラウド）の利用は進んでいくものと見ております。また、ERP市場においては、ITRの調査
      （ITR   Market    View：ERP市場2021）によると、ERPパッケージのIaaSでの稼働は、2018年度から2020年度にかけて20%
      程度成長しており、今後もこの傾向が続くと予測され、ERPのクラウド化が進んでいくものと見ております。
        クラウド市場は、複数のクラウドサービスを適材適所に使い分けるハイブリッド／マルチクラウドを利用してビジ
      ネスの強化を図るエンタープライズ分野の大規模ユーザーを中心に拡大し、本格的な普及期に入ったと認識しており
      ます。
        新技術の開発・提供、製品・サービスの機能・性能に対する価値を提供することで成長を実現した初期市場とは異
      なり、成長市場で持続的な成長を続けるためには環境の変化を見越した事業戦略の立案・実行力と持続的成長を支え
      る経営基盤の強化が必要であると認識しております。
        また、新しい業種や導入先企業の規模などに応じて多くのクラウドサービスが存在するため、規模の大小を問わず
      競合企業が複数存在しており、クラウドの普及に伴い、今後も競合企業の新規参入が予測されます。
        経済産業省が発表したレポート（ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開2018年９月７日）による
      と、複雑化したシステムの運用コスト高騰など「技術的負債」（レガシーシステムのブラックボックス化）、IT人材
      不足（2025年に43万人不足）、分断されたシステムによるデータ活用やデジタルトランスフォーメーションの遅れと
      いった諸問題が提起されています。当社は、顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを実現する為のプラット
      フォームを構築すると共に、顧客企業のデジタルトランスフォーメーションに向けた取り組みを支援してまいりま
      す。
        また、新型コロナウイルスの感染拡大により、場所にこだわらない働き方（リモートワーク）が世間に浸透し、結
      果として各企業におけるクラウド化への考えが高まる契機となりました。
      　このような経営環境を踏まえ、当社が属しているクラウド業界は今後も引き続き伸長していくものと考えており、
      特にデジタルトランスフォーメーションに関する取組みは、新型コロナウイルスの感染拡大により、企業においてよ
      り活発になるものと考えております。当社の「データ分析基盤構築」及び「クラウドアプリケーション開発」をベー
      スとしたクラウド技術及びその提供実績は、データを積極的に活用することにより事業拡大を推進していく企業に
      とって必要とされるものと認識しております。
        当社は、それら環境も踏まえ、MSP（クラウド上のサーバーの監視・バックアップ等の運用代行及び保守等に関す
       るサービス）並びにクラウドライセンスリセール（顧客企業にパブリッククラウドやセキュリティソフトウエア等の
       ライセンスを販売し月額課金を代行するサービス）を中心としたストック型収益モデルを構築することで継続的な成
       長及び安定的な収益モデルの構築を推進してまいります。また、当社の売上高の構成は、ストック型収益のみなら
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       ず、フロー型収益も伴います。フロー型収益には、クラウドインテグレーション（主に、顧客企業へのコンサルティ
       ング、基盤設計、基盤構築、移行を行うサービス）があります。
        当社が推進する成長戦略の概要は以下の様になります。
      ①基幹システムクラウド移行
        企業の基幹システムのクラウド化（従来型オンプレミスからクラウド/標準化への移行）は、未だ進んでいない顧
      客が多く存在していると見ており、当社としては、大規模な基幹システム（SAPシステム含む）のクラウド移行の案
      件獲得を主なターゲットとしております。
      ②顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを実現するプラットフォーム構築

        デジタルトランスフォーメーション推進を実現するにあたり、当社で提供実績のある「データ分析基盤構築」及び
      「クラウドアプリケーション開発」をベースに、顧客企業の新たなビジネスモデルの実現に向けて、クラウドの持つ
      技術の活用、開発により、レガシーシステムの複雑化・ブラックボックス化した状態を解消し、既存システムを廃
      棄・刷新することで、既存データを活用したデジタルトランスフォーメーションが可能になり、新たなデジタル技術
      を導入し、迅速なビジネスモデル変革を実現することを支援してまいります。
      ③セキュリティソリューションの提供

        パブリッククラウドを安心して利用し、セキュアなデジタルトランスフォーメーションを推進するために、セキュ
      リティソリューションの取り組みを開始しております。具体的には、コンプライアンス＆ガバナンス対策をはじめ、
      WAF（Webアプリケーションファイアウォール）、脆弱性診断等、サードパーティソリューションを、当社のMSPとク
      ラウドライセンスリセールを組み合わせたサービスパッケージ「BeeX                                Plus」へ組み込み、運用サービスとして提供
      しております。デジタルトランスフォーメーションに求められるデバイスからクラウドまでのトータルセキュリティ
      を順次拡大してまいります。
      ④中小企業のクラウド化支援パートナー施策

        各地域で事業活動しているパートナー（ローカルパートナー）と連携して、中小企業のクラウド化を支援していく
      取り組みを開始しております。当社からパブリッククラドに関するサービス（クラウドソリューション事業のサービ
      ス）をローカルパートナーに提供することで、ローカルパートナーはクラウド移行・クラウド運用の不安や技術力不
      足を解消すると共にパブリッククラウドを自社ソリューションと連携して提案・提供が可能になります。
        今後のこの取り組みを推進し、中小企業の分野に参入することで顧客層の裾野を広げ、MSPとクラウドライセンス
      リセールの売上拡大に繋げてまいります。
        常に変化する経営環境、市場動向に的確に対処しながら、企業価値のさらなる向上に向けて事業展開を進めてまい

      ります。加えて、社内開発のほか他社との協業・業務提携等により、次なる収益の柱となる新規事業を積極的に開
      発・育成してまいります。
      （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社は、まだ成長途上の段階にあり、事業規模の速やかな拡大と利益創出基盤の拡大が急務であると考えており、
      当面の指標としては売上高及び経常利益を重視しております。また、持続的な成長のためには財務基盤の強化を図る
      必要があると考えており、財務的安定性の指標として、自己資本比率についても着目しております。
        非財務指標としては、クラウドインテグレーションのプロジェクト数、MSPの顧客数、クラウドライセンスリセー
      ルのアカウント数を活用しております。当社の収益源は、クラウドソリューション事業におけるこれらの３サービス
      に係る売上であり、プロジェクト数、顧客数及びアカウント数を増加させることで将来の収益拡大が見込まれます。
      （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        今後当社が成長を遂げていくために優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りです。
      ①クラウドビジネスの強化・拡大
      　当社は親会社である株式会社テラスカイの一事業であった「AWS事業部」を吸収分割にて事業を統合する等して、
      AWSを中心としたクラウドビジネスの強化・拡大を図ってまいりました。また、AWSに限らずAzureの取扱いも行って
      おり、加えて、Google           Cloudについても2019年３月より取扱いを開始しており、マルチクラウドへの対応も強化して
      まいりました。
      　今後より一層クラウドの普及が進むことで、オンプレミスベースの既存顧客企業を保有する大手システムインテグ
      レーター企業等が相次いで市場に参入し、技術力競争及び価格競争等が激化することが予測されます。
      　競争が激化していく中で、当社が成長を持続するためには、当社の主力サービスであるSAPシステムの「移行」を
      中心としたフロー売上であるクラウドインテグレーション売上とストック売上であるクラウドライセンスリセール売
      上及びMSP売上を両輪で拡大していくことが課題であると認識しております。
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      　クラウドインテグレーション売上については、大規模移行プロジェクトの獲得やクラウドアプリケーション開発に
      注力するとともにAWS、Azure及びGoogle                   Cloudのプロジェクト実績を積み上げることでマルチクラウド化を推進し、
      その結果としてクラウドライセンスリセール売上の拡大に繋げてまいります。
        また、データ分析基盤構築及びクラウドアプリケーション開発等の実績をベースに、デジタルトランスフォーメー
      ションを推進する取り組みを拡大していくと共に顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを実現する為のプ
      ラットフォーム構築に注力してまいります。
      ②優秀な人材の確保・育成

      　当社が属するクラウド業界は、特に技術者（エンジニア）の人材不足が深刻化しております。当社の提供するサー
      ビスは、特に技術者の技術力に依るところが大きく、今後も市場拡大が見込まれる中で当社が成長を持続して行くた
      めには、優秀な技術者を安定的に確保し続けることが重要な課題であると認識しております。
      　そのため、当社では、リモートワーク・フレックスタイム制度の導入など、ダイバーシティ（働き方の多様性）に
      対応した施策を積極的に推進し、ワークライフバランスの実現を率先的に図ることにより、次世代を担う優秀な人材
      の獲得に努めてまいります。また同時に、社員の能力開発・向上のための研修、パブリッククラウド及びSAPに関係
      する認定資格の取得補助の実施や人事評価制度の継続的改善運用など、従業員の能力を最大限に発揮させる仕組みを
      確立してまいります。
      ③自社クラウドサービスの機能向上による次世代MSPの強化

        当社のクラウド運用サービスツール「BeeX                    Service    Console」は、SaaS型の運用管理者向けポータルサービスと
      なっており、顧客企業の運用管理者側でクラウドの利用状況や費用の分析が可能な機能等が搭載されております。
        当ツールは、顧客企業がクラウド導入パートナーを選定するにあたり当社を選択する、他社ベンダーとの差別化要
      因となっており、クラウドインテグレーション案件受注率向上に貢献していると認識しています。
        また、MSPとクラウドライセンスリセールを組み合わせたサービスパッケージ「BeeX                                       Plus」も販売を開始してお
      り、今後、他社ベンダーとの差別化要因として期待できるセキュリティソリューション等のサービスや機能の開発に
      も注力しております。
        当社が今後も成長を持続していくためには他社との差別化が急務であり、サービスの優位性を高めるための機能強
      化・追加が必要不可欠であると認識しております。また、クラウド化の進展によって、企業は複雑化していくシステ
      ム開発への迅速な対応と、多岐にわたるシステム運用業務の運用品質・効率改善とコスト削減を同時並行的に高めて
      いく必要に迫られています。これを解決する手段のひとつとして次世代MSPに注目が集まっています。
        当社ではクラウド運用サービスツール「BeeX                     Service    Console」並びにサービスパッケージ「BeeX                    Plus」の提供
      によって徹底した運用の効率化並びにサービスの質的向上を実現しておりますが、継続的なサービス品質の強化が必
      要不可欠であると認識しております。
        そのため、市場環境や技術動向の変化に俊敏に対応し、顧客ニーズに迅速に対応するための機能強化、またそれを
      実現可能な開発体制の強化を図ってまいります。
      ④事業展開のグローバル化

        当社では日本国内においてのみ継続的な事業拡大を図っており、海外進出には至っておりませんが、中長期的な視
      点から展開を見据えた更なる業容の拡大を図るにあたり、日本国内のみならず主にアジア市場をにらんだグローバル
      市場への進出が重要になると考えております。
        本書提出日現在、具体的な進展はありませんが、エンジニア不足を補う海外のパートナー企業との協業、当社が提
      供しているMSP（クラウド上のサーバーの監視・バックアップ等の運用代行及び保守等に関するサービス）のグロー
      バル対応、並びに当社クラウドソリューション事業のアジア諸国へのビジネス展開等を検討しております。
      ⑤パートナー企業との協業推進

      　当社は、2018年２月にTIS株式会社、2018年８月に株式会社エヌ・ティ・ティ・データと資本業務提携を開始して
      おります。TIS株式会社及び株式会社エヌ・ティ・ティ・データとは、当社単独では獲得が困難な大型案件の獲得を
      目的としております。
      　今後も、必要に応じて経営資源とノウハウを補完し合えるパートナーとの協業を図り、常に変化する市場環境と多
      様化する顧客ニーズにスピード感をもって的確に対処しながら企業価値のさらなる向上に向けて事業展開を進めてま
      いります。
      ⑥経営管理体制の強化

      　当社は、今後持続的な成長を図っていくためには、事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制の更なる充実・
      強化が課題であると認識しており、ステークホルダーに信頼される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへ
      の積極的な取組みが不可欠であると考えております。そのため、優秀な人材の採用・育成により業務執行体制の充実
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      を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような仕組みを強化・維持していくとともに、業務の適正性及
      び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用、法令遵守を徹底してまいります。
      ⑦財務基盤の強化

      　当社は、収益基盤の維持・拡大を図るためには、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であ
      ると考えております。一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、
      さらなる財務基盤の強化を図ってまいります。
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     ２【事業等のリスク】
    １．事業展開について
    　本書に記載しております事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、次のようなものがあり
    ます。
    　ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中
    の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
    （1）経済状況の変化について

      （顕在化可能性：低　/　影響度：中）
      当社は、クラウドに特化したサービスの提供を行っております。各顧客企業の基幹システムに係るIT投資の積極的な
     取り組みを背景として事業を拡大していく方針でありますが、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により顧客
     企業の取り組みが減退するような場合には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の事業及び業績に影響
     を及ぼす可能性があります。当該リスクは完全に排除できる性格のものではないことから、市況の急変等の場合におい
     ては、顕在化する可能性があると認識しております。
    （2）クラウド市場の動向について

      （顕在化可能性：低　/　影響度：中）
      当社が事業を展開するクラウド市場は、ICT（情報通信技術）を活用した業務プロセスの効率化やコスト削減への取
     組み等、「守り」のビジネス・テーマが主体でありましたが、今後は、「事業や経営判断の高速化」「営業力強化」
     「ソーシャルメディア等を使った顧客との新たな関係構築」「ビジネス領域の拡大／業際市場への進出」等、ビジネス
     における「攻め」のテーマにシフトしつつあるとみられており、クラウドを前提とした取組みは、ビジネスへの期待感
     を高め、注目は高まってきております。当社は今後もクラウド市場の拡大傾向は持続すると予測しており、クラウド事
     業の多角化を積極的に展開していく計画であります。しかしながら、クラウド市場は依然として拡大を継続する見通し
     ですが、クラウド市場の環境整備や新たな法的規制の導入後、何らかの要因によってクラウド市場の発展が阻害される
     場合には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      当社が実施する業界のモニタリング及び影響の分散施策等によって、当該リスクを完全に排除できる性格のものでは
     ないことから、市況の急変等の場合においては、顕在化する可能性があると認識しております。当社は、継続してマル
     チクラウドに取り組み、MSP及びクラウドライセンスリセールのストックビジネスを推進・拡大していくことで、収益
     基盤の強化を図ってまいります。
    （3）製品・サービスの関連性について

      （顕在化可能性：中　/　影響度：中）
      当社は、クラウドインテグレーションにおいてクラウド環境の設計・構築を行うだけでなく、環境構築後のクラウド
     ライセンスリセールやMSPのサービスを継続して顧客企業に提供することも主力サービスとしております。そのため、
     クラウドインテグレーションの案件獲得が困難になった場合には、クラウドインテグレーションの売上高が減少するだ
     けではなく、クラウドライセンスリセールやMSPの売上高の成長が鈍化し、当社の経営成績および財政状態に影響を及
     ぼす可能性があります。
      また、SAPシステムを中心とした基幹システムのオンプレミスからのクラウド移行においても、クラウド移行のコン
     サルティング、設計・構築と併せて、移行先のクラウドライセンスリセールやMSPのサービスを継続して顧客企業に提
     供しております。そのため、SAPシステムのクラウド移行の案件獲得が困難になった場合には、SAPシステムのクラウド
     移行の売上高が減少するだけではなく、クラウドライセンスリセールやMSPの売上高の成長が鈍化し、当社の経営成績
     および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は高くないと判断しておりますが、当社リスクが顕在化した場合は、一定程度
     の影響を被るものと認識しております。当社は、クラウドソリューション事業の各サービスの導入実績、ノウハウによ
     る技術優位性を確保できていると認識しており、このまま実績を積み上げ他社との差別化を図り、市場での地位を早期
     に確立していくことで安定的な案件獲得を図ってまいります。
    （4）クラウド基盤事業者への依存について

      （顕在化可能性：低　/　影響度：高）
      当社はパブリッククラウドベンダーの中でもAWS及びAzureのクラウド環境に顧客企業のSAPシステムを中心とした基
     幹システムのオンプレミスからのクラウド移行に関するビジネス並びにAWS及びAzureのクラウドライセンスリセールの
     拡大により売上高の持続的成長を実現してまいりました。従いまして、当社の成長はAWS及びAzureの市場拡大に大きく
     依存しております。当社は、AWS及びAzureを含めたパブリッククラウドの市場規模は継続的に拡大していくものと認識
     しており、今後もAWS及びAzureを主軸とし、加えてGoogle                            cloudのクラウド環境への取組み（マルチクラウドへの対
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     応）も強化して事業展開を進めて行く方針であります。なお、当社の2021年２月期におけるGoogle                                              cloudの取扱いとし
     ては、クラウドインテグレーションの実績はありましたが、クラウドライセンスリセールの実績はありませんでした。
      また、近年においては、パブリッククラウドベンダーは事業ポートフォリオをIaaSからPaaSまで拡げ、今後も更なる
     成長と市場の拡大が見込まれると考えております。しかしながら、パブリッククラウドの市場規模が縮小する場合や各
     パブリッククラウドベンダーの経営戦略に変更がある場合等には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社
     の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      今のところ、当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、各パブリッククラウドベ
     ンダーの市場動向、経営戦略等について情報収集を行い、適切な経営判断ができるように努めております。
    （5）各パブリッククラウドベンダーとの契約について

      （顕在化可能性：低　/　影響度：高）
      当社は、顧客企業の基幹システムのクラウド化を行っており、顧客企業のニーズへの対応をより柔軟に行うためにマ
     ルチクラウド化への取組みを強化しております。当社は、Amazon                               Web  Services,Inc.及びMicrosoft              Corporation並び
     にGoogle     LLCの３社のパブリッククラウドベンダーと契約をしております。
      各社の製品のクラウドライセンスリセールについては、各社との契約に基づいて行われております。いずれの契約
     も、当社又は同社のいずれかが解除事由への抵触を理由に解除を申し出た場合のほか、理由の如何に関わらず事前に解
     除を申し出た場合を除いて、継続するものとされております。現時点では当該契約の解除事由に該当する事実は生じて
     おらず、良好な関係を築いておりますが、今後当社が解除事由に抵触したこと等を理由に契約を解除された場合には、
     当社の事業運営、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、各パブリッククラウドベンダーとの関係
     が良好なものとなるよう努めております。また、第４、第５のパブリッククラウドベンダーの動向を注視して、国内市
     場、顧客要望を適宜把握して取組の判断を行ってまいります。
    （6）パートナー企業との関係について

      （顕在化可能性：低　/　影響度：中）
      当社の営業活動の一部は、パートナー企業に依存しております。2021年２月期においては、パートナー企業経由での
     売上高は当社売上高全体に占める割合の概ね３割程度の水準となっており、これらのパートナー企業の営業戦略や販売
     動向により当社業績は影響を受けております。
      現時点では認識しておりませんが、パートナー企業との取引関係継続が困難となった場合や各社の事業戦略に変化が
     生じた場合、又はパートナー企業の新規開拓が進捗しない場合等においては、当初計画していたような売上成長が見込
     めず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありますが、その程度につきましては、想定しておりませ
     ん。
      このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、パートナー企業に対して、営業・技術支
     援の強化を推進しており、各パートナー企業との契約に基づき、安定的かつ長期的な取引関係の構築に努めておりま
     す。加えて、当社事業の拡大及び販売網強化を推進するため、アライアンスパートナーの新規開拓を行い、パートナー
     企業の拡大を図っております。
    （7）クラウドインテグレーションにおける業績変動及び検収時期等の遅延による業績見通への影響について

      （顕在化可能性：低　/　影響度：中）
      当社は、クラウドインテグレーションにおいて、クラウド環境の設計・構築を行っており、顧客企業の検収に基づき
     売上高を計上しております。これらの環境構築業務は、顧客企業の年度末に検収時期が集中する傾向にあるため、12
     月～２月に売上高及び利益が増加する傾向にあります。当社では、プロジェクトごとの進捗を管理し、計画通りに売上
     高及び利益の計上ができるように努めておりますが、プロジェクトの進捗や検収の遅延等により、第４四半期に見込ん
     でいた売上高及び利益が翌期の計上にずれ込む場合には、当社の通期業績及び各四半期の業績に変動が生じる可能性が
     あります。
      クラウドインテグレーションにおけるプロジェクトは、想定される工数や難易度を基に見積りを作成し受注をしてお
     りますが、見積り作成時に想定されなかった不測の事態等により、工数が大幅に増加し、プロジェクトの採算が悪化す
     る場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      当社は収益認識基準として、受注金額2,000万円以上かつ開発期間が３カ月以上の大型案件につきましては工事進行
     基準を採用しております。工事進行基準は、案件の進捗率に応じて収益を計上する方法であり、具体的には、見積総原
     価に対する発生原価の割合をもって売上高を計上しております。当社は、案件ごとに継続的に進捗状況に応じて見積総
     原価や予定案件期間の見直しを実施するなど適切な原価管理に取り組んでおりますが、その見積総原価や案件の進捗率
     は見通しに基づき計上しているため、修正される可能性があり、それらの見直しが必要になった場合は、売上計上時期
     の変更等により、当社の期間損益に影響を及ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当
     社は、プロジェクトごとの進捗管理を徹底しており、計画通りに売上高及び利益の計上ができるように努めておりま
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     す。また、当社は顧客企業との認識のずれや想定工数が大幅に乖離することがないように工数の算定をしており、採算
     及び工数の予実管理を徹底することで、プロジェクトの採算が悪化しないように努めております。
    （8）クラウドインテグレーション及びMSPサービスにおける不具合・瑕疵について

      （顕在化可能性：低　/　影響度：中）
      当社は、クラウドインテグレーション及びMSPサービスの提供・開発過程において、納品・検収完了後において重大
     な不具合・瑕疵等が発見された場合には、当社に対する信頼性を著しく毀損する可能性があり、取引先からの信用を失
     うとともに、不具合・瑕疵等に対する対応費用の発生、損害賠償責任の発生等により、当社の経営成績及び財政状態に
     影響を及ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、クラウドインテグレーション及びMSP
     サービスの提供・開発過程において、提供・開発手順の標準化と標準化プロセスを遵守すること等により不具合・瑕疵
     の発生防止に努めております。
    （9）通信回線等の外部依存について

      （顕在化可能性：低　/　影響度：中）
      当社が提供するクラウドライセンスリセール及びMSPにおけるクラウドサービスは、顧客企業からクラウド基盤まで
     の接続サービス等の提供にあたり、他社の通信キャリアから通信回線を調達しております。通信キャリアの提供する電
     気通信サービスに障害が生じ代替手段の調達ができずに、サービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合
     には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当
     社は、障害に対して迅速に対応するべく、システムの稼働状況の監視及び障害検出に関して、管理体制を強化し、障害
     発生の未然防止及び障害発生時の影響最小化に努めております。
    （10）サービス中断の可能性について

      （顕在化可能性：低　/　影響度：中）
      当社が提供するクラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し難い事由によ
     り、停止或いは遅延等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング、コンピュータウイルス、
     人的過失及び顧客企業等の偶発的或いは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社のサービスの提供を妨げ
     る可能性があります。サービスの提供が中断し当社の信用失墜又は事業機会の逸失が生じた場合には、当社の経営成績
     及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当
     社は、サービスを安定的に提供するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視、バックアッ
     プ、外部からの不正アクセスやコンピュータウイルスの侵入防止のシステム的な対策等を実施して、障害発生の未然防
     止と障害発生時の影響最小化に努めております。
    （11）クラウド基盤のシステム障害について

      （顕在化可能性：低　/　影響度：中）
      当社の事業は、クラウド基盤事業者が提供する各種サービスをインターネットを介して顧客企業に提供することを前
     提としております。したがいまして、自然災害や事故などによる不測の事態が発生し、万が一、クラウド基盤自体にシ
     ステム障害が起こるような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当
     社は、障害に対して迅速に対応するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視及び障害検出に
     関して、管理体制を強化し、障害発生の未然防止及び障害発生時の影響最小化に努めております。
    （12）クラウドインテグレーションにおける外部協力先の確保について

      （顕在化可能性：高　/　影響度：高）
      当社は必要に応じて、クラウドインテグレーションにおいて複数の外部協力先に委託を行っております。当社は、今
     後も外部協力先との安定的な取引関係を保つとともに、十分な技術力を有する新規協力先の開拓を行ってまいります
     が、万が一、適切な協力先、技術者数が確保できない場合又は委託単価が高騰した場合には、費用の増加又は納期遅延
     等が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、今後も外部
     協力先との安定的な取引関係を保つとともに、十分な技術力を有する新規協力先の開拓を行ってまいります。
    （13）MSPにおける特定の外注先への依存について

      （顕在化可能性：高　/　影響度：高）
      当社のMSPサービスにおいては、株式会社テラスカイの子会社である株式会社スカイ３６５に対し、障害監視等の基
     本的な定型業務を委託しております。当社は、自社においても当該業務を一部行っており、今後も自社における運用代
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     行機能を拡大することにより、適正な外注比率を維持し、突発的な事象に対する影響度の低減を図る方針であります。
     しかしながら、株式会社スカイ３６５は株式会社テラスカイの子会社であるため、今後株式会社スカイ３６５及び株式
     会 社テラスカイの経営方針の変更等により、突発的に株式会社スカイ３６５との取引関係継続が困難になった場合に
     は、当社が株式会社スカイ３６５に委託している業務を行うこととなりますが、追加的な人員や他の協力先確保に伴う
     想定外の費用増加によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、自社におい
     ても当該業務を一部行っており、今後も自社における運用代行機能を拡大することにより、適正な外注比率を維持し、
     突発的な事象に対する影響度の低減を図る方針であります。
    （14）新規事業展開について

      （顕在化可能性：高　/　影響度：低）
      当社は今後、更なる収益拡大を図るため、既存事業の周辺領域での新たな事業展開や海外市場における事業展開につ
     いても取り組んで参りたいと考えております。しかしながら、新規事業展開や海外展開は構想段階であり、先行投資と
     して人件費等の追加的な支出が発生する場合や、これまで想定していない新たなリスクが発生する等、当社の想定通り
     に進捗せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、新規事業の
     概況及び市場動向を注視しながら、適切なタイミングで事業の再編や構造改革を実施するよう努めております。
    ２．外部環境について

    （1）価格競争について
      （顕在化可能性：高　/　影響度：低）
      当社が属するクラウド市場における価格競争は、競合企業の新規参入により今後更に激しくなることが予測されま
     す。低価格競争が更に進展し、競合他社との差別化が有効に図れず、当社が提供するサービスの売上高が想定どおりに
     増加しない、または経常利益が悪化する場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、技術力の強
     化、サービス品質の向上等により、競争力の維持に努めております。
    （2）競合について

      （顕在化可能性：低　/　影響度：中）
      クラウドインテグレーションに関する当社の競合優位性としては、大手パブリッククラウドベンダー３社（Amazon
     Web  Services,     Inc.及びMicrosoft         Corporation並びにGoogle            LLC）との契約及び認定資格を保有していることからマ
     ルチクラウドの取扱いを可能としている点、且つ、SAPシステムのクラウド移行等の大規模な基幹システムのクラウド
     移行を専門に行っている点があり、それらにより案件獲得に繋がっております。また、MSPやクラウドライセンスリ
     セールにおける優位性としては、大小問わずクラウドサービスを提供している企業との価格競争が激化していく環境の
     中でも、クラウド利用を前提としたクラドインテグレーションのサービスでもあるデータ基盤構築やクラウドアプリ
     ケーション開発を提供できることがあり、既存顧客のリテンションに繋がっております。
      当社が事業を展開するクラウド市場は、規模の大小を問わず競合企業が複数存在しており、クラウドの普及に伴い、
     今後も競合企業の新規参入が予測されます。これら競合他社の中には、当社に比べ大きな資本力、技術力、販売力等の
     経営資源及び顧客基盤等を保有している企業が含まれ、競合企業の動向は市場に大きな影響を与える可能性があり、新
     規参入の拡大等により競争が激化し、類似サービスの出現により当社が競合企業との差別化を有効に図ることが出来な
     い場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社
     は、技術力の強化、サービス品質の向上等により、競争力の維持に努めております。また、自社開発のクラウド運用
     サービスツール「BSC：BeeX             Service    Console」並びにサービスパッケージ「BeeX                    Plus」を提供し、他社との差別化を
     強化しており、加えて、大手ERPベンダーのSAPシステムの取扱いをしていることから、その利用している大中規模の企
     業ユーザーへアプローチが可能である利点を生かし、他社との差別化に努めております。
    （3）技術革新への対応について

      （顕在化可能性：高　/　影響度：低）
      当社が属するクラウド業界においては、市場及び顧客ニーズ、技術の変化が非常に速く、それに基づく新サービス等
     の開発・導入が相次いで生じております。また、クラウド基盤の特性としてサービスの仕様変更、新サービスの追加等
     頻繁にアップデートを実施しており、クラウドエンジニアの育成プロセスは長期化かつ高難度化しております。当社
     は、このような変化に迅速にキャッチアップすべく、最新の技術動向等を注視し、最新の技術情報の収集とノウハウの
     習得に積極的に取り組んでおりますが、技術革新、またはそれに伴い変化する顧客ニーズを捉えた新サービスの開発、
     導入及び品質確保等にかかる対応が遅れた場合には、当社サービスの競争力が低下する可能性があります。また、技術
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     革新に対応するために必要となる追加投資等の支出が拡大した場合には採算悪化による経常利益の低下に繋がり、当社
     の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、常に最新の
     技術動向や市場動向を分析し、新技術やサービスの研究開発に努め、サービスの競争力向上に取り組むことで、技術や
     顧客ニーズの変化に対応しております。
    （4）為替相場の変動について

      （顕在化可能性：高　/　影響度：低）
      当社のAWSリセールにおいて、当社とAmazon                     Web  Services,Inc.との取引にかかるAWS月額利用料は米ドル建てで計算
     されます。日本円と米ドル間の為替相場が円高となった場合には売上高・仕入高がともに減少し、円安となった場合に
     は売上高・仕入高がともに増加する為、利益率への影響は緩和されておりますが、急激な為替変動があった場合には、
     当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、為替予約を
     行うことにより為替リスクの極小化に努めております。
    （5）法的規制について

      （顕在化可能性：低　/　影響度：高）
      当社は電気通信事業法上の電気通信事業者等の業法による規制等を受ける状況にはありませんが、社会情勢の変化等
     により当社の事業運営を制約する規制強化等が行われる可能性は否定できません。万が一、かかる規制の強化がなされ
     た場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、近年、インターネット関連事業を規制する法令
     は度々変更・追加がなされており、今後新たな法令等の規制がなされた場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能
     性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、法令改正の動向などの情報収集を適宜行
     い、適時に対応できるようにすることによりリスクの軽減を図っております。
    （6）新型コロナウイルス感染症について

      （顕在化可能性：高　/　影響度：中）
      当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の取り組みとして、当社従業員及び協力会社を対象に、テレ
     ワーク（在宅勤務）、交代勤務及び時差出勤を推奨するとともに、不要不急の外出や出張を控えリモート会議を活用
     し、事業活動を継続しております。また、新型コロナウイルス感染症対策本部を設置して、感染防止に関しての注意喚
     起や具体的なガイドラインの策定を行い、かつ、リスク発生時には迅速な判断・対応ができるよう体制を整備しており
     ます。
      しかしながら、従業員が新型コロナウイルスに感染し、社内での感染が拡大した場合、事業活動の縮小等により円滑
     な業務遂行に影響が生じる可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合には、顧客の
     ＩＴ投資意欲低下や営業活動の制限・停滞による受注減、各種プロジェクトの遅延等の発生により、当社の業績、財務
     状況等に影響を及ぼす可能性があります。
      新型コロナウイルス感染症の収束時期は依然として不透明であり、現在においてリスクを定量化することが困難であ
     りますが、このようなリスクが顕在化する可能性が十分にあると認識しております。当社では、在宅勤務や時差出勤、
     リモート会議の推奨、物理的距離を確保したオフィスレイアウトへの変更等、事業運営に極力支障が生じない体制を構
     築するなど、感染防止に向けた対策を講じております。また、リスクを想定した資金管理を行い予期しない事態の発生
     に備えるなど、影響の最小化に向けて取り組んでおります。
    ３．事業運営について


    （1）特定人物への依存について
      （顕在化可能性：低　/　影響度：中）
      当社の代表取締役社長広木太は、当社の創業メンバーであり、経営方針・経営戦略の策定やその実行において重要な
     役割を果たしております。当社は、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、幹部社員の情報共有や権限移譲
     等によって同氏への過度な依存の脱却に努めておりますが、今後何らかの理由で同氏が当社の業務を遂行することが困
     難になった場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、同氏に過度な依存をしない経営体制を構
     築すべく、幹部社員の情報共有や権限移譲等によって同氏への過度な依存の脱却に努めております。
    （2）小規模組織であることについて

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      （顕在化可能性：低　/　影響度：中）
      当社の従業員数は、2021年12月末日現在において120名にとどまっており、小規模な組織であると認識しておりま
     す。現状はこれに応じた内部管理体制となっておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、内部管理体
     制とのアンバランスが生じ、適切な業務運営が困難となり当社の事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
     す。
      このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、事業拡大に応じて人員の増強や内部管理
     体制の一層の充実を図ってまいります。
    （3）優秀な人的資源の確保について

      （顕在化可能性：高　/　影響度：中）
      当社の提供するサービスは、当社の技術部門を中心とした従業員による継続した役務に依存しております。当社の事
     業拡大に伴い、優秀な経営陣及び従業員を内部育成し、技術・営業・企画及び管理面において適切な人材を適切な時期
     に確保又は維持できなかった場合、必要以上の人員数採用により労務費用を適切にコントロールすることができなかっ
     た場合、労働市場において想定よりも人件費が高騰した場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及
     ぼす可能性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、今後も事業
     規模の拡大に応じて、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、教育制度の充実、人事評価制
     度の見直し、労働環境の整備など、従業員の働きがいを向上させる取り組みを強化していく方針です。
    （4）知的財産権について

      （顕在化可能性：低　/　影響度：中）
      当社はこれまで、第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはなく、知的財
     産権の侵害を行っていないものと認識しております。当社は、第三者の特許権その他の知的財産権を侵害しないよう細
     心の注意を払っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償の負担が生じる可能性があ
     ります。当社が属するクラウド市場において知的財産権の状況を完全に把握することは困難であり、当社の事業に関連
     する知的財産権について第三者の特許取得が認められた場合、あるいは将来特許取得が認められた場合、当社の事業遂
     行の必要上これらの特許権者に対してライセンス料を負担する等の対応を余儀無くされる可能性があります。このよう
     な損害賠償及びライセンス料の多額の負担が生じた場合、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
     性があります。
      このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、第三者の知的財産権を侵害しないよう、
     社内担当部門で慎重に調査を行っております。また、必要に応じて専門家と連携を取りリスクの軽減を図っておりま
     す。
    （5）情報管理体制について

      （顕在化可能性：高　/　影響度：中）
      当社は、クラウド基盤の導入や運用、又はクラウドサービス提供の過程において、顧客企業の機密情報やユーザーの
     個人情報を取り扱う可能性がありますが、万が一、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員
     の故意等による機密情報や個人情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社がそのような事態に適切に対応
     できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
     ます。
      このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社では、システム
     上のセキュリティ対策やアクセス権限管理の徹底に加え、親会社である株式会社テラスカイが2010年８月に認証取得し
     た情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JIS                              Q 27001）」に事業部門として参加、認証取得、当該
     公的認証に準拠した規程・マニュアルの整備・運用等を行うことで、情報管理体制の強化に努めており、今後、当社単
     独で認証取得するよう準備を進めております。
    （6）配当政策について

      （顕在化可能性：高　/　影響度：低）
      当社は、剰余金の配当につきましては、創業以来実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題
     であると認識しております。配当政策の基本方針としましては、業績、配当性向及び当社を取り巻く事業環境を総合
     的に勘案し、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、当面の間につきましては、今
     後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
      当社は未だ成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先することが、株
     主への最大の利益還元に繋がるものと判断しております。
    （7）当社株式の流動性について

      （顕在化可能性：中　/　影響度：中）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当社の株主構成は親会社である株式会社テラスカイ、事業法人、当社役職員となっており、本公募及び売出しに
     よって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、㈱東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場
     時 において25.2％にとどまる見込みです。また、㈱東京証券取引所は流通株式比率の定義の見直しを公表しており、
     それが適用された場合には当社の流通株式比率は更に低く算出される可能性があります。
      今後は、親会社からの売出し協力、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、役員・事業会社様へ
     の一部売出しの要請、ストックオプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、
     流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社
     株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があり
     ます。
    ４．親会社との関係に関する事項

      （顕在化可能性：低　/　影響度：高）
      当社の親会社である株式会社テラスカイ（東京証券取引所市場第１部上場企業）は、当社の発行済株式総数の78.2%
     （2021年12月末現在）を保有する筆頭株主であり、クラウドにおける「ソリューション事業」及び「製品事業」を
     行っております。
      当社は、独自に経営方針・政策決定及び事業展開についての意思決定を行っております。しかしながら、上場後も
     同社の株式保有比率は過半数を超える見込みであり、同社は筆頭株主として基本事項に関する決定権又は拒否権を保
     有しているため、当社の意思決定に対して同社が影響を与える可能性があります。
    （1）テラスカイグループにおける当社グループの位置付けについて

      当社は、テラスカイグループにおいて、SAPソフトウエア基盤のクラウドに特化したサービス及びAWSを中心とし
     て、Azure、Google         Cloudに対応したマルチクラウドインテグレーションの提供によるクラウドシステムの導入サービ
     スを行う唯一の会社として位置づけられており、テラスカイグループ各社の業務内容、事業領域は明確に区分されて
     おり、当社と類似事業を営む会社はありません。
    （2）テラスカイグループとの取引について

    　第５期事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）
                         資本金
           会社等の名称                                         取引金額
      種類             所在地     又は出資金      事業の内容又は職業            取引の内容
            又は氏名                                         （千円）
                         （千円）
                                        システム運用に係る役務提
                              クラウドに特化した
                                        供/AWS利用料の課金代行
      親会社    株式会社テラスカイ         東京都中央区       1,187,778     ソリューション事業                        623,546
                                        サービスの提供（注２、
                              及び製品事業
                                        ３）
                                        クラウドの運用・監視・保
     親会社の                         クラウドに特化した
         株式会社スカイ         北海道札幌市
                          102,137                            101,338
                    北区
         ３６５
      子会社                         MSP事業         守業務の委託（注３）
                              北海道を中心とした
     親会社の                                   AWS利用料の課金代行サー
         株式会社キットアラ         北海道札幌市
                          93,390    クラウドに特化した                         618
         イブ           北区
      子会社                                  ビスの提供（注３）
                              事業
                              クラウドに特化した
     親会社の                                   クラウドインテグレーショ
         株式会社リベルスカ
                  東京都中央区        50,000    コンサルティング事                        1,096
         イ
      子会社                                  ンの業務委託（注３）
                              業
    （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
        ２．株式会社テラスカイとの取引は、外部顧客へのサービス提供について、同社を通じて受注・サービス提供した
          ものであります。
        ３．取引を継続する場合、新たに取引を行う場合には、親会社等から独立した立場の社外取締役も参加する取締役
          会において、事業上の必要性及び他社との取引条件等を比較し、その取引の合理性及び条件の妥当性の検証を
          行なった上で決議することとしています。
    （3）親会社等との役員の兼務関係について

      2022年１月20日現在における当社の役員８名（取締役５名、監査役３名）のうち、親会社である株式会社テラスカ
     イの役員を兼ねる者は１名であり、豊富な経営及び監督経験から、その知見の活用及び当社事業に関する助言を得る
     ことを目的として就任しており、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、当社の経営執行に与える影響は限定的
     であると認識しております。今後、親会社との役員兼務者は１名のみを継続する方針であります。
      また、当社職員のうち、テラスカイグループである株式会社スカイ３６５の取締役を兼ねる者は１名であり、当社
     MSPにおける同社への委託業務の遂行状況の監視等を目的としております。今後も同社への取締役の派遣は１名のみを
     継続する方針であります。
      なお、兼務者の当社における役職、氏名及びテラスカイグループ会社における役職は以下のとおりであります。
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         氏名          当社における役職                テラスカイグループ会社における役職
                              株式会社テラスカイ　取締役執行役員最高財務責任者
                              株式会社キットアライプ　取締役
                              株式会社テラスカイベンチャーズ　代表取締役
                              株式会社Cuon　取締役
     塚田　耕一郎            取締役
                              株式会社Quemix　取締役
                              Terrasky     Thailand     co.itd　取締役
                              株式会社リベルスカイ　取締役
                              株式会社テラスカイ・テクノロジーズ　取締役
                 デジタルプラットフォーム
     鮎澤　達仁                         株式会社スカイ３６５　取締役
                 本部　副本部長
    （4）親会社等からの独立性の確保について

      当社が事業活動を行う上で、「重要な決議事項」のうち「テラスカイグループ内の資本政策に関わる事項」に限り
     親会社である株式会社テラスカイに事前相談することとなっております。一方で、当社は、新たにテラスカイグルー
     プ外の会社と資本提携又はM&A等をする場合を含め、親会社の指示、承認及び事前相談に基づいて意思決定を行うので
     はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員、及び過半数を占める専任役員を中心とする経営陣の判
     断のもと、当社独自に意思決定を行っております。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
         (1）経営成績等の状況の概要
         　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のと
         おりであります。
         ①財政状態の状況

         第５期事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）
         （資産）
          当事業年度末における資産合計は、1,940,953千円となり、前事業年度末から439,844千円の増加となりまし
         た。
          当事業年度末における流動資産は、1,696,255千円となり、前事業年度末から336,803千円の増加となりまし
         た。これは、クラウドソリューション事業の売上高の増収によって売掛金が132,259千円、AWSのリザーブドイン
         スタンス（契約期間１年間、３年間）及びSavings                        Plans（契約期間１年間）の購入等に伴い前払費用が108,434
         千円増加し、加えて、売掛金の回収により現金及び預金が51,160千円、クラウドインテグレーション案件の増加
         により仕掛品が44,949千円増加したこと等によるものであります。
          当事業年度末における固定資産は、244,698千円となり、前事業年度末から103,464千円の増加となりました。
         これは主に、本社オフィス移転に伴い造作及び什器備品等の増加により有形固定資産が50,567千円、自社開発の
         クラウド運用サービスツール「BSC：BeeX                   Service    Console」の追加機能開発等により無形固定資産が26,639千
         円増加し、更に、株式会社スカイ３６５への出資により投資有価証券が11,625千円増加したこと等によるもので
         あります。
         （負債）

          当事業年度末における負債合計は、1,211,898千円となり、前事業年度末から193,433千円の増加となりまし
         た。
          当事業年度末における流動負債は、1,209,412千円となり、前事業年度末から190,947千円の増加となりまし
         た。これは主に、追加で借入したことにより短期借入金が100,000千円、決算賞与の計上等に伴い未払金が
         47,492千円、当期純利益の計上により未払法人税等が33,498千円、外注費及びライセンス仕入高が増加したこと
         により買掛金が18,192千円増加したこと等によるものであります。
          当事業年度末における固定負債は、2,486千円となり、前事業年度末から2,486千円の増加となりました。これ
         は、本社オフィスの賃貸契約にフリーレントが含まれており、当該フリーレント分を計上したことにより長期未
         払金が2,486千円増加したことによるものであります。
         （純資産）

          当事業年度末における純資産は、729,055千円となり、前事業年度末から246,410千円の増加となりました。こ
         れは、当期純利益の計上による繰越利益剰余金が246,410千円増加したことによるものであります。
         第６期第３四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

         （資産）
          当第３四半期会計期間末における資産合計は、2,203,853千円となり、前事業年度末から262,899千円の増加と
         なりました。
          当第３四半期会計期間末における流動資産は、1,932,901千円となり、前事業年度末から236,646千円の増加と
         なりました。これは売掛金の回収により現金及び預金が230,334千円、クラウドインテグレーション案件の増加
         により仕掛品が7,870千円、AWSのリザーブドインスタンス（契約期間１年間、３年間）及びSavings                                              Plans（契
         約期間１年間）の購入等に伴い前払費用が65,661千円増加した一方で、売掛金が67,520千円減少したこと等によ
         るものであります。
          当第３四半期会計期間末における固定資産は、270,951千円となり、前事業年度末から26,253千円の増加とな
         りました。これは主に、自社開発のクラウド運用サービスツール「BSC：BeeX                                    Service    Console」（ソフトウエ
         ア）の追加機能開発等により無形固定資産が33,273千円増加したこと等によるものであります。
         （負債）

          当第３四半期会計期間末における負債合計は、1,355,823千円となり、前事業年度末から143,925千円の増加と
         なりました。
          当第３四半期会計期間末における流動負債は、1,355,058千円となり、前事業年度末から145,646千円の増加と
         なりました。これは主に、AWSのリザーブドインスタンス（契約期間１年間、３年間）及びSavings                                              Plans（契約
         期間１年間）の購入分を顧客から回収したことに伴い前受金が227,831千円、ライセンス仕入高が増加したこと
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         により買掛金が102,696千円、賞与引当金が19,375千円増加した一方で、未払法人税等が73,012千円減少したこ
         と等によるものであります。
          当第３四半期会計期間末における固定負債は、764千円となり、前事業年度末から1,721千円の減少となりまし
         た。これは、本社オフィスの賃貸契約にフリーレントが含まれており、当該フリーレント分は発生主義に基づい
         た会計処理を行っていることにより長期未払金が1,721千円の減少したことによるものであります。
         （純資産）

          当第３四半期会計期間末における純資産は、848,029千円となり、前事業年度末から118,973千円の増加となり
         ました。これは、四半期純利益の計上による繰越利益剰余金が118,973千円増加したことによるものでありま
         す。
         ②経営成績の状況

         第５期事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）
          当事業年度(2020年３月１日～2021年２月28日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（以下、
         COVID-19）の世界的大流行による移動制限、活動制限が実施され、東京オリンピックも1年延期となるなど甚大
         な打撃を受けました。2020年４月には国内での感染拡大を受けた緊急事態宣言が発令され、個人消費が大幅に減
         少したことなどから景気は急速に悪化しました。緊急事態宣言解除後は移動制限、活動制限も段階的に解除され
         ていったことにより、徐々に経済活動は回復に向かう動きとなったものの、今後の動向や影響についての予測は
         困難な状況が続いております。
          当社を取り巻くクラウド市場においては、Gartnerの調査（世界のIaaSパブリッククラウドサービスの市場
         シェア2018年-2019年）によると、パブリッククラウドの市場シェアは2019年に37.3％成長し、当社が取扱いを
         している「Amazon         Web  Services」（AWS）、「Microsoft                Azure」（Azure)及び「Google              Cloud」も成長してお
         ります。IDC      Japanの調査（国内クラウド需要調査2020年10月実施）によると、複数のクラウドを統合管理した
         いというニーズは、現状は20.3％でありますが、２年後に目指す姿としては45.1％となっており、企業における
         マルチクラウド（複数のパブリッククラウド）の利用は進んでいくものと見ております。
          また、ERP市場においては、ITRの調査（ITR                    Market    View：ERP市場2021）によると、ERPパッケージのIaaSで
         の稼働は、2018年度から2020年度にかけて20%程度成長しており、今後もこの傾向が続くと予測され、ERPのクラ
         ウド化が進んでいくものと見ております。
          このような状況下、当社はクラウドソリューション事業における「クラウドインテグレーション」、「MSP(マ
         ネージドサービスプロバイダ)」及び「クラウドライセンスリセール」の３つのサービスを推進してまいりまし
         た。
          以上の結果、当事業年度における売上高は4,060,437千円（前期比42.9％増）、営業利益は331,657千円（前期
         比139.9％増）、経常利益は329,765千円（前期比153.8％増）、当期純利益は246,410千円（前期比179.2％増）
         となりました。
         第６期第３四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

          当第３四半期累計期間（2021年３月１日～2021年11月30日）における世界経済は、昨年来続く新型コロナウイ
         ルス感染症（以下、新型コロナ）の感染拡大が依然として収束しておらず、先行き不透明な状況が続いておりま
         す。
          このような状況下で、当社では引き続き、デジタルトランスフォーメーション及びマルチクラウドという２つ
         の領域を軸にクラウドソリューション事業を展開しており、SAP社が提供する基幹システムを中心に、顧客企業
         毎に使用している基幹システムに最適なパブリッククラウドの選定、基幹システムをパブリッククラウド上で最
         適な状態で利用するためのコンサルティング、クラウド環境の設計・構築、及びクラウド環境への移行並びにク
         ラウド環境での運用業務の提供を行ってまいりました。また、テレワーク環境下での働き方が推進されている状
         況が追い風となっており、クラウドに関する顧客企業からの引合いは増加基調にありました。
          　以上の結果、当第３四半期累計期間における経営成績は、売上高3,110,143千円、営業利益176,903千円、経
         常利益173,261千円、四半期純利益118,973千円となりました。
         ③キャッシュ・フローの状況

         第５期事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）
         　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末に比べ51,160千円増加
         し、502,554千円となりました。
         　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         　営業活動の結果獲得した資金は58,460千円となりました(前事業年度は33,607千円の獲得)。これは主に税引前
         当期純利益329,597千円（前年同期比199,644千円増加）の計上等があった一方で、クラウドソリューション事業
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         の売上高が増加したことによる売上債権の増加額132,259千円（前年同期は売上債権の増加額407,610千円）、
         AWSのリザーブドインスタンス（契約期間１年間、３年間）及びSavings                                 Plans（契約期間1年間）の購入等に伴
         う 前払費用の増加額108,330千円（前年同期は前払費用の増加額105,375千円）、法人税等の支払額50,114千円
         （前年同期は法人税等の支払額20,290千円）があったことによるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動の結果支出した資金は107,300千円となりました(前事業年度は116,641千円の支出)。これは主に本社
         オフィス移転に伴い造作及び什器備品等の増加により有形固定資産の取得による支出61,033千円（前年同期は有
         形固定資産の取得による支出11,609千円）、自社開発のクラウド運用サービスツール「BSC：BeeX                                             Service
         Console」の追加機能開発等により無形固定資産の取得による支出34,641千円（前年同期は無形固定資産の取得
         による支出27,843千円）、投資有価証券の取得による支出11,625千円（前年同期は投資有価証券の取得による支
         出無し）があったことによるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動の結果獲得した資金は100,000千円となりました(前事業年度は297,361千円の獲得)。これは、短期借
         入金の純増減額による収入100,000千円（前年同期は短期借入金の純増減額による収入300,000千円）があったこ
         とによるものであります。
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         ④生産、受注及び販売の実績
         ａ．生産実績
          　当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しており
         ま　す。
         ｂ．受注実績

          　第５期事業年度のクラウドソリューション事業における受注実績をサービス別に示すと、次のとおりであり
          ます。
                             受注高       前年同期比         受注残高        前年同期比
              サービス区分の名称
                             （千円）         （％）        （千円）         （％）
            クラウドインテグレーション                  1,952,926         184.2        208,849        185.6
         　（注）１．金額は販売金額で表示しており、消費税等は含まれておりません。
             ２．クラウドインテグレーションに係る受注の状況を記載しております。
         ｃ．販売実績

          　当社は「クラウドソリューション事業」の単一セグメントとしておりますが、第５期事業年度及び第６期第
          ３四半期累計期間の販売実績をサービス区分ごとに示すと次のとおりであります。
                           第５期事業年度                    第６期第３四半期累計期間
          サービス区分の名称                （自2020年３月１日            前年同期比（％）          （自2020年３月１日
                           至2021年２月28日）                      至2021年11月30日）
      クラウドインテグレーション（千円）                       1,842,701             161.3             991,193

      MSP（千円）                        400,594            121.5             403,860

      クラウドライセンスリセール（千円）                       1,817,141             132.7            1,715,089

           合計（千円）                  4,060,437             142.9            3,110,143

          （注）１．最近２事業年度及び当第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売
               実績に対する割合は次のとおりであります。
                     第４期事業年度              第５期事業年度            第６期第３四半期累計期間
                   （自2019年３月１日              （自2020年３月１日              （自2021年３月１日
         相手先           至2020年２月29日）              至2021年２月28日）              至2021年11月30日）
                 金額（千円）        割合（％）       金額（千円）        割合（％）       金額（千円）        割合（％）

      ＡＧＣ株式会社              612,907         21.6      728,454         17.9      626,695         20.2

      株式会社コーセー              125,066         4.4     661,132         16.3      26,761         0.9

      株式会社テラスカイ              589,542         20.7      623,546         15.4      469,654         15.1

             ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         a.財政状態の分析
         　財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載のとおりであ
         ります。
         b.経営成績の分析

         第５期事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）
         （売上高）
         　当事業年度における売上高は、前事業年度に比べ1,218,893千円増加し、4,060,437千円（前期比42.9％増）と
         なりました。
         　これは主に、クラウドインテグレーション売上については、大規模案件の取扱いがあったことに加えてプロ
         ジェクト数が順調に積み上がったこともあり、1,842,701千円（前期比61.3％増）となりました。MSP売上につい
         ても、順調に取扱顧客数を増加できたこともあり、400,594千円（前期比21.5％増）となりました。クラウドラ
         イセンスリセール売上についても、順調に取扱顧客数を増加できたこともあり、1,817,141千円（前期比32.7％
         増）となりました。
         （売上原価、売上総利益）

         　当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ930,436千円増加し、3,227,882千円（前期比40.5％増）と
         なりました。
         　クラウドインテグレーション売上の増加に伴い社内リソースでカバーできない工数を外注費で補完したことに
         より外注加工費が420,477千円増加しました。また、クラウドライセンスリセール売上が増加したことによりラ
         イセンスの仕入高が356,848千円増加しました。
         　製造部門の採用が順調に進捗したこと等もあり労務費が184,337千円増加しました。
         　以上の結果、売上総利益は832,555千円（前期比53.0％増）となりました。
         （販売費及び一般管理費、営業利益）

         　当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ95,063千円増加し、500,897千円（前期比
         23.4％増）となりました。
         　これは主に、営業部門の採用が順調に進捗したこと等もあり給料及び手当が19,631千円増加、本社オフィス移
         転により地代家賃が24,401千円増加、本社オフィス移転に伴うオフィス什器・備品の購入並びにリモートワーク
         勤務（在宅勤務）への移行に伴うリモートワーク用デバイス機器の購入等により消耗品費が20,378千円増加した
         こと等によるものであります。
         　以上の結果、営業利益は、前事業年度に比べ193,394千円増加し331,657千円（前期比139.9％増）となりまし
         た。
         （営業外損益、経常利益）

         　当事業年度における営業外収益は1,109千円（前事業年度67千円）となりました。これは主に、一過性の収入
         である受取手数料1,000千円を計上したこと等によるものであります。また、営業外費用は3,002千円（前期比
         64.2％減）となりました。これは主に、為替差損が6,055千円減少したことによるものであります。
         　以上の結果、経常利益は前事業年度に比べ199,812千円増加し329,765千円（前期比153.8％増）となりまし
         た。
         （特別損益、当期純利益）

         　当事業年度における特別利益の発生はありませんが、特別損失は固定資産除却損167千円を計上しておりま
         す。
         　当事業年度における法人税等合計は、前事業年度に比べ41,485千円増加し83,186千円（前期比99.5％増）とな
         りました。
         　以上の結果、当期純利益は前事業年度に比べ158,159千円増加し246,410千円（前期比179.2％増）となりまし
         た。
         第６期第３四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

         （売上高）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当第３四半期累計期間におけるクラウドインテグレーションについては、既存顧客からの追加案件の受注及び
         新規顧客の獲得もあってプロジェクト数が順調に積み上がり、クラウドインテグレーション売上高は991,193千
         円となりました。
          MSP及びクラウドライセンスリセールにおいては、新規顧客の獲得もあって取引社数が堅調に推移し、MSP売上
         高は403,860千円、クラウドライセンスリセール売上高は1,715,089千円となりました。
          以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は、3,110,143千円となりました。
         （売上原価、売上総利益）

          当第３四半期累計期間における売上原価は、2,530,252千円となりました。
          主な内容としては、クラウドインテグレーション売上に係る社内リソースでカバーできない工数を外部の開発
         リソースで補完したことにより業務委託費を計上し、クラウドライセンスリセール売上に伴うAWS及びAzure等の
         ライセンスの仕入高を計上しております。また、製造部門の採用が順調に進捗したこともあり労務費を計上して
         おります。自社開発資産「BeeX               Service    Console」（ソフトウエア）の追加機能をリリースしたことに伴う減価
         償却費を計上しております。
          以上の結果、売上総利益は579,891千円となりました。
         （販売費及び一般管理費、営業利益）

          当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、402,988千円となりました。
          主な内容としては、営業部門の採用が順調に進捗したこと等もあり給料手当等の人件費を計上し、マーケティ
         ング施策による広告宣伝費を計上した他、採用費、地代家賃、業務委託費等を計上しております。
          以上の結果、当第３四半期累計期間における営業利益は、176,903千円となりました。
         （営業外損益、経常利益）

          当第３四半期累計期間における営業外収益は783千円となりました。これは、受取利息、助成金収入を計上し
         たことによるものであります。
          また、営業外費用は4,424千円となりました。これは、支払利息、為替差損を計上したことによるものであり
         ます。
          以上の結果、当第３四半期累計期間における経常利益は、173,261千円となりました。
         （特別損益、四半期純利益）

          当第３四半期累計期間における特別損益及び特別損失の計上はありませんでした。
          当第３四半期累計期間における四半期純利益は、118,973千円となりました。
         c.キャッシュ・フローの状況の分析

         　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フロー
         の状況」に記載のとおりであります。
        ②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
        この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額
        及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理
        的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合が
        あります。
        　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　
        財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しておりますが、特に下記の会計方針が財務諸表作成における重要
        な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えております。
         （工事進行基準）

        　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の
        進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。適用にあたっては、受注総額、総製造原価および当事業年度
        末における工事進捗率を合理的に見積る必要があります。各プロジェクトで要員管理・進捗管理・予算管理を行っ
        ておりますが、予期し得ない不具合の発生等により、開発工数が大幅に増加し、不採算プロジェクトが発生するよ
        うな場合には、売上原価が増加することによって当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③資本の財源及び資金の流動性

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        　当社の運転資金需要のうち主なものは、AWS及びAzureのクラウドライセンスリセールにおける仕入のほか、クラ
        ウドインテグレーションに係る外注費及び社内人件費（製造原価）及び販売費及び一般管理費等の営業費用による
        ものであります。また、投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。
        　なお、当社の資金の源泉は主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入による資金調達であ
        りますが、今後、急激に資金繰りが悪化した場合においても、追加で資金調達が迅速に行える当座貸越契約を金融
        機関と締結しております。
        ④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社は、まだ成長途上の段階にあり、事業規模の速やかな拡大と利益創出基盤の拡大が急務であると考えてお
        り、当面の指標としては売上高及び経常利益を重視しております。また、持続的な成長のためには財務基盤の強化
        を図る必要があると考えており、財務的安定性の指標として、自己資本比率についても着目しております。
        　各指標についての推移は以下のとおりであります。
                        2020年2月期             2021年2月期           2022年2月期３Q累計
        売上高                  2,841,544千円             4,060,437千円             3,110,143千円
        経常利益                   129,952千円             329,765千円             173,261千円
        自己資本比率                      32.2％             37.6％             39.9％
        ⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

        　当社は「２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容や外部環境、事業体制等、様々なリスク要因が当社の
        経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        　そのため、当社は常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し市場のニーズに合ったサービスを展開してい
        くことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
        ⑥経営者の問題認識と今後の方針について

        　当社が属する業界においては、今後一層、デジタルトランスフォーメーションの考えが浸透し、クラウド化が進
        んでいくことに伴い、顧客企業のITに対する理解も急速に高度化されていく事が予想され、クラウド化の波は、ま
        すます加速化するものと見ております。クラウドの加速化は、当社にとっては追い風である一方で、オンプレミス
        ベースの既存顧客企業を保有する大手システムインテグレーター企業等が相次いで市場に参入し、技術力競争及び
        価格競争等が激化することが予測されます。また、当社が提供するサービスも、単なる工数提供の対価を得るとい
        うことではなく、顧客企業にとっての価値を実現するという価値実現の対価を得る、という付加価値を提供すると
        いうサービスにシフトしていく必要があると考えております。
        　このような状況下において、当社が更なる成長を実現し、持続的に成長していくために、「１　経営方針、経営
        環境及び対処すべき課題等」に記載の内容について重点的に取り組んでいく方針であります。
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     ４【経営上の重要な契約等】
       相手先の名称           契約の名称         契約締結日           契約内容           契約期限
                コンピュータ・シス

                                   MSP業務の委託内容を定            2016年３月１日より
     株式会社スカイ３６５           テムの監視・運用に          2016年３月１日
                                   めた契約            １年間（自動更新）
                関する基本契約書
                AWS  Solution

     Amazon
                                               契約期間は定められ
                           2019年３月18日        AWSの販売契約
     Web  Services,     Inc.
                Provider     Addendum                          ておりません。
                Microsoft     Partner

     Microsoft                                          終了されるまで有効
                           2019年12月16日        Azureの販売契約
     Corporation                                          に存続する。
                Agreemt
                Google    Cloud   &

                Google    for
     Google    Cloud   Japan     Education
                                               終了されるまで有効
                                   Google    Cloudの販売契約
                           2020年３月19日
                                               に存続する。
     G.K.           Commercial      Partner
                Program    Agreement
     ５【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第５期事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）
        当事業年度における設備投資の総額は                  102,223    千円であり、その主な内容は、本社オフィス移転に伴う造作及び什
      器等の購入（56,664千円）、クラウドソリューション事業のクラウド運用サービスツール（ソフトウエア）の開発
      （36,535千円）、社内業務用システム（ソフトウエア）の追加ライセンス（1,200千円）並びに人員増加に伴う業務
      用PCの購入（7,177千円）等であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却および売却はありません。
        当社の事業はクラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
      す。
      第６期第３四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

        当第３四半期累計期間における設備投資の総額は                       51,786   千円であり、その主な内容は、クラウドソリューション事
      業のクラウド運用サービスツール（ソフトウエア）の追加開発（46,245千円）、社内業務用システム（ソフトウエ
      ア）の追加ライセンス（750千円）並びに人員増加に伴う業務用PCの購入（4,790千円）であります。なお、当第３四
      半期累計期間において重要な設備の除却および売却はありません。
        当社の事業はクラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
      す。
     ２【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は以下のとおりであります。
                                                    2021年２月28日現在
                                 帳簿価額（千円）
       事業所名                                                従業員数
              設備の内容
       (所在地)                    工具、器具及び              ソフトウエア              （人）
                       建物           ソフトウエア               合計
                             備品             仮勘定
     本社
             本社オフィス業務                                             115
                        31,737       29,292       49,053       17,643      127,727
     (東京都中央区)
             設備
                                                         (－)
    　（注）１．本社オフィス及び大阪サテライトオフィス（大阪市中央区）は賃借しており、その年間賃料は、本社オフィ
           ス96,102千円及び大阪サテライトオフィス1,267千円であります。
         ２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
         ３．従業員数は就業人員であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を
           省略しております。
         ４．当社はクラウドリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しておりま
           す。
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2021年12月末日現在）

      　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
       なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
       (1)重要な設備の新設

       　該当事項はありません。
       (2)重要な改修

       該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        7,500,000

                  計                             7,500,000

    （注）2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を実施致し
        ました。これに伴い発行可能株式総数に係る定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,475,000株増加し、
        7,500,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は登録認
         種類          発行数（株）                                内容
                             可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、株主
                                             としての権利内容に何ら限定
                                             のない当社における標準とな
                    1,937,400
      普通株式                             非上場
                                             る株式であります。なお、単
                                             元株式数は100株であります。
                    1,937,400

          計                          －                －
    　（注）１．2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を
          行っております。これにより、発行済株式総数は1,930,942株増加し、1,937,400株となっております。
    　　　　２．2021年６月15日開催の定時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
      第１回新株予約権
      （2017年６月27日開催定時株主総会決議に基づく2017年６月27日開催の臨時取締役会決議並びに2017年7月19日開催
      の臨時取締役会決議）
      決議年月日                             2017年７月19日
                                   当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　19（注）1
      新株予約権の数（個）※                             683[683］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                   普通株式　204,900[204,900]（注）２，７
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                   189[189]（注）３、７
      新株予約権の行使期間※                             自2019年６月28日　至2027年６月27日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　       189[189]
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                   資本組入額　95[95]（注）７
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   （注）４、５
                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                   （注）６
      ※最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
        記載しており、その事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締
           役１名、当社従業員12名となっております。
         ２．本新株予約権の割当後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の
           数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却され
           ていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、
           これを切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率
           株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての
           条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
         ３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           する。
                                  １
            調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
            また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または
            自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の
            移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

                               既発行株式数       ＋
            調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×                 １株当たり時価
                                      既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発
           行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の
           無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償
           割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。なお、上記の
           調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額につい
           てのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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         ４．新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社
          及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中
          に当社又は当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員
          を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新
          株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
         ②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。
         ５．新株予約権の取得事由
         ①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約も
          しくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会
          または当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来
          することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
          合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
          きる。
         ③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
          もって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
         ６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
          組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
          場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①合併（当社が消滅する場合に限る。）
          合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
         ②吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
         ③新設分割
          新設分割により設立する株式会社
         ④株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤株式移転
          株式移転により設立する株式会社
         ７．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割合
           で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
           （株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
           株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
      第２回新株予約権

      （2019年５月28日開催定時株主総会決議に基づく2019年５月28日開催の臨時取締役会決議）
      決議年月日                             2019年５月28日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　28（注）1

      新株予約権の数（個）           ※
                                   54[51］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※

                                   普通株式　16,200[15,300]（注）２，７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※

                                   880[880]（注）３，７
      新株予約権の行使期間           ※
                                   自2021年５月29日　至2029年５月28日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   発行価格　　　880[880]
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                   資本組入額　　440[440]（注）７
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   （注）４、５
                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                   （注）６
      ※最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
        記載しており、その事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     （注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業
           員23名となっております。
         ２．本新株予約権の割当後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の
           数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却され
           ていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、
           これを切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率
           株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての
           条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
         ３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           する。
                                  １
            調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
            また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または
            自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の
            移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

                               既発行株式数       ＋
            調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×                 １株当たり時価
                                      既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発
           行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の
           無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償
           割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。なお、上記の
           調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額につい
           てのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
         ４．新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社
          及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中
          に当社又は当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員
          を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新
          株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
         ②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。
         ５．新株予約権の取得事由
         ①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約も
          しくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会
          または当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来
          することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
          合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
          きる。
         ③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
          もって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
         ６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
          組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
          場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①合併（当社が消滅する場合に限る。）
          合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
         ②吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
         ③新設分割
          新設分割により設立する株式会社
         ④株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
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         ⑤株式移転
          株式移転により設立する株式会社
         ７．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割合
           で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
           （株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
           株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
      第３回新株予約権

      （2020年５月28日開催定時株主総会決議に基づく2020年５月28日開催の臨時取締役会決議）
      決議年月日                             2020年５月28日
                                   当社取締役　２
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　96（注）1
      新株予約権の数（個）           ※
                                   476[444］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※

                                   普通株式　142,800[133,200］（注）２、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※

                                   880[880]（注）３、７
      新株予約権の行使期間           ※
                                   自2022年５月29日　至2030年５月28日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   発行価格　　　880[880]
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                   資本組入額　　440[440]（注）７
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   （注）４、５
                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                   （注）６
      ※最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
        記載しており、その事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締
           役２名、当社従業員80名となっております。
         ２．本新株予約権の割当後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の
           数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却され
           ていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、
           これを切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率
           株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての
           条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
         ３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           する。
                                  １
            調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
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            また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または
            自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の
            移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

                               既発行株式数       ＋
            調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×                 １株当たり時価
                                      既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に

           係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発
           行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の
           無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償
           割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。なお、上記の
           調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額につい
           てのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
         ４．新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社
          及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中
          に当社又は当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員
          を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新
          株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
         ②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。
         ５．新株予約権の取得事由
         ①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約も
          しくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会
          または当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来
          することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
          合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
          きる。
         ③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
          もって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
         ６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
          組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
          場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ①合併（当社が消滅する場合に限る。）
          合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
         ②吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
         ③新設分割
          新設分割により設立する株式会社
         ④株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤株式移転
          株式移転により設立する株式会社
         ７．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割合
           で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
           （株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
           株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
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        ②【ライツプランの内容】
         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
       2016年3月1日
                    2,990       2,990       74,750       74,750       74,750       74,750
        （注）１
       2017年6月29日
                     180      3,170       5,085       79,835        5,085       79,835
        （注）２
       2018年1月31日
                     119      3,289       14,875       94,710       14,875       94,710
        （注）３
       2018年8月31日
                     120      3,409       15,000       109,710        15,000       109,710
        （注）４
       2019年3月1日
                    3,049       6,458         －     109,710        65,124       174,834
        （注）５
       2021年6月16日
                  1,930,942       1,937,400           －     109,710          －     174,834
        （注）６
    　（注）　１．当社設立、発行価格50,000円、資本組入額25,000円
            主な割当先　㈱テラスカイ、㈱サーバーワークス、広木　太（代表取締役社長）、星野　孝平（従業
            員）、他４名
          ２．有償第三者割当、発行価格56,500円、資本組入額28,250円
            主な割当先　広木　太（代表取締役社長）、松本　航志（従業員）、山口　泰浩（従業員）、他５名
          ３．有償第三者割当、発行価格250,000円、資本組入額125,000円
            割当先　TIS㈱
          ４．有償第三者割当、発行価格250,000円、資本組入額125,000円
            割当先　㈱エヌ・ティ・ティ・データ
          ５．2019年３月１日付にて株式会社テラスカイのAWS事業部を承継する吸収分割を実施したことにより、発行
            済株式総数が3,049株増加し、資本準備金が65,124千円増加しております。
          ６．株式分割（１：300）によるものであります。
      （４）【所有者別状況】

                                                    2021年12月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                       （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －      4     －     －     17     21    －
     所有株式数
               －     －     －    16,584       －     －    2,790     19,374     －
     （単元）
     所有株式数の割
               －     －     －    85.6      －     －     14.4      100    －
     合（％）
    （注）自己株式30単元は、「個人その他」に含めて記載しております。
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      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年12月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

                                                 権利内容に何ら限定
                                                 のない当社における
                                  3,000
      完全議決権株式（自己株式等）                     普通株式                    －
                                                 標準となる株式であ
                                                 ります。
                                1,934,400             19,344
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                       同上
      単元未満株式                              －           －       －

                                1,937,400
      発行済株式総数                                         －       －
                                             19,344
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

                                                  2021年12月31日現在
                                                  発行済株式総数に対
      所有者の氏名又は                    自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                 する所有株式数の割
      名称                    式数（株）        式数（株）        計（株）
                                                  合（％）
               東京都中央区銀座七
      株式会社BeeX                       3,000                3,000          0.15
                                       －
               丁目14番13号
                             3,000                3,000          0.15
         計          －                    －
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
      会社法第155条第13号に基づく普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               最近事業年度                  最近期間

              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －        －        －        －
      消却の処分を行った取得自己株式                           －        －        －        －

      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                －        －        －        －
      る移転を行った取得自己株式
      その他
                                －        －        －        －
      （　－　）
      保有自己株式数                           10        －       3,000          －
     ３【配当政策】

      　当社は、将来の事業展開と経営基盤の更なる強化に向けて必要となる内部留保資金の確保を図ることが重要である
      と考えております。内部留保資金につきましては、優秀な人材の採用等の必要運転資金や、今後予想される経営環境
      の変化に対応するための資金として、有効に活用していく方針であります。剰余金の配当につきましては、創業以来
      実施しておりませんが、株主に対する利益還元も今後の経営の重要課題であると認識しております。
      　今後の配当政策の基本方針としましては、業績、配当性向及び当社を取り巻く事業環境を総合的に勘案し、株主に
      対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
      　当社が剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。配当の決定機関
      は、期末配当は株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年
      ８月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
      　当事業年度の配当につきましては、成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確
      保を優先していることから配当を行わない予定であります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
          　当社は、株主、お客様、お取引先様、従業員等のステークホルダーからの信頼に応えるため、健全な企業経
          営のもと、迅速かつ適切な情報開示により、透明性を維持し、長期的・継続的な成長を遂げていくことが最重
          要課題であると認識しております。
          　そのために、法令、規範等の遵守、業務執行及び意思決定プロセスの有効性、効率性の確保等に努め、取締
          役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会を中心に、情報共有、モニタリング、相互連携機能を高
          め、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
        ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ．会社の機関の基本説明
          　当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しているほ
          か、代表取締役社長の直轄機関として内部監査人を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整
          備を行っております。また、財務諸表に係る監査は、有限責任                             あずさ監査法人を会計監査人として選任して
          おります。コンプライアンスや重要な法的判断については外部専門家と連携しております。各機関の概要図は
          以下のとおりであります。
         ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由








          　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要で
          あると考えており、当社は業務執行に対して、取締役会による監督と監査役並びに監査役会による監査の二重
          チェック機能をもつ、取締役会、監査役会制度を採用しております。加えて、社外取締役１名、社外監査役３
          名が取締役会に出席し、独立性の高い立場から発言することによって、経営監視能力を強化しております。ま
          た、監査役、内部監査人、会計監査人が連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部及び外部から
          の経営監視機能が充分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であ
          ると考えております。
          a．取締役会

          　当社の取締役会は、代表取締役社長　広木太を議長として、取締役副社長　田代裕樹、取締役　竹林聡、取
          締役　塚田耕一郎、社外取締役　徳岡浩の５名で構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じ
          て臨時取締役会を開催し、法令に準拠した決議事項、経営上重要な事項に関する協議・意思決定機関として位
          置付けております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
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          　また、当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、独立性のある社外取締役、社外監査役を選
          任し、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等により、意思決定及び業務執行の迅速化・効
          率化を図っております。
          b．監査役会

          　当社の監査役会は、常勤監査役　宮武晴明を議長として、社外監査役　飯塚幸子、社外監査役　角田進二の
          ３名で構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定及び監査実施結果の報告等を行ってお
          ります。また、内部監査人及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化
          を図っております。
          　また、常勤監査役１名は、取締役会以外の重要な経営会議に出席する他、日常から書類や規程の遵守状況の
          監査を実施しております。
          c．経営会議

          　当社の経営会議は、代表取締役社長　広木太を議長として、取締役副社長　田代裕樹、取締役　竹林聡、執
          行役員５名、部長以上の役職員４名で構成されており、毎月１回以上の経営会議を開催しております。
          　当会議において、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能に
          し、重要案件に関しては取締役会での決議事項として上程しております。
          d．内部監査人

          　当社は、代表取締役社長直轄に内部監査人を配置し、内部監査人１名が内部監査を実施しております。内部
          監査人は、当社全部署を対象に実地監査を行い、結果について代表取締役に報告するとともに、関係者に対し
          て監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。内部監査人は、監査
          役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会
          計監査人による監査の実効性に寄与しております。
          e．会計監査人

          　当社は、有限責任          あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
          f．執行役員制度

          　当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的と
          して2019年10月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、経営会議に出
          席する他、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
          g．コンプライアンス委員会

          　当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともにコンプライア
          ンス違反があった場合に対応するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動の改善及び
          向上を図っております。
        ③  企業統治に関するその他の事項

         イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
           当社は業務の適正を確保するための体制として、2019年７月22日の取締役会決議により、「内部統制システ
          ムの基本方針」を定めております。現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
          その概要は以下のとおりであります。
          a．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

          (a)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
          (b)当社のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。
          (c)コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものと
           する。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとと
           もに、重要と判断した事例については社長に報告する。又、全社的な見地から対応を要する問題について
           は、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止
           策を含む対応についての提言を行う。又、コンプライアンス相談窓口を設置する。
          (d)監査役及び内部監査人は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査
           を行う。
          b．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

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          (a)取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容につ
           いては取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。
          (b)取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。
          (c)文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。
          c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          (a).損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、先ず、
            当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がな
            される体制を整備するものとする。
          (b)当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把
           握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。
          d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          (a)取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催
           することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営
           会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
          (b)取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を
           定め、実態に応じて適宜改正を行う。
          e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該

          使用人の取締役からの独立性に関する事項
          (a)監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合におい
           ては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
          (b)監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。
          (c)監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。
          f．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項

          取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報
          告する。又その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。
          (a)重要な機関決定事項
          (b)経営状況のうち重要な事項
          (c)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
          (d)内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項
          (e)重大な法令・定款違反
          (f)その他、重要事項
          g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役社長、
          会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。
          h．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

          反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面
          的禁止、影響力の利用の禁止について定める。
          i．財務報告の信頼性を確保するための体制

          当社は適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と
          有効性向上を図る。
         ロ．リスク管理体制の整備の状況

           当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図ってお
          ります。リスク管理委員会において、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な
          対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じて緊急時対策組織を取集
          し、不測の事態に備えております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助
          言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
         ハ．取締役の定数

           当社の取締役は７名以内と定款に定めております。
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         ニ．取締役・監査役の選任及び解任の決議要件

           当社は、取締役・監査役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議
          決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めておりま
          す。なお、取締役・監査役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
         ホ．株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて
          おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
          ことを目的とするものであります。
         ヘ．自己株式の取得

           当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を
          行うことができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とする
          ものであります。
         ト．中間配当

           当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年８月31日の最終の株主名簿に
          記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨
          を定款に定めております。
          チ．取締役及び監査役の責任免除

           当社は、会社法第426条第１項により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に関する取締役（取締役
          であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することが
          できる旨、並びに、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役と
          の間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めて
          おります。また、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。
           これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果た
          しうる環境を整備することを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
         ①  役員一覧
          男性　   7 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                       所有株式数
       役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              1991年４月　日本ユニシス株式会社入社
                              1997年10月　コンパック・コンピューター株式会社
                                   （現：日本ヒューレット・パッカード
                                   株式会社）入社
                              2003年11月　デル株式会社入社
                                                   （注）
     代表取締役社長          広木　太       1971年1月31日      生  2008年10月　株式会社ザカティ・コンサルティング                          183,000
                                                    ３
                                   （現：株式会社クニエ）入社
                              2015年１月　株式会社エヌ・ティ・ティ・データグ
                                   ローバルソリューション入社
                              2016年３月　当社設立　取締役副社長
                              2017年３月　当社　代表取締役社長（現任）
                              1987年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社
                              2011年５月　日本マイクロソフト株式会社入社
     取締役副社長                         2017年３月　株式会社テラスカイ入社
                                                   （注）
     ビジネス開発推進本          田代　裕樹       1965年２月10日      生  2017年４月　同社　執行役員                           3,000
                                                    ３
     部長                         2017年５月　株式会社スカイ365　取締役
                              2018年５月　当社　取締役
                              2019年３月　当社　取締役副社長(現任)
                              1988年４月　ネットワンシステムズ株式会社入社
     取締役                         2014年３月　株式会社エクシード　取締役COO                     （注）
               竹林　聡       1965年７月21日      生
                                                          －
     経営管理本部長                         2018年１月　当社　執行役員
                                                    ３
                              2018年５月　当社　取締役(現任)
                              1992年４月　株式会社トーメン(現：豊田通商株式
                                   会社)入社
                              2000年４月　株式会社アイシーピー入社
                              2002年３月　興銀インベストメント株式会社(現：
                                   みずほキャピタル株式会社)入社
                              2015年９月　株式会社テラスカイ　執行役員最高財
                                   務責任者
                              2016年３月　当社　取締役(現任)
                              2016年５月　株式会社テラスカイ　取締役執行役員
                                   最高財務責任者(現任)
                                                   （注）
                              2016年８月　株式会社キットアライプ　取締役(現
     取締役         塚田　耕一郎       1968年12月31日      生                               －
                                                    ３
                                   任)
                              2019年３月　株式会社テラスカイベンチャーズ　代
                                   表取締役(現任)
                              2019年５月　株式会社Cuon　取締役(現任)
                              2019年６月　株式会社Quemix　取締役(現任)
                              2019年12月　Terrasky         Thailand    co.itd　取締役
                                   (現任)
                              2021年１月　株式会社リベルスカイ　取締役(現任)
                              2021年２月　株式会社テラスカイ・テクノロジー
                                   ズ　取締役(現任)
                              1977年４月　安田生命保険相互会社（現：明治安田
                                   生命保険相互会社）入社
                              2015年４月　明治安田システム・テクノロジー株式
                                   会社　代表取締役社長
                                                   （注）
                              2018年４月　株式会社ダイヤモンドアスレティック
     取締役          徳岡　浩       1954年11月24日      生                               －
                                                    ３
                                   ス　監査役
                              2019年４月　日本高純度化学株式会社　監査役（現
                                   任）
                              2021年２月　当社　取締役(現任)
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                                                       所有株式数
       役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              1978年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社
                              2007年11月　株式会社ベストアンドブライテスト設
                                   立　代表取締役
                              2012年１月　株式会社サンプリッジ　執行役員社長                     （注）
     常勤監査役          宮武　晴明       1952年6月28日      生                               －
                              2012年９月　ＮＴＴソフトウエア株式会社(現：NTT                       ４
                                   テクノクロス株式会社）入社
                              2015年１月　株式会社テラスカイ　監査役
                              2016年７月　当社　監査役(現任)
                              1992年４月　三菱レイヨン株式会社　入社
                              1999年10月　プライスウォーターハウスコンサル
                                   ティング株式会社　入社
                              2000年１月　株式会社ディーバ　入社
                              2012年３月　株式会社ラウレア設立　代表取締役
                                                   （注）
                                   (現任)
     監査役          飯塚　幸子       1969年９月16日      生                               －
                                                    ４
                              2019年６月　株式会社幸楽苑ホールディングス　監
                                   査役（現任）
                              2019年９月　当社　監査役(現任)
                              2020年６月　ネットワンシステムズ株式会社　監査
                                   役(現任）
                              2003年10月　赤坂国際法律事務所　入所
                              2011年６月　一般財団法人外務精励会　理事
                              2012年12月　赤坂国際法律事務所　所長(現任)
                              2015年10月　日本・コートジボワール友好協会　監
                                   事（現任）
                                                   （注）
     監査役          角田　進二       1975年10月９日      生                               －
                              2017年７月　株式会社AILAW           TECH　代表取締役(現
                                                    ４
                                   任)
                              2017年６月　ＮＰＯ法人海外安全・危機管理の会　
                                   理事（現任）
                              2019年９月　当社　監査役(現任)
                             計                            186,000
    　（注）１．取締役徳岡浩氏は、社外取締役であります。
         ２．監査役宮武晴明氏、飯塚幸子氏及び角田進二氏は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2021年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最
           終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2021年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最
           終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ５．当社は意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下
           の通りであります。
                       職名                       氏名

           エンタープライズアプリケーション本部　本部長                                 岡本　敬太

           デジタルプラットフォーム本部　本部長                                 緒方　裕康

           デジタルプラットフォーム本部　副本部長                                 鮎澤　達仁

           経営管理本部　副本部長　兼　経理財務部　部長                                 杉山　裕二

           デジタルプラットフォーム本部　ハイブリッドクラウド
                                            池谷　成弘
           コンサルティング部　部長
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         ②  社外役員の状況
          本書提出日現在において、当社は社外取締役1名及び社外監査役を３名選任しており、経営の意思決定機能を
         もつ取締役会に対し、牽制及び監視機能を強化しております。
         　社外取締役徳岡浩氏は、大手生命保険会社における契約管理、人事、情報システムといった管理部門の管掌役
         員としての専門知識と経験を有しており、また、事業会社における代表取締役社長を務めるなどの経験を活か
         し、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当
         社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、同氏は、当社と人的関係、資本的関係又
         は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
         　社外監査役宮武晴明氏は、親会社である株式会社テラスカイの監査役としての経験に加え、2016年７月から当
         社の非常勤監査役、2019年５月から当社の常勤監査役として十分な実績を残してまいりました。また、事業会社
         における役員を務めるなどの経験を活かし、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしてい
         ただけることが期待できることから、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、
         その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれは
         ないと考えております。
         　社外監査役飯塚幸子氏は、公認会計士としての財務・会計分野における豊富な知識・経験を有しており、また
         事業会社における代表取締役を務めるなどの経験があることから、会計士・企業経営者の立場から活発に意見を
         述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。
         なお、本書提出日現在、同氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主
         との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
         　社外監査役角田進二氏は、弁護士として専門知識を有しており、また自身で所長を務める法律事務所にて外資
         を含む大中小の様々な事業会社における企業法務案件に多数携わるなどの豊富な経験を有することから、法律家
         としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役と
         して適任と判断しております。なお、提出日現在、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関
         係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
         　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
         ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として職務を遂行できる十分な独
         立性を確保できることを前提として判断しております。
         ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

         部統制部門との関係
          社外取締役については、経営戦略やコーポレートガバナンスなど幅広い事項につき、豊富な実務・経営経験に
         基づく提言・助言をいただいております。
          社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から、適切な
         発言をいただいております。なお、社外取締役と監査役会は定期的に情報交換会を開催しております。
          また、社外監査役は、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連機関および関連部
         門に報告を求め、適宜情報交換を行っており、監査役会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要
         なヒアリングを行っております。
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      （３）【監査の状況】
        ①  監査役監査の状況
         当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成されており、以下の
        ような経営監督機能の強化・向上及び他組織との連携を図っております。
        イ．監査役会の機能強化に係る取組み状況
         a.内部監査人と連携・協力して、組織内部の監査を実施しております。
         b.取締役会、経営会議及びその他重要会議に出席し、重要事項の報告を受ける体制をとっております。
         c.会計監査人からは、監査計画及び年２回の監査結果の報告を受けるなどの連携を図っております。
         d.代表取締役及び内部監査人と適宜、意見交換会を実施しております。
         e.当社は、監査役会が監査役監査をより実効的に行えるよう、監査役会を補助する専属の使用人を配置する等
          それを支える十分な人材及び体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。
         f.監査役会は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務執行取締役及び重要
          な使用人と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。
        ロ．財務及び会計に関する知見

         非常勤の監査役である飯塚幸子氏は、公認会計士の資格を有し、過去に大手監査法人のグループ会社で財務・
        会計業務に係るコンサルティング業務を複数年経験されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有してお
        ります。
        ハ．最近事業年度における主な活動状況

         最近事業年度におきましては当社は監査役会を設置し、設置後計13回開催され、監査及び経営監督の方針、社
        内監査の状況、監査法人による監査報告会の実施等の活動の他、監査役全員が取締役会に出席し、取締役の業務
        執行について厳正な監視を行ってまいりました。
            氏　名                       主な活動状況

                   最近事業年度開催の取締役会には15回全てに出席し、経営会議には37回中36回出席し、
          宮武　晴明         議案審議に必要な発言を適宜行っております。また、最近事業年度開催の監査役会には
          （常勤）         13回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を
                   行っております。
                   最近事業年度開催の取締役会には15回全てに出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っ
          飯塚　幸子
                   ております。また、最近事業年度開催の監査役会には13回全てに出席し、監査結果につ
          （非常勤）
                   いての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
                   最近事業年度開催の取締役会には15回全てに出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っ
          角田　進二
                   ております。また、最近事業年度開催の監査役会には13回全てに出席し、監査結果につ
          （非常勤）
                   いての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
        ②  内部監査の状況

         内部監査体制につきましては、代表取締役直轄に内部監査人を配置し、内部監査人１名体制としております。
        内部監査規程に基づき、各部門の法令・規程類の遵守状況、業務プロセスの正確性、経営目標、事業戦略に沿っ
        た体制の維持を中心に確認しております。
         また随時、問題点や今後の課題などを代表取締役に報告する体制にしており、監査役及び会計監査人とも適宜
        情報交換が行える体制にしております。
        ③  会計監査の状況

        イ．監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
        ロ．継続監査期間

         ２年間
        ハ．業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　島　義浩
         指定有限責任社員　矢嶋　泰久
         指定有限責任社員　前田　啓
        ニ．監査業務に係る補助者の構成
         公認会計士６名、その他５名
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        ホ．監査法人の選定方針と理由

         当社では監査役会と会計監査人の定期的な会合により、会計監査計画や会計監査の実施状況及び監査意見に関
        する情報等を適宜入手しております。その中で前事業年度における会計監査の実績や当事業年度における会計監
        査計画及び会計監査上の重点項目と当社の業種・会社規模等に鑑みて、当社の会計監査人を選定しております。
         当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の
        合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初
        に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。なお、監査役会
        は、会計監査人の継続監査年数等個別の事情を勘案しまして、解任又は不再任に関する事項の決定を行います。
        ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役及び監査役会による監査法人の評価について、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会
        計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。また、定期的に会
        計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。当該評価の結果、有限責任                                               あずさ監査
        法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基
        づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断、検討した結果、適任と判断しております。
        ④  監査報酬の内容等

        イ．監査公認会計士等に対する報酬
               最近事業年度の前事業年度                          最近事業年度
          監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報                       非監査業務に基づく報
                                 監査証明業務に基づく
          報酬   (千円)         酬  (千円)                     酬  (千円)
                                 報酬   (千円)
                 12,000            4,500           14,000            4,500
          ※１．当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、最近事業年度
             及び最近事業年度の前事業年度共に、国際保証業務基準3402号／米国公認会計士協会保証業務基準書
             第16号(SOC1)に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証報告書作成業務等が該当いたします。
          ※２．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬はありません。
        ロ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        (最近事業年度の前事業年度)
         該当事項はありません。
        (最近事業年度)

         該当事項はありません。
        ハ．監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、見積内容、当社の
        会社規模・業務の特性等を勘案・検討し、監査役会の同意の上、双方協議の上で決定することとしております。
        ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社では監査役会と会計監査人の定期的な会合により、会計監査計画や会計監査の実施状況及び監査意見に関
        する情報等を適宜入手しております。その中で前事業年度における実施した会計監査手続の内容及び監査の実施
        時間や当事業年度における会計監査計画、監査チームの構成、会計監査手続の内容、監査上の重点項目及び会計
        監査の実施予定時間と当社の業種、会社規模等に鑑みて、有限責任                               あずさ監査法人に対する監査証明業務に基づ
        く報酬を同意しております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         取締役の報酬等の限度額は、2019年５月28日開催の第３回定時株主総会において、年額100,000千円以内、監査
        役の報酬等の限度額は、2019年５月28日開催の第３回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただ
        いております。
         取締役の報酬等につきましては、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役広木太が、株主総会で決議さ
        れた報酬総額の範囲内において、取締役報酬内規における報酬テーブルに基づき、各取締役の職位や職務執行に
        対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、決定しております。社外取締役については、当社の期待する役割・
        職務、当該社外取締役の有する専門性や知見を踏まえ、また、同じく独立役員として届け出る予定の社外監査役
        とのバランスも考慮して決定しております。
         なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。
         また、監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の
        別、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
        ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）

                 報酬等の総額
                                                    対象となる役員
          役員区分
                               ストックオプ              左記のうち、
                  （千円）                                   の員数（名）
                         基本報酬              退職慰労金
                                 ション             非金銭報酬等
          取締役
                    52,530       52,530                             3
                                    －       －       －
       (社外取締役を除く)
                      350       350                           1
            社外取締役                         －       －       －
       社外役員
                    9,300       9,300                            3
            社外監査役                         －       －       －
        （注）１．上記には無報酬の取締役１名を除いております。
        　　　２．監査役３名全員は、社外監査役であります。
        ③  提出会社の役員毎の報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。
        ⑤  役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動

         取締役各個人毎の配分方法の取り扱いについては、「役員報酬内規」に基づき、当社代表取締役社長が決定す
        ることとしております。そのため、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定について、取締役会は
        その決定過程に関する活動は行っておりません
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      （５）【株式の保有状況】
        ①  投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保
        有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分してい
        ます。
        ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があり
        ます。保有メリットのある株式については、事業拡大のため保有を継続する方針ですが、保有目的及び保有に伴
        う便益やリスク、並びに当該株式の取得原価及び株価の状況等をふまえて、取締役会において、その保有目的並
        びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証します。保有が妥当ではないと判断した場合は、当該株式を処分す
        る方針です。
        ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

                        銘柄数       貸借対照表計上額の

                       （銘柄）        合計額（千円）
                           1           11,625
           非上場株式
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                        銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                           株式数の増加の理由
                       （銘柄）       価額の合計額（千円）
                           1           11,625
           非上場株式                                提携関係の強化
        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

         該当事項はありません。
        ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項はありません。
        ③  保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
        ④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項はありません。
        ⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
      (2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第
        63号）に基づいて作成しております。
     ２．監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日
        まで）及び当事業年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任                                              あずさ監査法
        人により監査を受けております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年９月１日から2021年
        11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期財務諸表につい
        て、有限責任       あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
       を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各種
       団体が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
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     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年２月29日）              （2021年２月28日）
     資産の部
       流動資産
                                        451,394              502,554
        現金及び預金
                                        641,010              773,269
        売掛金
                                        28,772              73,721
        仕掛品
                                        238,274              346,709
        前払費用
                                       1,359,452              1,696,255
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          162             33,792
          建物
                                         △ 10            △ 2,054
           減価償却累計額
                                          151             31,737
           建物（純額）
          工具、器具及び備品                               19,766              50,332
                                        △ 9,455             △ 21,039
           減価償却累計額
                                        10,311              29,292
           工具、器具及び備品（純額）
                                        10,463              61,030
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        40,057              49,053
          ソフトウエア
                                                       17,643
                                           -
          ソフトウエア仮勘定
                                        40,057              66,697
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                                       11,625
          投資有価証券                                 -
                                          90
          長期前払費用                                               -
                                        77,188              76,354
          敷金
                                        13,434              28,990
          繰延税金資産
                                        90,713              116,970
          投資その他の資産合計
                                        141,233              244,698
        固定資産合計
       繰延資産
                                          167
        創立費                                                 -
                                          255
                                                         -
        開業費
                                          423
        繰延資産合計                                                 -
                                       1,501,109              1,940,953
       資産合計
                                 74/130








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年２月29日）              （2021年２月28日）
     負債の部
       流動負債
                                        304,843              323,035
        買掛金
                                      ※１  300,000             ※１  400,000
        短期借入金
                                        72,551              120,043
        未払金
                                        13,282              26,839
        未払費用
                                        49,026              82,525
        未払法人税等
                                        66,926              52,508
        未払消費税等
                                      ※２  192,027             ※２  186,137
        前受金
                                         7,349              17,339
        預り金
                                        12,457                983
        その他
                                       1,018,464              1,209,412
        流動負債合計
       固定負債
                                                       2,486
                                           -
        長期未払金
                                                       2,486
        固定負債合計                                   -
                                       1,018,464              1,211,898
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        109,710              109,710
        資本金
        資本剰余金
                                        174,834              174,834
          資本準備金
                                        174,834              174,834
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        200,738              447,149
           繰越利益剰余金
                                        200,738              447,149
          利益剰余金合計
        自己株式                                △ 2,638             △ 2,638
                                        482,644              729,055
        株主資本合計
                                        482,644              729,055
       純資産合計
                                       1,501,109              1,940,953
     負債純資産合計
                                 75/130










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         【四半期貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期会計期間
                                （2021年11月30日）
     資産の部
       流動資産
                                        732,889
        現金及び預金
                                        705,748
        売掛金
                                        81,592
        仕掛品
                                        412,370
        前払費用
                                          300
        その他
                                       1,932,901
        流動資産合計
       固定資産
                                        54,760
        有形固定資産
                                        99,970
        無形固定資産
                                        116,220
        投資その他の資産
                                        270,951
        固定資産合計
                                       2,203,853
       資産合計
                                 76/130















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                                    （単位：千円）
                               当第３四半期会計期間
                                （2021年11月30日）
     負債の部
       流動負債
                                        425,731
        買掛金
                                       ※ 400,000
        短期借入金
                                         9,512
        未払法人税等
                                        413,968
        前受金
                                        19,375
        賞与引当金
                                        86,470
        その他
                                       1,355,058
        流動負債合計
       固定負債
                                          764
        長期未払金
                                          764
        固定負債合計
                                       1,355,823
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        109,710
        資本金
                                        174,834
        資本剰余金
                                        566,123
        利益剰余金
                                        △ 2,638
        自己株式
                                        848,029
        株主資本合計
                                        848,029
       純資産合計
                                       2,203,853
     負債純資産合計
                                 77/130












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2019年３月１日              (自　2020年３月１日
                               　至　2020年２月29日)              　至　2021年２月28日)
                                     ※１  2,841,544            ※１  4,060,437
     売上高
                                     ※２  2,297,446            ※２  3,227,882
     売上原価
                                        544,097              832,555
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                        56,897              62,180
       役員報酬
                                        118,234              137,865
       給料及び手当
                                        61,197              69,482
       業務委託費
                                         4,116              11,420
       減価償却費
                                        165,386              219,949
       その他
                                        405,834              500,897
       販売費及び一般管理費合計
                                        138,263              331,657
     営業利益
     営業外収益
                                           3              4
       受取利息
                                          63              101
       消費税差額
                                                       1,000
       受取手数料                                    -
                                                         3
                                           -
       その他
                                          67             1,109
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          547             1,226
       支払利息
                                         7,407              1,351
       為替差損
                                          167              167
       創立費償却
                                          255              255
       開業費償却
                                         8,378              3,002
       営業外費用合計
                                        129,952              329,765
     経常利益
     特別損失
                                                      ※３  167
                                           -
       固定資産除却損
                                                        167
       特別損失合計                                    -
                                        129,952              329,597
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   52,905              98,742
                                       △ 11,205             △ 15,556
     法人税等調整額
                                        41,700              83,186
     法人税等合計
                                        88,251              246,410
     当期純利益
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           （自2019年３月１日                  （自2020年３月１日
                           至2020年２月29日）                  至2021年２月28日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費               ※１          539,110        57.1          723,447        45.3

                              404,886        42.9          873,340        54.7
     Ⅱ　経費               ※２
     　　当期総発生費用

                              943,996        100.0          1,596,787         100.0
     　　期首仕掛品たな卸高                          51,909                  28,772
                             1,355,730                  1,712,579
     　　当期仕入高               ※３
     　　　合計

                             2,351,636                  3,338,139
     　　期末仕掛品たな卸高                          28,772                  73,721
                               25,417                  36,535
     　　他勘定振替               ※４
     　　売上原価
                             2,297,446                  3,227,882
     （注）※１　労務費の主な内訳は次のとおりであります。
                              前事業年度                  当事業年度
             項目               （自2019年３月１日                  （自2020年３月１日
                           至2020年２月29日）                  至2021年２月28日）
       給与及び手当（千円）                              436,148                  560,725

       法定福利費（千円）                              69,309                  89,924

       賞与（千円）                              16,619                  42,102

     （注）※２　経費の主な内訳は次のとおりであります。
                              前事業年度                  当事業年度
             項目               （自2019年３月１日                  （自2020年３月１日
                           至2020年２月29日）                  至2021年２月28日）
       業務委託費（千円）                              322,399                  770,215

       地代家賃（千円）                              56,186                  66,628

       減価償却費（千円）                               6,714                  13,428

     　　　※３　仕入高の主な内訳は、Amazon                    Web  Service,Inc.に対するAWS、Microsoft                  Corporationに対するAzure及び
           各種ソフトウエア・サービスの仕入に伴うライセンス使用料であります。
     　　　※４　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
                              前事業年度                  当事業年度
             項目               （自2019年３月１日                  （自2020年３月１日
                           至2020年２月29日）                  至2021年２月28日）
       ソフトウエア仮勘定（千円）                              25,417                  36,535

    （原価計算の方法）

     原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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         【四半期損益計算書】
          【第３四半期累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期累計期間
                               （自2021年３月１日
                                至2021年11月30日）
                                       3,110,143
     売上高
                                       2,530,252
     売上原価
                                        579,891
     売上総利益
                                        402,988
     販売費及び一般管理費
                                        176,903
     営業利益
     営業外収益
                                           3
       受取利息
                                          780
       助成金収入
                                          783
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,003
       支払利息
                                         3,421
       為替差損
                                         4,424
       営業外費用合計
                                        173,261
     経常利益
                                        173,261
     税引前四半期純利益
                                        54,287
     法人税等
                                        118,973
     四半期純利益
                                 80/130













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自2019年３月１日　至2020年２月29日）
                                             （単位：千円）
                              株主資本
                       資本剰余金         利益剰余金
                                               純資産合
                              その他利
                                          株主資本     計
                 資本金            益剰余金         自己株式
                     資本準備    資本剰余         利益剰余         合計
                     金    金合計         金合計
                              繰越利益
                              剰余金
     当期首残高            109,710    109,710    109,710    112,486    112,486       -  331,906    331,906
     当期変動額
      新株の発行
                      65,124    65,124                 65,124    65,124
      当期純利益                         88,251    88,251         88,251    88,251
      自己株式の取得                                 △ 2,638   △ 2,638   △ 2,638
     当期変動額合計               -  65,124    65,124    88,251    88,251    △ 2,638   150,737    150,737
     当期末残高
                 109,710    174,834    174,834    200,738    200,738    △ 2,638   482,644    482,644
          当事業年度（自2020年３月１日　至2021年２月28日）

                                             （単位：千円）
                              株主資本
                       資本剰余金         利益剰余金
                                               純資産合
                              その他利
                                          株主資本     計
                 資本金            益剰余金         自己株式
                     資本準備    資本剰余         利益剰余         合計
                     金    金合計         金合計
                              繰越利益
                              剰余金
     当期首残高            109,710    174,834    174,834    200,738    200,738    △ 2,638   482,644    482,644
     当期変動額
      当期純利益                        246,410    246,410         246,410    246,410
     当期変動額合計               -    -    -  246,410    246,410       -  246,410    246,410
     当期末残高            109,710    174,834    174,834    447,149    447,149    △ 2,638   729,055    729,055
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2019年３月１日              (自　2020年３月１日
                               　至　2020年２月29日)              　至　2021年２月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        129,952              329,597
       税引前当期純利益
                                        10,831              24,848
       減価償却費
                                                        167
       固定資産除却損                                    －
       受取利息                                   △ 3             △ 4
                                          547             1,226
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 407,610             △ 132,259
                                        23,136
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                               △ 44,949
       前払費用の増減額（△は増加）                                △ 105,375             △ 108,330
                                        203,804               18,192
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                        23,682              43,853
       未払金の増減額（△は減少）
                                        55,254
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                               △ 14,417
                                        106,272
       前受金の増減額（△は減少）                                               △ 5,890
                                        14,035
                                                      △ 2,221
       その他
                                        54,527              109,811
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    3              4
       利息の支払額                                  △ 632            △ 1,240
                                       △ 20,290             △ 50,114
       法人税等の支払額
                                        33,607              58,460
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 11,609             △ 61,033
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 27,843             △ 34,641
       投資有価証券の取得による支出                                    －           △ 11,625
                                       △ 77,188                －
       敷金の差入による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 116,641             △ 107,300
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        300,000              100,000
       短期借入金の純増減額（△は減少）
                                        △ 2,638                －
       自己株式の取得による支出
                                        297,361              100,000
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        214,328               51,160
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        237,066              451,394
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１  451,394             ※１  502,554
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 82/130









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
           前事業年度（自2019年３月１日　至2020年２月29日）
           １．たな卸資産の評価基準及び評価方法
            仕掛品
             個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算
             定）を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を
             採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　　10年
              工具、器具及び備品　３～４年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
           ３．繰延資産の処理方法

            創立費
             ５年間で均等償却しております。
            開業費
             ５年間で均等償却しております。
           ４．引当金の計上基準

            貸倒引当金
             債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
             いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上し
             ておりません。
           ５．収益及び費用の計上基準

            受注制作のソフトウエア等に係る売上高及び売上原価の計上基準
            当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準
            （工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用してお
            ります。
           ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
            しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           当事業年度（自2020年３月１日　至2021年２月28日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            その他有価証券
            時価のないもの
            　移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

            仕掛品
            個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
            を採用しております。
           ３．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を
             採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　８～18年
              工具、器具及び備品　３～４年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
           ４．繰延資産の処理方法

            創立費
             ５年間で均等償却しております。
            開業費
             ５年間で均等償却しております。
           ５．引当金の計上基準

            貸倒引当金
             債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
             いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上し
             ておりません。
           ６．収益及び費用の計上基準

            受注制作のソフトウエア等に係る売上高及び売上原価の計上基準
            当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準
            （工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用してお
            ります。
           ７．ヘッジ会計の方法

            (1）ヘッジ会計の方法
             振当処理によっております。
            (2）ヘッジ手段とヘッジ対象
             ヘッジ手段…為替予約
             ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務
            (3）ヘッジ方針
             外貨建取引における為替相場の変動リスクをヘッジするため、通常業務を遂行する上で将来発生する外
             貨建資金需要を踏まえ、必要な範囲内で為替予約取引を行うものとしております。
             なお、投機的な取引は一切行わない方針としております。
            (4)ヘッジの有効性評価の方法
             為替予約については、ヘッジ対象と同一通貨建による同一金額で同一期日の為替予約を振当てており、
             その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているため、有効性の判定は省略するものと
             しております。
           ８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
            しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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         （未適用の会計基準等）
          前事業年度（自2019年３月１日　至2020年２月29日）
          （収益認識に関する会計基準）
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針30号　2018年３月30日　企業会計基準
          委　員会)
          (1）概要
          　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
          　　ステップ１        :顧客との契約を識別する。
          　　ステップ２        :契約における履行義務を識別する。
          　　ステップ３        :取引価格を算定する。
          　　ステップ４        :契約における履行義務に取引価格を配分する。
          　　ステップ５        :履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2）適用予定日
          　2023年２月期の期首より適用予定であります。
          (3）当該会計基準等の適用による影響
          　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
          （時価の算定に関する会計基準等）

          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基
           準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          (1）概要

           国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
          会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
          計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
          方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
          の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
          諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
          ります。
          (2）適用予定日
           2023年２月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響
           影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
          （会計上の見積りの開示に関する会計基準）

          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員
           会）
          (1）概要
           国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下
          「IAS   第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸
          表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよ
          う要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基
          準」）が開発され、公表されたものであります。
           企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
          く、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、
          開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
          (2）適用予定日
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          　2022年２月期の年度末から適用します。
          当事業年度（自2020年３月１日　至2021年２月28日）

          （収益認識に関する会計基準）
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針30号　2020年３月31日　企業会計基準
          委　員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会
          計　基準委員会)
          (1）概要
          　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
          　　ステップ１        :顧客との契約を識別する。
          　　ステップ２        :契約における履行義務を識別する。
          　　ステップ３        :取引価格を算定する。
          　　ステップ４        :契約における履行義務に取引価格を配分する。
          　　ステップ５        :履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2）適用予定日
          　2023年２月期の期首より適用予定であります。
          (3）当該会計基準等の適用による影響
          　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
          （時価の算定に関する会計基準等）

          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基
           準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          (1）概要

           国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
          会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
          計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
          方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
          の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
          諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
          ります。
          (2）適用予定日
           2023年２月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響
           影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります
          （会計上の見積りの開示に関する会計基準）

          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員
           会）
          (1）概要
           国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下
          「IAS   第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸
          表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよ
          う要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基
          準」）が開発され、公表されたものであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
          く、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、
          開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
          (2）適用予定日
          　2022年２月期の年度末から適用します。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これら
            の契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                            （2020年２月29日）                  （2021年２月28日）
            当座貸越極度額                         400,000千円                 600,000千円

            借入実行残高                 　　　　　　　300,000千円                  　　　　　　　400,000千円
              差引額                　　　　　　　100,000千円                  　　　　　　　200,000千円
          ※２　関係会社に対する負債には次のものがあります。

                               前事業年度                 当事業年度

                            （2020年２月29日）                 （2021年２月28日）
     前受金                                84,868千円                 113,655千円

         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （自2019年３月１日                 （自2020年３月１日
                              至2020年２月29日）                 至2021年２月28日）
     関係会社への売上高                               589,542千円                 623,546千円
          ※２　商品期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に

            含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （自2019年３月１日                 （自2020年３月１日
                              至2020年２月29日）                 至2021年２月28日）
                                     1,784千円                 9,088千円
          ※３　固定資産除却損の内訳は以下のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             （自2019年３月１日                 （自2020年３月１日
                              至2020年２月29日）                 至2021年２月28日）
     建物                                  -千円                147千円
     工具、器具及び備品                                  -千円                 20千円
     計                                  -千円                167千円
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自2019年３月１日　至2020年２月29日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式

                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）                       3,409         3,049           -       6,458

      　　合計                       3,409         3,049           -       6,458

     自己株式

      普通株式（注）                         -         10          -         10

      　　合計                         -         10          -         10

           （注）普通株式の発行済株式総数の増加3,049株は当社を承継会社、株式会社テラスカイを分割会社とする
              吸収分割(簡易吸収分割)、普通株式の自己株式の株式数の増加10株は、従業員からの買取りによる
              増加であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
          当事業年度（自2020年３月１日　至2021年２月28日）

           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式

                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式                       6,458           -         -       6,458

        合計                     6,458                            6,458

     自己株式

      普通株式                        10          -         -         10

        合計                      10          -         -         10

           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
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         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自2019年３月１日                 （自2020年３月１日
                              至2020年２月29日）                 至2021年２月28日）
     現金及び預金勘定                               451,394千円                 502,554千円
     現金及び現金同等物                               451,394                 502,554
           ２　重要な非資金取引の内容

            前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
            　当事業年度に当社を承継会社、株式会社テラスカイを分割会社とする吸収分割(簡易吸収分割)により増
            加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
             流動資産                  68,398千円
                                4,779
             固定資産
             資産合計                  73,177
             流動負債                   8,053
             負債合計                   8,053
            当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

            　該当事項はありません。
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         （金融商品関係）
          前事業年度（自2019年３月１日　至2020年２月29日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
              クラウドソリューション事業を行うための設備投資や運転資金について、必要な資金を銀行借入や新
             株発行により調達しております。また、一時的な余資につきましては短期的な預金に限定して保有して
             おります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客企業の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、
             為替の変動リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金及び未払金は、1年以内の支払期日であります。また、外貨建の営業債務は、
             為替の変動リスクに晒されております。
              借入金は、主に事業に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております
             が、定期的に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持により流動性リスクを管理してお
             ります。変動金利の借入金は金利の変動リスクがあります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社は、与信管理規程に従い、営業債権について経営管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニ
             タリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の
             早期把握や軽減を図っております。
             ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
              借入金については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っており
             ます。
             ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
              当社は、各部署からの報告に基づき経営管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手
             許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                          貸借対照表計上額

                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                          451,394            451,394              －

      (2）売掛金                          641,010            641,010              －
       資産計                        1,092,404            1,092,404               －

      (1）買掛金                          304,843            304,843              －

      (2）未払金                           72,551            72,551              －
      (3）短期借入金                          300,000            300,000              －

      (4）未払法人税等                           49,026            49,026              －

      (5）未払消費税等                           66,926            66,926              －
       負債計                         793,346            793,346              －

     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資　産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金
           これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
         負　債

          (1）買掛金、(2）未払金、(3）短期借入金、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等
           これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                         当事業年度
                       （2020年２月29日）
      敷金                       77,188

          市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。
         ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                             ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        （千円）                            （千円）
                             （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      売掛金                  641,010        －      －      －      －      －
             合計           641,010        －      －      －      －      －

         ４．短期借入金の決算日後の返済予定額

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                             ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        （千円）                            （千円）
                             （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      短期借入金                  300,000        －      －      －      －      －
             合計           300,000        －      －      －      －      －

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          当事業年度（自2020年３月１日　至2021年２月28日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
              クラウドソリューション事業を行うための設備投資や運転資金について、必要な資金を銀行借入や新
             株発行により調達しております。また、一時的な余資につきましては短期的な預金に限定して保有して
             おります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客企業の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、
             為替の変動リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金及び未払金は、1年以内の支払期日であります。また、外貨建の営業債務は、
             為替の変動リスクに晒されております。
              投資有価証券は、業務上の関係を有する非上場企業の株式であり、企業価値の変動リスクに晒されて
             おります。
              借入金は、主に事業に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております
             が、定期的に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持により流動性リスクを管理してお
             ります。変動金利の借入金は金利の変動リスクがあります。
              長期未払金は、本社事務所家賃のフリーレント期間分のうち１年超の支払期日分であります。
              デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした
             先物為替取引であります。ヘッジ会計に関するヘッジ手段と対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方
             法等については、前述の「重要な会計方針「７．ヘッジ会計の方法」」をご参照ください。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社は、与信管理規程に従い、営業債権について経営管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニ
             タリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の
             早期把握や軽減を図っております。
              デリバティブ取引については、取引相手先を高格付けを有する金融機関に限定しているため、信用リ
             スクはほとんどないと認識しております。
             ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
              投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
              借入金については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っており
             ます。
              デリバティブ取引の執行・管理については、取引方法及び取引権限等を定めた管理規程に従い、取引
             担当者が決裁者の承認を得て行っております。
             ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
              当社は、各部署からの報告に基づき経営管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手
             許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                          502,554            502,554              －

      (2）売掛金                          773,269            773,269              －
       資産計                        1,275,824            1,275,824               －

      (1）買掛金                          323,035            323,035              －

      (2）未払金                          120,043            120,043              －
      (3）短期借入金                          400,000            400,000              －

      (4）未払法人税等                           82,525            82,525              －

      (5）未払消費税等                           52,508            52,508              －

      (6）長期未払金                           2,486            2,486             －
       負債計                         980,598            980,598              －

     （注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
         資　産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金
           これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
         負　債

          (1）買掛金、(2）未払金、(3）短期借入金、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等
           これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
          (6）長期未払金

           時価については、支払予定時期に基づき、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割
          り引いた現在価値により算定しております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価
          を算定しております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                         当事業年度
                       （2021年２月28日）
      投資有価証券（非上場株式）                       11,625

      敷金                       76,354

          これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めており
          ません。
         ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                             ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        （千円）                            （千円）
                             （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      売掛金                  773,269        －      －      －      －      －
             合計           773,269        －      －      －      －      －

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         ４．短期借入金の決算日後の返済予定額
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                             ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        （千円）                            （千円）
                             （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      短期借入金                  400,000        －      －      －      －      －
             合計           400,000        －      －      －      －      －

         （有価証券関係）

          前事業年度（2020年２月29日）
           その他有価証券
            該当事項はありません。
          当事業年度（2021年２月28日）

           その他有価証券
            当社が保有するその他有価証券は、非上場株式（貸借対照表計上額　投資有価証券11,625千円）のみであ
           り、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。
         （デリバティブ取引関係）

          前事業年度（2020年２月29日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（2021年２月28日）

           重要性が乏しいため記載を省略しております。
         （退職給付関係）

          前事業年度（2020年２月29日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（2021年２月29日）

          １　採用している退職給付制度の概要
            当社は、2020年３月より、確定拠出型の制度として企業型確定拠出年金制度を採用しております。
          ２　退職給付債務に関する事項

            退職給付債務は、企業型確定拠出年金制度であるため、残高はありません。そのため、退職給付引当金は
           計上しておりません。
          ３．退職給付費用に関する事項

                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2019年３月１日                  （自　2020年３月１日
                          　至　2020年２月29日）                  　至　2021年２月28日）
     確定拠出年金掛金（千円）                                 6,844                  33,590
           （注）確定拠出年金掛金は退職給付費用に計上しております。
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         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度（自2019年３月1日　至2020年2月29日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           　当事業年度（2020年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
           の数については、株式数に換算して記載しております。
           　なお、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当
           該株式分割を反映した数値を記載しております。
            (1）ストック・オプションの内容
                            第１回　新株予約権                  第２回　新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                   当社取締役１名、当社従業員19名                  当社従業員28名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　220,200株                  普通株式　18,000株
     数
     付与日                   2017年７月20日                  2019年５月29日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況（2）新株予約権等の状況」                  等の状況（2）新株予約権等の状況」
                        に記載のとおりであります。                  に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   2017年７月20日から2019年６月27日                  2019年５月29日から2021年５月28日
     権利行使期間                   2019年６月28日から2027年６月27日                  2021年５月29日から2029年５月28日

            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             ①　ストック・オプションの数
                            第１回　新株予約権                  第２回　新株予約権
     権利確定前               （株）

      前事業年度末                               218,400                    ―

      付与                                  ―                18,000

      失効                                5,400                   ―

      権利確定                                  ―                  ―

      未確定残                               213,000                  18,000

     権利確定後               （株）

      前事業年度末                                  ―                  ―

      権利確定                                  ―                  ―

      権利行使                                  ―                  ―

      失効                                  ―                  ―

      未行使残                                  ―                  ―

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             ②　単価情報
                            第１回　新株予約権                  第２回　新株予約権
     権利行使価格               （円）                   189                  880

     行使時平均株価               （円）                    ―                  ―

     付与日における公正な評価単価               （円）                    ―                  ―

           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与時において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公
            正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
            　また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッ
            ド・キャッシュフロー法）及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して算定しておりま
            す。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を
            採用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1）当事業年度末における本源的価値の合計額

            　　147,183千円
            (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
            　　　　－千円
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          当事業年度（自2020年３月1日　至2021年2月28日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           　当事業年度（2021年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
           の数については、株式数に換算して記載しております。
           　なお、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当
           該株式分割を反映した数値を記載しております。
            (1）ストック・オプションの内容
                   第１回　新株予約権               第２回　新株予約権               第３回　新株予約権
     付与対象者の区分及び           当社取締役１名、当社従業員                             当社取締役２名、当社従業員
                               当社従業員28名
     人数           19名                             96名
     株式の種類別のストッ
                普通株式　220,200株               普通株式　18,000株               普通株式　153,600株
     ク・オプションの数
     付与日           2017年７月20日               2019年５月29日               2020年５月29日
                「第４　提出会社の状況　               「第４　提出会社の状況　               「第４　提出会社の状況　
                １　株式等の状況（2）新株               １　株式等の状況（2）新株               １　株式等の状況（2）新株
     権利確定条件
                予約権等の状況」に記載のと               予約権等の状況」に記載のと               予約権等の状況」に記載のと
                おりであります。               おりであります。               おりであります。
                2017年７月20日から2019年６               2019年５月29日から2021年５               2020年５月29日から2022年５
     対象勤務期間
                月27日               月28日               月28日
                2019年６月28日から2027年６               2021年５月29日から2029年５               2022年５月29日から2030年５
     権利行使期間
                月27日               月28日               月28日
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             ①　ストック・オプションの数
                      第１回　新株予約権             第２回　新株予約権             第３回　新株予約権
     権利確定前           （株）

      前事業年度末                      213,000              18,000               ―

      付与                         ―             ―           153,600

      失効                        8,100             1,800             10,800

      権利確定                         ―             ―             ―

      未確定残                      204,900              16,200             142,800

     権利確定後           （株）

      前事業年度末                         ―             ―             ―

      権利確定                         ―             ―             ―

      権利行使                         ―             ―             ―

      失効                         ―             ―             ―

      未行使残                         ―             ―             ―

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             ②　単価情報
                      第１回　新株予約権             第２回　新株予約権             第３回　新株予約権
     権利行使価格           （円）               189             880             880

     行使時平均株価           （円）               ―             ―             ―

     付与日における公正な
                （円）               ―             ―             ―
     評価単価
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与時において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公
            正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
            　また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッ
            ド・キャッシュフロー法）及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して算定しておりま
            す。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を
            採用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1）当事業年度末における本源的価値の合計額

            　　141,585千円
            (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
            　　　　－千円
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2020年２月29日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産

             未払事業税                             3,993千円
             未払賞与                             9,264
                                           176
             仕掛品評価損
            繰延税金資産合計                              13,434
            繰延税金資産の純額                              13,434
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
             法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
            あるため注記を省略しております。
          当事業年度（2021年２月28日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産

             未払事業税                             5,757千円
             未払事業所税                              791
             未払賞与                             19,593
             仕掛品評価損                             2,593
                                           255
             資産除去債務
            繰延税金資産合計                              28,990
            繰延税金資産の純額                              28,990
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
            法定実効税率                       　　　　　　　30.62%

            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.03
             住民税均等割                              0.32
             所得拡大税額控除                             △5.70
                                         △0.03
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                              25.24
                                101/130








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （企業結合等関係）
          前事業年度（自2019年３月１日               至2020年２月29日）
          (共通支配下の取引等)
          １．取引の概要
          (1）対象となった事業の名称及びその事業の内容
            株式会社テラスカイのAWS(アマゾンウェブサービス)事業
          (2）効力発生日
            2019年３月１日
          (3）企業結合の法的形式
            当社を承継会社、株式会社テラスカイを分割会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
          (4）結合後企業の名称
            株式会社ＢｅｅＸ
          (5）その他取引の概要に関する事項
            当社はAWS     Partner    Network（APN）アドバンスドコンサルティングパートナーとして、「ITトランス
            フォーメション」、「ポストモダンERP」という２つのテーマを軸に、基幹システムクラウド化サービス
            を展開して参りました。
            株式会社テラスカイの本会社分割事業においては、米国大手クラウド企業Amzon                                     Web  Services,Inc.が提
            供するAWSソリューションをAPNアドバンスドコンサルティングパートナーとして、顧客企業のシステム開
            発やクラウド基盤の構築・改善を行って参りました。
            この度、株式会社テラスカイの本会社分割事業を当社に本会社分割により承継することで、グループ内の
            AWS関連のサービスを当社に統合し、顧客に対して最適なシステムやクラウド基盤を構築できる体制の確
            立によってスケールメリットを生かしたAWSソリューションを提案、AWS関連事業の成長を加速し、収益力
            の向上を図れると判断いたしました。
          ２．財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

            2019年３月１日～2020年２月29日まで
          ３．取得原価の対価

            普通株式3,049株
          ４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

            流動資産　　　　　68,398千円
            固定資産　　　　　          4,779千円
            資産合計　　　　　73,177千円
            流動負債　　　　　          8,053千円
            負債合計　　　　　          8,053千円
          ５．実施した会計処理の概要

            「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基
            づき、共通支配下の取引として処理しております。
          当事業年度（自2020年３月１日               至2021年２月28日）

          　該当事項はありません。
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         （資産除去債務関係）
          前事業年度（自2019年３月１日               至2020年２月29日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（自2020年３月１日               至2021年２月28日）

           当社では、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めな
          いと認められる金額（賃貸建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額
          を費用計上する方法によっております。
         （セグメント情報等）

         【セグメント情報】
         　前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
         　当社の事業は、クラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
         ります。
         　当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

         　当社の事業は、クラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
         ります。
         【関連情報】

         　前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
         　　１．製品及びサービスごとの情報
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                 クラウドインテグ                      クラウドライセンス
                               MSP                      合計
                  レーション                       リセール
     外部顧客への売上高                1,142,644            329,605          1,369,293           2,841,544
         　　２．地域ごとの情報

         　　　(1)売上高
            本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         　　　(2)有形固定資産

            本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         　　３．主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
     ＡＧＣ株式会社                                612,907     クラウドソリューション事業

     株式会社テラスカイ                                589,542     クラウドソリューション事業

         　当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

         　　１．製品及びサービスごとの情報
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                 クラウドインテグ                      クラウドライセンス
                               MSP                      合計
                  レーション                       リセール
     外部顧客への売上高                1,842,701            400,594          1,817,141           4,060,437
         　　２．地域ごとの情報

         　　　(1)売上高
            本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
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         　　　(2)有形固定資産
            本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         　　３．主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
     ＡＧＣ株式会社                                728,454     クラウドソリューション事業

     株式会社コーセー                                661,132     クラウドソリューション事業

     株式会社テラスカイ                                623,546     クラウドソリューション事業

         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

         　前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
         　該当事項はありません。
         　当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

         　該当事項はありません。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

         　前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
         　該当事項はありません。
         　当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

         　該当事項はありません。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

         　前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
         　該当事項はありません。
         　当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

         　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          １．関連当事者との取引
           財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社の場合に限る。）等
            前事業年度（自2019年３月１日　至2020年２月29日）
                  資本金又     事業の内     議決権等の所
                                             取引金額          期末残高
         会社等の名                        関連当事者
      種類         所在地    は出資金     容又は職     有（被所有）           取引の内容            科目
         称又は氏名                        との関係           （千円）          （千円）
                       業
                  （千円）         割合（％）
                                       システム運用
                                                  売掛金       37,661
                                       に係る役務提
                                 営業上の取     供/AWS利用料
                       クラウド
                                       の課金代行
                                 引            589,542
                       に特化し
                                 役員の兼務     サービスの提
                       たソ
         ㈱テラスカ     東京都             （被所有）
                                       供
     親会社             1,142,978     リュー                           前受金       84,868
         イ     中央区             直接　78.2
                                       (注）２
                       ション事
                       業及び製
                       品事業
                                       吸収分割
                                 吸収分割             65,124       －     －
                                       (注）３
    　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

         ２．当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
         ３．吸収分割の対価の金額は、第三者機関の算定結果を参考に、当事者間での協議により決定しております。
            当事業年度（自2020年３月１日　至2021年２月28日）

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                  資本金又     事業の内     議決権等の所
         会社等の名                        関連当事者           取引金額          期末残高
      種類         所在地    は出資金     容又は職     有（被所有）           取引の内容            科目
         称又は氏名                        との関係           （千円）          （千円）
                  （千円）     業     割合（％）
                                       システム運用
                       クラウド
                                       に係る役務提
                                                  売掛金
                                                        22,735
                       に特化し
                                       供/AWS利用料
                       たソ           営業上の取
         ㈱テラスカ     東京都             （被所有）           の課金代行
     親会社                  リュー           引
                  1,187,778                            623,546
                                       サービスの提
         イ     中央区             直接　78.2
                       ション事           役員の兼務
                                       供
                       業及び製
                                                  前受金
                                                        113,655
                                       (注）２
                       品事業
    　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２．当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           （１）親会社情報
              株式会社テラスカイ（東京証券取引所市場第１部に上場）
           （２）重要な関連会社の要約財務諸表

              該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
                                前事業年度                当事業年度

                             （自2019年３月１日                （自2020年３月１日
                              至2020年２月29日）                至2021年２月28日）
     １株当たり純資産額                              249.51円                376.89円

     １株当たり当期純利益                               45.61円                127.38円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
    　　　　２．当社は、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度
                             （自2019年３月１日                （自2020年３月１日
                              至2020年２月29日）                至2021年２月28日）
     当期純利益（千円）                              88,251                246,410

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                －

     普通株式に係る当期純利益（千円）                              88,251                246,410

     普通株式の期中平均株式数（株）                             1,934,768                1,934,400

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     第１回新株予約権（新株予約権の                第１回新株予約権（新株予約権の
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     数　213,000株）。                数　204,900株）。
     潜在株式の概要                     第２回新株予約権（新株予約権の
                                           第２回新株予約権（新株予約権の
                          数　18,000株）。
                                           数　16,200株）。
                          なお、新株予約権の概要は「第
                                           第３回新株予約権（新株予約権の
                          4　提出会社の状況　１　株式等
                                           数　142,800株）。
                          の状況　(2）新株予約権等の状
                                           なお、新株予約権の概要は「第
                          況　①ストックオプション制度の
                                           4　提出会社の状況　１　株式等
                          内容」に記載のとおりでありま
                                           の状況　(2）新株予約権等の状
                          す。
                                           況　①ストックオプション制度の
                                           内容」に記載のとおりでありま
                                           す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自2019年３月１日　至2020年２月29日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（自2020年３月１日　至2021年２月28日）

           当社は、2021年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月16日付をもって株式分割を行っておりま
          す。また、2021年６月15日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付をもって定款の変更を行い、１単元を
          100株とする単元株制度を採用しております。
          １．株式分割、単元株制度の採用の目的

           当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を
          100株とする単元株制度を採用いたします。
          ２．株式分割の概要

          　（１）分割方法
          　2021年６月15日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき300株の割
          合をもって分割しております。
          　（２）分割により増加する株式数

          株式分割前の発行済株式総数　　　　　　6,458株
          今回の分割により増加する株式数　　1,930,942株
          株式分割後の発行済株式総数　　　　1,937,400株
          株式分割後の発行可能株式総数　　　7,500,000株
          　（３）株式分割の効力発生日

          　2021年６月16日
          　（４）１株当たり情報に与える影響

          　「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる
          影響については、当該箇所に反映されております。
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         【注記事項】
          （四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
           （税金費用の計算）
            　税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適
            用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
          （四半期貸借対照表関係）

            ※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これ
              らの契約に基づく当第３四半期会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとお
              りであります。
                                  当第３四半期会計期間

                                  （2021年11月30日）
           当座貸越極度額                               600,000千円

           借入実行残高                        　　　　　　　400,000千円
           差引額                        　　　　　　　200,000千円
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

          　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累
          計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
                                  当第３四半期累計期間
                                  （自2021年３月１日
                                   至2021年11月30日）
          　減価償却費                                24,783千円
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第３四半期累計期間（自2021年３月１日　至2021年11月30日）
            　当社の事業は、クラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略
            しております。
          （１株当たり情報）

          　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当第３四半期累計期間
                                   （自2021年３月１日
                                    至2021年11月30日）
        １株当たり四半期純利益                                 61円50銭

        （算定上の基礎）

         四半期純利益（千円）                                 118,973

         普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

         普通株式に係る四半期純利益（千円）                                 118,973

         普通株式の期中平均株式数（株）                                1,934,400

        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                               －
        たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
        で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
        要
       （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
            るため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
          ２．当社は、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。期首に当該株式分
            割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （重要な後発事象）
          　該当事項はありません。
                                109/130




















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略
         しております。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）     償却累計額       （千円）     高（千円）
                                          （千円）
     有形固定資産
      建物               162     33,792       162     33,792       2,054      2,059      31,737
      工具、器具及び備品              19,766      30,696       130     50,332      21,039      11,694      29,292
        有形固定資産計
                    19,928      64,488       293     84,124      23,094      13,753      61,030
     無形固定資産
      ソフトウエア              46,646      20,091        -    66,738      17,684      11,095      49,053
      ソフトウエア仮勘定                -    36,535      18,891      17,643        -      -    17,643
        無形固定資産計
                    46,646      56,626      18,891      84,381      17,684      11,095      66,697
     長期前払費用                90       -      90       -      -      -      -
     繰延資産
      創立費               838       -      -     838      838      167       -
      開業費              1,278        -      -    1,278      1,278       255       -
        繰延資産計            2,117        -      -    2,117      2,117       423       -
    　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           建物（オフィス移転関連）33,792千円
           工具、器具及び備品（社内業務用ＰＣ）7,177千円、（オフィス移転関連）22,872千円
           ソフトウエア（社内業務用システム）18,891千円
           ソフトウエア仮勘定（社内業務用システム）36,535千円
    　　　　２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
           ソフトウエア仮勘定（社内業務用システム）18,891千円
         ３．長期前払費用の期間配分は減価償却費とは性格が異なるため、償却累計額及び当期償却額の算定に含めてお
           りません。
         【社債明細表】

           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                           300,000       400,000        0.329       －

                合計                300,000       400,000       －        －

    　（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         【資産除去債務明細表】

           本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記
          載を省略しております。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      現金                                                  -

      預金

       普通預金                                             502,554
                 小計                                   502,554

                 合計                                   502,554

         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      ＡＧＣ株式会社                                              253,655

      株式会社コーセー                                              104,135
      エンビジョンＡＥＳＣジャパン株式会社                                               60,086

      日本電産株式会社                                               38,500

      日立SC株式会社                                               32,336

      その他                                              284,554
                 合計                                   773,269

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)
                                                       ２
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)
                                                      (B)
                                                      365
         641,010        4,195,991         4,063,731          773,269            84.0         61.5

    　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。
    　　　　ハ．仕掛品

                 品目                          金額（千円）
      クラウドインテグレーション仕掛案件                                               73,721

                 合計                                   73,721

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         ニ．前払費用
                 相手先                          金額（千円）

      Amazon    Web  Services,     Inc.

                                                    307,600
      SB  C&S株式会社
                                                    22,106
      日土地ビルサービス株式会社                                               8,010

      SCSK株式会社                                               1,633

      HUB  SPOT   JAPAN株式会社
                                                     1,320
      その他                                               6,038
                 合計                                   346,709

    ②　流動負債

         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      三井住友カード株式会社                                               91,941

      Amazon    Web  Services,     Inc.
                                                    77,448
      株式会社NTTデータ・グローバル・ソリューションズ                                               42,321

      SB  C&S株式会社
                                                    38,701
      株式会社スカイ３６５                                               9,444

      その他                                               63,177
                 合計                                   323,035

         ロ．前受金

                 相手先                          金額（千円）
      株式会社テラスカイ                                              113,655

      アスクル株式会社                                               45,149
      出光興産株式会社                                               8,760

      株式会社ABシステムソリューション                                               5,280

      HOYA株式会社                                               4,181

      その他                                               9,108
                 合計                                   186,137

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         ハ．未払金
                 相手先                          金額（千円）
      従業員賞与                                               56,117

      株式会社ジェーシービー                                               8,717
      三井住友カード株式会社                                               8,702

      有限責任     あずさ監査法人
                                                     3,575
      三井住友信託銀行株式会社                                               3,104

      その他                                               39,825
                 合計                                   120,043

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      （３）【その他】
          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年３月１日から翌年２月末日まで

      定時株主総会                 毎事業年度終了後３ヶ月以内

      基準日                 毎年２月末日

      株券の種類                 一

      剰余金の配当の基準日                 毎年２月末日、毎年８月31日

      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１．

                      東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行

       取扱場所
                      部
       株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所               三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料               無料

       新券交付手数料               一

      単元未満株式の買取り

                      東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行

       取扱場所
                      部
       株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所               三井住友信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１．

       買取手数料               無料

                       当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得な

                       い事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済
      公告掲載方法                 新聞に掲載しております。
                       当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                       https://www.beex-inc.com/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規

          定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
    　　　　２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
    　　　　（1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利
    　　　　（2）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
    　　　　（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
         移動前所有者            移動前所有者の       移動後所有者            移動後所有者       移動

     移動年          移動前所有                   移動後所有               価格(単価)
         の氏名又は名            提出会社との関       の氏名又は名            の提出会社と       株数         移動理由
     月日          者の住所                   者の住所                 (円)
         称            係等       称            の関係等
                                               (株)
                                        特別利害関係          2,638,340     所有者の当
     2020年          神奈川県川                   東京都豊島
         松本　航志            当社従業員       田代　裕樹            者等(当社の取       3,000    (879.45)    社退職によ
     ６月30日           崎市中原区                   区
                                                       る譲渡
                                        締役)           (注)４
    　（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
           所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年３月１
           日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           （Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等に
                        より総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役
                        員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．移動価格は、直近の新株予約権の行使条件による価格と同額としており、DCF法と類似会社比準法により算
           定された価格を総合的に勘案して決定した価格であります。
         ５.  2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価
           格（単価）」を記載しております。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
          項目            新株予約権①              新株予約権②
      発行年月日                2019年5月29日              2020年５月29日

                     第２回新株予約権              第３回新株予約権
      種類
                    (ストック・オプション)              (ストック・オプション)
      発行数               普通株式　18,000株              普通株式　153,600株
                        880円              880円
      発行価格
                       （注）３              （注）３
      資本組入額                  440円              440円
      発行価額の総額                 15,840,000円              135,168,000円

      資本組入額の総額                 7,920,000円              67,584,000円

                   2019年５月28日開催の定時              2020年５月28日開催の定時
                   株主総会において、会社法              株主総会において、会社法
                   第236条、第238条及び第239              第236条、第238条及び第239
      発行方法             条の規定に基づく新株予約              条の規定に基づく新株予約
                   権の付与（ストックオプ              権の付与（ストックオプ
                   ション）に関する決議を              ション）に関する決議を
                   行っております。              行っております。
      保有期間等に関する確約                   ―            （注）２
    　（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）
           の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
         (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第259条の規定において、
          新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従
          業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役
          員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引
          所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を
          行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
         (2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理
          又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
         (3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度末日は2021年２月28日であります。
    　　　　２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員
           等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又
           は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ３．発行価格は、DCF法と類似会社比準法により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
         ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
           ります。
                         新株予約権①              新株予約権②
           行使時の払込金額             １株につき880円              １株につき880円
                        2021年５月29日から              2022年５月29日から
           行使期間
                        2029年５月28日まで              2030年５月28日まで
                     「第二部　企業情報　第４　提出              「第二部　企業情報　第４　提出
           行使の条件及び譲渡に          会社の状況　１　株式等の状況　              会社の状況　１　株式等の状況　
                     (２）新株予約権等の状況」に記載              (２）新株予約権等の状況」に記載
           関する事項
                     のとおりであります。              のとおりであります。
         ５．2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該
           株式分割後の内容を記載しております。
         ６．退職により、第２回新株予約権については、従業員５名、2,700株の権利が喪失しております。
         ７．退職により、第３回新株予約権については、従業員16名、20,400株の権利が喪失しております。
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     ２【取得者の概況】
    新株予約権①　2019年５月28日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            2,376,000
     杉山　裕二              千葉県市川市            会社員        2,700          当社従業員
                                             （880）
    （注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）22名、割当
          株式の総数12,600株に関する記載は省略しております。
        ２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        ３．2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割
          を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格
          （単価）」で記載しております。
    新株予約権②　2020年５月28日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            26,400,000      特別利害関係者等
     田代　裕樹              東京都豊島区            会社役員        30,000
                                             （880）     （当社取締役）
                                            26,400,000      特別利害関係者等
     竹林　聡              東京都品川区            会社役員        30,000
                                             （880）     （当社取締役）
                                            3,960,000
     緒方　裕康              神奈川県横浜市中区            会社員        4,500          当社従業員
                                             （880）
                                            2,640,000
     岡本　敬太              静岡県藤枝市            会社員        3,000          当社従業員
                                             （880）
                                            1,848,000
     粥川　貴志              神奈川県川崎市宮前区            会社員        2,100          当社従業員
                                             （880）
                                            1,848,000
     片崎　大輔              千葉県流山市            会社員        2,100          当社従業員
                                             （880）
                                            1,848,000
     小松　寛和              東京都台東区            会社員        2,100          当社従業員
                                             （880）
                                            1,584,000
     鮎澤　達仁              神奈川県横浜市南区            会社員        1,800          当社従業員
                                             （880）
                                            1,584,000
     杉山　裕二              千葉県市川市            会社員        1,800          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     中田　和博              北海道札幌市白石区            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     柳沢　隆司              東京都世田谷区            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     萩原　知暁              埼玉県川口市            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     宮口　光平              東京都中野区            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     仁藤　淳              東京都新宿区            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     大西　漠              東京都江戸川区            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     菖蒲　淳司              神奈川県横浜市港北区            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     柴田　慎太郎              神奈川県相模原市南区            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            1,320,000
     後藤　真穂              東京都調布市            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     青木　知広              東京都西東京市            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     平野　真弓              東京都北区            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     岡村　修吏              東京都葛飾区            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     催　剛准              埼玉県川口市            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     石井　眞祐              大阪府吹田市            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     山本　真司              東京都大田区            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     河村　晋弥              東京都足立区            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     山縣　哲              東京都練馬区            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     水野　優作              東京都文京区            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,320,000
     中江　一昌              千葉県松戸市            会社員        1,500          当社従業員
                                             （880）
                                            1,056,000
     池谷　成弘              神奈川県小田原市            会社員        1,200          当社従業員
                                             （880）
                                            1,056,000
     樋口　龍也              千葉県松戸市            会社員        1,200          当社従業員
                                             （880）
    （注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）52名、割当
          株式の総数24,900株に関する記載は省略しております。
        ２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        ３．2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割
          を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格
          （単価）」で記載しております。
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     ３【取得者の株式等の移動状況】
      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                  （％）
                      東京都中央区日本橋二丁目１１番２
     株式会社テラスカイ　※１、４                                       1,514,700            66.21
                      号
                                             363,300           15.88
     広木　太　※１、２                 東京都目黒区
                                            (180,300)            (7.88)
                      東京都新宿区揚場町１番２１号　飯
     株式会社サーバーワークス　※１                                         72,000           3.15
                      田橋升本ビル2階
     株式会社エヌ・ティ・ティ・デー
                      東京都江東区豊洲三丁目３番３号                       36,000           1.57
     タ　※１
                      東京都新宿区西新宿八丁目１７番１
     TIS株式会社　※１                                         35,700           1.56
                      号
                                              33,600           1.47
     星野　孝平　※１、５                 東京都立川市
                                             (3,600)           (0.16)
                                              33,000           1.44
     田代　裕樹　※３                 東京都豊島区
                                             (30,000)           (1.31)
                                              30,000           1.31
     竹林　聡　※３                 東京都品川区
                                             (30,000)           (1.31)
                                              10,800           0.47
     鮎澤　達仁　※１、５                 神奈川県横浜市南区
                                             (4,800)           (0.21)
                                              10,500           0.46
     杉山　裕二　※１、５                 千葉県市川市
                                             (4,500)           (0.20)
                                              9,600           0.42
     石井　博和　※１、５                 神奈川県横浜市緑区
                                             (3,600)           (0.16)
                                              9,300           0.41
     清野　宏　※１、５                 埼玉県さいたま市浦和区
                                             (3,300)           (0.14)
                                              9,300           0.41
     代　継友　※１、５                 千葉県船橋市
                                             (3,300)           (0.14)
                                              9,000           0.39
     岡本　敬太　※１，５                 静岡県藤枝市
                                             (3,000)           (0.13)
                                              7,500           0.33
     緒方　裕康　※５                 神奈川県横浜市中区
                                             (4,500)           (0.20)
                                              7,200           0.31
     長峯　太郎　※１、５                 東京都目黒区
                                             (1,200)           (0.05)
                                              7,200           0.31
     池谷　成弘　※５                 神奈川県小田原市
                                             (4,200)           (0.18)
                                              7,200           0.31
     大友　佑介　※１，５                 神奈川県伊勢原市
                                             (1,200)           (0.05)
                                              6,600           0.29
     青木　成年　※５                 東京都小平市
                                             (3,600)           (0.16)
                                              3,600           0.16
     坂本　弥寿人　※５                 東京都江東区
                                             (3,600)           (0.16)
                                              3,600           0.16
     樋口　龍也　※５                 千葉県松戸市
                                             (2,100)           (0.09)
                                              2,700           0.12
     三笠　真一郎　※５                 千葉県千葉市中央区
                                             (1,200)           (0.05)
                                              2,100           0.09
     粥川　貴志　※５                 神奈川県川崎市宮前区
                                             (2,100)           (0.09)
                                              2,100           0.09
     片崎　大輔　※５                 千葉県流山市
                                             (2,100)           (0.09)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                  （％）
                                              2,100           0.09
     小松　寛和　※５                 東京都台東区
                                             (2,100)           (0.09)
                                              1,500           0.07
     中田　和博　※５                 北海道札幌市白石区
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     柳沢　隆司　※５                 東京都世田谷区
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     萩原　知暁　※５                 埼玉県川口市
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     宮口　光平　※５                 東京都中野区
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     仁藤　淳　※５                 東京都新宿区
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     大西　漠　※５                 東京都江戸川区
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     菖蒲　淳司　※５                 神奈川県横浜市港北区
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     柴田　慎太郎　※５                 神奈川県相模原市南区
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     後藤　真穂　※５                 東京都調布市
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     青木　知広　※５                 東京都西東京市
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     平野　真弓　※５                 東京都北区
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     岡村　修吏　※５                 東京都葛飾区
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     催　剛准　※５                 埼玉県川口市
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     石井　眞祐　※５                 大阪府吹田市
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     山本　真司　※５                 東京都大田区
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     河村　晋弥　※５                 東京都足立区
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     山縣　哲　※５                 東京都練馬区
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     水野　優作　※５                 東京都文京区
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,500           0.07
     中江　一昌　※５                 千葉県松戸市
                                             (1,500)           (0.07)
                                              1,200           0.05
     斉藤　敬太　※５                 東京都町田市
                                             (1,200)           (0.05)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                  （％）
                                              1,200           0.05
     中嶋　栄介　※５                 東京都江戸川区
                                             (1,200)           (0.05)
                                              1,200           0.05
     塚田　佳祐　※５                 東京都中野区
                                             (1,200)           (0.05)
                                              1,200           0.05
     岡崎　裕一　※５                 神奈川県川崎市高津区
                                             (1,200)           (0.05)
                                              1,200           0.05
     金子　一哉　※５                 神奈川県藤沢市
                                             (1,200)           (0.05)
                                              1,200           0.05
     菊池　佳祐　※５                 東京都練馬区
                                             (1,200)           (0.05)
                                              1,200           0.05
     鈴木　亮介　※５                 神奈川県川崎市中原区
                                             (1,200)           (0.05)
                                              1,200           0.05
     藤原　幹也　※５                 東京都調布市
                                             (1,200)           (0.05)
                                              1,200           0.05
     片山　伸樹　※５                 東京都杉並区
                                             (1,200)           (0.05)
                                              19,800           0.87
     その他34名　※５                         －
                                             (19,800)           (0.87)
                                            2,287,800            100.00
             計                 －
                                            (353,400)           (15.45)
    　（注）１．「氏名又は名称」の欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
         　1  特別利害関係者等（大株主上位10名）
         　2  特別利害関係者等（当社代表取締役）
         　3  特別利害関係者等（当社取締役）
         　4  特別利害関係者等（当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員）
         　5  当社の従業員
         ２．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         ３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年１月13日

    株式会社BeeX

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       島　義浩
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       矢嶋　泰久
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       前田　啓
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社BeeXの2020年３月１日から2021年２月28日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
    計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
    査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    BeeXの2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年１月13日

    株式会社BeeX

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       島　義浩
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       前田　啓
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社BeeXの2019年３月１日から2020年２月29日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
    計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
    査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    BeeXの2020年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を
    すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年１月13日

    株式会社BeeX

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       矢嶋　泰久
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       前田　啓
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社BeeXの
    2021年３月１日から2022年２月28日までの第６期事業年度の第３四半期会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日ま
    で）及び第３四半期累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借
    対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社BeeXの2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３
    四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                       株式会社ＢｅｅＸ(E36937)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
     続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
     年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
     れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付
     ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務
     諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、
     四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠
     していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構
     成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められ
     ないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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