トビラシステムズ株式会社 有価証券報告書 第15期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第15期(令和2年11月1日-令和3年10月31日) |
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提出日 | |
提出者 | トビラシステムズ株式会社 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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トビラシステムズ株式会社(E34814)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2022年1月20日
【事業年度】 第15期(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
【会社名】 トビラシステムズ株式会社
【英訳名】 Tobila Systems Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 明田 篤
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市中区錦二丁目5番12号
【電話番号】 050-3612-2677(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者 結城 卓也
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市中区錦二丁目5番12号
【電話番号】 050-3612-2677(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者 結城 卓也
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
回次 第11期 第12期 第13期 第14期 第15期
決算年月 2017年10月 2018年10月 2019年10月 2020年10月 2021年10月
売上高 (千円) 591,984 842,458 981,682 1,234,315 1,424,656
経常利益 (千円) 192,225 222,748 392,648 471,215 577,980
当期純利益 (千円) 109,416 147,942 248,667 322,344 386,047
持分法を適用した
(千円) - - - - -
場合の投資利益
資本金 (千円) 50,700 52,300 293,010 304,961 315,391
発行済株式総数
普通株式 (株) 600 31,200 10,222,800 10,385,400 10,479,900
A種優先株式 105 - - - -
純資産額 (千円) 119,722 270,864 1,000,953 1,347,109 1,489,008
総資産額 (千円) 413,809 469,150 1,310,128 1,647,964 2,170,016
1株当たり純資産額 (円) 12.36 28.94 97.91 129.71 143.30
- - - 10.80 12.90
1株当たり配当額
(円)
( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
(1株当たり中間配当額)
1株当たり当期純利益金額 (円) 12.12 15.92 25.53 31.30 37.25
潜在株式調整後
(円) - - 24.04 30.20 36.47
1株当たり当期純利益金額
自己資本比率 (%) 28.9 57.7 76.4 81.7 68.6
自己資本利益率 (%) 131.4 75.8 39.1 27.5 27.2
株価収益率 (倍) - - 73.1 48.5 30.2
配当性向 (%) - - - 34.5 34.6
営業活動による
(千円) 166,448 215,264 380,087 358,831 491,922
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 61,798 △ 52,121 △ 63,015 △ 123,829 △ 652,300
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 27,084 △ 133,982 455,153 △ 15,117 45,801
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 196,439 226,249 998,475 1,218,358 1,145,732
期末残高
37 43 49 53 59
従業員数
(名)
〔外、平均臨時雇用者数〕
〔 9 〕 〔 12 〕 〔 12 〕 〔 12 〕 〔 16 〕
株主総利回り (%) - - - 81.9 61.5
(比較指標:配当込みTOPIX) (%) ( -) ( -) ( -) ( 97.1 ) ( 125.6 )
2,160
最高株価 (円) - - 2,563 1,760
(11,240)
1,804
最低株価 (円) - - 971 1,090
(5,030)
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(注) 1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
4.第11期及び第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当
社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
5.第11期及び第12期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
6.第13期以前の1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
7.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パート・アルバイト、人材会社からの派遣社員を含
む。)については、〔 〕内に年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。
8.当社は、2018年1月26日付で株式1株につき50株の割合で、2019年1月16日付で株式1株につき100株の割
合で、2019年10月11日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株
式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当た
り当期純利益金額を算定しております。
9. 第13期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、当社は2019年4月25日に東京証券取引所マ
ザーズ市場に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しており
ます。
10. 当社は、2017年8月10日付で、A種優先株式85株を自己株式として取得し、対価として当社定款に基づく金
銭を交付しております。加えて、当社は、2017年11月30日付で、株式取得請求権の行使があったA種優先株
式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式20株につき普通株式20株を交付しております。また、
2017年12月13日付で当該A種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は、2018年1月26日開催の臨
時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
11. 当社株式は、2019年4月25日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第11期から第13期までの株
主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
12.最高・最低株価は、2020年4月26日までは東京証券取引所マザーズ、2020年4月27日以降は東京証券取引所
市場第一部における株価を記載しております。ただし、当社株式は2019年4月25日付で東京証券取引所マ
ザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当事項はありません。なお、第13期の株価につい
ては株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記
載しております。
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2 【沿革】
年月 概要
2006年12月 岐阜県大垣市において、株式会社A&A tecnologiaを設立
2008年8月 本社を愛知県名古屋市中区丸の内に移転
2010年5月 「トビラシステムズ株式会社」に社名を変更
2011年6月 迷惑電話の社会問題解決を目的とした迷惑電話フィルタ「トビラフォン」を開発、販売開始
2012年1月 愛知県警察と特殊詐欺電話の実証実験に関する覚書締結
以降、各都道府県警察との覚書締結を進め、特殊詐欺対策に関する情報提供を受ける体制を構築
2012年3月 第三者割当増資により資本金を30,000千円に増資
2013年2月 第三者割当増資により資本金を47,850千円に増資
2013年2月 株式会社ウィルコム(現ソフトバンク株式会社)と迷惑電話データベース提供契約締結
2014年6月 マカフィー株式会社とスマートフォンアプリ「あんしんナンバーチェック」用の電話番号データ
ベース提供の覚書締結
2015年1月 資本準備金からの組入れにより資本金を50,700千円に変更
2015年3月 警察庁と特殊詐欺電話に関する覚書を締結し、特殊詐欺対策に関する情報提供を受ける体制を構
築
2015年7月 スマートフォン用迷惑電話フィルタアプリを株式会社NTTドコモの「あんしんナンバーチェック」
として、オプション契約「あんしんパック」に含めて提供開始
2015年11月 本社を愛知県名古屋市中区錦に移転
2015年11月 フィーチャーフォン用迷惑電話フィルタアプリをソフトバンク株式会社の「迷惑電話ブロック」
として提供開始
2016年2月 スマートフォンアプリ「トビラフォンモバイル for au」をKDDI株式会社のauスマートパスプ
ラットフォームを通じて提供開始
2016年11月 スマートフォン用迷惑電話フィルタアプリをソフトバンク株式会社の「迷惑電話ブロック」とし
て、オプション契約「iPhone基本パック」「スマートフォン基本パック」に含めて提供開始
2017年4月 ホームゲートウェイ光電話向け迷惑電話フィルタを中部テレコミュニケーション株式会社の「あ
んしん電話着信サービス」として、オプション契約「光電話付加サービス 割引パックPlus」に
含めて販売開始
2017年6月 ビジネスフォン向け迷惑電話フィルタ「トビラフォンBiz 光回線用」の販売を開始
2017年12月 ドコモケータイ(iPhone)向け迷惑電話フィルタアプリを株式会社NTTドコモの「あんしんナンバー
チェック」として、オプション契約「あんしんパック」に含めて提供開始
2018年3月 ホームゲートウェイ光電話向け迷惑電話フィルタをKDDI株式会社の「迷惑電話 発着信ブロッ
ク」として、オプション契約「電話オプションパックEX」に含めて提供開始
2018年5月 三重県警察本部と特殊詐欺対策に関する覚書を締結し、迷惑メール防止対策のため犯行利用電話
番号の情報提供を受ける体制を構築
2018年10月 静岡県警察本部と特殊詐欺対策に関する覚書を締結し、迷惑メール防止対策のため犯行利用電話
番号の情報提供を受ける体制を構築
2019年4月 東京証券取引所マザーズ市場へ新規上場
2019年6月 KDDI株式会社より、当社電話番号データベースを使用したアプリ「迷惑メッセージ・電話ブロッ
ク」が提供開始
2019年9月 茨城県警察本部と特殊詐欺対策に関する覚書を締結し、迷惑メール防止対策のため犯行利用電話
番号の情報提供を受ける体制を構築
2020年3月 クラウド型ビジネスフォンサービス「トビラフォン Cloud」の販売を開始
2020年4月 東京証券取引所市場第一部に指定
2021年8月 合同会社280Blockerを完全子会社化
2021年9月 株式会社ageetとの資本業務提携開始
2021年10月 合同会社280Blockerを吸収合併
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3 【事業の内容】
当社は「私たちの生活 私たちの世界を よりよい未来につなぐトビラになる」を企業理念として掲げ、この企業
理念に基づき、「誰かがやらなければならないが、誰もが実現できていない社会的課題の解決を革新的なテクノロ
ジーで実現すること」を事業方針の軸としております。人々の生活に定着したスマートフォンをはじめとする身近な
インターネットデバイスは、生活の利便性を高め、世界一の高齢社会に向かう日本の経済成長を持続可能にするため
に不可欠なツールとなっています。
当事業年度は、新型コロナウイルス感染症の影響により様々な活動制限を受け、依然として厳しい環境にありまし
た。ワクチン接種が促進されてきたことに伴い、景気の持ち直しが期待されておりますが、いまだ先行き不透明な状
況が続いております。
2021年7月に東京オリンピックが開幕した際には、オリンピックのライブ配信を装い、クレジットカード情報を入
力させようとするフィッシング詐欺が発生いたしました。また、2021年後半には、スマートフォンにショートメッ
セージサービスが届き、不正にギフトカードなどが購入されるフィッシング詐欺により多額の被害がでました。この
ように特殊詐欺事案は世相を反映し、手口も巧妙化しております。
これらの特殊詐欺犯罪から、自分だけでなく大切な家族や友人を守りたいというニーズは高まっており、当社は独
自の機械学習サイクルを備えたデータベーステクノロジー(※1)を活用し、スマートフォン利用者が特段意識するこ
となく、犯罪の脅威から安心安全な生活を守れるよう犯罪抑止に効果的なセキュリティ商品・サービスを提供してお
り、疑わしい電話番号の情報を、警察等の公的機関からの連携、サービス利用者からのフィードバック、インター
ネットでの情報収集等で網羅的に集積(※2)し、習慣性判定を行うAI技術で迷惑電話番号を抽出(※3)し、迷惑電
話番号リストを日々最新化しております。
※1 デジタル技術の進化に伴い、様々な情報がデータベースにログ情報として蓄積できるようになりました。当
社では、独自の調査とデータ収集活動により収集した様々なデータベースを統合・解析し、機械学習を活用
した分析を行うことにより、リスク検知に有用な情報として加工する技術を有しており、このことを「デー
タベーステクノロジー」と表現しております。
※2 2021年10月末現在において、企業や店舗、公共施設等の電話番号情報を553万件以上、うち迷惑電話番号に関
する情報を3万件以上データベース化しております。また、これらの情報は日々更新され、高品質なデータ
ベースの維持・向上に努めております。
※3 当社では、警察等の公的機関による情報提供、利用者からの着信拒否・許可といったフィードバック情報
や、当社による独自の調査活動を通じて、電話番号ごとに迷惑度合いの点数化を行い、データベースに蓄積
しております。このデータベースに蓄積された情報から、特殊詐欺など犯罪に利用された電話番号やしつこ
いセールスの電話番号など、迷惑電話をかける可能性のある番号を、統計や機械学習を用いた当社独自のア
ルゴリズムにより自動的に迷惑電話番号候補として抽出し、当社技術者が迷惑電話番号リストへの登録要否
を最終判断することをもって、迷惑電話番号リストを作成・更新しております。
(当社の事業展開)
当社は社会問題の1つである特殊詐欺の防止に有効な商品・サービスとして、迷惑電話番号リストを活用し、利用
者にとって未知の迷惑電話番号であっても自動的に着信拒否設定がなされる「迷惑情報フィルタ事業」を主要事業と
して展開しております。
同事業は、自社の得意分野にリソースを集中するため、プロモーションや販売代金の回収については主に通信キャ
リアや通信回線事業者といった提携先により実施されており、顧客獲得コストの低い収益モデルとなっております。
また、これらの通信キャリアや通信回線事業者、メーカー、自治体等との提携によるBtoBtoCの販路により、安定的な
顧客基盤を構築しており、2021年10月末現在における迷惑情報フィルタの月間利用者数(※4)は1,400万人を超えて
おります。
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※4 月間利用者数は、当社製品・サービスを利用しているユーザーのうち、電話番号リストの自動更新又はアプリ
の起動等により、当月に1回以上、当社サーバへアクセスが行われたユーザー数です。なお、1ユーザーが複
数の携帯端末等を所有しそれぞれで当社サービスの利用契約を行い、各端末等から当社サーバへのアクセスが
なされた場合には、複数ユーザーとして重複カウントしております。
また、月間利用者数は、当社が事業を通じて特殊詐欺被害の撲滅に貢献する上で重要なKPIの一つとしておりま
すが、主要な取引先である通信キャリアとの契約条件は様々であり、必ずしも月間利用者数の増減が直接的に
収益に影響を与えるものではありません。
また、当社の報告セグメントは単一の「迷惑情報フィルタ事業」であり、報告セグメントに属さない事業を「その
他」としております。
事業の具体的な内容は次のとおりです。
(迷惑情報フィルタ事業)
当社は、2011年6月、悪質な迷惑電話や詐欺電話を防止する「トビラフォン」を自社製品として開発し、販売を
開始しました。同製品の販売以降、「トビラフォン」の電話番号データベース、迷惑電話番号解析アルゴリズムを
活用して、スマートフォンやフィーチャーフォン等のモバイル端末及び固定回線向けのアプリやサービスの提供、
法人向けに「トビラフォン」の機能を強化した「トビラフォンBiz 光回線用」の販売を行う等、迷惑情報フィルタ
の新たな商品・サービス展開を行っております。
当社では、常に最新の迷惑電話の活動状況に関する調査を行うことを目的とし、当社の迷惑情報フィルタの利用
者が行う着信許可・拒否登録、利用者のアプリやサービスから得られるログ情報、警察等の公的機関による情報提
供、及び当社の調査活動等、日々膨大なデータを収集・蓄積しております。
「トビラフォン」は、これらの収集・蓄積されたデータを元に当社独自の迷惑電話番号抽出技術を用いること
で、利用者に着信した電話が迷惑電話かどうかの判別を行い、迷惑電話と判別された電話番号について、自動的に
着信拒否や警告レベルに応じた「危険」「警告」の表示が適用される従来にはないセキュリティシステムです。ま
た、公的機関や法人の電話番号など公開された電話番号もデータベース化されており、あらかじめ携帯電話の電話
帳に登録されていなくても、自動的に発信者情報を表示する仕組みにより、安心して通話できる社会の実現に貢献
しております。
当社は、これらの技術開発について積極的な研究開発活動と知財戦略を行ってきており、本書提出日現在におい
て国内外にて13件の特許を取得しております。
さらに、モバイル向けの迷惑情報フィルタ機能の向上及びユーザーへの提供価値を高めるため、広告コンテンツ
をブロックするアプリ「280blocker」を提供していた合同会社280blockerの全持分を取得し、同社を吸収合併いた
しました。これにより、トビラシステムズの迷惑情報フィルタ事業は、迷惑電話・SMS対策に加え、Web閲覧時の迷
惑Web広告対策まで全方位でカバーできるようになります。
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当社の迷惑情報フィルタ事業は、「モバイル向けフィルタサービス」、「固定電話向けフィルタサービス」、
「ビジネスフォン向けフィルタサービス」の3つのサービスから構成されており、サービス別の内容は次のとおり
です。
① モバイル向けフィルタサービス
ソフトバンク株式会社、株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社といった国内の主な通信キャリアと提携し、各通
信キャリアが提供するオプションパックに含まれる複数のサービスの1つとして、当社の迷惑情報フィルタア
プリを各通信キャリアのアプリという形で、エンドユーザーに提供しております。
オプションパックは、「iPhoneセキュリティパック」や「あんしんパック」等の名称で販売されており、他
社が提供する「危険サイトの検知サービス」や「危険Wi-Fi対策サービス」等、様々なサービスとセットで提供
されております。携帯電話の利用者の多くは、携帯電話の契約を行う際に、通信キャリアの店頭でオプション
パックの商品内容について対面での説明を受けることが多く、当該説明を踏まえてオプションパック加入の是
非を検討しております。
各通信キャリアのオプションパックに加入した契約者は当社の迷惑情報フィルタアプリをダウンロードする
ことで迷惑電話フィルタ機能を利用することが出来るようになるほか、モバイル端末の電話帳等に登録をして
いない電話番号であっても、当社の電話番号データベースに蓄積された情報をもとに公共施設や企業等の名称
を自動的に表示する機能を利用することが可能となります。
また、一部の通信キャリアに対しては、当社独自のアルゴリズムにより収集・分析した迷惑メールデータ
ベースを活用し、詐欺につながるテキスト情報を含むメールやSMSをフィルタする「迷惑メールフィルタ機能」
の提供も行っております。迷惑メールデータベースは、利用者に届くメールやSMS情報を収集・分析し、迷惑
URLとして出現頻度の高いURLや、迷惑メールとしての特徴を持つ本文情報から、独自のアルゴリズムにより危
険な疑いのあるURL情報等をパタン抽出し、それらの情報について社内調査を行った上で構築されております。
当社は、通信キャリアと定額又は従量課金による契約を締結しており、通信キャリアが提供するオプション
パックの契約数又は利用者数に応じた収益モデルにより、継続的かつ安定的な収益基盤を確立しておりま
す。
当社は、これら3社グループと提携することで各社の顧客基盤にアプローチすることが出来ております
が、 機種変更等による買い替えや契約内容の見直し等に伴うオプションパックへの加入需要を取り込むこ
と等で、モバイル向けフィルタサービスの利用者数・契約者数が増加していくことを期待しております。
主要なアプリ・サービス一覧
通信事業者 対象機器 オプションパック アプリ・サービス アイコン
Android・ auスマートパス 迷惑メッセージ・
KDDI㈱
iPhone auスマートパスプレミアム 電話ブロック
あんしんセキュリティ
Android・
㈱NTTドコモ あんしんパック あんしんセキュリティ
iPhone
あんしんパックプラス
iPhoneセキュリティパック
Android・
スマートフォン 迷惑電話ブロック
iPhone
セキュリティパック
ソフトバンク㈱
かんたん
なし
スマホ 迷惑電話対策
(機能標準搭載)
(Y!mobile)
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② 固定電話向けフィルタサービス
当社は、通信回線事業者のオプションパックとして、IP電話向けの迷惑情報フィルタサービスを提供してお
り、通信回線事業者のオプションサービス契約数に応じた従量課金による契約を締結しております。
IP電話を利用するためには通信回線事業者が提供するホームゲートウェイ(※5)を介して、インターネットと
固定電話の接続が必要となりますが、通信回線事業者が提供するホームゲートウェイに当該サービスに係るアプ
リケーションが内蔵されており、利用者はオプションパックの利用申し込みを行うことで、迷惑情報フィルタ
サービスの利用が可能となります。利用者の固定電話に着信があった際に、着信電話番号が迷惑電話に該当する
かどうか当社データベースに自動的に照会をすることで判別を行い、迷惑電話と判別された電話番号については
自動的に呼び出し音を鳴らさない仕組みとなっております。
※5 ホームゲートウェイとは、光回線によるインターネットサービスにおいて、複数の機器を相互に接続する光
電話対応ルータを指します。
固定電話の全体の契約数は2020年6月末時点において約5,343万件であり、契約数は年々減少傾向にあります。
一方、IP電話の利用番号数は2014年の約3,378万件から、2020年6月末時点に約4,430万件へ増加しており、従来
の電話回線による加入電話から、インターネット回線を使用するIP電話への移行需要が増加しております。(出
典:総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表(令和2年度第1四半期(2020年
9月18日公表))」)
2020年10月期において、当社のIP電話向け売上が全体の売上に占める割合は7.9%程度ですが、各通信回線事業
者を通じたサービス契約数は拡大し続けております。
主要なサービス一覧
通信回線事業者 対象機器 オプションパック サービス
迷惑電話発着信
KDDI㈱ 電話オプションパックEX
ブロック
ホームゲートウェイ
光電話付加サービス あんしん電話
中部テレコミュニケーション㈱
割引パックPlus 着信サービス
また、従来の電話回線向けの製品として「トビラフォン」の電話機外付け型端末を販売しており、自治体等の
実証実験事業における外付け型端末の販売・レンタルを主たる商流としております。
当該実証実験は、特殊詐欺被害防止施策として自治体等が地域住民に対して「トビラフォン」を無償貸与し、
その効果を検証するものであり、当社は「トビラフォン」の提供の他、パンフレットやレポートの作成、アン
ケートの実施等を行っております。
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「トビラフォン」の電話機外付け型端末は、本体正面のLED発行色によって着信電話の安全度をお知らせする機
能を搭載しており、電話を取る前に一瞬で着信電話の安全度を確認することができます。またボタンひとつで、
着信拒否を行うことができ、利用者の拒否ボタンは当社の管理サーバに記録され、迷惑電話判定における調査対
象データの参考となります。
なお、その他の商流としては、当社からエンドユーザーへの直接販売等もあります。
③ ビジネスフォン向けフィルタサービス
「トビラフォン」にクラウドサーバにおける通話録音システムや集中型管理システムの機能を追加した「トビ
ラフォンBiz 光回線用」と、クラウド型ビジネスフォンサービスの「トビラフォン Cloud」を販売しておりま
す。
モバイル向けフィルタサービス、固定電話向けフィルタサービスが一般消費者(個人)を対象としている一方、
これら商品は企業を対象としております。「トビラフォンBiz 光回線用」は、通話情報の録音、着信履歴の管
理・共有、不要なセールス電話等迷惑電話の自動拒否による業務の効率化やサービス品質の向上、コンプライア
ンスの強化を図ることができます。「トビラフォン Cloud」は、ビジネスフォンをスマートフォンアプリとし
て、持ち歩きを可能とした商品で、テレワーク業務での活用が期待されます。
当社は、迷惑情報フィルタ事業における法人向け市場の開拓を目指し、機器の販売代金及びサービスの利用料
を収益源としていくための準備を進めており、営業活動を行っております。
(その他)
ホームページの制作運営支援システム「HP4U」の販売及びシステムの受託開発等を行っております。なお、今後
は迷惑情報フィルタ事業に注力する方針のため、積極的に展開はしない方針であります。
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<事業系統図>
○ 迷惑情報フィルタ事業
○ その他
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4 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
5 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2021年10月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
59 ( 16 ) 33.81 3.54 5,258
部門の名称 従業員数(名)
技術部 35 (15)
営業企画部 16 (-)
管理部 8 (1)
合計 59 ( 16 )
(注) 1.当社の報告セグメントは単一の「迷惑情報フィルタ事業」であり、部門別の従業員数を記載しております。
2.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パート・アルバイト、人材会社からの派遣社員を含
む。)は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
3.前事業年度末に比べ従業員数が6名増加しております。主な理由は、事業の拡大に伴い期中採用が増加した
ことによるものであります。
4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社は「私たちの生活 私たちの世界を よりよい未来につなぐトビラになる」を理念として掲げております。
この企業理念に基づき、「誰かがやらなければならないが、誰もが実現できていない社会的課題の解決を革新的な
テクノロジーで実現する事」を事業展開方針の軸として、ITテクノロジーを活用した様々な事業の創出や展開に取
り組むことで、企業としての持続的な成長を図ってまいります。
(2) 目標とする経営指標
当社は持続的な成長に向けて、売上高、営業利益を重視しており、毎期その向上に努めることで、中長期的に成
長させていくことを目指します。また、「迷惑情報フィルタ事業」に関しては、迷惑情報フィルタサービスの月間
利用者数についても、中長期的に成長させていくことを重視しております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
インターネットテクノロジーが急速に進化している現代社会において、インターネットテクノロジーはますます
複雑化しており、これを逆手にとって悪用する犯罪や安心安全な生活を脅かす脅威はますます大きくなっておりま
す。私たちは、スマートフォンを始めとするデジタルデバイスが普及していく中で、データベーステクノロジーを
活用し、利用者が特段意識することなくこれらの脅威から守られるセキュリティ商品・サービスを提供しておりま
す。近年は特に「オレオレ詐欺」、「架空請求詐欺」、「還付金等詐欺」等に代表される特殊詐欺だけでなく、Web
広告において、過度な広告表示によるユーザー体験の悪化や誇大広告など、様々な問題提起がされています。これ
らの広告の手口は年々巧妙になっており、法の隙間をくぐり抜ける悪徳業者とのいたちごっこが続いているのが現
状です。また、広告に加えて電話・SMSにおいても手口の巧妙化により、水面下では迷惑行為の被害者が多発してお
り、年間では4兆円(消費者庁調べ)の被害が発生しております。
特殊詐欺等の犯罪は時代と共に手法を変えるため、その根絶は困難であることや、高齢化社会がますます深刻化
し、特殊詐欺の標的とされやすい高齢者が今後も増加していくことから、被害件数の拡大が懸念されております。
このような状況の中で、犯罪を含む迷惑な電話を防ぐサービスに関する社会的なニーズが高まると考え、迷惑電
話を判定するための様々な情報を統合するデータベースについて研究開発を行ってまいりました。その結果、当社
は迷惑電話を自動的に判定するスマートフォンアプリの開発に成功し、主要な携帯電話事業者を含む大手通信キャ
リアのオプション契約パックの一部として採用されたことで、利用者数が拡大しております。当社は、引き続き
「迷惑情報フィルタ事業」に注力してまいります。
また、これまで培ってきたデータベーステクノロジーのノウハウを活かし、2022年1月にはAI搭載型営業ツール
「Talk Book」の販売を開始いたします。「Talk Book」を用いることで、音声の可視化、解析を行い、効果的な話
し方の学習、トークスクリプトの改善、その他報告業務の効率化等が可能です。データベーステクノロジーを活用
し、業務DX化に貢献してまいります。
(4) 会社の対処すべき課題
当社は以下の点を対処すべき課題と認識しており、解決に向けて重点的に取り組んでまいります。
① 新型コロナウイルス感染症対応
当社は、主に通信キャリアやIP電話に関する通信回線事業者のオプション契約を通じて、迷惑電話情報等の
フィルタサービスを提供しており、2021年10月末現在、モバイルと固定電話を合計して1,400万人の月間利用者が
存在します。
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当社のビジネスモデルは、利用者からのストック収益を積上げるモデルのため、新型コロナウイルス感染症が
急速に拡大した場合でも、当社収益にただちに影響を及ぼす可能性は低いと考えています。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う長期的な経済活動の停滞や、外出制限の長期化等に
より、通信キャリアでのオプション契約新規獲得数が伸び悩んだ場合、当社収益の停滞又は漸進的な減少の影響
が生じる可能性があります。加えて、当社従業員に感染が拡大した場合、新商品の開発遅延や営業活動の制限が
生じる可能性があります。
当社は、通信キャリアからの収益に依存しない頑強な体質への成長を図ると共に、新型コロナウイルス感染症
が長期的に蔓延した場合でも、様々な収益獲得手段を通じて収益の向上を目指してまいります。
②携帯電話料金の引き下げ
2021年3月より大手通信キャリア社は、現行の料金プランより割安なオンライン専用プランを開始し、その他
通信事業者も相次いで値下げを実施いたしました。オンライン専用プランは主には通信サービスを対象としてい
るものであり、当社が提供するサービスが含まれる携帯電話のオプションサービスを割安に販売することは含ま
れておりません。また、一部通信キャリアでは、オンライン専用プランにおいてもオプションサービスを付帯す
ることが可能となっております。
しかしながら、携帯電話料金の引き下げに伴って通信キャリアの収益が悪化した場合等、通信キャリアから当
社への契約単価の下方改定等の要請を受ける可能性があります。当社が提供する迷惑電話フィルタサービスは、
事実上競合や代替サービスが存在せず、他社への代替、他社との価格競争が生じる可能性はないと考えています
が、当社は通信キャリアに売上高の80%以上(当事業年度)を依存していることから、契約単価の下方改定が行
われた場合は将来の収益に影響を与える可能性があります。
当社は、アライアンスパートナー網の拡大、新規・周辺ビジネスの立上げ等を通じ、通信キャリアからの売上
に依存しない頑強な体質へ成長を遂げることで、特定の取引先に売上を依存するリスクの低減化を図ってまいり
ます。
③ アライアンスパートナー網の拡大及び協力関係の深耕
当社はこれまで、通信キャリアやIP電話に関する通信事業者、あるいは事務機器等商社の代理店との間で、当
社の迷惑情報データベースを活用したサービスを提供するアライアンスパートナーの開拓に注力して参りまし
た。その結果、一定程度のアライアンスパートナー網を構築することができております。
今後、当社が中長期的な成長を持続し、当社事業の更なる発展・拡大をしていくためには、①未開拓となって
いる通信キャリアや通信回線事業者等に対する提案活動を通じ、固定電話向けフィルタサービスの提供に係るア
ライアンスパートナー網の拡大を図ること、②既存のアライアンスパートナーへの販売活動支援等による協力関
係の深耕により、ビジネスフォンの販売拡大を図ることが重要と考えております。
今後も、アライアンスパートナー網の拡大及び協力関係の深耕への注力を継続していくことで、より一層の事
業拡大を図ってまいります。
④ 利用者数の増加及び新機能の提供による収益拡大
当社は、主に通信キャリアやIP電話に関する通信回線事業者のオプション契約を通じて、迷惑電話情報等の
フィルタサービスを提供しており、今後、当社が更なる収益拡大を目指す上では、当社サービスの利用者数の増
加、及び新機能の提供による更なる利用料収入の拡大が重要と考えております。
総務省が2021年9月17日に発表した「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表」に
よると、2021年6月末時点における携帯電話の契約数合計は、約1億9,610万契約であり、又、インターネット回
線を利用したIP電話の利用番号数は約4,480万件とされております。
当社の見立てでは、携帯電話の契約者数は、緩やかに伸長し、引き続き安定的に推移するものと見込んでおり
ます。IP電話も、2025年頃に東日本電信電話株式会社(NTT東日本)及び西日本電信電話株式会社(NTT西日本)
の固定電話用信号交換機が維持限界を迎えるとされており、IP電話への移行が一層進むものと想定されます。
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月間利用者数の拡大する余地は大きく残っております。これに対し、当社サービスの月間利用者数は、2021年
10月末現在、モバイルと固定電話を合計して約1,400万人に留まっており、 月間利用者数の増加は、売上高の拡大
及び利益率の向上に直接的に影響するため、当社では、警察組織との連携により当社サービスの社会的信頼性を
向上させていくほか、システムやデータベースの精度向上による利便性の向上等を推進することで、月間利用者
数の増加を図り、より一層の収益力の強化を図ってまいります。
また、現状は一部の通信キャリアにのみ提供している新機能「詐欺メール遮断サービス」を他の通信キャリア
にも展開できるよう提案を進めることで、収益獲得手段を拡充し、一層の収益力の強化を図ってまいります。
⑤ 新規・周辺ビジネスの立上げ
当社の迷惑情報フィルタ事業は、通信キャリアのオプション契約に組み込まれるサービス運営を中心とするビ
ジネスモデルに依存している状況にあります。
そのため、複数のビジネスモデルを持ち、より頑強な組織へと成長していくことが、今後の発展において重要
であると考えております。2021年8月には合同会社280blockerを買収し、同年10月には吸収合併いたしました。こ
れにより、迷惑電話・SMS対策だけでなく、迷惑Web広告対策までカバーすることが可能となりました。引き続
き、迷惑情報フィルタ事業で培ったデータベースのノウハウを活用し、新たな事業領域への拡張のみならず、新
しいビジネスモデルの展開も積極的に検討してまいります。
⑥ 企業買収(M&A)
当社は、成長戦略の一環としてM&Aを推進しております。M&Aを検討する際には、対象となる企業につ
いて詳細なデューディリジェンスを実施し、リスク回避に努めていますが、買収後に偶発債務等の発生が判明し
た場合、対象会社の当初想定した収益計画を達成できない場合、対象会社の事業運営に支障をきたすような事態
が発生した場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社は、M&Aを検討する際
には、当社事業とのシナジー、事業戦略との整合性、買収後の収益性、買収プロセスの透明性、買収後の統合効
果を最大化するプロセス(PMI)等に留意しております。今後も、M&Aを推進し、より一層の事業拡大を図っ
てまいります。
⑦ 優秀な人材の確保と組織体制の強化
優秀な人材の確保と適切な配置、育成システムの構築は、当社の成長にとって最も重要な経営課題と認識して
おります。そのため、当社は継続的に採用活動を行うとともに適正な人事評価を行い、当社の企業理念、組織風
土にあった優秀な人材の確保に努めてまいります。また、社員の職位、職務に応じた適切な研修を行い、人材の
教育・育成を進めていく方針であります。
⑧ 当社及び当社サービスの認知度向上
当社は、迷惑情報フィルタサービスを提供しており、今後の更なる事業展開、拡大のためには、当社及び当社
サービスに対する知名度や信頼を一層向上させることが重要であると認識しております。各種新聞、雑誌におい
て当社製品を掲載していただくことや、デジタルマーケティング等の広告宣伝活動及びプロモーション活動の強
化に努め、認知度向上を図ってまいります。
⑧ 内部管理体制の強化
当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施
策を実施しております。業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能
する様、一層の体制整備、運用の強化を図ってまいります。
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2 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事
項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者
の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開
示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可
能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスクについて
① 新型コロナウイルス感染症対応
当社は、主に通信キャリアやIP電話に関する通信回線事業者のオプション契約を通じて、迷惑電話情報等の
フィルタサービスを提供しており、2021年10月末現在、モバイルと固定電話を合計して1,400万人の月間利用者が
存在します。
当社のビジネスモデルは、利用者からのストック収益を積上げるモデルのため、新型コロナウイルス感染症が
急速に拡大した場合でも、当社収益にただちに影響を及ぼす可能性は低いと考えています。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う長期的な経済活動の停滞や、外出制限の長期化等に
より、通信キャリアでのオプション契約新規獲得数が伸び悩んだ場合、当社収益の停滞又は漸進的な減少の影響
が生じる可能性があります。加えて、当社従業員に感染が拡大した場合、新商品の開発遅延や営業活動の制限が
生じる可能性があります。
当社は、通信キャリアからの収益に依存しない頑強な体質への成長を図ると共に、新型コロナウイルス感染症
が長期的に蔓延した場合でも、様々な収益獲得手段を通じて収益の向上を目指してまいります。
② 携帯電話料金の引き下げ
2021年3月より大手通信キャリア社は、現行の料金プランより割安なオンライン専用プランを開始し、その他
通信事業者も相次いで値下げを実施いたしました。オンライン専用プランは主には通信サービスを対象としてい
るものであり、当社が提供するサービスが含まれる携帯電話のオプションサービスを割安に販売することは含ま
れておりません。また、一部通信キャリアでは、オンライン専用プランにおいてもオプションサービスを付帯す
ることが可能となっております。
しかしながら、携帯電話料金の引き下げに伴って通信キャリアの収益が悪化した場合等、通信キャリアから当
社への契約単価の下方改定等の要請を受ける可能性があります。当社が提供する迷惑電話フィルタサービスは、
事実上競合や代替サービスが存在せず、他社への代替、他社との価格競争が生じる可能性はないと考えています
が、当社は通信キャリアに売上高の80%以上(当事業年度)を依存していることから、契約単価の下方改定が行
われた場合は将来の収益に影響を与える可能性があります。
当社は、アライアンスパートナー網の拡大、新規・周辺ビジネスの立上げ等を通じ、通信キャリアからの売上
に依存しない頑強な体質へ成長を遂げることで、特定の取引先に売上を依存するリスクの低減化を図ってまいり
ます。
③ 経済動向について
当社の提供する主なサービスは、通信キャリアや通信回線事業者のオプションサービスとして利用者に提供さ
れています。このため、景気低迷期においては、利用者の通信費用削減の結果、オプションサービスの契約者数
が減少する可能性があります。このような状況においては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
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④ 特殊詐欺の傾向及び対策の変化について
当社のサービスは、特殊詐欺に使われる電話番号や利用者が迷惑と感じるセールス電話等をデータベーステク
ノロジーを活用し、利用者が特段意識することなくこれらの脅威から守られるサービスです。今後、電話を活用
した特殊詐欺が有効でなくなるなど被害が減少し、不審な電話への心理的抵抗が社会的に低下した場合において
は、利用者数が減少する可能性があります。このような状況において、当社が新たな詐欺手段に対抗するための
製品や機能の提供による代替的な収益源の獲得等、電話による特殊詐欺以外の収益源の獲得ができていない場
合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 競合について
現在、国内で迷惑電話のフィルタサービスに類似したサービスを展開している企業は当社以外にもあります
が、当社と比較してその事業規模はいずれも小規模なものと考えられるため、迷惑電話をフィルタするセキュリ
ティ市場において実質的に独占的地位を確保できるほどの優位性を有しているものと認識しております。
当社の事業は、警察組織との迷惑電話番号の情報に関する連携や、1,400万人以上の利用者から日々寄せられる
迷惑電話番号の情報に関するデータベースの精度、及び通信キャリアやIP電話事業を運営する通信回線事業者が
利用者へ提供する契約プランの一部に当社サービスが含まれた販売モデルが不可欠であり、新規参入企業が当社
と同等の情報収集精度と販売モデルの構築を行うことは容易ではなく、高い参入障壁を有しているものと認識し
ております。
しかしながら、市場の拡大に伴い、新規参入企業の増加や競争激化が発生した場合には、当社の事業及び業績
に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容に関わるリスクについて
① 特定サービスへの依存について
当社の迷惑情報フィルタ事業は特定のサービス「モバイル向けフィルタサービス」に依存した事業となってお
ります。今後も取引の拡大に努めると同時に販売依存度を下げるため、新規のサービス開発を図ってまいります
が、同サービスの競争激化などにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定取引先への依存等について
当社の迷惑情報フィルタ事業の主要取引先は、大手通信キャリアであるソフトバンク株式会社、KDDI株式会社
及び株式会社NTTドコモであり、これら特定の取引先に対する売上高は、第15期事業年度において81%以上を占め
ており、当該特定取引先への依存度は高い状況にあります。
ソフトバンク株式会社に対しては2015年11月より迷惑電話フィルタアプリの提供を、KDDI株式会社に対しては
2016年2月より迷惑電話フィルタアプリの提供及び2018年3月よりIP電話向け迷惑電話フィルタサービスの提供
を、株式会社NTTドコモに対しては2015年7月より迷惑電話フィルタアプリの提供を行っており、第15期事業年度
における当社売上高全体に占める各企業グループへの売上高比率は、それぞれ32%、31%、17%に達しておりま
す。
当社は、それぞれの企業グループとの間で良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来た
す事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおりますが、今後何らか
の理由により契約の更新がなされない場合や、取引条件の変更が生ずる場合等には、当社の事業及び業績に影響
を及ぼす可能性があります。
さらに、これら特定取引先に対して提案する新たなサービスに関して、新規契約の締結時期や契約の締結自体
が当社の想定どおりに進まない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社といたしましては、今後も他社への売上高の拡大に努めることで、当該特定取引先への依存度低下を図
り、リスクの逓減に努める方針です。
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③ 主要取引先である通信キャリアの事業環境の変化について
当社は、国内の主要な通信キャリアを主な販売先としてサービスを提供しており、通信キャリアに対する法
令・規制・制度や競争環境の変化が生じた場合に、当社はその影響を間接的に受ける可能性があります。具体的
には、通信キャリア各社による通話料金や通信料金の値下げに伴い、当社サービスが含まれているオプション契
約パックの料金体系の変更や、販売店によるオプション契約パックの販売方法に変更があった場合には契約者数
の増減が生じる等の影響が想定され、かかる影響が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性
があります。
④ 当社と通信キャリア間との契約について
当社は継続的かつ安定的にサービス提供が行えるよう、システムインフラ投資やソフトウエアのメンテナンス
等に万全を期しておりますが、当社が提供するスマートフォンアプリがApple社又はGoogle社の審査により製品登
録を拒絶された場合、又は、システムトラブル等何らかの理由によりサービスの継続が不可能になった場合にお
いては、当社と通信キャリア間における契約が解約となる可能性があります。また、通信キャリアのオプション
パックに採用されるには製品品質や利用者にとっての有用性等、一定の採用基準があるとのことですが、当社が
何らかの理由により当該基準を充足することが出来ず、当社サービスがオプション契約パックに含まれなくなっ
てしまった場合や、通信キャリアが提供するオプション契約パックそのものが提供されなくなってしまう場合に
は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ アライアンスについて
当社は、事業の拡大に向け、当社のデータベーステクノロジーを活用したサービスを提供するパートナーとの
アライアンスに積極的に取り組んでおります。具体的には、インターネット回線とIP電話をセットで提供する事
業者に対して、当社の迷惑情報データベースを提供し、インターネット回線契約のオプション契約パックとして
提供するモデルを推進しております。しかしながら、アライアンス先との関係構築が上手くいかず、想定した成
果が得られない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ システムに関するリスクについて
当社の事業は、インターネット接続環境の安定した稼働を前提として運営されております。継続的かつ安定的
なサービス運営を行うため、システムの負荷分散、バックアップ体制や強固なセキュリティの構築等に常時努め
ておりますが、不測の自然災害や事故等のトラブルによる様々な問題が発生した場合には、当社の事業及び業績
に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 当社データベースの情報管理について
当社のデータベースには、警察等の公的機関による情報提供や、電話番号に関する様々な情報、迷惑電話番号
からの着信ログや、迷惑電話番号への発信ログ情報などが蓄積されており、リスク検知情報の一部として活用さ
れております。
当社では、ハードウエア、ソフトウエア、人的管理体制等の観点からセキュリティ対策を実施し、情報漏洩が
発生しないよう努めておりますが、不測の事態により当社データベースに蓄積された情報の漏洩が発生した場合
においては、警察組織や取引先からの信頼の低下を招く可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能
性があります。
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⑧ 警察組織からのデータ提供について
当社の迷惑情報データベースには、警察組織から提供されたデータが含まれており、リスク検知情報の一部と
して活用されております。当社は警察組織との間で良好な関係を築いており、現時点において情報提供関係等に
支障を来たす事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な情報提供が維持されるものと見込んでおりま
す。また、当社の迷惑情報データベースは、独自の調査と情報収集により膨大な情報を蓄積しており、警察組織
のデータ提供のみに依存するものではございませんが、何らかの理由により警察組織からデータ提供が行われな
くなった場合においては、対外的な信用度等の観点から当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 新規事業について
当社は、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業への取り組みを進めていく方針であり
ます。新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益率を
低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画どおりに推移せ
ず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可
能性があります。
⑩ 企業買収(M&A)や業務提携について
当社は、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、企業買収(M&A)や資本参加を行うことがありま
す。企業買収(M&A)や資本参加を検討する際には、対象となる企業について詳細な各種デューディリジェンス及
び企業価値並びに株式価値算出に際しては、外部の専門家を活用し、精度向上に努め、適切な買収プロセス及び
適正な企業価値評価を行うことでリスク回避に努めていますが、買収後に偶発債務等の発生が判明した場合、対
象会社の当初想定した収益計画を達成できない場合、対象会社の事業運営に支障をきたすような事態が発生した
場合には、当社の事業に影響を受けるほか、のれんの減損等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可
能性があります。
(3) 法的規制について
① 一般的なインターネットにおける法的規制について
当社は、「電気通信事業法」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報開示に関する法
律」「個人情報の保護に関する法律」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」及び「不当景品類及び不当表
示防止法」といった法規則の対象となっております。
当社は、これらの法規制等を遵守した運営を行っており、今後も法令遵守を徹底する体制及び社内教育を行っ
てまいりますが、新たな法令の制定や既存法令における規制強化等がなされ、当社の事業が制約される事態が発
生した場合、もしくは万が一法令遵守体制が機能しない事象が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
② 個人情報の保護に関するリスクについて
当社は、インターネット通販によりトビラフォン端末を顧客に直接販売した際に取得した個人情報や、購買履
歴を含む個人情報等を保有しております。これらの個人情報等の管理は、当社にとって重要な経営課題であると
認識しており、お客様に安心してサービスを利用していただくため、プライバシーマークを取得し、個人情報を
取り扱う際の業務フローや権限体制を明確化するなど、個人情報管理に関する規程を制定し、個人情報の取扱に
慎重な運用を行っております。しかしながら、これらの情報が何らかの理由によって外部に流出した結果、当社
の信用力の低下を招いた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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③ 当社による第三者の知的財産権侵害について
当社は、当社が運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権の侵害の可能
性については、顧問弁護士との連携により可能な範囲で対応を行っており、現時点において第三者より知的財産
権の侵害に関する提訴等の通知を受け取っておりません。しかし、将来、当社の事業活動に関連して第三者が知
的財産権の侵害を主張する可能性がないとはいえません。当社の属する市場が拡大し、事業活動が複雑多様化す
るにつれ、競合も進み、知的財産権をめぐる紛争が発生する可能性があります。
(4) 事業体制に関するリスクについて
① 優秀な人材の確保について
当社が事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最重要課題であると認識しており
ます。当社では、将来に向けた積極的な採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、新入社員
及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでおります。
当社は今後もこれらの施策を継続していく予定ではありますが、これらの施策が効果的である保証はなく、必
要な人材が十分に確保・育成できなかった場合や、採用後の人材流出が進んだ場合には、当社の事業及び業績に
影響を与える可能性があります。
② 小規模組織であることについて
当社の組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに応じたものになっております。今後
の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制及び内部管理体制の充実を図ってまいりますが、
当社の事業拡大に応じた十分な人材の確保及び育成ができるかは不確実であり、これらが不十分な場合は、当社
の業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。
(5) その他のリスクについて
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を発行しております。これら
の新株予約権が行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。これらの新株予約権によ
る潜在株式数は2021年10月31日現在236,700株であり、発行済株式総数10,479,900株の2.3%に相当しておりま
す。
② 配当政策について
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけた上で、財務体質の強化と積極
的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としています 。
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3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当
社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
(1) 経営成績の状況
新型コロナウイルス感染症の影響により様々な活動制限を受け、依然として厳しい環境にありました。ワクチン
接種が促進されてきたことに伴い、景気の持ち直しが期待されておりますが、いまだ先行き不透明な状況が続いて
おります。
2021年7月に東京オリンピックが開幕した際には、オリンピックのライブ配信を装い、クレジットカード情報を
入力させようとするフィッシング詐欺が発生いたしました。また、今秋には、スマートフォンにショートメッセー
ジサービスが届き、不正にギフトカードなどが購入されるフィッシング詐欺により多額の被害がでました。このよ
うに特殊詐欺事案は世相を反映し、手口も巧妙化しております。
これらの特殊詐欺犯罪から、自分だけでなく大切な家族や友人を守りたいというニーズは高まっており、当社は
犯罪抑止に効果的な迷惑情報フィルタ事業に注力してまいりました。具体的には、迷惑情報フィルタ機能の向上及
びユーザーへの提供価値を高めるため、広告コンテンツをブロックするアプリ「280blocker」を提供していた合同
会社280blockerの全持分を取得し、同社を吸収合併いたしました。さらに、アライアンスパートナー網の拡大とし
て、NTT東日本及びNTT西日本の代理店・特約店で「トビラフォンBiz」の取り扱いが開始されました。その他、アラ
イアンスパートナーとの協力関係の深耕を継続して行っております。また、各種施策により、月間利用者数(※)
の増加を図り、1,400万を超えるユーザーにご利用いただいております。
合わせて、クラウド型IP電話「トビラフォン Cloud」に関するマーケティング施策の多様化により販売増加を図
り、「第15回ASPIC IOT・AI・クラウドアワード2021」において支援業務系ASP・SaaS部門の奨励賞を受賞いたしま
した。さらに株式会社ageetとの資本業務提携により、「トビラフォン Cloud」のサービス品質を向上させるととも
に、継続的な新規サービス創出体制の強化をいたしました。
以上の結果、当事業年度における 売上高は1,424,656千円 ( 前期比15.4%増 )、 営業利益は579,911千円 ( 前期比
16.3%増 )、 経常利益は577,980千円 ( 前期比22.7%増 )、 当期純利益は386,047千円 ( 前期比19.8%増 )となりました。
※ 月間利用者数は、当社製品・サービスを利用しているユーザーのうち、電話番号リストの自動更新又はアプ
リの起動等により、当月に1回以上、当社サーバへアクセスが行われたユーザー数です。なお、1ユーザー
が複数の携帯端末等を所有しそれぞれで当社サービスの利用契約を行い、各端末等から当社サーバへのアク
セスがなされた場合には、複数ユーザーとして重複カウントしております。
また、月間利用者数は、当社が事業を通じて特殊詐欺被害の撲滅に貢献する上で重要なKPIの一つとしており
ますが、主要な取引先である通信キャリアとの契約条件は様々であり、必ずしも月間利用者数の増減が直接
的に収益に影響を与えるものではありません。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
(迷惑情報フィルタ事業)
迷惑情報フィルタ事業におきましては、主力サービスであるモバイル向けフィルタサービス、固定電話向けフィ
ルタサービス及び「トビラフォン Cloud」を含むビジネスフォン向けフィルタサービスにおいて、引き続きサービ
ス基盤の強化・拡大に注力してまいりました。
その結果、当事業年度における迷惑情報フィルタ事業の 売上高は1,346,431千円 ( 前期比17.9%増 )となり、 セグメ
ント利益は897,281千円 ( 前期比19.2%増 )となりました。
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(その他)
ホームページの制作運営支援システム「HP4U」や受託開発事業等を「その他」に含めております。これらの事業
については、積極的には展開しない方針であり、当事業年度におけるその他の 売上高は78,225千円 ( 前期比15.7%
減 )となり、 セグメント利益は47,016千円 ( 前期比9.1%減 )となりました。
なお、全社営業利益は、各セグメント利益の合計から、報告セグメントに配賦していない全社費用を差し引いた
数値となっております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であり、管理部門の
人員増強や企業規模の拡大に伴う管理コストの増加等により、 364,387千円 ( 前期比19.2%増 )となりました。
(2) 財政状態の状況
(資産)
当事業年度末における総資産は 2,170,016千円 となり、 前事業年度末に比べ522,052千円増加 いたしました。これ
は主に、現金及び預金が 72,626千円減少 したこと、売掛金が 30,847千円増加 したこと、のれんが 325,221千円増加 し
たこと、ソフトウエアが 72,291千円増加 したこと及び投資有価証券が 141,371千円増加 したこと等によるものであり
ます。
(負債)
当事業年度末における負債合計は 681,007千円 となり、 前事業年度末に比べ380,152千円増加 いたしました。これ
は主に、前受金が 13,284千円増加 したこと、未払法人税等が 18,522千円増加 したこと及び長期借入金(1年以内返済
予定含む)が332,822千円増加したこと等によるものであります。
(純資産)
当事業年度末における純資産は 1,489,008千円 となり、 前事業年度末に比べ141,899千円増加 いたしました。これ
は、配当金の支払いによる利益剰余金 112,161千円の減少 及び自己株式195,240千円の取得に対し、当期純利益を
386,047千円 計上したこと及び自己株式を51,637千円処分したこと等によるものであります。
なお、自己資本比率は 68.6% (前事業年度末は 81.7% )となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、 前事業年度末に比べて72,626千円減少
し、 1,145,732千円 となりました。各キャッシュ・フローの主な状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果 獲得した資金は491,922千円 (前年同期は 358,831千円の獲得 )となりました。これは主に、法人
税等の支払額が 162,911千円 及び売上債権の 増加が20,758千円 あったものの、税引前当期純利益を 546,998千円 、減
価償却費を 60,157千円 及び投資有価証券評価損を 25,561千円 計上したこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果 使用した資金は652,300千円 (前年同期は 123,829千円の使用 )となりました。これは主に、無形
固定資産 93,714千円 の取得、関係会社株式 376,209千円 の取得及び投資有価証券 166,933千円 の取得等による支出で
あります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果 獲得した資金は45,801千円 (前年同期は 15,117千円の使用 )となりました。これは主に、自己株
式の取得による支出 195,411千円 及び配当金 111,991千円 の支払があったものの、長期借入金による 350,000千円 の収
入があったこと等によるものであります。
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(4) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
② 受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
③ 販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(千円) 前期比(%)
迷惑情報フィルタ事業 1,346,431 117.9
その他 78,225 84.3
合計 1,424,656 115.4
(注) 1.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年11月1日 (自 2020年11月1日
至 2020年10月31日 ) 至 2021年10月31日 )
相手先
販売高 割合 販売高 割合
(千円) (%) (千円) (%)
ソフトバンク株式会社 476,480 38.6 461,557 32.4
KDDI株式会社 318,700 25.8 448,972 31.5
株式会社NTTドコモ 167,130 13.5 248,366 17.4
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(5) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
の財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及
び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘
案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと
異なる場合があります。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理の状況 1 財務
諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。
② 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、通信費等の費用であります。投資を目的とした資金需要はサー
バ等インフラ設備、機器や本社移転に伴う敷金の差入等によるものであります。
運転資金は自己資金を基本としており、投資資金は自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としておりま
す。なお、当事業年度末における借入金残高は357,714千円となっております。また、当事業年度末の現金及び現金
同等物は 1,145,732千円 であり、流動性を確保しております。
③ 経営者の問題認識と今後の方針について
「第2 事業の状況 1(経営方針、経営環境及び対処すべき課題等)」をご参照ください。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第2 事業の状況 2(事業等のリスク)」をご参照ください。
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⑤ 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当事業年度の経営成績については、主力事業である迷惑情報フィルタ事業のモバイル向けフィルタサービスの安
定的な成長や、金融機関へのフィッシングSMSに関する情報提供を開始したこと等により、 売上高は1,424,656千円
( 前期比15.4%増 )、 営業利益は579,911千円 ( 前期比16.3%増 )、 経常利益は577,980千円 ( 前期比22.7%増 )、 当期純
利益は386,047千円 ( 前期比19.8%増 )となりました。
一方で、「第2 事業の状況 1(経営方針、経営環境及び対処すべき課題等)」に記載のとおり、当社の迷惑情報
フィルタ事業は、通信キャリアのオプション契約に組み込まれるサービス運営を中心とするビジネスモデルに依存
している状況にあり、新規・周辺ビジネスの立ち上げが課題であると認識しております。
そのため、中長期的な経営戦略において、当事業年度は通信キャリアに販路を依存しない、ビジネスフォン向け
フィルタサービスの拡大を目指し、2020年3月末よりクラウド型ビジネスフォンサービスの「トビラフォン
Cloud」の販売を開始しました。
当社は、「トビラフォン Cloud」による新たな顧客層への販売を通じた収益の源泉を獲得することで、一層の収
益力強化を図ってまいります。
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4 【経営上の重要な契約等】
(1) スマートフォン・フィーチャーフォン端末向け通信キャリアとの契約
相手先の名称 契約の名称 契約内容 契約期間
2017年4月1日から
迷惑電話データベースを
ソフトバンク株式会社 ライセンス費に関する覚書 2018年3月31日まで
使用できる仕組みの提供
(以後1年毎の自動更新)
2017年12月1日から
迷惑電話データベースを
株式会社NTTドコモ サービス提供基本契約 2020年11月30日まで
使用できる仕組みの提供
(以後1年毎の自動更新)
迷惑電話データベース及
び迷惑メールデータベー
2019年4月15日から
スを活用したスマート
KDDI株式会社 ソフトウエア販売契約書 2020年3月31日まで
フォン向けアプリを、au
(以後1年毎の自動更新)
スマートパスプラット
フォームを通じて提供
(2) 投資契約
当社は、2021年8月31日開催の取締役会において、合同会社280blockerの全持分を取得することを決議し、同日
付で持分譲渡契約を締結いたしました。また、2021年9月10日開催の取締役会において、2021年10月26日を効力発
生日として同社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
詳細は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりで
あります。
5 【研究開発活動】
当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は 26,695 千円であります。
セグメント毎の研究開発活動を示すと次のとおりであります。
(迷惑情報フィルタ事業)
当社は、迷惑情報を正確かつ効率的にフィルタするためのデータベースや各種アプリケーションに関する研究開
発を進めており、当社の迷惑情報フィルタサービスに関する新たな収益機会創出を目的とした新規サービスの開発
及び既存サービスの機能改善を中心に研究開発を行っております。
主な研究開発の成果は次のとおりです。
・モバイル向け迷惑情報フィルタサービスの機能改善
・コアデータベースシステムの機能改善
・ビジネスフォン向けフィルタサービスの機能改善
(その他)
該当事項はありません。
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第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資については、生産設備増強、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的
に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
当事業年度の設備投資の総額は 446,817 千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであり
ます。
(1) 迷惑情報フィルタ事業
当事業年度の主な設備投資は、モバイルサービス及び法人向けサービスの新機能開発、及びサービスインフラ増
強等のために総額 436,536 千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(2) その他
当事業年度の主な設備投資は、サービスインフラ増強等のために総額 175 千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(3) 全社共通
当事業年度の主な設備投資は、社内システムの構築を中心とする総額 10,105 千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
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2 【主要な設備の状況】
2021年10月31日 現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
セグメン
設備の内容
工具器具
トの名称
(所在地) (名)
建物 ソフト
備品及び のれん その他 合計
及び構築物 ウエア
車両運搬具
迷惑情報
本社
フィルタ 本社機能
(愛知県 16,203 9,609 163,246 325,221 14,826 529,107 46(16)
その他 生産設備
名古屋市)
全社
東京支店
(東京都 全社 事務所機能 1,400 1,423 - - - 2,824 9(-)
千代田区)
大阪営業所
(大阪府 全社 事務所機能 - 54 - - - 54 4(-)
大阪市)
迷惑情報
データセンタ フィルタ データセンタ
3,745 17,411 6,003 - - 27,161 -
計2箇所 その他 (外部)
全社
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.帳簿価額のうち「その他」は、特許権、商標権、特許権等仮勘定及びソフトウエア仮勘定の合計でありま
す。
4.建物の一部を賃借しております。年間賃借料は40,531千円であります。
5.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パート・アルバイト、人材会社からの派遣社員を含
む。)は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
3 【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、今後の事業展開、業務効率化及び管理機能強化等を総合的に勘案して策定しておりま
す。
(1) 重要な設備の新設等
投資予定額
事業所名 完了予定 完成後の
セグメント 資金調達
設備の内容 着手年月
総額 既支払額
の名称 方法
(所在地) 年月 増加能力
(千円) (千円)
インフラ増
本社(愛知県名古
迷惑情報 強設備、
屋市) 2021年11月 2024年10月
フィルタ サーバー機 260,841 12,235 自己資金 (注)2
データセンタ 2 以降 まで
事業 器、検証用
箇所
端末等
事務所機
本社(愛知県名古
能、インフ
屋市) 2021年11月 2024年10月
全社 ラ増強設 96,276 2,245 自己資金 (注)2
データセンタ 2 以降 まで
備、サー
箇所
バー機器等
(注) 1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 30,000,000
計 30,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
( 2021年10月31日 ) (2022年1月20日)
完全議決権株式であり、株主
としての権利内容に何ら限定
東京証券取引所 のない当社における標準とな
普通株式 10,479,900 10,482,900
る株式であります。
(市場第一部)
なお、単元株式数は100株と
なっております。
計 10,479,900 10,482,900 - -
(注) 提出日現在の発行数には、2022年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
2018年1月26日 2018年10月26日
決議年月日
(第5回新株予約権) (第6回新株予約権)
当社取締役 2 当社取締役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 14 当社従業員 23
177 (注)1 612 [602](注)1
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 53,100 普通株式 183,600[180,600]
内容及び数(株)※ (注)1、5 (注)1、5
147 (注)2、5 234 (注)2、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
自 2020年2月15日 自 2020年11月22日
新株予約権の行使期間※
至 2028年1月25日 至 2028年10月25日
新株予約権の行使により株式を 発行価格 147 発行価格 234
発行する場合の株式の発行価格 資本組入額 73.5 資本組入額 117
及び資本組入額(円)※ (注)5 (注)5
新株予約権の行使の条件※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※ 譲渡による新株予約権の取得をするときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)4
交付に関する事項※
※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在(2021年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は300株であります。
なお、新株予約権割り当て後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的た
る株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数においてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、こ
れを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の
無償割当を行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合は、それぞれの条件等を勘案のう
え、合理的な範囲内で対象株式数を調整することができるものとする。
2.新株予約権の割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処
分をする場合(新株予約権の行使により、普通株式を発行又は自己株式を処分する場合、及び種類株式の転
換により、普通株式の発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調
整により生じる1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当初の発
行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とする。
交付株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数 +
株式交付前の時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+交付株式数
また、割当日以降当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により
生じる1円未満の端数は切上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
さらに、割当日以降当社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準
じた行使価額の調整を必要とする事由が生じたときには、それぞれの条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行
使価額を調整するものとする。
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3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員(出向社員を含む)であった者
は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要
する。ただし、当社が取締役会において、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではな
い。なお、新株予約権を割り当てられた者(以下「新株予約権者」という)が、次の事由に該当した場合
は、その後、新株予約権を行使することができない。
イ) 取締役、監査役及び従業員が、当社と競業する会社の取締役、監査役、従業員、顧問、嘱託、コンサ
ルタント等になるなど、当社に敵対する行為又は当社の利益を害する行為を行った場合。ただし、当
社が取締役会において、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使することができない。
③ 新株予約権者は、当社株券が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使す
ることができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において
残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイか
らホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿っ
て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件などを勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することが出来る期間
本新株予約権を行使することが出来る期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
5.2019年1月16日付で株式1株につき100株の割合で、2019年10月11日付けで株式1株につき3株の割合で株
式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権
の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組
入額(円)」は、調整後の内容を記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
普通株式
2017年11月30日 普通株式
620
- 50,700 - 15,000
(注)1 20
A種優先株式
105
2017年12月13日 A種優先株式 普通株式
- 50,700 - 15,000
(注)2 △105 620
2018年1月26日 普通株式 普通株式
- 50,700 - 15,000
(注)3 30,380 31,000
2018年7月13日 普通株式 普通株式
1,600 52,300 1,600 16,600
(注)4 200 31,200
2019年1月16日 普通株式 普通株式
- 52,300 - 16,600
(注)5 3,088,800 3,120,000
2019年4月24日
普通株式 普通株式
104,880 157,180 104,880 121,480
95,000 3,215,000
(注)6
2019年5月25日 普通株式 普通株式
129,830 287,010 129,830 251,310
(注)7 117,600 3,332,600
2019年6月24日 普通株式 普通株式
6,000 293,010 6,000 257,310
(注)8 75,000 3,407,600
2019年10月11日 普通株式 普通株式
- 293,010 - 257,310
(注)9 6,815,200 10,222,800
2019年11月1日
普通株式 普通株式
~2020年10月31日 11,951 304,961 11,951 269,261
162,600 10,385,400
(注)8
2020年11月1日
普通株式 普通株式
~2021年10月31日 10,430 315,391 10,430 279,691
94,500 10,479,900
(注)8
(注) 1.2017年11月30日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式20株を自己
株式として取得し、対価としてA種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
2.2017年12月13日取締役会決議により、同日付で自己株式として所有するA種優先株式をすべて消却しており
ます。
3.株式分割(1:50)によるものであります。
4.発行済株式総数の増加及び資本金の増加並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使による増加でありま
す。
5.株式分割(1:100)によるものであります。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,400円
引受価額 2,208円
資本組入額 1,104円
払込金総額 209,760千円
7.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,208円
資本組入額 1,104円
払込金総額 259,660千円
割当先 大和証券株式会社
8.ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。
9.株式分割(1:3)によるものであります。
10. 2021年11月1日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資
本金が351千円及び資本準備金が351千円増加しております。
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(5) 【所有者別状況】
2021年10月31日 現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
- 12 32 60 35 20 6,837 6,996 -
(人)
所有株式数
- 10,712 2,433 845 1,088 88 89,548 104,714 8,500
(単元)
所有株式数
- 10.23 2.32 0.81 1.04 0.08 85.52 100.00 -
の割合(%)
(注)自己株式 89,150 株は、「個人その他」に891単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年10月31日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(%)
明田 篤 愛知県名古屋市東区 4,913,100 47.28
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1丁目8-12 522,700 5.03
(信託口)
松下 智樹 東京都港区 461,600 4.44
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2丁目11番3号 351,300 3.38
株式会社(信託口)
五味 大輔 長野県松本市 180,000 1.73
後藤 敏仁 岐阜県大垣市 97,100 0.93
楽天証券株式会社 東京都港区南青山2丁目6番21号 81,600 0.79
坂倉 翼 東京都大田区 80,200 0.77
住友生命保険相互会社 東京都中央区築地7丁目18-24 74,000 0.71
結城 卓也 愛知県名古屋市緑区 69,000 0.66
計 - 6,830,600 65.74
(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式89,150株があります。
2.前事業年度末現在主要株主であった松下智樹は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年10月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 89,100 - -
権利内容に何ら限定のない当社にお
普通株式
完全議決権株式(その他) 103,823 ける標準となる株式であり、単元株
10,382,300
式数は100株であります。
単元未満株式 8,500 - -
発行済株式総数 10,479,900 - -
総株主の議決権 - 103,823 -
(注)「単元未満株式」には、自己株式が50株含まれております。
② 【自己株式等】
2021年10月31日 現在
自己名義 他人名義 所有株式数 発行済株式総数
所有者の氏名
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計 に対する所有
又は名称
(株) (株) (株) 株式数の割合(%)
愛知県名古屋市中区錦
トビラシステムズ株式会社 89,100 - 89,100 0.85
二丁目5番12号
計 - 89,100 - 89,100 0.85
(注)当社は、単元未満の自己株式を50株保有しております。
2 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第3号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
【株式の種類等】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
取締役会(2020年12月10日)での決議状況
120,000 240,000
(取得日 2020年12月11日)
当事業年度前における取得自己株式 - -
当事業年度における取得自己株式 120,000 195,240
残存決議株式の総数及び価額の総額 - 44,760
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 0.00 18.65
当期間における取得自己株式 - -
提出日現在の未行使割合(%) 0.00 18.65
(注)自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による取得であります。
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(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 900 -
当期間における取得自己株式 1,200 -
(注)1.譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得であります。
2.当期間における取得自己株式には、2022年1月1日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数
は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った
- - - -
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、株式交付、会社分
- - - -
割に係る移転を行った取得自己株式
その他(譲渡制限付株式報酬制度に
31,800 51,637 - -
よる自己株式の処分)
保有自己株式数 89,150 - 90,350 -
(注)当期間における保有自己株式数には、2022年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求
及び譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による株式数は含めておりません。
3 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけた上で、財務体質の強化と積極的な
事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としています。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり 12.90 円としておりま
す。
内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと成長サービスへの積極投資として投入していくこと
としております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会です。
また、当社は、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額 1株当たり配当額
決議年月日
(千円) (円)
2021年12月10日
134,040 12.90
取締役会決議
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4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主を
始めとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナ
ンスの確立が不可欠であると認識しております。
具体的には、実効性のある内部統制システムの整備を始めとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライ
アンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。
② 企業統治の体制
当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他に執行役員制度を設け
ております。また、取締役会の下に独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会を設置することにより、指
名や報酬などの特に重要な事項に関する検討を行っております。当社の企業統治の体制と各機関等の内容は以下
のとおりであります。
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a.取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則として毎月1回の定時取
締役会を開催し、重要な事項はすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処につ
いて検討しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な
議論の上で経営上の意思決定を行います。
なお、取締役会の構成員の役職及び氏名は以下のとおりです。
議長 : 代表取締役社長 明田篤
構成員: 取締役(監査等委員である者を除く。)結城卓也、松原治雄、片岡和也
監査等委員である取締役 田名網尚、中浜明光、松井知行
b.監査等委員会
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役3名で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、
必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査等委員会
規程及び監査計画書に基づき、重要会議への出席、代表取締役社長・監査等委員でない取締役・重要な使
用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施して
おります。
また、監査等委員は会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、会計監査人の監査計画
の把握や内部監査の状況を把握することで、監査の実効性確保に努めています。
なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
議長 : 田名網尚
構成員: 中浜明光、松井知行
c.会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
d.執行役員制度
当社では取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導
入しております。執行役員は取締役会によって選任され、重要な会議に出席する他、取締役会の決議によ
り定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会決議によって「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規
程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査責任者による内部監査を実施して
おります。
④ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めており
ます。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区
分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半
数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めてお
ります。
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⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を
行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
的とするものであります。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の行為に関する取締役
(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。こ
れは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備す
ることを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社
法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に
基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限度額が認められ
るのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、当社のすべての役員を被保険者とし、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠
償責任保険契約を締結しております。
当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求をうけ
ることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填するものであり、1年ごとに契約内容を見直
し、契約を更新しております。
なお、保険料は全額当社が負担しております。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 -名(役員のうち女性の比率 -%)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2003年4月 ㈱アトムコンサルタント 入社
代表取締役
明田 篤 1980年12月28日 生 (注)3 4,913,100
社長
2006年12月 当社設立 代表取締役社長就任(現任)
2008年5月 当社 入社
2010年6月 当社 管理部長就任
取締役
結城 卓也 1980年5月12日 生 2017年8月 当社 監査役就任 (注)3 69,000
最高財務責任者
2018年1月 当社 取締役(監査等委員)就任
2022年1月 当社 取締役 最高財務責任者就任(現任)
2000年4月 東京コンピュータサービス㈱ 入社
2003年12月 第一コンサルタント㈱ 入社
2007年4月 バイザー㈱ 入社
取締役 松原 治雄 1977年9月3日 生 (注)3 5,200
2018年5月 当社 技術部 入社
2020年6月 当社 技術部執行役員 技術部長就任
2022年1月 当社 取締役就任(現任)
2004年5月 西日本電信電話㈱ 入社
2015年9月 ㈱iCARE 取締役就任
2018年8月 Repro㈱ 入社
2019年8月 ㈱空色 入社
取締役 片岡 和也 1979年4月4日 生 2020年7月 ドクターズ㈱ 入社 (注)3 4,100
2021年2月 当社 営業企画部営業企画課 入社
2021年8月 当社 営業企画部門執行役員 営業企画部
長兼企画課長就任
2022年1月 当社 取締役就任(現任)
1971年4月 監査法人丸の内会計事務所(現有限責任監
査法人トーマツ)入所
1974年9月 公認会計士登録
1982年6月 同所 社員就任
2014年1月 中浜明光公認会計士事務所開設
(現任)
2014年4月 ㈱スーパーアプリ 非常勤社外監査役就任
2014年4月 AZAPA㈱ 非常勤社外監査役就任
2014年5月 ㈱安江工務店 非常勤社外監査役就任
2014年8月 ミタチ産業㈱ 非常勤社外監査役就任
2015年8月 ミタチ産業㈱ 非常勤社外取締役就任
2015年9月 ㈱MTG 非常勤社外監査役就任
2015年11月 バイザー㈱ 非常勤社外監査役就任
取締役
中浜 明光 1948年11月5日 生 (注)4 -
2016年1月 当社 非常勤社外監査役就任
(監査等委員)
2016年3月 ㈱安江工務店 非常勤社外取締役(監査等
委員)就任(現任)
2016年9月 AZAPA㈱ 非常勤社外取締役(監査等委員)就
任
2017年3月 ㈱MTG 非常勤社外取締役(監査等委
員)就任
2017年5月 ㈱コメダホールディングス 非常勤社外取
締役(監査等委員)就任(現任)
2017年5月 ㈱コメダ 非常勤監査役就任(現任)
2018年1月 当社 非常勤社外取締役(監査等委員)就任
(現任)
2020年8月 ミタチ産業㈱ 非常勤社外取締役(監査等
委員)就任(現任)
2011年9月 愛知県弁護士会登録
2011年9月 春馬・野口法律事務所 入所
2017年1月 当社 非常勤社外取締役就任
2017年12月 シェアリングテクノロジー㈱ 非常勤社外
取締役就任
取締役
松井 知行 1983年2月20日 生 2017年12月 ㈱アールプランナー 非常勤社外監査役就 (注)4 -
(監査等委員)
任(現任)
2018年1月 当社 非常勤社外取締役(監査等委員)就任
(現任)
2021年9月 三浦法律事務所 パートナー弁護士 (現
任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1978年4月 千代田生命保険相互会社(現 ジブラルタ
生命保険㈱) 入社
2001年2月 松井証券㈱ 入社
2002年6月 同社 取締役就任
2004年2月 同社 常務取締役就任
2005年6月 マネックス・ビーンズ証券㈱(現マネック
ス証券㈱)監査役就任
2005年6月 マネックス・ビーンズ・ホールディングス
㈱(現マネックスグループ㈱)常勤監査役
取締役
就任
田名網 尚 1954年9月11日 生 (注)4 -
2007年6月 マネックス証券㈱取締役就任
(監査等委員)
2007年6月 マネックスグループ㈱取締役就任
2008年4月 法政大学 理工学部 兼任講師(現任)
2011年2月 マネックス証券㈱代表取締役副社長就任
2013年6月 マネックスグループ㈱執行役就任
2017年4月 マネックス証券㈱取締役副会長就任
2020年1月 当社 非常勤社外取締役(監査等委員)就任
(現任)
2020年4月 株式会社ADワークスグループ 非常勤社
外取締役(監査等委員)就任(現任)
計 4,991,400
(注) 1.取締役中浜明光、松井知行及び田名網尚は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 田名網尚、委員 中浜明光、委員 松井知行
3.2021年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年10月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
す。
4.2021年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
す。
5.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
地位 氏名 担当
専務執行役員(渉外担当) 松下 智樹 営業企画部
執行役員 藤井 智康 技術部
6.当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の
規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の
氏名等は、次のとおりであります。
所有株式数
氏名 生年月日 略歴
(株)
1999年10月 監査法人伊東会計事務所に入所
2007年7月 有限責任あずさ監査法人に入所
佐々木 裕一 1972年3月24日生 -
2020年1月 佐々木裕一公認会計士事務所 所長就任
(現任)
② 監査等委員である社外取締役との関係
当社の監査等委員である社外取締役は3名であります。
監査等委員である社外取締役の中浜明光は、複数の上場会社の社外取締役を歴任しており、財務及び会計、企
業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると考えられる
ため社外取締役に適任と判断しております。
監査等委員である社外取締役の松井知行は、弁護士の資格を有し、高度な専門知識及び幅広い見解を有してい
るため、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しており
ます。
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監査等委員である社外取締役の田名網尚は、企業経営における豊富な経験と深い見識を持ち、外部からの客観
的かつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
上記のとおり、当社の監査等委員である社外取締役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及
び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機
能として重要な役割を果たしております。
また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては
株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、一般株主との利益相反が生じ
るおそれのない社外取締役を確保することとしております。
③ 社外取締役による監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は全員監査等委員であることから、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な
知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督体制が適切であると判断しております。社外取締役は、内部監
査責任者及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当
する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。特に、監査等委員会は
内部監査責任者と日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めておりま
す。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は非常勤の監査等委員3名で構成されており、全員が社外取締役であり、1名を監査等委
員長に選任しております。当社では、監査等委員会監査の強化の観点から監査等委員会を毎月1回の開催と
し、迅速かつ厳正な監査に努めることとしております。また、所定の監査計画に基づく業務監査及び会計監査
の他に、会計監査人や内部監査責任者との情報交換を積極的に行い、監査の実効性を高めるよう努めておりま
す。
監査等委員である社外取締役1名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
ます。
監査等委員会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、必要に応じ随時開催されます。当事業年度に
おいて当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであ
ります。
区 分 氏 名 開催回数 出席回数
監査等委員(社外) 田名網 尚 13回 13回
監査等委員(社外) 中浜 明光 13回 13回
監査等委員(社外) 松井 知行 13回 13回
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会
計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算等に
関する審議があります。
各監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の職務遂行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機
能の充実を図っています。さらに、経営会議等の重要会議への出席、取締役及び使用人との面談の実施、稟議
書及び諸会議議事録や各種契約書の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し経営の健全性を監査することで監査
機能の充実を図っております。また、各監査等委員は、会計監査人及び内部監査責任者と、定期的な情報・意
見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等緊密な連携をとり、監査内容の充実と監査業務の徹底に努
めております。
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② 内部監査
当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。
当社は、小規模組織であることに鑑み、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長が指
名した内部監査責任者2名により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査責任者は、自
己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施し、自己の所属する部門に対しては、他部門の内部監査責任
者が監査を実施することで、監査の独立性を確保しております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告さ
れ、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、改善状況報告を内部監査
責任者へ提出させることとしております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名前
三優監査法人
ロ. 継続監査期間
5年
ハ.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 林 寛尚
指定社員 業務執行社員 吉川 雄城
二.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 3名
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査法人の適格性、管理体制、監査実績等を総合的に勘案して選定する方針としています。その結果当監
査法人は、会計監査においてすぐれた知見を有するとともに審査体制が整備されていること、さらに監査実
績などにより総合的に判断し、選定いたしました。
ヘ.監査等委員 及び 監査等委員 会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、選任された監査法人の業務、独立性、資格要件及び適性について継続的に評価を
行っており、監査法人による会計監査は、従前から適正に実施されていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
12,000 600 12,000 -
ロ.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
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ハ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前事業年度)
東京証券取引所市場第一部への市場変更に係るコンフォートレター作成業務であります。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ニ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ホ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性
及び前事業年度の報酬等を勘案し、監査等委員会の同意のうえ適切に決定する事としております。
ヘ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員 会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠など
が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、適正であると認められたことから、会計監査人の
報酬等の額について同意の判断をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
当社は取締役会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定方針を定めており、その
概要は、業績推移、各取締役の役位・職責、他社の報酬水準等を総合考慮して、取締役(監査等委員である取
締役を除く)の報酬を決定することとしております。 また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員で
ある取締役の協議により決定します。
ロ.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
2018年1月26日開催の当社第11期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、年
額2億円以内(同株主総会終結時の員数は3名であります。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年
額5,000万円以内(当株主総会終結時の員数は3名であります。)と決議しております。
ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量
の範囲
当社は、当事業年度の役員の報酬の額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役が取締役(監査
等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額の具体的内容を検討し、監査等委員会の意見を受けた上で決定
しております。
当事業年度においては、2021年1月21日開催の取締役会において、各取締役(監査等委員である取締役を除
く)の報酬を代表取締役に一任することを決議いたしました。代表取締役社長である明田篤は、各取締役との
定期的な面談を通じて、各取締役の業務遂行状況を逐一把握しており、各取締役の報酬を決定するに相応しい
と考えております。この決議に従い、監査等委員会の意見を受けた上で、最終的に代表取締役である明田篤が
各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を決定いたしました。また、監査等委員である取締役の
報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。
翌事業年度につきましては、 株主総会の決議による報酬総額の限度内において、取締役(監査等委員である
取締役を除く)の報酬は、取締役会より指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得た上で取締役会の決議によ
り決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。
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ニ. 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、複数の社外取締役が出席する
取締役会において、その決定権限を有する者を適正に選任することにあります。2021年1月21日の取締役会に
おいて、代表取締役社長に一任する決議を行っております。
翌事業年度における役員の報酬等の額の決定過程においては、 全員が社外取締役である監査等委員で構成さ
れた指名・報酬委員会において議論しており、独立性及び客観性の観点からも適正なものとなっております。
その上で、取締役会では、指名・報酬委員会の答申を得たうえで、役員の報酬等の額を決議しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
左記のうち、
(千円)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
(名)
非金銭報酬等
取締役
(監査等委員及び 32,025 32,025 - - - 3
社外取締役を除く。)
監査等委員
6,000 6,000 - - - 1
(社外取締役を除く。)
社外役員 12,000 12,000 - - - 3
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、 保有目的 が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式
とし、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社の
持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるかどうか等を検討し、総合的に判断いたします。また、当該方
針に基づき継続保有すべきか否かについて検討いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(千円)
非上場株式 4 141,371
非上場株式以外の株式 - -
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得価
株式数の増加の理由
(銘柄) 額の合計額(千円)
非上場株式 4 141,371 取引関係の維持・強化
非上場株式以外の株式 - -
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第5 【経理の状況】
1 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務
諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2020年11月1日から2021年10月31日まで)の
財務諸表について、三優監査法人の監査を受けております。
3 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
4 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催する講習会
に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。
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1 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年10月31日) (2021年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,218,358 1,145,732
電子記録債権 - 562
売掛金 150,496 181,343
商品及び製品 18,036 26,991
仕掛品 - 527
原材料及び貯蔵品 1,564 978
前払費用 25,488 32,515
その他 51 525
△ 66 △ 83
貸倒引当金
流動資産合計 1,413,929 1,389,094
固定資産
有形固定資産
建物(純額) 21,844 18,156
構築物(純額) 3,424 3,193
車両運搬具(純額) 0 0
39,980 28,499
工具、器具及び備品(純額)
※1 65,249 ※1 49,849
有形固定資産合計
無形固定資産
のれん - 325,221
特許権 4,068 3,917
商標権 1,422 1,278
ソフトウエア 96,958 169,250
11,721 9,630
その他
無形固定資産合計 114,171 509,297
投資その他の資産
投資有価証券 - 141,371
長期前払費用 1,735 18,704
繰延税金資産 28,519 39,240
24,359 22,459
その他
投資その他の資産合計 54,614 221,774
固定資産合計 234,035 780,921
資産合計 1,647,964 2,170,016
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年10月31日) (2021年10月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 115 7,194
1年内返済予定の長期借入金 13,008 61,924
未払金 86,742 91,650
未払費用 13,444 16,571
未払法人税等 92,788 111,310
未払消費税等 34,548 33,737
前受金 39,160 52,445
9,164 10,384
預り金
流動負債合計 288,971 385,217
固定負債
11,884 295,790
長期借入金
固定負債合計 11,884 295,790
負債合計 300,855 681,007
純資産の部
株主資本
資本金 304,961 315,391
資本剰余金
269,261 279,691
資本準備金
資本剰余金合計 269,261 279,691
利益剰余金
その他利益剰余金
772,977 1,037,619
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 772,977 1,037,619
自己株式 △ 90 △ 143,693
株主資本合計 1,347,109 1,489,008
純資産合計 1,347,109 1,489,008
負債純資産合計 1,647,964 2,170,016
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② 【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年11月1日 (自 2020年11月1日
至 2020年10月31日) 至 2021年10月31日)
売上高 1,234,315 1,424,656
売上原価
商品及び製品期首たな卸高 19,288 18,036
当期製品製造原価 303,367 348,433
17,112 33,245
当期商品仕入高
合計 339,769 399,714
※1 18,036 ※1 26,991
商品及び製品期末たな卸高
売上原価合計 321,732 372,722
売上総利益 912,582 1,051,933
※2 、 3 413,927 ※2 、 3 472,022
販売費及び一般管理費
営業利益 498,654 579,911
営業外収益
受取利息 10 10
サービス解約収入 432 187
助成金収入 1,240 570
還付金収入 - 554
5 37
その他
営業外収益合計 1,688 1,359
営業外費用
支払利息 314 371
株式交付費 319 538
上場関連費用 25,601 -
株式報酬費用消滅損 - 2,208
2,892 171
その他
営業外費用合計 29,127 3,290
経常利益 471,215 577,980
特別損失
※4 6,059
減損損失 -
※5 679 ※5 1,098
固定資産除却損
※6 25,561
投資有価証券評価損 -
- 4,321
特別退職金
特別損失合計 6,739 30,982
税引前当期純利益 464,475 546,998
法人税、住民税及び事業税
153,788 171,619
△ 11,656 △ 10,668
法人税等調整額
法人税等合計 142,131 160,950
当期純利益 322,344 386,047
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【製造原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2019年11月1日 (自 2020年11月1日
至 2020年10月31日) 至 2021年10月31日)
構成比 構成比
注記
区分 金額(千円) 金額(千円)
(%) (%)
番号
Ⅰ 材料費
3,783 0.9 992 0.2
Ⅱ 労務費
214,836 53.5 243,303 51.4
Ⅲ 経費 183,104 228,931
※1 45.6 48.4
当期総製造費用 100.0 100.0
401,724 473,228
仕掛品期首たな卸高 762 -
合計 402,486 473,228
仕掛品期末たな卸高 - 527
99,119 124,267
他勘定振替高 ※2
当期製品製造原価
303,367 348,433
(注) ※1 主な内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
外注加工費 45,203 71,764
減価償却費 45,711 47,417
通信費 39,828 45,007
地代家賃 22,059 24,338
支払手数料 11,010 28,123
消耗品費 8,621 5,939
※2 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
ソフトウエア及び
60,374 99,405
ソフトウエア仮勘定
研究開発費 38,745 24,861
計 99,119 124,267
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算によっております。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
純資産合計
株主資本
資本金 自己株式
利益剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 293,010 257,310 257,310 450,632 450,632 - 1,000,953 1,000,953
当期変動額
新株の発行(新株予
11,951 11,951 11,951 23,902 23,902
約権の行使)
剰余金の配当 - -
当期純利益 322,344 322,344 322,344 322,344
自己株式の取得 △ 90 △ 90 △ 90
譲渡制限付株式報酬 - -
当期変動額合計 11,951 11,951 11,951 322,344 322,344 △ 90 346,156 346,156
当期末残高 304,961 269,261 269,261 772,977 772,977 △ 90 1,347,109 1,347,109
当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
純資産合計
株主資本
資本金 自己株式
利益剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 304,961 269,261 269,261 772,977 772,977 △ 90 1,347,109 1,347,109
当期変動額
新株の発行(新株予
10,430 10,430 10,430 20,860 20,860
約権の行使)
剰余金の配当 △ 112,161 △ 112,161 △ 112,161 △ 112,161
当期純利益 386,047 386,047 386,047 386,047
自己株式の取得 △ 195,240 △ 195,240 △ 195,240
譲渡制限付株式報酬 △ 9,243 △ 9,243 51,637 42,393 42,393
当期変動額合計 10,430 10,430 10,430 264,642 264,642 △ 143,602 141,899 141,899
当期末残高 315,391 279,691 279,691 1,037,619 1,037,619 △ 143,693 1,489,008 1,489,008
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年11月1日 (自 2020年11月1日
至 2020年10月31日) 至 2021年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 464,475 546,998
減価償却費 53,897 60,157
のれん償却額 - 5,512
減損損失 6,059 -
貸倒引当金の増減額(△は減少) △ 298 17
受取利息及び受取配当金 △ 10 △ 10
支払利息 314 371
株式交付費 319 538
上場関連費用 25,601 -
株式報酬費用消滅損 - 2,208
投資有価証券評価損益(△は益) - 25,561
固定資産除却損 679 1,098
特別退職金 - 4,321
売上債権の増減額(△は増加) △ 40,900 △ 20,758
たな卸資産の増減額(△は増加) 979 △ 8,897
仕入債務の増減額(△は減少) △ 659 7,079
未払金の増減額(△は減少) 32,358 △ 6,719
前受金の増減額(△は減少) 6,714 13,284
未払消費税等の増減額(△は減少) 7,459 △ 811
△ 8,504 25,245
その他
小計 548,487 655,197
利息及び配当金の受取額
10 10
利息の支払額 △ 314 △ 374
△ 189,352 △ 162,911
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 358,831 491,922
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 56,491 △ 13,892
無形固定資産の取得による支出 △ 61,808 △ 93,714
資産除去債務の履行による支出 △ 4,900 -
関係会社株式の取得による支出 - △ 376,209
投資有価証券の取得による支出 - △ 166,933
敷金及び保証金の差入による支出 △ 630 △ 3,243
- 1,692
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 123,829 △ 652,300
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △ 13,008 △ 17,178
株式の発行による収入 23,582 20,382
上場関連費用の支出 △ 25,601 -
長期借入れによる収入 - 350,000
自己株式の取得による支出 △ 90 △ 195,411
- △ 111,991
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 15,117 45,801
現金及び現金同等物に係る換算差額 - 0
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 219,883 △ 114,575
現金及び現金同等物の期首残高 998,475 1,218,358
※2 41,949
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 -
※1 1,218,358 ※1 1,145,732
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券(時価のないもの)
移動平均法による原価法
2 たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品・製品・原材料・貯蔵品
総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づいて簿価を切下げる方法により算定)
(2) 仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づいて簿価を切下げる方法により算定)
3 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法によっております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年
4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物(附属設備を含む)・・・・・・・・・・・・3年~17年
構築物・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3年~20年
車両運搬具・・・・・・・・・・・・・・・・・4年~5年
工具、器具及び備品・・・・・・・・・・・・・2年~15年
(2) 無形固定資産
定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(5
年)に基づいております。また、のれんについては5年間で均等償却しております。
4 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
5 収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
① 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)
② その他の契約
工事完成基準
なお、当事業年度においては、工事進行基準の適用要件を満たす契約が存在しないため、工事完成基準によっ
ております。
6 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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7 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(2) 関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続
譲渡制限付株式報酬制度
当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の従業員に支給した報酬等については、対象勤務期間にわ
たって費用処理しております。
(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表
に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
1.のれんの評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
のれん 325,221千円
(2) 見積りの内容に関する理解に資する情報
合同会社280blockerの全持分を取得し、同社を吸収合併した際に発生したものであります。
当社は、のれんが帰属する事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っており
ます。のれんについて、減損の兆候があり減損損失を認識するかどうかの判定を行う場合には、継続的に収支
の把握を行なっている管理会計上の区分別の将来計画に基づいて、のれんを含む資産グループから得られる割
引前将来キャッシュ・フローの総額を見積っております。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積
りと異なる場合、翌事業年度以降において影響を与える可能性があります。
2.非上場株式の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
投資有価証券(非上場株式) 141,371千円
投資有価証券評価損 25,561千円
(2) 見積りの内容に関する理解に資する情報
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる株式であり、 取得
原価をもって貸借対照表価額としております 。
超過収益力等を加味して取得した非上場株式については、1株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原
価に比べて50%超低下しており、また、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性等を
総合的に勘案して超過収益力等の低下が認められるものについて減損処理を行うこととしております。
非上場株式の評価は、経営者による仮定や判断による不確実性を伴うものであり、実質価額の算定におい
て、前提となる見積りや仮定に変動が生じ、当該実質価額の算定額が変動した場合には、翌事業年度以降にお
いて影響を与える可能性があります。
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(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準
の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年10月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響額
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
す。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)
(1)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
Accounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2)適用予定日
2022年10月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定でありま
す。
(表示方法の変更)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準委員会 2020年3月31日 企業会計基準第31号)を
当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に 重要な 会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
す。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度
に係る内容については記載しておりません。
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(貸借対照表関係)
※1 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
( 2020年10月31日 ) ( 2021年10月31日 )
有形固定資産の減価償却累計額 72,500 千円 95,331 千円
2 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し
ております。
事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
( 2020年10月31日 ) ( 2021年10月31日 )
当座貸越限度額
700,000 千円 200,000 千円
及び貸出コミットメントの総額
借入実行残高 - 〃 - 〃
差引額 700,000 千円 200,000 千円
(損益計算書関係)
※1 商品及び製品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に
含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年11月1日 (自 2020年11月1日
至 2020年10月31日 ) 至 2021年10月31日 )
△ 837 千円 132 千円
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年11月1日 (自 2020年11月1日
至 2020年10月31日 ) 至 2021年10月31日 )
役員報酬 50,070 千円 50,025 千円
〃 〃
給与手当 84,631 106,529
〃 〃
減価償却費 8,185 12,740
〃 〃
広告宣伝費 56,283 61,535
〃 〃
支払手数料 47,112 75,331
〃 〃
貸倒引当金繰入額 △ 242 33
おおよその割合
販売費 30.6 % 34.1 %
一般管理費 69.4 〃 65.9 〃
※3 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年11月1日 (自 2020年11月1日
至 2020年10月31日 ) 至 2021年10月31日 )
研究開発費 43,396 千円 26,695 千円
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※4 減損損失
前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日 )
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所 用途 種類
愛知県名古屋市 広告フィルタサービス ソフトウエア、特許権等
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業セグメントを基本単位としてグルーピングをし、減
損損失の認識を行っております。
迷惑情報フィルタ事業に含まれる広告フィルタ事業について、将来に向けて拡大の見込みがないことから、当該資
産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(6,059千円)として特別損失に計上いたし
ました。
減損損失の内訳は、ソフトウエア5,088千円、特許権546千円、その他425千円であります。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、対象資産の使用価値による将来キャッシュ・フローが見込め
ないことから、使用価値による回収可能価額はゼロとしております。
当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日 )
該当事項はありません。
※5 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年11月1日 (自 2020年11月1日
至 2020年10月31日 ) 至 2021年10月31日 )
建物 596 千円 - 千円
工具、器具及び備品 83 千円 - 千円
商標権 - 千円 45 千円
ソフトウエア - 千円 1,053 千円
計 679 千円 1,098 千円
※6 投資有価証券評価損
前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日 )
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日 )
当社が保有する投資有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を行ったものであります。
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(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日 )
1 発行済株式及び自己株式に関する事項
当事業年度 当事業年度 当事業年度 当事業年度末
期首株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 10,222,800 162,600 - 10,385,400
自己株式
普通株式 - 50 - 50
(変動事由の概要)
1.発行済株式の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。
2.自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
2 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
3 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
配当金の 1株当たり
株式の
決議 配当の原資 総額 配当額 基準日 効力発生日
種類
(千円) (円)
2020年12月10日
普通株式 利益剰余金 112,161 10.80 2020年10月31日 2021年1月6日
取締役会
当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日 )
1 発行済株式及び自己株式に関する事項
当事業年度 当事業年度 当事業年度 当事業年度末
期首株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 10,385,400 94,500 - 10,479,900
自己株式
普通株式 50 120,900 31,800 89,150
(変動事由の概要)
1.発行済株式の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。
2.自己株式の増加のうち120,000株は、2020年12月10日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式
立会外買付取引(ToSTNet-3)により取得したものであります。
3.自己株式の増加のうち900株は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得であります。
4.自己株式の減少は、譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分によるものであります。
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2 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
3 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
配当額 (円)
(千円)
2020年12月10日
普通株式 112,161 10.80 2020年10月31日 2021年1月6日
取締役会
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
配当金の 1株当たり
株式の
決議 配当の原資 総額 配当額 基準日 効力発生日
種類
(千円) (円)
2021年12月10日
普通株式 利益剰余金 134,040 12.90 2021年10月31日 2022年1月6日
取締役会
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年11月1日 (自 2020年11月1日
至 2020年10月31日 ) 至 2021年10月31日 )
現金及び預金 1,218,358 千円 1,145,732 千円
現金及び現金同等物 1,218,358 千円 1,145,732 千円
※2 重要な非資金取引の内容
前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日 )
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日 )
当事業年度に吸収合併した合同会社280blockerより承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
流動資産 52,601千円
固定資産 2,170 〃
資産合計 54,771 〃
流動負債 9,295 〃
固定負債 - 〃
負債合計 9,295 〃
なお、流動資産には現金及び現金同等物が41,949千円含まれており、キャッシュ・フロー計算書において「合併
に伴う現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。
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(金融商品関係)
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産で余資運用し、投機的な取引は行わない方針でありま
す。
運転資金及び設備投資資金の調達に関しては、原則として自己資金によっておりますが、必要に応じて銀行等
からの借り入れによる資金調達を実施する方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
未払金は流動性リスクに晒されております。
長期借入金は、主に運転資金に関わる資金調達を目的としたものであります。長期借入金のうち、変動金利の
長期借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財
務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、財務経理課が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、金融機関との間で当座貸越契約を
締結することにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
り、当該価額が変動することがあります。
(5) 信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち、76.2%が特定の大口顧客2社に対するものであります。
2 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
前事業年度( 2020年10月31日 )
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
1,218,358 1,218,358 -
(2) 売掛金
150,496
△16
貸倒引当金(※)
150,479 150,479 -
資産計 1,368,838 1,368,838 -
(1) 未払金
86,742 86,742 -
(2) 未払法人税等
92,788 92,788 -
(3) 未払消費税等
34,548 34,548 -
(4) 長期借入金
24,892 24,892 -
(1年内返済予定の長期借入金を含む)
負債計 238,970 238,970 -
(※) 売掛金については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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当事業年度( 2021年10月31日 )
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
1,145,732 1,145,732 -
(2) 電子記録債権
562
(3) 売掛金
181,343
△42
貸倒引当金(※)
181,863 181,863 -
資産計 1,327,596 1,327,596 -
(1) 買掛金
7,194 7,194 -
(2) 未払金
91,650 91,650 -
(3) 未払法人税等
111,310 111,310 -
(4) 未払消費税等
33,737 33,737 -
(5) 長期借入金
357,714 357,042 △671
(1年内返済予定の長期借入金を含む)
負債計 601,606 600,934 △671
(※) 売掛金については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注1) 金融商品の時価の算定方法
資産
(1) 現金及び預金、(2)電子記録債権、(3) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。なお、売掛金については、回収見込額等により時価を算定しています。
負債
(1)買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(5) 長期借入金
長期借入金 のうち、変動金利によるものは、短期間で金利を見直していることから、時価は帳簿価額と近似し
ていると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新
規借入において想定される利率で割り引いて算定する方法によっております 。
(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
区分
( 2020年10月31日 ) ( 2021年10月31日 )
非上場株式 - 141,371
敷金及び保証金 24,359 22,459
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とし
ておりません。
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(注3) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度( 2020年10月31日 )
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 1,218,358 - - -
売掛金 150,496 - - -
合計 1,368,855 - - -
当事業年度( 2021年10月31日 )
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 1,145,732 - - -
電子記録債権 562 - - -
売掛金 181,343 - - -
合計 1,327,639 - - -
(注4) 長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度( 2020年10月31日 )
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 13,008 11,884 - - - -
合計 13,008 11,884 - - - -
当事業年度( 2021年10月31日 )
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 61,924 50,040 50,040 50,040 50,040 95,630
合計 61,924 50,040 50,040 50,040 50,040 95,630
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(有価証券関係)
前事業年度( 2020年10月31日 )
該当事項はありません。
当事業年度( 2021年10月31日 )
1.その他有価証券
非上場株式(貸借対照表計上額 投資有価証券 141,371千円 )は、市場価格がなく、時価を把握することが極め
て困難と認められることから、記載しておりません。
2.減損処理を行った有価証券
当事業年度において、投資有価証券について 25,561千円 (その他有価証券の株式 25,561千円 )減損処理を行っ
ております。
なお、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、
1株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べて50%超低下しており、また、投資先企業の投資時に
おける事業計画の達成状況、将来の成長性等を総合的に勘案して超過収益力等の低下が認められるものについて
減損処理 を行っております 。
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第5回新株予約権 第6回新株予約権
付与対象者の区分 当社取締役 2名 当社取締役 1名
及び人数 当社従業員 14名 当社従業員 23名
株式の種類別の
ストック・オプ 普通株式 230,100株 普通株式 266,700株
ションの数(注)
付与日 2018年2月15日 2018年11月22日
発行時において当社又は当社子会社の取締
発行時において当社又は当社子会社の取締
役、監査役および従業員(出向社員を含
役、監査役および従業員(出向社員を含
む)であった者は、行使時においても当
む)であった者は、行使時においても当
社、当社子会社又は当社の関係会社の役員
社、当社子会社又は当社の関係会社の役員
又は従業員であることを要する。ただし、
又は従業員であることを要する。ただし、
権利確定条件
当社が取締役会において、特に新株予約権
当社が取締役会において、特に新株予約権
の行使を認めた者については、この限りで
の行使を認めた者については、この限りで
はない。
はない。
その他の条件は新株予約権割当契約書に定
その他の条件は新株予約権割当契約書に定
めるところによる。
めるところによる。
対象勤務期間 対象期間の定めはありません。 対象期間の定めはありません。
2020年2月15日から 2020年11月22日から
権利行使期間
2028年1月25日まで 2028年10月25日まで
(注)2019年1月16日付株式分割(1株につき100株の割合)及び2019年10月11日付株式分割(1株につき3株の割
合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2021年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第5回新株予約権 第6回新株予約権
決議年月日 2018年1月26日 2018年10月26日
権利確定前(株)
前事業年度末
- 263,700
付与
- -
失効
- -
権利確定
- 263,700
未確定残
- -
権利確定後(株)
前事業年度末
67,500 -
権利確定
- 263,700
権利行使
14,400 80,100
失効
- -
未行使残
53,100 183,600
(注)2019年1月16日付株式分割(1株につき100株の割合)及び2019年10月11日付株式分割(1株につき3
株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
第5回新株予約権 第6回新株予約権
決議年月日 2018年1月26日 2018年10月26日
権利行使価格(円) 147 234
行使時平均株価(円) 1,434 1,493
付与日における公正
- -
な評価単価(円)
(注)2019年1月16日付株式分割(1株につき100株の割合)及び2019年10月11日付株式分割(1株につき3
株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
3.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
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4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用して
おります。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合
計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 215,282千円
(2)当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 128,119千円
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2020年10月31日 ) ( 2021年10月31日 )
繰延税金資産
未払事業税 6,237千円 6,786千円
- 〃 2,419 〃
譲渡制限付株式報酬
579 〃 1,317 〃
資産除去債務
20,423 〃 20,152 〃
減価償却超過額
- 〃 7,822 〃
投資有価証券評価損
1,278 〃 1,377 〃
その他
繰延税金資産合計
28,519千円 39,877千円
繰延税金負債
-千円 637千円
合併受入資産評価差額
繰延税金負債合計
-千円 637千円
28,519千円 39,240千円
繰延税金資産純額
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度ともに、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率の負担率との間の差異が法定実
効税率の100分の5以下であるため、注記を省略しております。
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(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2021年8月31日付で合同会社280blockerの全持分を取得し同社を完全子会社とした上で、2021年10月26日
を効力発生日として同社を吸収合併いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 合同会社280blocker
事業の内容 広告ブロックアプリ「280blocker」の開発及び提供
② 企業結合を行った主な理由
合同会社280blockerは、Webブラウザ「Safari」上の迷惑広告コンテンツをブロックするiOSアプリ
「280blocker」 を提供しております。「280blocker」はApp Storeの全有料アプリの中で、2017年から3年連続
で年間ランキングNo.1を獲得しており、現在最も利用されている有料広告ブロックアプリのひとつです。
今回の全持分取得・吸収合併によって、当社の迷惑情報フィルタ事業は迷惑電話・SMS対策に加え、迷惑Web広
告対策まで、全方位でカバーできるようになります。これにより、当社の目指す「人を守るセキュリティ」の実
現に向け、ユーザーへの提供価値を高めるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
2021年10月26日(吸収合併の効力発生日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
当社を存続会社とする吸収合併方式で、本合併により合同会社280blockerは消滅しております。
⑤ 結合後企業の名称
トビラシステムズ株式会社
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、全持分を取得したためであります。
(2) 財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月26日から2021年10月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 375,000千円
取得原価 375,000千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,209千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
330,733千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったためであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 52,601千円
固定資産 2,170 〃
資産合計 54,771 〃
流動負債 9,295 〃
固定負債 - 〃
負債合計 9,295 〃
(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及び
その算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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(資産除去債務関係)
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識してお
ります。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終
的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によって
おります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源
の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、主たる事業である迷惑情報フィルタサービスに関連した事業の売上高及び利益が、いずれも全体の
90%以上を占めております。
従って、当社は「迷惑情報フィルタ事業」単一の報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「迷惑情報フィルタ事業」は、迷惑電話番号解析アルゴリズムを活用した、モバイル及び固定回線向けのアプ
リやサービス、同機能を強化した法人向けのサービス及び迷惑情報フィルタの新たな製品・サービスの開発・提
供を行っております。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日 )
(単位:千円)
報告セグメント
財務諸表
調整額
その他
合計 計上額
迷惑情報
(注)1
(注)2
計
(注)3
フィルタ事業
売上高
外部顧客への売上高 1,141,560 1,141,560 92,754 1,234,315 - 1,234,315
セグメント間の内部
- - - - - -
売上高又は振替高
計 1,141,560 1,141,560 92,754 1,234,315 - 1,234,315
セグメント利益 752,603 752,603 51,724 804,328 △ 305,674 498,654
セグメント資産 308,395 308,395 13,396 321,791 1,326,173 1,647,964
その他の項目
減価償却費 48,222 48,222 1,638 49,860 4,036 53,897
有形固定資産及び
67,682 67,682 1,151 68,833 42,798 111,632
無形固定資産の増加額
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホームページ制作運営支援事業及
び受託開発事業であります。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰
属しない当社の販売費及び一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは、運用資
金(現金及び預金)及び管理部門等に係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の設備投資で
あります。
3.セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日 )
(単位:千円)
報告セグメント
財務諸表
調整額
その他
合計 計上額
迷惑情報
(注)1
(注)2
計
(注)3
フィルタ事業
売上高
外部顧客への売上高 1,346,431 1,346,431 78,225 1,424,656 - 1,424,656
セグメント間の内部
- - - - - -
売上高又は振替高
計 1,346,431 1,346,431 78,225 1,424,656 - 1,424,656
セグメント利益 897,281 897,281 47,016 944,298 △ 364,387 579,911
セグメント資産 725,200 725,200 12,284 737,485 1,432,531 2,170,016
その他の項目
減価償却費 52,925 52,925 1,066 53,991 6,166 60,157
有形固定資産及び
436,536 436,536 175 436,711 10,105 446,817
無形固定資産の増加額
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホームページ制作運営支援事業及
び受託開発事業であります。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰
属しない当社の販売費及び一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは、運用資
金(現金及び預金)及び管理部門等に係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の設備投資で
あります。
3.セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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【関連情報】
前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日 )
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
ソフトバンク株式会社 476,480 迷惑情報フィルタ事業
KDDI株式会社 318,700 迷惑情報フィルタ事業
株式会社NTTドコモ 167,130 迷惑情報フィルタ事業
当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日 )
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
ソフトバンク株式会社 461,557 迷惑情報フィルタ事業
KDDI株式会社 448,972 迷惑情報フィルタ事業
株式会社NTTドコモ 248,366 迷惑情報フィルタ事業
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日 )
(単位:千円)
報告セグメント
その他 全社・消去 合計
迷惑情報フィルタ事業 計
減損損失 6,059 6,059 - - 6,059
当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日 )
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日 )
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日 )
(単位:千円)
報告セグメント
その他 全社・消去 合計
迷惑情報フィルタ事業 計
当期償却額 5,512 5,512 - - 5,512
当期末残高 325,221 325,221 - - 325,221
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
前事業年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日 )
1 関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(%)
(被所有)
新株予約権の
役員 後藤 敏仁 - - 当社取締役 直接 当社取締役 11,995 - -
権利行使(注)
0.46
(注) 2018年1月26日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権の当事業年度における権利行使を記載してお
ります。なお、取引金額は当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、1株当たりの払込
金額を乗じた金額を記載しております。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日 )
1 関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(%)
(被所有)
当社 当社 自己株式の取得
役員 明田 篤 - - 直接 61,149 -
-
代表取締役 代表取締役 (注)1
47.32
(被所有)
新株予約権の
役員 後藤 敏仁 - - 当社取締役 直接 当社取締役 11,975 -
-
権利行使(注)2
0.93
(注) 1.自己株式の取得については、2020年12月10日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月11日に自己株式立会
外買付取引(ToSTNeT-3)により取得しており、取得価格は取引前日である2020年12月10日の終値によるも
のであります。
2.2018年1月26日及び2018年10月26日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権の当事業年度における
権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式
数に、1株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年11月1日 (自 2020年11月1日
至 2020年10月31日 ) 至 2021年10月31日 )
1株当たり純資産額 129.71 円 143.30 円
1株当たり当期純利益金額 31.30 円 37.25 円
潜在株式調整後
30.20 円 36.47 円
1株当たり当期純利益金額
(注) 1.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年11月1日 (自 2020年11月1日
至 2020年10月31日 ) 至 2021年10月31日 )
1株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円) 322,344 386,047
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る当期純利益(千円) 322,344 386,047
普通株式の期中平均株式数(株) 10,298,193 10,364,669
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額(千円) - -
普通株式増加数(株) 374,807 221,868
(うち新株予約権(株)) ( 374,807 ) ( 221,868 )
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当
- -
期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
( 2020年10月31日 ) ( 2021年10月31日 )
純資産の部の合計額(千円) 1,347,109 1,489,008
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) - -
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 1,347,109 1,489,008
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の
10,385,350 10,390,750
数(株)
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⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
資産の種類 残高
(千円) (千円) (千円) (千円) 又は償却累 (千円)
(千円)
計額(千円)
有形固定資産
建物 26,298 1,481 - 27,780 9,624 5,169 18,156
構築物 4,179 - - 4,179 986 231 3,193
車両運搬具 2,712 - - 2,712 2,712 - 0
工具、器具及び備品 104,559 5,949 - 110,508 82,009 17,429 28,499
有形固定資産計 137,749 7,430 - 145,180 95,331 22,830 49,849
無形固定資産
のれん - 330,733 - 330,733 5,512 5,512 325,221
特許権 7,682 813 - 8,495 4,578 964 3,917
商標権 2,480 203 225 2,458 1,179 301 1,278
ソフトウエア 195,112 109,406 10,864 293,654 124,404 36,061 169,250
その他 11,721 99,889 101,981 9,630 - - 9,630
無形固定資産計 216,997 541,046 113,071 644,972 135,674 42,839 509,297
長期前払費用 4,961 27,804 4,675 28,090 9,386 9,346 18,704
(注) 1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 (サーバ) 2,538千円
(事務所備品) 1,767千円
のれん (吸収合併) 330,733千円
ソフトウエア (社内システム) 108,806千円
その他(ソフトウエア勘定) (社内システム) 99,580千円
2.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア (社内システム) 1,053千円
その他(ソフトウエア勘定) (社内システム完成分) 100,789千円
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【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
1年以内に返済予定の長期借入金 13,008 61,924 0.40 -
長期借入金(1年以内に返済予定のも
11,884 295,790 0.35 2028年9月1日
のを除く)
合計 24,892 357,714 - -
(注) 1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額の総
額
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 50,040 50,040 50,040 50,040
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
貸倒引当金 66 83 16 50 83
(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額49千円及び債権回収によ
る戻入額0千円であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
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(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 -
預金
普通預金 1,145,732
合計 1,145,732
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
KDDI株式会社 98,623
ソフトバンク株式会社 39,957
中部テレコミュニケーション株式会社 8,400
Apple Inc.
4,197
株式会社トライアンフ 3,698
その他 26,466
合計 181,343
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
回収率(%)
(A)+(D)
当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)
2
(C)
×100
(B)
(A) (B) (C) (D)
(A)+(B)
365
150,496 1,288,437 1,257,589 181,343 87.4 47.0
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 商品及び製品
区分 金額(千円)
固定電話向け迷惑情報フィルタ端末 7,686
ビジネスフォン向け迷惑情報フィルタ端末 19,304
合計 26,991
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④ 仕掛品
区分 金額(千円)
受託開発 527
合計 527
⑤ 原材料及び貯蔵品
区分 金額(千円)
商品関連部材等 978
合計 978
⑥ 投資有価証券
区分 金額(千円)
株式会社ageet 96,904
GOOD AID株式会社
30,000
株式会社Sonoligo 9,990
株式会社シンカ 4,477
合計 141,371
⑦ 買掛金
支払先 金額(千円)
ノバラックスジャパン株式会社 7,080
株式会社イーエスシー 114
合計 7,194
⑧ 未払法人税等
区分 金額(千円)
法人税 80,255
住民税 8,880
事業税 22,175
合計 111,310
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(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当事業年度
売上高 (千円) 335,765 693,939 1,057,966 1,424,656
税引前四半期(当期)
(千円) 123,093 286,200 449,465 546,998
純利益
四半期(当期)純利益 (千円) 84,862 197,569 310,124 386,047
1株当たり四半期
(円) 8.21 19.09 29.94 37.25
(当期)純利益金額
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり
(円) 8.21 10.88 10.85 7.31
四半期純利益金額
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第6 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年11月1日から翌年10月31日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後3か月以内
基準日 毎年10月31日
毎年4月30日
剰余金の配当の基準日
毎年10月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
愛知県名古屋市中区栄三丁目15番33号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 -
買取手数料 無料
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、
公告掲載方法
日本経済新聞に掲載して行います。
公告掲載URL:https://tobila.com/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使
することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第14期 (自 2019年11月1日 至 2020年10月31日 ) 2021年1月21日東海財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2021年1月21日 東海 財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第15期 第1四半期(自 2020年11月1日 至 2021年1月31日 )2021年3月10日 東海財務局長に提出
第15期 第2四半期(自 2021年2月1日 至 2021年4月30日 )2021年6月10日 東海財務局長に提出
第15期 第3四半期(自 2021年5月1日 至 2021年7月31日 )2021 年9月10日 東海財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2021年1月27日 東海 財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時
報告書であります。
2021年3月31日 東海 財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
2021年9月2日 東海 財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2(子会社取得の決定)に基づく臨時報告書でありま
す。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2022年1月20日
トビラシステムズ株式会社
取締役会 御中
三優監査法人
名古屋事務所
指定社員
公認会計士 林 寛 尚
業務執行社員
指定社員
公認会計士 吉 川 雄 城
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるトビラシステムズ株式会社の 2020年11月1日 から 2021年10月31日 までの 第15期 事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属
明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トビラ
システムズ株式会社の 2021年10月31日 現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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合同会社280blockerに関する企業結合
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
注記事項(企業結合等関係) に記載されているとお 当監査法人は、合同会社280blockerの企業結合に伴う
り、会社は2021年8月31日付で合同会社280blockerの全 会計処理が適切に行われているかを検討するために、主
持分を取得し、2021年10月26日付で同社を吸収合併し として以下の監査手続を実施した。
た。当該企業結合に伴う取得対価は375,000千円であ ① 持分の取得原価の適切性について、次の手続きを実
り、会社が取得した資産合計は54,771千円、負債合計は
施した。
9,295千円であり、のれん330,733千円が計上されてい
・持分取得に関する契約書を閲覧した。
る。取得した資産及びのれんの合計は会社の総資産の
・企業価値評価にあたり経営者が利用した専門家の業
18%であり、重要な割合を占める。
務の適切性を評価した。
当監査法人は、当該企業結合が会社にとって経常的に
・企業価値評価に利用された事業計画について経営者
生じるものではない重要な事象又は取引であり、計上さ
と協議するとともに、事業計画における将来数値に
れるのれんは金額的重要性が高く、将来の収益予測に依
ついて過去の実績と比較した。
存し不確実性が高いため、持分取得から吸収合併に至る
・企業価値評価に利用された割引率について、利用可
までの一連の会計処理が適切に行われることに注意を払
能な外部データを用いた比較計算を実施した。
う必要があると考えた。具体的には、以下を特に重要な
② 識別可能な資産及び負債について、関連証憑と突合
監査領域であると判断した。
し、これらが取引の実態を反映して適切に分類さ
① 持分の取得原価が適切に決定されていること
れ、計上されているか否かを検討するとともに、の
② 取得原価が、取得の対価(支払対価)となる財の企
れんが適切に算定されているかどうか検討した。
業結合日における時価で算定され、識別可能資産及 ③ のれんの償却年数について、取得時点の事業計画書
び負債に適切に配分され、のれんが算定されること
や企業価値評価資料に照らして、のれんの効果の発
③ のれんの償却年数が適切に決定されること
現する期間を適切に見積り、のれんの償却年数を決
以上より、当監査法人は合同会社280blockerに関する 定しているかどうか検討した。
企業結合が監査上の主要な検討事項に該当するものと判
断した。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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有価証券報告書
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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