株式会社HCMAアルファ 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社HCMAアルファ
提出先 株式会社シック・ホールディングス
カテゴリ 公開買付届出書

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                                                   株式会社HCMAアルファ(E37384)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年1月19日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社HCMAアルファ

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

    【電話番号】                     03-5951-3746

    【事務連絡者氏名】                     光通信株式会社 市川容子

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません

    【電話番号】                     該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                     株式会社HCMAアルファ

                          (東京都豊島区西池袋一丁目4番10号)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社HCMAアルファをいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社シック・ホールディングスをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を意味します。
     (注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                   株式会社HCMAアルファ(E37384)
                                                           公開買付届出書
    第1   【公開買付要項】
    1  【対象者名】

      株式会社シック・ホールディングス
    2  【買付け等をする株券等の種類】

     (1)  普通株式
     (2)  新株予約権
      ① 2021年4月1日を効力発生日とする単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により対象者の完全子会
       社となった株式会社アクトコール(以下「アクトコール」といいます。)が発行していた同社第6回新株予約権(発
       行決議日:2019年4月22日)の新株予約権者に対し、その保有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移
       転に係る株式移転計画に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2023
       年3月1日から2026年2月28日まで)
      ② アクトコールが発行していた同社第7回新株予約権(発行決議日:2020年5月26日)の新株予約権者に対し、そ
       の保有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された新株予約権
       (以下「第3回新株予約権」といい、第2回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)(行使期間は
       2024年3月1日から2027年2月28日まで)
       なお、アクトコールが発行していた同社第5回新株予約権(発行決議日:2015年5月18日)の新株予約権者に対
      し、その保有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された第1回
      新株予約権(行使期間は2021年4月1日から2022年6月1日まで)は、全部行使されたことにより2021年9月30日付
      で全て消滅しております。
    3  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)がその議決権の100%を所有する完全子会社であ
      り、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場(以下「東証マ
      ザーズ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有しておりませ
      ん。但し、公開買付者の完全親会社である光通信は、本書提出日現在、対象者株式5,847,300株(所有割合(注)にし
      て51.85%)を所有する筆頭株主であり、対象者は光通信の連結子会社です。なお、光通信グループ(光通信及び光通
      信の連結子会社123社(2021年9月30日現在)を総称していいます。以下、光通信グループの記載において他の取扱い
      を定めない限り同じとします。)において、光通信のほか、対象者株式を所有している企業は存在しませんが、光通
      信グループに属さない公開買付者の特別関係者(株式会社AIサポート)が対象者株式を合計100株所有しております。
      この度、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全
      てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本
      公開買付けを実施することを決定いたしました。
      (注) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2021年12月24日に提出した第1期有価証券報告書(以下「本有価証券報告
         書」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(11,257,900株)に、(ⅱ)本有価証券報
         告書に記載された2021年11月30日現在の全ての新株予約権(対象者によれば、第2回新株予約権540個(目的と
         なる株式の数54,000株)及び第3回新株予約権1,000個(目的となる株式の数100,000株)であり、2021年12月1
         日以降2022年1月17日までに失効した新株予約権はないとのことです。)の目的となる株式の数(154,000株)
         を加算した株式数(11,411,900株)から、(ⅲ)本有価証券報告書に記載された2021年9月30日現在の対象者の
         所有する自己株式数(135,371株)を控除した数(11,276,529株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)を
         いいます。以下、所有割合の記載において他の取扱いを定めない限り同じとします。
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       本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年1月18日付で、対象者の筆頭株主である光通信との間で、光通信
      が所有する対象者株式の全部(5,847,300株(所有割合にして51.85%))を本公開買付けに応募する旨を口頭で合意(以
      下「本応募合意」といいます。)しております。また、公開買付者は、同日付で、対象者の株主である株式会社フル
      キャストホールディングス(以下「フルキャストホールディングス」といいます。)及び菊井聡氏(以下「菊井氏」と
      いい、光通信、フルキャストホールディングス及び菊井氏を総称して「本応募合意株主」といいます。)との間で、
      公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結しております。各本応募契約により、フル
      キャストホールディングスはその所有する対象者株式254,600株(所有割合にして2.26%、株主順位第4位)を、菊井
      氏はその所有する対象者株式75,900株(所有割合にして0.67%、株主順位第10位)をそれぞれ本公開買付けに応募す
      る旨合意しております(本応募合意株主により本公開買付けに応募することが予定されている対象者株式は計
      6,177,800株(所有割合にして54.78%)になります。)。なお、本応募合意及び本応募契約の概要については、「(6)
      本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
       本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を6,266,500株(所有割合にして55.57%)としてお
      り、本公開買付けに応募された対象者株式及び本新株予約権(以下「応募株券等」と総称します。)の総数が買付予
      定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは対象者の完全
      子会社化を企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限
      (6,266,500株)以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
       買付予定数の下限(6,266,500株)は、本臨時株主総会(下記「(4)                              本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
      段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)において、株式併合(下記「(4)                                          本公開買付け後の組織再
      編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)の議案が現実的に承認される水準
      となるよう、(ⅰ)本有価証券報告書記載の2021年9月30日現在の発行済株式総数(11,257,900株)から同日現在対象
      者が所有する自己株式数(135,371株)を控除した株式数(11,122,529株)に係る議決権個数(111,225個)に、(ⅱ)対象
      者から開示を受けた、対象者の直近3事業年度に係る定時株主総会(対象者の直近の2021年9月期事業年度に係る定
      時株主総会及び対象者の前身であるアクトコールの2019年12月期及び2020年9月期の2事業年度に係る定時株主総
      会をいいます。以下同じです。)における議決権行使比率の最大値である84.51%(なお、対象者の直近3事業年度に
      係る定時株主総会における議決権行使比率の平均値は72.46%ですが、保守的に最大値である84.51%を使用してお
      ります。)を乗じ、さらに3分の2を乗じて得られる数の議決権個数(62,665個。小数点以下を切上げ。)に、(ⅲ)対
      象者株式の1単元に相当する100株を乗じた株式数(6,266,500株)としております。これは、本公開買付けは対象者
      を完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4)                             本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
      買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施するには、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含
      み、以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本公開買付け後の
      対象者の株主総会において現実的に行使されることが想定される議決権の総数に対し、公開買付者が特別決議を得
      るために必要となる議決権割合に相当する3分の2以上の議決権を所有することとなるよう買付予定数の下限を設
      定したものです。なお、本新株予約権の権利行使期間の開始日が、本臨時株主総会に係る議決権行使の基準日後に
      設定されているため、公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中
      に本新株予約権が行使され対象者株式が本新株予約権者の保有者(以下「本新株予約権者」といいます。)に対して
      発行又は移転されることを想定しておらず、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的
      となる株式数を考慮しておりません。
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       なお、公開買付者は、買付予定数の下限を過去の議決権行使比率を勘案した水準とすることで、本公開買付け実
      施後に公開買付者が対象者の議決権総数の3分の2を保有するに至らない場合でも、対象者の非公開化の実現可能
      性を十分確保し、本取引の成立の現実的な実現可能性を最大化することを企図し、上記の通り買付予定数の下限を
      設定しております。また、対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である
      1株当たり730円は2022年1月17日の東証マザーズにおける対象者株式の終値505円に対して44.55%(小数点以下第
      三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)のプレミアムを加えた金額であり、本公開買付け
      は、対象者の株主に対して対象者株式のプレミアム価格での売却の機会を提供するものであるため、対象者の株主
      の利益にも資するものであり、上記の買付予定数の下限が設定された本公開買付け及び本公開買付けを含む本取引
      は適切であると判断しております。また、対象者によれば、対象者としても、保守的に直近3事業年度に係る定時
      株主総会の議決権行使比率の最大値を基準として下限が設定されていること(なお、対象者によれば、当該直近3事
      業年度に係る定時株主総会には、平時の定時株主総会では付議されない臨時的な議案である本株式移転の承認議案
      を付議した、アクトコールの2020年9月期定時株主総会が含まれているため、直近3事業年度に係る定時株主総会
      を本臨時株主総会の議決権行使比率の基準とすることにも合理性があると考えているとのことです。)から、本公開
      買付け後本臨時株主総会における株式併合に係る議案の承認の蓋然性が現実的に担保される水準と考えられ、上記
      の買付予定数の下限の設定は問題が無いものであると判断しているとのことです。
       公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全て及び本新
      株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、下記「(4)                                      本公開買付け後の組織再編等の
      方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の通り、対象者の株主を公開買付者のみとし対象者を公開買付者
      の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定して
      おります。
       なお、上記の通り、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を6,266,500株(所有割合にして55.57%)と設定
      していることから、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議
      決権の数の3分の2を下回る場合、本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が本臨時株主総会にお
      いて承認されないことも可能性としては想定されます。しかし、当該承認が得られない場合であっても、公開買付
      者は、最終的に対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的とし、対
      象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や対象
      者の株主の対象者株式の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえたうえで、株式併合その他本スクイーズ
      アウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を
      含めたあらゆる手法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う方針ですが、現時点において
      決定している事項はありません。また、下記「(5)                        上場廃止となる見込み及びその事由」に記載の通り、本公開買
      付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の3分の2を下回る
      場合であっても、本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を得た場合には、対象者株式は東京証券
      取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
       対象者が2022年1月18日に公表した「親会社である株式会社光通信の完全子会社である株式会社HCMAアルファに
      よる当社株式等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリ
      リース」といいます。)によれば、対象者は、2022年1月18日開催の取締役会において、下記「(2)                                              本公開買付けの
      実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「② 対象者が
      本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同
      の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者
      の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)が1
      円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様の
      ご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針

      ① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下の通りです。な
       お、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者プレスリリースに基づくもので
       す。
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        公開買付者の完全親会社である光通信は、1988年2月に設立され、その普通株式は1999年9月に東京証券取引
       所市場第一部に上場され、光通信グループの経営管理機能を担っています。公開買付者は、光通信の子会社とし
       て2021年2月に設立され、光通信グループ内の一部の子会社の株式を会社分割等により承継し、中間持株会社と
       して当該子会社に対して経営支援及び経営管理を行っております。公開買付者が経営支援及び経営管理を行って
       いる公開買付者の子会社は、事業者や消費者の皆様に対し、通信サービスや電力等の生活インフラサービス等
       を、直接的又は取引先企業を通じて間接的に提供しております。
        光通信は、アクトコールとの資本業務提携を目的として、2018年11月21日、アクトコールの当該時点での代表
       取締役の資産管理会社であり、かつ当時のアクトコールの筆頭株主であった株式会社エフォートから市場外での
       相対取引により、アクトコールの普通株式(以下「アクトコール株式」といいます。)1,920,800株(取得時のアク
       トコールの発行済株式総数(アクトコールの所有する自己株式を除きます。以下、取得時のアクトコールの発行済
       株式総数の記載において同じです。)に対する割合にして25.00%)の買付けを実施しました。この買付け後、2019
       年2月にアクトコールの要請に基づき光通信から招聘された取締役(5名、うち監査等委員である取締役1名)が
       アクトコールの取締役会(取締役の合計9名、うち監査等委員である取締役4名)の過半数を占めることとなった
       結果、アクトコールは、光通信の採用する国際会計基準により光通信の連結子会社となっております(なお、日本
       会計基準を採用していたアクトコールにとって光通信は同社からの役員派遣の時点では親会社には該当せず、後
       述の通り、2020年6月中旬にアクトコールが光通信を割当先として行った第三者割当増資が実施されるまでは、
       アクトコールにとって光通信は親会社ではなくその他の関係会社に該当しておりました。)。その後、光通信は、
       2019年11月中旬から2020年4月中旬までに市場内取引又はPTS取引によりアクトコール株式533,600株(取得時のア
       クトコールの発行済株式総数に対する割合にして6.30%)を、2020年5月下旬にアクトコールの株主であるフル
       キャストホールディングスとの相対取引によりアクトコール株式360,000株(取得時のアクトコールの発行済株式
       総数に対する割合にして4.25%)を、2020年6月中旬にアクトコールが光通信を割当先として行った第三者割当増
       資を引き受けたことによりアクトコール株式2,782,900株(取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合
       にして24.74%)を取得し当該時点でアクトコール株式5,597,300株(取得時のアクトコールの発行済株式総数に対
       する割合にして49.76%)を所有するに至り、光通信はアクトコールの親会社となるに至りました。さらに、2020
       年7月下旬から2020年8月中旬までに、光通信はアクトコール株式250,000株(取得時のアクトコールの発行済株
       式総数に対する割合にして2.22%)を市場内取引により追加取得し、これによりアクトコール株式5,847,300株(取
       得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして51.96%)を所有するに至りました。そして、アクト
       コールが2021年4月1日付で行った本株式移転により、本株式移転の効力発生の直前時点のアクトコールの株主
       に対し、その所有するアクトコール株式1株に対して対象者株式1株が割り当てられた結果、光通信は対象者株
       式5,847,300株(所有割合にして51.85%)を所有するに至っております。対象者はアクトコール株式1株に対して
       対象者株式1株を割り当てる本株式移転の実行により設立されたことから、対象者はその設立時より光通信の連
       結子会社となっています。公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておらず、光通信グループにお
       いて、光通信のほか、対象者株式を所有している企業は存在しませんが、光通信グループに属さない公開買付者
       の特別関係者(株式会社AIサポート)が対象者株式を合計100株所有しております。
        対象者は、上述の通り、2021年4月1日にアクトコールが本株式移転を行ったことにより設立され、対象者株
       式は、同日付で、アクトコールに代わって東証マザーズにテクニカル上場しております。
        対象者によれば、対象者の前身であるアクトコールは、2005年1月に株式会社全管協サービスとして設立し、
       2006年11月に株式会社アクトコールへ社名変更した後、主に賃貸入居者への緊急駆けつけサービスの提供等を行
       う住生活関連総合アウトソーシング事業を中心として事業を拡大し、2012年7月には東証マザーズに普通株式を
       上場したとのことです。その後、アクトコールは、2013年3月に不動産管理会社向けに家賃決済代行サービス等
       の提供を行う決済ソリューション事業を営む株式会社インサイト(以下「インサイト」といいます。)を子会社化
       し、不動産業界におけるサービス提供範囲を拡大したとのことです。アクトコールは、2015年から2018年にかけ
       て、不動産業界以外へのサービス提供を目指し、後述の通り事業の多角化を行ったものの、2018年11月の光通信
       との資本業務提携を機に、アクトコール及びインサイトの創業事業である住生活関連総合アウトソーシング事業
       と決済ソリューション事業への経営資源集中へと方針転換を行ったとのことです。2020年10月にはアクトコール
       のコールセンター部門を、新設分割により新たに設立した株式会社TSUNAGU(以下「TSUNAGU」といいます。)に承
       継し、2021年3月30日に、本株式移転により東証マザーズへの上場を廃止したとのことです。
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        対象者は、2021年4月1日に設立後、2021年6月に、本株式移転により完全子会社となったアクトコールが所
       有する、インサイト及びTSUNAGUの全株式を現物配当により取得し、両社を直接子会社化したとのことです。さら
       に、2021年9月には、ジャパンベストレスキューシステム株式会社を株式交換完全親会社、対象者の子会社で
       あったアクトコール及びTSUNAGUを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、アクトコール及びTSUNAGUを連
       結の範囲から除外するに至っているとのことです。これにより、対象者グループ(対象者並びにその連結子会社1
       社及び関連会社1社を総称していいます。以下、対象者グループの記載において他の取扱いを定めない限り同じ
       とします。)は、本書提出日現在、対象者並びにその連結子会社であるインサイト及び持分法適用関連会社である
       イーガイアで構成されているとのことです。また、対象者は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直し
       に関し、2021年12月23日付で、2022年4月に予定される新市場区分への移行に際して、グロース市場を選択する
       旨の申請書を提出するとともに、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下「本計画書」といい
       ます。)を開示しているとのことです。なお、2021年12月23日時点では、本取引の実施の確度も不明確な状況で
       あったことから、対象者としては、本取引の存在を前提とせず、上場を維持することを前提にいかなる取組みを
       行っていくべきかという観点から検討することが、上場会社としてのあるべき姿勢であるという判断のもとで、
       本計画書を提出したとのことです。なお、対象者は、本計画書提出日時点では本取引の実施は不確定な状況であ
       り、本取引とは独立して市場選択に関する検討を行った結果、2021年12月23日付で対象者としての結論を出すに
       至ったこと、また、対象者が同日付で公表した「事業計画及び成長可能性に関する資料」内に記載のリスク情報
       について、2021年12月24日付で提出した対象者の2021年9月期有価証券報告書における記載内容と合わせる形で
       精査を行っていたことから、2021年12月23日付で本計画書等の開示に至ったとのことです。但し、その後対象者
       は、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の通り、本取引の有
       する意義やシナジーに係る検討を深めるとともに、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決
       定の過程及び理由」の「(ⅱ) 検討・交渉の経緯」記載の公開買付者との間の交渉の結果、本公開買付価格につ
       いても妥当性・合理性を有すると判断するに至ったことから、2022年1月18日開催の取締役会において、本公開
       買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議すると同時に、本公開買付けを含む本取引の一環として対象者
       株式の上場廃止が予定されていることを踏まえ、本計画書を撤回することを決議しているとのことです。なお、
       仮に本公開買付けが不成立となるなど、対象者株式が引き続き上場維持することとなった場合には、対象者は、
       東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2022年4月4日より、東京証券取引所グロース市場に移行する予定
       とのことです。
        対象者グループは、対象者の前身であるアクトコールの時から、「暮らしを豊かに」をテーマに、創業以来取
       り組んでいる不動産業界へのサービス提供に加え、暮らしにかかわる商品やサービスを通じて業容の拡大を進め
       てきたとのことですが、2018年11月期において多角経営方針の見直しを行い、不動産開発事業や不動産フラン
       チャイズ事業、飲食事業等新規事業から撤退するとともに、2020年9月期においては、安定的に成長を遂げてき
       た主力事業である住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業の拡大に注力することと
       し、不動産総合ソリューション事業におけるサービスオフィス運営事業を会社分割により承継し、保有する不動
       産物件を売却することにより、事業整理を進めてきたとのことです。また、前述の通り、2021年9月にはジャパ
       ンベストレスキューシステム株式会社とのアクトコール及びTSUNAGUの株式交換により、住生活関連総合アウト
       ソーシング事業から撤退したとのことです。これにより、事業開始以来継続的に成長を遂げている主力のストッ
       ク型事業であり、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させることで、対象者グ
       ループの成長スピードの加速を目指してきたとのことです。対象者は、ホールディングス企業として、傘下グ
       ループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務を行っているとのことですが、住生活関連総合アウトソーシング
       事業を営んでいたアクトコール及びTSUNAGUを連結の範囲から除外した結果、本書提出日現在、対象者グループの
       主な事業内容は、インサイトの営む決済ソリューション事業で構成されているとのことです。具体的には、主
       に、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合わせた家賃決済代行サー
       ビス等を提供しているとのことであり、特徴としては、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能の場
       合でも、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払いする点が挙げられ、これにより不動産管理会社
       及び不動産オーナー等における賃貸不動産の家賃回収等の資金効率化に寄与しているとのことです。
        しかしながら、対象者は、決済ソリューション事業を中心とした対象者グループの更なる成長のためには、以
       下の点が長期的な課題であると認識しているとのことです。
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        まず、家賃決済代行サービスにおける概算払いを行うためには、入居者の口座残高不足等による家賃の引落し
       が不能となる場合が一定の割合で生じることに備えて一定の資金調達が継続的に必要であり、サービスの取扱件
       数増加に伴う家賃の取扱高が拡大していることに比例して、必要資金は増大しているとのことです。家賃決済代
       行サービスにおける概算払いのスキームでは、毎月、家賃の口座引落とし直後に不動産オーナーに対して家賃の
       100%の金額の概算払いを行うとのことですが、取扱高の約20%に相当する資金を自社の借入により調達し、概算
       払い資金へ充当しているとのことです。家賃の取扱高は、2021年9月期末時点で25,500百万円を突破していると
       のことですが、今後の取扱件数及び取扱高の拡大に比例し、概算払い資金の調達及び拡大が継続的に必要となっ
       ているとのことです。現時点では、対象者グループにおいて、債権流動化限度額6,000百万円及び総額5,500百万
       円の当座貸越契約及びコミットメントラインの契約(うち、2021年9月30日時点における借入残高は一時的に500
       百万円となっているとのことですが、毎月発生する概算払いによる立替金に充当する借入額は、2021年9月期末
       時点では5,100百万円(家賃の取扱高25,500百万円の20%)に達し、また、2022年9月期には5,500百万円に達する
       見込みであるため、上記借入枠を踏まえても、資金調達の拡大が必要な状況となっているとのことです。)を締結
       しており、十分な資金調達を行える体制を整備しているものの、借入に係る契約については、対象者連結の貸借
       対照表における純資産の部の金額を前年比75%以上に維持することや連結での経常利益を2期連続して損失とな
       らないようにすること、インサイトの営業損益が損失とならないことなどの財務制限条項が付されているものが
       あるとのことです。今後、財務制限条項に抵触する等により十分な資金調達が行えなかった場合には、サービス
       提供に影響を与えるリスクを孕んでいるところ、2023年9月期以降の更なる取扱件数の増加やより大型となる案
       件等の受注等を鑑みると、より迅速かつ安定した資金調達体制の構築が経営課題であると認識しているとのこと
       です。なお、2021年9月期の連結業績において、連結経常利益は559百万円、インサイトが営む決済ソリューショ
       ン事業のセグメント利益は603百万円であったとのことです。
        また、新型コロナウイルス感染症の拡大による社会情勢の変化により、今後の事業環境等が不透明である中で
       あっても、既存サービスの件数拡大や、コロナ禍を機に拡大したオンライン決済等の多様な決済サービス事業者
       との競争等に対処しながら、一定のストックを積み重ねることによる緩やかな業績拡大は可能であると考えてい
       るとのことですが、そのためにも前提として安定した資金調達体制が必要であると考えているとのことです。
        このような状況の下で、対象者において安定した事業運営を行い、中長期的な更なる企業価値向上を目指して
       いくためには、資金調達の更なる安定化が必要不可欠であるとのことであり、対象者は、2021年1月中旬から、
       金融機関を活用した借入による資金調達の検討を開始し、当座貸越枠の増枠並びに債権流動化枠、コミットメン
       トラインの増枠を受けたとのことです。
        しかし、対象者は、企業価値向上のために家賃決済代行サービスの取扱高の増加を推進していく中で、今後将
       来的に資金需要が増加することを考慮すると、資金調達を対象者単独で行うことには限界があり、親会社である
       光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用することが必要であると考えたとのことです。そのた
       め、かかる光通信グループの与信力の有効活用の可否や方法等について、光通信との間で協議・検討することが
       必要であったことから、対象者は、2021年4月中旬から、光通信との間でかかる協議を開始したとのことです。
        その後、2021年11月4日、光通信は、対象者が親会社である光通信を始めとする光通信グループの与信力を有
       効活用するためには対象者が光通信の完全子会社となることが有効であるという考えのもと、対象者に対し、公
       開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の説明を電子メール及び口頭で行ったところ、対象者は社内で
       検討する旨を口頭で回答したうえで検討を開始したとのことであり、光通信と対象者は、公開買付けを通じた光
       通信による対象者の完全子会社化に関する検討を開始しました。2021年11月上旬、光通信と対象者は、対象者の
       課題である安定した資金調達をよりよい条件で実現するためには、光通信グループの手元資金や資金調達力を機
       動的に活用することが効果的であるところ、対象者が光通信の上場子会社の状態では少数株主に配慮した経営を
       行う必要があり、光通信として提供できる資金額及び取引条件は対象者が光通信の完全子会社である場合に比し
       て制限せざるを得ないため、光通信又はその完全子会社が対象者を完全子会社とすることが最適であるとの結論
       に至り、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始しました。
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        光通信は、対象者との間で本取引の検討・協議を具体的に進める中で本取引の実施主体についても検討を行
       い、2021年12月中旬、下記(ⅰ)及び(ⅱ)の事項を踏まえ、公開買付者が、光通信グループにおける中間持株会社
       として子会社の経営支援及び経営管理を行っており、かつ、主に光通信グループ内向けに料金回収(請求・収納)
       等の収納代行サービスを運営するスマートビリングサービス株式会社(以下「SBS社」といいます。)と対象者との
       間でのシナジーの創出が想定されるSBS社を完全子会社に有することから、公開買付者が対象者株式を取得し本取
       引を実施することが、決済ソリューション事業を中心とした対象者グループの企業価値の向上という本取引によ
       り期待される効果の最大化に資すると判断いたしました。
        (ⅰ)光通信としては、光通信グループでは、光通信グループが実施している各事業において顧客や取引先向け
          に継続的な料金請求や収納代行等の資金決済関連業務が発生しており、光通信は対象者を完全子会社とす
          ることによって、将来的にはこれらの資金決済関連業務をインサイトに業務委託することで、インサイト
          の事業が拡大し、対象者グループの更なる成長が期待できると考えていること。
        (ⅱ)特に、光通信としては、対象者が光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用することで資金
          調達力を強化しつつ、公開買付者の完全子会社であり主に光通信グループ内向けに料金回収(請求・収納)
          等の収納代行サービスを運営するSBS社と対象者との間で、ノウハウやシステムの共有・連携や相互の顧客
          紹介を行うことで、新規サービスの立上げや事業・サービスに係る競争力や商品力の強化といったシナ
          ジーの創出も想定していること。
        以上の経緯より、2021年12月中旬、公開買付者は、本取引の実施及び本取引の一環として本公開買付けを実施
       することにつき具体的に検討を開始し、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を起用するとと
       もに、対象者との間で具体的に協議を開始いたしました。
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        公開買付者は、本公開買付価格について、2021年12月中旬以降、対象者との間で複数回に亘る協議・交渉を行
       いました。本公開買付価格の提案については、公開買付者が具体的に本公開買付けの実施の検討を開始する前の
       2021年12月14日に、光通信が対象者に対し、2021年12月10日の東証マザーズにおける対象者株式の終値(540円)に
       対して20%のプレミアムを加えた金額である648円を本公開買付価格とする提案を行っておりました。光通信とし
       ては、対象者株式が金融商品取引所で取引される上場有価証券であることから、その時価を基準としつつ、取引
       の目的に照らして一定のプレミアムを付す形で公開買付価格を設定するべきと考え、本公開買付価格の提案時か
       ら本公開買付けの実施を決定するまでの間に対象者株式の市場価格の一定の変動があっても一定のプレミアムが
       付されるよう、提案時のプレミアムとして不当に高くもなく低くもない相当な水準であると光通信が判断したプ
       レミアムを付した金額として、上記の提案を行いました。その後、2021年12月16日に公開買付者が本公開買付け
       の実施の検討を開始するに当たり、公開買付者は、光通信によるプレミアム率の設定に関する判断の理由と同様
       の理由に基づき、本公開買付価格については光通信が行った上記の提案内容を相当であると考え、当該提案内容
       を変更することなく維持することとし、648円を本公開買付価格に係る提案価格として対象者との協議・交渉を開
       始いたしました。2021年12月17日、公開買付者は、対象者より、独立の第三者算定機関による対象者株式価値の
       試算結果等に鑑みると対象者の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、提案価格の再検討を要請さ
       れました。公開買付者は、対象者からの当該要請を受けて再度検討を行ったうえで、2022年1月6日に、対象者
       に対し、類似の事例として上場廃止を企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付けにおいてプレミアムが
       30%~40%の水準となっている事例がある(2021年4月1日から2022年1月6日までの期間における、上場廃止を
       企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付け事例(39件)のうち、公表日前日の終値に対するプレミアムが
       30%~40%の水準である事例が7件)ことは認識しつつ、そのことが本公開買付価格におけるプレミアムの設定に
       際しての決定的な理由とはならず、プレミアムを20%とすることを否定する理由にはならないと考えること、ま
       た、当該日(2022年1月6日)の終値(513円)は本公開買付価格に係る当初の提示価格の基準となる対象者株式の
       2022年12月10日の終値(540円)を下回っているものの、公開買付者としては当初の提案価格(648円)から提案価格
       を下方修正する考えはなく、当初の提案価格(648円)の当該日(2022年1月6日)の終値に対するプレミアムは
       26.32%と当初提案の20%に比して拡大していることから、本公開買付価格に係る当初の提案価格を据え置き、本
       公開買付価格を648円とする再提案を行ったところ、2022年1月11日に対象者から、当該価格では株主に対して応
       募推奨することはできないとして提案価格の再検討を再度要請されました。当該要請に基づく再検討の中で、公
       開買付者は、直近市場株価、直近1ヶ月間の平均株価、直近3ヶ月間の平均株価、直近6ヶ月間の平均株価のい
       ずれに対してもプレミアムが存在することを重視すべきと考え、直近市場株価に20%のプレミアムを加えた額と
       することを中心とした従前の提案内容に加えて、直近市場株価、直近1ヶ月間の平均株価、直近3ヶ月間の平均
       株価及び直近6ヶ月間の平均株価のいずれに対してもプレミアムが付くことを付加条件として提案することと
       し、公開買付者は、対象者に対し、2022年1月11日、当該日(2022年1月11日)の前営業日である2022年1月7日
       を基準として同日の東証マザーズにおける対象者株式の終値515円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値518円(小数
       点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値568
       円、直近6ヶ月間の終値の単純平均値645円のいずれに対してもプレミアムが付く価格である658円を本公開買付
       価格とすることを提案いたしました。2022年1月12日、対象者より、対象者の考える合理的な価格水準として、
       本公開買付価格を730円以上とする提案がなされたことを受け、2022年1月12日、公開買付者は、速やかに本取引
       を実施することが対象者の企業価値の向上のために重要であるとの認識のもと、公開買付価格の確定を早期に行
       い本公開買付けを速やかに開始することを企図し、かつ、730円という価格についても、市場株価に対する合理的
       なプレミアムとして高すぎないものであり受入れ可能な水準であると判断したことから、公開買付者から対象者
       に対し本公開買付価格を730円とすることで応諾する旨の返答を行い、対象者との間で、本公開買付価格を730円
       とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき、合意に至りました。
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        また、本新株予約権買付価格については、2022年1月13日に、公開買付者は対象者に対し、本公開買付価格が
       本新株予約権の1株当たり行使価格(第2回新株予約権について1,026円、第3回新株予約権について1,180円)を
       下回っていること、本新株予約権が本新株予約権の権利行使期間の開始日の到来前のものであること、及び、本
       新株予約権は対象者又は対象者の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており公
       開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得しても行使することができないことから、本新株予約権買付
       価格を第2回新株予約権及び第3回新株予約権のいずれについても1円とする提案を行いました。これに対し、
       2022年1月13日に、対象者より当該価格で応諾する旨の返答があり、2022年1月13日に、公開買付者は、対象者
       との間で、本新株予約権買付価格を第2回新株予約権及び第3回新株予約権のそれぞれについて1円とする本公
       開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき、合意に至りました。なお、公開買付者又は光通信
       は、本新株予約権者との間で何ら合意を行っておらず、また、本新株予約権者は、本公開買付けとは別に公開買
       付者から何らの対価も受領しておりません。
        また、光通信を除く本応募合意株主(以下「本応募契約締結株主」といいます。)に対しては、公開買付者は、
       2021年12月下旬及び2022年1月上旬に本取引の概要及び本公開買付価格が648円以上となる想定である旨の説明を
       行い、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募の可否について打診したところ、本応募契約締結株主に前
       向きに検討いただけることとなりました。その後、公開買付者は、2022年1月12日に対象者との間で本公開買付
       価格を730円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき合意に至った後、本応募契約締
       結株主に対し本公開買付価格を730円とすることを提示したところ、本応募契約締結株主より本応募契約の締結に
       ついて了承を得られ、公開買付者は、2022年1月18日付で本応募契約締結株主との間で本応募契約を締結いたし
       ました。
        そして、2022年1月18日、公開買付者の取締役は、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定し、
       また、光通信は、同日開催の取締役会において、公開買付者の親会社として公開買付者による本公開買付けの実
       施を承認することを決議いたしました。
      ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

       (ⅰ) 公開買付者等からの提案及び検討体制の構築の経緯
          対象者は、光通信から、2021年11月4日に公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の説明を電
         子メール及び口頭で受領し、対象者としても社内で検討を開始する旨を口頭で回答するとともに検討を開始
         したうえで、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始したことを受け、2021年11月30日に、本取引
         に関して、光通信、公開買付者(以下、光通信及び公開買付者を総称して「公開買付者等」といいます。)及
         び対象者並びに本取引から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プ
         ルータス」といいます。)を、公開買付者等及び対象者並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーと
         してTMI総合法律事務所を、それぞれ選任したとのことです。なお、プルータス及びTMI総合法律事務所とも
         に、対象者グループが光通信と資本関係を有することとなる以前より対象者グループと取引実績があり、選
         任にあたっては光通信から紹介や斡旋を受けた経緯はないとのことです。
          さらに、対象者取締役会は、公開買付者の完全親会社である光通信が対象者の支配株主であり、本公開買
         付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、対象者取締役会
         において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を
         期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保す
         るとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすること(本公開買付けについて、対象者が特
         定の内容の意見表明を行うことを含みます。)が対象者の少数株主にとって不利益なものであるか否かについ
         ての意見を取得することを目的として、2021年11月30日、吉岡毅氏(対象者独立社外取締役・弁護士)及び小
         形聰氏(対象者独立社外取締役・税理士)並びに企業価値評価に関する専門的知識とM&Aに係る豊富な実務経験
         を有する外部専門家として、TMI総合法律事務所から紹介を受けた中田隆三氏(株式会社BIZVAL                                            FAS代表取締
         役)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置することを決議したとのこ
         とです。なお、中田隆三氏は、公開買付者等及び対象者並びに本取引から独立しており、重要な利害関係を
         有してないとのことです。
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       (ⅱ) 検討・交渉の経緯
          対象者は、本取引の目的、本取引の条件について、TMI総合法律事務所の助言を受けながら、2021年11月上
         旬以降、公開買付者等との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。
          また、対象者は、本公開買付価格についても、2021年12月中旬以降、公開買付者との間で複数回に亘る協
         議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者は、2021年12月14日に、光通信から本公開買付価
         格を2021年12月10日の東証マザーズにおける対象者株式の終値(540円)に対して20%のプレミアムを加えた金
         額である648円とする提案を受けたとのことですが、独立の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結
         果、対象者株式の市場価格の動向、対象者の1株当たり純資産価値等を踏まえて検討した結果、2021年12月
         16日より当該光通信による提案を維持して協議・交渉を開始した公開買付者に対し、対象者は、独立の第三
         者算定機関による対象者株式価値の試算結果等に鑑みると対象者の企業価値を十分に反映した提案価格では
         ないとして、2021年12月17日に提案価格の再検討を要請したとのことです。その後、2022年1月6日に公開
         買付者から本公開買付価格を648円とする再提案を受けたとのことですが、2022年1月11日に対象者は当該価
         格では株主に対して応募推奨することはできないと判断し提案価格を再検討いただきたい旨を改めて要請し
         たとのことです。2022年1月11日、公開買付者から本公開買付価格を658円とする再提案を受けたとのことで
         すが、2022年1月12日、対象者は、対象者の考える合理的な価格水準として、本公開買付価格を730円以上と
         する提案を行ったとのことです。2022年1月12日、対象者は、公開買付者からの本公開買付価格を730円とす
         ることで応諾する旨の返答を受け、対象者は公開買付者との間で本公開買付価格を730円とすることについて
         実務レベルでの合意に至ったとのことです。
          また、本新株予約権買付価格については、対象者は公開買付者より、2022年1月13日に、本新株予約権買
         付価格を本新株予約権1個当たり1円とする提案を受けたとのことです。
       (ⅲ) 対象者の意思決定の内容

          上記の経緯のもとで、対象者は、2022年1月18日開催の対象者取締役会において、プルータスより2022年
         1月17日付で取得した株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、2022年1月18日
         付で本特別委員会から取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)において示された本特別委員会の判
         断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するか否
         か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を
         行ったとのことです。
          その結果、対象者は、以下の通り、本取引は対象者グループの企業価値の向上及び株主共同利益の確保に
         資するとの結論に至ったとのことです。
          上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
         の通り、将来的な更なる取扱件数の増加やより大型となる案件等の受注等を鑑みると、迅速かつ安定した更
         なる資金調達体制の構築が必要であると考えられることや、新型コロナウイルス感染症の拡大により事業環
         境が不透明になったこと、また、新型コロナウイルス感染防止の観点から拡大した非接触決済の需要に伴う
         事業者の増加といった点で、対象者グループが属する決済ソリューション市場は厳しい市場環境と競争環境
         の中にあるとのことです。こうした状況のもとで、対象者グループは、単発かつ低単価な決済を取り扱う事
         業者が大半を占める中においても、「暮らし」のカテゴリに特化し、家賃という継続的かつ高単価な決済を
         取り扱っているという点において差別化され、対象者グループが市場シェアを拡大させることにより、継続
         的かつ安定的に取扱件数及び取扱高を増加させていくことが可能であると認識しているとのことです。しか
         しながら、対象者グループの今後の成長速度を加速させるためには、既存顧客との取引規模の拡大及び新規
         顧客の獲得に不可欠な事業資金の確保、家賃の決済代行等の出納管理業務のノウハウや決済履歴などのデー
         タを活かした新規事業の開発、また、対象者のビジョンである「10年後、暮らしのプラットフォームを創造
         しユーザー1,000万人を目指す」にはスピード感も必要であることから、当該ビジョンを実現するために必要
         なM&Aを行うための資金及び人材の確保並びに人材育成、及び決済取引高の拡大に伴うリスク管理体制、内部
         管理体制及び情報セキュリティの強化等が経営課題であると考えているとのことです。対象者は、上記の経
         営課題に対処するため、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効果を期待する
         ことができ、これらのシナジー効果は対象者の企業価値向上に資すると考えるに至ったとのことです。
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        (a) 資金調達力の強化
          対象者グループよりも遥かに高い与信力及び調達力を有すると対象者が考えている公開買付者の完全子会
         社となることにより、対象者は、既存の事業及び新規事業に必要な資金を機動的・安定的に調達することが
         可能となると考えているとのことです。この点、現時点において対象者は上場会社であり、一般論として公
         募増資や第三者割当増資といった多様な資金調達が可能な環境下にはあるとのことですが、2021年9月末現
         在で約255億円の決済取扱高があり、今後の将来的な取扱件数をより増加させるためには、資金調達力を強
         化する必要があるとのことです。対象者は、光通信の単純子会社であるとともにあくまで公開買付者から独
         立した上場会社である現状と比して、公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者の完全親会社
         である光通信による連帯保証等による与信力をより直接的に活用した調達や、光通信からの借入が可能とな
         ることで、資金調達力が現状よりも大幅に強化されるものと考えているとのことです。これにより、対象者
         グループは、事業資金の確保という課題に影響を受けることなく、よりスピード感を持って既存顧客との決
         済取扱高の拡大、新規顧客の獲得、新規事業の開発及びM&A等を通じたさらなる成長を実現することができ
         るものと考えているとのことです。
        (b) 人材確保及び人材育成
          対象者グループの主力事業である決済ソリューション事業に従事する従業員は、2021年9月末時点で29名
         であるとのことですが、これまでは、上場会社として独立した事業運営を行っている状況のもとで、対象者
         グループの独立性の維持及び確保の観点から、光通信グループからの在籍出向などによる人材の補強交流を
         積極的に行うことには、独立した上場子会社として、上場親会社たる光通信又は光通信グループに対して人
         材面における依存性が生じないようにすべきである点や、経営の中枢人材を光通信又は光通信グループが占
         めることにより機密情報管理上の問題が生じないようにする観点から、一定の限界が存在したとのことで
         す。しかし、本取引の実行により、そうした制限を取り払うことで、公開買付者、光通信グループ内向けに
         料金回収(請求・収納)等の収納代行サービスを運営するSBS社及びSBS社の業務委託元である光通信グループ
         との出向等を含めた人材交流を積極的に行い、決済事業のノウハウを持った人員及び人材の確保が可能とな
         るとのことです。また、SBS社の提供する主なサービスは消費者向けの割賦払いサービスであり、SBS社は料
         金の請求・回収業務及びそれらに付帯する業務を行っております。顧客及び1件当たりの取扱額の規模いず
         れについても、対象者グループの既存サービスである家賃決済代行サービスとは異なるため、決済事業に関
         する新しいノウハウを相互に連携することが可能となり、幅広いノウハウを有する人材育成を実現すること
         が可能となるものと考えているとのことです。
        (c) 内部管理体制、情報セキュリティの強化
          事業の成長により決済取扱高を拡大するにあたっては、内部管理体制及び情報セキュリティの強化が必要
         となるところ、これらの体制の強化を行うためには、専門性を有する人材の確保を含め相応の投資と時間が
         必要となるとのことです。この点、公開買付者の完全親会社である光通信は、東京証券取引所市場第一部の
         上場会社として、これらの体制を整備しており、対象者は、本取引を実行し、光通信の完全子会社となるこ
         とで、独立した上場会社としてこれらの体制を独自に確立する必要がある現状と比して、対象者グループに
         おいても光通信グループの管理体制や情報の共同利用等の各種リソースを制限なく活用することが可能とな
         り、効率的かつスピーディに体制強化に取り組むことができると考えているとのことです。
        (d) 決済事業の顧客サービス連携、システム運営及び収納代行会社への交渉力の強化
          対象者が光通信の単純子会社かつ上場会社である状況のもとでは、対象者は独立した上場会社として、上
         場親会社である光通信又は光通信グループに対して事業上の依存性が生じることに謙抑的でなければならな
         いことから、SBS社との連携においても一定の限界が存在していたものの、公開買付者の完全子会社となり
         非公開化することでそうした制限を受けずに対象者グループがSBS社と連携することにより、対象者グルー
         プで取り扱っている家賃決済代行サービスに係る入居者は、様々な決済サービスを利用していることが想定
         されるため、対象者は、入居者向けの新規決済サービスの立ち上げや、システムの連携強化などが、完全に
         同一のグループ内の会社同士となることで、シームレスに実現できるものと考えているとのことです。ま
         た、両社における収納代行会社からの調達関連の業務を連携させることなどを通じて、収納代行会社に対す
         る交渉力の強化も可能となるものと考えているとのことです。
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        (e) 上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減
          対象者において、上場維持のための体制や業務負担は、年間上場料金等の固定的なコストに加え、近年の
         コーポレート・ガバナンス・コードの改訂に代表されるコーポレート・ガバナンスに関する規制の強化に対
         応するため、年々増大しているとのことです。公開買付者の完全子会社となり、非公開化することによっ
         て、これらのコスト及び業務負担を軽減できると考えているとのことです。
        (f) 親子上場に係る潜在的な利益相反リスクの排除
          公開買付者の完全子会社となり、非公開化することで、光通信グループと対象者の少数株主の間の利益相
         反や対象者の独立性確保の観点から、恒常的に存在する対象者の事業上の制約を解消することができ、迅速
         かつ柔軟な事業運営が可能になるとともに、親子上場に存在する潜在的な利益相反のリスクも排除できると
         考えているとのことです。
          そして、上記各施策は、対象者が上場会社かつ光通信の非完全子会社として存続する場合には、これらを

         実施することが困難であるか、又は対象者の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施
         が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じて公開買付者が対象者を完全子会社
         化することが合理的であり、かつ株主共同の利益の確保に資すると考えるに至ったとのことです。
          なお、本取引が実行された場合、対象者は、公開買付者を通じた間接保有の形による光通信の完全子会社
         となりますが、公開買付者は、事業子会社に対して経営支援及び経営管理を行う光通信グループの中間持株
         会社という位置付けであり、上述したシナジー効果は光通信の直接の完全子会社となる場合と同様に生じる
         ものと考えているとのことです。
          また、買付予定数の下限の設定に関して、上記「(1)                         本公開買付けの概要」に記載の通り、本公開買付け
         においては、買付予定数の下限を6,266,500株(所有割合55.57%)と設定していることから、本公開買付けの
         成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の3分の2を下回る
         場合、本スクイーズアウト手続として行われる本株式併合の議案が本臨時株主総会において承認されないこ
         とも、可能性として完全に否定することはできないものの、対象者としては、(ⅰ)保守的に直近3事業年度
         に係る定時株主総会の議決権行使比率の最大値を基準として、本公開買付け後本臨時株主総会における株式
         併合に係る議案の承認の蓋然性が現実的に担保される水準の下限が設定されていると考えられ、そもそも承
         認を得られない可能性自体極めて低いと考えられること、さらに、(ⅱ)万が一当該承認が得られない場合で
         あっても、公開買付者は、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、結
         果的に遅滞なく非公開化が実現されると考えられることを踏まえ、上記の下限設定は合理的なものであり、
         本取引は対象者グループの企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資するとの判断に影響を及ぼすもの
         ではないと考えているとのことです。
          また、対象者は、本公開買付価格である730円は、以下の(a)から(e)に記載の理由により、対象者の一般

         株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の
         機会を提供するものであると、2022年1月18日の取締役会決議にて判断したとのことです。なお、対象者
         は、2021年11月2日付で「特別利益の追加計上及び2021年9月期通期連結業績予想の修正に関するお知ら
         せ」(以下「本業績予想修正」といいます。)を公表しておりますが、本業績予想修正は、(ⅰ)光通信から完
         全子会社化を検討している旨の説明を初めて受領した11月4日よりも前に公表したものであるとともに、
         (ⅱ)連結子会社による株式交換により、特別利益を追加計上することになったことから、東京証券取引所の
         適時開示基準に基づいて開示したものであり、本取引に関連して、又は本取引を意図して行われたものでは
         ないとのことです。
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         (a) 下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                         買付け等の価格」の
          「算定の基礎」の「① 普通株式」に記載のプルータスによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、
          市場株価法に基づく算定結果の上限値を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
          ロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること。
         (b) 本公開買付けの公表日(2022年1月18日)の前営業日である2022年1月17日の東証マザーズにおける対象
          者株式の終値505円に対して44.55%、直近1ヶ月間の終値の単純平均値511円に対して42.86%、直近3ヶ
          月間の終値の単純平均値561円に対して30.12%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値637円に対して14.60%
          のプレミアムを加えた金額となっており、過去3年間における公開買付けを利用した支配株主による完全
          子会社化事例33件におけるプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対して平均37.3%、直近1ヶ月間
          の終値の単純平均値に対して41.4%、直近3ヶ月の終値の単純平均値に対して平均42.8%及び直近6ヶ月
          間の終値の単純平均値に対して平均42.0%)と比較しても、重視すべきと考えられる公表日の前営業日の
          終値及び直近1ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムが同種過去事例の平均を上回っていること
          などを総合的に考慮すると遜色のない水準であり、合理的なプレミアムが付されていると考えられるこ
          と。
         (c) 下記「(3)        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
          開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られ
          ており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
         (d) 上記措置が採られた上で、公開買付者と対象者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同
          程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること。
         (e) 下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                         買付け等の価格」の
          「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
          等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した独立した特別委員会
          の設置及び答申書の取得」に記載の通り、2022年1月18日付で本特別委員会から取得した本答申書におい
          ても、本公開買付価格の妥当性が確保されていると判断されていること。
          以上より、対象者は、2022年1月18日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明

         するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことで
         す。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権に
         関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議した
         とのことです。
          当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
         定の株券等の数」の「(2)            買付け等の価格」の「算定の経緯」の「④ 対象者における利害関係を有しない
         取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
      ③ 本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等

        本公開買付け及び本取引実施後の対象者の事業に係る公開買付者の方針については、上記「① 公開買付者が
       本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の対象者及び公開買付者に期待
       されるシナジーをもとに、公開買付者と対象者との間で、協議の上決定していく予定です。なお、公開買付者等
       は、対象者を含む光通信グループ全体の企業価値向上を目指すべく、対象者の事業の特性や対象者の強みを十分
       に活かした経営を行い、更なる連携体制の構築と対象者の安定的な資金調達の確保を目指していく所存ですが、
       本公開買付け及び本取引実施後の対象者の役員構成を含む経営体制については、本書提出日現在において未定で
       あり、本公開買付け及び本取引実施後、対象者と協議して決定していく予定です。
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     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
       担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の親会社の連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を
      含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当すること、また、公開買付者と対象者の一般株主の皆様との間に構
      造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの
      実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けの公正
      性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。なお、公開買付者は、上記「(1)                                                  本公開
      買付けの概要」に記載の通り、本書提出日現在、公開買付者の完全親会社である光通信が対象者株式5,847,300株
      (所有割合にして51.85%)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
      ティ」(Majority        of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
      えって本公開買付けに応募することを希望する対象者の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考えてい
      ることから、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                              of  Minority)の
      買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者としては、公開買付者及び対象者にお
      いて以下の各措置を講じていることから、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えて
      おります。また、以上の理由より、対象者から公開買付者に対して、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
      (Majority     of  Minority)の買付予定数の下限の設定を要請した経緯はないとのことです。
       各項目に係る内容は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                 買付け
      等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
      置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の通りです。
       ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
       ③ 対象者における独立した法律事務所から助言
       ④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認
       ⑤ 取引保護条項の不存在
       ⑥ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
       なお、公開買付者は、本公開買付価格の決定に際しては、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて
      行われていることを勘案し、対象者株式の市場価格を基に検討することとしたため、本公開買付価格の算定に関す
      る第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載の通り、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式
      及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズ
      アウト手続を実施することを予定しております。
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      ① 株式等売渡請求
        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
       の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本
       公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者
       及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株
       式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権に係る新株
       予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対してその所有する本新
       株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本
       株式等売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価とし
       て、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、また、本新株予約権売
       渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約
       権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対
       して本株式等売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合に
       は、関係法令の定める手続きに従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承認を要することなく、公開買付
       者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主全員からその所有する対象者株式の全部を、
       売渡新株予約権者からはその所有する本新株予約権の全部を取得します。この場合、当該各売渡株主の所有して
       いた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を、
       また、当該各売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、公開買付者は、各売渡新
       株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
        なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から本株式等売渡請求をしようとする旨及び会
       社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会においてかかる本株式等売
       渡請求を承認する予定とのことです。
        本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8そ
       の他の関係法令の定めに従って、裁判所に対して、売渡株主はその所有する対象者株式、売渡新株予約権者はそ
       の所有する本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立
       てがなされた場合の売渡株式等の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
      ② 株式併合

        他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決
       権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以
       下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する
       旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、2022
       年4月上旬頃を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。ま
       た、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
        本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生
       ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対
       象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるとき
       は、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数(合計し
       た数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は
       公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する
       対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及
       び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式
       の数を乗じた価格と同一となるよう算定したうえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定で
       す。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全てを
       所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数が1株に満た
       ない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続きについては、決定次第、対象者が速やか
       に公表する予定です。
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        本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより
       株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関連法令の定めに
       従い、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に
       満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象
       者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記の通り、本株式併合にお
       いては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株
       式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うこと
       ができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断するこ
       とになります。
        なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
       ん。また、本臨時株主総会において株式併合の議案が承認がされない場合であっても、公開買付者は、最終的に
       対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的とし、対象者株式を追
       加取得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や対象者の株主の
       対象者株式の所有状況及び属性並びに市場株価の動向等も踏まえたうえで、株式併合その他本スクイーズアウト
       手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を含め
       たあらゆる手法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行うことを予定しておりますが、現
       時点において決定している事項はありません。
        上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施
       に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募し
       なかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用さ
       れる予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、1株当たりの本公開買付価格に当該
       各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
        公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、本
       新株予約権が残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者に対して
       本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定です。な
       お、対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向であるとのことです。
        上記の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が
       速やかに公表する予定です。
        なお、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主及び本新株予約権者の
       皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその事由

       対象者株式は、本書提出日現在、東証マザーズに上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて
      買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃
      止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に
      該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4)                           本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収
      に関する事項)」に記載の通り、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、
      その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止
      後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
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       また、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の
      3分の2を下回る場合であっても、本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を得た場合には、対象
      者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。なお、本臨
      時株主総会において株式併合が承認されない場合であっても、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て(対象者が
      所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化することを目的とし、対象者株式を追加取得し対
      象者株式の非公開化を行う予定であることから、本公開買付けにおける応募状況や対象者の株主の対象者株式の所
      有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえたうえで、株式併合その他スクイーズアウト手続に係る議案が対象
      者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により(な
      お、具体的な方法については現在検討中です。)、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う方針です
      が、現時点において決定している事項はありません。
       なお、上場廃止となる見込みを伴う本公開買付けを実施する目的は、上記「(2)                                     本公開買付けの実施を決定する
      に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付
      けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通りであり、本公開買付けの実施に伴う少
      数株主への影響及びそれに対する考え方は、上記「(3)                          本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
      反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の通りです。
     (6)  本公開買付けに関する重要な合意等

       公開買付者は、2022年1月18日付で、光通信との間で、光通信が所有する対象者株式の全部(5,847,300株(所有割
      合にして51.85%))を本公開買付けに応募する旨を口頭で合意しており、また、同日付で、本応募契約締結株主との
      間で、本応募契約をそれぞれ締結し、フルキャストホールディングスは、フルキャストホールディングスが所有す
      る対象者株式の全部(254,600株(所有割合にして2.26%))を、菊井氏は、菊井氏が所有する対象者株式の全部
      (75,900株(所有割合にして0.67%))を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております。
       その他、本応募契約においては、公開買付者及び本応募契約締結株主は①設立及び存続の有効性、②本応募契約
      の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、③本応募契約の有効性及び執行可能性、④法令等との抵触の不存在
      を、本応募契約締結株主は上記①から④までの事項に加えて⑤対象者株式全ての適法かつ有効な所有及び負担等の
      不存在を表明保証することを合意しております。
       加えて、本応募契約においては、各当事者は、上記のほか、契約の終了事由、契約違反時又は表明保証違反時の
      補償義務、秘密保持義務、本応募契約に定めのない事項についての誠実協議義務を負担しております。なお、本応
      募契約において、各本応募契約締結株主による応募の前提条件はありません。
       なお、公開買付者又は光通信は、本新株予約権者との間で何ら合意を行っておらず、また、本新株予約権者は、
      本公開買付けとは別に公開買付者から何らの対価も受領しておりません。
    4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2022年1月19日(水曜日)から2022年3月3日(木曜日)まで(30営業日)

    公告日               2022年1月19日(水曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名               電子公告アドレス
                    (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券                 普通株式   1株につき金730円

                      第2回新株予約権 1個につき金1円
    新株予約権証券
                      第3回新株予約権 1個につき金1円
    新株予約権付社債券                 ―
    株券等信託受益証券(   )                 ―

    株券等預託証券(   )                 ―

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                      ① 普通株式
    算定の基礎
                        公開買付者は、本公開買付価格の決定に際しては、対象者株式の取引
                       が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、対象者
                       株式の市場価格を基に検討することとし、本公開買付価格について、
                       2021年12月中旬以降、対象者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いま
                       した。本公開買付価格の提案については、公開買付者が具体的に本公開
                       買付けの実施の検討を開始する前の2021年12月14日に、光通信が対象者
                       に対し、2021年12月10日の東証マザーズにおける対象者株式の終値(540
                       円)に対して20%のプレミアムを加えた金額である648円を本公開買付価
                       格とする提案を行っておりました。光通信としては、対象者株式が金融
                       商品取引所で取引される上場有価証券であることから、その時価を基準
                       としつつ、取引の目的に照らして一定の範囲でプレミアムを付す形で公
                       開買付価格を設定するべきと考え、本公開買付価格の提案時から本公開
                       買付けの実施を決定するまでの間に対象者株式の市場価格の一定の変動
                       があっても一定のプレミアムが付されるよう、提案時のプレミアムとし
                       て不当に高くもなく低くもない相当な水準であると光通信が判断したプ
                       レミアムを付した金額として、上記の提案を行いました。その後2021年
                       12月16日に公開買付者が本公開買付けの実施の検討を開始するに当た
                       り、公開買付者は、光通信によるプレミアム率の設定に関する判断の理
                       由と同様の理由に基づき、本公開買付価格については光通信が行った上
                       記の提案内容を相当であると考え、当該提案内容を変更することなく維
                       持することとし、648円を本公開買付価格に係る提案価格として対象者と
                       の協議・交渉を開始いたしました。2021年12月17日、公開買付者は、対
                       象者より、独立の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果等に
                       鑑みると対象者の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、
                       提案価格の再検討を要請されました。公開買付者は対象者からの当該要
                       請を受けて再度検討を行ったうえで、2022年1月6日に、対象者に対
                       し、類似の事例として上場廃止を企図し買付予定数の上限を設定しない
                       公開買付けにおいてプレミアムが30%~40%の水準となっている事例が
                       ある(2021年4月1日から2022年1月6日までの期間における、上場廃止
                       を企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付け事例(39件)のうち、
                       公表日前日の終値に対するプレミアムが30%~40%の水準である事例が
                       7件)ことは認識しつつ、そのことが本公開買付価格におけるプレミアム
                       の設定に際しての決定的な理由とはならず、プレミアムを20%とするこ
                       とを否定する理由にはならないと考えること、また、当該日(2022年1月
                       6日)の終値(513円)は本公開買付価格に係る当初の提示価格の基準とな
                       る対象者株式の2022年12月10日の終値(540円)を下回っているものの、公
                       開買付者としては当初の提案価格(648円)から提案価格を下方修正する考
                       えはなく、当初の提案価格(648円)の当該日(2022年1月6日)の終値に対
                       するプレミアムは26.32%と当初提案の20%に比して拡大していることか
                       ら、本公開買付価格に係る当初の提案価格を据え置き、本公開買付価格
                       を648円とする再提案を行ったところ、2022年1月11日に対象者から、こ
                       の価格では株主に対して応募推奨することはできないとして提案価格の
                       再検討を再度要請されました。当該要請に基づく再検討の中で、公開買
                       付者は、直近市場株価、直近1ヶ月間の平均株価、直近3ヶ月間の平均
                       株価、直近6ヶ月間の平均株価のいずれに対してもプレミアムが存在す
                       ることを重視すべきと考え、直近市場株価に20%のプレミアムを加えた
                       額とすることを中心とした従前の提案内容に加えて、直近市場株価、直
                       近1ヶ月間の平均株価、直近3ヶ月間の平均株価及び直近6ヶ月間の平
                       均株価のいずれに対してもプレミアムが付くことを付加条件として提案
                       することとし、公開買付者は、対象者に対し、2022年1月11日、当該日
                       (2022年1月11日)の前営業日である2022年1月7日を基準として同日の
                       東証マザーズにおける対象者株式の終値515円、直近1ヶ月間の終値の単
                       純平均値518円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値568円、直近6ヶ月間
                       の終値の単純平均値645円のいずれに対してもプレミアムが付く価格であ
                       る658円を本公開買付価格とすることを提案いたしました。2022年1月12
                       日、対象者より、対象者の考える合理的な価格水準として、本公開買付
                       価格を730円以上とする提案がなされたことを受け、2022年1月12日、公
                       開買付者は、速やかに本取引を実施することが対象者の企業価値の向上
                       のために重要であるとの認識のもと、公開買付価格の確定を早期に行い
                       本公開買付けを速やかに開始することを企図し、かつ、730円という価格
                       についても、市場株価に対する合理的なプレミアムとして高すぎないも
                       のであり受入れ可能な水準であると判断したことから、公開買付者から
                       対象者に対し本公開買付価格を730円とすることで応諾する旨の返答を行
                       い、対象者との間で、本公開買付価格を730円とする本公開買付けをそれ
                       ぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき、合意に至りました。
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                        また、本応募契約締結株主に対しては、公開買付者は、2021年12月下
                       旬及び2022年1月上旬に本取引の概要及び本公開買付価格が648円以上と
                       なる想定である旨の説明を行い、本取引を実施した場合の本公開買付け
                       への応募の可否について打診したところ、本応募契約締結株主に前向き
                       に検討いただけることとなりました。その後、公開買付者は、2022年1
                       月12日に対象者との間で本公開買付価格を730円とする本公開買付けをそ
                       れぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき合意に至った後、本応募契
                       約締結株主に対し本公開買付価格を730円とすることを提示したところ、
                       本応募契約締結株主より本応募契約の締結について了承を得られ、公開
                       買付者は、2022年1月18日付で本応募契約締結株主との間で本応募契約
                       を締結いたしました。
                        そして、2022年1月18日、公開買付者の取締役は、本取引の一環とし
                       て本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者
                       は、本公開買付価格の決定に際しては、対象者株式の取引が一般的に金
                       融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、対象者株式の市場価
                       格を基に検討することとしたため、本公開買付価格の算定に関する第三
                       者の意見の聴取等の措置は講じておりません。
                        対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するに当たり、公開買付

                       者から提示された公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性
                       を担保するために、公開買付者等及び対象者並びに本取引から独立した
                       第三者算定機関であるプルータスに対し、対象者株式の価値の算定を依
                       頼し、2022年1月17日付で株式価値算定書を取得したとのことです。な
                       お、本取引に係るプルータスに対する報酬は、本取引の成否にかかわら
                       ず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等
                       を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
                        プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象
                       者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面
                       的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東証マ
                       ザーズに上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象
                       者の将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにDCF法を用いて対象
                       者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。算定にあたって使用さ
                       れた対象者の事業計画は、過去の実績及び直近の事業計画並びに事業部
                       門へのヒアリングをもとに、対象者の経営企画部門及び財務管掌役員が
                       作成したものであり、光通信の執行役員又は従業員としての地位を有し
                       ている対象者取締役は作成には一切関与していないとのことです。ま
                       た、事業計画に基づく財務予測については対象者の経営陣により現時点
                       で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたこ
                       とを前提とし、プルータスが対象者との間でインタビューを行う等して
                       その内容についてレビューを行っており、本特別委員会がその内容、重
                       要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。な
                       お、対象者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見
                       (フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
                        プルータスによる対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下
                       の通りです。
                        市場株価法:       505円から637円
                        DCF法:                      570円から893円
                        市場株価法では、基準日を2022年1月17日として、東証マザーズにお
                       ける対象者株式の基準日終値(505円)、直近1ヶ月間(2021年12月20日か
                       ら2022年1月17日まで)の終値の単純平均値(511円)、直近3ヶ月間(2021
                       年10月18日から2022年1月17日まで)の終値の単純平均値(561円)及び直
                       近6ヶ月間(2021年7月19日から2022年1月17日まで)の終値の単純平均
                       値(637円)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を505円から
                       637円までと算定しているとのことです。なお、対象者は2021年11月2日
                       付にて本業績予想修正を公表しているとのことですが、本業績予想修正
                       の影響に関しては、様々な株価の形成要因の一つであり、株価形成に対
                       する影響の正常性が疑われるものではないことから、算定方法の一つと
                       して、市場株価法を採用しているとのことです。
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                        DCF法では、対象者が作成した2022年9月期から2026年9月期までの事
                       業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、事業計画が策
                       定されている2026年9月期までの期間を予測期間として設定のうえ、対
                       象者が2022年9月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・
                       フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分
                       析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を570円から893円までと
                       算定したとのことです。割引率は加重平均資本コスト(WACC:Weighted
                       Average    Cost   of  Capital)とし、6.1%から10.3%を採用しており、ま
                       た、株主資本コストは資本資産価値モデル(CAPM)により、負債資本コス
                       トは予想調達金利から節税効果を控除することによりそれぞれ見積もっ
                       ているとのことです。また、事業計画策定にあたっては、過去実績を参
                       考としているとのことですが、2021年11月2日付の本業績予想修正にて
                       記載の通り、2021年9月期の親会社株主に帰属する当期純利益の増加は
                       2021年9月に実行をしたジャパンベストレスキューシステム株式会社と
                       の株式交換に伴う特別利益の追加計上によるものであるため、過去実績
                       からは除外しているとのことです。なお、株式交換によって対象者が保
                       有しているジャパンベストレスキューシステム株式会社の株式について
                       は、算定上は、当該株式の2021年12月の市場平均株価をもとに織り込ん
                       でいるとのことですが、対象者とジャパンベストレスキューシステム株
                       式会社は、業務提携契約を締結しており、本取引の実行後も、対象者は
                       当該株式の保有を継続する方針でいるとのことです。
                        プルータスがDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務
                       予測は以下の通りとのことです。なお、以下の財務予測において、大幅
                       な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。ま
                       た、本取引の実行により実現が期待されるシナジー効果については、上
                       場維持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もること
                       は困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。
                       なお、フリー・キャッシュ・フローについては、決済取扱高の増加に伴
                       い、必要な運転資金が増加することにより、2022年9月期から2023年9
                       月期にかけて減少しているとのことです。
                                                 (単位:百万円)
                               2022年     2023年     2024年     2025年     2026年
                               9月期     9月期     9月期     9月期     9月期
                      売上高          1,732     1,906     2,103     2,303     2,511
                      営業利益           430     512     603     693     784

                      フリー・キャッ
                                  65    (73)     (15)      43     102
                      シュ・フロー
                        本公開買付価格である1株当たり730円は、本公開買付けの実施につい
                       ての公表日の前営業日である2022年1月17日の東証マザーズにおける対
                       象者株式の終値505円に対して44.55%のプレミアム、過去1ヶ月間(2021
                       年12月20日から2022年1月17日まで)の終値の単純平均値511円に対して
                       42.86%のプレミアム、過去3ヶ月間(2021年10月18日から2022年1月17
                       日まで)の終値の単純平均値561円に対して30.12%のプレミアム、過去
                       6ヶ月間(2021年7月19日から2022年1月17日まで)の終値の単純平均値
                       637円に対して14.60%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
                        また、本公開買付価格である1株当たり730円は、本書提出日の前営業
                       日である2022年1月18日の東証マザーズにおける対象者株式の終値510円
                       に対して43.14%のプレミアムを加えた金額です。
                      ② 新株予約権

                        本新株予約権買付価格は、本公開買付価格が本新株予約権の1株当た
                       り行使価格(第2回新株予約権について1,026円、第3回新株予約権につ
                       いて1,180円)を下回っていること、本新株予約権が本新株予約権の権利
                       行使期間の開始日の到来前のものであること、及び、本新株予約権は対
                       象者又は対象者の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件
                       として定められており、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権
                       を取得しても行使することができないことから、第2回新株予約権及び
                       第3回新株予約権のいずれについても1円といたしました。なお、公開
                       買付者は、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格を決定するに当
                       たり、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。また、対
                       象者は、本新株予約権買付価格に関し、第三者算定機関から算定書及び
                       その公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していない
                       とのことです。
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                                                           公開買付届出書
    算定の経緯                 (本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯)
                       公開買付者は、本公開買付価格について、2021年12月中旬以降、対象者
                      との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。本公開買付価格の提案に
                      ついては、公開買付者が具体的に本公開買付けの実施の検討を開始する前
                      の2021年12月14日に、光通信が対象者に対し、2021年12月10日の東証マ
                      ザーズにおける対象者株式の終値(540円)に対して20%のプレミアムを加え
                      た金額である648円を本公開買付価格とする提案を行っておりました。光通
                      信としては、対象者株式が金融商品取引所で取引されている上場有価証券
                      であることから、その時価を基準としつつ、取引の目的に照らして一定の
                      プレミアムを付す形で公開買付価格を設定するべきと考え、本公開買付価
                      格の提案時から本公開買付けの実施を決定するまでの間に対象者株式の市
                      場価格の一定の変動があっても一定のプレミアムが付されるよう、提案時
                      のプレミアムとして不当に高くもなく低くもない相当な水準であると光通
                      信が判断したプレミアムを付した金額として、上記の提案を行いました。
                      その後2021年12月16日に、公開買付者が本公開買付けの実施の検討を開始
                      するに当たり、公開買付者は、光通信によるプレミアム率の設定に関する
                      判断の理由と同様の理由に基づき、本公開買付価格については光通信が
                      行った上記の提案内容を相当であると考え、当該提案内容を変更すること
                      なく維持することとし、648円を本公開買付価格に係る提案価格として対象
                      者との協議・交渉を開始いたしました。2021年12月17日、公開買付者は、
                      対象者より、独立の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果等に
                      鑑みると対象者の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、提
                      案価格の再検討を要請されました。公開買付者は対象者からの当該要請を
                      受けて再度検討を行ったうえで、2022年1月6日に、対象者に対し、類似
                      の事例として上場廃止を企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付け
                      においてプレミアムが30%~40%の水準となっている事例がある(2021年4
                      月1日から2022年1月6日までの期間における、上場廃止を企図し買付予
                      定数の上限を設定しない公開買付け事例(39件)のうち、公表日前日の終値
                      に対するプレミアムが30%~40%の水準である事例が7件)ことは認識しつ
                      つ、そのことが本公開買付価格におけるプレミアムの設定に際しての決定
                      的な理由とはならず、プレミアムを20%とすることを否定する理由にはな
                      らないと考えること、また、当該日(2022年1月6日)の終値(513円)は本公
                      開買付価格に係る当初の提示価格の基準となる対象者株式の2022年12月10
                      日の終値(540円)を下回っているものの、公開買付者としては当初の提案価
                      格(648円)から提案価格を下方修正する考えはなく、当初の提案価格(648
                      円)の当該日の終値に対するプレミアムは26.32%と当初提案の20%に比し
                      て拡大していることから、本公開買付価格に係る当初の提案価格を据え置
                      き、本公開買付価格を648円とする再提案を行ったところ、2022年1月11日
                      に対象者から、当該価格では株主に対して応募推奨することはできないと
                      して提案価格の再検討を再度要請されました。当該要請に基づく再検討の
                      中で、公開買付者は、直近市場株価、直近1ヶ月間の平均株価、直近3ヶ
                      月間の平均株価、直近6ヶ月間の平均株価のいずれに対してもプレミアム
                      が存在することを重視すべきと考え、直近市場株価に20%のプレミアムを
                      加えた額とすることを中心とした従前の提案内容に加えて、直近市場株
                      価、直近1ヶ月間の平均株価、直近3ヶ月間の平均株価及び直近6ヶ月間
                      の平均株価のいずれに対してもプレミアムが付くことを付加条件として提
                      案することとし、公開買付者は、対象者に対し、2022年1月11日、当該日
                      (2022年1月11日)の前営業日である2022年1月7日を基準日として同日の
                      東証マザーズにおける対象者株式の終値515円、直近1ヶ月間の終値の単純
                      平均値518円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値568円、直近6ヶ月間の終
                      値の単純平均値645円のいずれに対してもプレミアムが付く価格である658
                      円を本公開買付価格とすることを提案いたしました。2022年1月12日、対
                      象者より、対象者の考える合理的な価格水準として、本公開買付価格を730
                      円以上とする提案がなされたことを受け、2022年1月12日、公開買付者
                      は、速やかに本取引を実施することが対象者の企業価値の向上のために重
                      要であるとの認識のもと、公開買付価格の確定を早期に行い本公開買付け
                      を速やかに開始することを企図し、かつ、730円という価格についても、市
                      場株価に対する合理的なプレミアムとして高すぎないものであり受入れ可
                      能な水準であると判断したことから、公開買付者から対象者に対し本公開
                      買付価格を730円とすることで応諾する旨の返答を行い、対象者との間で、
                      本公開買付価格を730円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関
                      に諮ることにつき、合意に至りました。そして、2022年1月18日、公開買
                      付者の取締役は、本公開買付価格を730円として本公開買付けを実施するこ
                      とを決定いたしました。
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                       また、本応募契約締結株主に対しては、公開買付者は、2021年12月下旬
                      及び2022年1月上旬に本取引の概要及び本公開買付価格が648円以上となる
                      想定である旨の説明を行い、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応
                      募の可否について打診したところ、本応募契約締結株主に前向きに検討い
                      ただけることとなりました。その後、公開買付者は、2022年1月12日に対
                      象者との間で本公開買付価格を730円とする本公開買付けをそれぞれ自己の
                      意思決定機関に諮ることにつき合意に至った後、本応募契約締結株主に対
                      し本公開買付価格を730円とすることを提示したところ、本応募契約締結株
                      主より本応募契約の締結について了承を得られ、公開買付者は、2022年1
                      月18日付で本応募契約締結株主との間で本応募契約を締結いたしました。
                       なお、公開買付者は、本公開買付価格の決定に際しては、対象者株式の
                      取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、対象
                      者株式の市場価格を基に検討することとしたため、本公開買付価格の算定
                      に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。
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                       また、本新株予約権買付価格については、2022年1月13日に、公開買付
                      者は対象者に対し、本公開買付価格が本新株予約権の1株当たり行使価格
                      (第2回新株予約権について1,026円、第3回新株予約権について1,180円)
                      を下回っていること、本新株予約権が本新株予約権の権利行使期間の開始
                      日の到来前のものであること、及び、本新株予約権は対象者又は対象者の
                      関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められてお
                      り公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得しても行使するこ
                      とができないことから、本新株予約権買付価格を第2回新株予約権及び第
                      3回新株予約権のいずれについても1円とする提案を行い、これに対し、
                      2022年1月13日に、対象者より当該価格で応諾する旨の返答があり、2022
                      年1月13日に、公開買付者は、対象者との間で、本新株予約権買付価格を
                      第2回新株予約権及び第3回新株予約権のそれぞれについて1円とする本
                      公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき、合意に至り
                      ました。そして、2022年1月18日、公開買付者は、本新株予約権買付価格
                      を第2回新株予約権について1円、第3回新株予約権について1円とし
                      て、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者
                      は、本新株予約権買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書等
                      を取得しておりません。
                      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた

                      めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                       公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の親会社の連結子会社で
                      あり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な
                      取引等に該当すること、また、公開買付者等と対象者の一般株主の皆様と
                      の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在
                      する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの実施を決定するに至る意
                      思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公
                      開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を実施
                      しております。なお、公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(1)
                      本公開買付けの概要」に記載の通り、本書提出日現在、公開買付者の完全
                      親会社である光通信が対象者株式5,847,300株(所有割合にして51.85%)を
                      所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オ
                      ブ・マイノリティ」(Majority               of  Minority)の買付予定数の下限を設定す
                      ると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに
                      応募することを希望する対象者の一般株主の皆様の利益に資さない可能性
                      もあると考えていることから、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョ
                      リティ・オブ・マイノリティ」(Majority                    of  Minority)の買付予定数の下
                      限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者としては、公
                      開買付者及び対象者において以下の各措置を講じていることから、対象者
                      の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えておりま
                      す。また、以上の理由より、対象者から公開買付者に対して、「マジョリ
                      ティ・オブ・マイノリティ」(Majority                   of  Minority)の買付予定数の下限
                      の設定を要請した経緯はないとのことです。
                      ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                        対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買
                       付価格の公正性を担保するため、2022年1月17日付で、プルータスから
                       対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得したとのこ
                       とです。詳細については、上記「算定の基礎」の「① 普通株式」をご
                       参照ください。
                      ② 対象者における独立した独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

                       (ⅰ)設置等の経緯
                         対象者は、公開買付者が対象者の親会社である光通信の完全子会社
                        であることを踏まえ、本取引の是非について対象者取締役会において
                        審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定
                        に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性
                        及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対
                        象者取締役会において本取引を行う旨を決定すること(本公開買付けに
                        ついて、対象者が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。)が対
                        象者の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を
                        取得することを目的として、2021年11月30日、吉岡毅氏(対象者独立社
                        外取締役・弁護士)及び小形聰氏(対象者独立社外取締役・税理士)並び
                        に企業価値評価に関する専門的知識とM&Aに係る豊富な実務経験を有す
                        る外部専門家である中田隆三氏(株式会社BIZVAL                       FAS代表取締役)の3
                        名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、対象
                        者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの3名を選定してお
                        り、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、
                        本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定
                        金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用し
                        ていないとのことです。
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                         そして、対象者は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性
                        (本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、
                        (b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当
                        性を含む。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性(公正性担保措置
                        の内容及び程度に関する検討を含む。)に関する事項、(d)上記(a)乃至
                        (c)及びその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公
                        開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利
                        益か否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮
                        問したとのことです。
                         なお、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特
                        別委員会の答申の内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引につい
                        て妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定(本公開
                        買付けについて、対象者が特定の内容の意見表明を行うことを含みま
                        す。)を行わないことを併せて決議したとのことです。
                         また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引に係る
                        調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る
                        対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項につい
                        て質問を行い、説明を求めることを含む。)を行うことができる権限、
                        (ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質
                        問を公開買付者等に伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら公開買付
                        者等(本取引に関与するその役職員及び本取引に係るそのアドバイザー
                        を含みます。)と協議する機会を設定することを要望する権限、並びに
                        (ⅲ)特に必要と認める場合において、対象者の費用負担の下、本特別
                        委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を与えるこ
                        とを決定したとのことです。
                       (ⅱ)検討の経緯
                         対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、2021年12月1日
                        より2022年1月14日までの間に合計7回開催され、本諮問事項につい
                        て慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、2021年12
                        月1日開催の初回の本特別委員会において、TMI総合法律事務所及びプ
                        ルータスについて、対象者及び公開買付者等の関連当事者には該当せ
                        ず、本取引に関して重要な利害関係を有していないこと等から、それ
                        ぞれを対象者のリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承
                        認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けること
                        ができることを確認の上、承認したとのことです。
                         その後、本特別委員会は、(ⅰ)対象者及び公開買付者等より提出さ
                        れた各資料及び書類の検討、(ⅱ)光通信の役職員に対する、本取引実
                        施の目的及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリン
                        グ、(ⅲ)対象者の役職員に対する、対象者の事業の内容、外的環境、
                        現在の経営課題、プルータスによる株式価値算定の前提とした事業計
                        画の作成方法・作成過程及び内容等に関する事項のヒアリング、並び
                        に(ⅳ)プルータスに対する対象者株式の価値分析に関する事項のヒア
                        リング等を行ったとのことです。
                         また、本特別委員会は、対象者から、公開買付者等と対象者との間
                        における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報
                        告を受けたうえで、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を
                        協議し、本公開買付価格を730円とする旨の合意に至るまで、複数回に
                        わたり意見を述べるなどして、公開買付者等との交渉過程に実質的に
                        関与しているとのことです。
                       (ⅲ)判断内容
                         対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、上記の通り本諮
                        問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2022年1月18日付
                        で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とす
                        る本答申書を提出したとのことです。
                        (a)本取引の目的の合理性(本取引が対象者企業価値の向上に資するか
                         を含む。)に関する事項について
                         ア 本取引の目的等
                           本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上すること
                          が見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対象者
                          及び公開買付者等に対して質疑を行った。それらの内容をまとめ
                          ると、概要は以下の通りである。
                          ・公開買付者の完全親会社である光通信は、1988年2月に設立さ
                           れ、その普通株式は1999年9月に東京証券取引所市場第一部に
                           上場され、光通信グループ全般の経営管理機能を担っている。
                           公開買付者は、光通信の子会社として2021年2月に設立され、
                           光通信グループ内の一部の子会社の株式を会社分割等により承
                           継し、中間持株会社として当該子会社に対して経営支援及び経
                           営管理を行っている。公開買付者が経営支援及び経営管理を行
                           う公開買付者の子会社は、事業者や消費者に対し、通信サービ
                           スや電力等の生活インフラサービス等を、直接的又は取引先企
                           業を通じて間接的に提供している。
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                          ・一方、対象者は、2021年4月1日に、アクトコールが本株式移
                           転を行ったことにより設立され、同日付で、アクトコールに代
                           わって東証マザーズにテクニカル上場した。対象者の前身であ
                           るアクトコールは、2005年1月に株式会社全管協サービスとし
                           て設立し、2006年11月に株式会社アクトコールへ社名変更した
                           後、主に賃貸入居者への緊急駆けつけサービスの提供等を行う
                           住生活関連総合アウトソーシング事業を中心として事業を拡大
                           し、2012年7月には東証マザーズに普通株式を上場した。その
                           後、アクトコールは、2013年3月に不動産管理会社向けに家賃
                           決済代行サービス等の提供を行う決済ソリューション事業を営
                           むインサイトを子会社化し、不動産業界におけるサービス提供
                           範囲を拡大した。アクトコールは、2015年から2018年にかけ
                           て、不動産業界以外へのサービス提供を目指し、事業の多角化
                           を行ったものの、2018年11月の光通信との資本業務提携を機
                           に、アクトコール及びインサイトの創業事業である住生活関連
                           総合アウトソーシング事業と決済ソリューション事業への経営
                           資源集中へと方針転換を行った。2020年10月にはアクトコール
                           のコールセンター部門を、新設分割により新たに設立した
                           TSUNAGUに承継させ、2021年3月30日に、本株式移転により東証
                           マザーズへの上場を廃止した。
                          ・対象者は、2021年4月1日に設立後、2021年6月に、本株式移
                           転により完全子会社となったアクトコールが所有する、インサ
                           イト及びTSUNAGUの全株式を現物配当により取得し、両社を直接
                           子会社化した。さらに、2021年9月には、ジャパンベストレス
                           キューシステム株式会社を株式交換完全親会社、対象者の子会
                           社であったアクトコール及びTSUNAGUを株式交換完全子会社とす
                           る株式交換を実施し、アクトコール及びTSUNAGUを連結の範囲か
                           ら除外するに至っている。これにより、対象者は、現在、対象
                           者並びにその連結子会社であるインサイト及び持分法適用関連
                           会社である株式会社イーガイアにより構成されるグループとし
                           て事業活動をしている。
                          ・対象者グループは、対象者の前身であるアクトコールの時か
                           ら、「暮らしを豊かに」をテーマに、創業以来取り組んでいる
                           不動産業界へのサービス提供に加え、暮らしにかかわる商品や
                           サービスを通じて業容の拡大を進めてきたが、2018年11月期に
                           おいて多角経営方針の見直しを行い、不動産開発事業や不動産
                           フランチャイズ事業、飲食事業等新規事業から撤退するととも
                           に、2020年9月期においては、安定的に成長を遂げてきた主力
                           事業である住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソ
                           リューション事業の拡大に注力することとし、不動産総合ソ
                           リューション事業におけるサービスオフィス運営事業を会社分
                           割により承継させ、保有する不動産物件を売却することによ
                           り、事業整理を進めてきた。また、前述の通り、2021年9月に
                           はジャパンベストレスキューシステム株式会社とのアクトコー
                           ル及びTSUNAGUの株式交換により、住生活関連総合アウトソーシ
                           ング事業から撤退した。これにより、事業開始以来継続的に成
                           長を遂げている主力のストック型事業であり、高い収益性と成
                           長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させるこ
                           とで、対象者グループの成長スピードの加速を目指してきた。
                           対象者は、ホールディングス企業として、傘下グループ会社の
                           経営管理及びそれに附帯する業務を行っているが、住生活関連
                           総合アウトソーシング事業を営んでいたアクトコール及び
                           TSUNAGUを連結の範囲から除外した結果、現在、対象者グループ
                           の主な事業内容は、インサイトの営む決済ソリューション事業
                           で構成されている。具体的には、主に、不動産賃貸管理会社、
                           不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合わ
                           せた家賃決済代行サービス等を提供しており、特徴としては、
                           入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能の場合で
                           も、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払いす
                           る点が挙げられ、これにより不動産管理会社及び不動産オー
                           ナー等における賃貸不動産の家賃回収等の資金効率化に寄与し
                           ている。
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                          ・しかしながら、対象者は、決済ソリューション事業を中心とし
                           た対象者グループの更なる成長のためには、以下の点が長期的
                           な課題であると認識している。まず、家賃決済代行サービスに
                           おける概算払いを行うためには、入居者の口座残高不足等によ
                           る家賃の引落しが不能となる場合が一定の割合で生じることに
                           備えて一定の資金調達が継続的に必要であり、サービスの取扱
                           件数増加に伴う家賃の取扱高が拡大していることに比例して、
                           必要資金は増大している。家賃決済代行サービスにおける概算
                           払いのスキームでは、毎月、家賃の口座引落とし直後に不動産
                           オーナーに対して家賃の100%の金額の概算払いを行うが、取扱
                           高の約20%に相当する資金を自社の借入により調達し、概算払
                           い資金へ充当している。家賃の取扱高は、2021年9月期末時点
                           で25,500百万円を突破しているが、今後の取扱件数及び取扱高
                           の拡大に比例し、概算払い資金の調達及び拡大が継続的に必要
                           となっている。現時点では、対象者グループにおいて、債権流
                           動化限度額6,000百万円及び総額5,500百万円の当座貸越契約及
                           びコミットメントラインの契約(うち、2021年9月30日時点にお
                           ける借入残高は一時的に500百万円となっているが、毎月発生す
                           る概算払いによる立替金に充当する借入額は、2021年9月期末
                           時点では5,100百万円(家賃の取扱高25,500百万円の20%)に達
                           し、また、2022年9月期には5,500百万円に達する見込みである
                           ため、上記借入枠を踏まえても、資金調達の拡大が必要な状況
                           となっている。)を締結しており、現時点の事業を営む上での十
                           分な資金調達を行える体制を整備しているものの、借入に係る
                           契約については、対象者連結の貸借対照表における純資産の部
                           の金額を前年比75%以上に維持することや連結での経常利益を
                           2期連続して損失とならないようにすること、インサイトの営
                           業損益が損失とならないことなどの財務制限条項が付されてい
                           るものがある。今後、財務制限条項に抵触する等により十分な
                           資金調達が行えなかった場合には、サービス提供に影響を与え
                           るリスクを孕んでいるところ、2023年9月期以降、漸次増加す
                           る取扱件数に加え、大型となる案件を受注することで取扱件数
                           や必要資金が更に増加することを鑑みると、より迅速かつ安定
                           した資金調達体制の構築が経営課題となっている。なお、2021
                           年9月期の連結業績において、連結経常利益は559百万円、イン
                           サイトが営む決済ソリューション事業のセグメント利益は603百
                           万円であった。また、新型コロナウイルス感染症の拡大による
                           社会情勢の変化により、今後の事業環境等が不透明である中で
                           あっても、既存サービスの件数拡大や、コロナ禍を機に拡大し
                           たオンライン決済等の多様な決済サービス事業者との競争等に
                           対処しながら、一定のストックを積み重ねることによる緩やか
                           な業績拡大は可能であると考えられているものの、そのための
                           前提として安定した資金調達体制が必要である。
                          ・このような状況の下で、対象者において安定した事業運営を行
                           い、中長期的な更なる企業価値向上を目指していくためには、
                           資金調達の更なる安定化が必要不可欠であり、対象者は、2021
                           年1月中旬頃から、金融機関を活用した借入による資金調達の
                           検討を開始し、当座貸越枠の増枠並びに債権流動化枠、コミッ
                           トメントラインの増枠を受けた。しかし、企業価値向上のため
                           に家賃決済代行サービスの取扱高の増加を推進していく中で今
                           後将来的に資金需要が増加することを考慮すると、資金調達を
                           対象者単独で行うことには限界があり、親会社である光通信を
                           始めとする光通信グループの与信力を有効活用することが必要
                           であると考えられた。
                          ・2021年11月上旬、光通信と対象者は、対象者の課題である安定
                           した資金調達をよりよい条件で実現するためには、光通信グ
                           ループの手元資金や資金調達力を機動的に活用することが効果
                           的であるところ、対象者が光通信の上場子会社の状態では少数
                           株主に配慮した経営を行う必要があり、光通信として提供でき
                           る資金額及び取引条件は対象者が光通信の完全子会社である場
                           合に比して制限せざるを得ないため、光通信又はその完全子会
                           社が対象者を完全子会社とすることが最適であるとの結論に
                           至った。
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                          ・光通信は、対象者との間で本取引の検討・協議を具体的に進め
                           る中で本取引の実施主体についても検討を行い、2021年12月中
                           旬、下記(ア)及び(イ)の事項を踏まえ、公開買付者が光通信グ
                           ループにおける中間持株会社として子会社の経営支援及び経営
                           管理を行っていること、及び、主に光通信グループ内向けに料
                           金回収(請求・収納)等の収納代行サービスを運営するSBS社と対
                           象者との間でのシナジーの創出が想定されるSBS社を完全子会社
                           に有することから、公開買付者が対象者株式を取得し本取引を
                           実施することが、決済ソリューション事業を中心とした対象者
                           グループの企業価値の向上という本取引により期待される効果
                           の最大化に資すると判断している。
                           (ア)光通信としては、光通信グループでは、光通信グループが
                             実施している各事業において顧客や取引先向けに継続的な
                             料金請求や収納代行等の資金決済関連業務が発生している
                             が、光通信は対象者を完全子会社とすることによって、将
                             来的にはこれらの資金決済関連業務をインサイトに業務委
                             託し、インサイトの事業が拡大し、対象者グループのさら
                             なる成長が期待できると考えていること。
                           (イ)特に、光通信としては、対象者が光通信を始めとする光通
                             信グループの与信力を有効活用することで資金調達力を強
                             化しつつ、公開買付者の完全子会社であり主に光通信グ
                             ループ内向けに料金回収(請求・収納)等の収納代行サービ
                             スを運営するSBS社と対象者の間で、ノウハウやシステムや
                             共有・連携や相互の顧客紹介を行うことで新規サービスの
                             立上げや事業・サービスに係る競争力や商品力の強化と
                             いったシナジーの創出も想定していること。
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                          ・対象者においては、上記の経営課題に対処するため、本取引を
                           通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効果
                           を期待することができ、これらのシナジー効果は対象者の企業
                           価値向上に資すると考えている。
                           (ア)資金調達力の強化
                             対象者グループよりも遥かに高い与信力及び調達力を有す
                            ると考えられる公開買付者の完全子会社となることにより、
                            対象者は、既存の事業及び新規事業に必要な資金を機動的・
                            安定的に調達することが可能となると考えられる。この点、
                            現時点において対象者は上場会社であり、一般論として、公
                            募増資や第三者割当増資といった多様な資金調達が可能な環
                            境下にはあるものの、2021年9月末現在で約255億円の決済取
                            扱高があり、今後の将来的な取扱件数をより増加させるため
                            には、資金調達力を強化する必要がある。対象者は、光通信
                            の単純子会社であるとともに、あくまで公開買付者から独立
                            した上場会社である現状と比して、公開買付者の完全子会社
                            となることにより、公開買付者の完全親会社である光通信に
                            よる連帯保証等による与信力をより直接的に活用した調達
                            や、光通信からの借入が可能となることで、資金調達力が現
                            状よりも大幅に強化されるものと考えられる。これにより、
                            対象者グループは、事業資金の確保という課題に影響を受け
                            ることなく、よりスピード感を持って既存顧客との決済取扱
                            高の拡大、新規顧客の獲得、新規事業の開発及びM&A等を通じ
                            たさらなる成長を実現することができるものと考えられる。
                           (イ)人材確保及び人材育成
                             対象者グループの主力事業である決済ソリューション事業
                            に従事する従業員は、2021年9月末時点で29名であるとこ
                            ろ、これまでは、上場会社として独立した事業運営を行って
                            いる状況のもとで、対象者グループの独立性の維持及び確保
                            の観点から、光通信グループからの在籍出向などによる人材
                            の補強交流を積極的に行うことには、独立した上場子会社と
                            して、上場親会社たる光通信又は光通信グループに対して人
                            材面における依存性が生じないようにすべきである点や、経
                            営の中枢人材を光通信又は光通信グループが占めることによ
                            り機密情報管理上の問題が生じないようにする観点から、一
                            定の限界が存在した。しかし、本取引の実行により、そうし
                            た制限を取り払うことで、公開買付者、光通信グループ内向
                            けに料金回収(請求・収納)等の収納代行サービスを運営する
                            SBS社及びSBS社の業務委託元である光通信グループとの出向
                            等を含めた人材交流を積極的に行い、決済事業のノウハウを
                            持った人員及び人材の確保が可能となる。また、SBS社の提供
                            する主なサービスは消費者向けの割賦払いサービスであり、
                            料金の請求・回収業務及びそれらに付帯する業務を行ってい
                            る。顧客及び1件当たりの取扱額の規模いずれについても、
                            対象者グループの既存サービスである家賃決済代行サービス
                            とは異なるため、決済事業に関する新しいノウハウを相互に
                            連携することが可能となり、幅広いノウハウを有する人材育
                            成を実現することが可能となるものと考えられる。
                           (ウ)内部管理体制、情報セキュリティの強化
                             事業の成長により決済取扱高を拡大するにあたっては、内
                            部管理体制及び情報セキュリティの強化が必要となるとこ
                            ろ、これらの体制の強化を行うためには、専門性を有する人
                            材の確保を含め相応の投資と時間が必要となる。この点、公
                            開買付者の完全親会社である光通信は、東京証券取引所市場
                            第一部の上場会社として、これらの体制を整備している。対
                            象者としては、本取引を実行し、光通信及び公開買付者の完
                            全子会社となることで、あくまで独立した上場会社としてこ
                            れらの体制を独自に確立する必要がある現状と比して、対象
                            者グループにおいても光通信グループの管理体制や情報の共
                            同利用等の各種リソースを制限なく活用することが可能とな
                            り、効率的かつスピーディに体制強化に取り組むことができ
                            ると考えられる。
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                           (エ)決済事業の顧客サービス連携、システム運営及び収納代行
                             会社への交渉力の強化
                             対象者が光通信の単純子会社かつ上場会社である状況のも
                            とでは、対象者は独立した上場会社として、上場親会社であ
                            る光通信又は光通信グループに対して事業上の依存性が生じ
                            ることに謙抑的でなければならないことから、SBS社との連携
                            においても一定の限界が存在していた。公開買付者の完全子
                            会社となり非公開化することで、そうした制限を受けずに対
                            象者グループがSBS社と連携することにより、対象者グループ
                            で取り扱っている家賃の決済代行サービスに係る入居者は、
                            様々な決済サービスを利用していることが想定されるため、
                            入居者向けの新規決済サービスの立ち上げや、システムの連
                            携強化などが、完全に同一のグループ内の会社同士となるこ
                            とで、シームレスに実現できるものと考えられる。また、両
                            社における収納代行会社からの調達関連の業務を連携させる
                            ことなどを通じて、収納代行会社に対する交渉力の強化も可
                            能となるものと考えられる。
                           (オ)上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減
                             対象者において、上場維持のための体制や業務負担は、年
                            間上場料金等の固定的なコストに加え、近年のコーポレー
                            ト・ガバナンス・コードの改訂に代表されるコーポレート・
                            ガバナンスに関する規制の強化に対応するため、年々増大し
                            ている。公開買付者の完全子会社となり、非公開化すること
                            によって、これらのコスト及び業務負担を軽減できると考え
                            られる。
                           (カ)親子上場に係る潜在的な利益相反リスクの排除
                             公開買付者の完全子会社となり、非公開化することで、光
                            通信グループと対象者の少数株主の間の利益相反や対象者の
                            独立性確保の観点から、恒常的に存在する対象者の事業上の
                            制約を解消することができ、迅速かつ柔軟な事業運営が可能
                            になるとともに、親子上場に存在する潜在的な利益相反のリ
                            スクも排除できると考えられる。
                         イ 検討
                           公開買付者等は、対象者グループの置かれている事業環境や今
                          後の経営課題を踏まえると、迅速かつ安定した資金調達体制の構
                          築のためには光通信グループの手元資金や資金調達力を機動的に
                          活用することが効果的であるところ、対象者が光通信の上場子会
                          社の状態では少数株主に配慮した経営を行う必要があり、光通信
                          として提供できる資金額及び取引条件は対象者が光通信の完全子
                          会社である場合に比して制限されるため、光通信又はその完全子
                          会社が対象者を完全子会社とすることが最適である、また、公開
                          買付者が光通信グループにおける中間持株会社として子会社の経
                          営支援及び経営管理を行っていること、及び、対象者との間での
                          シナジーの創出が想定されるSBS社を完全子会社に有することか
                          ら、公開買付者が対象者株式を取得し本取引を実施することが、
                          決済ソリューション事業を中心とした対象者グループの企業価値
                          の向上という本取引により期待される効果の最大化に資する、と
                          認識しており、かかる公開買付者等の認識に不合理な点は認めら
                          れない。
                           また、対象者が本取引を通じて実施することを期待している各
                          施策、すなわち、資金調達力の強化、人材確保及び人材育成、内
                          部管理体制・情報セキュリティの強化、決済事業の顧客サービス
                          連携、システム運営及び収納代行会社への交渉力の強化、上場維
                          持コスト及び管理部門の業務負担軽減、親子上場に係る潜在的な
                          利益相反リスクの排除は、これらが実現されれば、対象者の企業
                          価値の向上が期待できると考えられ、さらに、本特別委員会から
                          の質問及び回答を通じ、公開買付者等も、本取引を通じてこれら
                          の施策を実現することが可能であり、又は、期待することができ
                          ると認識していることが確認できていることから、その実現可能
                          性はあると考えられる。したがって、本取引を実施した上で、対
                          象者が想定している各施策を実現する必要があるとの対象者の判
                          断に特段不合理な点は認められない。
                         ウ 小括
                           以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議
                          及び検討した結果、本取引は対象者の企業価値の向上に資するこ
                          とを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であ
                          ると判断するに至った。
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                        (b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当
                         性を含む。)に関する事項について
                         ア プルータスによる株式価値算定書
                           対象者が、対象者及び公開買付者等並びに本取引から独立した
                          第三者算定機関であるプルータスから取得した株式価値算定書に
                          よれば、対象者株式の1株当たり株式価値は、市場株価法による
                          と505円から637円、DCF法によると570円から893円、とされている
                          ところ、本公開買付価格は、市場株価法による算定結果の上限値
                          を上回るものであるとともに、DCF法による算定結果のレンジの範
                          囲内の金額である。
                           そして、本特別委員会は、プルータスの株式価値評価に用いら
                          れた算定方法等について、プルータスから、評価手法の選択、DCF
                          法による算定の基礎となる対象者の事業計画の概要、割引率の算
                          定根拠、余剰現預金や事業外資産等の取扱いを含め、詳細な説明
                          を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的
                          な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
                           加えて、本公開買付価格(730円)は、対象者株式の2022年1月17
                          日の東証マザーズにおける終値505円に対して44.55%、直近1ヶ
                          月間の終値の単純平均値511円に対して42.86%、直近3ヶ月間の
                          終値の単純平均値561円に対して30.12%、直近6ヶ月間の終値の
                          単純平均値637円に対して14.60%のプレミアムを加えた金額と
                          なっており、公開買付けを利用した親会社による上場子会社の完
                          全子会社化の他社事例33件と比べて遜色のない水準であり、本公
                          開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられ
                          る。
                         イ 交渉過程の手続の公正性
                           下記「(c)本取引の手続の公正性(公正性担保措置の内容及び程
                          度に関する検討を含む。)に関する事項について」記載の通り、本
                          公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認
                          められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえ
                          て決定されたものであると認められる。
                         ウ 本公開買付け後の手続の合理性
                           本公開買付けに応募しなかった少数株主には、本公開買付けの
                          後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的
                          に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付さ
                          れる金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた
                          対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定で
                          ある旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められ
                          る。
                         エ 対価の種類の妥当性
                           本取引の対価の種類は、本公開買付け及びその後に実施される
                          予定の本スクイーズアウト手続を通じて、現金であることが予定
                          されているところ、①公開買付者の株式は上場しておらず十分な
                          流動性がないため、本取引の対価として妥当ではないこと、②光
                          通信の株式を対価とする取引と比較して、対象者の株主において
                          は、光通信の株式の市場株価の変動リスクに曝されることなく、
                          確実に、上記のプレミアムを享受することができること、③光通
                          信の株式を対価として取得したいと考える対象者の株主において
                          も、光通信の株式は市場において相当の流動性を有することか
                          ら、本取引の対価として得た金銭を原資として光通信の株式を市
                          場で取得することにより、事実上、光通信の株式を対価として取
                          得するのと同様の状況を確保することができることから、本取引
                          の対価の種類は妥当であるといえる。
                         オ 本新株予約権の買付価格
                           権利行使期間の開始日が公開買付期間の末日後に設定されてお
                          り、また、権利行使価額が本公開買付価格を上回っている本新株
                          予約権に係る買付価格については1円とされていることから、本
                          新株予約権については、本公開買付けに応募するか否かを本新株
                          予約権所有者の判断に委ねることが相当と考えられる。
                         カ 小括
                           以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議
                          及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに
                          至った。なお、対象者は、2021年11月2日付で本業績予想修正を
                          公表しているものの、本業績予想修正は、(ア)光通信から完全子
                          会社化を検討している旨の説明を初めて受領した11月4日よりも
                          前に公表したものであるとともに、(イ)連結子会社による株式交
                          換により、特別利益を追加計上することになったことから、東京
                          証券取引所の適時開示基準に基づいて開示したものであり、本取
                          引に関連して、又は本取引を意図して行われたものではなく、本
                          取引の取引条件の妥当性に影響を与えるものとは考えられない。
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                                                           公開買付届出書
                        (c)本取引の手続の公正性(公正性担保措置の内容及び程度に関する検
                         討を含む。)に関する事項について
                         ア 特別委員会の設置
                           対象者は、2021年11月上旬、光通信との間で本取引の実施及び
                          本取引の一環として本公開買付けを実施することにつき具体的に
                          検討を開始した後、2021年11月30日付け取締役会の決議に基づ
                          き、公開買付者の完全親会社である光通信が対象者の支配株主(親
                          会社)であることを踏まえ、対象者取締役会において本取引の是非
                          につき審議及び決議するに先立って、本取引に係る対象者取締役
                          会の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過
                          程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を
                          担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決
                          定をすること(本取引の内容として実施される本公開買付けについ
                          て、対象者が特定の内容の意見表明を行うことを含む。)が対象者
                          の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を
                          取得することを目的として、対象者の社外取締役である吉岡毅及
                          び小形聰並びに株式会社BIZVAL               FAS代表取締役である中田隆三の
                          3名から構成される本特別委員会を設置している。また、対象者
                          は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を
                          最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断
                          した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないことと
                          している。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更され
                          ていない。
                         イ 対象者による検討方法
                           対象者が本取引について検討するにあたっては、対象者、公開
                          買付者等及び本取引から独立した第三者算定機関であるプルータ
                          ス並びに法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意
                          見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益
                          の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付
                          条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点につい
                          て慎重に検討及び協議を行っている。
                           なお、前述の通り、本特別委員会は、プルータス及びTMI総合法
                          律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者
                          の第三者算定機関及び法務アドバイザーとして承認している。
                         ウ 対象者による協議・交渉
                           対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本
                          公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正
                          性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者等との間で
                          複数回にわたって行っている。具体的には、対象者は、延べ3回
                          にわたり本特別委員会が承認した交渉方針に基づく価格交渉を実
                          施した。
                           そして、その交渉の結果として、1株当たり730円という本公開
                          買付価格の決定に至るまでには、対象者株式1株当たり648円とす
                          る公開買付者の当初の提案より、82円の価格引上げを引き出して
                          いる。
                         エ 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の
                           不関与
                           対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引
                          に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引
                          に係る協議、検討及び交渉の過程で、対象者及び公開買付者等そ
                          の他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影
                          響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、対象者
                          の取締役のうち、大橋弘幸氏、末吉章寛氏及び柴田亮氏は公開買
                          付者の完全親会社である光通信の役職員を兼務していることか
                          ら、利益相反の疑いを回避する観点より、本取引について決議す
                          る対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しないことが予定
                          されており、また、対象者の立場において公開買付者等との協議
                          及び交渉にも一切参加しておらず、今後参加の予定もない。一方
                          で、対象者の取締役のうち、鈴木良助氏は、過去に光通信の従業
                          員の地位にあった者であるが、公開買付者等と対象者の役職員の
                          兼務状況が解消してから2年以上が経過しており、また、本取引
                          に関して、公開買付者等側で一切の関与をしておらず、またそれ
                          ができる立場にもないことから、対象者の取締役として公開買付
                          者等との協議・交渉に参加すること並びに対象者取締役会におけ
                          る審議及び決議に参加することは妨げられるものではないと考え
                          られる。
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                         オ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                        of  Minority)条
                           件
                           本公開買付けにおいて、公開買付者は、マジョリティ・オブ・
                          マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定な
                          ものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象
                          者の少数株主の利益に資さないおそれがあること、4分の1弱の
                          議決権を有する株主の意向によって4分の3強の議決権を有する
                          株主の意向に反して本取引によって企図される企業価値の向上が
                          阻害され得ること等を踏まえ、いわゆるマジョリティ・オブ・マ
                          イノリティの買付予定数の下限を設定していないものの、公開買
                          付者としてはマジョリティ・オブ・マイノリティの下限を設定し
                          ない場合でも、公開買付者等及び対象者において、他に十分な公
                          正性担保措置が講じられていることから、対象者の少数株主の利
                          益には十分な配慮がなされており、本取引の公正性は確保されて
                          いると考えているとのことであった。
                           かかる説明を踏まえ、本特別委員会においても検討したが、マ
                          ジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を
                          設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって
                          本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さな
                          い可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正
                          性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分
                          な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オ
                          ブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみを
                          もって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価される
                          ものではないと考えられる。
                           なお、本公開買付けの買付予定数の下限は、本スクイーズアウ
                          ト手続の一環として株式併合を行うにあたり、対象者の株主総会
                          において株式併合の議案が現実的に承認される水準となるよう
                          (ア)対象者の2021年9月30日現在の発行済株式総数(11,257,900
                          株)から同日現在対象者が所有する自己株式数(135,371株)を控除
                          した株式数(11,122,529株)に係る議決権個数(111,225個)に、(ⅱ)
                          対象者の直近3事業年度に係る定時株主総会における議決権行使
                          比率の最大値である84.51%(なお、対象者の直近3事業年度に係
                          る定時株主総会における議決権行使比率の平均値は72.46%である
                          ものの、保守的に最大値である84.51%を使用しているとのことで
                          ある。)を乗じ、さらに3分の2を乗じて得られる数の議決権個数
                          (62,665個、小数点以下を切上げ。)に(ⅲ)対象者株式の1単元に
                          相当する100株を乗じた株式数(6,266,500株)とすることが予定さ
                          れているが、このように、買付予定数の下限を過去の議決権行使
                          比率を勘案した水準とすることで、本公開買付け実施後に公開買
                          付者が対象者の議決権総数の3分の2を保有するに至らない場合
                          でも、対象者の非公開化の実現可能性を十分確保し、本取引の成
                          立の現実的な実現可能性を最大化しているということができる。
                          また、万が一本公開買付けが成立したにもかかわらず本スクイー
                          ズアウト手続が実現しない事態が生じたとしても、公開買付者
                          は、株式併合その他本スクイーズアウト手続に係る議案が対象者
                          の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内
                          外での買付け等を含めたあらゆる手法により対象者株式を追加取
                          得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、最終的
                          に非公開化が実現しないことは現実的に想定されないほか、対象
                          者が既に光通信の上場子会社であることを考慮すれば、非公開化
                          が実現するまでの期間についても少数株主に重大な不利益をもた
                          らすものではないと思料される。したがって、かかる下限の設定
                          により、本取引の手続の公正性が害されるものではないと考えら
                          れる。
                         カ 取引保護条項の不存在
                           公開買付者等は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者
                          と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対
                          抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような
                          内容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公表後における
                          対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととするこ
                          とにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
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                         キ 本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会
                           の確保
                           公開買付者は、(ア)本公開買付けの決済の完了後速やかに、株
                          式等売渡請求又は株式併合の方法により本スクイーズアウト手続
                          を実施することを予定しているとのことであり、対象者の株主に
                          対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は
                          採用しないこと、(イ)株式等売渡請求又は株式併合をする際に、
                          対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当
                          該各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよ
                          うに算定されること、また、株式等売渡請求において本新株予約
                          権所有者に対価として交付される金銭は、本新株予約権買付価格
                          に当該本新株予約権所有者がそれぞれ所有する本新株予約権の数
                          を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにして
                          いることから、対象者の株主及び本新株予約権所有者が本公開買
                          付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、
                          これをもって強圧性が生じないように配慮している。
                           公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間で
                          ある20営業日より長い30営業日に設定することにより、対象者の
                          株主及び本新株予約権所有者に本公開買付けに対する応募につい
                          て適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について公開買付者
                          以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することとして
                          おり、上記対抗的な買付け等の機会の確保と併せ、当該公開買付
                          期間の設定により、本公開買付けの公正性の担保について配慮し
                          ている。
                           なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実
                          施されていないものの、情報管理の観点に加え、現時点において
                          対象者の親会社かつ公開買付者の完全親会社である光通信が対象
                          者株式について光通信グループ外の第三者に売却することは全く
                          想定していないと考えられ、仮に積極的なマーケット・チェック
                          を実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。
                         ク 小括
                           以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議
                          及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講
                          じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至っ
                          た。
                        (d)上記(a)乃至(c)及びその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取

                         引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定すること
                         が少数株主に不利益か否かについて
                         上記を踏まえ慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の実施
                        を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断す
                        るに至った。すなわち、対象者の取締役会が、(ア)本公開買付けに賛
                        同の意見を表明し、かつ、対象者の株主が本公開買付けに応募するこ
                        とを推奨する旨、本新株予約権所有者が本公開買付けに応募するか否
                        かについて本新株予約権所有者の判断に委ねる旨を決定すること、及
                        び(イ)本公開買付け後に株式等売渡請求又は株式併合の方法を用いた
                        本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者の
                        少数株主に不利益ではないと判断するに至った。
                      ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

                        対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保する
                       ため、独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任
                       し、同法律事務所から本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方
                       法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けたとのことです。
                        なお、TMI総合法律事務所は、対象者及び公開買付者等の関連当事者に
                       は該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有して
                       いないとのことです。また、TMI総合法律事務所の報酬は、本取引の成否
                       にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされてお
                       り、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことで
                       す。
                      ④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員

                        の承認
                        対象者は、プルータスより取得した株式価値算定書、TMI総合法律事務
                       所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しな
                       がら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとの
                       ことです。
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                        その結果、対象者取締役会は、本取引を通じて各施策を実施すること
                       により各シナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は
                       対象者グループの企業価値向上に資すると考えるとともに、本公開買付
                       価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価
                       格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供する
                       ものであると判断し、2022年1月18日開催の対象者取締役会において、
                       審議及び決議に参加した対象者の監査等委員を含む取締役4名の全員一
                       致(対象者の取締役7名のうち、大橋弘幸氏、末吉章寛氏及び柴田亮氏を
                       除く、審議及び決議に参加した4名の全員一致)で、本公開買付けに賛同
                       の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募
                       することを推奨する旨を決議したとのことです。また、本新株予約権に
                       ついては、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株
                       予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約
                       権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
                        なお、対象者の取締役のうち、大橋弘幸氏は公開買付者の完全親会社
                       である光通信の執行役員を、また、末吉章寛氏及び柴田亮氏は光通信の
                       従業員を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、
                       上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対
                       象者の立場において公開買付者等との協議及び交渉にも一切参加してい
                       ないとのことです。一方で、対象者の取締役のうち鈴木良助氏は、過去
                       に光通信の従業員の立場を有していましたが、公開買付者等と対象者の
                       役職員の兼務状況が解消してから2年間以上が経過しており、公開買付
                       者等から指示を受ける立場にはなく、また本取引につき公開買付者等側
                       で一切関与しないことが予定されていることから、本取引における対象
                       者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締
                       役会における審議及び決議に参加したとのことです。
                      ⑤ 取引保護条項の不存在

                        公開買付者等は、本公開買付けの公正性を担保するため、対象者との
                       間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引
                       保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触す
                       ることを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付け等
                       の機会を妨げないこととすることとしております。
                      ⑥ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を

                        行う機会を確保するための措置
                        公開買付者は、上記「(4)            本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆ
                       る二段階買収に関する事項)」に記載の通り、本公開買付けの決済の完了
                       後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に
                       応じて、対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)及
                       び本新株予約権の全ての本株式等売渡請求をすること又は本株式併合及
                       び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の
                       定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対
                       象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式
                       買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないことと
                       しております。また、本株式等売渡請求又は本株式併合をする際に対象
                       者の株主の皆様に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該
                       各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数
                       を乗じた価格と同一となるように算定されます。また、本株式等売渡請
                       求において本新株予約権者の皆様に対価として交付される金銭は、本新
                       株予約権買付価格に当該本新株予約権者がそれぞれ所有する本新株予約
                       権の数を乗じた価格と同一となるように算定されます。これらは、対象
                       者の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かに
                       ついて適切に判断を行う機会を確保し、もって強圧性が生じないよう企
                       図した措置です。
                        また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短
                       期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業日とすること
                       により、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対す
                       る応募について適切な判断の機会を確保するとともに、対象者株式につ
                       いて公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、
                       もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              11,276,529(株)              6,266,500(株)                 ―(株)

         合計             11,276,529(株)              6,266,500(株)                 ―(株)

     (注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限
         (6,266,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けにおいて
         は、買付予定数の上限を設定していないため、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株
         券等の全部の買付け等を行います。
     (注2) 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、「買付予定数」は本公開買付けにより公
         開買付者が取得する可能性のある最大数(11,276,529株)を記載しております。当該最大数は、(ⅰ)本有価証
         券報告書に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(11,257,900株)に、(ⅱ)本有価証券報告書に記
         載された2021年11月30日現在の全ての新株予約権(対象者によれば、第2回新株予約権540個(目的となる株式
         の数54,000株)及び第3回新株予約権1,000個(目的となる株式の数100,000株)であり、2021年12月1日以降
         2022年1月17日までに失効した新株予約権はないとのことです。)の目的となる株式の数(154,000株)を加算
         した株式数(11,411,900株)から、(ⅲ)本有価証券報告書に記載された2021年9月30日現在の対象者の所有す
         る自己株式数(135,371株)を控除した数(11,276,529株)です。
     (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式(135,371株)を取得する予定はありません。
     (注4) 単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権
         が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがありま
         す。
     (注5) 本新株予約権の権利行使期間の開始日は、公開買付期間の末日後に設定されているため、公開買付者は、本
         公開買付けに係る買付け等の公開買付期間中に本新株予約権が行使され対象者株式が本新株予約権者に対し
         て発行又は移転されることを想定しておりません。
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    5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                112,765

    aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                  1,540

    bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       -
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年1月19日       現在)(個)(d)                        -
    dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

    eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       -
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年1月19日       現在)(個)(g)                      58,473
    gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

    hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       -
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2022年1月19日       現在)(個)(j)                           111,220
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
    (a/j)(%)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(11,276,529株)に係
         る議決権の数を記載しております。
     (注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定数(11,276,529株)に係る議決権のうち、本
         新株予約権の目的となる株式数(154,000株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年1月19日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する
         株券等(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条
         第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)が所有する株券等
         は除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、各特別関係者
         の所有株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」
         の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年1月19日現在)(個)(g)」は分子に
         加算しておりません。
     (注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年1月19日現在)(個)(j)」は、本有価証券報告書に記載された2021年
         9月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式
         (但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全部を公開買付けの対象としているため、「買付予定の
         株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等
         所有割合」の計算においては、(ⅰ)本有価証券報告書に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数
         (11,257,900株)に、(ⅱ)本有価証券報告書に記載された2021年11月30日現在の全ての新株予約権(対象者によ
         れば、第2回新株予約権540個(目的となる株式の数54,000株)及び第3回新株予約権1,000個(目的となる株式
         の数100,000株)であり、2021年12月1日以降2022年1月17日までに失効した新株予約権はないとのことで
         す。)の目的となる株式の数(154,000株)を加算した株式数(11,411,900株)から、(ⅲ)本有価証券報告書に記
         載された2021年9月30日現在の対象者の所有する自己株式数(135,371株)を控除した数(11,276,529株)に係る
         議決権個数(112,765個)を分母として計算しております。
     (注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    6  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
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    7  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ① 公開買付代理人
        株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
      ② 本公開買付けに応募する株主又は新株予約権者(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人のホー

       ムページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午前9
       時までに申し込む方法、又は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応
       募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公
       開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買
       付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注1)(以下「店頭応募窓口」といいま
       す。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買付
       代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
       事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際に
       は、本人確認書類が必要となる場合があります(注2)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際
       に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送される場
       合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了したうえで、公
       開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とします。
      ③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口

       座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。
       そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又
       は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座
       に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応
       募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口
       座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださ
       いますようお願い申し上げます。
      ④ 本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権の応募にあたっては、「公開買付応募申込

       書」とともに、「新株予約権譲渡承認請求書                     兼  新株予約権名義書換請求書」をご提出ください。また、新株予
       約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記
       載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出
       ください。
      ⑤ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

      ⑥ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ

       く必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要となります。
      ⑦ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

       常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写し
       をご提出いただきます。)。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
      ⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

       株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
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      ⑨ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付し
       ます。
      ⑩ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等

       に返還されます。
      (注1) 店頭応募窓口は次の通りとなります。

          公開買付代理人の本店
          公開買付代理人の営業所
           大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
           なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡中央
           支店)に併設されております。
          公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
           会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支
           店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
      (注2) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について

          公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人
          株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人番
          号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合
          であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及
          び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書
          類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ
          (https://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
          個人の場合

          マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できる
          もの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となりま
          す。
       マイナンバー確認書類(コピー)                             本人確認書類(コピー)

    マイナンバーカード(両面)                    不要

                        顔写真付き            運転免許証、住民基本台帳カード(写真付

                        (右記のいずれか1点)            き)、在留カード、特別永住者証明書 等
    通知カード
                        顔写真なし            各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録
                        (右記のいずれか2点)            証明書、戸籍抄本、住民票の写し 等
    マイナンバーの記載された住民票の写し

                        「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか1点
                        運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住
                        者証明書、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄
    マイナンバーの記載された住民票記載事
                        本 等
    項証明書
          法人の場合

          ① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より6ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる
            事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
          ② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確
            認が必要となります。
          ③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サ
            イトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
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          外国人株主等の場合
          外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承
          認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書
          類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主等の氏
          名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。
          なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談くださ

          い。
      (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

          日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用さ
          れます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただ
          きますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除については、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力する方
      法、又は、公開買付期間の末日の午前9時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(電話番号:
      0120-104-214 携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡いただく方法により、解除手続を行ってください。
       また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前9時
      までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社
      の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う
      旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭
      応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とします。
       解除書面を受領する権限を有する者

       株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
       (その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の
        各部支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
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    8  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                8,119,447,710

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(b)                                 30,000,000

    その他(c)                                  4,500,000

    合計(a)+(b)+(c)                                8,153,947,710

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本新株予約権の権利行使期間の開始日が公開買付期間の末日後に設定されて
         いることから、買付予定数(11,276,529株)から行使される可能性のない本新株予約権の目的となる株式の数
         (154,000株)を控除した株式数(11,122,529株)に本公開買付価格(730円)を乗じた金額(8,119,446,170円)、第
         2回新株予約権の数(540個)に第2回新株予約権に係る本新株予約権買付価格(1円)を乗じた金額(540円)及
         び第3回新株予約権の数(1,000個)に第3回新株予約権に係る本新株予約権買付価格(1円)を乗じた金額
         (1,000円)の合計額を記載しております。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
         用につき、その見積額を記載しております。
     (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付けの終了ま
         で未定です。
     (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  普通預金                                  8,331,882

                   計(a)                                 8,331,882

     (注) 上記の預金の金額8,331,882千円には、下記の借入金(8,160,000千円)が含まれております。
      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    1       ―           ―           ―              ―

    2       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

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       ロ  【金融機関以外】
       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

                            金銭消費貸借契約
                            借入期間:2022年1月
                株式会社光通信
                            17日から2022年3月31
    情報・通信            (東京都豊島区西池袋一                                    8,160,000
                            日まで
                丁目4番10号)
                            金利:年1.5%
                            担保:なし
         ―            ―            ―               ―
                     計                               8,160,000

     (注) 株式会社光通信は公開買付者の完全親会社です。
      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    1       ―           ―           ―              ―

    2       ―           ―           ―              ―

                    計(b)                            ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                            ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(d)                            ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        8,331,882千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
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    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
     (2)  【決済の開始日】

       2022年3月10日(木曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常
      任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
       買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその
      常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はそ
      の常任代理人)の指定した場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った
      場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還することが必要な株券等を返還します。株式については、公開買付代
      理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の
      金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の数が買付予定数の下限(6,266,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,266,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定め
      る事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
       なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」と
      は、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要
      な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、か
      つ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、②対象者の重要な子会社に同号イからトま
      でに掲げる事実が発生した場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日
      までに当該公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
      います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
      価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
      末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
      います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
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                                                           公開買付届出書
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除
      の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                契約の解除の方法」に記載の方法によるもの
      とします。
       なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応
      募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除
      を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)                                            株券等の返還方法」
      に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条
      件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を
      行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、
      府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       公開買付者が本書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を
      除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第
      20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
      している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止
      まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交
      付する方法により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       公開買付者は、本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の
      2に規定する方法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
      郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施
      設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本
      公開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法に
      よって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接
      に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
       本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
      明・保証を行うことを要求されます。
       ・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。
       ・本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向け
        て、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。
       ・買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通
        商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含み
        ますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
       ・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関す
        る全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第2   【公開買付者の状況】
    1  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
    年月             事項
    2021年2月             光通信の100%子会社として設立

      ②  【会社の目的及び事業の内容】

                  (1)  企業の経営、管理、業務等の改善に関するコンサルティング業務
                  (2)  企業の資本提携、業務提携、組織再編、事業再編に関するコンサルティング業
                    務
                  (3)  コンピュータ及びコンピュータ・システムに関するコンサルティング業務
    会社の目的
                  (4)  投資、資産運用に関するコンサルティング業務
                  (5)  その他経営、管理、業務全般に関する各種情報提供及びコンサルティング業務
                  (6)  前各号に附帯する一切の業務
                  (7)  その他適法な一切の事業
    事業の内容             子会社の経営支援、経営管理等
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                               2022年1月19日現在
              資本金の額                         発行済株式の総数
                        20,000,000円                              400株

      ④  【大株主】

                                               2022年1月19日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
                                         所有株式の数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)
                                                に対する所有株式
                                                の数の割合(%)
    株式会社光通信              東京都豊島区西池袋一丁目4番10号                           400        100.00
          計                  ―                 400        100.00

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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2022年1月19日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
                                1997年4月 株式会社光通信入社
                                2004年6月 同社取締役
                                2005年9月 同社ネットワーク事業
                                      本部長
                                2007年4月 同社常務取締役
                                2009年6月 同社常務執行役員
                                      同社情報通信事業本部
                                      長
                                2012年4月 株式会社ハローコミュ
                                      ニケーションズ代表取
                                      締役
                                2012年6月 株式会社光通信常務取
                                      締役
                                2013年4月 テレコムサービス株式
                                      会社代表取締役
                 和田   英明
    代表取締役        ―           1973年12月13日         2015年6月 株式会社ウォーターダ                     ―
                                      イレクト(現株式会社
                                      プレミアムウォーター
                                      ホールディングス)取
                                      締役(現任)
                                2017年4月 株式会社光通信営業統
                                      括本部長
                                2017年6月 同社取締役副社長
                                2018年6月 株式会社エフティグ
                                      ループ取締役
                                2019年2月 株式会社アクトコール
                                      取締役
                                2019年6月 株式会社光通信代表取
                                      締役社長(現任)
                                2021年2月 株式会社HCMAアルファ
                                      代表取締役(現任)
                          計                           ―
     (2)  【経理の状況】

       公開買付者の第1期事業年度(自 2021年2月1日 至 2021年3月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、
      様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しており
      ます。なお、公開買付者は連結財務諸表を作成しておりません。
       また、公開買付者の第1期事業年度(自 2021年2月1日 至 2021年3月31日)の財務諸表は、監査法人又は公
      認会計士の監査を受けておりません。
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      ①  【貸借対照表】
                          貸  借  対  照  表
                          (令和3年3月31日現在)
                                                   (単位:円)
        科    目              金  額            科     目               金  額
         (資産の部)                           (負債の部)

    流動資産                    19,996,569      流動負債                   1,743,396,385
     現預金                   19,890,000       未払金                  1,743,366,385
     連納未収金                     106,569      未払法人税等                     30,000
    固定資産                   1,743,059,928
     投資その他の資産                  1,743,059,928
     子会社株式                  1,743,059,928
                                   負債の部合計               1,743,396,385
                                   (純資産の部)
                               株主資本                    19,660,112
                                資本金                   20,000,000
                                利益剰余金                    △339,888
                                その他利益剰余金                    △339,888
                                 繰越利益剰余金                   △339,888
                                  純資産の部合計                 19,660,112
        資産の部合計               1,763,056,497         負債及び純資産の部合計                 1,763,056,497
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      ②  【損益計算書】
                          損  益  計  算  書
                    (自 令和3年2月1日 至 令和3年3月31日)
                                                   (単位:円)
            科       目                           金       額
    売上高                                                   ―

                                                       ―
    売上原価
     売上総利益
                                                       ―
                                                     382,234
    販売費及び一般管理費
     営業損失
                                                     382,234
    営業外収益                                                   ―
    営業外費用                                                   ―
                                        34,223             34,223
     雑損失
     経常損失
                                                     416,457
    特別利益                                                   ―
                                                       ―
    特別損失
     税引前当期純損失
                                                     416,457
                                       △76,569             △76,569
      法人税及び住民税
     当期純損失
                                                     339,888
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      ③  【株主資本等変動計算書】
                        株主資本等変動計算書
                    (自 令和3年2月1日 至 令和3年3月31日)
                                                    (単位:円)
                                    株主資本
                          資本剰余金          利益剰余金
                                 その他
                    資本金                        株主資本合計       純資産合計
                                利益剰余金
                          資本剰余金             利益剰余金
                           合計             合計
                                 繰越利益
                                 剰余金
    当期首残高                   ―      ―      ―      ―      ―      ―
    当期変動額
     会社設立              20,000,000           ―             ―  20,000,000      20,000,000
     当期純損失                         ―   △339,888      △339,888      △339,888      △339,888
    当期変動額合計               20,000,000           ―   △339,888      △339,888      19,660,112      19,660,112
    当期末残高               20,000,000           ―   △339,888      △339,888      19,660,112      19,660,112
        なお、公開買付者の第1期事業年度(自 2021年2月1日 至 2021年3月31日)財務諸表に係る個別注記表
       は、以下の通りです。
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                             個別注記表
    1 重要な会計方針に係る事項

     (1)  資産の評価基準及び評価方法
       棚卸資産の評価基準及び評価方法
        最終仕入原価法による原価法
     (2)  固定資産の減価償却の方法

       有形固定資産
        法人税法の規定による定額法
     (3)  消費税等の会計処理方法

        消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
    2 株主資本等変動計算書に関する注記

     (1)  当事業年度末における発行済株式の種類及び株式数
                当事業年度期首の                                当事業年度期末の

      株式の種類                   当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数
                  株式数                                株式数
       普通株式                ―         400株            ―         400株
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     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    2  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    3  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    1  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2022年1月19日現在)
                                 令第7条第1項第2号             令第7条第1項第3号
                    所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
    株券                  58,474(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(          )

                        ―             ―             ―
    株券等預託証券(        )

                        ―             ―             ―
    合計                   58,474              ―             ―

    所有株券等の合計数                   58,474              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

     (注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1個を含めておりま
        す。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2022年1月19日現在)
                                 令第7条第1項第2号             令第7条第1項第3号
                    所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
    株券                    ―(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(          )

                        ―             ―             ―
    株券等預託証券(        )

                        ―             ―             ―
    合計                    ―             ―             ―

    所有株券等の合計数                    ―             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                              (2022年1月19日現在)
                                 令第7条第1項第2号             令第7条第1項第3号
                    所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
    株券                  58,474(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(          )

                        ―             ―             ―
    株券等預託証券(        )

                        ―             ―             ―
    合計                   58,474              ―             ―

    所有株券等の合計数                   58,474              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

     (注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1個を含めておりま
        す。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                              (2022年1月19日現在)
    氏名又は名称                 株式会社光通信
    住所又は所在地                 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

    職業又は事業の内容                 法人サービス、個人サービス、取次販売

                      連絡者  株式会社光通信 広報・IR課 課長 井本直美
    連絡先                 連絡場所 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
                      電話番号 03-5951-3718
    公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
                                              (2022年1月19日現在)

    氏名又は名称                 株式会社AIサポート
    住所又は所在地                 東京都豊島区池袋2丁目9番4号

                      コンタクトセンター事業、代理店事業、人材派遣事業、経営コンサルティ
    職業又は事業の内容
                      ング、システム開発事業
                      (公開買付者連絡先)
                      連絡者  光通信株式会社 エキスパート 市川容子
    連絡先
                      連絡場所 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
                      電話番号 03-5951-3746
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
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                                                   株式会社HCMAアルファ(E37384)
                                                           公開買付届出書
      ②  【所有株券等の数】
      株式会社光通信
                                              (2022年1月19日現在)
                                 令第7条第1項第2号             令第7条第1項第3号
                    所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
    株券                  58,473(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(          )

                        ―             ―             ―
    株券等預託証券(        )

                        ―             ―             ―
    合計                   58,473              ―             ―

    所有株券等の合計数                   58,473              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

      株式会社AIサポート

                                              (2022年1月19日現在)
                                 令第7条第1項第2号             令第7条第1項第3号
                    所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
    株券                    1(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(          )

                        ―             ―             ―
    株券等預託証券(        )

                        ―             ―             ―
    合計                    1             ―             ―

    所有株券等の合計数                    1             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

     (注) 株式会社AIサポートは小規模所有者に該当しますので、株式会社AIサポートの所有株券等の合計数は、上記
        「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所
        有株券等に係る議決権の数(2022年1月19日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
    2  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
      公開買付者は、2022年1月18日付で、光通信との間で、光通信が所有する対象者株式の全部(5,847,300株(所有割合
     にして51.85%))を本公開買付けに応募する旨を口頭で合意しており、また、同日付で、本応募契約締結株主との間
     で、本応募契約をそれぞれ締結し、フルキャストホールディングスは、フルキャストホールディングスが所有する対
     象者株式の全部(254,600株(所有割合にして2.26%))を、菊井氏は、菊井氏が所有する対象者株式の全部(75,900株(所
     有割合にして0.67%))を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております。詳細については、上記「第1 
     公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)                        本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
    4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第4   【公開買付者と対象者との取引等】
    1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      対象者の設立日(2021年4月1日)以降の公開買付者及び光通信と対象者との間の取引の概要及び取引金額は、以下
     の通りです。
     ① 公開買付者と対象者若しくは対象者の子会社又はそれらの役員との重要な取引
       該当事項はありません。
     ② 光通信と対象者若しくは対象者の子会社又はそれらの役員との重要な取引

       該当事項はありません。
    2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      該当事項はありません。
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    第5   【対象者の状況】
    1  【最近3年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【1株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    1株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    1株当たり配当額                   ―             ―             ―

    1株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    2  【株価の状況】

                                                   (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        東京証券取引所 マザーズ
     取引業協会名
               2021年                                     2022年
        月別
                7月      8月      9月      10月      11月      12月      1月
       最高株価           828      825      780      646      660      575      550
       最低株価           653      651      644      582      541      493      487

     (注) 2022年1月は、同月18日までの株価について記載しています。
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    3  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年 月 日現在
                       株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(%)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
                                        所有株式数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

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    4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度 第1期(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)2021年12月24日 関東財務局長に提出
      (注) 対象者は、2021年4月1日付で本株式移転によって設立された会社であり、上記事業年度に係る有価証券報
         告書以外に有価証券報告書を提出したことはありません。
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第2期第1四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)2022年2月10日 関東財務局長に提
       出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社シック・ホールディングス
        (東京都新宿区新小川町4番1号)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    6  【その他】

      該当事項はありません。
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