株式会社ＮＳＳＫ－Ｖ 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＮＳＳＫ－Ｖ |
| 提出先 | 株式会社鴨川グランドホテル |
| カテゴリ | 変更報告書 |
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株式会社ＮＳＳＫ－Ｖ(E37330)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.２
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社NSSK-V
代表取締役 津坂 純
【住所又は本店所在地】 東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー
【報告義務発生日】 令和４年１月14日
【提出日】 令和４年１月19日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 3
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 共同保有者の追加
株券等保有割合の１％以上の増加
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社鴨川グランドホテル
証券コード 9695
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社NSSK-V
東京都港区愛宕二丁目５番１号
住所又は本店所在地
愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和３年６月22日
代表者氏名
津坂 純
代表者役職
代表取締役
事業内容
宿泊業を営む会社等に対する投資事業
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社NSSK-V 秋山 翔平
電話番号 03-5401-5600
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（２）【保有目的】
提出者１は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを目的としております。
提出者１は、発行者の普通株式（但し、発行者の新株予約権の行使により交付される発行者の普通株式を含み、発行者
が所有する自己株式を除きます。）及び発行者の新株予約権（以下、発行者の普通株式及び発行者の新株予約権を総称
して、「発行者株式」といいます。）の全てを取得することにより、発行者を非公開化することを目的とした一連の取
引（以下「本取引」といいます。）の一環として、令和３年12月13日から令和４年１月14日までを買付け等の期間する
公開買付け（以下「第一回公開買付け」といいます。）を実施しました。第一回公開買付けは、令和４年１月14日を
もって成立し、第一回公開買付けの決済の開始日は令和４年１月20日です。
また、提出者１は、発行者株式について、令和４年１月24日から令和４年２月21日を買付け等の期間とする公開買付け
（以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと総称して、「本両公開買付け」といいます。）を実施する予
定です。
本両公開買付けにより発行者株式（但し、発行者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得することができな
かった場合に備え、令和３年12月17日に、発行者に対し、発行者の株主を提出者１、提出者２及び提出者３のみとする
ための一連の手続（以下「スクイーズアウト手続」といいます。）を行うよう要請しております。具体的には、提出者
１は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第180条に基づく、発行者の普通株
式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを
廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）、並
びに会社法第322条に基づく本株式併合を付議議案に含む種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の開
催を発行者に要請する予定です。
なお、提出者１は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定であり、また、提出者２及び提出者３との間
で、提出者２及び提出者３が本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催し本株式併合を行うために必要となる一切の行
為を行うことを合意しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
5,277,436
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
5,277,436
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
5,277,436
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
11,653,920
V
（ 令和４年１月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
45.28
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和４年１月14日 株券（普通株式） 5,277,436 45.28 市場外 取得 120
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１は、令和３年12月10日付で、提出者２、提出者３及び株式会社NSSK-VVとの間で、本両公開買付け後の発行者
株式の取扱い等に関して株主間契約を締結しており、主として以下の点について合意しております。なお、以下の(1)
乃至(4)の各事項は、スクイーズアウト手続の完了を条件として効力を生じることとされております。
(1）株式会社NSSK-VVがその保有する提出者１の株式を第三者に対して譲渡する場合、株式会社NSSK-VVの株主若しくは
匿名組合出資者がその保有する株式会社NSSK-VVの株式又は匿名組合出資持分を第三者に対して譲渡する場合、又は提
出者１がその保有する発行者株式を第三者に対して譲渡する場合、提出者２及び提出者３は、その保有する発行者のＡ
種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの指示に従い、第三者に
対して譲渡すること
(2）令和６年４月１日以降、提出者１が要請した場合、提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式を提出者１
又はその指定する者に対して譲渡すること
(3）提出者１が要請した場合、提出者２及び提出者３は、その保有する発行者の普通株式を提出者１又はその指定する
者に対して譲渡すること
(4）提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの事前の承諾なく
第三者に対して譲渡しないこと
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
633,292
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
633,292
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社千葉銀行
住所又は本店所在地 千葉市中央区千葉港１番２号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和18年３月31日
代表者氏名
米本 努
代表者役職
取締役頭取
事業内容
銀行業
④【事務上の連絡先】
株式会社千葉銀行
事務上の連絡先及び担当者名
経営企画部 矢竹 修也
電話番号 043-245-1111
（２）【保有目的】
政策投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,240,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,240,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,240,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（注）保有株券等の数1,240,000株のうち、1,000,000株は普通株式転換権付き無議決権優先株式（Ａ種優先株式）です。
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
11,653,920
V
（ 令和４年１月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
10.64
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
10.64
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者２は、令和３年12月10日付で、提出者１との間で、公開買付けに関する合意書を締結し、以下の点について合意
しております。
(1）提出者２が保有する本優先株式1,000,000株について、本両公開買付けに応募しないこと。
(2）提出者２が保有する発行者の普通株式240,000株について、第二回公開買付けに応募すること
(3）本株式併合及び本優先株式の内容変更を実施するため、提出者２及び提出者３が、本優先株式の株主を構成員とす
る種類株主総会において賛成の議決権を行使すること及び会社法第111条第１項に定める同意をすることを含む協力を
行うこと
(4）提出者２及び提出者３は、本取引の完了時までの間、提出者１の事前の承諾なく、本優先株式に係る転換予約権そ
の他の株主権を行使しないこと
(5）提出者２及び提出者３は、本両公開買付けと抵触し若しくは本両公開買付けの成立を困難にする合意又はそれに向
けた勧誘等を行ってはならず、第三者から対抗提案を受けた場合には、直ちにその旨を提出者１に通知すること
(6）提出者２及び提出者３は、(2)に記載の事項を含む合意書上の義務に違反した場合に、提出者１に対し、かかる違
反に起因又は関連して提出者１が被った損害、損失及び費用を補償すること
提出者２は、令和３年12月10日付で、提出者１、提出者３及び株式会社NSSK-VVとの間で、本両公開買付け後の発行者
株式の取扱い等に関して株主間契約を締結しており、主として以下の点について合意しております。なお、以下の(1)
乃至(4)の各事項は、スクイーズアウト手続の完了を条件として効力を生じることとされております。
(1）株式会社NSSK-VVがその保有する提出者１の株式を第三者に対して譲渡する場合、株式会社NSSK-VVの株主若しくは
匿名組合出資者がその保有する株式会社NSSK-VVの株式又は匿名組合出資持分を第三者に対して譲渡する場合、又は提
出者１がその保有する発行者株式を第三者に対して譲渡する場合、提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式
及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの指示に従い、第三者に対して譲渡すること
(2）令和６年４月１日以降、提出者１が要請した場合、提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式を提出者１
又はその指定する者に対して譲渡すること
(3）提出者１が要請した場合、提出者２及び提出者３は、その保有する発行者の普通株式を提出者１又はその指定する
者に対して譲渡すること
(4）提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの事前の承諾なく
第三者に対して譲渡しないこと
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
500,000
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
500,000
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
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③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 損害保険ジャパン株式会社
住所又は本店所在地 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和19年２月12日
代表者氏名
西澤 敬二
代表者役職
取締役社長
事業内容
損害保険業
④【事務上の連絡先】
損害保険ジャパン株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
リスク管理部 財務管理グループ 石田 洋子
電話番号 050-3808-1952
（２）【保有目的】
政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
320,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
320,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
320,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（注）保有株券等の数320,000株のうち、200,000株は普通株式転換権付き無議決権優先株式（Ａ種優先株式）です。
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
11,653,920
V
（ 令和４年１月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
2.75
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者３は、令和３年12月10日付で、提出者１との間で、公開買付けに関する合意書を締結し、以下の点について合意
しております。
(1）提出者３が保有する本優先株式200,000株について、本両公開買付けに応募しないこと。
(2）提出者３が保有する発行者の普通株式120,000株について、第二回公開買付けに応募すること
(3）本株式併合及び本優先株式の内容変更を実施するため、提出者２及び提出者３が、本優先株式の株主を構成員とす
る種類株主総会において賛成の議決権を行使すること及び会社法第111条第１項に定める同意をすることを含む協力を
行うこと
(4）提出者２及び提出者３は、本取引の完了時までの間、提出者１の事前の承諾なく、本優先株式に係る転換予約権そ
の他の株主権を行使しないこと
(5）提出者２及び提出者３は、本両公開買付けと抵触し若しくは本両公開買付けの成立を困難にする合意又はそれに向
けた勧誘等を行ってはならず、第三者から対抗提案を受けた場合には、直ちにその旨を提出者１に通知すること
(6）提出者２及び提出者３は、(2)に記載の事項を含む合意書上の義務に違反した場合に、提出者１に対し、かかる違
反に起因又は関連して提出者１が被った損害、損失及び費用を補償すること
提出者３は、令和３年12月10日付で、提出者１、提出者２及び株式会社NSSK-VVとの間で、本両公開買付け後の発行者
株式の取扱い等に関して株主間契約を締結しており、主として以下の点について合意しております。なお、以下の(1)
乃至(4)の各事項は、スクイーズアウト手続の完了を条件として効力を生じることとされております。
(1）株式会社NSSK-VVがその保有する提出者１の株式を第三者に対して譲渡する場合、株式会社NSSK-VVの株主若しくは
匿名組合出資者がその保有する株式会社NSSK-VVの株式又は匿名組合出資持分を第三者に対して譲渡する場合、又は提
出者１がその保有する発行者株式を第三者に対して譲渡する場合、提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式
及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの指示に従い、第三者に対して譲渡すること
(2）令和６年４月１日以降、提出者１が要請した場合、提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式を提出者１
又はその指定する者に対して譲渡すること
(3）提出者１が要請した場合、提出者２及び提出者３は、その保有する発行者の普通株式を提出者１又はその指定する
者に対して譲渡すること
(4）提出者２及び提出者３は、その保有する本優先株式及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの事前の承諾なく
第三者に対して譲渡しないこと
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
345,301
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
345,301
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
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③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
13/16
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変更報告書
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 株式会社NSSK-V
2. 株式会社千葉銀行
3. 損害保険ジャパン株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
6,837,436
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
6,837,436
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
6,837,436
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（注）保有株券等の数6,837,436株のうち、1,200,000株は普通株式転換権付き無議決権優先株式（Ａ種優先株式）です。
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
11,653,920
V
（ 令和４年１月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
58.67
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
10.64
株券等保有割合（％）
15/16
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社NSSK-V 5,277,436 45.28
株式会社千葉銀行 1,240,000 10.64
損害保険ジャパン株式会社 320,000 2.75
6,837,436 58.67
合計
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