ブライトパス・バイオ株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 ブライトパス・バイオ株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                 ブライトパス・バイオ株式会社(E31851)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年1月14日

    【会社名】                       ブライトパス・バイオ株式会社

    【英訳名】                       BrightPath      Biotherapeutics        Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長         永井 健一

    【本店の所在の場所】                       神奈川県川崎市川崎区殿町三丁目25番22号

    【電話番号】                       044-440-3939

    【事務連絡者氏名】                       管理部長      吉田 哲也

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区麹町二丁目2番地4

    【電話番号】                       03-5840-7697(代表)

    【事務連絡者氏名】                       管理部長      吉田 哲也

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                            (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (第15回新株予約権)

                           その他の者に対する割当
                                                   3,675,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                 1,127,175,000円
                           (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                              た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
                              及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                              予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】

     (1) 【募集の条件】
    発行数             105,000個(新株予約権1個につき100株)
    発行価額の総額             3,675,000円

    発行価格             新株予約権1個につき35円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.35円)

    申込手数料             該当事項はありません。

    申込単位             1個

    申込期間             2022年2月1日

    申込証拠金             該当事項はありません。

                 ブライトパス・バイオ株式会社 管理部
    申込取扱場所
                 東京都千代田区麹町二丁目2番地4
    払込期日             2022年2月1日
    割当日             2022年2月1日

    払込取扱場所             株式会社三井住友銀行 新橋支店

     (注)   1.ブライトパス・バイオ株式会社第15回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行について
         は、2022年1月14日開催の当社取締役会決議によるものであります。
       2.申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいま
         す。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに
         上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
         い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
       4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
       5.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付             1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
    新株予約権付社債券等の               本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約
    特質               権の目的となる株式の種類」欄参照。)10,500,000株(本新株予約権1個当たりの
                   目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項参照。)
                   は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権
                   の行使時の払込金額」欄第2項において定義する。)が修正されても変化しない
                   (但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される
                   ことがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本
                   新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 2.行使価額の修正
                   当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号を条件
                   に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。)の
                   株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株
                   式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直
                   前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正され
                   る。
                   「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、
                   東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は
                   取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に
                   あたらないものとする。
                   「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第7項第(1)号に定める本新
                   株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受
                   領した日を除く。)をいう。
                 3.行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日におい
                   て、修正される。
                 4.行使価額の下限
                   行使価額は59円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に
                   準じて調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとす
                   る。本欄第2項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回る
                   こととなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 5.割当株式数の上限
                   10,500,000株(2021年9月30日現在の当社発行済普通株式総数52,368,000株に対す
                   る割合は、20.05%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予
                   約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                   6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の
                   行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                   623,175,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 7.当社の請求による本新株予約権の取得
                   本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得する
                   ことを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権
                   の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。
    新株予約権の目的となる             当社普通株式
    株式の種類             完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
                 単元株式数 100株
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    新株予約権の目的となる             1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式10,500,000株(本
    株式の数               新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100
                   株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合に
                   は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
                   る。
                 2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称す
                   る。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
                   果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
                   調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式
                   数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り
                   捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後
                   行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額

                   調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                 4.本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に

                   係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による
                   行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
                   る。
                 5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
                   対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数
                   並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予
                   約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
                   日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                   を行う。
    新株予約権の行使時の払             1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
    込金額               各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に割当株式数を乗じた額とする。
                 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下
                   「行使価額」という。)は、当初107円(以下「当初行使価額」という。)とする。
                   但し、行使価額は本欄第3項に定める修正及び第4項に定める調整を受ける。
                 3.行使価額の修正
                  (1)  本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所にお
                    ける当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
                    値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
                  (2)  行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算に
                    よると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行
                    使価額は下限行使価額とする。
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                 4.行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                    済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合に
                    は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調
                    整する。
                                       新発行・       1株当たりの

                                            ×
                                      処分株式数         払込金額
                                 既発行
                                     +
                                 株式数
                                         1株当たりの時価
                     調整後      調整前
                         =      ×
                    行使価額      行使価額
                                  既発行株式数+新発行・処分株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時

                    期については、次に定めるところによる。
                   ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                     発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
                     場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従
                     業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、
                     新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権
                     付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる
                     権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換
                     又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行
                     若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                     場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                     なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により
                     増加する当社の普通株式数をいうものとする。
                   ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                     る定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込
                     金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従
                     業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション
                     を発行する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
                     権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
                     て算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割
                     当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用す
                     る。
                   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                     回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                   ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
                     基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                     ときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があっ
                     た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                     当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対
                     しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                            調整前       調整後       調整前行使価額により当該

                          (      -       ) ×
                            行使価額       行使価額       期間内に交付された株式数
                     株式数    =
                                     調整後行使価額
                     この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数
                      第2位を四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      (但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続
                      取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
                      (終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
                      小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                      控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
                      用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
                      に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額
                    の調整を行う。
                   ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
                     するとき。
                   ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                  (6)  行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社
                    は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かか
                    る調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限
                    行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
                    但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
                    うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使により             1,127,175,000円
    株式を発行する場合の株             (注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額で
    式の発行価額の総額                あり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行
                    使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行す
                    る場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権
                    行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われな
                    い場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が
                    取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
    新株予約権の行使により             1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    株式を発行する場合の株               本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組               係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
    入額               各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
                   とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
                   額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間             2022年2月2日から2025年2月3日まで(以下「新株予約権行使期間」という。)とす
                 る。
    新株予約権の行使請求の             1.新株予約権の行使請求の受付場所
    受付場所、取次場所及び               三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
    払込取扱場所             2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行 新橋支店
    新株予約権の行使の条件             各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の             1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
    事由及び取得の条件               約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日
                   前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個
                   当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株
                   予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選
                   その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下「本
                   新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による
                   本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新
                   株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表
                   の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を
                   有しないものとする。
                 2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式
                   交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で
                   承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定
                   された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、
                   当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額
                   で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                   本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予
                   約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権
                   者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事
                   実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しない
                   ものとする。
                 3.当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とす
                   る。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
                   く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に関す             (会社法第236条第1項第6号における)該当事項はありません。但し、本買取契約にお
    る事項             いて、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合
                 意します。
    代用払込みに関する事項             該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新             該当事項はありません。
    株予約権の交付に関する
    事項
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     (注)   1.本資金調達により資金調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の主な目的
         当社は、人が誰しも体の中に備えもつ免疫システム(ウイルスや病原菌などの外敵、がんなどの内敵から体
        を守るための、特定の細胞・組織・臓器から成るシステム)に働きかけてがん細胞を殺傷する「がん免疫治療
        薬」の開発を行っています。免疫細胞ががん細胞を殺傷する「がん免疫」のメカニズムは、今から10年前に承
                         ※1
        認された免疫チェックポイント阻害剤                   の臨床試験成績によって科学的に証明され、今では適応症の拡大が進
        むとともに、細胞医薬のような抗体以外のモダリティにも拡がり、医薬品産業の成長を、圧倒的な存在感を
        もって牽引しています。
         当社は現在、がんワクチン、細胞医薬、抗体医薬の3つのモダリティ(医薬品形態、メカニズム)のがん免疫
        治療薬を開発しています。これまで調達した資金を投じた開発は、次のように進んでいます。
         がんワクチンは、2014年に非臨床試験を開始したGRN-1201が、現在「免疫チェックポイント抗体併用という
        複合的がん免疫療法による臨床効果増強」という開発コンセプトを米国における第Ⅱ相臨床試験で確認してい
                                              ※2
        るところです。また、2018年に研究を始めた完全個別化ネオアンチゲン・ワクチン                                        は現在デリバリー機能を
        付与したBP1209に発展し、動物モデルで有効性を確認したところで、臨床試験準備のための非臨床試験や製剤
        開発を進める段階にあります。
                                ※3
         細胞医薬は、理化学研究所が創製したiPS-NKT細胞                         療法の開発に、「iPS細胞技術を使ってNKT細胞をがん
        治療に効果的に用いられるようにする」という開発コンセプトが動物モデルで確認され臨床試験の最終準備に
        入った2018年に参画しました。現在は千葉大学で第Ⅰ相臨床試験(医師主導治験)が順調に進んでおり、当社
        の役割となる商用化を見据えた製造法への改良を本格化する段階に入りました。
                                                ※4
         また、同じく2018年に始めた信州大学との共同研究で創製した抗HER2                                CAR-T細胞療法        BP2301は、「幹細胞
        様T細胞を多く含むCAR-T細胞療法は、免疫抑制性の高い固形がんにおいて有効」という開発コンセプトに基づ
        き、幹細胞様T細胞を多く含むCAR-T細胞の製造法を確立し、固形がん動物モデルでがん細胞の殺傷能の高さと
        その持続性を確認し終え、2022年度初頭より信州大学で第I相臨床試験(医師主導治験)に入るために、現在
        は臨床試験準備の最終段階にいます。
         抗体医薬は、2016年のラボの設立を経て、2017年より、抗体のターゲットとして、有効性が科学的に証明さ
        れたPD-1/L1に続く、抗腫瘍免疫の成立に重要な影響を及ぼす免疫チェックポイント/免疫調整因子を設定する
        ところから創製を始め、「先行開発品と機能的に差別化された抗体の取得」をコンセプトとして開発を進めて
        きました。現在では複数のターゲットに対して先行品と差別化されたリード抗体を有し、担がんマウスモデル
        での有効性を確認し非臨床コンセプト証明に至っています。今後はこれらの非臨床試験を進めるとともに、ま
        だ非臨床コンセプト証明に至っていない抗体を到達させます。
         以上の各パイプラインの現在の到達地点を踏まえ、次の開発段階に移行し、導出時の要件として必要な、も
        しくは導出時の付加価値を高める臨床・非臨床のデータを取得するために、今回の資金調達を計画しました。
         当社は2021年9月末現在で2,730百万円の現金及び預金を保有しておりますが、2022年3月期第2四半期累計
        期間の営業損失は721百万円、経常損失は723百万円、四半期純損失は723百万円となっており、今後、細胞医薬
        及び抗体医薬を基軸とする開発研究開発投資を継続していくためには、機動的な資金調達手段を確保しつつ、
        既存株主の利益に十分配慮した資金調達が必要であると判断し、この度の資金調達を決議いたしました。
         細胞医薬については、iPS細胞から作製した免疫細胞として、世界で2番目に早く臨床試験入りし、安全性を
        中心に臨床評価が現在進んでいる非遺伝子改変iPS-NKT細胞に、当社が取り組んでいる改良製造法を適用しこれ
        をプラットフォーム技術とし、それに上乗せするかたちで遺伝子改変を加えたキメラ抗原受容体遺伝子
        (“CAR”)導入iPS-NKT(CAR-iPSNKT)への展開を想定しています。
         抗体医薬については、動物モデルでがん細胞を増殖させず、それを生物学的に裏付ける作用メカニズムが確
        認された一つの標的抗原に対する抗体を基に、免疫抑制性の腫瘍微小環境でより高い抗腫瘍免疫を機能させる
        ことを目的として、一つではなく二つの標的抗原に対する二重特異性を付与したバイ・スペシフィック抗体を
        作製し、導出時の付加価値を高めていく展開を想定しています。
         いずれも、大型のライセンス取引が出始めている領域です。
         当社は、これまで2015年10月の株式上場以降、3回に渡って今回と同様の新株予約権発行による資金調達を
        実行してまいりました。前々回の2017年11月発行の新株予約権の引受先の行使による調達資金は、全て予定ど
        おり2020年度末までに上記パイプラインを含むがん免疫治療薬パイプラインの研究開発及びその他事業運営に
        支出しています。前回の2020年4月発行の新株予約権の引受先の行使による調達資金は、現時点で残存してお
        り、こちらは予定どおり2022年10月までに各パイプラインの開発とその他事業運営に充当してまいります。
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         [用語解説]
         ※1(免疫チェックポイント阻害剤)
           がん細胞がもつ、免疫の働きにブレーキをかけて免疫細胞の攻撃から逃れる仕組みを阻止するため、免
          疫チェックポイントと呼ばれる分子を阻害してブレーキを解除する抗体医薬品。
         ※2(完全個別化ネオアンチゲン・ワクチン)

           個々の患者のがん細胞にあるネオアンチゲンを探索し、これに対するオーダーメイドのがんワクチン。
          海外で臨床試験が行われている。
         ※3(NKT細胞)

           がん細胞を直接殺傷する能力をもつと同時に、他の免疫細胞を活性化させるアジュバント作用をもつ免
          疫細胞のこと。活性化すると、多様なサイトカインといわれる物質を産生し、自然免疫系に属するNK細胞
          の活性化と樹状細胞の成熟化を促す。成熟した樹状細胞は、さらに獲得免疫系に属するCTLを増殖・活性化
          させることで、相乗的に抗腫瘍効果が高まる。また、自然免疫系を同時に活性化させることで、T細胞で
          は殺傷できないMHC陰性のがん細胞に対しても殺傷能を持つ特徴がある。
         ※4(CAR-T細胞療法)

           Chimeric      Antigen    Receptor     T-cell    Therapy:キメラ抗原受容体遺伝子導入T細胞療法
           ある特定のがんに対する、キメラ抗原受容体の遺伝子を患者のT細胞という免疫細胞に導入し、その遺
          伝子が導入されたT細胞を体外で増やして患者に戻すという治療法。ヒト白血球抗原(HLA)の型に依存せ
          ず、多くの患者に適用することができるといった特徴がある。
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        (2)  資金調達方法の概要及び選択理由

           当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等
          を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「<他の資金調
          達方法との比較>」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3)                                     本資金調達の特徴」に記
          載の「<メリット>」及び「<デメリット>」を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第
          三者割当による本新株予約権及び第1回無担保社債(私募債)(以下「本社債」といいます。)の発行に
          よる資金調達を採用することといたしました。
           本資金調達の特徴として、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先に対して本社債を発行すること
          で、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金によ
          り、資本調達及び社債の償還を行う仕組みとなっております。本新株予約権、本社債の概要は以下のとお
          りです。
          <本新株予約権>
           当社が割当予定先に対して行使期間を約3年間とする本新株予約権105,000個を発行し、割当予定先に
          よる本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以
          下のとおりです。
           本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる
          株式の総数は10,500,000株です。
           本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、当社と割当予定先と
          の間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の規定により、当社が不行使
          期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲での行使
          を行わせないようにすることが可能となります(不行使期間の指定の詳細は、「(3)                                       本資金調達の特徴 
          <メリット>」④をご参照ください。)。なお、不行使期間の指定を取締役会で決議した場合には速やか
          に適時開示します。
           本新株予約権の行使価額は、初回の行使請求を行った日は当初行使価額と同額である107円とし、当該
          日の翌日以降、本新株予約権の行使期間の満了日(2025年2月3日)まで、各修正日の前取引日の東京証
          券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%
          に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、上記の計算によると修正後の
          行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
          本新株予約権の行使期間は、約3年間(2022年2月2日から2025年2月3日までの期間)であります。
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         <本社債>
           また当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対し
          て、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の「本社債の概要」記載
          の内容にて発行価額総額300,000,000円の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債の社
          債権者であるマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「本社債権者」といいます。)の間で締結される予
          定の社債買取契約(以下「本社債買取契約」といいます。)において、本社債権者は、本社債発行日より27
          か月間は、償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計
          額を超えない範囲でのみ、本社債の一部又は全部の期限前償還を請求することができるとされ、本社債発
          行日より27か月を経過後は、償還金額の上限なく、本社債の償還を請求することができるとされておりま
          す。
          本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられ
          る見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、
          その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性
          があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達
          が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本新株予約権及び本社債
          を同時に発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じ
          た場合や当社が割当予定先より下記「(3)                   本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受
          けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債を期限前償還
          するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当
          てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、手許資金から充
          当する予定であります。
          本社債の概要

          1.    名称            ブライトパス・バイオ株式会社第1回無担保社債
          2.    社債の総額            金300,000,000円
          3.    各社債の金額            金6,250,000円
          4.    払込期日            2022年2月1日
          5.    償還期日            2024年8月30日
          6.    利率            年率1.0%
          7.    利払方法            当社は、本社債の未払元本金額に対する利息を利率に応じて支払いま
                           す。利息は、発行日(同日を含みます。)から予定償還日(同日を含み
                           ます。)まで発生し、又は期限前償還の場合には、期限前償還日(同日
                           を含みます。)まで発生します。利息は当社によって本社債権者に対
                           して3月、6月、9月、及び12月の最終日並びに予定償還日又は本社
                           債の償還日までに発生した分を翌月15日までに支払われます。
          8.    発行価額            額面100円につき金100円
          9.    償還価額            額面100円につき金100円
          10.    償還方法            満期一括償還
                           本社債買取契約上、本社債権者は、当社に対する各月の15日(営業日
                           でない場合は翌営業日)及び各月の最終営業日における通知をもっ
                           て、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定
                           先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面
                           100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還すること
                           を求めることができるとされております。
                           当社は、本社債権者に対し遅くとも10営業日前までに通知をすること
                           で、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期
                           限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。
                           本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が
                           割当予定先より下記「(3)            本資金調達の特徴」に記載される本新株予
                           約権の買取請求を受けた場合、本買取契約に従って同契約が解除され
                           た場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一
                           部を期限前償還するものとされております。
          11.    総額引受人            マッコーリー・バンク・リミテッド
            また、本社債買取契約において、当社は、本社債が全て償還されたこと等、一定の条件を満たした場

           合には、本社債権者に対して上限発行額を300,000,000円、利率(年率)1.0%、償還期限を当社が特定
           する日(ただし、当該償還期限は本社債発行日の29か月後の営業日以前とします。)とする新規の無担
           保社債(以下「追加社債」といいます。)を発行し、本社債権者に買い取らせることができるものとさ
           れています。追加社債の発行条件は概ね本社債と同一となる予定であり、追加社債に係る買取契約にお
           いては、本社債買取契約と同様に、償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社
           に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、追加社債の一部又は全部の償還を請求することが
           できるものとされる予定です。追加社債が発行された場合、追加社債の発行による調達資金は本新株予
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           約権の資金使途に充当され、本新株予約権の行使による払込金額は、追加社債の未償還額が残存する限
           り、概ね追加社債の償還に用いられる見込みです。かかる追加社債の発行オプションによって、本社債
           の 償還後においても、残存する本新株予約権の行使を待たずに一定の金額を速やかに調達することが可
           能となります。
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        (3)  本資金調達の特徴
           本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行
          使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。上記「(2)                                 資金調達方法の概要及び選択理
          由」に記載のとおり、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッ
          ドに対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株
          予約権の行使による払込代金により資本拡充及び社債の償還を行います。
           本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、当初
          時点の資金調達と当社の裁量権の確保の両立を重視しており、社債による一定の資金の確保と当社裁量権
          のある新株予約権を組み合わせた本資金調達が当社に適した調達手法であると考え、本資金調達を実施す
          ることを決定いたしました。
          <メリット>
          ①   当初における一定の資金の調達
            本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。また、
            本社債の償還後も、追加社債の発行により、その時点で残存する本新株予約権の行使を待たずに一定
            の資金を調達することが可能となっております。なお、「2 新規発行による手取金の使途 (2)                                             手
            取金の使途」に記載のとおり、本資金調達による調達資金の支出予定時期は2022年7月以降を予定し
            ておりますが、現在の市場環境及び今後の見通し等を勘案すると、本社債の発行後、当該支出予定時
            期までの利息負担を加味しても、               支出予定時期の変更等に臨機応変に対応できるように                         現時点で本資
            金調達を実施することが適当であると判断しております。
          ②   対象株式数の固定
            本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される合計10,500,000株で
            固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、
            株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあり
            ます。
          ③   取得条項
            本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取
            引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株
            予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社
            の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することに
            より、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
          ④   不行使期間
            本買取契約において、不行使期間が定められる予定です。当社は、本新株予約権の行使期間中、割当
            予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計4
            回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とします。当社は割当予定先に
            対し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により不行使期間の通知をすることにより、
            不行使期間を設定することができます。各不行使期間の間は少なくとも5取引日空けるものとしま
            す。また、「<メリット>」⑥記載の行使コミットメント期間中及び別記「自己新株予約権の取得の
            事由及び取得の条件」欄第1項又は第2項に基づく通知がなされた後取得日までの期間等には、不行
            使期間を定めることはできません。なお、不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予
            定であり、当社が不行使期間を定めた場合には、速やかに開示いたします。
          ⑤   譲渡制限
            本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者
            割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、
            当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
          ⑥   コミットメント
            本買取契約において、割当予定先によるコミットメントが定められる予定です。割当予定先は、5取
            引日前までの事前の通知により当社が指定した日から起算して20適格取引日間(以下「行使コミット
            メント期間」といいます。)に、本新株予約権の行使による払込金額総額が1億円以上となる個数の
            新株予約権の行使を確約します。「適格取引日」とは、以下の条件等を充足する取引日をいいます。
            但し、本社債権者は、当該行使コミットメント期間中に、行使期間の終了日、取得事由に定める取得
            日又は買取請求権による買取りを本社債権者が請求した日のいずれかの日が到来する場合、本新株予
            約権を行使する義務を負わないものとします。
            ・ 当該取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が常に下限行使価額を8%以上上回ってい
              ること
            ・   当社普通株式の普通取引の終値が前取引日の終値から8%以上下落していないこと
            ・   行使コミットメント期間中の割当予定先の行使が制限超過行使(下記「第3 第三者割当の場合
              の特記事項 1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に定義します。)、私的独占の禁
              止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号、その後の改正を含みます。)第11条第
              1項本文所定の制限、その他適用法令の違反に該当しないこと
            ・   日次売買代金が2千万円を上回っていること
            ・   当該取引日より前に割当予定先により行使された本新株予約権のうち、当該行使により取得する
              こととなる当社普通株式で、当該行使が効力を生じた日から2取引日を超えて本社債権者に交付
              されていないものが存在しないこと
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            これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。なお、                                          行使コミット
            メント   期間を適用することを決定した場合には、速やかに開示いたします。
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         <デメリット>
          ①   不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
            第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調
            達を募るという点において限界があります。
          ②   株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
            株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合等では、本新株予約
            権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
            また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
          ③   割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
            割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予
            約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に
            鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
          ④   買取請求
            本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、
            当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求するこ
            とができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいい
            ます。
           (ⅰ)   いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の東京証券取引所における本株式の普通取引
             の出来高加重平均価格が、2022年1月13日の東京証券取引所における本株式の普通取引の終値の
             50%(59円)(但し、本発行要項第11項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整
             に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合
           (ⅱ)   いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の本株式の1取引日当たりの東京証券取引所
             における普通取引の平均売買出来高が、2022年1月13日(なお、同日を含みます。)に先立つ20連続
             取引日間の本株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、
             本発行要項第6項第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数
             の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)の50%(346,793株)を下回った場合
           (ⅲ)   東京証券取引所における本株式の取引が5連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
            割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起算
            して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)に
            おいて、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全
            部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予
            約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があ
            り、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権に
            よる最終的な資金調達額が減少する場合があります。
          ⑤   エクイティ性証券の発行の制限
            本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本契約締結日
            から、1)本新株予約権の行使期間の満了日、2)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了
            した場合には、当該行使が完了した日、3)当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得
            した日、及び4)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定
            先の事前の書面による同意がない限り、原則として、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくは
            これらを取得する権利が付与された証券                  等を発行してはなりません。但し、当社がストック・オプ
            ション又は譲渡制限付株式を発行する場合や、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環
            として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等、一定の取引類
            型については適用されません。
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         <他の資金調達方法との比較>
          当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
          ①   公募増資
            株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引
            き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しまし
            た。また、今回の資金調達の検討の中で具体的な提案を証券会社から受けることはありませんでし
            た。
          ②   株主割当増資
            株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参
            加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調
            達方法としては適切でないと判断いたしました。
          ③   新株発行による第三者割当増資
            第三者割当による新株発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行
            と同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
            え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
          ④   MSCB
            株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行
            使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定され
            るという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正
            がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるこ
            とから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
          ⑤   新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
            いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ラ
            イツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノ
            ンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングに
            ついては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライ
            ツ・オファリングについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所
            の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないため、実施する
            ことができません。
          ⑥   借入れによる資金調達
            低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、借入れによる資金調達で
            は、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。
            当社の事業特性、財務状況及び本件資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りまし
            た。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、今回
            の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
          これらに対し、割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の発行と

          同時に本社債の買受けを行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行代わり金
          として証券の発行時に調達することが可能となっております。このような本新株予約権及び本社債を組み
          合わせた仕組みにより、証券の発行時に一部の資金調達を可能としつつも、本新株予約権の段階的な行使
          により本社債の段階的な償還の実現と株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。以上の検
          討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権及び本社債の発行による、証券の発行時に一定の資
          金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方
          法よりも当社の希望する資金調達を達成し得るものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたし
          ました。
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       2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内

         容
         本買取契約には、上記「(注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2)                                        資金調達方法の概要
         及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
         また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第
         1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
         資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
         を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える
         部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
       4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結して
         おらず、またその予定もありません。
       6.その他投資者の保護を図るため必要な事項

         該当事項はありません。
       7.本新株予約権の行使請求の方法

        (1)  本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
          所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとしま
          す。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
          に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
          載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
          使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
       8.新株予約権証券の不発行

         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
       9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       10.株券の交付方法

         当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
         義からの振替によって株式を交付します。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    2  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              1,127,175,000                   20,000,000                1,107,175,000

     (注)   1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(3,675,000円)及び本新株予約権の行使に際して出資さ
         れる財産の価額の合計額(1,123,500,000円)を合算した金額であります。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       3.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又
         は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があ
         ります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合
         には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
       4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。
     (2) 【手取金の使途】

       当社は、がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費用等に充当する資金調達を行うことを目的として、本新株予
      約権の発行を決議いたしました。本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,107,175,000円については、本社債
      償還資金及び上記の資金使途に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとお
      りです。
                                 金額
             具体的な使途                                支出予定時期
                                (百万円)
    ①   がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費
                                     900
                                     75
        -がんワクチン
                                          2022年7月~2023年9月
                                     500
        -細胞医薬
                                     325
        -抗体医薬
    ②   その他事業運営資金
                                     207     2022年7月~2023年9月
               合計                     1,107            ―

     (注)   1.本新株予約権の行使により調達された資金のうち、300百万円については、本社債の償還資金として充当さ
         れる予定です。もっとも、当該社債の発行により調達された資金は上記①及び②のうち実施時期が早い事項
         に充当される予定ですので、             上記においては本新株予約権の行使により調達される資金の実質的な使途を記
         載しています。       本社債の詳細については、上記「1 新規発行新株予約権証券 (2)                                新株予約権の内容等 
         (注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2)                             資金調達方法の概要及び選択理由 <本社債
         の概要>」をご参照下さい。
       2.調達資金は上記①及び②のうち実施時期が早い事項から充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合
         には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。一方、調達額が予定より増額
         となった場合には、事業を展開する上で適切な配分等を勘案して、上記①及び②の双方に充当する予定であ
         ります。
       3.当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当社の銀行預金等
         での安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
       4.支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、別途の
         手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。
       当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下

      のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、
      また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時
      期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性
      があります。
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      ① がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費用
         今回発行する新株予約権の引受先の行使による調達資金は、以下に記すとおり、間もなく次の開発ステージ
        に移行するとともに新規展開を含む細胞医薬と抗体医薬パイプラインの開発に主に充当することを想定してお
        ります。
         iPS-NKT細胞療法は第Ⅰ相臨床試験(医師主導治験)が順調に進み、次相臨床試験を見据えた準備を本格化さ
        せる段階に入ってきました。当社が次相臨床試験を見据えて取り組んでいる改良製造は、さらにその先を見据
        えた新規展開-遺伝子改変を加えたキメラ抗原受容体遺伝子(“CAR”)導入iPS-NKT(CAR-iPSNKT)のベース
        となり、ライセンスアウト型事業モデルを採る当社においては、導出時の付加価値を大いに高める開発投資と
        なります。
         抗HER2    CAR-T細胞療法BP2301は、がん免疫療法によって動員するべきT細胞との認識がコンセンサスとなっ
        てきた「幹細胞様の自己複製能と長期維持に優れたT細胞」を固形がんにおけるCAR-T細胞療法への適用に、本
        邦でもいち早く注目し、臨床試験準備を進めてきたものになります。2022年度初めから開始される予定の第I
        相臨床試験によって、臨床上の安全性と一定の有効性の確認が取れれば、導出への機会が大きく拡がります。
         また、当社が抗TIM-3バイパラトピック抗体BP1210に織り込んだ二重特異性抗体技術で開発先行する他社抗体
        の治療コンセプトを証明する臨床試験データが出始め評価が高まって来ている環境下で、当社は、他社先行抗
        体とスペックにおいて差別化されたシングル標的抗体BP1200、BP1202、BP1210を、特にBP1210開発過程におい
        て樹立した二重特異性抗体化技術を掛け合わせることにより、導出時の付加価値が高い抗体を創出する機会が
        あります。
         一方、当社が創業以来手掛けるモダリティ(医薬品形態)であり2014年に開発を開始したがんペプチドワク
        チンGRN-1201は、非小細胞肺がんを対象に本邦初の免疫チェックポイント阻害剤との併用による第Ⅱ相臨床試
        験を米国で進めています。現在第Ⅱ相臨床試験のステージ1の段階にありますが、一定の累積症例数に至った
        ところで中間評価を行い、目標とする奏効率をクリアしていれば、ステージ2に進みます。免疫チェックポイ
        ント抗体と併用したときの安全性と一定の有効性が示唆されるこの段階で、後期臨床開発以降を手掛けること
        ができる製薬企業に導出する計画です。この段階に至るために必要な資金は、前回の新株予約権発行を通じて
        すでに調達済みです。今回の調達資金は、がんワクチン領域においては、次世代型のネオアンチゲン・ワクチ
        ン等の研究開発に充当します。
      ② その他事業運営資金について

         当社の事業活動は、新薬創製や非臨床・臨床開発に関わる研究開発、導入・導出双方のライセンス取引を中
        心とする事業開発、ならびに研究開発推進の支援及び経営管理があります。
         その他事業運営資金は、上記のうち研究開発費を除いた一般管理費であり、主に上記人員に係る人件費、支
        払報酬、地代家賃、旅費交通費、事業税等であります。なお、想定金額は、当社の実績値をベースに算出して
        おります。
         当社が、2020年4月に発行決議した第14回新株予約権の発行による資金調達に関する現在までの充当状況等

        については、以下のとおりです。                なお、第14回新株予約権については、2021年9月までにその全ての行使が完
        了しており、未充当額については予定どおり2022年10月まで順次支出していく予定です。
        がんワクチンでは、
        ・GRN-1201の米国臨床試験の実施
        ・BP1101/BP1209の完全個別化ネオアンチゲン・ワクチンの新規プラットフォームの開発にかかる支出
        ・BP1401の非臨床コンセプト証明および製剤検討
        細胞医薬では、
        ・iPS-NKT細胞療法の現在進んでいる臨床試験実施(一部)と、次相臨床試験用の改良製造法の開発、およびそれ
         を基盤にキメラ抗原受容体(CAR)遺伝子等の遺伝子改変を加えた新規展開プラットフォーム技術の開発
        ・BP2301(抗HER2        CAR-T)の、固形がん動物モデルを用いた「幹細胞様T細胞を用いるCAR-Tの腫瘍増殖抑制能の
         長期維持」という非臨床コンセプトの証明、および臨床試験におけるヒトへの投与を想定した製造スケール
         アップを含む臨床試験準備にかかる支出
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        抗体医薬では、
        ・抗CD73抗体BP1200の、動物モデルにおける腫瘍増殖抑制を含む非臨床コンセプト証明
        ・抗TIM-3抗体BP1210に用いた、他社開発先行抗体の制約を克服するために導入した二重部位阻害(バイ・パラ
         トピック)機能を実現する二重特異性抗体(バイ・スペシフィック抗体)技術の開発
        ・BP1202、BP1206、BP1211の開発
        ・これらのモノ・スペシフィック抗体(一つの標的抗原に対する抗体)を、より高い抗腫瘍活性を有するバイ・
         スペシフィック抗体(二つの標的抗原に対する二重特異性を付与した抗体)に組み替える基盤技術開発にかか
         る支出に充当しました。
                               充当予定額         充当済額

             具体的な使途                                   支出予定時期
                               (百万円)         (百万円)
    ① がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費                               726        1,220
        -がんワクチン                           193         555    2020年10月~
        -細胞医薬                           334         294    2022年10月
        -抗体医薬                           199         371
                                                 2020年10月~
    ② その他事業運営資金                                0        319
                                                 2022年10月
              合計金額                     726        1,539        -
     〇補足資料:当社の開発パイプライン

    第2 【売出要項】







     該当事項はありません。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1 【割当予定先の状況】

     a.割当予定先の概要
                      マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie                      Bank   Limited)
    名称
                      Level   6,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000,   Australia
    本店の所在地
    国内の主たる事務所の責任者の氏名
                      該当事項はありません。
    及び連絡先
                      会長   P.H.ワーン(P.H.        Warne)
    代表者の役職及び氏名
                      CEO  S.グリーン(S.       Green)
    資本金                  8,523百万豪ドル(719,000百万円)(2021年3月31日現在)
    事業の内容                  商業銀行

                      Macquarie     B.H.   Pty  Ltd.   100%
    主たる出資者及びその出資比率
     b.  提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                  該当事項はありません。
    人事関係                  該当事項はありません。

    資金関係                  該当事項はありません。

    技術関係                  該当事項はありません。

    取引関係                  該当事項はありません。

     (注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出
        書提出日現在におけるものです。
     c.割当予定先の選定理由

       当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
      その中で、2021年5月頃に、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社(所在地:東京都千代田区紀
      尾井町4番1号、日本における代表者:渡邊 琢二)から割当予定先の紹介を受けました。複数の証券会社からの提
      案と比較検討した結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本
      条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、
      最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動実績や保有方
      針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
      (注) マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコー
         リーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等
         の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
     d.割り当てようとする株式の数

       本新株予約権の目的である株式の総数は10,500,000株であります。
     e.株券等の保有方針

       当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使によ
      り取得する当社普通株式については、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影
      響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
       なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取
      契約を締結する予定です。
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       また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上
      場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三
      者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約
      権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分
      に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
       具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
       ①   割当予定先が制限超過行使を行わないこと
       ②   割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使
         に該当しないかについて確認を行うこと
       ③   割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①
         及び②に定める事項と同様の内容を約させること
       ④   割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間
         で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
       ⑤   当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
       ⑥   当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間
         で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
     f.払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先の2021年度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名:Corporations                                                  Act
      2001)に基づく資料)により、2021年3月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が27,649百万豪ドル(円換
      算額:2,332,470百万円、参照為替レート:84.36円(株式会社三菱UFJ銀行2021年3月31日時点仲値))であることを
      確認しており、払込み及び本新株予約権の行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払
      込み及び行使に支障はないと判断しております。
     g.割当予定先の実態

       割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
      テッドの100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取
      引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian
      Prudential      Regulation      Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100%
      子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial                                        Conduct    Authority)及び健全
      性監督機構(Prudential           Regulation      Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インター
      ナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券
      会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先
      の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談による
      ヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、
      当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証
      する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係
      がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
    2 【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
     役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
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    3 【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式
      会社赤坂国際会計、代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該算定機関
      は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった
      他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を
      相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
      ミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日(2022年1月13日)
      における当社株式の株価(117円)、ボラティリティ(55%)、予想配当額(0円/株)、無リスク利子率(▲0.1%)等を
      考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提(取得条項に基づく当社からの通知による取得は
      なされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われないこと、割
      当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みま
      す。)を置き、評価を実施しています。
       当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本新
      株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額である金35円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、当
      初、2022年1月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する額である107円とす
      るとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上
      で、割当予定先との間での協議を経て8%としました。
       本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
      前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
      ンを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられると
      ころ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に
      有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
       なお、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予
      約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は10,500,000株(当該株式に係る議決権数
      は105,000個)であり、2021年9月30日現在における当社の発行済株式総数52,368,000株(当該株式に係る議決権数は
      523,575個)を分母とする希薄化率は20.05%(議決権数に係る希薄化率は20.05%)となります。また、全ての本新株
      予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数10,500,000株に対し、当社過去6か月間における1日当
      たり平均出来高は344,198株、過去3か月間における1日当たりの平均出来高は370,023株及び過去1か月間におけ
      る1日当たりの平均出来高は693,585株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影
      響は、行使期間である3年間(年間取引日数:250日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、
      1日当たりの売却数量は14,000株(過去6か月間における1日当たりの平均出来高の4.07%)となることから、当社
      株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予
      約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
       また、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について
      当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能で
      あり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後
      押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当
      社といたしましては、本資金調達において発行される新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値
      の向上を図るために必要なものであると考えております。
       なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められている
      ため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用
      可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
       以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
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    4 【大規模な第三者割当に関する事項】
      該当事項はありません。
    5 【第三者割当後の大株主の状況】

                                       総議決権数            割当後の総
                                       に対する所      割当後の所      議決権数に
                                 所有株式数
        氏名又は名称                 住所               有議決権数       有株式数      対する所有
                                   (株)
                                        の割合       (株)     議決権数の
                                         (%)           割合(%)
                   Level   6,  50  Martin    Place,
    マッコーリー・バンク・リミ
                                     -      -  10,500,000         16.70
    テッド               Sydney    NSW  2000,   Australia
                   東京都港区南青山2丁目6番
    楽天証券株式会社                              2,050,200         3.92    2,050,200         3.26
                   21号
                   東京都港区六本木1丁目6番
    株式会社SBI証券                              1,116,061         2.13    1,116,061         1.78
                   1号
    三菱UFJキャピタル株式会               東京都中央区日本橋2丁目3
                                   450,000        0.86     450,000        0.72
    社               -4
    明尾 寛               大阪府枚方市                410,000        0.78     410,000        0.65
                   東京都千代田区麹町1丁目4
    松井証券株式会社                               337,700        0.64     337,700        0.54
                   番地
    マネックス証券株式会社               東京都港区赤坂1丁目12-32                298,008        0.57     298,008        0.47
                   大阪府大阪市中央区島之内1
    株式会社滋慶                               270,000        0.52     270,000        0.43
                   丁目10番15号
    永井 健一               東京都目黒区                240,000        0.46     240,000        0.38
    ウスキ サトシ               茨城県つくば市                223,400        0.43     223,400        0.36

          計               ―         5,395,369        10.30    15,895,369         25.29

     (注)   1 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年9月30日現在の株主名
         簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。
       2 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
       3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総
         議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る
         議決権の数で除して算出しております。
       4 割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新
         株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約
         権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する
         意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険
         会社を除きます。)の発行済株式数の5%を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割
         当予定先は、原則として当社発行済株式数の5%を超えて保有することはできず、よって、原則として割当
         予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の5%を超える株式を取得することもありません。
                                24/26







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                                                      有価証券届出書(参照方式)
    6 【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項はありません。
    7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     該当事項はありません。
    第三部 【参照情報】

    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
    すること。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第18期(自2020年4月1日 至2021年3月31日)2021年6月25日関東財務局長に提出
    2 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第19期第1四半期(自 2021年4月1日 至2021年6月30日)2021年8月13日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第19期第2四半期(自 2021年7月1日 至2021年9月30日)2021年11月12日関東財務局長に提出
    4  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年1月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年6月25日に関東
     財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
    れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年1月14日)まで
    の間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022
    年1月14日)現在において変更の必要はないと判断しております。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     ブライトパス・バイオ株式会社 本社事業所
      (東京都千代田区麹町二丁目2番地4)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。
    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。
                                26/26





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