株式会社Gunosy 四半期報告書 第10期第2四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)

提出書類 四半期報告書-第10期第2四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)
提出日
提出者 株式会社Gunosy
カテゴリ 四半期報告書

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                                                     株式会社Gunosy(E31454)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年1月14日
     【四半期会計期間】                   第10期第2四半期(自 2021年9月1日 至 2021年11月30日)
     【会社名】                   株式会社Gunosy
     【英訳名】                   Gunosy    Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  竹谷 祐哉
     【本店の所在の場所】                   東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
     【電話番号】                   (03)5953-8030(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役 最高財務責任者  間庭 裕喜
     【最寄りの連絡場所】                   東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
     【電話番号】                   (03)5953-8030(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役 最高財務責任者  間庭 裕喜
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                                第9期          第10期
                回次                第2四半期          第2四半期           第9期
                               連結累計期間          連結累計期間
                             自 2020年6月1日          自 2021年6月1日          自 2020年6月1日

               会計期間
                             至 2020年11月30日          至 2021年11月30日          至 2021年5月31日
                                    4,291          4,383          8,910

     売上高                  (百万円)
                                     369                    642

     経常利益又は経常損失(△)                  (百万円)                       △ 40
     親会社株主に帰属する四半期(当期)
                                     233                    383
     純利益又は親会社株主に帰属する四半                  (百万円)                       △ 27
     期純損失(△)
                                     234                    453
     四半期包括利益又は包括利益                  (百万円)                       △ 22
                                   11,202          11,435          11,404

     純資産額                  (百万円)
                                   12,818          13,235          13,275

     総資産額                  (百万円)
     1株当たり四半期(当期)純利益金額
                                     9.95                    16.32
     又は1株当たり四半期純損失金額                   (円)                     △ 1.18
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期(当
                                     9.80                    16.09
                        (円)                       -
     期)純利益金額
                                     86.4          85.5          85.0
     自己資本比率                   (%)
                                      50                    983

     営業活動によるキャッシュ・フロー                  (百万円)                       △ 471
     投資活動によるキャッシュ・フロー                  (百万円)             △ 393        △ 1,507         △ 1,079

                                      24          15

     財務活動によるキャッシュ・フロー                  (百万円)                                  △ 1
     現金及び現金同等物の四半期末(期
                                    8,758          6,999          8,952
                       (百万円)
     末)残高
                                第9期          第10期

                回次                第2四半期          第2四半期
                               連結会計期間          連結会計期間
                             自 2020年9月1日          自 2021年9月1日

               会計期間
                             至 2020年11月30日          至 2021年11月30日
     1株当たり四半期純利益金額
                                     6.56
                        (円)                     △ 2.60
     1株当たり四半期純損失金額(△)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.当社は、「株式付与ESOP信託」を導入しており、当該信託が所有する当社株式を自己株式として処理してお
           ります。これに伴い、1株当たり情報の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数からは、当該信託が所
           有する当社株式の数を控除しております。
         3.第10期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する
           ものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
         4.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第1四半期連結会計期間の期
           首から適用しており、当第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等に
           ついては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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     2【事業の内容】

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はあり
      ません。なお、当社の連結子会社であった株式会社VIDPOOLは、2021年7月30日付で清算結了したため、第1四半期
      連結会計期間より連結の範囲から除外しております。また、当第2四半期連結会計期間において、株式会社Gunosy
      Capitalを設立し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
       この結果、当社グループは、2021年11月30日現在では、当社及び連結子会社7社により構成されることとなりまし
      た。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
      した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1)財政状態及び経営成績の状況

         当社グループをとりまく経営環境につきましては、国内におけるスマートフォンの保有者の割合が2020年に
        69.3%と前年比1.7ポイント増加するなど、スマートフォンは引き続き普及拡大しており(総務省調べ)、また、
        2020年の広告費は前年比88.8%の6兆1,594億円と、新型コロナウイルス感染症の影響による日本経済の減速の余
        波を受けましたが、その中でも、インターネット広告費につきましては前年比105.9%の2兆2,290億円と、マスコ
        ミ四媒体広告費に匹敵する市場規模への成長となりました(株式会社電通調べ)。
         このような状況の下、当社グループは、既存のメディア事業においては「グノシー」への広告宣伝投資の再開に
        よる再成長及びKDDI株式会社との協業アプリである「auサービスToday」「ニュースパス」について同社との連携
        強化による成長実現に注力しております。「グノシー」については、社会のインフラとなるような新しい時代の
        ニュースメディアを目指し、社会的価値の高い「知っておくとよい情報」、個人的価値の高い「知りたい情報」の
        最適な配信の実現に向けた施策に取り組んでおり、当第2四半期連結会計期間においては、アプリの使い方やコン
        テンツの価値を伝え、スムーズにアプリ利用を開始できるチュートリアルへ刷新いたしました。また、引き続き厳
        格な広告審査を行い、ユーザーの皆様に安心してご利用頂けるような広告体験の実現に注力しております。
         新規事業においては、お茶のD2Cブランドとして開発されたムードペアリングティー「YOU                                          IN」がふるさと納税
        の返礼品に選ばれるなど、販路を拡大しております。
         また、当社の既存投資先のひとつであるGaragePreneurs                           Internet     Pvt.   Ltd.(以下、GaragePreneurs)が、10
        億米ドル以上の評価額にて新たに大型の資金調達を決定し、いわゆるユニコーンの仲間入りを果たしました。それ
        に伴い、GaragePreneursに対して、2021年12月9日の取締役会にて最大1,000万米ドル相当の追加出資を決定する
        など、引き続き社内/社外への成長機会への投資を行ってまいりました。
         収益面に関しては、当第2四半期連結累計期間において、Gunosy                               Adsに係る売上高を2,737百万円計上いたしま
        した。また、アドネットワークに係る売上高においては、厳格な広告審査を継続する中、当第2四半期連結累計期
        間で481百万円を計上いたしました。
         費用面に関しては、「グノシー」の再成長に向けた広告宣伝投資を継続した結果、広告宣伝費747百万円(前年
        同四半期比143.8%増)を計上する一方、アドネットワークに係る売上高の減少に伴い媒体費が前年同四半期比で
        減少いたしました。
         以上の結果、当第2四半期連結累計期間における業績は、売上高4,383百万円(前年同四半期比2.1%増)、経常
        損失40百万円(前年同四半期は経常利益369百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失27百万円(前年同四半
        期は親会社株主に帰属する四半期純利益233百万円)となりました。
         なお、「グノシー」「ニュースパス」「LUCRA(ルクラ)」及び「auサービスToday(※リニューアルリリース
        後)」合計の国内累計DL数は当第2四半期連結会計期間末において6,690万DLとなり、前連結会計年度末比で329万
        DLの増加となりました。
         当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報に関連付けた記載を行っ
        ておりません。
        (資産)

         当第2四半期連結会計期間末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて39百万円減少し、13,235百万円
        となりました。主な要因は、現金及び預金の減少(前連結会計年度末比1,953百万円の減少)、流動資産のその他
        の増加(前連結会計年度末比391百万円の増加)、投資有価証券の増加(前連結会計年度末比1,558百万円の増加)
        であります。
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        (負債)
         当第2四半期連結会計期間末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて70百万円減少し、1,800百万円
        となりました。主な要因は、買掛金の減少(前連結会計年度末比73百万円の減少)、未払金の増加(前連結会計年
        度末比15百万円の増加)、未払法人税等の減少(前連結会計年度末比31百万円の減少)、前受金の増加(前連結会
        計年度末比10百万円の増加)であります。
        (純資産)

         当第2四半期連結会計期間末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて31百万円増加し、11,435百万
        円となりました。主な要因は、利益剰余金の減少(前連結会計年度末比107百万円の減少)、自己株式の減少(前
        連結会計年度末比132百万円の減少)であります。
      (2)キャッシュ・フローの状況

         当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年
        度末に比べて1,953百万円減少し、6,999百万円となりました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・
        フローの状況は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期連結累計期間において営業活動により使用した資金は、471百万円(前年同四半期は50百万円の収
        入)となりました。これは主に、仕入債務の減少73百万円、前払費用の増加294百万円、法人税等の支払額139百万
        円によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は、1,507百万円(前年同四半期は393百万円の
        支出)となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出1,726百万円、投資有価証券の売却による収入
        233百万円によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期連結累計期間において財務活動により獲得した資金は、15百万円(前年同四半期は24百万円の収
        入)となりました。これは主に、自己株式の処分による収入12百万円によるものであります。
      (3)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
        析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た
        に生じた課題はありません。
      (5)研究開発活動

         当第2四半期連結累計期間における研究開発費の総額は2百万円であります。これは主に、データ活用の促進と
        情報推進を研究する専門組織「Gunosy                  Tech   Lab」内における、研究部門の人件費です。
     3【経営上の重要な契約等】

       当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                      70,000,000

                  計                                    70,000,000

        ②【発行済株式】

             第2四半期会計期間末現              提出日現在発行数           上場金融商品取引所名
        種類      在発行数(株)                (株)        又は登録認可金融商品               内容
             (2021年11月30日)             (2022年1月14日)           取引業協会名
                                       東京証券取引所          単元株式数は100株で
                   24,137,774            24,137,774
      普通株式
                                       (市場第一部)          あります。
                   24,137,774            24,137,774
        計                                  -           -
     (注) 提出日現在の発行数には、2022年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
          れた株式数は、含まれておりません。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
           当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      第12回新株予約権
      決議年月日                                   2021年9月15日
      付与対象者の区分及び人数(名)                                   当社従業員 3
      新株予約権の数(個)           ※
                                           17,000
      新株予約権の目的となる株式の種類                 ※
                                           普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                   ※
                                         17,000(注)1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                  ※
                                          739(注)2
                                        自   2023年9月16日
      新株予約権の行使期間           ※
                                        至   2031年9月15日
                                        発行価格            739
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
      式の発行価格及び資本組入額(円)                 ※
                                        資本組入額          370
                               (1)行使条件
                               ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権
                               又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発
                               生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約
                               権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使
                               を認めた場合はこの限りではない。
                               ② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし
      新株予約権の行使の条件            ※
                               各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
                               (2)相続
                                本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件
                               とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本
                               新株予約権は行使できなくなるものとする。
                               (3)その他の条件
                                当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約
                               権割当契約書」に定めるところによる。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                           (注)3
      事項   ※
     ※ 新株予約権証券の発行時(2021年9月30日)における内容を記載しております。
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     (注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株
           式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数
           は、これを切り捨てます。
            調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
                                1
            調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
                                   新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
            調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×                  時価
                                    既発行株式数+新発行株式数
         3.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
           は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
           う。)をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
           て、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは
           新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総
           称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、
           下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画にお
           いて定めた場合に限るものとします。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とします。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
             組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
             額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とし
             ます。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             第12回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為
             の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第12回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使す
             ることができる期間の末日までとします。
           (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
           (7)取締役会による譲渡承認について
             新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
           (8)組織再編行為の際の取扱い
             第12回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
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      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
         年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                     (百万円)       (百万円)
     2021年9月1日~
                      -   24,137,774           -      4,099         -      4,098
     2021年11月30日
      (5)【大株主の状況】

                                                  2021年11月30日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            (千株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                      COVE   GROVE,    SINGAPORE                   5,551         23.19
     木村 新司
                                               3,550         14.83
     KDDI株式会社                 東京都新宿区西新宿2丁目3番2号
     株式会社日本カストディ銀行(信託
                      東京都中央区晴海1丁目8-12                         2,307          9.64
     口)
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                               1,331          5.56
                      港区浜松町2丁目11番3号
     会社(信託口)
                                                530         2.21
     関 喜史                 東京都港区
                                                431         1.80
     楽天証券株式会社                 東京都港区南青山2丁目6番21号
                                                390         1.62
     福島 良典                 東京都港区
                                                323         1.34
     吉田 宏司                 東京都新宿区
                                                304         1.27
     株式会社SBI証券                 東京都港区六本木1丁目6番1号
     GOVERNMENT      OF  NORWAY          BANKPLASSEN      2,  0107   OSLO   1 OSLO   0107
                                                238         0.99
     (常任代理人 シティバンク、エ                 NO
     ヌ・エイ東京支店)                 (新宿区新宿6丁目27番30号)
                                               14,958          62.49
             計                  -
     (注)1.当社は、自己株式を201,567株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
         2.発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて表示し
           ております。
         3.2021年10月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、レオス・キャピタ
           ルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社SBI証券が2021年10月21日現在で以下の株式を所
           有している旨が記載されているものの、当社として2021年11月30日現在における実質所有株式数の確認がで
           きませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであ
           ります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
          氏名又は名称                    住所
                                            (千株)          (%)
     レオス・キャピタルワークス株式会
                       東京都千代田区丸の内一丁目11番1号                         2,159          8.94
     社
     株式会社SBI証券                  東京都港区六本木一丁目6番1号                          113         0.47
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      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年11月30日現在
           区分            株式数(株)            議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     -             -             -

     議決権制限株式(自己株式等)                     -             -             -

     議決権制限株式(その他)                     -             -             -

                    (自己保有株式)
                                                  単元株式数は
                                           1,245
     完全議決権株式(自己株式等)
                             326,000
                    普通株式                            100株であります。
                           23,801,600               238,016
     完全議決権株式(その他)               普通株式                                同上
                             10,174
     単元未満株式               普通株式                   -             -
                           24,137,774
     発行済株式総数                                  -             -
                                          239,261
     総株主の議決権                     -                          -
     (注)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有する当社株式124,500株(議決権の数
         1,245個)につきましては、完全議決権株式(自己株式等)に含めて表示しております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年11月30日現在
                                                   発行済株式総数に
     所有者の氏名又は                  自己名義所有株式         他人名義所有株式         所有株式数の合計
               所有者の住所                                    対する所有株式数
     名称                  数(株)         数(株)            (株)
                                                   の割合(%)
     (自己保有株式)
              東京都渋谷区渋谷
                            201,500         124,500         326,000           1.35
     株式会社Gunosy
              二丁目24番12号
                            201,500         124,500         326,000           1.35
         計         -
     (注) 他人名義で所有している理由等
          従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式
          会社(株式付与ESOP信託口、東京都港区浜松町2丁目11番3号)が所有しております。
     2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
    第4【経理の状況】
     1 四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
      第64号)に基づいて作成しております。
     2 監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年9月1日から2021
      年11月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2021年6月1日から2021年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                            四半期報告書
     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2021年5月31日)              (2021年11月30日)
     資産の部
       流動資産
                                         8,952              6,999
        現金及び預金
                                          876              826
        売掛金
                                          599              990
        その他
                                        10,427               8,815
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          12              16
          建物及び構築物(純額)
                                          19              14
          その他(純額)
                                          31              30
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          87              75
          のれん
                                          70              57
          その他
                                          157              133
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         2,162              3,720
          投資有価証券
                                          166              237
          繰延税金資産
                                          329              297
          その他
                                         2,658              4,255
          投資その他の資産合計
                                         2,847              4,419
        固定資産合計
                                        13,275              13,235
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                          809              736
        買掛金
                                          346              362
        未払金
                                          166              135
        未払法人税等
                                          349              360
        前受金
                                           9              9
        ポイント引当金
                                           9              11
        株式給付引当金
                                                         3
        賞与引当金                                  -
                                          171              166
        その他
                                         1,863              1,786
        流動負債合計
       固定負債
                                           7              5
        株式給付引当金
                                                         8
                                          -
        その他
                                           7              13
        固定負債合計
                                         1,870              1,800
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         4,094              4,099
        資本金
                                         4,094              4,098
        資本剰余金
                                         3,659              3,551
        利益剰余金
                                         △ 602             △ 470
        自己株式
                                        11,245              11,279
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          23              40
        その他有価証券評価差額金
                                          15
                                                        △ 0
        為替換算調整勘定
                                          38              40
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                    83              75
                                          36              40
       非支配株主持分
                                        11,404              11,435
       純資産合計
                                        13,275              13,235
     負債純資産合計
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      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年6月1日              (自 2021年6月1日
                                至 2020年11月30日)               至 2021年11月30日)
                                         4,291              4,383
     売上高
                                         2,470              2,457
     売上原価
                                         1,820              1,925
     売上総利益
                                       ※1  1,444             ※1  1,763
     販売費及び一般管理費
                                          376              161
     営業利益
     営業外収益
                                           0              0
       受取利息
                                           1              16
       為替差益
                                           0              0
       還付加算金
                                           0              0
       その他
                                           3              17
       営業外収益合計
     営業外費用
                                           0
       支払利息                                                  -
                                           3
       消費税等差額                                                  -
                                           6              6
       支払手数料
                                                        202
       遊休資産諸費用                                    -
                                                         5
       投資事業組合運用損                                    -
                                           0              5
       その他
                                           9             219
       営業外費用合計
                                          369
     経常利益又は経常損失(△)                                                  △ 40
     特別利益
                                          51              80
       投資有価証券売却益
                                           6              10
       新株予約権戻入益
                                          58              91
       特別利益合計
     特別損失
                                                         50
                                          -
       投資有価証券評価損
                                                         50
       特別損失合計                                    -
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                          427
                                                        △ 0
     純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税                                     144              107
                                          24
                                                        △ 83
     法人税等調整額
                                          168               23
     法人税等合計
                                          258
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                                  △ 24
                                          24               3
     非支配株主に帰属する四半期純利益
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                          233
                                                        △ 27
     に帰属する四半期純損失(△)
                                13/25







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                                                            四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年6月1日              (自 2021年6月1日
                                至 2020年11月30日)               至 2021年11月30日)
                                          258
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                                  △ 24
     その他の包括利益
                                           1              17
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 25             △ 15
       為替換算調整勘定
                                                         1
       その他の包括利益合計                                   △ 23
                                          234
     四半期包括利益                                                  △ 22
     (内訳)
                                          209
       親会社株主に係る四半期包括利益                                                 △ 26
                                          24               3
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                14/25
















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      (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年6月1日              (自 2021年6月1日
                                至 2020年11月30日)               至 2021年11月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半
                                          427
                                                        △ 0
       期純損失(△)
                                          23              14
       減価償却費
                                          39              11
       のれん償却額
       受取利息                                   △ 0             △ 0
                                           0
       支払利息                                                  -
       投資有価証券売却損益(△は益)                                   △ 51             △ 80
                                                         50
       投資有価証券評価損益(△は益)                                    -
                                          198               49
       売上債権の増減額(△は増加)
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  △ 109              △ 73
                                           5              17
       未払金の増減額(△は減少)
       前払費用の増減額(△は増加)                                  △ 306             △ 294
                                                         10
       前受金の増減額(△は減少)                                  △ 202
                                           3              7
       株式給付引当金の増減額(△は減少)
                                          68
                                                        △ 46
       その他
                                          95
       小計                                                △ 332
       利息及び配当金の受取額                                    0              0
       利息の支払額                                   △ 0              -
                                         △ 45             △ 139
       法人税等の支払額
                                          50
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                                △ 471
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                   △ 3             △ 8
       投資有価証券の取得による支出                                  △ 486            △ 1,726
                                          111              233
       投資有価証券の売却による収入
       敷金及び保証金の差入による支出                                    -              △ 5
                                         △ 14              -
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 393            △ 1,507
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                         12
       自己株式の処分による収入                                    -
                                          33               9
       株式の発行による収入
                                          △ 8             △ 5
       その他
                                          24              15
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           0              10
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    △ 317            △ 1,953
                                         9,075              8,952
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1  8,758             ※1  6,999
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         当社の連結子会社であった株式会社VIDPOOLは、2021年7月30日付で清算結了したため、第1四半期連結会計期
        間より連結の範囲から除外しております。なお、株式会社VIDPOOLについては、清算結了時までの損益計算書のみ
        連結しております。
         また、当第2四半期連結会計期間において、株式会社Gunosy                            Capitalを設立し子会社化したことに伴い、同社を
        連結の範囲に含めております。なお、当第2四半期連結会計期間においては、設立時の貸借対照表のみを連結して
        おり、設立日後、四半期連結決算日までに生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。
        (会計方針の変更)

        (収益認識に関する会計基準等の適用)
         第1四半期連結会計期間の期首より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以
        下、「収益認識会計基準」という。)等を適用しております。
         これにより、当社グループが提供するサービスの一部の取引について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収
        益として認識しておりましたが、当社グループが代理人として関与したと判定される取引については、当該対価の
        総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。この結果、当第2四
        半期連結累計期間の「売上高」及び「売上原価」が38百万円減少しています。
         収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
        りますが、第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に与える影響はありません。
         なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法
        による組替えを行っておりません。
         また、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過
        的な取扱いに従って、前第2四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載してお
        りません。
        (時価の算定に関する会計基準等の適用)

         第1四半期連結会計期間の期首より「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。
        以下、「時価算定会計基準」という。)等を適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
        (企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定
        める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
         これにより、従来、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品とされていた社債その他の債券等に
        ついては取得原価をもって四半期連結貸借対照表価額としておりましたが、観察可能なインプットを入手できない
        場合であっても、入手できる最良の情報に基づく観察できないインプットを用いて算定した時価をもって四半期連
        結貸借対照表価額としております。
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        (追加情報)
        (新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響)
         前連結会計年度の有価証券報告書の(重要な会計上の見積り)に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響
        に関する仮定について重要な変更はありません。
         なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難でありま
        すが、今後2022年5月期の一定期間にわたり、当該影響が継続するとの仮定のもと、会計上の見積りを行っており
        ます。
        (GaragePreneursの強制転換条項付優先株式の取得について)

        1.取得の背景及び概要
          当社及び当社子会社は、メディア・広告領域にとどまらない、高成長領域の取り込みによる非連続的な成長の
         実現に向けた社外の有望な成長機会への投資の一環として、GaragePreneurs                                   Internet     Pvt.   Ltd.(本社:イン
         ド共和国、代表者:Rajan            Bajaj、以下      GaragePreneurs)の発行するCompulsory                   Convertible      Debentures(以
         下、強制転換条項付転換社債)を取得してまいりました。
          この度、GaragePreneursが2021年11月27日に新たな資金調達を決定したことにより、当社及び当社子会社の保
         有する強制転換条項付転換社債の転換要件が充足されたため、転換に伴い、同社の発行するCompulsory
         Convertible      Preference      Shares(以下、強制転換条項付優先株式)を取得しております。
        2.GaragePreneursの概要

        (1)  名称            GaragePreneurs        Internet     Pvt.   Ltd.
                      747,   Pooja   Building,     80ft   Road,   4th  Block,    Koramangala,
        (2)  所在地
                      Bangalore     – 560034,    India
        (3)  代表者の役職・氏名            Rajan   Bajaj(創業者)
        (4)  事業内容
                      デジタルクレジットカードサービスの提供
        (5)  資本金
                      2,582,269インドルピー(2021年9月30日現在)
        3.当社及び当社子会社の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

        (1)  取得前の所有株式数
                      普通株式1株(議決権所有割合:0.00%)
        (2)  取得株式数
                      A種強制転換条項付優先株式111,983株
        (3)  取得価額
                      1,452,194,600インドルピー
                      普通株式1株
        (4)  取得後の所有株式数
                      A種強制転換条項付優先株式111,983株
                      (議決権所有割合:17.77%(2021年11月30日現在))
        4.日程

        (1)  転換決定日
                      2021年11月27日
        (2)  転換日
                      2021年11月29日
        5.その他

          本件により、第1四半期連結会計期間末においては社債その他の債券等であったことから、入手できる最良の
         情報に基づく観察できないインプットを用いて算定した時価をもって四半期連結貸借対照表価額としておりまし
         たが、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式へ転換したことから、当第2四半期連結会計期
         間末においては、取得原価をもって四半期連結貸借対照表価額としております。
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        (四半期連結損益計算書関係)
         ※1    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                           前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                            (自 2020年6月1日                 (自 2021年6月1日
                             至 2020年11月30日)                   至 2021年11月30日)
        給料及び手当                             417  百万円                381  百万円
        広告宣伝費                             306  百万円                747  百万円
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※1    現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の
           とおりであります。
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                            (自    2020年6月1日              (自    2021年6月1日
                             至   2020年11月30日)               至   2021年11月30日)
        現金及び預金勘定                            8,758百万円                 6,999百万円
        預入期間が3か月を超える定期預金                             -百万円                 -百万円
        現金及び現金同等物                            8,758百万円                 6,999百万円
        (株主資本等関係)

         Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2020年6月1日 至 2020年11月30日)
          1 配当金支払額
            該当事項はありません。
          2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間

           の末日後になるもの
            該当事項はありません。
          3 株主資本の著しい変動

            該当事項はありません。
         Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2021年6月1日 至 2021年11月30日)

          1 配当金支払額
            該当事項はありません。
          2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間

           の末日後になるもの
            該当事項はありません。
          3 株主資本の著しい変動

            該当事項はありません。
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2020年6月1日 至 2020年11月30日)
            当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略して
           おります。
          Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2021年6月1日 至 2021年11月30日)

            当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略して
           おります。
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        (金融商品関係)
          投資有価証券は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比
         べて著しい変動が認められます。
         Ⅰ 前連結会計年度(2021年5月31日)

          投資有価証券は、いずれも市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価は
         記載しておりません。なお、連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
                       区分                 連結貸借対照表計上額(百万円)
             非上場株式                                           1,170
             子会社株式                                             3
             非上場債券等                                            802
             投資事業組合出資                                            185
         Ⅱ 当第2四半期連結会計期間(2021年11月30日)

                       四半期連結貸借対照表
             科目                        時価(百万円)            差額(百万円)
                        計上額(百万円)
       投資有価証券                         212            212             -
         (注) 非上場株式、子会社株式及び投資事業組合出資は、次のとおりであり、「投資有価証券」には含めてお
             りません。
                       区分                当第2四半期連結会計期間(百万円)
             非上場株式(※1)                                           3,253
             子会社株式(※1)                                             3
             投資事業組合出資(※2)                                            250
            (※)1 非上場株式、子会社株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会
                 計基準適用指針第19号 2020年3月31日)第5項に基づき、時価開示の対象とはしておりませ
                 ん。
               2 投資事業組合出資については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適
                 用指針第31号 2019年7月4日)第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
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        (有価証券関係)
          その他有価証券が企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上
         額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
        1.満期保有目的の債券

          該当事項はありません。
        2.その他有価証券

         Ⅰ 前連結会計年度(2021年5月31日)
          非上場株式(連結貸借対照表計上額1,170百万円)、子会社株式(連結貸借対照表計上額3百万円)、非上場
         債券等(連結貸借対照表計上額802百万円)、投資事業組合出資(連結貸借対照表計上額185百万円)について
         は、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
         Ⅱ 当第2四半期連結会計期間(2021年11月30日)

                                   四半期連結貸借対照表
                       取得原価(百万円)                           差額(百万円)
                                    計上額(百万円)
                              -             -
      (1)株式                                                  -
      (2)債券                        212             212             -
                              -             -
      (3)その他                                                  -
            合計                  212             212             -
         (注) 非上場株式(四半期連結貸借対照表計上額3,253百万円)、子会社株式(四半期連結貸借対照表計上額
            3百万円)及び投資事業組合出資(四半期連結貸借対照表計上額250百万円)は、上表に含めておりませ
            ん。
        (収益認識関係)

         顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         当第2四半期連結累計期間(自 2021年6月1日 至 2021年11月30日)
                                    (単位:百万円)
                               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2021年6月1日
                                 至 2021年11月30日)
     広告配信                                    3,443
     マーケティングソリューション                                     756
     その他                                     184
     顧客との契約から生じる収益                                    4,383
     その他の収益                                      -
     外部顧客への売上高                                    4,383
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        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当た
        り四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                項目               (自 2020年6月1日               (自 2021年6月1日
                                至 2020年11月30日)               至 2021年11月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり
                                        9円95銭              △1円18銭
        四半期純損失金額(△)
     (算定上の基礎)
     親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社
                                          233               △27
     株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円)
     普通株主に帰属しない金額(百万円)                                      -               -
     普通株式に係る親会社株主に帰属する
     四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する                                     233               △27
     四半期純損失金額(△)(百万円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                  23,485,132               23,702,801
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                   9円80銭                  -

     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万
                                           -               -
     円)
     普通株式増加数(株)                                   359,588               177,949
                                                   第8回新株予約権
                                    第7回新株予約権
                                                         -個
                                        90,000個
                                                  (普通株式 -株)
                                 (普通株式 90,000株)
                                                発行日 2018年7月27日
                                 発行日 2016年7月29日
                                                   第9回新株予約権

                                    第8回新株予約権
                                                        1,600個
                                        40,000個
                                                (普通株式 1,600株)
                                 (普通株式 40,000株)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
                                 発行日 2018年7月27日               発行日 2019年7月29日
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
     式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
                                    第9回新株予約権               第11回新株予約権
     のの概要
                                        12,400個
                                                       134,200個
                                 (普通株式 12,400株)
                                               (普通株式 134,200株)
                                 発行日 2019年7月29日
                                                発行日 2021年6月2日
                                    第10回新株予約権

                                                   第12回新株予約権
                                        17,900個
                                                       17,000個
                                 (普通株式 17,900株)
                                                (普通株式 17,000株)
                                 発行日 2020年9月14日
                                                発行日 2021年9月30日
     (注)1.当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在する
           ものの1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
         2.普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、株式付与ESOP信託口として所
           有する当社株式を含めております。なお、当該信託口として所有する当社株式の期中平均株式数は、前第2
           四半期連結累計期間において139,200株、当第2四半期連結累計期間において127,923株であります。
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        (重要な後発事象)
         (GaragePreneurs         Internet     Pvt.   Ltd.の発行する強制転換条項付優先株式の取得について)
          当社は、2021年12月9日開催の取締役会において、インドでデジタルクレジットカードサービス「slice」を
         提供するGaragePreneurs            Internet     Pvt.   Ltd.(本社:インド共和国、代表者:Rajan                    Bajaj、以下
         GaragePreneurs)の発行するCompulsory                   Convertible      Preference      Shares(以下、強制転換条項付優先株式)の
         取得を決議しております。
          本強制転換条項付優先株式の取得の概要につきましては、以下のとおりであります。
         1.取得の理由

           当社及び当社子会社は、「(追加情報)(GaragePreneursの強制転換条項付優先株式の取得について)」に
          記載のとおり、保有していたGaragePreneursのCompulsory                           Convertible      Debentures(以下、強制転換条項付
          転換社債)について、転換に伴い、同社の発行する強制転換条項付優先株式を取得いたしました。
           GaragePreneursは、「redesigning                 your   financial     experience」をミッションとして、インドで、モバイ
          ルアプリを用いたデジタルクレジットカードサービス「slice」を提供しています。インドにおいては、金融
          機関による伝統的な手法では大手企業勤務など優れた信用背景を持つ人物に与信サービスの提供が集中してお
          り、結果として、学生や勤続年数の短い若者などの成熟したクレジットスコアを持たない人々は、クレジット
          カードを保有することが難しい状況にあります。
           GaragePreneursは、「slice」によって、このような伝統的な手法では与信を受けることが難しかった層に
          対しても、独自の与信ノウハウで信用決済を提供しています。「slice」は、日常の支払目的で手軽に利用で
          き、申請から使用・返済までの全てのプロセスがスマートフォンアプリで完結するデジタルクレジットカード
          サービスとして、多くのユーザーから支持を獲得しています。
           「slice」の特徴の一つとしてクレジットカードを「後払いサービス」“Buy                                    Now  Pay  Later(BNPL)”に近
          い感覚で使えるユーザーエクスペリエンスを提供している点が挙げられます。インドではBNPLのユーザニーズ
          が急伸しており、「slice」の成長を一層後押ししています。当社は、GaragePreneursが、2021年11月末に10
          億米ドル以上の株式価値にて新たな資金調達を決定したことも踏まえ、GaragePreneursは既存の大手クレジッ
          トカードサービスとの差別化を実現しながら、インドを代表するクレジットカード事業者に成長できると見込
          んでおります。
           当社は2021年7月13日に開示した中期経営計画のとおり、「メディア事業」「ゲームエイトグループ」「投
          資事業」を中長期成長戦略の3つの柱として掲げていますが、GaragePreneursの今後の成長可能性を考慮し、
          戦略投資を強化する目的で、この度、GaragePreneursの強制転換条項付優先株式を追加取得することを決定い
          たしました。
         2.GaragePreneurs          Internet     Pvt.   Ltd.の概要

         (1)  名称            GaragePreneurs        Internet     Pvt.   Ltd.
                       747,   Pooja   Building,     80ft   Road,   4th  Block,    Koramangala,
         (2)  所在地
                       Bangalore     – 560034,    India
         (3)  代表者の役職・氏名            Rajan   Bajaj(創業者)
         (4)  事業内容
                       デジタルクレジットカードサービスの提供
         (5)  資本金
                       2,582,269インドルピー(2021年9月30日現在)
         3.強制転換条項付優先株式取得の相手先の概要

           契約上の守秘義務があり、非開示といたします。
         4.強制転換条項付優先株式取得の取得金額

           最大で10,000,000米ドル相当の強制転換条項付優先株式の取得を計画しております。
         5.日程

          (1)  取締役会決議日  2021年12月9日
          (2)  契約締結日    2022年1~2月(予定)
          (3)  取得日      2022年1~2月(予定)
     2【その他】

       該当事項はありません。
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                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社Gunosy(E31454)
                                                            四半期報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社Gunosy(E31454)
                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年1月14日

    株式会社Gunosy
      取締役会 御中
                             EY新日本有限責任監査法人

                             東    京    事    務    所
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               島村  哲
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               野口 正邦
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Gunosy
    の2021年6月1日から2022年5月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2021年9月1日から2021年11月30
    日まで)及び第2四半期連結累計期間(2021年6月1日から2021年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書
    及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Gunosy及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態並び
    に同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信
    じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    強調事項

     (重要な後発事象)に記載されているとおり、会社は、2021年12月9日開催の取締役会において、GaragePreneurs
    Internet     Pvt.   Ltd.の発行する強制転換条項付優先株式の取得を決議している。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                     株式会社Gunosy(E31454)
                                                            四半期報告書
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上
     (注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                25/25









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