株式会社鎌倉新書 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社鎌倉新書 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社鎌倉新書(E31871)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月13日
【会社名】 株式会社鎌倉新書
【英訳名】 Kamakura Shinsho, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長COO 小林 史生
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋二丁目14番１号
【電話番号】 03-6262-3521(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理部管掌 間嶋 正明
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋二丁目14番１号
【電話番号】 03-6262-3521(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理部管掌 間嶋 正明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(第９回新株予約権)
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 786,500円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
459,316,000円
(注) １．本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決議
に基づき、インセンティブの付与を目的として、新株予
約権を発行するものであります。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した
場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 7,865個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 786,500円
発行価格 新株予約権１個につき100円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年２月３日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社鎌倉新書 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区京橋二丁目14番１号
払込期日 2022年２月７日
割当日 2022年２月３日
株式会社三井住友銀行 日本橋支店
払込取扱場所
東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
(注) １．第９回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2022年１月13日に開催され
た当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第
三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社鎌倉新書 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
る。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる 786,500株
株式の数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当
社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記(注)１.の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当た
込金額 りの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金583円とする。
ただし、行使価額は下記(注)２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 459,316,000円
株式を発行する場合の株 (注) 当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
式の発行価額の総額 むべき金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該
金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り
上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2025年４月１日から2032年２月２日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前
銀行営業日)までの期間とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社鎌倉新書 経営管理部
払込取扱場所 東京都中央区京橋二丁目14番１号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 日本橋支店
東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
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新株予約権の行使の条件 １．新株予約権者は、2025年１月期から2028年１月期までのいずれかの期において、
当社のEBITDAが、1,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行
使することができる。なお、ここでいうEBITDAについては「営業利益(ただし、本
新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合においては、これによる影
響を排除した株式報酬費用控除前営業利益とする)＋減価償却費＋のれん償却費」
を参照するものとする。また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用され
る会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し
当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)及
び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していな
い場合にはキャッシュ・フロー計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが
適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業
買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるもの
とする。
２．上記１．に加えて、新株予約権者は本新株予約権の割当日から行使期間の満期日
までにおいて、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が、450億円
を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
時価総額＝株価×発行済株式総数
３．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社
もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託
先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退
職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではな
い。
４．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
５．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
６．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
事由及び取得の条件 契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付
計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当
社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではな
い。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める
規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無
償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予
約権者である場合にはこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
る事項 ものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式
株予約権の交付に関する 交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合に
事項 おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と
いう。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定
めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」
に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行
為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められ
る行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力
発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行
使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本
組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認
を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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(注) １．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)
または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付
による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は
切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名及び住
所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以
下「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこ
れに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約
権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に
提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記
表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求
の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期等
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。なお、新株
予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めに
より支払うものとします。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
459,316,000 5,800,000 453,516,000
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(786,500円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額(458,529,500円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、信託報酬、新株予約権の価額算定費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり当社及び当社子会社並びに関連会社の取
締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下「当社役職員等」といいます。)の一体感
と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を
目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者であるコタエル信託株式会社(以下「コタエル信託」といいます。)か
ら本新株予約権の交付を受けた当社役職員等の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充
当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたし
ます。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な
金融資産で運用する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a. 割当予定先の概要
名称 コタエル信託株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階
本店所在地
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 松田良成
資本金 100百万円
事業の内容 信託業
株式会社iXp 66.66％、株式会社ミスティゲート 33.34％
主たる出資者及びその出資比率
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日（2022年１月13日）現在のものであります。
＜信託の内容＞
当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを
付与したいという当社代表取締役会長CEOである清水祐孝(以下「本委託者」といいます。)の発案を受け、今般、コタエ
ル信託との間で時価発行新株予約権信託設定契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、当社が信託管理人兼受
益者指定権者を務めるとともに、コタエル信託に対して本新株予約権を発行することにより、本信託を活用したインセ
ンティブプラン(以下「本インセンティブプラン」といいます。)を導入いたします。
なお、本委託者は、本信託の目的を、当社役職員等のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐で、当社役職
員等を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供することと捉え
ており、当社としても、当社役職員等が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー(株主)となり
得る立場から経営の一翼を担うことが当社役職員等の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活性化させるこ
とに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者がコタエル信託に対してその手許資金を信託拠
出し、コタエル信託が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の
総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、コタエル信託が取得した本新株予約権は、2022年６月末
日及び同日以降６か月ごとに到来する交付日(以下「交付日」といいます。)において、当社により本新株予約権の交付
を受ける者として指定された当社役職員等(以下「受益者」といいます。)に段階的に分配されることになります。(詳細
については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。)。
当社は、交付日において、受益者を、本新株予約権の配分方法が規定される交付ガイドライン(以下「交付ガイドライ
ン」といいます。)に従って指定します。
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具体的には、当社の定める交付ガイドラインでは、当社の代表取締役社長及び社外役員複数名によって構成され、社
外役員が過半数を占める評価委員会が①人事評価に基づくインセンティブ、②採用時の貢献期待度に基づくインセン
ティブ、③当社の企業価値向上のために著しい貢献を期待できる役職員の貢献期待度に対するインセンティブという交
付目的ごとに、定められた頻度で当社の役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。
そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント
数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これ
により、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。新株予約権の交付の時期
は、2022年６月末日に、3,300個(役職員等１人当たり10個から700個)を交付することを想定しております。
当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社
役職員も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定
することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプラ
ンとは異なる特徴を有するものであります。また、民事信託によって行われる従来の信託型ストックオプションとは異
なり、定期的に訪れる交付日において当社の裁量により任意の個数の本新株予約権を取り崩していく点に異なる特徴を
有しております。
即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象
者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現
時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する役
職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや
管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。また、従来の信託型ストックオプションでは、将来入
社する役職員に対しても公平に過去に発行された新株予約権を交付できるメリットは同じくあるものの、交付日が予め
固定されており、なおかつ、それぞれのタイミングに交付すべき本新株予約権の個数も固定されてしまっていたため、
①将来の貢献期待に対して心証を十分に得ていないにも拘わらず各交付日に当該固定数の新株予約権の交付を余儀なく
されたり②優秀な人材に対して採用直後に新株予約権の交付をコミットすることができなかったりするなどといった課
題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、交付日が予め固定されることがないため、コタエル信託に対し
て発行された本新株予約権を、当社役職員等の貢献期待値に応じて、６か月おきに随時、公平かつ段階的に分配するこ
とが可能であり、将来採用される当社役職員に対しても適切な数量の本新株予約権を適時に分配することが可能となる
ほか、本新株予約権の交付日まで当社に勤続していた当社役職員にのみ本新株予約権を交付することができるため、交
付日までに退職者が出た場合にも対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブプランでは実現が困難で
あった柔軟な運用が可能となっております。また、本インセンティブプランでは、従来の民事信託による信託型ストッ
クオプション同様に、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員等に分配することになるため、
より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能
することが期待されます。
当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社役職員等のいずれも
が当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を向上
させてくれるものと期待しております。
さらに、本新株予約権には、EBITDAに関する業績達成条件(2028年１月期までにEBITDA1,500百円の達成)が定められて
おり、これにより当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・
株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えてお
ります。
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＜本信託の概要＞
名称 時価発行新株予約権信託設定契約
委託者 清水祐孝(当社代表取締役会長CEO)
受託者 コタエル信託株式会社
信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定
受益者
されるに至ります。)
信託契約日 2022年１月31日
2022年６月末日
信託期間満了日 ※初回の交付日である同日に交付されない本新株予約権は、その後６か月
(本新株予約権の交付日) おきに到来する交付日において、当社が交付ガイドラインに従って指定
する受益者に交付されることになります。
信託の目的 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
本信託契約に基づき、交付日時点の当社役職員等のうち、当社が交付ガイ
ドラインに従って指定する者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配
数量を確定します。
なお、分配のための基準は、信託契約日である2022年１月31日付で定めら
れる予定の交付ガイドラインに規定されております。交付ガイドラインと
受益者適格要件
は、信託期間満了日(本新株予約権の交付日)に本新株予約権を交付する当
社役職員等の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社
は交付ガイドラインに従って当社役職員等の業績を評価し、本新株予約権
の分配を行います。その内容は、上記＜本信託の内容＞に記載の通りで
す。
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＜本インセンティブプランの概要図＞
① 委託者である清水祐孝が受託者であるコタエル信託との間の本信託契約に基づきコタエル信託へ金銭を拠出し、
本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本イン
センティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
② 当社は、本信託の設定を前提に、本届出書提出日（2022年１月13日）に開催された取締役会の決議に基づき、コ
タエル信託に対して本新株予約権を発行し、コタエル信託は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、
当社から本新株予約権を引き受け、本信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで管理します。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待値に応
じて、当社役職員等に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
④ 交付日に受益者が確定し、コタエル信託が管理していた本新株予約権が受益者に分配されます。
※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従い、当
該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。また、権利行使
により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売却す
ることができます。
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c. 割当予定先の選定理由
当社が、コタエル信託を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
本インセンティブプランを実現するためには、信託を設定し、当該信託の受託者を割当予定先として新株予約権の
割当を行う必要があります。受託者は、信託財産の管理、信託に係る事務手続きを行うことになります。
当社は、信託型ストックオプションを考案し、本インセンティブプランに関連する特許の出願を行うなど、数多く
のインセンティブスキームを開発し続けている松田良成弁護士が代表取締役を務めるコタエル信託が本インセンティ
ブプランの実現のために必須であること、同社の信託型ストックオプションに対する造詣の深さ、商事信託として本
インセンティブプランのオペレーションを知悉していること、2021年８月に発表されたFATF（金融活動作業部会）に
よる第４次対日相互審査報告書において、商事信託でない信託（即ち、民事信託）がマネーロンダリング規制の観点
で透明性に課題があるものと認定されたことから、本インセンティブプランのような上場株式と密接に関連する信託
につき当社として民事信託は採用しえないと判断したこと等を総合的に判断した結果、コタエル信託に対して信託の
管理事務手続きを委託する方法が最適であると判断し、割当予定先として選定しました。
d. 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は786,500株であります。
e. 株券等の保有方針
割当予定先であるコタエル信託は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を交付日まで管理し、
交付日が到来する都度、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者に交付することとなって
おります。
f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況について、委託者である清水祐孝が本新株
予約権の発行価額に相当する資金を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することにより確認してお
ります。
g. 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるコタエル信託から、特定団体等との関係がない旨の表明書を受領しております。当社に
おいても独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー 東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号フジスタービルディン
グ日本橋９階 代表取締役荒川一枝)に調査を依頼し、割当予定先が特定団体等とは関係がない旨の報告書を入手す
ることにより確認しており、割当予定先が特定団体等とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出してお
ります。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されております。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価格の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人)に本新株予約権の評価を
依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(2022年１月12日)の
東京証券取引所における当社株価終値583円/株や株価変動性(ボラティリティ)61.49％、配当利回り0.17％、無リス
ク利子率0.15％、本新株予約権の発行要項に定められた権利行使条件(行使価額583円/株、満期までの期間10年、業
績条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価
を実施した結果、本新株予約権の１個当たりの評価結果を100円と算出しております。
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用い
られている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株
予約権の１個当たりの発行価格を当該評価結果と同額である100円に決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(2022年１月12
日)の東京証券取引所における当社株価終値583円/株を参考として、本新株予約権の１個当たりの行使価額を当該終
値と同額の１株583円を基準として58,300円(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株
です。)に決定いたしました。
さらに、当社監査等委員である取締役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定
根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は786,500株(議決権数7,865個)であり、本届出書提出日
（2022年１月13日）現在の当社発行済株式総数38,900,400株(［議決権数387,962個］)を分母とする希薄化率は
2.02％(議決権の総数に対する割合は2.03％)に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員
等の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定め
る業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向
上が見込まれるものと考えております。
また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数786,500株に対し、当社普通株式の過去６か月間における
１日当たり平均出来高は約292,000株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
と見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模
は合理的であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の
割当後の
所有株式数 に対する所 総議決権数に
氏名又は名称 住所 所有株式数
(株) 有議決権数 対する所有議
(株)
の割合 決権数の割合
清水 祐孝 東京都千代田区 11,383,944 29.35％ 11,383,944 28.77％
株式会社かまくらホール 東京都千代田区一番町14
3,200,000 8.25％ 3,200,000 8.09％
ディングス －２
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町二丁目
2,682,000 6.91％ 2,682,000 6.78％
銀行株式会社(信託口) 11番３号
株式会社ＳＭＢＣ信託銀 東京都港区西新橋一丁目
1,600,000 4.13％ 1,600,000 4.04％
行 管理信託(Ａ０１９) ３番１号
株式会社ＳＭＢＣ信託銀 東京都港区西新橋一丁目
1,600,000 4.13％ 1,600,000 4.04％
行 管理信託(Ａ０２０) ３番１号
株式会社日本カストディ銀 東京都中央区晴海一丁目
1,555,700 4.01％ 1,555,700 3.93％
行(信託口) ８番12号
株式会社日本カストディ銀 東京都中央区晴海一丁目
1,547,300 3.99％ 1,547,300 3.91％
行(信託口９) ８番12号
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮ ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬ
Ｔ ＯＭＮＩＢ ＵＳ Ａ Ｎ ＳＴＲＥＥＴ，ＢＯ
ＣＣＯＵＮＴ(常任代理 ＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ 1,271,200 3.28％ 1,271,200 3.21％
人 香港上海銀行東京支 (東京都中央区日本橋三
店 カストディ業務部) 丁目11番１号)
東京都中央区日本橋一丁
野村證券株式会社 1,013,151 2.61％ 1,013,151 2.56％
目13番１号
東京都千代田区丸の内二
コタエル信託株式会社 - - 786,500 1.99％
丁目４番１号
計 ― 25,853,295 66.66％ 26,639,795 67.32％
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年７月末日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、割当先であるコタエル信託を除
き、2021年７月末日現在の所有議決権数を、同日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数
に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
３．コタエル信託に関する「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、割当後の
所有議決権数を、2021年７月末日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数
を加算した数で除して算出しております。
４．ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドか
ら、2021年11月19日付で提出された変更報告書により、同月15日現在でベイリー・ギフォード・アンド・カ
ンパニーが2,414,400株、ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが756,700株を保有している
旨の報告を受けておりますが、当社として本届出書提出日（2022年１月13日）現在における所有株式数の確
認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
５．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
６．本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定していないことから、受
益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」には表示しておりません。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第37期(自2020年２月１日至2021年１月31日)2021年４月26日に関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第38期第１四半期(自2021年２月１日至2021年４月30日)2021年６月10日に関東財務局長に提出
事業年度 第38期第２四半期(自2021年５月１日至2021年７月31日)2021年９月９日に関東財務局長に提出
事業年度 第38期第３四半期(自2021年８月１日至2021年10月31日)2021年12月９日に関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年１月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年４月26日に
関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年１月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2021年４月26日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいま
す。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日(2022年１月13
日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日(2022年１月13日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社鎌倉新書 本社
(東京都中央区京橋二丁目14番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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