Jトラスト株式会社 臨時報告書

提出書類 臨時報告書 異動
提出日
提出者 Jトラスト株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                      Jトラスト株式会社(E03724)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年1月13日
     【会社名】                   Jトラスト株式会社
     【英訳名】                   J Trust   Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  藤澤 信義
     【本店の所在の場所】                   東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
     【電話番号】                   03(4330)9100(代表)
     【事務連絡者氏名】                   執行役員 経理部長  小田 克幸
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
     【電話番号】                   03(4330)9100(代表)
     【事務連絡者氏名】                   執行役員 経理部長  小田 克幸
     【縦覧に供する場所】                   Jトラスト株式会社 大阪支店
                         (大阪市淀川区西中島四丁目1番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                      Jトラスト株式会社(E03724)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      Jトラスト株式会社(以下、「当社」又は「Jトラスト」という。)は、2022年1月12日開催の当社取締役会におい
     て、当社を株式交換完全親会社、Nexus                  Bank株式会社(以下、「Nexus              Bank」という。)を株式交換完全子会社とする
     特定子会社の異動を伴う株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約
     (以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等
     の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
     す。
    2【報告内容】

     Ⅰ.特定子会社の異動
     1.Nexus     Bank株式会社
     (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
      ① 名称:    Nexus            Bank株式会社
      ② 住所:    東京都港区赤坂一丁目7番1号
      ③ 代表者の氏名:江口 譲二
      ④ 資本金:   414百万円
      ⑤ 事業の内容: ホールディング業務及び投資業務
     (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

      対する割合
      ① 議決権の数
         異動前:       9,500,000株(うち間接所有分 -株)
         異動後: 63,839,300株(うち間接所有分 -株)
         (注)当該特定子会社の議決権の数は、当社の所有普通株式数を記載しております。
      ② 総株主等の議決権に対する割合

         異動前:       14.88%(うち間接所有分 -%)
         異動後: 100.00%(うち間接所有分 -%)
         (注)当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合は、当社の持株比率を記載しております。
     (3)当該異動の理由及びその年月日

      ① 異動の理由:本株式交換によりNexus                   Bankの全株式を取得し、当社の連結子会社となることを予定しております
               が、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会
               社に該当することとなりました。
      ② 異動の年月日:2022年4月1日(予定)

         (注)当該異動は、2022年3月15日開催予定のNexus                         Bank定時株主総会の決議による承認を前提として行われる
            予定であります。
     2.SAMURAI      TECHNOLOGY株式会社

     (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
      ① 名称:    SAMURAI             TECHNOLOGY株式会社
      ② 住所:    東京都港区赤坂一丁目7番1号
      ③ 代表者の氏名:大竹 雅治
      ④ 資本金:   60百万円
      ⑤ 事業の内容: 受託開発、ライセンス販売・保守
     (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

      対する割合
      ① 議決権の数
         異動前:       -株(うち間接所有分             -株)
         異動後: 207株(うち間接所有分 207株)
         (注)当該特定子会社の議決権の数は、当社の所有普通株式数を記載しております。
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      ② 総株主等の議決権に対する割合
         異動前:   -%(うち間接所有分   -%)
         異動後: 100.00%(うち間接所有分 100.00%)
         (注)当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合は、当社の持株比率を記載しております。
     (3)当該異動の理由及びその年月日

      ① 異動の理由:本株式交換によりNexus                   Bankの全株式を取得し、当社の連結子会社となることを予定しております
               が、同社の連結子会社である当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当す
               るため、当社の特定子会社に該当することとなりました。
      ② 異動の年月日:2022年4月1日(予定)

         (注)当該異動は、2022年3月15日開催予定のNexus                         Bank定時株主総会の決議による承認を前提として行われる
            予定であります。
     3.Nexus     Card株式会社

     (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
      ① 名称:    Nexus            Card株式会社
      ② 住所:    宮崎県宮崎市千草町4番17号
      ③ 代表者の氏名:飯森 義英
      ④ 資本金:   90百万円
      ⑤ 事業の内容: クレジットカード販売・管理、割賦販売斡旋、金銭貸付、タクシー乗車チケット販売業
     (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

      対する割合
      ① 議決権の数
         異動前:             -株(うち間接所有分                   -株)
         異動後: 1,273,314株(うち間接所有分 1,273,314株)
         (注)当該特定子会社の議決権の数は、当社の所有普通株式数を記載しております。
      ② 総株主等の議決権に対する割合

         異動前:         -%(うち間接所有分               -%)
         異動後: 99.96%(うち間接所有分 99.96%)
         (注)当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合は、当社の持株比率を記載しております。
     (3)当該異動の理由及びその年月日

      ① 異動の理由:本株式交換によりNexus                   Bankの全株式を取得し、当社の連結子会社となることを予定しております
               が、同社の連結子会社である当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当す
               るため、当社の特定子会社に該当することとなりました。
      ② 異動の年月日:2022年4月1日(予定)

         (注)当該異動は、2022年3月15日開催予定のNexus                         Bank定時株主総会の決議による承認を前提として行われる
            予定であります。
     4.JT親愛貯蓄銀行株式会社

     (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
      ① 名称:    JT親愛貯蓄銀行株式会社
      ② 住所:    大韓民国ソウル特別市チュン区ウルチ路100
      ③ 代表者の氏名:パク ユンホ
      ④ 資本金:   717,000百万ウォン(5,313百万円)
      ⑤ 事業の内容: 貯蓄銀行業
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     (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
      対する割合
      ① 議決権の数
         異動前:     -株(うち間接所有分     -株)
         異動後: 14,340,000株(うち間接所有分 14,340,000株)
         (注)当該特定子会社の議決権の数は、当社の所有普通株式数を記載しております。
      ② 総株主等の議決権に対する割合

         異動前:   -%(うち間接所有分   -%)
         異動後: 100.00%(うち間接所有分 100.00%)
         (注)当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合は、当社の持株比率を記載しております。
     (3)当該異動の理由及びその年月日

      ① 異動の理由:本株式交換によりNexus                   Bankの全株式を取得し、当社の連結子会社となることを予定しております
               が、同社の連結子会社である当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当す
               るため、当社の特定子会社に該当することとなりました。
      ② 異動の年月日:2022年4月1日(予定)

         (注)当該異動は、2022年3月15日開催予定のNexus                         Bank定時株主総会の決議による承認を前提として行われる
            予定であります。
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     Ⅱ.株式交換の決定
     イ.当該株式交換の相手会社についての事項
      (1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号    : Nexus           Bank株式会社
         本店の所在地: 東京都港区赤坂一丁目7番1号
         代表者の氏名: 江口 譲二
         資本金の額 : 414百万円(2021年12月31日現在)
         純資産の額 : 23,490百万円(単体。2020年12月31日現在)
         総資産の額 : 23,824百万円(単体。2020年12月31日現在)
         事業の内容 : ホールディング業務及び投資業務
      (2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単体)

                                                    (単位:百万円)
           事業年度の末日             2019年1月期             2019年12月期             2020年12月期
         売上高                       270             515             111

         営業利益                      △214             △55            △261

         経常利益                      △206              21           △250

         当期純利益                      △603              △4            △560

         (注)2019年12月期は決算期変更により2019年2月1日から2019年12月31日までの11ヶ月間となっております。
      (3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2021年12月31日現在)

                                             発行済株式の総数に占める
                    大株主の氏名又は名称
                                              大株主の持株数の割合
         Jトラスト株式会社                                              14.88%
         株式会社オータス                                              14.72%

         寺井 和彦                                               5.35%

         NLHD株式会社                                               1.72%

         株式会社SBI証券                                               1.64%

      (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資本関係 Nexus        BankのA種優先株式1,463,702株、普通株式9,500,000株、新株予約権164,200個を保有してお
              ります。
         人的関係 該当事項はありません。
         取引関係 該当事項はありません。
     ロ.当該株式交換の目的

         Jトラスト及びJトラスト連結子会社(以下、総称して「Jトラストグループ」という。)は、『既成概念にと
        らわれないファイナンシャルサービスを提供する企業体を目指す』のビジョンのもと、銀行業、債権買取回収事業
        を中核とする総合金融サービスを提供することを目指しています。日本金融事業を安定的な利益基盤とし、日本で
        培った審査力・回収力やマーケティング力などのオペレーション・ノウハウを韓国及びモンゴルや、インドネシア
        を中心とする東南アジアで展開することで、アジア地域における経営基盤を拡大してきました。
         なお、現在のJトラストグループの事業セグメントは、日本金融事業、韓国及びモンゴル金融事業、東南アジア
        金融事業、投資事業及びその他の事業で構成しております。
         一方、Nexus      Bank及びNexus       Bank連結子会社(以下、総称して「Nexus                   Bankグループ」という。)は、『「人の

        想い」と「お金」をつなぎ新しい世界を創ること』を目指し、既存事業である「韓国貯蓄銀行業」「キャッシュレ
        スサービス」「ITソリューション」に加え、「スタートアップ」「エンタメ・コンテンツ」「日韓ビジネス」を
        テーマとした新たな事業領域の開拓に向けた投資活動を進めていくことを事業方針(以下、「6つの事業領域の成
        長戦略」という。)としております。
         なお、現在のNexus         Bankグループの事業セグメントは、Fintech事業、ITソリューション事業及びその他の事業
        で構成しております。
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                                                             臨時報告書
         JトラストグループとNexus             Bankグループにおいては、2020年11月1日付けで、Nexus                           Bank(当時の商号
        SAMURAI&J     PARTNERS株式会社)を株式交換完全親会社、当時、Jトラストの連結子会社であったJトラストカード
        株 式会社(現商号        Nexus   Card株式会社)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「2020年株式交換」とい
        う。)を行い、2020年株式交換を通じて、Jトラストは、Nexus                              BankのA種優先株式(以下、「本A種優先株式」
        という。)1,699,140株を取得いたしました。
         2020年株式交換は、Nexus            Bankグループとしては、4期連続で赤字業績が続いており、早急に経営基盤を強固に

        することが重要な経営課題の一つとなっていた中で、Nexus                            Bankグループにとって事業領域の拡大チャンスとな
        り、また、Fintech事業におけるシナジー効果への期待と収益基盤の強化が図れるものと考え2020年株式交換の案
        をJトラストへ提案いたしました。
         一方、Jトラストグループとしては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により世界各国で経済環境が急変
        し、先行き不透明感が増している中、Jトラストグループにおいて、各国の政治や経済の情勢、事業の収益性など
        を個別に精査し、事業環境が大きく変化する「ウィズコロナ」の経済に最適化した、必要な時に必要なだけの手元
        流動性の確保と将来に亘っての収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編を模索する必要があると考
        えていた中で、Jトラストとして、2020年株式交換のスキームが、手元流動性の確保と収益性のバランスに配慮し
        た事業ポートフォリオの再編に資するものと考え、種類株式による株式交換というNexus                                         Bankからの提案に応じる
        こととして、実施に至ったものであります。
         なお、2020年株式交換に伴い、Nexus                 Bankは合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間(2020年11月1日
        から2023年12月31日まで)(以下、「本猶予期間」という。)に入り、現時点で本猶予期間は解除されておりませ
        ん。
         2020年株式交換の実施後、Jトラストは、その目的であった事業ポートフォリオ再編の一環として、本A種優先

        株式の転換によって取得したNexus                Bankの普通株式や、2020年株式交換の実施前よりJトラストが保有していた
        Nexus   Bankの新株予約権の売却処分を行いました。しかしながら、Nexus                               Bankの株価の低迷等、市場環境によると
        ころもあり、Nexus         Bankの普通株式あるいはA種優先株式の売却処分は停滞し、投資収益及びキャッシュフロー獲
        得等、Jトラストとして期待していた効果には遠い状況となっておりました。Nexus                                       Bankが本猶予期間に入ってか
        ら既に1年が経過する中で、Jトラストとしても、その大きな資産であるNexus                                     Bankの有価証券が、2020年株式交
        換の本来の目的である手元流動性の確保と収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編、ひいてはJト
        ラストの企業価値向上に資するものとなっていない状況を看過することはできず、どのようにして、Jトラストグ
        ループとしてより一層企業価値向上に資するものとしていくかが課題となっておりました。
         一方、Nexus      Bankは、2020年株式交換により業績改善という目的は達せられたものの、本猶予期間解消に向け、

        東京証券取引所が公表している18社(2021年12月1日現在)の中から主幹事証券会社の選定が必須となりますが、
        未だに証券会社の決定に至っておりません。
         Nexus   Bankとしては、2020年株式交換前から証券会社への打診を開始するのと同時に、不採算事業の売却、持株
        会社体制への移行、専門人材の採用・育成、外部専門家の活用などの経営基盤の強化に向けた取組みを積極的に進
        めておりました。
         しかしながら、主幹事証券会社の選定においては厳しい状況(約7割に打診済)であり、この状況下では新規上
        場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を受けるための手続きが進まないまま本猶予期間が満了す
        る懸念が高まっておりました。
         そのほか、Nexus        Bankの会計監査人においても昨今の外部環境の変化により、韓国銀行子会社の監査の重要性が
        高まっていることに伴い、品質維持ができないという理由で監査契約継続に消極的な姿勢を示しており、Nexus
        Bankと会計監査人との間で協議中の状況であります。Nexus                            Bankは上記協議と並行して、大手監査法人を中心に複
        数の監査法人に監査の引受けの打診を行いましたが、時間的制約もあり厳しい状況となっております。
         そうした状況の下、Jトラストは、2021年8月にはNexus                           Bankの主幹事証券会社の選定において厳しい状況であ

        ることについて、また、2021年10月にはNexus                     Bankの会計監査人の監査契約継続に消極的な状況であることについ
        て、Nexus     Bankより知らされるところとなりました。Jトラストとしても、Nexus                                 Bankの上場廃止の懸念が高まっ
        ており、Jトラストが保有するNBの有価証券について、長い時間をかけて処分していけばよい状況ではなくなって
        いると認識するに至りました。
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         Jトラストとしては、最悪の事態として仮にNexus                        Bankが上場廃止となったとしても、その場合には、A種優先
        株式の発行要項に定める転換制限が失効し、保有するA種優先株式の全量を普通株式に転換してNexus                                               Bankを連結
        子会社化することが可能となります。しかし、Jトラスト以外のNexus                                 Bankの普通株式の株主にとっては、その保
        有するNexus      Bankの普通株式の流通性が失われることとなり、価値も著しく毀損することとなります。
         Jトラストは、両社が抱えるこうした課題を根本的に解消し、両社のステークホルダーの利益に資するものと考
        えて、本株式交換の案を2021年11月8日にNexus                       Bankへ提案いたしました。
         Nexus   Bankは、本株式交換によりJトラストの完全子会社となることから上場廃止となりますが、本株式交換は
        Jトラスト以外のNexus           Bankの株主に対して上場株式であるJトラストの株式が交付されるものであり、Nexus
        Bankの株主の流通性を損なうものではないこと、また、新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの
        審査を受けるための手続きが進まない現状、加えて会計監査人との協議状況を鑑みて、本株式交換を実施すること
        がNexus    Bankの株主の利益に資するものであると考え、Jトラストからの本株式交換の提案に応じることといたし
        ました。
         なお、親和性の高い金融事業や投資事業等を営むJトラストの完全子会社となることで、主に国内投融資におけ
        る連携が強化され、また、Nexus               Bankは持株会社体制を維持する必要がなくなることで、Nexus                             Bankが掲げる6つ
        の事業領域の成長戦略に専念することが可能となります。さらに、Nexus                                  Bankが非上場会社となることで、持株会
        社として重複するコストを抑えつつ、上場廃止により削減される上場維持管理コストや人的リソースを効果的に再
        配分し、株価の短期的な動向にとらわれず、自由度の高い中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築す
        ることが可能となります。
         なお、下記イメージ図は、Nexus               BankグループがJトラストグループ傘下となった場合のNexus                             Bankグループが
        担う事業領域を示したものであります。
     ハ.当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容








      (1)株式交換の方法
         Jトラストを株式交換完全親会社、Nexus                   Bankを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換
       は、Jトラストについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ず
       に、Nexus     Bankについては2022年3月15日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、
       2022年4月1日を効力発生日として行う予定です。
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      (2)株式交換に係る割当ての内容
                                                 Nexus   Bank
                                 Jトラスト
                              (株式交換完全親会社)
                                              (株式交換完全子会社)
         ① 本株式交換にかかるNexus              Bankの
                                   1                0.20
           普通株式に対する割当比率
         ② 本株式交換にかかるNexus              Bankの
                                   1                20
           A種優先株式に対する割当比率
         ③ 本株式交換により交付する株式数                          Jトラストの普通株式:10,867,860株
         (注)1.株式の割当比率:Nexus                Bankの普通株式1株に対してJトラストの普通株式0.20株を、Nexus                                Bankの
              A種優先株式1株に対してJトラストの普通株式20株を、それぞれ割当て交付いたします。ただし、
              Jトラストが保有するNexus             Bankの普通株式9,500,000株及びA種優先株式1,463,702株(2021年12月
              31日現在)については、本株式交換による株式の割当は行いません。
              なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変
              更することがあります。
            2.本株式交換により交付するJトラストの株式数
              Jトラストは、本株式交換によりJトラストがNexus                         Bankの発行済普通株式及びA種優先株式(ただ
              し、Jトラストが保有するNexus               Bankの普通株式及びA種優先株式を除きます。なお、現在、Nexus
              BankのA種優先株式の株主はNexus                Bank(自己株式)及びJトラストのみでありますので、その場
              合、Nexus     BankのA種優先株式に代わりJトラストの普通株式が交付されることはありません。)の
              全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)におけるNexus                                   Bankの株主の皆様(ただ
              し、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、Jトラストを除きます。)に対し、
              Nexus   Bankの普通株式に代わり、株主の皆様が所有するNexus                          Bankの普通株式数の合計に0.20を乗じ
              て得られる数のJトラストの普通株式を交付する予定です。また、本株式交換によりJトラストが交
              付する株式は、全て新たにJトラストの普通株式を発行することにより対応する予定です。
              なお、Nexus      Bankは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時
              において有する全てのA種優先株式自己株式(2021年12月31日現在:237,086株)(本株式交換に関
              して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みま
              す。)を消却する予定です。
              また、本株式交換により交付する株式数は、Nexus                        BankのA種優先株式自己株式の消却等の理由によ
              り、今後修正される可能性があります。
            3.単元未満株式の取扱い
              本株式交換に伴い、Jトラストの単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなるNexus
              Bankの株主の皆様においては、Jトラストの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくこと
              ができます。具体的な手続きにつきましては、後日Jトラストよりご案内いたします。なお、単元未
              満株式は金融商品取引所市場において売却することはできません。
             ア.単元未満株式の買増し制度(1単元への買増し)
               会社法第194条第1項の規定に基づき、保有単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)とな
               る数の株式をJトラストから買増すことができる制度です。なお、Jトラストは買増しに対応可能
               な自己株式9,599,226株(2021年12月31日現在)を保有しております。
             イ.単元未満株式の買取り制度(1単元未満株式の売却)
               会社法第192条第1項の規定に基づき、Jトラストの単元未満株式を所有する株主の皆様が、Jト
               ラストに対し、所有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
            4.1株に満たない端数の取扱い
              本株式交換に伴い、Jトラストの普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなる株主の皆様
              においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に
              満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当するJトラストの普通株式を売却し、
              かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。具体的な手続きにつきまして
              は、後日Jトラストよりご案内いたします。
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            5.Nexus     Bank発行のA種優先株式の概要は以下のとおりです。
           (1)発行株式数            1,700,788株(普通株式の潜在株式数 170,078,800株)
                        Jトラスト株式会社   1,699,140株
           (2)割当先
                        西京リース株式会社(注)  1,648株
                        127円(普通株式1株の転換価格)
           (3)転換価格
                        (A種優先株式1株につき普通株式100株へ転換)
                        Jトラスト株式会社   235,438株(残数:1,463,702株)
                        西京リース株式会社(注) 1,648株(残数:0株)
           (4)転換済株式数
                       ※転換済となったA種優先株式237,086株は、Nexus                        BankのA種優先株式自己
           (2021年12月31日現在)
                        株式に振り替わりとなっていますので、後日消却予定です。
                        A種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)は、株主総
           (5)議決権
                        会において議決権を有しない。
                        <配当金>
                        Nexus   Bankは、Nexus       Bank定款第37条に定める剰余金の配当を行うときは、
                        当該剰余金の配当に係る基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の
                        株主名簿に記載または記録されたA種優先株主に対して、配当基準日の最終
                        の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主(以下、「普通株
                        主」という。)と同順位にて、A種優先株式1株につき、以下の算式により
                        算出される額の剰余金の配当を行う。またNexus                      Bank定款第38条に定める中
                        間配当を行うときも同様とする配当を行う。
                                              A種優先株式1株あたりの
                                                   払込金額
                        配当すべき剰余           普通株式1株あたり
                                =            ×
                          金の額           の配当額
                                              当該配当実施時点における
                                                   転換価額
                        <転換請求権の行使制限>
                        Nexus   Bankの取締役会の承認なくして、転換請求を行った後にA種優先株式
                        の株主が保有することとなる普通株式の議決権割合が15%以上となる転換請
                        求を行うことはできない。当該承認なく転換請求が行われた場合は、上記の
                        議決権割合を超過することとなる部分に係る転換請求は無効とする。
                        <譲渡制限>
           (6)その他
                        A種優先株式を譲渡により取得するには、Nexus                      Bankの取締役会の承認を受
                        けなければならない。当該承認なくしてA種優先株式が譲渡された場合、当
                        該譲渡されたA種優先株式の転換請求権は失効するものとする。
                        <担保制限>
                        A種優先株式を担保に供するには、Nexus                   Bankの取締役会の承認を受けなけ
                        ればならない。当該取締役会の承認なくして担保に供されたA種優先株式の
                        転換請求権は失効するものとする。
                        <残余財産の分配>
                        Nexus   Bankは、残余財産を分配するときは、A種優先株主に対して、普通株
                        主に先立ち、A種優先株式1株につきA種優先株式1株当たりの払込金額相
                        当額の金銭を支払う。また、分配後にもなお残余財産があるときは、A種優
                        先株主に対して、普通株主と同順位にて、A種優先株式1株につき、以下の
                        算式により算出される額の金銭を支払う。
                                               A種優先株式1株あたり
                                                  の払込金額
                        分配すべき残余           普通株式1株あた
                                =            ×
                         財産の額           りの分配額
                                               当該分配実施時点におけ
                                                  る転換価額
           (注)現在の商号は、株式会社エスファイナンスであります。

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      (3)株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
         Nexus   Bankが発行している下記の新株予約権については、各発行要項に基づきNexus                                    Bankが取得し、その後、消
        却する予定です。
         ・第12回新株予約権(2017年6月28日発行)
         ・第14回新株予約権(2018年6月25日発行)
         ・第16回新株予約権(2019年6月13日発行)
         ・第17回新株予約権(2019年6月13日発行)
         なお、第15回新株予約権(2019年4月26日発行)については、発行要項に基づき、残存する新株予約権の全部を
        新株予約権1個につき、新株予約権1個当たりの払込価額と同額でNexus                                  Bankが取得し、その後、消却する予定で
        す。
         また、Nexus      Bankは、新株予約権付社債を発行しておりません。
      (4)その他の株式交換契約の内容

         JトラストとNexus         Bankとの間で2022年1月12日に締結しました株式交換契約書の内容は、下記「株式交換契約
        書」のとおりであります。
     ニ.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

      (1)割当ての内容の根拠及び理由
         両社は、株式交換比率(以下、「本株式交換比率」という。)の算定に際して、公正性・妥当性を確保するた
        め、各々から独立した第三者算定機関を選定し、Jトラストは、株式会社赤坂国際会計(以下、「赤坂国際会計」
        という。)、Nexus         Bankは、南青山FAS株式会社(以下、「南青山FAS」という。)に算定を依頼いたしました。
         両社は、各々が選定した第三者算定機関から提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、慎重に協議を重ねた結
        果、Nexus     Bankの普通株式1株に対して、Jトラストの普通株式0.20株を割当てることと決定いたしました。
      (2)算定に関する概要

        ① 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
          Jトラストの第三者算定機関である赤坂国際会計及びNexus                            Bankの第三者算定機関である南青山FASはいずれ
         も、両社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき
         重要な利害関係を有しません。
        ② 算定の概要

          赤坂国際会計は、両社の株式が金融商品取引市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから市場
         株価平均法(算定基準日である2022年1月11日を基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日以前の1ヶ
         月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の平均値を採用しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評
         価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という。)を用いて算定を
         行いました。
          赤坂国際会計は、事業継続を前提とした場合の価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられること
         から、事業の将来のキャッシュフロー(収益力)に基づく算定方法であるDCF法を採用しております。本件対象
         会社のような金融業の株式評価にあたっては、有利子負債が運転資本の一部を構成するという金融業の特徴を反
         映するために、株主のみに帰属するキャッシュフロー(FCFE)に基づき評価するエクイティDCF法を用いること
         が一般的であることから、その手法を採用しております。
          なお、A種優先株式につきましては、A種優先株主がいつでも転換権を行使して、容易に市場価格のある普通
         株式として転換できること、償還請求権等が定められておらずA種優先株主が株価に関わらず転換価額で普通株
         式へ転換することが想定されることから、下記の点より、優先株式というよりは、普通株式と同様の性質である
         と判断できるため、普通株式としての評価(完全希薄化前提での評価)を実施しております。
          各評価方法による、Nexus            Bankの株式1株に対するJトラストの普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果
         は、以下のとおりです。
                                        株式交換比率の算定結果
                  算定方法
                                    普通株式             A種優先株式
         市場株価平均法                           0.19~0.28              19.12~27.66
         DCF法                           0.17~0.40              17.21~39.90
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          赤坂国際会計は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等
         を採用し、採用したそれらの資料及びそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算
         定に重大な影響を与える可能性がある事実で赤坂国際会計に未開示の事実はないことを前提とし、独自にそれら
         の正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社のDCF法による評価の前提条件は以下のとおりで
         す。
         (ⅰ)Jトラスト株式の算定方法
          ・評価基準日は2022年1月11日としている。
          ・割引率は株主資本コストを採用している。
          ・残存価値の算出方法は、企業継続を前提とし、永久成長法を採用し、永久成長率は△1.0%から1.0%として
           いる。
         (ⅱ)Jトラストの将来予想収益

          ・事業計画は、2021年12月期から2023年12月期までの3期間である。
          ・赤坂国際会計がDCF法による算定の前提としたJトラストの将来の連結財務予測には、大幅な増減益を見込
           んでいる事業年度を含む。具体的には、2021年12月期においては投資事業においてJトラスト子会社が提起
           していた訴訟に係る勝訴判決の履行を受けたことなどから、2022年12月期の親会社の所有者に帰属する当期
           利益については前年同期より減少して12億円(前年同期は20億円の親会社の所有者に帰属する当期利益)と
           見込み、2023年12月期の親会社の所有者に帰属する当期利益については、東南アジア金融事業の業績改善な
           どにより、前年同期より増加して33億円(前年同期は12億円の親会社の所有者に帰属する当期利益)と見込
           んでいる。
         (ⅲ)Nexus      Bank株式の算定方法

          ・評価基準日は2022年1月11日としている。
          ・割引率は株主資本コストを採用している。
          ・残存価値の算出方法は、企業継続を前提とし、永久成長法を採用し、永久成長率は△1.0%から1.0%として
           いる。
          (ⅳ)Nexus      Bankの将来予想収益

          ・事業計画は、2021年12月期から2023年12月期までの3期間である。
          ・赤坂国際会計がDCF法による算定の前提としたNexus                         Bankの将来の連結財務予測には、大幅な増益を見込ん
           でいる事業年度を含む。具体的には、韓国銀行子会社の事業の成長などから、2023年12月期の親会社株主に
           帰属する当期純利益については36億円(前年同期は27億円の親会社株主に帰属する当期純利益)と見込んで
           いる。
          なお、赤坂国際会計は、資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自

         に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加え
         て、両社から提出された財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)に関する情報については、両社より当
         該時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
          なお、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
          南青山FASは、両社の株式が金融商品取引市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから市場株

         価法(算定基準日である2022年1月11日を基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日以前の1ヶ月間、
         3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の平均値を採用しております。)を、また将来の事業活動等の状況を評価に反
         映するため、配当割引モデル方式(以下、「DDM法」といい、DDM法は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
         ロー方式の一手法であり、両社が事業運営上必要と考えられる自己資本を留保した上で、その留保額を上回る部
         分は株主に配当可能であるとみなして株主に帰属する価値を算出する手法)を採用して算定を行いました。
          Jトラストグループ及びNexus              Bankグループは金融機関を保有し、自己資本比率規制により株主に対し規制資
         本を超える配当を実施できないため、配当可能利益を株主に帰属するキャッシュ・フローとする金融機関の評価
         に採用される手法の一つであるDDM法を採用しております。
          なお、Nexus      Bank発行のA種優先株式につきましては、いつでも転換権を行使し、容易に市場価格のある普通
         株式として転換でき、下記の点からも普通株式と同様の性質であると判断できるため、普通株式としての評価
         (完全希薄化前提での評価)を実施しております。当初の転換価額がNexus                                   Bankの現在の市場株価を上回ってお
         りますが、これはA種優先株式の発行要項上、転換価額の調整を行う合理的な事由に該当しないため、算出にお
         いて当該事象は考慮しておりません。
          ・転換請求期間の定めが無く、償還請求権も無いため、債券というよりは株式の性質に近い。
          ・優先配当は普通株主と同順位であり、配当の条件は、普通株式と同様である。
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          ・残余財産の優先分配及び自己資本比率は、銀行業の業種平均と比較しても十分な水準であり、事業の継続性
           に懸念を及ぼす事象も無く、今後も平均以上に維持される見込であることから、デフォルトリスクが低く、
           株 式の価値は安定的であるため、普通株式と同様と考えられる。
          両社のDDM法による評価の概要は以下のとおりです。

        (南青山FASによるJトラストのDDM法による評価)
          Jトラストの事業計画(2021年12月期~2023年12月期)を基に算定し、当該事業計画は、本株式交換のために
         作成したものではなく、既に作成済であった事業計画を採用しています。純資産余力増減額を配当可能利益と見
         做し、一定の割引率で現在価値に還元することにより価値を算定し、割引率は8.0%~10.0%、永久成長率は
         0%、必要純資産額比率は11.2%~13.2%を採用しております。
          なお、Jトラストの事業計画における大幅な増減益を見込んでいる点としましては、2021年12月期に投資事業
         においてJトラスト子会社が提起していた訴訟に係る勝訴判決の履行を受けたことなどから、2022年12月期の親
         会社の所有者に帰属する当期利益については前年同期より減少して12億円(前年同期は20億円)と見込み、2023
         年12月期は東南アジア金融事業の業績改善などにより、営業利益54億円(前年同期は26億円)、当期純利益39億
         円(前年同期は13億円)と見込んでおります。
        (南青山FASによるNexus            BankのDDM法による評価)
          Nexus   Bankの事業計画(2021年12月期~2023年12月期)を基に算定し、当該事業計画は、本株式交換のために
         作成したものではなく、既に作成済であった事業計画を採用し、営業収益、営業利益は開示済の数値から変更は
         しておりません。
          結果、純資産余力増減額を配当可能利益と見做し、一定の割引率で現在価値に還元することにより価値を算定
         し、割引率は11.3%~13.3%、永久成長率は0%、必要純資産額比率は12.2%~14.2%を採用しております。
          なお、Nexus      Bankの事業計画における大幅な増減益を見込んでいる点としましては、韓国銀行子会社の事業成
         長などにより、2023年12月期の営業利益50億円(前年同期は37億円)、当期純利益については36億円(前年同期
         は27億円)を見込んでおります。
          各評価方法による、Nexus            Bankの株式1株に対するJトラストの普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果

         は、以下のとおりです。
                                        株式交換比率の算定結果
                  算定方法
                                    普通株式             A種優先株式
         市場株価法                           0.19~0.28               19~28
         DDM法                           0.18~0.43               18~43
          南青山FASは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を

         採用し、採用したそれらの資料及びそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定
         に重大な影響を与える可能性がある事実で南青山FASに未開示の事実はないことを前提とし、独自にそれらの正
         確性及び完全性の検証を行っておりません。
          なお、南青山FASは、両社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、
         独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
         以上の算定結果を踏まえ、両社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記「(1)割当ての内容

        の根拠及び理由」に記載のとおり、Nexus                   Bankの普通株式1株に対して、Jトラストの普通株式0.20株を、Nexus
        BankのA種優先株式1株に対してJトラストの普通株式20株を、それぞれ割当てることを決定いたしました。本株
        式交換比率は、算定結果の範囲内であります。
      (3)上場廃止となる見込み及びその理由

         本株式交換により、その効力発生日である2022年4月1日(予定)をもって、JトラストはNexus                                             Bankの完全
        親会社になり、Nexus          Bankは東京証券取引所JASDAQの上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2022年3月30日に
        上場廃止(最終売買日は2022年3月29日)となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所においてNexus                                                 Bank
        の普通株式を取引することはできなくなります。
         Nexus   Bankの普通株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりNexus                               Bankの株主の皆様(ただし、Jトラ
        ストを除きます。)に割り当てられるJトラストの普通株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換
        の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、Nexus                                     Bankの普通株式を500株以上所有
        し、本株式交換によりJトラストの単元株式数である100株以上のJトラストの普通株式の割当てを受けるNexus
        Bankの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、
        1単元以上の株式について引き続き金融商品取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を提供できる
        ものと考えております。
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         他方、500株未満のNexus            Bankの普通株式を所有する約5,000名のNexus                     Bankの株主の皆様においては、本株式
        交換によりJトラストの単元株式数である100株に満たないJトラストの普通株式が割り当てられます。これらの
        単 元未満株式については、上記金融商品取引所市場において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望
        により、単元未満株式の買増し制度若しくは買取り制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細
        については、上記「ハ 当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 (2)
        株式交換に係る割当ての内容 (注)3 単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
         また、本株式交換に伴い、割当てを受けるJトラストの普通株式の数に1株に満たない端数が生じる場合の取扱
        いの詳細については、上記「ハ 当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内
        容 (2)株式交換に係る割当ての内容 (注)4 1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。なお、
        Nexus   Bankの株主の皆様は、最終売買日である2022年3月29日までは、東京証券取引所において、その所有する
        Nexus   Bankの普通株式を従来どおり取引することができます。
      (4)公正性を担保するための措置

         Jトラストは、14.88%(2021年12月31日現在)のNexus                          Bank普通株式を保有する主要株主である筆頭株主であ
        り、Nexus     Bankが発行するA種優先株式の株主であることから、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要が
        あると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
        ① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
          Jトラストは、独立した第三者算定機関である赤坂国際会計を選定し、2022年1月11日付けで株式交換比率に
         関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記「ニ 株式交換に係る割当ての内容の算定根
         拠 (2)算定に関する概要 ② 算定の概要」をご参照ください。
          一方、Nexus      Bankは、独立した第三者算定機関である南青山FASを選定し、2022年1月11日付けで株式交換比
         率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記「ニ 株式交換に係る割当ての内容の算
         定根拠 (2)算定に関する概要 ② 算定の概要」をご参照ください。
          なお、両社は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意
         見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
        ② 独立した法律事務所からの助言

          Nexus   Bankは、リーガル・アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続を含む取
         締役会の意見決定の方法・過程等について法的助言を受けております。
          なお、TMI総合法律事務所は、両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
      (5)利益相反を回避するための措置

         Jトラストは、Nexus          Bankの筆頭株主であり、Nexus              Bankの代表取締役社長である江口譲二氏はJトラストの元
        代表取締役社長であることから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
        ① Nexus     Bankにおける利害関係を有しない独立委員会からの答申書の取得
          Nexus   Bankは、2021年11月16日、本株式交換に係るNexus                        Bankの意思決定に慎重を期し、また、Nexus                    Bank取
         締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取
         締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがNexus                             Bankの少数株主にとって不利益なものでないこと
         を確認することを目的として、独立委員会(以下、「本独立委員会」という。)を設置することを決議しまし
         た。
          なお、本独立委員会の構成は、Jトラストと利害関係を有しておらず、Nexus                                    Bankの社外取締役であり東京証
         券取引所に独立役員として届け出ている大橋俊明氏(弁護士)及び水上慶太氏(公認会計士)、Nexus                                               Bankの社
         外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている三上嗣夫氏及び吉田桂公氏(弁護士)、Nexus
         Bankの社外監査役である水野泰輔氏(公認会計士)、両社と利害関係を有しておらずM&Aアドバイザリー業務に
         従事し本株式交換の検討を行う専門性・適格性を有すると判断される独立した外部の有識者である戸澤晃広氏
         (T&K法律事務所 弁護士)の6名といたしました。
          本株式交換を検討するに当たって、本独立委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の合理性があるか否か(本
         株式交換がNexus        Bankの企業価値の向上に資するかを含む)、(ⅱ)本株式交換の手続が公正であるか否か、
         (ⅲ)本株式交換の株式交換比率その他の条件が妥当であるか否か(以下、(ⅰ)乃至(ⅲ)を総称して「本諮
         問事項」という。)について諮問いたしました。
          本独立委員会は、2021年12月9日から2022年1月6日までに、会合を合計6回開催したほか、情報収集を行
         い、必要に応じて随時協議を行う等をして本諮問事項に関し慎重に検討を行いました。
          具体的には、まず、Nexus            Bankから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定
         の前提となるNexus         Bankの財務予測の作成手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明
         を受けたほか、Jトラストに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、Jトラストから、本株
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         式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取
         扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。
          また、Nexus      Bankがリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所にJトラストに対する法務デュー・
         ディリジェンスの実施、EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社(以下、「EYSC」という。)にJ
         トラストに対する財務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本独立委員会はその結果を入手した上で、
         Nexus   Bankの第三者算定機関の南青山FASから株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を
         行いました。
          なお、本独立委員会は、両社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を
         受けた上で、本株式交換比率についての方針等について協議を行い、Nexus                                   Bankに意見する等をしてJトラスト
         との交渉過程に実質的に関与しております。
          Nexus   Bankは、本独立委員会から、2022年1月11日付けで、以下のとおりの答申書を受領しました。
          (ⅰ)本株式交換の目的の合理性があるか否か(本株式交換がNexus                                Bankの企業価値の向上に資するかを含
             む)
             現状、Nexus      Bankにおいて上場維持につき懸念すべき事態が生じており、Nexus                               Bankの独力による回避
            が困難な状況にあると認められる。この点について、上場廃止によりNexus                                   Bank株式の流通性が失われ、
            株式価値が毀損されるリスクを考慮する必要があるところ、これを避けるために、本株式交換を行うとい
            うNexus    Bankの説明については、本株式交換によりそのようなリスクが回避できることが認められる一方
            で、特にこれに反する事実や事象の存在は認められず、不合理とはいえないと考えられる。
             また、2020年株式交換の際、Nexus                Bankは大量の種類株式の発行に関し、Jトラストからの経営の独立
            性が維持できる旨述べ、JトラストはNexus                    Bankをグループ傘下とすることは意図していない旨述べたに
            も関わらず、結果として、1年余り後にJトラストの子会社となる株式交換を実施するという方針の転換
            がなされている。この点につき、上場維持についての懸念が生じたことによるものであり、本株式交換の
            目的の合理性に疑義を生じさせるものではないと考えられる。
             以上により、本株式交換がNexus               Bankの事業及び収益性に与える影響の有無・程度については、着想段
            階であり、本委員会に計画が提示されなかったため、これを評価・判断することは、本答申書作成時点で
            は困難であるものの、株式価値が毀損するリスクを抱えるよりも、本株式交換によって当該リスクを回避
            する方が、より株主(特に少数株主)保護に資するとの判断に妥当性はあるといえる。よって、本株式交
            換の目的は、株式価値が毀損されるリスクを回避するという点において合理的であると認められる。
          (ⅱ)本株式交換の手続が公正であるか否か

             2021年11月8日、Nexus           BankはJトラストより、本株式交換の提案を受け、同年11月16日のNexus                                  Bank
            取締役会において、独立委員会の設置及び独立委員会を社外取締役、社外監査役の計5名と外部の弁護士
            1名で構成することを決議した。その後、Nexus                       Bankは、独立した外部の弁護士である委員候補を検討の
            上、2021年11月25日のNexus             Bank取締役会において、弁護士戸澤晃広を選任することを決議している。以
            上より、Nexus       Bankは、本株式交換の提案を受けたのち、可及的速やかに独立委員会の設置につき協議
            し、決定しており、株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る具体的な交渉に入る以前より本委員会が
            設置されているものと認められる。
             本委員会を構成する各委員は、Jトラスト及び本株式交換から独立しており、これらに利害関係を有し
            ていないことが認められる。また、本委員会は、Nexus                          Bankが選任したリーガル・アドバイザーである
            TMI総合法律事務所及び第三者算定機関である南青山FASにつき、いずれもJトラスト及び本株式交換から
            の独立性に問題がないことを確認した上で、本株式交換の是非や株式交換比率その他の条件の妥当性、手
            続の公正性につき検討を行っている。また、Jトラストとの交渉自体は、Nexus                                     Bankの担当役員が行うも
            のの、本委員会は、交渉について事前にNexus                     Bankの方針を確認するとともに、適時に交渉状況の報告を
            受け、交渉方針・交渉方法について具体的な意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関
            する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況が確保されており、また、Jトラストとの株式交換比率に関
            する交渉方針として、一般株主にとってできる限り有利な条件を引き出すための具体的な助言をNexus
            Bankの担当役員に対し適時行い、その結果、実際に交換比率が引き上げられるに至った。
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             Nexus   Bankは、独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言等を受けている
            他、独立した第三者算定機関である南青山FASから株式交換比率算定書を取得し、かつJトラストを対象
            会社としたTMI総合法律事務所による法務デュー・ディリジェンス及び独立した財務アドバイザーである
            EYSCによる財務デュー・ディリジェンスを行うなど、本株式交換の条件の妥当性及び一連の手続の公正性
            等について慎重に検討及び協議を行っている。
             元Jトラスト役員であるNexus              Bank代表取締役江口譲二氏は、本株式交換に関する取締役会の審議及び
            Jトラストとの協議交渉に関するNexus                  Bank内の検討体制から除外されており、本株式交換に係る協議、
            検討及び交渉の過程で、本株式交換に特別な利害関係を有する者がNexus                                  Bank側に不当な影響を与えたこ
            とを推認させる事実は認められない。
             本株式交換に係る公表においては、本委員会に関する情報、株式交換比率の算定結果の内容に関する情
            報、本株式交換の経緯・目的に関する情報について、それぞれ一定の開示が予定されており、一般株主に
            よる取引条件等についての妥当性等の判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められ
            る。
             以上の経緯、検討手法等に照らすと、適切な公正性担保措置が講じられており、本株式交換の検討過程
            における手続の公正性が認められる。
          (ⅲ)本株式交換の株式交換比率その他の条件が妥当であるか否か

           (a)交渉経緯
             Nexus   Bankは、本委員会から受けた交渉方針に係る意見を踏まえ、南青山FASの株式交換比率算定報告
            書のドラフトを基に、2021年12月15日以降、Jトラストとの間で緊密に連絡をとり、上記の公正な手続に
            則った上で、実質的な協議・交渉を行っている。
             具体的には、Jトラストから提示された市場価格をベースとした株式交換比率に対し、上場廃止という
            結果を伴うこと及び2020年株式交換時からの状況変化により方針の転換がされたことにつき一般株主の理
            解を得る必要性等を強調するなどの観点から、真摯な交渉を行っており、その結果、株式交換比率を含む
            本株式交換の条件が決定されたものである。
           (b)株式交換比率算定報告書の妥当性について

             南青山FASは、両社について、いずれの普通株式についても、金融商品取引市場に上場しており、市場
            株価が存在することから市場株価法を、また、いずれも金融機関であることから、自己資本比率規制があ
            る金融機関の評価に広く用いられるDDM法を採用したとのことである。他方、類似会社比較法についてリ
            スク及び成長性を適切に反映できる類似上場会社の選定が困難であるため、採用せず、純資産法について
            は、事業の継続を前提としているため、採用していないとのことであった。これらの判断について、現在
            の実務に照らして不合理な点は見受けられない。
           (c)株式交換比率の妥当性について

             株式交換比率は、南青山FASによる株式交換比率の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの算定基
            準日時点(2022年1月11日の終値)の数値を上回っている。他方、DDM法の算定レンジに関しては、その
            中央値を下回っているものの、レンジの範囲内には含まれている。この点、南青山FASから受けた当該算
            定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各算定手法による算定過程に特段不合理な点は見当た
            らない。
             また、本委員会は、インタビューを通じて、DDM法による算定の基礎とされたNexus                                      Bankの事業計画の
            策定過程・内容を確認したところ、2020年2月24日に策定した中期経営計画(2021年10月19日付け「事業
            計画及び成長可能性に関する事項」内で言及されている変更を含む。)をベースとしたものであり、株主
            交換比率が不合理に低く算定されるような前提を置いているなどの不合理な点は見当たらない。
             さらに、Nexus       Bankにおいて上場維持につき懸念すべき事態が生じているものと認められ、本株式交換
            は通常の株式交換事例と比較してプレミアムが高くなりにくいケースと言い得るところ、上記のとおり市
            場株価法において算定基準日時点の市場における終値を上回っていること、及びDDM法の算定レンジの幅
            には含まれていることからすると、プレミアムの幅が一般的な水準に比して低くても、それのみで本株式
            交換比率の合理性が否定されるものではないと考えられる。
             以上より、南青山FASによる算定結果には合理性が認められるところ、本株式交換における株式交換比
            率は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると評価できる。
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           (d)本株式交換に係るスキームの妥当性
             本株式交換では、Nexus           Bankの株主に対して、Jトラスト株式を割当交付するものであるところ、Jト
            ラスト株式の流通性はNexus             Bank株式と比して高いため、当該株主等は市場での売却、あるいは、単元未
            満株式の買い取り制度の利用により、現金化することも可能となることは、特にNexus                                        Bankの上場維持に
            関する見通しが不透明な状況において、Nexus                     Bankの株主にメリットのある手法であると評価できる。以
            上を考慮すると本株式交換の株式交換比率その他の条件には妥当性が確保されているものと認められる。
        ② Nexus     Bankにおける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨

         の意見
          本株式交換に関する議案を決議した2022年1月12日開催のNexus                              Bank取締役会においては、Nexus               Bankの取締
         役5名のうち、江口譲二氏はJトラストの元代表取締役社長であるため、利益相反を回避する観点から、同氏を
         除く他の4名の取締役により審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、江
         口譲二氏は、Nexus         Bankの立場で本株式交換に係る協議・交渉に参加しておりません。
          また、上記の取締役会においては、Nexus                   Bankの監査役3名(うち社外監査役3名)の全員が出席し、その全
         員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
     ホ.当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

      額、総資産の額及び事業の内容
        商号    : Jトラスト株式会社
        本店の所在地: 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
        代表者の氏名: 代表取締役社長 藤澤 信義
        資本金の額 : 90百万円
        純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
        総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
        事業の内容 : ホールディング業務
                                                         以 上

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                             株式交換契約書
     Jトラスト株式会社(以下、「甲」という。)とNexus                         Bank株式会社(以下、「乙」という。)は、2022年1月12日付

    で、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
    第 1 条(株式交換)

    甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、
    「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を
    取得する。
    第 2 条(当事者の商号及び住所)

    甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下の各号のとおりである。
    (1)  甲(株式交換完全親会社)
      商号:Jトラスト株式会社
      住所:東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
    (2)  乙(株式交換完全子会社)
      商号:Nexus      Bank株式会社
      住所:東京都港区赤坂一丁目7番1号
    第 3 条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)

    1.甲は、本株式交換に際し、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「本基準
      時」という。)における乙の株主のうち甲を除く株主に対し、以下のとおり甲の普通株式を割当交付する。
      (1)  乙の普通株式1株に対し、甲の普通株式0.2株
      (2)  乙のA種優先株式1株に対し、甲の普通株式20株
    2.前項に従い割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条の規定に従い、こ
      れを処理する。
    第 4 条(増加すべき資本金及び資本準備金の額)

    本株式交換に際して増加する甲の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途定める。
    第 5 条(効力発生日)

    本株式交換がその効力を生じる日(以下、「効力発生日」という。)は、2022年4月1日とする。但し、本株式交換の手続
    の進行その他の事情により必要な場合には、甲及び乙は、協議のうえこれを変更することができる。
    第 6 条(株式交換契約承認株主総会)

    1.乙は、2022年3月15日開催予定の定時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求
      めるものとする。
    2.甲は、会社法第796条第2項の規定により、甲の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行うものとする。
    3.本株式交換の手続の進行その他の事情により必要な場合には、甲及び乙は、協議のうえ本条第1項に定める乙の株主総
      会の開催日を変更することができる。
    第 7 条(会社財産の管理等)

    1.甲及び乙は、本契約締結後効力発生日まで、それぞれ善良な管理者の注意をもってその業務の遂行及び財産の管理運
      営を行うものとし、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲及び乙が協議の上、これ
      を行うものとする。
    2.乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、乙が本基準時の直前の時点において保有する自己株
      式の全部(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求にかかる株式の買取りによって取得する自己株式
      を含む。)を、本基準時の直前の時点において消却するものとする。
    3.乙は、効力発生日の前日までに、乙の発行する全ての新株予約権を、その発行要項の規定に従って取得し、消却する
      ものとする。
    4.乙は、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならないものとする。
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    第 8 条(本株式交換に係る条件の変更及び本契約の解除)
    本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、その他本
    契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議のうえ書面で合意することにより、本株式交換の条件その
    他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
    第 9 条(本契約の効力)

    本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
    (1)  会社法第796条第3項の規定により本契約について甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力
      発生日の前日までに、当該承認が得られない場合
    (2)  本契約第7条第1項に定める乙の株主総会において、本契約の承認が得られない場合
    (3)  効力発生日の前日までに、法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかった場合
    第 10 条(合意管轄)

    甲及び乙は、本契約に関して生じた紛争につき、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意す
    る。
    第 11 条(協議事項)

    本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえで、これを定めるものと
    する。
    本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。

    2022年1月12日

                    東京都港区虎ノ門一丁目7番12号

                甲 : Jトラスト株式会社
                    代表取締役 藤澤 信義
                    東京都港区赤坂一丁目7番1号

                乙 : Nexus                   Bank株式会社
                    代表取締役 江口 譲二
                                18/18









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