トッパン・フォームズ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | トッパン・フォームズ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
トッパン・フォームズ株式会社(E00726)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月12日
【会社名】 トッパン・フォームズ株式会社
【英訳名】 TOPPAN FORMS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 坂田 甲一
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋１丁目７番３号
【電話番号】 (03) 6253 － 5720
【事務連絡者氏名】 専務取締役財務本部長 福島 啓太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋１丁目７番３号
【電話番号】 (03) 6253 － 5720
【事務連絡者氏名】 専務取締役財務本部長 福島 啓太郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特
別支配株主である凸版印刷株式会社（以下「凸版印刷」といいます。）から、同法第179条の３第１項の規定による
株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2022年１月12日付で、会社法第370条による
決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金
融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時
報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．株式売渡請求の通知に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2022 年１月 12 日
（２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 凸版印刷株式会社
本店の所在地 東京都台東区台東一丁目５番１号
代表者の氏名 代表取締役 麿 秀晴
（３）当該通知の内容
当社は、凸版印刷より、2022年１月12日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（ただし、凸版
印刷及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当
社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。）の全部を凸版印刷に売
り渡すことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主
完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関す
る事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）
凸版印刷は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有
する本売渡株式１株につき1,550円（以下「本売渡価格」といいます。）の割合をもって金銭を割当交付い
たします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第 179 条の２第１項第５
号）
2022 年３月１日
⑤ 本売渡対価のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第１号）
凸版印刷は、本売渡対価の全てを、凸版印刷が保有する現預金により支払うことを予定しております。凸
版印刷は、公開買付届出書の添付書類として2021年11月９日現在の凸版印刷の預金に係る残高証明書を提出
しており、また、同日以降、凸版印刷において、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、
また今後発生する可能性も認識しておりません。
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⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第２号）
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の当社の最終の株主名簿に記載又は記録され
た本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準
じて交付されるものとします。ただし、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主につい
ては、当社の本社所在地にて、当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について凸版印刷が指定した
その他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価が交付されるものとします。
２．株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2022 年１月 12 日
（２）当該決定がされた年月日
2022 年１月 12 日
（３）当該決定の内容
凸版印刷からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、凸版印刷が2021年11月11日から当社株式に対して実施した公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）に関して当社が提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の
「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５） 本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、凸版印刷が当社株式の全て（凸版印刷が所有する当社
株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社を凸版印刷の完全子会社とするこ
とを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、
本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の
価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２） 意見の
根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以
下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
（ ⅰ ）検討体制の構築の経緯
当社は、2021年３月下旬、凸版印刷より、両社の事業の更なる連携の可能性について幅広く検討を行いたい
旨、打診を受けました。2021年４月上旬には、凸版印刷の想定する両社の事業の連携の可能性について説明が
行われ、それを受け、当社においても連携の可能性について内部で検討を行ってまいりました。当該検討を行
うにあたり、両社の資本関係の見直しについても一般的な範囲で検討を行う必要があったことから、両社の資
本関係に関して従前より幅広く当社へ提案を行い、定期的に意見交換を行っていた大和証券株式会社（以下
「大和証券」といいます。）とも相談してまいりました。その後、2021年７月上旬に凸版印刷から本取引に関
する初期的な提案書（以下「初期的提案書」といいます。）を提出する予定である旨の意向が示されたことを
契機として、当社は、2021年７月下旬に当社の財務アドバイザーとして大和証券を、2021年７月下旬に当社の
法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任いたしました。
そして、当社は、2021年７月29日に、凸版印刷より本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨の初
期的提案書を受領しました。当社は、当社が凸版印刷の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題
が存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、ＴＭＩ総合
法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、トッパングループ（凸版印刷並びにその連結子会社及び持分法適用関連
会社をいいます。以下同じです。）から独立した立場で、当社グループ（当社並びにその連結子会社及び持分
法適用関連会社をいいます。以下同じです。）の企業価値向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点
から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載
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のとおり、2021年７月下旬より、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される本特別委員会（以
下に定義します。）の設置に向けた準備を始めました。その上で、2021年７月30日の取締役会における決議に
よ り、当社の社外役員としての在任期間を踏まえた当社事業に対する理解の観点、本取引の特性も踏まえた公
認会計士資格や弁護士資格の保有状況にも鑑み、天野秀樹氏（当社社外取締役）、ルディー和子氏（当社社外
取締役）、木下德明氏（当社社外監査役）、尾畑亜紀子氏（当社社外監査役）の４名から構成される特別委員
会（以下「本特別委員会」といいます。当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等について
は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置
し、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引は当社の企業価値の向上に資するかを含
む。）に関する事項、（ⅱ）本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）
に関する事項、（ⅲ）本取引の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきか
の検討を含む。）、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）を踏まえ、本取引（本取引における公開買付けに係る意見表
明の内容を含む。）が少数株主に不利益でないこと、（ⅴ）上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえ、本取引の是非に
ついて諮問いたしました。また、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本公開買付けに対する意
見の表明にあたり、本特別委員会による答申を最大限尊重するものとし、本特別委員会が本取引の条件につい
て妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本取引を実行する旨の意思決定を行わないことを決議し
ております。なお、当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付け
に関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有
しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとお
り、本特別委員会において当社の第三者算定機関及び財務アドバイザーである大和証券及び当社の法務アドバ
イザーであるＴＭＩ総合法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任
の承認を受けております。
（ ⅱ ）判断の内容
以上の経緯の下で、当社は、2021年11月10日開催の当社取締役会において、ＴＭＩ総合法律事務所から受け
た法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2021年11月９日付で提出を受けた当社株式の価
値算定結果に関する株式価値算定書（以下「当社算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会
から2021年11月９日付で提出を受けた答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された本特別委員
会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社グループの企業価値の向上に資するか
否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行
いました。
その結果、以下のとおり、本取引及びその後の実施が検討される本経営体制の変更（以下に定義します。）
を通し、当社グループとしても、トッパングループとの間でシナジーの創出を見込むことができ、当社グルー
プの企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び
理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
のとおり、当社グループはビジネスフォーム（注１）（以下「ＢＦ」といいます。）の製造及び販売を祖業と
し、現在においてもＢＦに加えてデータ・プリント・サービス（以下「ＤＰＳ」といいます。）やＢＰＯ（注
２）等で構成されるインフォメーション・プロセス事業を、売上の７割を占める主要な事業として展開してお
ります。当該領域においてはＢＦ、ＤＰＳを基盤とし、総合的なＢＰＯ受託拡大に注力しており、特に、企業
や行政機関から預託される機微な内容を含む個人情報を扱う事務領域については、盤石なセキュリティ体制や
事業継続マネジメント体制が評価され、確固たるポジションを維持しております。しかしながら、昨今、紙媒
体が急速に電子化される潮流にあり、ＢＦに加え一部のＤＰＳ及び紙媒体の取り扱いが前提となるＢＰＯの需
要は今後減少傾向が継続することが想定されます。加えて、企業や行政機関におけるより一層のデジタル化
（注３）の進展や、新型コロナウイルス感染症の影響による非対面・非接触型のビジネスモデルへの転換が予
想される等、当社グループ及び当社グループの主要な顧客である国内企業は変革期を迎えております。その中
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においても、当社グループが重点的に取り組むべき経営課題の一つとして掲げるデジタルハイブリッド（注
４）戦略は、紙とデジタルの両面から企業や行政機関の業務プロセス改善や顧客エンゲージメント（注５）向
上 を支援することを志向しており、官民共同で進めるデジタル・ガバメント（注６）の実現や2021年９月に発
足したデジタル庁が掲げる「人に優しいデジタル化」の進展にも通ずる社会的意義があると考えます。しかし
ながら今後、ＤＸ（注７）の社会実装が本格化していく中で、あらゆる事象のデータ化やその活用の進展、デ
ジタル技術のより一層の発展等により、生活者の行動や社会構造が劇的に変容し、当社グループを取り巻く事
業環境も大きく変化していくことが考えられます。
このような状況下において、当社グループが社会におけるプレゼンスを維持・向上させ続けるためには、従
来型のビジネス領域であるインフォメーション・プロセス事業における収益力の強化を図ることはもとより、
中長期的な事業ポートフォリオの変革を見据え、デジタルソリューション（注８）やＩｏＴ、ペイメントサー
ビス等で構成されるデジタルビジネス事業を逸早く次期コア事業に育て上げることが必要不可欠と考えており
ます。
（注１） 「ビジネスフォーム」とは、事務処理用に用いられる書式の決まった帳票類のことであり、仕入伝
票、配送伝票、請求書等の各種明細類等を指します。
（注２） 「ＢＰＯ」とは、事務処理に係る一連の業務を外部の事業者へ委託することをいいます。
（注３） 「デジタル化」とは、既存のビジネスプロセスを、デジタル・ＩＴ技術の導入によって効率化させ
ることをいいます。
（注４） 「デジタルハイブリッド」とは、当社の登録商標であり、紙媒体を中心とした従来型のソリュー
ションと最先端のデジタル技術を掛け合わせることで、独自性の高い新たな価値を提供することを
指します。
（注５） 「顧客エンゲージメント」とは、企業と顧客との信頼に基づく関係性の構築のことをいいます。
（注６） 「デジタル・ガバメント」とは、デジタル技術を活用しながら行政サービスを見直し、国が抱える
社会問題の解決や経済成長を実現するための取り組みをいいます。
（注７） 「ＤＸ（Digital Transformation）」とは、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデ
ルの創出や既存ビジネスの変革を行うことをいいます。
（注８） 「デジタルソリューション」とは、当社グループにおけるデジタルビジネス事業を構成するビジネ
スの一つを指します。当社は当該ビジネスにおいて、情報の管理や設計、伝達のノウハウとデジタ
ル技術を掛け合わせたソリューション提供を行います。
このような中、デジタル領域の取り組みの更なる強化に取り組んでいたところ、上記のとおり、2021年７月
29日に当社は凸版印刷より本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨の提案書を受領しました。その
後当社は、両社で協議・検討を行う中で、両社の連携を強化することで特にデジタルビジネス事業や既存のＢ
ＰＯ領域を、凸版印刷が掲げるＤＸ領域において再定義し、両社の事業を一層成長させることが可能であると
考えるに至りました。
このような考えの下、本取引後の当社グループを含むトッパングループがシナジーを最大化することができ
る組織構造・事業構造の在り方を検討してまいりました。その結果、当社としては、本取引に加えて、その
後、トッパングループが2023年10月頃を目処に持株会社体制へ移行するとともに、当社及び凸版印刷の両社が
対等の精神に基づき協議・検討の上で、双方の組織構造・事業構造の変革を行うこと（以下「本経営体制の変
更」といいます。）が、トッパングループとしての事業上のシナジーの最大化と、当社グループの従業員のモ
チベーション及び当社グループが長年に亘って築き上げてきた得意先との良好な取引関係の維持、ひいては当
社グループの企業価値の最大化との両立を図る上で重要であると考えるに至りました。そこで当社は、本経営
体制の変更を見据えた上での本取引の実行であれば、本取引は当社グループの企業価値の向上に資するとの考
えを凸版印刷に伝達したところ、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 本公開買付け後の経営方針」にも記載のとおり、凸版印刷とし
ても、トッパングループの企業価値の最大化を実現するため、本経営体制の変更を実行することを基本的な方
針として協議・検討していきたい考えであることが確認できました。また、凸版印刷として、2023年６月開催
予定の凸版印刷の定時株主総会において持株会社体制への移行（以下「本持株会社化」といいます。）に必要
な議案を上程するべく、本公開買付けの成立後、本経営体制の変更の実現に向け両社の対等の精神に基づき、
トッパングループの企業価値の最大化を目的として協議・検討を進めることを予定していることについても確
認できました。
以上も踏まえ、当社を含むトッパングループにおいて本経営体制の変更を行うことはトッパングループ全体
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の成長に資するものと当社は考えておりますものの、既存の資本関係のままでは両社の利害関係が完全には一
致しないことに起因する情報共有の制約等もあり検討に多くの時間を要することが考えられます。一方で、業
界 環境や事業環境の変化は差し迫ったものであり、早期にデジタルビジネス事業に注力すべく事業ポートフォ
リオの変革に向けた行動を更に加速させる必要があります。また、本経営体制の変更により凸版印刷の持つ広
範な経営資源を活用可能であること、両社が更に連携を深めることにより両社それぞれの事業領域からの拡張
と深耕が可能であること、異なるスキルやバックボーンを持つ両社の多様な人材を活用することで環境の変化
に柔軟に対応する強靭な企業グループを形成可能であることから、当社は、まずは当社が凸版印刷の完全子会
社となり、グループ一体でシナジーの創出を早期に模索することが肝要と考えるに至りました。更に、当社
は、本取引を経ることで、両社がより緊密に連携し対等の精神に基づき本経営体制の変更に関する協議・検討
を進めることが可能となり、迅速かつ両社に最適な形で本経営体制の変更が成し遂げられるものと確信してお
ります。
当社は、かかる協議・検討の結果、本取引及びその後の実施が検討される本経営体制の変更により、トッパ
ングループ内の連携が強化され、以下に述べるシナジーを見込むことができることから、本取引は当社グルー
プの一層の企業価値向上に資するとの結論に至りました。なお、上記のとおり、当社は、2021年11月10日まで
に、本持株会社化後のトッパングループ各社の資本関係を含む本持株会社化の具体的な方法の提案は凸版印刷
より受けておりませんが、当社としては、本公開買付けの成立後、本経営体制の変更の実現に向け両社の対等
の精神に基づき、トッパングループの企業価値の最大化を目的として協議・検討を進めることを予定している
ことが当社として確認できていることを踏まえて、当該結論に至っております。
（a） ＤＸ領域における既存及び新規ビジネス強化、人材育成、研究開発に関する連携
上述のとおり、当社グループはデジタルビジネス事業に注力する方針でありますが、紙媒体の電子化の
潮流は凸版印刷においても同様に差し迫った課題であり、方針を一にするものと認識しております。両社
はそれぞれの顧客基盤や製品・サービスにおけるデジタライゼーション領域で一部親和性のあるビジネス
を営んでいることから、相互に連携することが可能であるものと考えております。具体的には、当社グ
ループにおけるデジタルソリューションビジネスに該当する分野において、両社のノウハウ・技術力を組
み合わせた個人情報を含むデータ収集・保護・分析・利活用、デジタル・ガバメント関連案件の共同推
進、ヘルスケア分野等の新規ビジネスの更なる展開及び収益化、ひいては、ＤＸ領域における更なる新規
ビジネスモデルの創出等が可能になるものと考えております。
加えて、両社で協力することで、高度な専門性を持つ人材の積極採用やＩＴ分野を中心とした人材育成
の拡充を図る等、当社及び得意先のＤＸを推進する上で必要となる組織能力を一層に強化することが可能
になるものと考えております。
その他、ＩｏＴ分野におけるＩＣタグ・ＲＦＩＤ（注９）機器やシステム及びソリューションについ
て、共同での研究開発による競争力向上も期待できるものと考えております。
また、両社とも当該領域においてはグローバル展開を図っており、それらを通じて両社が習得した海外
の先駆的な技術やビジネスモデルを相互に活用することで、更なる相乗効果が発揮されることも期待でき
ると考えております。
これらのノウハウ・技術力の相互活用、人材面での連携は、上場会社として双方の一般株主の利益に配
慮する観点からは一定の制約があり得るところ、凸版印刷による当社の完全子会社化及びその後の実施が
検討される本経営体制の変更を通じて、トッパングループとして最適な事業構造及び組織構造を実現する
ことにより、より大きな効果を発現させることができると考えています。
（注９） 「ＲＦＩＤ」とは、ＩＣタグを利用し、電波や電磁波を使って自動識別・管理する仕組みを指しま
す。
（b） ＢＰＯ領域における両社のリソースの相互活用及び連携
現状、ＢＰＯ領域においては、凸版印刷は企業・団体のマーケティング支援、当社グループは企業・団
体の業務オペレーションにそれぞれの強みを発揮しております。しかしながら、市場においては、両社が
それぞれ強みを持つマーケティング領域と業務オペレーション領域間での緊密な連携が求められる案件が
増加していることに加え、データの利活用による高付加価値化の可能性が視野に入ってきており、両社が
協力することでＢＰＯ領域の更なる受注拡大と収益性の向上に繋げることができるものと考えておりま
す。また、上記（a）にて記載した他に、両社はＢＰＯ領域においてもＤＸに関連するビジネスに従事する
ことから、当該ビジネスにおいても連携が可能になるものと考えております。具体的には、当社グループ
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のデジタル人材・技術と凸版印刷の出資会社を含むトッパングループのデジタル人材・技術を組み合わせ
ることで、ＡＩやＲＰＡ等のデジタル技術を活用した、顧客業務の省人化・自動化に寄与するサービスの
導 入やコンサルティング等を含むＢＰＯ領域におけるビジネスの開発・拡大が可能であるものと考えてお
ります。これらの緊密な連携やデジタル人材・技術の組み合わせについても、上記（a）と同様の理由によ
り、凸版印刷による当社の完全子会社化及びその後の実施が検討される本経営体制の変更を実施すること
により、より大きな効果を発現させることができると考えています。
（c） 経営資源の効率的活用によるコスト削減
当社グループは、トッパングループの一員として、凸版印刷と経営資源の相互活用や機能の集約等を一
定程度推進しておりましたが、上場会社としての独立性の観点や当社の一般株主の利益を考慮する必要性
から一定の限界が存在し、これに伴う非効率性やコスト負担が生じていたと認識しております。当社は、
本取引及びその後の実施が検討される本経営体制の変更を通じて、両社の連携をより緊密とすることで、
上記（a）、（b）以外の領域においても、経営資源やバックオフィス機能等の事業基盤の相互活用や集約
等を一層推進することで機能面の重複を排除し、トッパングループの一員として効率的な事業運営が可能
になると考えております。また、凸版印刷による当社の完全子会社化及びその後の実施が検討される本経
営体制の変更により、当社の上場維持のためのコスト負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図る
ことが可能になると考えております。
（d） 経営判断の迅速化
凸版印刷による当社の完全子会社化及びその後の実施が検討される本経営体制の変更を通じて、凸版印
刷と当社の一般株主との間の利益相反構造が解消されるため、上記（a）から（c）に記載の施策を、当社
グループを含むトッパングループの迅速な経営判断のもとで推進することが可能となり、両社の更なる企
業価値の向上を追求できるものと考えております。
また、本公開買付価格に係る交渉経緯に関し、2021年10月15日、当社は、凸版印刷から、本公開買付価格を
１株当たり1,350円とすることを含む最初の提案を受領して以降、凸版印刷との間で、本公開買付価格を含む
本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、当社は凸版印刷か
ら、2021年10月15日に本公開買付価格を１株当たり1,350円とする旨の最初の提案を受領したものの、凸版印
刷に対して、妥当な価格に達していないとの理由で、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、当社
は、凸版印刷より、2021年10月22日に本公開買付価格を1,400円としたい旨の提案を受領いたしましたが、い
まだ妥当な価格に達していないと、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、当社は、凸版印刷より
2021年11月２日に本公開買付価格を１株当たり1,550円としたい旨の提案を受領いたしました。本公開買付価
格に関し、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり1,550円は当社の少数株主が享受すべ
き利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主に対して適切なプレミアムを付した
価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（a） 当該価格が、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（３）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得」に記載の当社算定書における大和証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似
会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果の範囲内であること。
（b） 当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び
理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公
正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、凸版印刷との間で十分な交渉を重ねた結果合意さ
れた価格であること。
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（c） 当社における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、本意見表明報告書の「３．当該公
開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社
における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引
の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること。
（d） 当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年11月９日の当社株式の東証
第一部における終値1,023円に対して51.52％（小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアムの計算に
おいて同じです。）、過去１ヶ月間（2021年10月11日から2021年11月９日まで）の終値の単純平均値
1,054円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して47.06％、
過去３ヶ月間（2021年８月10日から2021年11月９日まで）の終値の単純平均値1,037円に対して
49.47％、過去６ヶ月間（2021年５月10日から2021年11月９日まで）の終値の単純平均値1,061円に対し
て46.09％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、親会社による上場子会社の完全子会社化を
目的とした過去の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準に照らしても、優位な水準にあるものと
認められること。
なお、当社は2021年11月５日付で「公正取引委員会からの意見聴取通知書の受領及び特別損失の計上に関す
るお知らせ」、2021年11月９日付で「（訂正・数値データ訂正）修正後発事象に係る「2022年３月期第２四半
期決算短信〔日本基準〕（連結）」の一部訂正に関するお知らせ」を公表し、2022年３月期第２四半期の訂
正・数値データの訂正を行っております。当該公表は、日本年金機構の入札に関して独占禁止法違反の疑いが
あるとして、当社が、2021年11月４日に、公正取引委員会より、排除措置命令（案）及び課徴金納付命令書
（案）に関する意見聴取通知書を受領したこと等を理由とするものであり、本取引とは無関係に行われたもの
であるため、上記の本取引に係る当社の検討には影響を与えておりません。
以上より、当社は、本経営体制の変更を見据えた上で実行される本取引が当社グループの企業価値の向上に
資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021
年11月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主
の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員
の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2021年12月24日、凸版印刷より、本公開買付けの結果について、当社株式39,563,682株の
応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、2021年12月30日（本公開買付けの
決済の開始日）付で、凸版印刷は、議決権所有割合96.38％に相当する当社の株式を保有することとなり、当
社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注 10 ） 「議決権所有割合」とは、当社が2021年10月29日に公表した「2022年３月期 第２四半期決算短信
〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数（115,000,000
株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（4,003,644株）を控除した株式数（110,996,356
株）に係る議決権数（1,109,963個）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しておりま
す。）をいいます。
このような経緯を経て、当社は、凸版印刷より、2022年１月12日付で、本意見表明報告書の「３．当該公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階
買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしま
した。
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EDINET提出書類
トッパン・フォームズ株式会社(E00726)
臨時報告書
その結果、当社は、 2022 年１月 12 日、会社法第 370 条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）に
よって、（ a ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本
経営体制の変更を見据えた上で実行される本取引が当社グループの企業価値の向上に資すると判断しており、
当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（ b ）本売渡株式１株につき 1,550 円という本売渡対
価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の
内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための
措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされ
ていると認められること、（ c ）凸版印刷は、本売渡対価の支払を、凸版印刷が保有する現預金によって行う
予定しているところ、凸版印刷は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、 2021 年 11 月９日時
点の凸版印刷の預金残高に係る 2021 年 11 月 10 日付預金残高証明書を提出しており、また、 2021 年 11 月９日以
降、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないと
のこと、等から、凸版印刷による本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡
対価の交付の見込みがあると考えられること、（ d ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合
理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ e ）本公
開買付けの開始以降 2022 年１月 12 日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（ f ）本公
開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少
数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡価格を含む本株式売渡請求の条
件等は妥当であると判断し、凸版印刷からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
以 上
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