株式会社ジェイグループホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出者 | 株式会社ジェイグループホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ジェイグループホールディングス(E03495)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2022年１月11日
【会社名】 株式会社ジェイグループホールディングス
【英訳名】 ｊ-Group Holdings Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 新田 二郎
【本店の所在の場所】 名古屋市中区栄三丁目４番28号
【電話番号】 (052)243－0026(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 林 芳郎
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区栄三丁目４番28号
【電話番号】 (052)243－0026(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 林 芳郎
【縦覧に供する場所】 株式会社ジェイグループホールディングス東京支店
(東京都豊島区南池袋一丁目23番１号)
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2022年１月11日開催の当社取締役会において、①2022年２月24日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本株
主総会」といいます。）にて第三者割当の方法によるＢ種種類株式の発行に係る議案の承認が得られること、②本株主
総会並びに普通株主様及びＡ種種類株主様による各種類株主総会（以下、本株主総会と併せて「本株主総会等」といい
ます。）にてＢ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議
案の承認が得られること、及び③本株主総会にて資本金及び資本準備金の額を減少しその他資本剰余金へ振り替えるこ
と等に係る議案の承認が得られることなどを条件として、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合（以下
「割当予定先」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法によりＢ種種類株式を発行すること（以下「本第三者
割当増資」といい、本第三者割当増資により発行されるＢ種種類株式を以下「本種類株式」といいます。）を決議いた
しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２
項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１)有価証券の種類及び銘柄
株式会社ジェイグループホールディングス Ｂ 種種類株式
(２) 発行数
Ｂ 種種類株式 1,000株
(３) 発行価格及び資本組入額
発行価格（払込金額） １株につき1,000,000円
資本組入額 １株につき500,000円
(４) 発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格（払込金額）の総額 1,000,000,000円
資本組入額の総額 500,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円であり
ます。
なお、当社は、本株主総会において、本第三者割当増資の効力が生じることを条件とし、2022年２月28日を効力発
生日として、資本金の額を500,000,000円、資本準備金の額を500,000,000円減少させることを予定しております。
(５) 株式の内容
Ｂ種種類株式の内容は以下のとおりです。
１． 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類
株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種種類登録株式質権者」という。）に対して、
金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株主又
はＢ種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録されたＢ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載
又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普
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通登録株式質権者」という。）及びＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類
株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種種類株式1株につき、下記
(4) に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準
日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＢ種種類株主又はＢ
種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、そ
の額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、
当社がＢ種種類株式を取得した場合、当該Ｂ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要し
ない。なお、優先配当金に、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じ
た金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、Ｂ種種類株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後
に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
Ｂ種種類株式1株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種種類株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末
配当後の未払Ｂ種優先配当金（下記１.(5)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じ
て算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基
準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日
（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して行われた1株当た
りの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないとき
は、その不足額（以下「未払Ｂ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
(6) 非参加条項
当社は、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、上記(4)に定める優先配当金の合計額を超えて
剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普
通登録株式質権者及びＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に先立って、Ｂ種種類株式1株当たり、下記
２.(2)に定める金額を支払う。なお、下記(2)に定める金額に、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者が権
利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ｂ種種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還
価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同
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じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」と
いう。）とする。
②控除価額
上記２.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間
に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種
種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式におけ
る「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配
当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(2)①に定める基本残余財
産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、
解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(2)①に定める基
本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ｂ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＢ種種類株式を取得することを請求（以下「償
還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ｂ種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償
還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令
上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種種類株主に対して、下記４.(2)に定める金額（ただし、除算
は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）
の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種種
類株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会
において決定する。また、償還価額に、Ｂ種種類株主が償還請求を行ったＢ種種類株式の数を乗じた金額に1円
未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 償還価額
①基本償還価額
Ｂ種種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」とい
う。）とする。
（基本償還価額算式）
m+n/365
基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04)
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」
とする。
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②控除価額
上記４.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払わ
れた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類
株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控
除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前
支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(2)①に定める基本償還価額か
ら控除する。
（控除価額算式）
x+y/365
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属
する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
株式会社アイ・アールジャパン
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来を
もって、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＢ種種類株式の全部又は一部を
取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に
対して、下記５.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、こ
の規定によるＢ種種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、取
得するＢ種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、強制償還
価額に、当社が強制償還を行うＢ種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切
り捨てる。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
Ｂ種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価
額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価
額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額
上記５.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払わ
れた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類
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株式1株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償
還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」
と 読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(2)①に定める基本強制償還価額
から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制
償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(2)①に定める基
本強制償還価額から控除する。
６．株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種種類株式に
は、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
(６) 発行方法
第三者割当の方法によりＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全てのＢ種種類株式を割り当て
ます。
(７) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
１．手取金の総額
①払込金額の総額 1,000,000,000円
②発行諸費用の概算額 13,000,000円
③差引手取概算額 987,000,000円
（注１）「発行諸費用の概算額」には、消費税は含まれておりません。
（注２）「発行諸費用の概算額」は、登記関連費用、株式価値算定費用、弁護士費用等を予定しています。
２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
①業態変更（新店、リニューアル、修 887,000,000円 2022年３月から2025年２月まで
繕）等のための店舗設備資金
③運転資金 100,000,000円 2022年３月から2023年２月まで
（注）調達した資金につきましては支出するまでの期間は銀行口座において安定的な資金管理をいたし
ます。
① 業態変更（新店、リニューアル、修繕）等のための店舗設備資金
当社においては、大都市の駅前等のビジネス立地かつ法人・年配需要を狙った居酒屋事業を中心に店舗展開
をしております。今回の新型コロナウイルス感染症の影響を受け、駅前立地かつ法人・年配需要を中心とした
偏りのある店舗ポートフォリオの転換をし、郊外への展開や若者需要への対応など顧客ニーズの変化に対応す
ることは重要な経営課題であります。郊外への出店を優先させながら、既存店を顧客ニーズに合わせてリ
ニューアル、修繕を進めます。
そこで、当社は、調達した資金のうち887,000千円については、「大阪王将」などの新規出店及び既存店舗の
顧客ニーズに合わせた「サーモンパンチ」などへのリニューアル及び新規出店等の費用に充当する予定です。
② 運転資金
当社は新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化した場合の財務体質の悪化を見据え、これまで金融機
関からの借入等による資金調達によって手元流動性の確保に努めてまいりました。しかしながら、新型コロナ
ウイルス感染症の収束時期は予測困難であり、業績の回復・改善には一定期間を要するものと考えておりま
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す。
このような先行き不透明な状況に鑑み、調達資金のうち100,000千円については、店舗ポートフォリオの転換
を進めるに伴う、退店、人員配置の転換、販売促進及び店舗不動産の賃料、人件費等の運転資金に充当する予
定であります。
(８) 新規発行年月日(払込期日)
2022年２月28日
(９) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
（10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
（11）募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
（12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
（13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のＢ種種類株式の保有方針については、下記（14）３．をご参照ください。
（14）第三者割当の場合の特記事項
１．割当予定先の状況
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組
名称
合
東京都千代田区大手町一丁目９番６号
所在地
投資事業有限責任組合契約に関する法律
設立根拠等
中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無
組成目的
議決権優先株式の取得
組成日 2021年３月31日
総額 800億円
ファンド総額
株式会社日本政策投資銀行
出資者の概要
代表取締役 渡辺 一
東京都千代田区大手町一丁目 ９ 番 ６ 号
名称 ＤＢＪ飲食・宿泊サポート株式会社
本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目 ９ 番 ６ 号
代表者 代表取締役社長 松木 大
業務執行組合員の
資本金 300万円
概要
事業の内容 投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に関
する業務、株式、社債又は持分等に対する投資業務
等
主たる出資者 株式会社日本政策投資銀行 100%
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
当社と当該ファン
ドの間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術・取引関係 該当事項はありません。
２．割当予定先の選定理由
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① 募集に至る経緯及び目的
当社グループは、居酒屋、カフェ、レストランなどの飲食事業を中心に、不動産の賃貸及び管理業務等を行
う不動産事業、結婚式の企画運営を行うブライダル事業、食品等の卸売業や製作・販促事業等のその他の事業
を行っております。
現在におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を背景に、国内における個人消費及び経
済活動の停滞等により、景気の急速な悪化など極めて厳しい状況となっております。特に、外食業界におきま
しては、各自治体からの新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止にむけた外出自粛要請や営業時間短縮要
請、またテレワークの普及などを背景にさらに厳しい経営環境が続いております。
当社グループにおいても、新型コロナウイルス感染症拡大防止の為の外出自粛要請等による消費マインドの
低下及び緊急事態宣言等による営業時間短縮及び臨時休業等の措置により、売上高が2021年２月期で前年対比
47.2％の6,700百万円と減少しております。このような環境のもと、当社グループでは、従来より推進しており
ました事業構造改革として人員配置の適正化や生産性の向上を図り本社費用の削減に取り組んでおります。こ
のような中で、2021年5月に有限会社ニューフィールドに対して第三者割当によるＡ種種類株式の発行を行い、
300百万円の資金調達を行いました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期が未だ予測困難であることから、業績を回復・改善さ
せるには一定期間を要することが見込まれ、このような先行き不透明な状況においては、手元流動性の確保及
び店舗設備資金の確保とともに、さらなる資本の増強と財務基盤の強化を図る必要があると判断し、本種類株
式発行による資金調達の実施を決議いたしました。
② 本種類株式第三者割当増資を選択した理由
当社は、今回の資金調達を実施するにあたり、金融機関からの借入、社債発行、公募増資、第三者割当によ
る新株予約権発行等の資金調達手段を比較検討した結果、第三者割当による種類株式の発行を行うことが最適
であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
金融機関からの借入につきましては、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の長期化に備
え、今期中にも株式会社日本政策金融公庫から総額500百万円の資本性劣後ローンによる長期運転資金、株式会
社商工組合中央金庫から総額300百万円の長期運転資金の資金調達を行って手元資金の流動性確保を図ってお
り、現預金は2021年11月末で1,445百万円でした。しかしながら、運転資金と併せて新店出店、既存店舗のリ
ニューアルなどに係る費用も今後必要となる中で、今回さらに金融機関からの借入や社債発行など負債性の資
金調達を実施することは、負債をさらに増加させ、2021年２月期に純資産214百万円で1.3％となった自己資本
比率のさらなる低下を招くことから今回の資金調達方法としては適切でなく、これ以上の純資産の減少に備え
るためにも自己資本比率を増加させるような資本性のある資金調達が必要であると考えました。
また、資本性のある資金調達のうち、①普通株式発行による公募増資、第三者割当は、一度に資金を調達で
きる反面、一株当たりの利益の希薄化が一時に発生するため株価への影響が大きくなること、②第三者割当増
資による新株予約権の発行は、当社を取り巻く経営環境や当社の財務状況等を勘案すると、調達予定額の確保
に不確実性があること等から、適切ではないと判断いたしました。
一方で種類株式の発行は、普通株式の希薄化を抑制しつつ、当社が希望する時間軸で必要資金を迅速かつ確
実に調達し、同時に財務体質の安定化も図ることができること等の理由から、本種類株式による増資が最適な
資金調達方法であると判断いたしました。
なお、取得請求権行使及び配当に係る原資に関しましては、上記、新店の出店やリニューアルなどによって
業績を回復させていく中で中長期的に積み増していく方針です。
３．株券等の保有方針
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割当予定先から、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
４．払込みに要する資金等の状況
割当予定先は、株式会社日本政策投資銀行（以下「ＤＢＪ」といいます。）が新型コロナウイルス感染拡大の
影響を受けた飲食・宿泊業に対する支援策の一層の強化を目的として設立した総額800億円のファンドであること
から、払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
５．割当予定先の実態
割当予定先の業務執行組合員であるＤＢＪ飲食・宿泊サポート株式会社は、ＤＢＪの完全子会社であり、当社
は、ＤＢＪが2021年６月24日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制
基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための体制を整備
していること及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。これらにより、当社は、ＤＢＪの
完全子会社であるＤＢＪ飲食・宿泊サポート株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しておりま
す。以上より、割当予定先の全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するととも
に、割当予定先が反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
６．株券等の譲渡制限
本種類株式に譲渡制限はございません。
７．発行条件に関する事項
① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本種類株式の価値算定を依頼し、本種
類株式の価値算定書（以下、「本算定書」といいます。）を取得しております。
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本種類株式の株式価値の算定手法を検討
した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法による評価手法を採用し、一定
の前提の下、本種類株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2022年１月７日を基準として算
定された本種類株式の価値は、１株当たり約960,000円から約1,027,000円とされております。
当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに
よる本算定書における上記算定結果や本種類株式の発行条件は当社のおかれた事業環境及び財務状況を考慮し
た上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案し、本種類株式
の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であ
り、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特
に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適
切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議
による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。
② 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本種類株式を1,000株発行することにより、総額10億円を調達いたしますが、上述した本種類株式の
発行の目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本種類株式については、株主総会における議決権がなく、かつ、普通株式を対価とする取得請求権の
及び取得条項は付されておりません。したがって、本種類株式が発行されることにより、既存株主の皆様に対
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臨時報告書
し希薄化の影響が生じることはないため、本種類株式発行における株式の希薄化の規模は、合理的であると考
えております。
８．大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
９．本第三者割当増資後の大株主の状況
（１）普通株式
総議決権数に
割当後の 割当後の総議決権数
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 に対する所有議決権
（株） 決権数の割合
（株） 数の割合（％）
（％）
株式会社ニュー 名古屋市中区千代田4丁
1,979,400 20.41% 1,979,400 20.41%
フィールド 目1-23
サントリー酒類株 東京都港区台場2丁目3-
3.09% 3.09%
300,000 300,000
式会社 3
松永 圭司
愛知県北名古屋市
2.57% 2.57%
249,600 249,600
安田 博
愛知県愛西市
206,000 2.12% 206,000 2.12%
新田 二郎
名古屋市中区
200,000 2.06% 200,000 2.06%
林 芳郎
名古屋市東区
192,000 1.98% 192,000 1.98%
林 裕二
東京都墨田区
144,400 1.49% 144,400 1.49%
二村 篤志
名古屋市中区
137,000 1.41% 137,000 1.41%
石川 智巳
名古屋市天白区
101,400 1.05% 101,400 1.05%
生井 嘉幸
愛知郡東郷町
75,000 0.77% 75,000 0.77%
計 ― 3,584,800 36.97% 3,584,800 36.97%
（注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2021年８月31日現在の株主名簿に
基づき記載しております。なお、当社は、自己株式200,153株を保有しておりますが、上記大株主から除
外しております。
（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請
求権が付与されておらず当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はあり
ません。
（２）Ａ種種類株式
割当後の総議決
総議決権数に対
所有株式数 割当後の所有株 権数に対する所
氏名又は名称 住所 する所有議決権
（株） 式数（株） 有議決権数の割
数の割合（％）
合（％）
名古屋市中区千
有限会社ニュー
代田４丁目１番 - - 300 100.00％
フィールド
２３号
（３）Ｂ種種類株式
割当後の総議決
総議決権数に対
所有株式数 割当後の所有株 権数に対する所
氏名又は名称 住所 する所有議決権
（株） 式数（株） 有議決権数の割
数の割合（％）
合（％）
ＤＢＪ飲食・宿
東京都千代田区
泊支援ファンド
大手町一丁目９ - - 1,000 100.00％
投資事業有限責
番６号
任組合
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EDINET提出書類
株式会社ジェイグループホールディングス(E03495)
臨時報告書
10．株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
11．その他参考になる事項
該当事項はありません。
（15）その他
１．本臨時報告書の提出日（2022年１月11日）現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数（普通株式） 9,897,400株
資本金の額 50,000,000円
２． 本種類株式の発行は、（ⅰ）本株主総会において第三者割当の方法によるＢ種種類株式の発行係る議案の承認が
得られること、及び（ⅱ）本株主総会等において本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としており
ます。
以上
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